Digital Bros

AGM Information • Oct 28, 2020

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI E CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DIGITAL BROS S.P.A.

APPROVATO IL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 30 GIUGNO 2020

DELIBERATO UN DIVIDENDO DI 15 CENTESIMI DI EURO PER AZIONE

NOMINATO IL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2021 - 2023

DELIBERATO IL NUMERO DEI COMPONENTI DEL NUOVO CDA IN 9 MEMBRI

NOMINATO IL NUOVO COLLEGIO SINDACALE PER IL TRIENNO 2021 - 2023

ABRAMO GALANTE CONFERMATO PRESIDENTE E AMMINISTRATORE DELEGATO

RAFFAELE GALANTE CONFERMATO AMMINISTRATORE DELEGATO

APPROVATA LA PRIMA SEZIONE E VOTO FAVOREVOLE SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

VERIFICATI I REQUISITI DI INDIPENDENZA IN CAPO A SYLVIA ANNA BARTYAN, SUSANNA PEDRETTI E LAURA SOIFER

Milano, 28 ottobre 2020 – L'Assemblea degli Azionisti del Gruppo Digital Bros, Gruppo quotato al segmento Star di Borsa Italiana e attivo nel mercato dei videogames, ha approvato in data odierna il Bilancio dell'esercizio 2019-2020 (1° luglio 2019 - 30 giugno 2020).

I principali risultati conseguiti dal Gruppo Digital Bros a livello di Conto Economico Consolidato riferiti all'esercizio 2019-2020, confrontati con i dati relativi all'esercizio precedente, sono i seguenti:

• Ricavi Lordi Consolidati pari a 139 milioni di Euro, in forte aumento rispetto agli 81,3 milioni di Euro registrati al 30 giugno 2019 (+71%);
• Margine Operativo Lordo (EBITDA) pari a 34,7 milioni di Euro in aumento rispetto ai 7,7 milioni di Euro registrati al 30 giugno 2019;
• Margine Operativo (EBIT) pari a 20,1 milioni di Euro in significativo miglioramento rispetto alla perdita operativa di 1,3 milioni di Euro realizzata al 30 giugno 2019;
• Utile Ante Imposte pari a 20,7 milioni di Euro rispetto agli 1,3 milioni di Euro negativi realizzati al 30 giugno 2019;
• Utile Netto pari a 15 milioni di Euro in forte crescita (16,3 milioni di Euro al netto delle poste non ricorrenti), rispetto alla perdita netta di 1,5 milioni di Euro al 30 giugno 2019;
• Posizione finanziaria netta positiva a 2,6 milioni di Euro, rispetto al debito di 16,2 milioni di Euro al 30 giugno 2019 (24,2 milioni di Euro al netto dell'effetto IFRS16).

Al 30 giugno 2020, la Capogruppo Digital Bros S.p.A. ha registrato ricavi lordi pari a 13,9 milioni di Euro, in diminuzione del 6,9% rispetto ai 14,9 milioni di Euro realizzati nell'esercizio precedente. La perdita netta è pari a 273 mila Euro in diminuzione rispetto all'utile netto di 840 mila Euro dello scorso esercizio. La Capogruppo si aspetta di generare un significativo utile netto nel prossimo esercizio.

DELIBERE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DIVIDENDO

L'Assemblea ha deliberato di distribuire un dividendo unitario di 15 centesimi di Euro per azione, pari ad un ammontare totale di 2.139 mila Euro, mediante l'utilizzo degli utili portati a nuovo. Il dividendo avrà data di pagamento il 16 dicembre 2020, con data di stacco della cedola n. 10 in data 14 dicembre 2020, e record date in data 15 dicembre 2020, in conformità al calendario di Borsa Italiana.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: NUMERO COMPONENTI, NOMINE E COMPENSO ANNUALE

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato:

• di determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in nove membri;
• di affidare la gestione della Società per il triennio 2021-2023 e cioè, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà il 30 giugno 2023, ad un Consiglio di Amministrazione composto dai seguenti consiglieri: Sylvia Anna Bartyan, Lidia Florean, Abramo Galante, Davide Galante, Raffaele Galante, Susanna Pedretti, Stefano Salbe, Laura Soifer, Dario Treves;
• di nominare Abramo Galante alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• di determinare, sino a nuova deliberazione, l'emolumento complessivo annuo spettante al Consiglio di Amministrazione in Euro un milione e duecentomila, oltre al rimborso delle spese, dando mandato al Consiglio stesso di provvedere alla ripartizione fra i propri componenti.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DETERMINAZIONE RELATIVI COMPENSI

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato la nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023 sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 30 giugno 2023, che risulta così composto: Carlo Hassan – sindaco effettivo (Presidente), Gianfranco Corrao – sindaco effettivo, Maria Pia Maspes – sindaco effettivo, Daniela Delfrate – sindaco supplente, Stefano Spiniello – sindaco supplente.

L'Assemblea ha inoltre deliberato un compenso annuale complessivo di €71.000 spettante ai membri del Collegio Sindacale, di cui € 27.000 per il Presidente e di € 22.000 per ciascun sindaco effettivo.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

L'Assemblea ha approvato con deliberazione vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter TUF, la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente la politica della società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. L'Assemblea ha altresì espresso voto favorevole, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 TUF, relativamente alla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è disponibile sul sito corporate della Società all'indirizzo www.digitalbros.com nelle sezioni "Governance/Assemblea degli Azionisti" e "Governance/Remunerazione".

DELIBERE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi al termine dell'Assemblea ordinaria degli azionisti ha provveduto alle seguenti delibere:

NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato alla carica di Amministratore Delegato i signori Abramo Galante e Raffaele Galante conferendo loro adeguati poteri.

VERIFICA DEI REQUISITI D'INDIPENDENZA DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Autodisciplina"), in capo agli Amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso di tali requisiti.

Sono risultati indipendenti i seguenti Amministratori: Sylvia Anna Bartyan, Susanna Pedretti e Laura Soifer.

Il Consiglio ha altresì nominato Laura Soifer in qualità di Lead Independent Director della Società in adesione alle raccomandazioni contenute nei criteri applicativi 2.C.4. e 2.C.5 del Codice di Autodisciplina.

COMITATO REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato Sylvia Anna Bartyan, Susanna Pedretti e Laura Soifer quali componenti del Comitato Remunerazione, che risulta così composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato Sylvia Anna Bartyan, Susanna Pedretti e Laura Soifer quali componenti del Comitato per il Controllo e Rischi, che risulta così composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti.

AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato Stefano Salbe come amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno.

ART. 154-BIS DEL T.U.F.

Come previsto dal comma 2 art. 154-bis del T.U.F., il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo Digital Bros, Stefano Salbe, dichiara che l'informativa contabile societaria contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

IL GRUPPO DIGITAL BROS

Quotato al segmento STAR di Borsa Italiana, il Gruppo Digital Bros è una global company che dal 1989 opera nell'ambito di sviluppo, produzione e distribuzione di videogame, attraverso il brand 505 Games. Il Gruppo distribuisce i propri contenuti attraverso i canali sia retail sia digital. Il Gruppo Digital Bros è attivo in tutto il mondo, attraverso le proprie sedi in Italia, Stati Uniti, UK, Francia, Spagna, Germania, Cina, Hong Kong e Giappone con circa 220 dipendenti.

Contatti: Digital Bros S.p.A. Stefano Salbe CFO Tel. + 39 02 413031 ir@digitalbros.com