Zucchi

Capital/Financing Update • Oct 30, 2020

Comunicato Stampa

Gruppo Zucchi

Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF") e precisazione sul Comunicato Stampa pubblicato in data 22 ottobre u.s. e sul Comunicato Stampa pubblicato in data 8 ottobre u.s

Rescaldina, 30 ottobre 2020 - Vincenzo Zucchi S.p.A. - tra i principali player a livello europeo attivo nel settore tessile casa e quotata presso l'MTA di Borsa Italiana (TT0000080553) - ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 16 giugno 2010 e secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, rende note le seguenti informazioni periodiche in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

La posizione finanziaria netta della Società, con l'evidenziazione delle componenti a
breve separatamente da quelle a medio-lungo termine

	(in migliaia di Euro)		30.09.2020 31.08.2020 31.08.2020 31.42.2019.
A	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	10.396	10.438	12.427
ಿ	Altre disponibilità liquide
C	Att. finanziarie detenute per la negoziazione
D= (A+B+C)	Liquidità	10-396	10-438	12.427
	Crediti finanziari correnti verso correlate	651	650
	Crediti finanziari correnti verso controllate	28	26
C	Crediti finanziari correnti verso collegate
H	Debiti bancari correnti	1.355	3.088	9.277
	Parte corrente dell'indebitamento non corrente
	Debiti verso altri finanziatori per beni in Lease correnti	2.782	2.772	2.614
	Debiti finanziari correnti verso controllate	54	54
N=(H+)+L+M)	Indebitamento finanziario corrente	4.191	5.915	11.891
O=(N-D-E-F-G)	Indebitamento finanziario corrente netto	(6.884)	(5.199)	(541)
	Debiti bancari non correnti	8.679	8.679	8.679
(J	Debiti verso altri finanziatori non correnti	21.321	21.321	21.321
	Debiti verso altri finanziatori per beni in Lease non corren	12.659	12 914	13.642
R=(+P+Q)	Indebitamento finanziario non corrente	42.659	42.914	43.642
S=(O+R)	Indebitamento finanziario netto	35.775	37.715	43.101

Al 30 settembre 2020 l'indebitamento finanziario netto della Vincenzo Zucchi S.p.A. è pari a 35,8 milioni di Euro, in diminuzione di circa 7,3 milioni di Euro (-17,0%) rispetto all'indebitamento finanziario registrato alla data del 31 dicembre 2019 (43,1 milioni di Euro).

Con l'efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione, la Vincenzo Zucchi S.p.A. aveva beneficiato di un significativo rafforzamento della propria situazione patrimoniale e finanziaria.

In particolare, in data 23 dicembre 2015, la Società aveva sottoscritto un accordo di ristrutturazione del debito bancario con un pool di banche composto da Unicredit S.p.A.,

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Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., Banca Popolare di Bergamo S.p.A. nonché Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Astrance Capital S.A.S., GB Holding S.r.I. e Gianluigi Buffon, avente ad oggetto, inter alia, la remissione di parte del debito verso le banche coinvolte per un importo pari a circa Euro 49,6 milioni, ex articolo 1236 cod. civ..

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Con due distinte operazioni, la società DEA Capital Alternative Funds Sgr S.p.A. ha acquisito pro soluto da Banca Intesa S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UniCredit S.p.A. e U.B.I. Banca S.p.A. i crediti ed i relativi diritti per 21.321 migliaia di Euro.

Si evidenzia che la remissione del debito da parte delle banche finanziatrici prevista dall'Accordo di Ristrutturazione è giuridicamente efficace dal 18 maggio 2016, data in cui la banca agente ha dato atto dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive previste ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione. In ragione della suddetta remissione del debito nei confronti delle banche finanziatrici sussiste in capo alla Società il diritto di non pagare il debito oggetto di remissione e, pertanto, non si configurano i presupposti per l'applicazione della disciplina di cui all'art. 2447 cod. civ.

Si segnala che, alla luce delle operazioni intervenute nel mese di ottobre 2020, e sotto specificate, la remissione del debito pari a circa 49,6 milioni di Euro è divenuta efficace.

L'Accordo di Ristrutturazione prevedeva, inter alia, la costituzione di una SPV alla quale la Vincenzo Zucchi S.p.A. avrebbe conferito il ramo d'azienda costituito da parte del debito verso le banche finanziatrici pari a Euro 30 milioni e dagli immobili di proprietà della Società ubicati a Isca Pantanelle, Notaresco, Casorezzo, Vimercate e Rescaldina nonché ogni rapporto agli stessi connesso. In alternativa, la Società avrebbe potuto conferire gli Immobili in un fondo d'investimento alternativo immobiliare di gradimento delle banche finanziatrici con contestuale accollo da parte del fondo del Debito Trasferito ed integrale liberazione della Società da ogni obbligo relativo allo stesso. La parte di Debito Trasferito non rimborsata con la vendita di tutti gli Immobili sarebbe stata oggetto di remissione a favore della Società, ai sensi dell'articolo 1236 del codice civile.

A seguito di interlocuzioni con l'Agenzia delle Entrate in merito alla corretta qualificazione fiscale delle predette opzioni individuate dall'Accordo di Ristrutturazione. Ia Società, in accordo con le banche finanziatrici, ha valutato la possibilità di adottare la diversa struttura negoziale della costituzione di un patrimonio destinato ad uno specifico affare, ai sensi dell'articolo 2447 bis del codice civile.

Pertanto, in data 14 giugno 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato in favore della costituzione del patrimonio destinato e in data 7 agosto 2018, la Società ha sottoscritto con le banche finanziatrici un accordo integrativo dell'Accordo di Ristrutturazione avente ad oggetto la possibilità di costituire un patrimonio destinato ad un unico affare ex art. 2447bis del codice civile cui conferire gli Immobili.

Il Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. tenutosi in data 29 ottobre 2018 ha deliberato la costituzione del Patrimonio Destinato.

In data 24 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un'operazione di rifinanziamento dell'indebitamento finanziario esistente finalizzato alla risoluzione per mutuo consenso dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis e 187-septies del Regio Decreto del 16 marzo 1942 n. 267 di cui Zucchi è parte. Nell'ambito di tale operazione la Società ha sottoscritto un contratto di finanziamento ipotecario di mediolungo termine con DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. e Illimity Bank S.p.A. (il "Facility Agreement").

Il Facility Agreement prevede l'erogazione in favore della Società di un importo complessivo pari 10,4 milioni di Euro di cui (i) una tranche pari a 7,3 milioni di Euro da rimborsare in rate semestrali a partire dal 31 dicembre 2020 e fino al 30 giugno 2025 e (ii) una tranche pari a 3,1 milioni di Euro da rimborsare in un'unica soluzione decorsi 5 anni dall'erogazione. L'importo del Facility Agreement potrà essere incrementato su richiesta della Società fino a un massimo di 5 milioni di Euro.

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Le obbligazioni di cui al Facility Agreement saranno garantite, inter alia, da un'ipoteca di primo grado costituita dalla Società su parte degli immobili di proprietà della Vincenzo Zucchi S.p.A. conferiti nel Patrimonio destinato ex art. 2447-bis c.c..

L'erogazione del Finanziamento era subordinata, inter alia, a condizioni sospensive tra cui (I) evidenza della delibera dei competenti organi societari della Società volta alla cessazione del Patrimonio Destinato; (II) sottoscrizione dell'atto costitutivo dell'Ipoteca; (III) sottoscrizione di un atto costitutivo di pegno su conti correnti della Società; (IV) definizione tra le relative parti dell'atto di risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione.

La Società ha altresì sottoscritto un contratto di finanziamento revolving con Illimity Bank S.p.A. da destinare alle generiche esigenze di cassa per un importo pari a 4,75 milioni di Euro da rimborsare entro 5 anni.

In data 8 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato lo scioglimento del Patrimonio destinato ex art. 2447-bis c.c. costituito dalla Società nell'ambito dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis e 187-septies del Regio Decreto del 16 marzo 1942 n. 267. L'efficacia della delibera era subordinata, inter alia, alle medesime condizioni sospensive di cui al Facility Agreement, fatta eccezione per la condizione sospensiva rappresentata dalla delibera di cui in oggetto oltre all'esame e presa d'atto delle relazioni accompagnatorie del Rendiconto Finale dei sindaci e della società di revisione ex art. 2447-novies s.s.. Inoltre Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Business Plan funzionale alla - e posto alla base della- analisi effettuata dall'attestatore sulla capacità della Società, da un lato, di sostenere la risoluzione anticipata dell'Accordo di Ristrutturazione rispetto al raggiungimento dell'equilibrio finanziario e, dall'altro lato, di far fronte agli impegni finanziari connessi alla sottoscrizione del Facilty Agreement.

In data 13 ottobre 2020, a seguito dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive, è stato messo a disposizione della Società l'importo complessivo pari a 10,4 milioni di Euro ai sensi del Facility Agreement utilizzati, unitamente a risorse proprie della Società, al rimborso dell'esposizione debitoria di cui all'Accordo di Ristrutturazione. Conseguentemente la Vincenzo Zucchi S.p.A. e gli altri soggetti coinvolti nella sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione, così come i loro eventuali loro aventi causa, hanno risolto per mutuo consenso l'Accordo di Ristrutturazione, concludendo in anticipo il percorso di risanamento iniziato dalla Società nel dicembre del 2015. Il perfezionamento dell'operazione di rifinanziamento e risoluzione consensuale dell'Accordo di Ristrutturazione, con il conseguente scioglimento del Patrimonio destinato ad uno specifico affare ex art. 2447-bis c.c., hanno determinato il definitivo venir meno delle condizioni risolutive che potevano far sorgere dubbi sulla capacità della Capogruppo e del Gruppo Zucchi di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

La posizione finanziaria al 30 settembre 2020 non riflette ancora gli effetti delle operazioni di rifinanziamento e dello scioglimento del Patrimonio destinato essendosi perfezionate in data 13 ottobre 2020.

b. Le posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.).

La Vincenzo Zucchi S.p.A. alla data del 30 settembre 2020 presentava debiti scaduti per circa 5,0 milioni di Euro (5,1 milioni al 31 agosto 2020 e 3,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2019), di cui 1,4 milioni di Euro scaduti al 30 settembre 2020.

Le altre società del Gruppo non hanno posizioni debitorie scadute.

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Nessun fornitore del Gruppo ha posto in essere azioni per il recupero dei crediti scaduti tali da poter pregiudicare il normale andamento aziendale.

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Con riferimento ai debiti tributari e previdenziali rateizzati, si segnala che l'ultima scadenza è prevista nell' ottobre 2023.

c. I rapporti verso parti correlate di codesta Società e del gruppo ad essa facente capo.

Per quanto concerne le operazioni che vengono effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo.

Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

In conformità alla comunicazione Consob, si precisa altresì che il Gruppo ha effettuato operazioni con parti correlate, a membri del Consiglio di Amministrazione, e che tali rapporti contrattuali sono stati oggetto di esame e di approvazione anche da parte del Comitato di Controllo Interno.

(in migliaia di Euro)	la per consideration of Spese di Costi de Service Altico de Altico de Altico de Onen e Mala Quota (utile) " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " For the port of the mail of the mail of the mails of any and the maint of the mails to			------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Società collegate
Intesa S.r.I.		170		2
1		170		2
Altre parti correlate
Descamps SAS	4.304	4.259			(700)
Totale B	4.304	4.259			(700
Totale A+B	4.304	4.429		2	(700)

A completamento dell'informazione sul riconoscimento di un bonus straordinario all'Amministratore Delegato in virtù della realizzata operazione di risoluzione anticipata dell'Accordo ex art. 182 bis 1.f., si specifica che l'importo di tale bonus è pari ad euro 600.000,00.

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A completamento di quanto comunicato in data 8 ottobre 2020 si allega relazione società di revisione al bilancio consolidato semestrale

Informazioni relative al capitale azionario

Il capitale sociale della Vincenzo Zucchi S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 17.546.782.57 ed è suddiviso in n. 25.331.766 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, come di seguito riportato.

n. 3.942.878	Azioni ordinarie quotate

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In data 9 ottobre 2020 la Società ha sottoscritto con Zucchi S.p.A. un contratto di compravendita delle n. 116.395 azioni proprie acquistate nel contesto dell'offerta pubblica di acquisto delle azioni di risparmio promossa dalla Vincenzo Zucchi S.p.A. e successiva conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società.

In particolare, si ricorda che, in ragione della mancata contabilizzazione degli effetti positivi dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 -- bis e 187-septies del Regio Decreto del 16 marzo 1942 n. 267, alla data di approvazione dell'acquisto delle azioni di risparmio da parte dell'Assemblea della Società del 9 agosto 2019, sulla base del bilancio al 31 dicembre 2018, non risultavano utili distribuibili e riserve disponibili. Pertanto, la Società si è impegnata ad alienare le azioni acquistate entro un anno dal loro acquisto ai sensi dell'art. 2357, comma 4, c.c. mediante operazioni in denaro effettuate nel mercato di quotazione e/o fuori mercato, ad un prezzo non inferiore al 10% del prezzo di riferimento registrato dal titolo sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

DICHIARAZIONE EX ART. 154-BIS COMMA 2 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

***

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Emanuele Cordara, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

Vincenzo Zucchi S.p.A., soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Astrance Capital S.A., è la holding operativa del più grande Gruppo italiano del tessile per la casa, un riferimento in ambito internazionale nella produzione e distribuzione di biancheria. Il Gruppo vanta attrezzature tecniche d'avanguardia, efficienti reti di vendita, i due marchi leader di settore in Italia (Zucchi e Bassetti) e una serie di firme in licenza che ne completano l'offerta. Persegue una costante politica d'innovazione e i suoi prodotti si contraddistinguono per un elevato contenuto di design e per il posizionamento nelle fasce media e medio-alta del mercato. Distribuisce i suoi prodotti in migliaia di punti vendita nei mercati europei e nel mondo con più di 2.000 clienti attivi tra distribuzione organizzata e dettaglio indipendente, disponendo di 130 negozi di proprietà o in franchising e di oltre 300 corner e shop in shop nei più qualificati department stores.

Per ulteriori informazioni:

Emanuele Cordara: enlanuele.cordara@zucchigroup.it

Tel. +39 0331 448460

Cell. +39 334 688 2785

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Contatti per la stampa:

Simona Paties simona.paties@zucchigroup.it Tel. +39 0331 448484 Cell. +39 366 6861405

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Vincenzo Zucchi S.p.A.

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2020 Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

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Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2020
Relazione di revisione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Data di emissione rapporto

Numero rapporto

: 30 settembre 2020

: MCRC/SCRR/mlcc - R2020/00683

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Agli Azionisti di Vincenzo Zucchi S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, dal prospetto dell'utile/(perdita) del periodo e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato e dalle relative note illustrative della Vincenzo Zucchi S.p.A. e controllate (Gruppo Zucchi) al 30 giugno 2020. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea, È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Zucchi al 30 giugno 2020 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

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REA M-207627 - Copy FISC. E. P. VA 1178691001 - Isokiace A. Revison Leon in 163785 con D.M. DEL 1407/2011 G.U. 14/07/2011

Richiamo di informativa

Senza modificare le nostre conclusioni, richiamiamo l'attenzione sulla Nota 4 "Continuità aziendale" del bilancio consolidato semestrale abbreviato in cui gli amministratori illustrano le rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi sulla Capacità della Capogruppo Vincenzo Zucchi S.p.A. e del Gruppo Zucchi di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale connesse alle condizioni risolutive previste a favore delle Banche dall'accordo di ristrutturazione del debito bancario ai sensi dell'art. 182-bis L.F., del 23 dicembre 2015 (l'Accordo di Ristrutturazione), il cui mancato rispetto potrebbe determinare la risoluzione dell'Accordo e, conseguentemente, l'insorgenza del debito finanziario, pari a circa 49,6 milioni di euro, oggetto di remissione.

Gli amministratori illustrano altresi le trattative in corso per addivenire alla risoluzione anticipata dell'Accordo di Ristrutturazione in funzione della quale la Capogruppo ha sottoscritto due nuovi contratti di finanziamento a medio-lungo termine finalizzati all'estinzione anticipata del debito non oggetto di remissione e a sostenere le esigenze di cassa del Gruppo,

Milano, 30 settembre 2020

Mazars Italia S.p.A.

Socio - Revisore legale

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