Seri Industrial

Quarterly Report • Oct 30, 2020

Seri Industrial S.p.A.: Comunicazione ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998

S. Potito Sannitico, 30 ottobre 2020 - Seri Industrial S.p.A. (o la "Società"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 14.07.2009, prot. 9065375, proc. 20094491/1 secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche

COMUNICA

a. La posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio lungo termine

(Dati in migliaia di euro)		Seri Industrial S.p.A.		Gruppo Seri Industrial
		set-20	ago-20	set-20	ago-20
Cassa e altre disponibilità liquide	A	603	774	16.723	3.160
Titoli detenuti per la negoziazione	B	487	478	487	857
Liquidità C = (A + B)	C	1.090	1.252	17.210	4.017
Crediti finanziari correnti	D	34.792	35.222	2.082	1.995
Di cui con parti correlate		34.792	35.222	198	111
Debiti bancari correnti	E	(1)	(1)	(29.191)	(29.595)
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	F	-	-	(11.493)	(12.174)
Di cui con parti correlate
Altri debiti finanziari correnti	G	(25.770)	(25.927)	(8.536)	(9.521)
Di cui con parti correlate		(25.701)	(25.858)	(4.339)	(4.240)
(Indebitamento) finanziario corrente H = (E + F + G)	H	(25.771)	(25.928)	(49.220)	(51.290)
(Indebitamento) finanziario corrente netto I = (C + D + H)	I	10.111	10.546	(29.928)	(45.278)
Debiti bancari non correnti	J	(30.000)	(10.000)	(30.000)	(10.000)
Obbligazioni emesse	K	-	-	-	-
Altri debiti non correnti	L	(216)	(222)	(26.173)	(26.526)
Di cui con parti correlate				(9.001)	(9.266)
(Indebitamento) finanziario non corrente M = (J + K + L)	M	(30.216)	(10.222)	(56.173)	(36.526)
Posizione finanziaria netta N = (I + M)	N	(20.105)	324	(86.101)	(81.804)

Al 30 settembre 2020 la posizione finanziaria netta di Seri Industrial S.p.A. si attesta, a livello individuale, ad Euro 20.105 migliaia, registrando una variazione di Euro 20.429 migliaia rispetto al mese precedente; la posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Seri Industrial si attesta ad Euro 86.101 migliaia, registrando un incremento di Euro 4.297 migliaia rispetto al mese precedente.

Di seguito si fornisce un commento alle principali componenti della posizione finanziaria, sia a livello individuale che consolidato.

Posizione Finanziaria Netta SERI INDUSTRIAL SPA

La posizione finanziaria netta di Seri Industrial S.p.A., a livello individuale, comprensiva dei crediti finanziari non correnti è pari a positivi Euro 9.895 migliaia, come da seguente prospetto:

(Dati in migliaia di euro)		Seri Industrial S.p.A.
		ago-20
Posizione finanziaria netta	(20.105)	324
Crediti finanziari non correnti	30.000	10.000
Posizione finanziaria netta comprensiva dei crediti finanziari non correnti		10.324

Le Disponibilità liquide ammontano a Euro 603 migliaia e presentano una riduzione di Euro 171 migliaia. Sono iscritti titoli, per impiego temporaneo della liquidità, per Euro 487 migliaia. I crediti finanziari correnti sono pari a Euro 34.792 migliaia, registrano un decremento di Euro 430 migliaia ed includono un finanziamento attivo nei confronti della controllata FIB per Euro 22.867 migliaia e crediti finanziari verso la Seri Plast per Euro 9.922. Gli altri debiti finanziari correnti sono pari a Euro 25.770 migliaia, si decrementano per Euro 157 migliaia ed includono prevalentemente debiti verso le società controllate. I debiti non correnti sono pari a Euro 30.216 migliaia: per Euro 216 migliaia afferiscono a debiti per locazioni; per Euro 30 milioni afferiscono a 2 finanziamenti concessi, nell'ambito del decreto "Cura Italia", da Cassa Depositi e Prestiti ("CDP"), nel mese di agosto per complessivi Euro 10 milioni, e da Unicredit, nel mese di settembre, per complessivi Euro 20 milioni; tali finanziamenti prevedono un piano di rimborso a 6 anni ed un periodo di preammortamento di 2 anni.

Dette risorse, per complessivi Euro 30 milioni, sono state destinate alle controllate FIB per Euro 25 milioni e Seri Plast per Euro 5 milioni; tali finanziamenti sono esigibili oltre l'esercizio successivo e pertanto computati separatamente ai fini della PFN della società Seri Industrial SpA.

In data 29 settembre la controllata FIB ha sottoscritto un ulteriore contratto di finanziamento per Euro 3 milioni con Deutsche Bank, erogato in data 1 ottobre 2020.

I sopracitati contratti di finanziamento, per complessivi Euro 33 milioni sono a supporto degli investimenti e del fabbisogno relativo all'incremento prevedibile del capitale circolante, già pianificato, per effetto dell'avvio dello stabilimento di Teverola (o "il Progetto Litio") e del conseguente incremento dei ricavi, nonché per garantire una adeguata riserva di disponibilità per fronteggiare l'avvio del Progetto Litio anche in un eventuale scenario negativo di recrudescenza della Emergenza da Covid-19.

* * * *

Posizione Finanziaria Netta GRUPPO SERI INDUSTRIAL

Al 30 settembre 2020 la posizione finanziaria netta consolidata si attesta a Euro 86.101 migliaia registrando un incremento di Euro 4.297 rispetto al mese precedente.

L'indebitamento finanziario corrente netto consolidato è pari a Euro 29.928 migliaia e si riduce di Euro 15.350 migliaia rispetto ad Euro 45.278 migliaia del mese precedente.

Le disponibilità liquide alla fine del mese in esame sono pari a Euro 16.723 migliaia e registrano un incremento di Euro 13.563 migliaia. Sono iscritti titoli, per l'impiego temporaneo della liquidità, per Euro 487 migliaia. I crediti finanziari correnti sono iscritti per Euro 2.082 migliaia, di cui Euro 198 verso parti correlate.

I debiti bancari correnti, pari a Euro 29.191 migliaia, sono relativi prevalentemente all'utilizzo di linee di credito a supporto della gestione ordinaria delle società del gruppo. La parte corrente dell'indebitamento non corrente è pari ad Euro 11.493 migliaia; la stessa è riconducibile alle rate in scadenza entro i 12 mesi successivi di finanziamenti a mediolungo termine concessi ad alcune società controllate. Tra tali finanziamenti si annovera quello concesso da un pool di Banche a Fib dell'importo residuo di Euro 10.053 migliaia, con scadenza all'8 febbraio 2021, per il quale sono occorsi taluni inadempimenti contrattuali da parte di FIB tali da comportare la possibilità di decadenza dal beneficio del termine; la Fib ha richiesto un waiver contrattuale ed è in attesa di riscontri da parte degli Istituti. Gli altri debiti finanziari correnti, pari a Euro 8.536 migliaia, sono composti principalmente da quote a breve termine di debiti finanziari relativi a contratti di leasing per Euro 325 migliaia, all'utilizzo di beni in locazione per Euro 3.549 migliaia, a contratti derivati per Euro 120 migliaia, ad altri finanziatori per Euro 3.356 e da debiti verso la controllante Industrial per Euro 1.186 migliaia.

L'indebitamento finanziario consolidato non corrente è pari a negativi Euro 56.173 migliaia rispetto ad Euro 36.526 migliaia del mese precedente.

I debiti bancari non correnti per Euro 30 milioni afferiscono ai summenzionati finanziamenti ricevuti dagli istituti di credito. Gli altri debiti non correnti, pari a complessivi Euro 26.173 migliaia accolgono i debiti connessi a contratti di locazione in applicazione del principio contabile IFRS 16 per Euro 10.951 migliaia, di cui Euro 9.001 migliaia verso parti correlate, finanziamenti agevolati ricevuti da altri finanziatori per Euro 14.714 migliaia e le rate a lungo termine dei contratti di leasing per Euro 508 migliaia.

Di seguito la posizione finanziaria netta a livello consolidato con separata indicazione degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16, per complessivi Euro 15.332 migliaia.

		Gruppo Seri Industrial
(Dati in migliaia di euro)		set-20	IFRS 16	set-20 IAS-IFRS
Cassa e altre disponibilità liquide	A	16.723	-	16.723
Titoli detenuti per la negoziazione	B	487	-	487
Liquidità C = (A + B)	C	17.210	-	17.210
Crediti finanziari correnti	D	2.082	-	2.082
Debiti bancari correnti	E	(29.191)	-	(29.191)
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	F	(11.493)	-	(11.493)
Altri debiti finanziari correnti	G	(4.663)	3.873	(8.536)
(Indebitamento) finanziario corrente H = (E + F + G)	H	(45.347)	-	(49.220)
(Indebitamento) finanziario corrente netto I = (C + D + H)	I	(26.055)	-	(29.928)
Debiti bancari non correnti	J	(30.000)	-	(30.000)
Altri debiti non correnti	L	(14.714)	11.459	(26.173)
(Indebitamento) finanziario non corrente M = (J + L)	M	(44.714)	-	(56.173)
Posizione finanziaria netta N = (I + M)	N	(70.769)	-	(86.101)

Posizioni debitorie scadute del Gruppo Seri Industrial ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.)

Di seguito si riportano i dati aggiornati confrontati con quelli del mese precedente.

Natura del debito	Seri Industrial S.p.A.		Gruppo Seri Industrial
(Dati in migliaia di Euro)	set-20	ago-20	set-20	ago-20
Debiti commerciali	702	718	14.064	14.077
Debiti tributari	70	70	304	218
Altri debiti	0	77	1.682	1.406

Le ingiunzioni di pagamento ammontano a Euro 406 migliaia.

b. I rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo Seri Industrial

Di seguito sono descritti i rapporti intercorsi tra le diverse società che hanno fatto parte del Gruppo nel corso del periodo in esame. Si forniscono, altresì, informazioni in relazione ai rapporti con parti correlate, includendo i rapporti previsti dal principio contabile internazionale IAS 24.

Rapporti con imprese controllate

I rapporti tra società incluse nell'area di consolidamento sono relativi principalmente a: (i) erogazione di servizi amministrativi, tecnici e legali e gestione di servizi comuni, (ii) erogazione di finanziamenti e rilascio di garanzie, (iii) rapporti con le controllate nell'ambito del consolidato fiscale ai fini IRES, (iv) rapporti di fornitura di prodotti e semilavorati tra le società incluse nell'area di consolidamento e riconoscimento di royalties.

I rapporti intercorsi con le società controllate, regolati a condizioni di mercato (ad eccezione di rapporti di tesoreria infruttiferi di interessi), vengono elisi in sede di predisposizione del bilancio consolidato annuale, del bilancio abbreviato semestrale consolidato e delle altre situazioni contabili intermedie consolidate.

Rapporti con la controllante e/o altre società del gruppo di appartenenza e/o riferibili ai soci di maggioranza e azionisti che detengono partecipazioni rilevanti nel capitale della Società

L'ing. Vittorio Civitillo, amministratore delegato in Seri Industrial S.p.A., è titolare indirettamente attraverso Industrial S.p.A. di azioni corrispondenti complessivamente al 62,60% del capitale sociale della Società. L'ing. Vittorio Civitillo è il

socio di riferimento di Industrial S.p.A. ("Industrial"), che è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A. ("SERI"), quest'ultima controllata dall'Ing. Vittorio Civitillo, che ne possiede il 50,41% e dal fratello Andrea che ne possiede il 49,21%. Andrea Civitillo è consigliere delegato in Seri Industrial S.p.A..

Esponenti della famiglia Civitillo (Andrea Civitillo e Marco Civitillo) sono componenti degli organi amministrativi in talune società del Gruppo Seri Industrial.

L'Ing. Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo, Industrial e SERI hanno rilasciato impegni e garanzie a favore di istituti di credito e società di leasing in relazione ad affidamenti concessi, tra l'altro, a società controllate da Seri Industrial, a beneficio e nell'interesse delle stesse. Attraverso Industrial e SERI, società di factoring e istituti bancari hanno concesso alle società italiane del Gruppo Seri Industrial possibilità di utilizzo di anticipazioni su crediti e affidamenti a breve termine.

SERI e Industrial hanno assunto impegni di garanzia e manleva nell'ambito di rapporti di factoring aventi ad oggetto crediti commerciali ceduti a società di factoring, da parte delle controllate Seri Plast S.r.l. e FIB S.r.l.. Nell'ambito di detti impegni, SERI e Industrial garantiscono e manlevano le suddette società da qualsiasi pretesa e/o richiesta fosse formulata dalle società di factoring derivanti dal mancato pagamento dei crediti ceduti.

A seguito della sottoscrizione di un contratto di finanziamento con il sistema bancario, concesso a favore della parte correlata Pmimmobiliare S.r.l., con vincolo di destinazione in favore di FIB S.r.l., in data 12 febbraio 2018, Industrial e Sei Industrial S.p.A hanno stipulato un separato accordo, con il quale Industrial ha concesso a Sei Industrial una linea di credito revolving, che prevede la possibilità di ricevere facilitazioni per un importo complessivo massimo di Euro 14 milioni; alla fine del periodo in esame le facilitazioni ricevute risultano interamente rimborsate. In data 18 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato OPC, ha deliberato il subentro nel contratto di finanziamento originariamente sottoscritto tra Industrial, controllante della Società, in qualità di soggetto finanziatore e Sei Industrial S.p.A. in liquidazione (successivamente ceduta a terzi), in qualità di soggetto beneficiario. Per ulteriori dettagli si rimanda al comunicato stampa pubblicato in data 18 dicembre 2019 e al documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, disponibile a partire dal 23 dicembre 2019 sul sito della società (www.seri-industrial.it) e sul sistema di stoccaggio di Computeshare.S.p.A.().

Le società partecipate hanno in essere contratti di locazione di immobili ad uso uffici e a fini industriali con Pmimmobiliare S.r.l. e Azienda Agricola Quercete a r.l., società queste ultime, indirettamente controllate da Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo. I crediti vantati nei confronti di Pmimmobiliare S.r.l. – indicati nella tabella che segue - fanno riferimento principalmente a cauzioni versate a fronte dei contratti di locazione.

SERI ha in essere con il Gruppo Seri Industrial rapporti per quanto attiene alla gestione dell'IVA di gruppo.

Sono inoltre in essere taluni rapporti con altre società riconducibili alla famiglia Civitillo in relazione a forniture e servizi di natura tecnica ed industriale, consulenziale e professionale, regolati a condizioni analoghe a quelle generalmente applicate nel settore in cui le singole società operano. Tali rapporti sono principalmente in essere con le seguenti società:

-SD&RE fornisce al Gruppo servizi di natura tecnico-operativa;

-Elektra S.r.l. fornisce al Gruppo servizi di manutenzione ordinaria e straordinaria agli impianti; -Rental S.r.l. effettua noleggi di automezzi/autovetture.

Il Gruppo Seri Industrial presenta debiti verso Industrial S.p.A. connessi all'acquisto del ramo d'Azienda COES e delle giacenze di magazzino da parte della Seri Plast S.r.l..

In relazione ai profili di correlazione:

Azienda Agricola Quercete a r.l. è partecipata al 100% da Pmimmobiliare S.r.l., la quale è a sua volta partecipata al 100% da Seri Development & Real Estate S.r.l.. Quest'ultima è partecipata al 50% da Vittorio Civitillo e al 50% da Andrea Civitillo.

Elektra S.r.l. è partecipata al 51% da Seri Innovazione Development S.r.l., a sua volta partecipata, attraverso Seri Development & Real Estate S.r.l., al 50% da Vittorio Civitillo e al 50% da Andrea Civitillo; Rental S.r.l. è partecipata al 100% da Pmimmobiliare S.r.l., mentre Seri Lab S.r.l. è partecipata al 60% da Seri Innovazione Development S.r.l..

Di seguito i principali rapporti patrimoniali in essere alla fine del mese di riferimento:

Rapporti patrimoniali con parti correlate (Euro/000)	Crediti	Debiti
ECOPIOMBO SRL	561	3
ELEKTRA SRL	21	0
INDUSTRIAL SPA	3.164	3.307
PMIMMOBILIARE SRL	1.025	672
SE.R.I. SPA	5.080	1.475
SERI DEVELOPMENT & REAL ESTATE SRL	4	154
SERI INNOVAZIONE DEVELOPMENT SRL	6	12
SERI LAB SRL	12	6
TRADE & PLANT SRL	0	30
TOTALE	9.874	5.659

In applicazione dell'IFRS 16 sono iscritti i seguenti rapporti di debito a fronte dei contratti di locazione in essere, prevalentemente per siti produttivi:

Applicazione IFRS 16 per diritti di utilizzo (Euro/000)	Crediti	Debiti
AZIENDA AGRICOLA QUERCETE A RL	0	285
PMIMMOBILIARE SRL	0	11.870

Rapporti con gli organi amministrativi e di controllo, nonché con i dirigenti aventi responsabilità strategiche

Alla data della presente, sulla base delle informazioni ricevute, risultano le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Seri Industrial, detenute direttamente o indirettamente, da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti di Seri Industrial stessa, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori dei citati soggetti: Vittorio Civitillo, amministratore delegato di Seri Industrial, è titolare indirettamente di azioni corrispondenti allo 62,60% del capitale sociale della Società per il tramite di Industrial S.p.A.. L'ing. Vittorio Civitillo è il socio di riferimento di Industrial, che è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A. ("SE.R.I."), quest'ultima controllata dall'Ing. Vittorio Civitillo, che ne possiede il 50,41% e da Andrea Civitillo che ne possiede il 49,21%; Andrea Civitillo è consigliere delegato in Seri Industrial S.p.A..

* * * * Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Pasquale Basile, dichiara ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998, che l'informativa sui dati patrimoniali, economici e finanziari contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Per ulteriori informazioni: Investor Relator Marco Civitillo E-mail: investor.relator@serihg.com Tel. 0823 786235

Seri Industrial S.p.A. è una società quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana. La mission di Seri Industrial è accelerare la transizione energetica verso la sostenibilità e la decarbonizzazione, controllando l'intera supply chain degli accumulatori elettrici e dei materiali plastici.

Il Gruppo opera attraverso due società: (i) Seri Plast, attiva nella lavorazione di materiali plastici per il mercato delle batterie, l'automotive ed il settore idro-termosanitario; (ii) FIB, attiva, attraverso il marchio FAAM, nella produzione di batterie al piombo e al litio per applicazioni trazione, industriali, storage e militari, oltre che nel recupero di piombo da batterie esauste e nella progettazione di impianti per il riciclo delle batterie.

Le attività configurano un ciclo completo di utilizzo e recupero delle materie prime, rappresentando un esempio unico di Economia Circolare.