Mitral valve repair Mitral valve replacement

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 30 JUIN 2024

First severe incontinence device with remote control

Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 3.934.802,10 euros Siège social : 320 avenue Archimède - Les pléiades III - Bâtiment B - 13100 Aix-en-Provence 837 722 560 RCS Aix-en-Provence

SOMMAIRE

	1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 5
1.1	RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 5
1.2	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE5
	2. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 20246
2.1	ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2024 6
2.2	CONSEQUENCES DU CONFLIT EN UKRAINE SUR LES COMPTES AU 30 JUIN 2024 11
2.3	ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION 12
2.4	FAITS MARQUANTS DEPUIS LE 1ER JANVIER 2024 13
2.5	FAITS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE AU 30 JUIN 2024 15
2.6	ÉVOLUTIONS ET PERSPECTIVES16
2.7	FACTEURS DE RISQUES ET TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES 17
	3. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOSE LE 30 JUIN 2024 18
	ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE18
	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 19
	ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE20
	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDE 21
	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES22
	NOTES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES23
	4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE58

REMARQUES GENERALES

Définition

Dans le présent Rapport Financier Semestriel, et sauf indication contraire :

Les termes « Société » ou « Affluent Medical » désignent la société Affluent Medical, société anonyme dont le siège social est situé 320 Avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence, France, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro 837 722 560 ;
Le terme « Groupe » désigne la Société et ses filiales et sous-filiales majoritairement contrôlées par Affluent Medical :
- o Kephalios, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Aix en Provence sous le numéro 531 557 650 ;
- o Kardiozis, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Aix en Provence sous le numéro 532 628 336 ;
- o Epygon, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Aix en Provence sous le numéro 539 455 238 ;
- o Epygon Italie, société à responsabilité limitée (Società a Responsabilita Limitata) dont le siège social est situé via Ribes 5 – 10010 Colleretto Giacosa (TO), Italie, inscrite au registre des entreprises de Turin sous le numéro 11311520016 ;
- o MyoPowers Medical Technologies France, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 18 rue Alain Savary, 25000 Besançon, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Besançon sous le numéro 799 927 355 ;
- o Medev Europa, société à responsabilité limitée (Societate cu Raspundere Limitata) dont le siège social est situé Bucureşti Sectorul 4, Bulevardul Regina Maria, Nr. 32, Parter Biroul NR. 3, Modul, Roumanie, inscrite à l'office national du registre du commerce roumain sous le numéro J40/524/2020 et le code d'identification unique 42124756.
« Rapport Financier » désigne le présent rapport financier semestriel au 30 juin 2024 ;
« Document d'Enregistrement Universel » désigne le document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2024 sous le numéro D.24- 0381 et son amendement déposé le 12 juillet 2024 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.24-0381-A01.

A propos d'Affluent Medical

Affluent Medical est un acteur français de la MedTech, fondé par Truffle Capital, ayant pour ambition de devenir un leader mondial dans le traitement des maladies cardiaques structurelles, qui sont la première cause de mortalité dans le monde, et de l'incontinence urinaire qui touche aujourd'hui un adulte sur quatre.

Affluent Medical développe des implants innovants mini-invasifs de nouvelle génération, ajustables et biomimétiques pour restaurer des fonctions physiologiques essentielles dans ces domaines. Les grandes technologies développées par la Société sont actuellement au stade des études précliniques et cliniques.

KaliosTM, premier dispositif d'annuloplastie mitrale, devrait être le premier dispositif médical à être commercialisé.

Sous réserve de recueillir les financements lui permettant de financer sa stratégie et que les résultats des études cliniques en cours soient positifs, la Société a pour ambition de progressivement commercialiser ses produits à partir de fin 2025 / début 2026.

Pour en savoir plus : www.affluentmedical.com

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1Responsable du rapport financier semestriel

Sébastien LADET, Directeur Général de la société AFFLUENT MEDICAL.

1.2Attestation de la personne responsable

(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité (figurant aux pages 6 à 17 du présent rapport financier semestriel) présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ».

Aix-en-Provence, le 26 septembre 2024.

Sébastien LADET, Directeur Général de la société AFFLUENT MEDICAL.

2. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2024

2.1Activité et résultats de la Société au cours du premier semestre 2024

2.1.1 Activité

Le Groupe Affluent Medical développe des dispositifs médicaux mini-invasifs de nouvelle génération, à un stade clinique, avec l'objectif de sauver la vie et d'améliorer la qualité de vie de millions de patients à travers le monde touchés par des pathologies sévères dans les domaines urologiques et de cardiologie fonctionnelle.

Affluent Medical détient un portefeuille de produits ou technologie de régulation des flux urétraux, cardiaques ou aortiques en rétablissant la physiologie naturelle des patients, tout en simplifiant l'acte chirurgical (précision, rapidité et sécurité optimales) et en réduisant le coût total des soins à court et long termes :

trois prothèses implantables innovantes best-in-class à un stade de développement clinique :
- o Artus : sphincter artificiel pour le traitement de l'incontinence urinaire sévère rétablissant le contrôle complet de la vessie, en fermant ou ouvrant le flux urinaire à la volonté du patient à l'aide d'une simple télécommande et conçu à la fois pour les hommes et les femmes ;
- o Kalios : seul anneau conçu pour la réparation de la valve mitrale optimisé pour une intervention en chirurgie cardiaque mini-invasive et permettant de multiples réajustements post-opératoires par voie transcathéter - sans réintervention chirurgicale invasive. Il s'agit ainsi d'une technologie hybride unique ; et
- o Epygon : seule bioprothèse valvulaire mitrale physiologique implantée par voie transcathéter capable de mimer la valve mitrale native.
une technologie Kardiozis à base de fibres thrombogènes s'ajustant sur une endoprothèse (stentgreffe) pour le traitement de l'anévrisme aortique abdominale et assurant une embolisation naturelle permettant de réduire les risques d'endofuites générant un risque de rupture de l'anévrisme.

La Société a été constituée le 23 février 2018 comme société holding destinée à porter des participations dans quatre sociétés opérationnelles. Affluent Medical détient directement 100 % du capital et des droits de vote des sociétés Epygon, Kardiozis, Kephalios, et MyoPowers et indirectement 100% d'Epygon Italie SRL et Medev Europa SRL. La Société détient indirectement 40% du capital et des droits de vote des 2 sociétés chinoises Shanghai Epygon Medical Technology Co Ltd et Shanghai MyoPowers Medical Technology Co. Ltd dans le cadre de joint-ventures conclus avec Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited (cf. section 6.1 du Document d'Enregistrement Universel).

Les activités de recherche et développement (R&D), précliniques, cliniques du Groupe ont mobilisé l'essentiel de ses ressources, permettant des progrès notables dans la validation des dispositifs médicaux et technologies présentées plus en détail dans le Chapitre 5 « Aperçu des activités » du Document d'Enregistrement Universel. Il est précisé que toutes les charges de R&D et d'études précliniques et cliniques sont comptabilisées en charges d'exploitation de l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Le Groupe consacre en outre une part non négligeable de ses ressources à la

protection de sa propriété intellectuelle, en déposant des demandes de brevet au niveau international à un stade précoce.

Depuis la création d'Affluent Medical, les pertes consolidées cumulées du Groupe se sont élevées à près de 93,5 millions d'euros, pertes liées essentiellement aux dépenses de R&D et d'études précliniques et cliniques ainsi qu'aux frais de structure et de fonctionnement. Les dépenses opérationnelles dédiées aux activités de R&D, précliniques, cliniques, affaires réglementaires, qualité et en excluant les dépenses administratives générales représentent environ 84% des dépenses totales de la Société au 30 juin 2024 et 87% au 30 juin 2023.

Les charges de R&D et d'études précliniques et cliniques étant comptabilisées en charges d'exploitation de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, les projets développés nécessitent des besoins financiers croissants et génèrent des pertes opérationnelles. Les premiers revenus d'exploitation d'Affluent Medical interviendront lorsque les projets développés arriveront à un stade de commercialisation ou à des accords de licence qui pourraient générer des revenus sous forme de sommes forfaitaires ou de redevances (cf. section 5.1.1 du Document d'Enregistrement Universel).

2.1.1 Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation de la Société sont constitués essentiellement du Crédit d'Impôt Recherche enregistré par la Société au cours des périodes présentées :

Subventions (Montants en K€)	30/06/2024 6 mois	30/06/2023 6 mois	Variation
Crédit d'impôt Recherche	649	582	67
Diverses subventions	12	8	4
Total autres produits d'exploitation	661	590	71

2.1.2 Charges opérationnelles

CHARGES OPERATIONNELLES (Montants en K€)	30/06/2024 6 mois	30/06/2023 6 mois	Variation
Achats consommés	(918)	(1 037)	119
Charges externes	(3 721)	(2 828)	(893)
Charges de personnel	(3 691)	(2 996)	(695)
Dotations aux amortissements et provisions	(1 192)	(1 206)	14
Autres	52	52	-
Total Charges opérationnelles	(9 470)	(8 015)	(1 455)

Les charges opérationnelles augmentent de 1 455 K€ sur le premier semestre 2024 par rapport au premier semestre 2023 pour s'établir à 9 470 K€ en raison principalement :

d'une hausse des honoraires pour 893 K€ dont environ 200 K€ encourus dans le cadre des accords avec Edwards, environ 250 K€ liés au démarrage de l'étude clinique Artus, 150 K€ liés au développement de Kalios ainsi que des coûts liés aux formations sur Epygon.
d'une hausse des charges de personnel pour 695 K€ en lien avec le renforcement des équipes sur le premier semestre 2024 (effectif moyen de 66 personnes) par rapport au premier semestre 2023 (effectif moyen de 52 personnes).

L'évolution des achats consommés entre le premier semestre 2023 et le premier semestre 2024 se décompose comme suit :

Achats consommés (Montants en K€)	30/06/2024 6 mois	30/06/2023 6 mois	Variation
Achat d'études	(628)	(768)	141
Achats non stockés de matières et fournitures	(273)	(250)	(24)
Achats de marchandises, matières premières, fournitures et autres approvisionnements	(17)	(19)	(17)
Total achats consommés	(918)	(1 037)	119

Les achats consommés sont constitués par :

des achats de sous-traitance qui regroupent essentiellement les charges liées aux études externes, sous-traitance et consultation scientifique ;
la sous-traitance relative à la fabrication de prototypes ; et
les coûts liés aux fournitures administratives, d'électricité et de matériel, en particulier de laboratoire ;

Le niveau des dépenses du Groupe dépend du stade d'avancement des essais cliniques et précliniques.

Au cours du premier semestre 2024, les achats consommés ont diminué de 119 K€ par rapport au premier semestre 2023. Cette diminution s'explique essentiellement par la baisse des dépenses d'études externes à hauteur de -141 K€. En effet, plusieurs études pré-cliniques avaient été conduites en 2023, ce qui avait entrainé une hausse des achats d'étude.

L'évolution des charges externes entre le premier semestre 2023 et le premier semestre 2024 se décompose comme suit :

Charges externes (Montants en K€)	30/06/2024 6 mois	30/06/2023 6 mois	Variation
Honoraires	(2 981)	(2 080)	901
Missions et réceptions	(251)	(251)	-
Divers	(489)	(497)	(8)
Total charges externes	(3 721)	(2 828)	893

L'évolution des charges externes entre les deux périodes est principalement liée aux honoraires de conseils, d'ingénierie et de recrutement, en augmentation de 901 K€ entre les deux périodes.

L'évolution des charges de personnel entre le premier semestre 2023 et le premier semestre 2024 se décompose comme suit :

Charges de personnel (Montants en K€)	30/06/2024 6 mois	30/06/2023 6 mois	Variation
Rémunération du personnel	(2 323)	(1 918)	405
Charges sociales	(903)	(748)	155
Engagements de retraite	(21)	(24)	(3)
Paiements fondés sur des actions	(444)	(306)	138
Total charges de personnel	(3 691)	(2 996)	695

La progression des charges de personnel entre le premier semestre 2023 et le premier semestre 2024 (hors effet IFRS 2 – paiement fondés sur des actions) à hauteur de 405 K€ s'explique par le renfort progressif de l'effectif du Groupe intervenant dans les activités de recherche et de développement, cliniques, ainsi que les fonctions de direction.

Le Groupe rassemble un effectif moyen de 66 salariés sur le premier semestre 2024 contre 52 salariés sur le premier semestre 2023. La majeure partie du personnel est affectée aux activités de recherche et développement, réparties entre ses laboratoires de recherche d'Aix-en-Provence, de Besançon et de Colleretto Giacosa en Italie.

Les charges de personnel incluent la charge relative aux paiements fondés sur des actions (IFRS 2) au titre des instruments de capitaux propres attribués à des salariés ou mandataires sociaux à hauteur de 444 K€ au 30 juin 2024 et 306 K€ au 30 juin 2023 soit une augmentation de 138 K€ entre les deux périodes.

L'évolution des dotations aux amortissements et provisions entre le premier semestre 2023 et le premier semestre 2024 se décompose comme suit :

Dotations aux amortissements et aux provisions	30/06/2024	30/06/2023	Variation
(Montants en K€)	6 mois	6 mois
Dotations aux amortissements incorporelles	(925)	(924)	(1)
Dotations aux amortissements corporelles (hors droit d'utilisation)	(95)	(103)	8
Dotations aux amortissements corporelles (droit d'utilisation)	(182)	(179)	(3)
Dotations aux provisions	-	-	-
Reprises de provisions	11	-	11
Total dotations aux amortissements et aux provisions	(1 192)	(1 206)	14

Les dotations aux amortissement et provisions sont principalement relatives :

aux technologies développées en interne amorties sur 15 ans et valorisées lors du regroupement d'entreprises en 2018. La dotation s'élève à 0,9 M€ sur les deux périodes ;
aux immobilisations corporelles (hors droits d'utilisation) pour 95 K€ en 2024 et 103 K€ en 2023 soit une diminution de 8 K€ ;
aux droits d'utilisations comptabilisés selon la norme IFRS 16 Contrats de location pour 182 K€ en 2024 et 179 K€ en 2023 soit une diminution de 3 K€ ;

2.1.3 Résultat financier

Le résultat financier reste globalement stable à -638 K€ au 30 juin 2024 contre une perte de -633 K€ au 30 juin 2023.

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	30/06/2024	30/06/2023
Coût de l'endettement financier net	(747)	(686)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-	-
Charges d'intérêts	(740)	(678)
Effet de la désactualisation	(7)	(8)
Autres produits et charges financiers	109	53
Résultat de change	8	-
Variation de juste valeur des dérivés passifs	100	53
Autres	1	-
Résultat financier net	(638)	(633)

Le résultat financier des exercices présentés est fortement négatif compte tenu des financements mis en place entre 2020 et 2024.

Le résultat financier se décompose notamment de la façon suivante sur le premier semestre 2024 :

les intérêts courus à hauteur 618 K€ (610 K€ sur le premier semestre 2023) sur les avances remboursables (Mivana et PIAVE Artus) ;
les intérêts courus à hauteur de 38 K€ sur les avances en compte-courant reçu en mai 2024 de certains actionnaires ;
les intérêts payés à hauteur de 63 K€ (27 K€ sur le premier semestre 2023) en lien avec les préfinancement des créances de crédit impôt recherche ;
les intérêts financiers sur les contrats de location retraités selon la norme IFRS 16, à hauteur de 21 K€ (19 K€ sur le premier semestre 2023).
la désactualisation des avances remboursables conformément à IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique » à hauteur de 7 K€ (8 K€ sur le premier semestre 2023) ; et
les variations de la juste-valeur des dérivés passifs conformément à IFRS 9 « Instruments financiers » à hauteur de +100 K€ (+53 K€ sur le premier semestre 2023).

Des gains et pertes de change, non significatifs, sont également comptabilisés dans le résultat financier.

2.1.4 Flux de trésorerie du groupe

Le tableau ci-dessous présente des éléments sélectionnés du tableau de flux de trésorerie consolidés présentés à la section 3 du présent Rapport Financier :

(K€ - Eléments sélectionnés des comptes consolidés semestriels	30/06/2024	30/06/2023
résumés établis en normes IFRS) Flux lié aux activités opérationnelles	6 mois (3 700)	6 mois (8 531)
Dont capacité d'autofinancement	(7 151)	(5 897)
Dont variation du Besoin en fonds de roulement (-)	3 476	(2 609)
Dont impôts payés	(26)	(25)
Flux lié aux activités d'investissement	(64)	(34)
Dont acquisitions d'immobilisations	(64)	(34)
Dont investissements dans des placements financiers	-	-
Flux lié aux activités de financement	3 023	12 531
Dont augmentation de capital nette des frais d'augmentation	3 431	12 781
Dont remboursement d'avances et de prêts à l'innovation	(100)	(150)
Dont encaissement leaseback	111
Dont remboursement des prêts garantis par l'Etat	(369)	(309)
Dont remboursements des obligations non convertibles	-	(190)
Dont intérêts financiers bruts versés	(108)	(35)
Dont autres mouvements liés au préfinancement du Crédit Impôt Recherche	238	609
Dont remboursement des dettes liées aux obligations locatives	(180)	(175)
Autres flux de financement (contrat de liquidité)	-	-
Variations des cours des devises	-	-
Variation de trésorerie	(741)	3 096

La trésorerie consommée sur le 1er semestre 2024, intégrant les flux opérationnels (-3 700 K€), les acquisitions d'immobilisations (-64 K€) et les flux de financement (+3 023 K€), s'élève à -741 K€ contre un dégagement de trésorerie de 3 096 K€ sur la même période en 2023.

La consommation de trésorerie liée aux activités opérationnelles est essentiellement liée aux activités de développement des dispositifs médicaux du Groupe en lien avec le stade d'avancement des études cliniques et précliniques.

La trésorerie dégagée liées aux activités de financement est principalement composée, sur la période de six mois close le 30 juin 2024, de :

L'augmentation de capital net de frais pour 3 431 K€ ;
Des mouvements nets relatifs de créance préfinancée de CIR pour +238 K€ ;
Le remboursement d'échéances des prêts garantis par l'Etat pour 369 K€ ;
Le remboursement de prêts à l'innovation pour 100 K€ ;
Le remboursement de la dette relatif aux obligations locatives pour 180 K€ ; et
L'encaissement d'une immobilisation ayant fait l'objet d'un leaseback pour un montant de 100 K€.

Sur la période de six mois close le 30 juin 2023, les flux de financements sont principalement composés de :

L'encaissement de la créance préfinancée de CIR pour +609 K€
le remboursement d'échéances de l'emprunt Kreos Capital pour 602 K€ ;
le remboursement des intérêts courus sur l'emprunt obligataire Head Leader pour 190 K€ ; et
Le remboursement de la dette relatif aux obligations locatives pour 175 K€.

2.2 Conséquences du conflit en Ukraine sur les comptes au 30 juin 2024

La guerre en Ukraine a des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie ont des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie.

Au 30 juin 2023, au 31 décembre 2023 et au 30 juin 2024, la Société n'a pas d'activité ou de lien d'affaires avec la Russie.

2.3 Organes de direction et d'administration

2.3.1 Composition du Conseil d'administration

A la date du présent rapport, et à la suite (i) du renouvellement par l'Assemblée générale annuelle du 24 juin 2024 des mandats de l'ensemble des administrateurs, exception faite de celui de la société LCEA Sàrl, représentée par Vincent Bourgeois, qui n'était pas arrivé à échéance, et (ii) du renouvellement du mandat de Président du Conseil d'administration de Michel Therin par décision du Conseil d'administration réuni à cette même date, la composition du Conseil d'administration de la Société est la suivante :

Président :	Michel Therin
Administrateurs :	Truffle Capital représentée par Philippe Pouletty
	Patrick Coulombier
	Dominique Carouge
	Claire Corot
	Ellen Roche
	Soad El Ghazouani
	LCEA SARL, représentée par Vincent Bourgeois

2.3.2 Composition du collège de censeurs

A la date du présent rapport, et à la suite des renouvellements décidés par l'Assemblée générale annuelle du 24 juin 2024, la composition du collège de censeurs de la Société est la suivante :

Substainable Development Partner International représenté par Jean-François Le Bigot,
Christian Latremouille,
Daniel Hayoz.

2.3.3 Composition des Comités

A la date du présent rapport, et conformément aux délibérations du Conseil d'administration du 24 juin 2024, la composition des Comités créés par le Conseil d'administration de la Société est la suivante :

Comité d'audit :

Dominique Carouge (Président),
Claire Corot.

Comité des rémunérations et de la gouvernance :

Truffle Capital représenté par Philippe Pouletty (Président),
Michel Therin
Patrick Coulombier.

Comité stratégique :

M. Philippe POULETTY (Président) ;
Mme Claire COROT ;
M. Michel THERIN.

2.3.4 Direction

A la date du présent rapport, la direction de la Société est composée comme suit : Directeur Général Sébastien Ladet Directeur Financier Christophe de Vregille Directeur Médical et des Affaires Cliniques Docteur Christophe Giot Directeur du Développement Benjamin Renault Directrice Marketing Céline Buard Directeur des Affaires Chirurgicales Professeur François Laborde Directrice Qualité Claire André Directeur Industrialisation Olivier Belamy Responsable des Ressources Humaines Mélanie Cantal Directeur des Affaires Règlementaires Eric Jague

2.4 Faits marquants depuis le 1er janvier 2024

Depuis le début de l'année 2024, Affluent Medical a réalisé de nouvelles avancées substantielles pour chacun de ses 3 dispositifs médicaux.

2.4.1 Kalios™ : Dossier de pré-soumission 510(k) déposé auprès de la FDA

Un 510(k) ou De Novo est une soumission préalable à la mise sur le marché faite auprès de la FDA pour démontrer que le dispositif faisant l'objet de l'évaluation est aussi sûr et efficace qu'un autre dispositif comparable déjà commercialisé.

Au premier trimestre 2024, Affluent Medical a organisé une réunion avec la FDA pour discuter de leurs commentaires. Les observations encourageantes de cette réunion seront prises en compte dans le cadre de la stratégie d'accès au marché de KaliosTM conformément à la réglementation américaine.

Une pré-soumission supplémentaire auprès de la FDA est prévue au 3 ème trimestre 2024 pour finaliser la validation de la stratégie réglementaire.

L'objectif d'Affluent Medical est de pouvoir commercialiser Kalios sur le marché américain après l'obtention de l'autorisation de commercialisation de la FDA envisagée fin 2025/2026.

Affluent Medical bénéficie d'une protection intellectuelle de son dispositif Kalios jusqu'en 2037 avec différents composants protégés à la fois sur l'anneau, le fait qu'il puisse être réglable et le mode opératoire pour le poser.

2.4.2 Epygon : Performance exceptionnelle de la valve Epygon à un an

Un article sur la réussite de la première implantation chez l'homme de sa valve mitrale transcathéter Epygon intitulé "A Mono-Leaflet, Low-Profile Transcatheter Mitral Prosthesis - First-in-Human Implantation" a été publié dans la prestigieuse revue américaine Journal of the American College of Cardiology : Cardiovascular Interventions.

En février 2024 le suivi à 1 an de la première patiente a été réalisé et l'examen échocardiographique transoesophagien a révélé une excellente performance de la valve, sans régurgitation mitrale ni fuite para-valvulaire.

Enfin, une enquête menée auprès de plus de 60 cardiologues interventionnels et chirurgiens cardiaques, a révélé que 70 % des cardiologues interventionnels orienteraient leurs patients vers des chirurgiens cardiaques soulignant l'importance de la différentiation de la valve Epygon à préserver le vortex naturel (circulation du sang dans le cœur).

2.4.3 Artus : Succès de la première implantation chez l'homme du sphincter artificiel Artus pour le traitement de l'incontinence urinaire d'effort

Une première implantation chez l'homme du dispositif médical mini-invasif Artus pour le traitement de l'incontinence urinaire dans le cadre de l'étude pilote européenne a été annoncée en mars 2024.

Cette première implantation du sphincter urinaire artificiel Artus a été réalisée avec succès par le Pr Roman Zachoval, MD, PhD, chef du service d'urologie de l'hôpital universitaire Thomayer à Prague, en République Tchèque, sur un homme de 68 ans souffrant d'une incontinence urinaire sévère. Le dispositif sera activé six semaines après l'implantation dès que la cicatrisation de la plaie après la chirurgie sera terminée. D'ici le second semestre 2024, Affluent Medical a l'intention de traiter dix hommes dans le cadre de l'étude pivot et d'initier les essais chez les femmes en fin d'année 2024.

2.4.4 Réalisation d'une augmentation de capital de 3,5 millions d'euros

Fin janvier 2024, Affluent Medical annonçait la réalisation d'une augmentation de capital de 3,5 millions d'euros auprès de ses principaux actionnaires (Truffle Capital, LCEA, Ginko Invest, Denos et Hayk Holding), sous la forme d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires. L'opération permet à la Société de financer ses besoins opérationnels, notamment en couvrant les coûts liés à l'accompagnement réglementaire des interactions avec la FDA concernant KaliosTM, à l'initiation de l'étude pilote chez l'homme pour Artus et à la poursuite de l'étude pilote pour Epygon.

2.4.5 Confiance réitérée des actionnaires de référence à travers l'octroi d'avances en compte courant

Afin de lui permettre de financer ses besoins opérationnels à court terme, Affluent Medical a réalisé un nouveau financement relais auprès de ses principaux actionnaires pour un montant de 3,5 M€ en avril 2024. Ce financement a été réalisé sous la forme d'avances en compte courant lui permettant d'étendre son horizon financier jusqu'à fin juillet 2024 et d'explorer diverses options de financement supplémentaire.

Les actionnaires ayant participé à ce financement sont les suivants : Truffle Capital et Ginko Invest.

2.5 Faits significatifs intervenus depuis la clôture au 30 juin 2024

La Société a conclu le 11 juillet 2024 plusieurs accords avec Edwards Lifesciences (« Edwards ») relatifs à ses produits (anneau mitral ajustable Kalios™) et technologies (technologie de valve mitrale) de cardiologie structurelle. Aux termes de ces accords, Affluent Medical a reçu un paiement initial en numéraire de 15 millions d'euros.

Les accords sont les suivants :

Un paiement initial de 5 millions d'euros pour une option exclusive d'achat de Kephalios, la filiale à 100% d'Affluent Medical développant l'anneau mitral ajustable innovant Kalios™, sur la base des résultats de son étude clinique. Les activités opérationnelles pour le développement de Kalios™ continueront d'être gérées exclusivement par Affluent Medical pendant la durée de vie de l'option.
Un paiement initial de 5 millions d'euros pour la licence mondiale et non exclusive de la propriété intellectuelle d'Affluent sur la technologie biomimétique de remplacement de la valve mitrale cardiaque, limitée à la chirurgie à cœur ouvert. Affluent Medical pourra percevoir des redevances futures additionnelles sur tous les produits susceptibles d'être commercialisés utilisant les brevets sous licence pendant toute la durée de vie desdits brevets. Affluent Medical conserve l'intégralité de ses droits sur les brevets relatifs aux valves transcathéter, y compris ceux sur sa valve mitrale Epygon actuellement en développement clinique.
Un paiement de 5 millions d'euros pour une participation au capital d'Affluent. La souscription a été réalisée via une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au travers d'une offre réservée à des catégories de bénéficiaires (l'« Augmentation de capital »). Le prix de souscription unitaire de 1,38 euro (dont 0,10 euro de valeur nominale et 1,28 euro de prime d'émission) par action nouvelle fait ressortir une décote de 15% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date du 11 juillet 2024. A l'issue de cette transaction, Edwards est devenu actionnaire d'Affluent Médical à hauteur de 9,21% du capital. Le FPCI Truffle Medeor et la société Ginko Invest ont également participé à l'Augmentation de capital par compensation de leurs avances en compte courant d'actionnaire, consenties à Affluent Medical en avril 2024 (cf. section 2.4 du rapport financier semestriel). A l'issue de l'augmentation de capital, 6.190.831 actions ordinaires nouvelles ont été émises pour un montant cumulé total, prime d'émission incluse, de 8.543.346,78 euros. À l'issue de cette opération, le capital social d'Affluent Medical était composé de 39.336.524 actions.

Par ailleurs, la société a reçu un retour positif de la FDA (Federal Drug Administration) sur la stratégie d'accès au marché américain concernant Kalios, l'anneau mitral ajustable, en tant que dispositif de classe 2, sans demander d'ajouter des patients supplémentaires dans l'étude clinique Optimise II.

Concernant le dispositif Artus, premier sphincter urinaire mécanique télécommandé, l'essai clinique pilote Dry progresse, avec actuellement 5 patients implantés fin août et les premiers résultats de performances encourageants. La société a pour objectif de finaliser l'implantation de 10 patients au cours du dernier trimestre 2024.

Enfin, la société a récemment sécurisé 1,1 M€ en financements non dilutifs, essentiellement sous forme de subventions, pour le développement de sa valve transcathéter Epygon.

Lors de sa réunion du 24 septembre 2024, le Conseil d'administration a constaté la réalisation définitive d'une augmentation du capital social d'un montant nominal de 1.149,70 euros, résultant de l'exercice, entre le 1er juillet et le 31 août 2024, de 11.458 BSPCE et de 312 BSAR et portant le capital social à un montant de 3.934.802,10 euros.

2.6 Évolutions et perspectives

La Société continue le développement de ses dispositifs médicaux et ses activités de business développement afin de commercialiser ses produits dans les délais envisagés.

Les prochaines étapes-clés du développement des dispositifs médicaux Kalios, Artus et Epygon, mises à jour des éléments décrits ci-dessus, sont les suivants :

Source : Affluent Médical

2.7Facteurs de risques et transactions entre parties liées

2.7.1 Facteurs de risques

Les facteurs de risque sont de même nature que ceux qui sont exposés au chapitre 3 « Facteurs de risque » du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2024 et au chapitre 2 « Facteurs de risque » de son amendement déposé le 12 juillet 2024 auprès de l'AMF et ne présentent pas d'évolution significative à la date de publication du rapport financier semestriel.

La Société n'anticipe pas d'évolution de ces risques au cours du 2ème semestre 2024.

2.7.2 Transactions entre parties liées

Les transactions entre sociétés consolidées ont été éliminées dans le processus de consolidation. Par ailleurs, dans le cours normal de ses activités, le Groupe entretient des relations d'affaires avec certaines sociétés non consolidées ou comptabilisées par équivalence pour des valeurs non significatives.

3. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOSE LE 30 JUIN 2024

Etat de situation financière consolidée

Etat de situation financière consolidée (en K€)	Notes	30/06/2024	31/12/2023
ACTIF
Goodwill	3	32 203	32 203
Autres immobilisations incorporelles	4.1	16 061	16 987
Immobilisations corporelles (dont droits d'utilisation)	4.2	1 422	1 596
Participations dans les sociétés mise en équivalence	5	-	-
Autres actifs financiers non courants	6	102	97
Total actifs non courants		49 789	50 883

Autres créances courantes	7	5 561	4 135
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	915	1 658
Total actifs courants		6 476	5 793

Total Actif		56 265	56 676

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres
Capital	9	3 315	3 090
Primes		89 312	86 105
Réserve de conversion		22	22
Autres éléments du Résultat global		96	53
Réserves et résultat		(66 681)	(57 745)
Capitaux propres- attribuable aux actionnaires d'Affluent Medical		26 064	31 525
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-
Total capitaux propres		26 064	31 525

Dettes financières non courantes	11	13 626	14 411
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	11.4	633	646
Engagements envers le personnel	12	82	103
Provisions non courantes	13	-	11
Impôts différés passifs	20	1 458	1 562
Total passifs non courants		15 799	16 733

Dettes financières courantes	11	2 930	1 744
Dettes liées aux obligations locatives courantes	11.4	312	333
Dettes fournisseurs	14	4 046	3 373
Autres dettes courantes	14	6 847	2 600
Dérivés passifs	11	267	368
Total passifs courants		14 402	8 418

Total Passif et capitaux propres		56 265	56 676

Compte de résultat consolidé

Compte de résultat consolidé (en K€)	Notes	30/06/2024 6 mois	30/06/2023 6 mois
Chiffre d'affaires		-	-
CHIFFRE D'AFFAIRES		-	-
Autres produits d'exploitation	16	661	590
CHARGES OPERATIONNELLES
Achats consommés		(918)	(1 037)
Charges externes	17.1	(3 721)	(2 828)
Charges de personnel	17.2	(3 691)	(2 996)
Impôts et taxes		(36)	(49)
Dotations aux provisions nettes des reprises		11	-
Autres produits et charges opérationnels courants	17.3	89	101
Dotations aux amortissements	4	(1 202)	(1 206)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		(8 807)	(7 425)
Autres charges et produits opérationnels non courants	18	-	-
RESULTAT OPERATIONNEL avant quote-part du		(8 807)	(7 425)
résultat net des entreprises mises en équivalence
Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence	5	-	-
RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		(8 807)	(7 425)
Coût de l'endettement financier net	19	(739)	(686)
Autres produits et charges financiers	19	1	-
Variation de la juste valeur des dérivés passifs	19	100	53
Résultat avant impôt		(9 445)	(8 058)
Impôt sur le résultat	20	77	78
Résultat net de la période		(9 368)	(7 980)

Dont attribuables aux actionnaires d'Affluent Médical		(9 368)	(7 980)
Dont intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-
		30/06/2024	30/06/2023
Résultat de base par action (€/action)	21	(0,29)	(0,29)
Résultat dilué par action (€/action)	21	(0,29)	(0,29)

Etat du résultat global consolidé

Etat du résultat global consolidé (en K€)	30/06/2024 6 mois	30/06/2023 6 mois
Résultat net de la période	(9 368)	(7 980)
Ecarts actuariels	43	22
Effet d'impôts rattachables à ces éléments	-	-
Eléments non recyclables en résultats	43	22
Ecarts de conversion de consolidation	-	-
Eléments recyclables en résultats	-	-
TOTAL des Autres éléments du résultat global (net d'impôts)	43	22
Etat du résultat global consolidé	(9 325)	(7 958)
Dont attribuables aux actionnaires d'Affluent Medical Dont intérêts ne conférant pas le contrôle	(9 325) -	(7 958) -

Variation des capitaux propres consolidé

Variation des capitaux propres consolidés	Capital Affluent Medical SA	Capital social	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Réserve de conversion	Autres éléments du résultat global	Capitaux propres attribuable aux actionnaires d'Affluent Médical	Total intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
Nombre d'actions Note			En K€
Au 31 décembre 2022	20 750 202	20 750	83 672	(70 634)	22	22	33 832	-	33 832
Résultat net au 30 juin 2023	-	-	-	(7 980)	-	-	(7 980)	-	(7 980)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	22	22	-	22
Résultat global	-	-	-	(7 980)	-	22	(7 958)	-	(7 958)
Augmentation de capital	10 149 256	10 149	3 552	-	-	-	13 701	-	13 701
Frais d'augmentation de capital	-	-	(886)	-	-	-	(886)	-	(886)
Mouvements nets des actions propres	-	-	-	30	-	-	30	-	30
Paiement en actions	-	-	-	306	-	-	306	-	306
Gains et pertes nets relatif aux actions propres	-	-	-	(50)	-	-	(50)	-	(50)
Au 30 juin 2023	30 899 458	30 899	86 338	(78 328)	22	44	38 975	-	38 975

Au 31 décembre 2023	30 901 648	3 090	86 105	(57 744)	22	53	31 527	-	31 527
Résultat net au 30 juin 2024	-	-	-	(9 368)	-	-	(9 368)	-	(9 368)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	0	43	43	-	43
Résultat global	-	-	-	(9 368)	0	43	(9 326)	-	(9 326)
Augmentation de capital	2 244 045	224	3 276	-	-	-	3 501	-	3 501
Frais d'augmentation de capital	-	-	(70)	-	-	-	(70)	-	(70)
Mouvements nets des actions propres	-	-	-	15	-	-	15	-	15

Paiement en actions - - - 444 - - 444 - 444 Gains et pertes nets relatif aux actions propres - - - (29) - - (29) - (29) Au 30 juin 2024 33 145 693 3 315 89 312 (66 682) 22 96 26 064 - 26 064

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Tableau des flux de trésorerie consolidés Montants en K€		30/06/2024 6 mois	30/06/2023 6 mois
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net de la période		(9 368)	(7 980)
Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles et
corporelles, des dotations et reprises de provisions	4, 13	1 210	1 230
Plus ou moins-value de cession des immobilisations		-	-
Charge liée aux paiements fondés sur des actions		444	306
Charge d'intérêts financiers, intérêts courus, impact du coût amorti et de		740	678
la désactualisation des avances
Variation de la juste valeur des dérivés	11.3	(100)	(53)
Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence	5	-	-
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	20	(77)	(78)
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		(7 151)	(5 897)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement		3 476	(2 609)
Dont augmentation (diminution) des autres actifs financiers non
courants	6	(18)	(14)
Dont augmentation (diminution) autres créances	7	(1 426)	(760)
Dont augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	14	674	(1 184)
Dont augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales	14	643	(708)
Dont augmentation (diminution) des autres dettes	14	3 604	57
Impôts payés		(26)	(25)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		(3 702)	(8 531)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles		-	(13)
Acquisition d'immobilisations corporelles	4.2	(64)	(21)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(64)	(34)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation de capital nette des frais d'augmentation		3 431	12 781
Encaissement leaseback		111
Remboursement d'avances et de prêts à l'innovation		(100)	(150)
Remboursement de prêts garantis par l'Etat	11.1	(369)	(309)
Remboursements des obligations convertibles		-	(190)
Intérêts financiers bruts versés		(108)	(35)
Autres mouvements liés au préfinancement du Crédit Impôt Recherche	11.5	238	609
Remboursement des dettes liées aux obligations locatives	11.4	(180)	(175)
Autres flux de financement (contrat de liquidité) Flux de trésorerie liés aux activités de financement		- 3 023	- 12 531

Incidence des variations des cours de change		-	-
Augmentation (diminution) de la trésorerie		(743)	3 966
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		1 657	2 579
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		914	6 545
Augmentation (diminution) de la trésorerie		(743)	3 966
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(y compris concours bancaires courants)	Notes	30/06/2024	30/06/2023
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	915	6 548
Concours bancaires courants	8	(1)	(3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		914	6 545
(y compris concours bancaires courants)

Notes aux états financiers semestriels consolidés résumés

(Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans cette annexe sont en milliers d'euros, excepté pour les données relatives aux actions. Certains montants peuvent être arrondis pour le calcul de l'information financière contenue dans les états financiers consolidés. En conséquence, les totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre exactement à la somme des chiffres précédents.)

Note 1 : Information relative à la Société et à son activité

Les informations ci-après constituent l'annexe des comptes consolidés semestriels résumés établis en normes IFRS au 30 juin 2024 et au 30 juin 2023.

1.1 La Société et son activité

Affluent Medical est un acteur français de la MedTech fondé par Truffle Capital ayant pour ambition de devenir un des leaders européens dans le traitement des maladies du cœur et des maladies vasculaires, qui sont la première cause de mortalité dans le monde, et de l'incontinence urinaire qui touche aujourd'hui un adulte sur quatre.

Affluent Medical développe des implants innovants mini-invasifs de nouvelle génération pour restaurer des fonctions physiologiques essentielles dans ces domaines. Les quatre dispositifs médicaux d'Affluent Medical sont actuellement en phase préclinique ou clinique et le lancement commercial du premier dispositif médical est prévue d'ici 2025.

Adresse du siège social : 320 avenue Archimède - Les pléiades III Bâtiment B 13100 AIX EN PROVENCE

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 837 722 560 RCS de Aix-en- Provence.

Affluent Medical SA est ci-après dénommée la « Société ». Le groupe formé par Affluent Medical SA et ses filiales et sous-filiales est ci-après dénommé le « Groupe ».

1.2 Evènements significatifs du premier semestre 2024

Depuis le début de l'année 2024, Affluent Medical a réalisé de nouvelles avancées substantielles pour chacun de ses 3 dispositifs médicaux.

Kalios™ : Dossier de pré-soumission 510(k) déposé auprès de la FDA

Une pré-soumission supplémentaire auprès de la FDA est prévue au T3 2024 pour finaliser la validation de la stratégie réglementaire.

L'objectif d'Affluent Medical est de pouvoir commercialiser Kalios sur le marché américain après l'obtention de l'autorisation de commercialisation de la FDA envisagée fin 2025/2026.

Epygon : Performance exceptionnelle de la valve Epygon à un an

Un article sur la réussite de la première implantation chez l'homme de sa valve mitrale transcathéter Epygon intitulé "A Mono-Leaflet, Low-Profile Transcatheter Mitral Prosthesis - First-in-Human Implantation" a été publié dans la prestigieuse revue américaine Journal of the American College of Cardiology : Cardiovascular Interventions.

Artus : Succès de la première implantation chez l'homme du sphincter artificiel Artus pour le traitement de l'incontinence urinaire d'effort

Réalisation d'une augmentation de capital de 3,5 millions d'euros

Confiance réitérée des actionnaires de référence à travers l'octroi d'avances en compte courant

Les actionnaires ayant participé à ce financement sont les suivants : Truffle Capital et Ginko Invest.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principes appliqués à la préparation des états financiers

Déclaration de conformité

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2024 de la Société ont été arrêtés conformément aux normes comptables internationales en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union européenne (ci-après les « normes IFRS »). Ces normes intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 30 juin 2024 applicables à ce jour.

Les comptes consolidés semestriels résumés ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adoptée par l'Union Européenne, relative à l'information financière intermédiaire. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus conjointement avec les états financiers de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (les « états financiers annuels »).

Principes appliqués à la préparation des états financiers

Les états financiers consolidés de la Société ont été préparés conformément au principe du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Continuité d'exploitation

La Société se concentre sur l'invention et le développement de nouveaux dispositifs médicaux. La situation déficitaire de la Société au cours des exercices présentés n'est pas inhabituelle en lien avec le stade de développement de ses produits.

La Société a réussi à financer ses activités jusqu'à ce jour principalement au moyen de :

levées de fonds successives en capital ;
l'émission d'obligations convertibles et non convertibles ;
la mise en place de prêts garantis par l'Etat ;
d'avances remboursables et de subventions ;
le remboursement des créances de crédit d'impôt recherche par l'Etat ; et
l'introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris concomitante avec une augmentation de capital.

La Société aura besoin de fonds supplémentaires pour poursuivre son plan de développement et cela pourra également dépendre de l'atteinte d'étapes de développement, l'obtention de résultats cliniques favorables et/ou l'obtention d'autorisations règlementaires ou d'un succès commercial.

A la date d'arrêté des présents comptes, le Conseil d'Administration estime que la Société sera en mesure de pouvoir couvrir les besoins de financement des opérations prévues, au moins jusqu'en juillet 2025 sur la base des éléments suivants :

le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés nette au 30 juin 2024 (y compris concours bancaires courants), qui s'élève à 915 K€ ;
la signature d'accords avec Edwards Lifesciences Holding, Inc. en juillet 2024 ayant permis de recevoir un paiement initial en numéraire de 15 millions d'euros (cf. note 24) ;

• les prévisions de consommation de trésorerie par l'activité de la Société sur le deuxième semestre 2024 et 2025 qui seront consacrés à poursuivre le développement, les études cliniques et la préparation de l'industrialisation pour les 3 dispositifs développés par le Groupe.

Le principe de la continuité de l'exploitation a été retenu par le Conseil d'administration au regard des données et hypothèses ci-dessus, des engagements reçus, ainsi que des mesures mises en œuvre par la Direction pour assurer le financement de la Société au-delà de juillet 2025.

A ce titre, la Société examine les meilleures options de financement pour accompagner les prochaines étapes de son développement. Affluent Medical envisage de réaliser dans les prochains mois une augmentation de capital. Une telle opération aurait vocation à financer les programmes cliniques en cours, et pourrait bénéficier du soutien de ses actionnaires de référence.

À la date de l'arrêté des comptes, la direction de la Société estime qu'elle devrait être en mesure de trouver le financement adéquat. Toutefois, la Société ne peut pas garantir qu'elle parviendra à l'obtenir.

Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2023, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2024 :

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classement des actifs en courant ou non courant et Classement des passifs en courant ou non courant – Report de la date d'entrée en vigueur, et Passifs non courant assortis de clauses restrictives publiés par l'IASB le 23 janvier 2020, le 15 juillet 2020 et 31 octobre 2022 respectivement ;
Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Passif de location dans le cadre d'une cession-bail « leaseback », publié par l'IASB le 22 septembre 2022 ;
Amendements à IAS 7 Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : accords de financement avec les fournisseurs, publié par l'IASB le 25 mai 2023.

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers du Groupe.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations récemment publiées qui peuvent être pertinentes pour les activités de la Société mais qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne sont les suivantes :

Amendements à IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères : absence de convertibilité publiés par l'IASB le 15 août 2023 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025 ;
Amendements sur la classification et l'évaluation des instruments financiers : amendements à IFRS 9 Financial instruments et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir, publié par l'IASB le 30 mai 2024 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026 ; et
IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers, publié par l'IASB le 9 avril 2024 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027.

La Société n'anticipe pas d'impact significatif de ces normes, amendements de normes et interprétations sur ses états financiers à la date d'adoption.

Changement de méthode comptable

A l'exception des nouveaux textes identifiés ci-dessus, la Société n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables au cours du 1er semestre 2024.

2.2 Périmètre et méthodes de consolidation

Périmètre

Selon IFRS 10 Etats financiers consolidés, les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe détient le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé à, ou a droit à des rendements variables découlant de son implication dans l'entité et a la capacité d'influer sur ces rendements grâce à son pouvoir sur l'entité.

Les filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale à compter de la date à laquelle le groupe acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les entités contrôlées directement par la société mère et indirectement par le biais d'autres entités contrôlées sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

La norme IFRS 11.16 Partenariat définit les joints ventures comme un partenariat dans lequel les partenaires qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Les participations dans les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

Le périmètre de consolidation se présente comme suit :

		30/06/2024		31/12/2023			30/06/2023
	Pays	% d'intérêt	% de	Méthode	%	% de	Méthode		% de	Méthode
		Groupe	contrôle		d'intérêt	contrôle		% d'intérêt	contrôle
AFFLUENT MEDICAL SA	France					Société mère
EPYGON SAS	France	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG
KEPHALIOS SAS	France	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG
KARDIOZIS SAS	France	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG
MYOPOWERS MEDICAL TECHNOLOGIES France	France	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG
EPYGON Italie SRL	Italie	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG
MEDEV EUROPA SRL (1) SHANGHAI EPYGON	Roumani e	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%	IG
MEDICAL TECHNOLOGY	Chine	40,00%	40,00%	E	40,00%	40,00%	E	40,00%	40,00%	E
SHANGHAI MYOPOWERS MEDICAL TECHNOLOGY	Chine	40,00%	40,00%	E	40,00%	40,00%	E	40,00%	40,00%	E

(1) Société sans activité opérationnelle créée en 2020.

IG : Intégration globale

E : Mise en équivalence

2.3 Monnaie de présentation

Les états financiers du Groupe sont établis en euros (EUR).

2.4 Conversion des états financiers en devises étrangères

Les taux de change utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont les suivants :

TAUX DE CHANGE (pour 1 EUR)	30/06/2024			31/12/2023	30/06/2023
	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture
Leu Roumain LEI / RON	4,9743	4,9773	4,9467	4,9756	4,9342	4,9635
Yuan Ren Min Bi – RMB	7,8011	7,7748	7,6600	7,8509	7,4894	7,8983

2.5 Utilisation de jugements et estimations

Pour préparer les états financiers semestriels consolidés résumés, les principaux jugements effectués par la direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

2.6 Conséquences du conflit en Ukraine

La guerre en Ukraine déclenchée par les forces russes le 24 février 2022 a des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial.

Les sanctions qui visent la Russie ont des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie.

Au 30 juin 2023, au 31 décembre 2023 et au 30 juin 2024, la Société n'a pas d'activité ou de lien d'affaires avec la Russie.

Note 3 : Goodwill

Le goodwill se répartit sur 4 unités génératrices de trésorerie correspondant généralement à une société :

Goodwill	30/06/2024	31/12/2023
(Montant en K€)
EPYGON SAS	10 722	10 722
KARDIOZIS SAS	5 422	5 422
KEPHALIOS SAS	8 698	8 698
MYOPOWERS MEDICAL TECHNOLOGIES France	7 361	7 361
TOTAL	32 203	32 203

Il n'y a pas eu d'indice de pertes de valeur au cours des périodes présentées en application de la norme IAS 36.

Le Groupe avait procédé à un test annuel de dépréciation du goodwill au 31 décembre 2023.

Pour les besoins du test annuel de perte de valeur du goodwill, le Groupe est divisé en 4 unités génératrices de trésorerie (« UGT ») ou groupes d'UGT qui correspondent généralement à une société.

Les hypothèses clés retenues par la Société dans le cadre de son test annuel de dépréciation du goodwill au 31 décembre 2023 sont basées sur :

Des plans de développement établis sur la base d'études et d'analyses de marché incluant des estimations en matière :
- o de cycle de développement des essais cliniques ;
- o de dates de mise sur le marché des dispositifs médicaux ;
- o de pénétration du marché ; ou
- o de mise en place de partenariats ;
Des taux d'actualisation (WACC) appliqués aux prévisions de l'ordre de 13% pour MYOPOWERS et KEPHALIOS, 13,5% pour KARDIOZIS et 15 % pour EPYGON ;
Des Taux de croissance à l'infini du flux normatif opérationnel au-delà de la projection de 8 ans pour MYOPOWERS, 12 ans pour EPYGON et KARDIOZIS, 14 ans pour KEPHALIOS de l'ordre de 2 %.

Au 31 décembre 2023, sur la base des évaluations internes réalisées, le Groupe avait conclu que la valeur recouvrable des UGT testés excédait leur valeur comptable. La direction du Groupe estime qu'aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n'aurait pour conséquence de porter la valeur recouvrable des UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable. En particulier :

une augmentation du taux d'actualisation de 100 points de base n'engendrerait pas un risque de perte de valeur ;
une diminution des taux de croissance à long terme de 100 points de base n'engendrerait pas un risque de perte de valeur ;
le décalage d'un an de la date de mise sur le marché et une diminution des estimations de revenus ou de pénétration du marché de 10% n'engendraient pas de risque de perte de valeur.

Note 4 : Immobilisations incorporelles et corporelles

4.1 Immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Brevets et droits similaires	Logiciel, et autres immobilisations incorporelles	Total
Valeur brute
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	28 501	159	28 660
Acquisition	-	-	-
Cession et reclassement	-	-	-
Etat de la situation financière au 30 juin 2024	28 501	159	28 660
Amortissements
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	11 514	159	11 673
Augmentation	926	-	926
Diminution	-	-	-
Etat de la situation financière au 30 juin 2024	12 440	159	12 599
VALEUR NETTE COMPTABLE
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	16 987	-	16 987
Etat de la situation financière au 30 juin 2024	16 061	-	16 061

Il n'y a pas eu d'indice de pertes de valeur au cours des périodes présentées en application de la norme IAS 36.

Les brevets et droits similaires sont constitués notamment des technologies développées en interne dont le détail figure ci-dessous :

TECHNOLOGIES DEVELOPPEES EN INTERNE
(Montants en K€)	30/06/2024	31/12/2023
Valeurs brutes
EPYGON	9 786	9 786
KARDIOZIS	2 223	2 223
KEPHALIOS	8 207	8 207
MYOPOWERS	8 280	8 280
Total	28 496	28 496

Amortissements
EPYGON	4 186	3 226
KARDIOZIS	941	867
KEPHALIOS	3 488	3 218
MYOPOWERS	3 839	3 579
Total	12 454	11 531
Valeurs nettes comptables
EPYGON	5 600	5 920
KARDIOZIS	1 282	1 356
KEPHALIOS	4 719	4 989
MYOPOWERS	4 441	4 701
Total	16 042	16 965

4.2 Immobilisations corporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)	Constructions (Droits d'utilisation)	Installations techniques, matériel et outillage	Installations techniques, matériel et outillage (droits d'utilisation)	Matériel informatique	Matériel informatique (droits d'utilisation)	Autres immobilisations corporelles	Matériel de bureau (droits d'utilisation)	Matériel de transport (droits d'utilisation	Immo bilisation en cours	Total	Dont droits d'utilisation
Valeur Brute
Au 31 décembre 2023	1 515	900	296	97	127	894	14	78	-	3 921	2 030
Acquisition	-	8	-	2	35	51	-	-	3	99	35
Cession et reclassement	-	(111)	111	-	-	-	-	-	-	-	111
Au 30 juin 2024	1 515	797	407	99	162	945	14	78	3	4 020	2 176
Amortissements
Au 31 décembre 2023	778	580	203	74	51	561	4	73	-	2 325	1 109
Augmentation	73	33	6	3	103	56	-	-	-	274	182
Diminution	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 30 juin 2024	851	612	209	78	154	617	4	73	-	2 598	1 291
Valeur nette comptable
Au 31 décembre 2023	737	320	93	23	76	332	10	5	-	1 596	921
Au 30 juin 2024	664	184	198	22	8	327	10	5	3	1 422	886

Il n'y a pas eu d'indice de pertes de valeur au cours des périodes présentées en application de la norme IAS 36.

Droits d'utilisation

Sur le premier semestre 2024, la Société a mis en place un contrat de « lease-back » avec option d'achat portant sur un équipement de simulation de pulsations cardiaques (servant de formation pour la procédure d'implantation) pour un montant de 111 K€. Compte tenu de l'existence d'une option d'achat, la cession ne constitue pas une vente selon IFRS 15. La Société a ainsi continué de reconnaître l'actif et comptabilise les paiements reçus comme un passif financier.

Note 5 : Participations dans les sociétés mise en équivalence

VALEUR DES TITRES MIS EN EQUIVALENCE (Montants en K€)	JV SHANGHAI EPYGON	JV SHANGHAI MYOPOWERS	Total des titres mis en équivalence

Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	-	-	-
Quote-part de résultat des MEE	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-
Etat de la situation financière au 30 juin 2024	-	-	-

Les données en 100% relatives aux coentreprises sont les suivantes :

DONNEES RELATIVES		30/06/2024		31/12/2023
AUX CO-ENTREPRISES (Montant en K€)	JV SHANGHAI EPYGON	JV SHANGHAI MYOPOWERS	Total	JV SHANGHAI EPYGON	JV SHANGHAI MYOPOWERS	Total
Chiffres d'affaires	-	-	-	-	-	-
Résultat opérationnel	(1 331)	(788)	(2 119)	(2 315)	(1 233)	(3 548)
Résultat net	(1 331)	(788)	(2 119)	(2 315)	(1 233)	(3 548)
Pourcentage de détention	40,00%	40,00%	40,00%	40,00%	40,00%	40,00%
Quote-part théorique du résultat des sociétés mises en équivalence	(532)	(315)	(847)	(473)	(319)	(792)
Quote-part retenue du résultat des sociétés mises en équivalence (1)	-	-	-	-	-	-

(1) La Société comptabilise la quote-part de résultat des Joint-Ventures Shanghaï Epygon Medical Technology Co., Ltd, et Shanghai Myopowers Medical Technology comme suit :

Lorsque la quote-part de l'investisseur dans les pertes d'une Joint-Ventures excède la valeur comptable de sa participation dans celle-ci, le groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes ultérieures.
Lorsque la quote-part est ramenée à zéro, les pertes supplémentaires ne font pas l'objet d'une provision
Si l'entité détenue dégage ultérieurement des profits, le groupe ne recommencera à comptabiliser sa quote-part dans les bénéfices qu'à compter du moment où cette quote-part est égale ou supérieure à sa quote-part dans les pertes nettes non comptabilisées.

La valeur d'équivalence a été déterminée à partir de la quote-part de capitaux propres.

Sur la base des éléments bilantiels des deux joint-ventures disponibles au 31 décembre 2021, et au regard des dépenses engagées par les deux joint-ventures sur l'exercice 2002, l'exercice 2023 et sur le premier semestre 2024, la Société a décidé de retenir une valeur d'équivalence nulle au 31 décembre 2023 comme au 30 juin 2024.

Note 6 : Actifs financiers

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (Montant en K€)	Retenue de garantie préfinancement CIR	Autres dépôts et cautionnements	Contrat de liquidité	TOTAL
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	18	26	53	97
Augmentations	18	-	-	18
Diminutions	-	-	(13)	(13)
Etat de la situation financière au 30 juin 2024	36	26	40	102

À la suite de son introduction en bourse sur le marché Euronext Paris, la Société a signé un contrat de liquidité avec un établissement spécialisé afin de limiter la volatilité « intra day » de l'action Affluent Medical.

Dans ce cadre, la Société a confié 400 K€ à cet établissement afin que ce dernier prenne des positions à l'achat comme à la vente sur les actions de la Société.

Les actions acquises au titre de ce contrat sont comptabilisées en actions propres de la Société pour leurs coûts d'acquisition.

Le résultat de cession de ces actions propres est enregistré dans les capitaux propres.

La réserve de trésorerie liée au contrat de liquidité est présentée en « autres actifs financiers non courants ».

Note 7 : Autres créances

AUTRES CREANCES (Montants en K€)	30/06/2024	31/12/2023
Crédit d'impôt recherche (1)	1 856	1 527
Taxe sur la valeur ajoutée (2)	2 253	1 735
Charges constatées d'avance (3)	974	653
Avances et acomptes fournisseurs	137	81
Divers	342	139
Total autres créances courantes	5 561	4 135

(1) Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

CIR estimé au 30 juin 2024 : 649 K€
CIR 2023 : 1 207 K€, dont une partie de la créance a fait l'objet d'un préfinancement au cours du premier semestre 2024 (cf. note 11).

(2) Taxe sur la valeur ajoutée

• Dans le cadre de l'avancement des dépenses dans le lancement des produits du Groupe, la Société constate un crédit de TVA aux différentes clôtures présentées

(3) Les charges constatées d'avance sont liées à l'activité courante du Groupe et concernent essentiellement des honoraires.

Note 8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en K€)	30/06/2024	31/12/2023
Comptes bancaires	915	1 658
Equivalents de trésorerie	-	-
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	915	1 658

Note 9 : Capital

Composition du capital social

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	30/06/2024	31/12/2023
Capital (en K€)	3 315	3 090

Nombre d'actions ordinaires	33 145 693	30 901 648

Valeur nominale (en euros)	0,1 €	0,1 €

Le nombre d'actions de la Société ne comprend pas les bons de souscription d'actions (« BSA »), bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE ») octroyés à des salariés, dirigeants, administrateurs et prestataires externes et non encore exercés.

Evolution du capital

Au cours du premier semestre 2024, le capital social de la Société a évolué de la façon suivante :

Augmentation de capital social en janvier 2024 pour un montant de 3 500 K€ ayant généré l'émission de 2 243 588 actions (224 K€ en capital social et 3 276 K€ en primes d'émission) ;
Exercice de 22 448 BSAR ayant généré l'émission de 457 actions pour un montant de 0,9 K€ (0,05 K€ en capital social et 0,85 K€ en primes d'émission).

Le capital social de la Société s'élève à 3 314 569,30 euros au 30 juin 2024.

Emission de bons de souscription d'actions remboursables (BSAR)

Dans le cadre de l'augmentation de capital du 6 mars 2023, chaque action nouvelle émise était assortie d'un bon de souscription d'actions remboursables (BSAR).

Les BSAR pourront être exercés à tout moment à compter de la date d'émission jusqu'au 31 décembre 2025. Les BSAR qui n'auront pas été exercés à l'issue de cette période d'exercice deviendront caducs de plein droit et perdront toute valeur.

Huit BSAR donne le droit de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société, moyennant le versement d'un prix d'exercice de :

• 1,50 euros entre la date d'émission des BSAR et les 9 mois suivant cette date d'émission (inclus) (soit le 5 décembre 2023) ; puis

• 1,95 euros entre le jour suivant les 9 mois de la date d'émission des BSAR (soit le 6 décembre 2023) et la date d'échéance des BSAR fixée au 31 décembre 2025 après leur date d'émission.

Cette parité d'exercice pourra être ajustée à l'issue d'opérations que la Société pourrait réaliser, à compter de la date d'émission des BSAR, afin de maintenir les droits des porteurs de BSAR.

La Société pourra, à son seul gré, procéder, à tout moment, à compter de l'émission des BSAR jusqu'à la fin de leur période d'exercice au 31 décembre 2025, au remboursement anticipé de l'intégralité des BSAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne pondérée par les volumes de l'action Affluent Medical sur les 10 séances de bourse précédant la date de publication de l'avis de remboursement anticipé multipliée par la parité d'exercice en vigueur, excède 140% du prix d'exercice des BSAR à cette date. Dans l'éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,01 €, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR sur la base du prix d'exercice fixé à cette date par action nouvelle avant la date fixée pour le remboursement et bénéficier ainsi économiquement de l'exercice des BSAR.

Politique de gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une assise financière suffisante afin de préserver la confiance des investisseurs et des créanciers et de soutenir la croissance future de l'entreprise.

Suite à l'introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris, la Société a signé le 14 juin 2021 un contrat de liquidité afin de limiter la volatilité « intra day » de l'action de la Société. Dans ce cadre, la Société a confié 400 K€ à Kepler Cheuvreux afin que ce dernier prenne des positions à l'achat comme à la vente sur les actions de la Société.

La Société a procédé à plusieurs versements complémentaires au contrat de liquidité :

130 K€ en août 2021 ;
35 K€ en 2022 ; et
35 K€ en juillet 2023.

Au 30 juin 2024, au titre de ce contrat, 133 211 actions propres ont été comptabilisées en déduction des capitaux propres et 40 K€ au titre du compte espèces figurent en actifs financiers non courants.

Frais d'émission

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options sur actions sont comptabilisés, nets d'impôt, en déduction des capitaux propres.

Dans le cadre de l'augmentation du capital de janvier 2024, la Société a encouru des frais à hauteur de 245 K€ enregistrés en moins de la prime d'émission dont 236 K€ au 31 décembre 2023 et 9 K€ sur le premier semestre 2024.

Dans le cadre de l'augmentation du capital de juillet 2024, la Société a encouru des frais à hauteur de 61 K€ enregistrés en moins de la prime d'émission sur le premier semestre 2024.

Dividendes

La Société n'a versé aucun dividende au cours des exercices présentés.

Note 10 : Paiements fondés en actions

10.1 Bons de souscriptions d'actions (« BSA »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon la norme IFRS 2 :

	Date d'attribution		Caractéristiques des plans	Hypothèses retenues
Type		Nombre total de bons attribués	Date d'échéance contractuelle	Prix d'exercice	Terme attendu	Volatilité	Taux sans risque	Valorisation totale IFRS2 initiale (K€) (Black &Scholes)
BSA 2018-1	09/04/18	1 644	10 ans	5,00 €	6 ans	34,36%	0,07%	2
BSA 2018-2	09/04/18	131 520	10 ans	5,00 €	6 ans	34,36%	0,07%	169
BSA 2020-1	08/07/20	32 080	10 ans	5,89 €	6 ans	39,94%	-0,60%	58

Evolution du nombre de bons en circulation

Nombre de BSA en circulation
Type	Date d'attribution	31/12/2023	Emis Exercés		Caducs	30/06/2024
BSA 2018-1	09/04/18	1 644	-	-	-	1 644
BSA 2018-2	09/04/18	65 760	-	-	-	65 760
BSA 2020-1	08/07/20	32 080	-	-	-	32 080
TOTAL		99 484	-	-	-	99 484

Les conditions d'acquisition des droits (conditions de performance et condition de service) définis pour chaque plan de BSA n'ont pas évolué depuis le 31 décembre 2023.

10.2 Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (« BSPCE »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 :

			Caractéristiques des plans		Hypothèses retenues
Type	Date d'attribution	Nombre total de bons attribués	Date d'échéance contractuelle	Prix d'exercice	Terme attendu	Volatilité	Taux sans risque	Valorisation totale IFRS2 initiale (K€) (Black &Scholes)
BSPCE 2018-1	09/04/18	1 339 866	10 ans	5,00 €	6 ans	34,36%	0,07%	2 195
BSPCE 2018-2	09/04/18	961 741	10 ans	5,00 €	6 ans	34,36%	0,07%	1 576
BSPCE 2019-2	10/07/19	300 600	10 ans	6,10 €	6 ans	35,63%	-0,54%	599
BSPCE 2019-3	01/10/19	200 400	10 ans	6,10 €	6 ans	35,92%	-0,70%	399
BSPCE 2020-2	07/12/20	226 300	10 ans	5,89 €	6 ans	38,69%	-0,73%	467
BSPCE 2021-1	20/07/21	125 000	10 ans	6,93 €	6 ans	34,08%	-0,66%	276
BSPCE 2021-2	20/07/21	30 000	10 ans	6,93 €	6 ans	34,08%	-0,66%	66
BSPCE 2021-3	20/07/21	70 000	10 ans	6,93 €	6 ans	34,08%	-0,66%	155
BSPCE 2021-4	20/07/21	250 000	10 ans	6,93 €	6 ans	34,08%	-0,66%	552
BSPCE 2021-5	20/07/21	30 000	10 ans	6,00 €	6 ans	34,08%	-0,58%	66
BSPCE 2021-6	20/07/21	476 500	10 ans	6,00 €	6 ans	34,08%	-0,58%	865
BSPCE 2022-1	17/10/22	360 000	10 ans	1,75 €	6 ans	43,57%	2,11%	266
BSPCE 2022-2	17/10/22	480 000	10 ans	1,75 €	6 ans	43,57%	2,11%	364
BSPCE 2022-3	17/10/22	120 000	10 ans	1,75 €	6 ans	43,57%	2,11%	93
BSPCE 2023-1	06/12/22	83 000	10 ans	1,71 €	6 ans	42,13%	-0,58%	60
BSPCE 2023-2	11/05/23	120 000	10 ans	1,50 €	6 ans	42,36 %	2,19%	209
BSPCE 2023-3	11/05/23	290 000	10 ans	1,50 €	6 ans	42,36 %	2,19%	209

			Caractéristiques des plans			Hypothèses retenues
Type	Date d'attribution	Nombre total de bons attribués	Date d'échéance contractuelle	Prix d'exercice	Terme attendu	Volatilité	Taux sans risque	Valorisation totale IFRS2 initiale (K€) (Black &Scholes)
BSPCE 2023-4	05/12/23	353 124	5 ans	1,20 €		45,20%	2,27%	86
BSPCE 2023-5	05/12/23	265 000	10 ans	1,20 €		45,20%	2,27%	123
BSPCE 2023-6	05/12/23	150 000	10 ans	1,20 €		45,20%	2,27%	71
BSPCE 2023-7	05/12/23	220 000	10 ans	1,20 €		45,20%	2,27%	113
BSPCE 2023-8	05/12/23	25 000	10 ans	1,20 €		45,20%	2,27%	13
BSPCE 2024-1	24/04/24	165 726	10 ans	1,85 €		42,80%	2,60%	101
BSPCE 2024-2	24/04/24	331 452	10 ans	1,85 €		42,80%	2,60%	202
BSPCE 2024-3	24/04/24	125 000	10 ans	1,85 €		42,80%	2,60%	76
BSPCE 2024-4	24/04/24	75 000	10 ans	1,85 €		42,80%	2,60%	46
BSPCE 2024-5	24/04/24	165 726	10 ans	1,85 €		42,80%	2,60%	101
BSPCE 2024-6	24/04/24	165 726	10 ans	1,85 €		42,80%	2,60%	101

Evolution du nombre de BSPCE en circulation

Nombre d'options en circulation
Type	Date d'attribution	31/12/2023	Emis	Exercés	Caducs	30/06/2024
BSPCE 2018-1(1)	09/04/18	93 708	-	-	-	93 708
BSPCE 2018-2(1)	09/04/18	73 980	-	-	-	73 980
BSPCE 2019-2	10/07/19	50 100	-	-	-	50 100
BSPCE 2019-3(1)	01/10/19	200 400	-	-	-	200 400
BSPCE 2020-2(1)	07/12/20	16 843	-	-	(16 843)	-
BSPCE 2021-1(1)	07/12/20	-	-	-	-	-
BSPCE 2021-2(1)	07/12/20	-	-	-	-	-
BSPCE 2021-3(1)	07/12/20	-	-	-	-	-
BSPCE 2021-4(1)	07/12/20	-	-	-	-	-
BSPCE 2021-5	07/12/20	30 000	-	-	-	30 000
BSPCE 2021-6(1)	07/12/20	20 437	-	-	-	20 437
BSPCE 2022-1	17/10/22	360 000	-	-	-	360 000
BSPCE 2022-2	17/10/22	145 000	-	-	-	145 000
BSPCE 2022-2	17/10/22	185 000	-	-	-	185 000
BSPCE 2022-2	17/10/22	150 000	-	-	-	150 000
BSPCE 2022-3	17/10/22	105 000	-	-	(15 000)	90 000
BSPCE 2022-3	17/10/22	15 000	-	-	-	-
BSPCE 2023-1	06/12/22	83 000	-	-	-	83 000
BSPCE 2023-2	11/05/23	105 000	-	-	-	105 000
BSPCE 2023-3	11/05/23	290 000	-	-	-	290 000
BSPCE 2023-4	05/12/23	353 124	-	-	-	353 124
BSPCE 2023-5	05/12/23	280 000	-	-	-	280 000
BSPCE 2023-6	05/12/23	150 000	-	-	(71 719)	78 281
BSPCE 2023-7	05/12/23	220 000	-	-	-	220 000
BSPCE 2023-8	05/12/23	25 000	-	-	-	25 000
BSPCE 2024-1	24/04/24	-	165 726	-	-	165 726
BSPCE 2024-2	24/04/24	-	331 452	-	-	331 452
BSPCE 2024-3	24/04/24	-	125 000	-	-	125 000
BSPCE 2024-4	24/04/24	-	75 000	-	-	75 000
BSPCE 2024-5	24/04/24	-	165 726	-	-	165 726
BSPCE 2024-6	24/04/24	-	165 726	-	-	165 726
TOTAL		2 951 592	1 028 630	-	-	3 868 440

Les conditions d'acquisition des droits (conditions de performance et condition de service) définis pour chaque plan de BSPCE n'ont pas évolué depuis le 31 décembre 2023.

Le plan de BSPCE2024-1 a une condition de performance liée à la signature d'un accord concernant le produit Kalios.

Le plan de BSPCE2024-2 a une période d'acquisition des droits pour 70,0% s'étalant sur 48 mois à compter de la signature d'un accord concernant le produit Kalios, pour 30,0% soumis à des conditions de performance liées à l'atteinte d'étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques des programmes Kalios, Epygon et Artus.

Le plan de BSPCE2024-3 a une période d'acquisition des droits pour s'étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois suivant la signature d'un accord concernant le produit Kalios puis 1/48^e sur les 36 mois suivants.

Le plan de BSPCE2024-4 a une période d'acquisition des droits pour 70,0% s'étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois suivant la signature d'un accord concernant le produit Kalios puis 1/48^e sur les 36 mois suivants, pour 30,0% soumis à des conditions de performance liées à l'atteinte d'étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques des programmes Kalios, Epygon et Artus.

Les plans de BSPCE2024-5 et BSPCE2024-6 ont une période d'acquisition des droits pour 70,0% s'étalant sur 48 mois : 1/48^e par mois suivant la signature d'un accord concernant le produit Kalios, pour 30,0% soumis à des conditions de performance liées à l'atteinte d'étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques des programmes Kalios, Epygon et Artus.

10.3 Attribution d'actions gratuites (« AGA »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 :

Type			Caractéristiques des plans		Hypothèses retenues
	Date d'attribution	Nombre total de bons attribués	Date d'échéance contractuelle	Prix d'exercice	Terme attendu	Volatilité	Taux sans risque	Valorisation totale IFRS2 initiale (K€) (Black &Scholes)
AGA 2021-1	20/07/2021	4 050	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	28
AGA 2023-1	17/10/2023	1 300	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	2

Au 30 juin 2024, il n'y a plus d'actions gratuites en cours d'acquisition de droits.

10.4 Charges comptabilisées conformément à la norme IFRS 2 au cours des périodes présentées

La Société a enregistré une charge relative aux paiements fondés sur des actions de 444 K€ au 30 juin 2024 et 342 K€ au 30 juin 2023.

La charge cumulée s'élève à 6 315 K€ au 30 juin 2024 et 5 445 K€ au 30 juin 2023.

Note 11 : Emprunts et dettes financières

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montants en K€)	30/06/2024	31/12/2023
Avances remboursables et prêt à l'innovation	12 729	13 140
Prêts garantis par l'Etat	895	1 268
Autres emprunts et dettes divers	3	3
Dettes financières non courantes	13 627	14 411
Dettes sur obligations locatives non courantes	633	646
Dérivés passifs non courants	-	-
Total des dettes financières de nature non courantes	14 260	15 057
Avances remboursables	1 640	704
Prêt à taux zéro	744	740
Préfinancements des créances de Crédit d'Impôt Recherche	546	299
Concours bancaires courants	1	1
Dettes financières courantes	2 931	1 744
Dettes sur obligations locatives courantes	312	333
Dérivés passifs courants	267	368
Total des dettes financières de nature courantes	3 510	2 445
Total des dettes financières	17 770	17 502

Réconciliation valeur de remboursement / valeur au bilan

	Valeur de remboursement		Option de	Bifurcation			Valeur au
(montants en milliers d'euros)	31/12/2023	30/06/2024	conversion comptabilisée en capitaux propres	des dérivés passifs	Intérêts courus	Coût amorti	bilan au 30/06/2024
Dettes sur obligations locatives	978	945	-	-	-	-	945
Avances remboursables	13 871	14 389	-	-	-	(20)	14 368
Prêts garantis par l'Etat	1 975	1 606	-	-	-	32	1 638
Préfinancement du CIR	299	537	-	-	-	8	546
Dérivé passif	368	267	-	-	-	-	267
Autres emprunts et dettes divers	3	2	-	-	-	-	3
Concours bancaires courants	1	1	-	-	-	-	1
Total dettes financières	17 495	17 756	-	-	-	20	17 770

Tableau de variation des dettes financières

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montants en K€)	31/12/2023	Encais sement	Rembourse -ment	Impact du coût amorti	Nouvelle dette financière relative droits d'utilisation	Sortie de contrats IFRS 16	Juste valeur	Intérêts courus	Imputation dépôt de garantie	Transfert entre dettes non courantes et dettes courantes	30/06/2024
Avances remboursables et prêt à	13 140	-	-	-	-	-	-	618	-	(1 029)	12 729
l'innovation
Prêts garantis par l'Etat	1 268	-	-	-	-	-	-	-	-	(374)	895
Autres emprunts et dettes divers	2	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2
Dettes financières non courantes	14 411	-	-	-	-	-	-	618	-	(1 402)	13 626
Dettes sur obligations locatives non	646	111	-	-	35	-	-	-	-	(159)	633
courantes
Dérivé passif	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dettes financières non courantes	15 057	111	-	-	35	-	-	618	-	(1 561)	14 259
Avances remboursables et prêt à	704	-	(100)	7	-	-	-	-	-	1 029	1 640
l'innovation
Prêts garantis par l'Etat	740	-	(369)	(1)	-	-	-	-	-	374	744
Préfinancement du CIR	299	537	(299)	8	-	-	-	-	-	-	546
Autres emprunts et dettes divers	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Concours bancaires courants	1	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1
Dettes financières courantes	1 744	537	(768)	14	-	-	-	-	-	1 402	2 930
Dettes sur obligations locatives	333	-	(180)	-	-	-	-	-	-	159	312
courantes
Dérivé passif	368	-	-	-	-	-	(100)	-	-	-	267
Dettes financières courantes	2 445	537	(948)	14	-	-	(100)	-	-	1 561	3 509
Total dettes financières	17 502	648	(948)	14	35	-	(100)	618	-	-	17 770

11.1 Avances remboursables et prêt à l'innovation

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DU PRET A L'INNOVATION (Montants en K€)	BPI innovation AFFLUENT MEDICAL	Projet MIVANA EPYGON	Projet MIVANA KEPHALIOS	Projet PIAVE ARTUS MYOPOWERS		Total
Au 31 décembre 2023	723	3 612	1 377	8 132		13 844
(+) Encaissement	-	-	-	-	-	-
(-) Remboursement	(100)	-	-	-	-	(100)
Intérêts courus	-	244	103	271	-	618
Subventions	-	-	-	-	-	-
Charges financières	7	-	-	-	-	7
Au 30 juin 2024	630	3 856	1 480	8 403	-	14 368

Ventilation des avances remboursables et du prêt à l'innovation par échéances, en valeur de remboursement

ECHEANCES DES AVANCES REMBOURSABLES ET DU PRET A L'INNOVATION, EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	BPI innovation AFFLUENT MEDICAL	Projet MIVANA EPYGON	Projet MIVANA KEPHALIOS	Projet PIAVE ARTUS MYOPOWERS	Total
Au 30 juin 2024	650	3 856	1 480	8 403	14 389
Part à moins d'un an	200	-	-	1 462	1 662
Part entre un an à 2 ans	200	377	147	1 949	2 672
Part entre 2 ans et 3 ans	200	628	244	1 949	3 021
Part entre 3 ans et 4 ans	50	753	293	1 042	2 139
Part entre 4 ans et 5 ans	-	753	293	836	1 883
Part à plus de 5 ans	-	1 345	503	1 165	3 013

11.1.1 Prêt BPI Innovation

Le 8 avril 2020, la Société a conclu un contrat avec BPI France pour un prêt de 1 000 K€ avec un versement en une seule fois et portant intérêt à 1,14% pour le « développement d'un dispositif médical disruptif (anneau mitral réglable) permettant de lutter contre les insuffisances mitrales récidivantes ».

La Société a reçu un total de 1 000 K€ en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite de ce projet.

Suite à la réussite du projet, le calendrier de remboursement est le suivant : 50 K€ par trimestre du 30 septembre 2023 au 30 juin 2027 (20 versements).

Dans le référentiel IFRS, le fait que le prêt supporte le paiement d'un intérêt annuel plus faible que le marché revient à considérer que la Société a bénéficié d'un prêt à un taux plus favorable que les conditions de marché. La différence entre le montant du prêt au coût historique et celui du prêt actualisé à un taux d'endettement marginal (3,10%) est considérée comme une subvention perçue de l'État.

11.1.2 Avance remboursable « Projet MIVANA »

Le 28 septembre 2015, les Sociétés KEPHALIOS et EPYGON, en partenariat avec les entités MDB TEXINOV et IFTH (Institut Français du Textile et de l'Habillement) ont conclu un contrat avec BPI France pour :

des avances remboursables d'un montant maximal de 5 458 K€ (dont 4 512 K€ pour les sociétés du groupe AFFLUENT MEDICAL) avec des versements en plusieurs tranches selon l'atteinte « d'étape clé » et ne portant pas intérêt pour le « développement de dispositifs médicaux innovants et techniques dérivés de l'industrie textile pour la création d'une filière cardiovasculaire nationale ».
des subventions d'un montant maximal de 3 122 K€ (dont 1 957 K€ pour les sociétés du groupe AFFLUENT MEDICAL)

L'aide accordée par BPI France se décompose en subventions et en avances remboursables.

Contrat entre EPYGON et BPIfrance

La société EPYGON a reçu un total de 2 319 K€ en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite des étapes clés 1, 2 et 3, sur un total de 4 étapes clés.

Suite à la réussite des étapes clés 1, 2 et 3, le calendrier de remboursement est le suivant :

500 K€ au 30 juin 2023 (1 versement) ;
800 K€ au 30 juin 2024 (1 versement) ;
1 100 K€ au 30 juin 2024 (1 versement) ;
1 350 K€ au 30 juin 2025 (1 versement).

Au cours de l'exercice 2021, la société Epygon a renégocié avec BPIFrance afin de rééchelonner les remboursements prévus initialement. Dans ce cadre, BPIFrance a accepté de décaler de 18 mois la date de fin des remboursements, qui suivront le calendrier suivant :

500 K€ au 31 décembre 2024 (1 versement) ;
800 K€ au 31 décembre 2024 (1 versement) ;
1 100 K€ au 31 décembre 2025 (1 versement) ;
1 350 K€ au 31 décembre 2026 (1 versement).

Le contrat conclu entre BPIfrance et EPYGON prévoit le paiement d'un versement complémentaire à partir du moment où la société aura remboursé en totalité les avances reçues. La société s'engage, pendant une durée de 5 (cinq) années consécutives après la date de la terminaison dudit remboursement et dès lors qu'elle aura atteint un montant cumulé de chiffre d'affaires hors taxes égal ou supérieur à 20 000 000 € (vingt millions d'euros), à verser 2% (deux pour cent) du chiffre d'affaires annuel généré par l'exploitation des produits issus du Projet.

Le montant des versements complémentaires est plafonné à la somme de 6 000 000 € (six millions d'euros).
La période totale incluant les remboursements forfaitaires et les versements complémentaires est limitée à 15 (quinze) années.

Au cours de l'exercice 2023, la société EPYGON a renégocié avec BPIfrance afin de rééchelonner les remboursements prévus de 2 ans selon le calendrier suivant :

377 K€ au 31 décembre 2025 (1 versement) ;
628 K€ au 31 décembre 2026 (1 versement) ;
753 K€ au 31 décembre 2027 (1 versement) ;
753 K€ au 31 décembre 2028 (1 versement).

Contrat entre KEPHALIOS et BPIfrance

La société KEPHALIOS a reçu un total de 892 K€ en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite des étapes clés 1, 2 et 3, sur un total de 4 étapes clés.

Suite à la réussite des étapes clés 1, 2 et 3, le calendrier de remboursement est le suivant :

100 K€ au 30 juin 2023 (1 versement) ;
250 K€ au 30 juin 2024 (1 versement) ;
350 K€ au 30 juin 2024 (1 versement) ;
450 K€ au 30 juin 2025 (1 versement).

Au cours de l'exercice 2021, la société Kephalios a renégocié avec BPIFrance afin de rééchelonner les remboursements prévus initialement. Dans ce cadre, BPIFrance a accepté de décaler de 18 mois la date de fin des remboursements, qui suivront le calendrier suivant :

100 K€ au 31 décembre 2024 (1 versement) ;
250 K€ au 31 décembre 2024 (1 versement) ;
350 K€ au 31 décembre 2025 (1 versement) ;
450 K€ au 31 décembre 2026 (1 versement).

KEPHALIOS devra s'acquitter en sus du calendrier de remboursement forfaitaire prévisionnel, le cas échéant, d'une annuité égale à :

30% (trente pour cent) du produit hors taxes, des concessions de droits d'exploitation des titres de propriété intellectuelle issus du projet, perçus au cours de l'année calendaire précédente,
30% (trente pour cent) du produit généré par la cession des titres de propriété intellectuelle issus du projet, ainsi que de la cession des prototypes, préséries et maquettes réalisées dans le cadre du projet.

Les sommes dues à Bpifrance en application du présent alinéa seront déduites en priorité et à due concurrence de l'ultime échéance et le cas échéant des précédentes.

Le contrat conclu entre BPIfrance et KEPHALIOS prévoit le paiement d'un versement complémentaire à partir du moment où la société aura remboursé en totalité les avances reçues. La société s'engage, pendant une durée de 5 (cinq) années consécutives après la date de la terminaison dudit remboursement et dès lors qu'elle aura atteint un montant cumulé de chiffre d'affaires hors taxes égal ou supérieur à 10 000 000 € (dix millions d'euros), à verser 2% (deux pour cent) du chiffre d'affaires annuel généré par l'exploitation des produits issus du Projet.

Le montant des versements complémentaires est plafonné à la somme de 3 000 000 € (trois millions d'euros).
La période totale incluant les remboursements forfaitaires et les versements complémentaires est limitée à 15 (quinze) années.

Au cours de l'exercice 2023, la société Kephalios a renégocié avec BPIfrance afin de rééchelonner les remboursements prévus de 2 ans selon le calendrier suivant :

147 K€ au 31 décembre 2025 (1 versement) ;
244 K€ au 31 décembre 2026 (1 versement) ;
293 K€ au 31 décembre 2027 (1 versement) ;
293 K€ au 31 décembre 2028 (1 versement).

11.1.3 Avance remboursable « Projet PIAVE ARTUS »

Le 21 juillet 2016, la société MYOPOWERS a conclu un contrat avec BPIfrance pour une avance remboursable d'un montant maximal de 7 796 K€ avec des versements en plusieurs tranches selon l'atteinte « d'étape clé » et ne portant pas intérêt pour le « développement d'un sphincter urinaire artificiel pour le traitement de l'incontinence urinaire d'effort sévère ».

L'aide accordée par BPIfrance se décompose en subvention (pour 201 K€) et en avance remboursable (pour 7 796 K€).

La société a reçu un total de 6 188 K€ en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite des étapes clés 1 et 2.

Le calendrier de remboursement est le suivant : 2 055 K€ par année du 1er septembre 2024 au 1er septembre 2026 (4 versements).

En mai 2021, la société MYOPOWERS a renégocié avec la BPI afin de décaler les dates d'échéances des prochaines étapes clés ainsi que le début du remboursement de l'avance.

La date de début de remboursement de l'avance a été reporté au 31 décembre 2024 et devrait suivre le calendrier de remboursement suivant :

1 949 K€ au 1er janvier 2025 (1 versement) ;
1 949 K€ au 1er janvier 2026 (1 versement) ;
1 949 K€ au 1er janvier 2027 (1 versement) ;
2 451 K€ au 1er janvier 2028 (1 versement).

Dans le cadre de la mise en place de l'avance remboursable Projet « PIAVE ARTUS » (cf. note 11.1.4), la société MYOPOWERS devra s'acquitter en sus du calendrier de remboursement forfaitaire prévisionnel, le cas échéant, d'une annuité égale à :

45% (quarante-cinq pour cent) du produit hors taxes, des concessions de droits d'exploitation des titres de propriété intellectuelle issus du projet, perçus au cours de l'année calendaire précédente,
45% (quarante-cinq pour cent) du produit généré par la cession des titres de propriété intellectuelle issus du projet, ainsi que de la cession des prototypes, préséries et maquettes réalisées dans le cadre du projet.

Les sommes dues à Bpifrance en application du présent alinéa seront déduites en priorité et à due concurrence de l'ultime échéance et le cas échéant des précédentes.

Le contrat conclu entre BPIfrance et MYOPOWERS prévoit le paiement d'un versement complémentaire à partir du moment où la société aura remboursé en totalité les avances reçues. La société s'engage, pendant une durée de 4 (quatre) années consécutives après la date de la terminaison dudit remboursement et dès lors qu'elle aura atteint un montant cumulé de chiffre d'affaires hors taxes égal ou supérieur à 20 000 000 € (vingt millions d'euros), à verser 1% (un pour cent) du chiffre d'affaires annuel généré par l'exploitation des produits issus du Projet.

Le montant des versements complémentaires est plafonné à la somme de 4 000 000 € (quatre millions d'euros).
La période totale incluant les remboursements forfaitaires et les versements complémentaires est limitée à 15 (quinze) années.

11.2 Prêts Garantis par l'Etat

Principes comptables

Le Groupe bénéficie de prêts garantis par l'Etat (« PGE »).

Les PGE ont été initialement enregistrés à la juste valeur qui correspond à la trésorerie reçue, et comptabilisés ensuite selon la méthode du coût amorti.

Le taux d'intérêt effectif a été déterminé sur la base de la meilleure estimation de la date attendue de remboursement en tenant compte de l'option de prorogation que la Société a l'intention d'exercer.

Au cours de l'année 2020, le groupe a contracté quatre prêts garantis par l'Etat et au cours de l'année 2021, trois nouveaux prêts garantis par l'Etat, pour renforcer sa trésorerie dans le contexte de pandémie COVID-19.

Au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2023, les prêts garantis par l'Etat avec une échéance de moins d'un an ont été classés en dettes financières courantes, le solde est conservé en dettes financières non courantes.

Evolution des prêts garantis par l'Etat

EVOLUTION DES PRETS GARANTIS PAR	BNP Paribas		Société Générale			CIC	BPI France
L'ETAT (Montants en K€)	Affluent Medical		Epygon	Kardiozis	Kephalios	Myopowers	Affluent Medical	Total
Au 31 décembre 2023	611	173	58	102	569	319	176	2 008
(+) Encaissement	-	-	-	-	-	-	-	-
(-) Remboursement	(128)	(25)	(11)	(20)	(111)	(49)	(25)	(369)
(+/-) intérêts courus	(2)	(1)	-	-	2	-	-	(1)
Au 30 juin 2024	481	147	47	83	460	270	150	1 638

Ventilation des prêts garantis par l'Etat par échéances, en valeur de remboursement

ECHEANCES DES PRETS GARANTIS PAR L'ETAT,	BNP Paribas Société Générale			CIC	BPI France
EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	Affluent Medical		Epygon	Kardiozis	Kephalios	Myopowers	Affluent Medical	Total
Au 30 juin 2024	473	145	45	80	448	264	150	1 606
Part à moins d'un an	257	51	23	40	224	99	50	742
Part d'un an à 5 ans	216	94	23	40	224	166	100	864
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-	-	-

11.2.1 Prêts Garantis par l'Etat BNP Paribas

Le 6 Avril 2020, la société AFFLUENT MEDICAL a contracté un prêt garanti par l'Etat avec amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de la Banque BNP Paribas dans les conditions suivantes :

Montant du financement : 1 000 K€
Durée : 12 mois
Taux d'intérêt annuel : 0 %
Remboursement : un versement annuel du principal et des intérêts, à terme échu, après une période de différé de 12 mois.