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Via Legnano n. 24 – 20127 Rescaldina (Milano) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 17.546.782,57 int. vers.
redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni, relativo alla sottoscrizione di un accordo di riscadenziamento dell'esposizione debitoria di Descamps S.A.S. nei confronti di Vincenzo Zucchi S.p.A.
Documento Informativo reso disponibile il 3 dicembre 2018
Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Vincenzo Zucchi S.p.A. (Rescaldina (MI), Via Legnano, n. 24), sul sito internet di Vincenzo Zucchi S.p.A. http://www.gruppozucchi.it/ nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato – consultabile all'indirizzo .
| PREMESSA3 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1. | AVVERTENZE4 | |||
| 1.1 | Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalla sottoscrizione dell'Accordo4 | |||
| 2. | INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 4 | |||
| 2.1 | Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Accordo4 | |||
| 2.1.1 | Descrizione dell'Accordo5 | |||
| (A) | Modalità e termini del rimborso dell'indebitamento5 | |||
| (B) | Pegno rotativo7 | |||
| (C) | Risoluzione7 | |||
| (D) | Divieto di cessione 8 | |||
| (E) | Foro competente e legge applicabile 8 | |||
| 2.2 | Parti correlate coinvolte nella sottoscrizione dell'Accordo, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti8 |
|||
| 2.3 | Motivazioni economiche e convenienza della sottoscrizione dell'Accordo per la Società 9 | |||
| 2.4 | Modalità di determinazione del corrispettivo per la sottoscrizione dell'Accordo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari10 |
|||
| 2.5 | Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 11 | |||
| 2.6 | Incidenza dell'Accordo sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate12 |
|||
| 2.7 | Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione12 |
|||
| 2.8 | Iter di approvazione dell'Accordo 12 | |||
| 2.8.1 | Rilascio del Parere da parte del Comitato di Controllo Interno 12 | |||
| 2.8.2 | Approvazione dell'Accordo da parte del Consiglio di Amministrazione13 |
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Vincenzo Zucchi S.p.A. ("Zucchi" o la "Società") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento OPC"), nonché dell'art. 3.2.1 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 novembre 2010 (la "Procedura Parti Correlate"), al fine di fornire al mercato e agli azionisti di Zucchi una esauriente informativa in merito ad una operazione con parte correlata consistente nella sottoscrizione da parte di Zucchi e di Descamps S.A.S. ("Descamps" e, congiuntamente a Zucchi, le "Parti") di un accordo di riscadenziamento (l'"Accordo") dell'esposizione debitoria di Descamps nei confronti di Zucchi per complessivi Euro 5,9 milioni al 30 settembre 2018 (l'"Indebitamento").
In considerazione dell'importo dell'Indebitamento e tenuto conto che Descamps è una società sottoposta a comune controllo, la prospettata operazione si configura per Zucchi, ai sensi della Procedura Parti Correlate, quale operazione di maggiore rilevanza.
L'Accordo è stata approvato dal Consiglio di Amministrazione di Zucchi in data 26 novembre 2018, previo parere favorevole del Comitato di Controllo Interno rilasciato nella stessa data (il "Comitato di Controllo Interno").
Il Documento Informativo, pubblicato in data 3 dicembre 2018, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sita in Rescaldina (MI), Via Legnano, n. 24, sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.gruppozucchi.it/ nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www..it).
La sottoscrizione dell'Accordo integra un'operazione con parte correlata ai sensi dell'Allegato 1 al Regolamento OPC e dell'art. 2.1 della Procedura Parti Correlate in considerazione del rapporto sussistente tra Zucchi e Descamps:
Come anticipato in premessa, l'operazione con parte correlata consiste nella sottoscrizione da parte di Zucchi e di Descamps di un accordo di riscadenziamento dell'esposizione debitoria di Descamps nei confronti di Zucchi.
L'Accordo è stato sottoscritto da Zucchi e Descamps in data 27 novembre 2018, a valle dell'approvazione dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione del 26 novembre 2018. L'approvazione dell'operazione da parte del Consiglio di Amministrazione si è fondata, tra l'altro, sul parere favorevole rilasciato dal Comitato di Controllo Interno della Società, qui accluso sub Allegato "A", nonché su una opinion di congruità, dal punto di vista finanziario, dei relativi termini e condizioni emessa da un advisor finanziario all'uopo nominato, allegata al predetto parere.
L'Indebitamento discende dai rapporti commerciali di varia natura intercorsi tra Zucchi e Descamps, facenti capo principalmente al contratto di consegna e distribuzione, sottoscritto il 31 marzo 2017, ai sensi del quale Zucchi ha concesso a Descamps il diritto di commercializzare e vendere prodotti contraddistinti dal marchio "Zucchi", in Francia, nel Principato di Monaco, nel Principato di Andorra, nei Paesi Bassi e nel Gran Ducato di Lussemburgo nonché dagli ulteriori rapporti commerciali in essere tra le Parti (i "Rapporti Commerciali").
Alla data del Documento Informativo sussistono i seguenti ulteriori debiti di Descamps nei confronti di Zucchi e sue controllate, che non sono stati considerati ai fini dell'Accordo:
Per completezza si segnala che:
Di seguito si riporta una sintetica descrizione delle previsioni principali dell'Accordo.
Ai fini del rimborso dell'Indebitamento derivante dai Rapporti Commerciali, l'Accordo dispone quanto segue:
dalle Parti in data 27 novembre 2018, subordinatamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Zucchi;
Per quanto attiene alle royalties indicate sub B(ii), nell'Accordo si precisa che:
Per quanto attiene alle giacenze di magazzino indicate sub A(ii) e B(iii), nell'Accordo si precisa che:
le compensazioni di una parte dell'Indebitamento con il contro-credito di Descamps verso Zucchi per il controvalore di prodotti finiti di Descamps fanno riferimento ai prodotti finiti che – secondo la ragionevole valutazione delle Parti – saranno consegnati da Descamps a Zucchi nel corso del 2018 e del 2019 ai sensi del contratto di consegna e distribuzione di prodotti Descamps sottoscritto dalle Parti in data 27 novembre 2018, subordinatamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Zucchi;
gli importi di Euro 0,25 per il 2018 e di Euro 1,1 milioni per il 2019 sono stati quantificati sulla base delle previsioni di vendita dei prodotti Descamps negli esercizi di riferimento da parte di Zucchi, alla luce dei dati in possesso delle Parti. Resta fermo che, in ogni caso, la consegna di prodotti Descamps a Zucchi avverrà previa ricezione di ordinativi da parte di Zucchi tenendo conto delle effettive esigenze di approvvigionamento di quest'ultima anche alla luce della successiva rivendita.
L'Accordo prevede, inoltre, che qualora i presupposti per la compensazione non sorgano, in tutto o in parte, Descamps dovrà corrispondere gli importi non compensati mediante bonifico bancario sul conto corrente di Zucchi entro il 15 gennaio 2019, con riferimento ai pagamenti dovuti entro il 31 dicembre 2018, nonché, entro il 15 gennaio 2020, con riferimento ai pagamenti dovuti entro il 31 dicembre 2019.
Con riferimento al credito commerciale di Zucchi nei confronti di Descamps, quest'ultima ha, in data 14 marzo 2018, rilasciato in favore della Società un pegno rotativo di primo grado su prodotti tessili per la casa per un valore di Euro 5.132.142,00 a valere sul magazzino sino a completa copertura sull'esposizione commerciale in ogni momento esistente nei confronti della Società (la "Garanzia"). La Garanzia è disciplinata dalla legge francese.
Al verificarsi di un inadempimento da parte di Descamps al pagamento anche di una sola rata di rimborso, Zucchi avrà la facoltà di inviare una comunicazione scritta a Descamps in cui sia indicato l'inadempimento all'Accordo e un termine, non inferiore a quindici giorni di calendario (il "Termine di Grazia") a decorrere dalla ricezione di tale comunicazione, entro il quale Descamps potrà sanare il proprio inadempimento provvedendo al pagamento di quanto dovuto a Zucchi.
Ove Descamps non provveda a sanare il proprio inadempimento entro il Termine di Grazia, Zucchi avrà la facoltà di risolvere l'Accordo e, in tal caso, Descamps decadrà immediatamente dal beneficio del termine concesso ai sensi dell'Accordo e, pertanto, tutti gli importi di cui all'Indebitamento saranno immediatamente dovuti ed esigibili, maggiorati dell'interesse moratorio nella misura prevista delle applicabili disposizioni normative ("Tasso di Mora").
Ove Zucchi decida, a proprio insindacabile giudizio, di non avvalersi della facoltà di risoluzione dell'Accordo e di non richiedere l'immediato pagamento dell'Indebitamento, con riferimento alle somme non corrisposte alle scadenze previste verrà applicato un interesse moratorio pari al Tasso di Mora.
Inoltre, ove il debito scaduto di Descamps nei confronti del Gruppo Zucchi, per poste differenti rispetto all'Indebitamento, dovesse superare l'importo massimo di Euro 3 milioni, Descamps decadrà dal beneficio del termine concesso ai sensi dell'Accordo con il conseguente obbligo di procedere, entro i successivi 30 giorni, all'integrale pagamento dell'Indebitamento residuo.
L'Accordo o i crediti dal medesimo derivanti non potranno essere ceduti né trasferiti da una Parte senza il preventivo consenso scritto dell'altra Parte, con espressa eccezione per la cessione effettuata a favore di società controllate o controllanti.
L' Accordo è disciplinato dalla legge italiana.
Per qualsiasi controversia dovesse insorgere tra le parti in relazione all'Accordo sarà esclusivamente competente il Foro di Milano.
La sottoscrizione dell'Accordo si qualifica come "operazione con parte correlata" ai sensi dell'Allegato I del Regolamento OPC e dell'art. 2.1 della Procedura Parti Correlate in quanto, alla data del Documento Informativo:
Inoltre, la sottoscrizione dell'Accordo si qualifica come "operazione di maggiore rilevanza" in quanto l'importo dell'Indebitamento supera le soglie di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC e all'art. 2.2.1 della Procedura Parti Correlate per le operazioni di maggiore rilevanza.
La sottoscrizione dell'Accordo si colloca nel contesto dei rapporti commerciali esistenti tra Zucchi e Descamps, volti a costruire e sviluppare una partnership strategica tra le due società. Come evidenziato nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2018, Zucchi ha aumentato il proprio fatturato da euro 53,4 milioni al 30 settembre 2017 ad euro 60,4 milioni al 30 settembre 2018. Tale netto miglioramento nei risultati aziendali è stato possibile, tra le altre cose, anche grazie alle sinergie con Descamps dalle quali è discesa – ad esempio – la possibilità di utilizzare il marchio Jalla Happy Color, che si prevede genererà ricavi, parzialmente già fatturati dalla Società, per circa 7 milioni di euro nell'esercizio 2018. Con specifico riferimento alla posizione in essere con Descamps è opportuno evidenziare che le sinergie create con detta controparte hanno consentito alla Società di iniziare la propria espansione sul mercato internazionale.
Nella prospettiva indicata, la sottoscrizione dell'Accordo risponde, da un lato, all'interesse della Società a ottenere, entro un termine ragionevole (i.e. la fine del 2020), il rientro dell'intera esposizione debitoria di Descamps derivante dai Rapporti Commerciali e, dall'altro, di proseguire senza soluzione di continuità e rafforzare le operazioni commerciali in corso.
Inoltre Zucchi beneficia della Garanzia il cui valore nominale corrisponde pressoché all'intero Indebitamento e che non si ridurrà proporzionalmente nonostante la progressiva riduzione dell'Indebitamento.
La previsione di un meccanismo di compensazione di parte dell'indebitamento di Descamps con contro-crediti di pari ammontare che è previsto siano maturati da Descamps nei confronti di Zucchi per royalties e per la consegna di prodotti finiti è coerente con l'esistenza di significativi rapporti commerciali tra le Parti; in ogni caso, per l'ipotesi in cui non sorgessero, in tutto o in parte, i presupposti per la compensazione, le parti hanno previsto quale modalità alternativa di estinzione del relativo indebitamento il pagamento in denaro.
Inoltre l'Accordo presuppone il corretto adempimento da parte di Descamps degli obblighi derivanti dai futuri rapporti commerciali con Zucchi. In questa prospettiva, e al fine di evitare che, nonostante l'adempimento degli obblighi di pagamento rivenienti dall'Accordo, l'entità dell'esposizione debitoria complessiva di Descamps verso Zucchi rimanga significativa, è prevista la decadenza dal beneficio del termine concesso a Descamps ai sensi dell'Accordo qualora il debito scaduto di Descamps nei confronti del Gruppo Zucchi, per poste differenti rispetto all'Indebitamento, dovesse superare l'importo massimo di Euro 3 milioni.
In data 19 dicembre 2018 la Società ha conferito incarico ad un advisor finanziario indipendente, Audirevi S.p.A., per il rilascio di un parere sulla congruità finanziaria dell'Accordo, a beneficio del Consiglio di Ammistrazione e del Comitato di Controllo Interno (la "Fairness Opinion").
Ai fini della qualificazione di Audirevi S.p.A. quale indipendente è stata considerata l'assenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziari con (i) Zucchi, (ii) Astrance, (iii) le società controllate da Zucchi o soggette a comune controllo con quest'ultima, includa Descamps e (iv) gli amministratori delle società di cui ai precedenti punti da (i) e (iii).
Secondo quanto indicato nella Fairness Opinion, l'analisi svolta da Audirevi S.p.A. si è basata sui seguenti documenti, pubblici o forniti dal management di Zucchi:
Audirevi S.p.A. ha dichiarato di non avere svolto un lavoro di revisione contabile, né ha assoggettato ad alcuna procedura di controllo e/o di verifica le informazioni economiche e finanziarie o altre informazioni fornite dal management della Società e/o da altri soggetti eventualmente incaricati dalla stessa. In particolare, non sono state svolte attività di verifica sulla capacità finanziaria della Descamps di far fronte ai propri impegni e sulla realizzabilità del budget presentato. Inoltre, Audirevi S.p.A. non ha espresso un parere sulla valutazione della percentuale delle royalties applicate in virtù del contratto di licenza esclusiva del marchio Jalla Happy Color.
Nella Fairess Opinion Audirevi S.p.A. ha evidenziato alcuni aspetti di criticità che, ad avviso dell'advisor finanziario, devono essere attentamente considerati ai fini della valutazione sulla congruità finanziaria dell'operazione:
(i) nell'Accordo viene prevista una compensazione tra il credito vantato dalla Società verso Descamps e i debiti della stessa che sorgeranno a seguito della consegna da Descamps a Zucchi di prodotti finiti ai sensi del contratto di consegna e distribuzione di prodotti Descamps stipulato tra le parti. Ad avviso di Audirevi S.p.A. tale compensazione non risulta essere lesiva da un punto di vista finanziario a condizione che Zucchi abbia già in essere un portafogli ordini verso terze parti di valore almeno pari ai prodotti finiti acquistati;
(ii) sulla base dell'Accordo, al 31 dicembre 2019 rimane ancora in essere un credito di Zucchi di Euro 1,75 milioni che dovrà essere rimborsato entro il 31 dicembre 2020 e per il quale rimane la possibilità di compensazione secondo le modalità fissate dall'Accordo.
Tenuto conto dei risultati delle analisi e delle considerazioni svolte e ad eccezione delle criticità e limitazioni sopra indicate, Audirevi S.p.A. ha ritenuto "di poter esprimere un parere positivo in merito alla congruità finanziaria del piano di rientro prospettato dalla Descamps".
Come anticipato, la Fairness Opinion è allegata al parere del Comitato di Controllo Interno.
Come anticipato, la sottoscrizione dell'Accordo si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura Parti Correlate.
In particolare, ai sensi all'art. 2.2.1 della Procedura Parti Correlate un'operazione con parti correlate si definisce di maggiore rilevanza qualora anche uno solo degli indici indicati nell'art. 1.1 dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, applicabili a seconda del caso, risulti superiore alla soglia del 5% e, segnatamente: l'indice di rilevanza del controvalore; l'indice di rilevanza dell'attivo; l'indice di rilevanza delle passività.
Alla data del 30 settembre 2018 il patrimonio netto consolidato è negativo per Euro 18,7 milioni non essendo stata ancora contabilizzata la remissione del debito da parte delle banche finanziatrici per Euro 49,6 milioni. Il patrimonio netto consolidato, rettificato della remissione del debito, sarebbe positivo per Euro 30,9 milioni.
Tenuto conto del patrimonio netto rettificato, l'importo dell'Indebitamento oggetto dell'Accordo, pari a Euro 5,9 milioni, supera pertanto la soglia del 5% per il calcolo dell'indice di rilevanza del controvalore, che è pari ad Euro 1,545 milioni.
Per quanto riguarda gli effetti finanziari e patrimoniali dell'Accordo - essendo previsto, entro la fine dell'esercizio 2020, il rientro dell'intera esposizione debitoria di Descamps derivante dai Rapporti Commerciali - l'Accordo non comporta alcuna svalutazione dei crediti iscritti in bilancio.
Si segnala inoltre che, a fronte del riscadenziamento dell'Indebitamento, la Società non riceverà il pagamento di interessi di mora da parte di Descamps, salvo qualora Descamps non ottemperi ai propri obblighi nei termini previsti dall'Accordo, ipotesi in cui è previsto il pagamento di un interesse moratorio nella misura prevista delle applicabili disposizioni normative.
L'Accordo non ha alcun impatto sull'ammontare dei compensi degli amministratori della Società e/o di società da questa controllate.
Si segnala che Joel David Benillouche e Florian Gayet – amministratori della Società – sono coinvolti nell'operazione in considerazione di quanto segue:
Ai sensi dell'art. 3.3.1. della Procedura Parti Correlate le operazioni di maggiore rilevanza sono approvate dal Consiglio di Amministrazione di Zucchi previo motivato e favorevole parere del Comitato di Controllo Interno circa (i) la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'operazione e (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.
L'elaborazione dell'Accordo è stata oggetto di esame da parte del Comitato nel corso di diverse riunioni.
In particolare, nel corso della riunione del 14 settembre 2018 i membri del Comitato hanno richiesto talune delucidazioni in merito all'Accordo e un'integrazione della documentazione afferente al medesimo, ai fini di una più puntuale analisi dello stesso, e in particolare il Comitato ha richiesto che fossero forniti a quest'ultimo i bilanci di Descamps relativi agli esercizi sociali 2016 e 2017 con le rispettive certificazioni predisposte da Deloitte Touche Tohmatsu Ltd, società di revisione incaricata da Descamps.
Nel corso delle riunioni del 27 e del 28 settembre 2018 il Comitato, una volta ricevuta la predetta documentazione, ha avuto la possibilità di formulare ulteriori quesiti e richiedere delucidazioni in merito all'esposizione debitoria di Descamps e alle modalità di recuperabilità del credito elaborate all'interno dell'Accordo.
Inoltre, in data 22 novembre 2018 il management ha trasmesso al Comitato una sintesi dei principali termini e condizioni dell'Accordo, predisposta con il supporto dell'advisor legale di Zucchi e, nella stessa data, il Presidente del Comitato ha incontrato l'Amministratore Delegato e l'advisor legale della Società, ricevendo informazioni di dettaglio circa i contenuti dell'Accordo.
Il Comitato di Controllo Interno si è quindi riunito in data 26 novembre 2018 prima della riunione del Consiglio di Amministrazione di Zucchi convocata in pari data per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione dell'Accordo – con la partecipazione di tutti i propri componenti. Per il Collegio Sindacale erano presenti i sindaci Daniela Saitta e Marcello Romano. Nel corso della riunione, il Comitato di Controllo Interno, a esito dell'esame della versione definitiva dell'Accordo e della Fairess Opinion di Audirevi S.p.A. ha rilasciato il proprio parere favorevole sull'interesse di Zucchi alla sottoscrizione dell'Accordo, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 novembre 2018, convocata tra l'altro per deliberare in merito alla sottoscrizione dell'Accordo erano presenti presso la sede della Società il Presidente e Amministratore Delegato, Joel David Benillouche, il quale ha presieduto la riunione, e i consiglieri Patrizia Polliotto, Antonia Maria Negri Clementi e Florian Gayet nonché, mediante collegamento telefonico, il consigliere Paolo Angius. Per il Collegio Sindacale erano presenti Giuliana Monte e Marcello Romano. Il Presidente e Amministratore Delegato Joel Benillouche e il consigliere Florian Gayet hanno dichiarato di essere portatori di un interesse ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 cod. civ. e si sono astenuti dal manifestare il proprio voto in relazione all'operazione, in quanto titolari di una partecipazione indiretta in Descamps, per il tramite di Astrance, che è altresì amministratore di Descamps.
Sulla base della documentazione ricevuta e del parere favorevole del Comitato di Controllo Interno nonché della Fairness Opinion di Audirevi S.p.A., il Consiglio di Amministrazione di Zucchi - condivise le motivazioni e i razionali sottostanti all'Accordo e rilevato altresì l'interesse della Società a sottoscrivere l'Accordo medesimo nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni ha approvato l'Accordo all'unanimità dei votanti.
Allegato "A" Parere del Comitato di Controllo Interno di Zucchi del 26 novembre 2018.
26 novembre 2018
(redatto ai sensi dell'art. 3.3.1 della Procedura operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. in data 29 novembre 2010)
Aul
Il Comitato di Controllo Interno (il "Comitato") di Vincenzo Zucchi S.p.A. ("Zucchi") è stato chiamato ad esprimere il presente parere in relazione alla prevista sottoscrizione da parte di Zucchi e di Descamps S.A.S. ("Descamps" e, congiuntamente a Zucchi, le "Parti") di un accordo di riscadenziamento (l'"Accordo") dell'esposizione debitoria di Descamps nei confronti di Zucchi per complessivi Euro 5,9 milioni al 30 settembre 2018 (l'"Indebitamento").
In considerazione dell'importo dell'Indebitamento e tenuto conto che Descamps è una società sottoposta a comune controllo, la prospettata operazione si configura per Zucchi, ai sensi della Procedura operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 novembre 2010 (la "Procedura OPC"), quale operazione di maggiore rilevanza.
Il presente parere è reso dal Comitato ai sensi dell'art. 3.3.1, lett. a), della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 novembre 2010 (la "Procedura OPC") nonché ai sensi dell'art. 10 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento Consob").
Secondo quanto rappresentato dal management, l'Indebitamento si è generato secondo quanto di seguito indicato:
Alla data del presente Parere sussistono i seguenti ulteriori debiti di Descamps nei confronti di Zucchi e sue controllate, che non sono stati considerati ai fini dell'Accordo:
$\overline{2}$
debito di circa Euro 0,48 milioni riveniente da risalenti rapporti commerciali tra le Parti antecedenti alla sottoscrizione dell'accordo di ristrutturazione con il ceto creditorio che è parte dell'accordo di ristrutturazione di Descamps (approvato nel febbraio 2011) e verrà rimborsato entro il 31 dicembre 2021;
debito di circa Euro 1,6 milioni riveniente dall'"Accord de Principe" sottoscritto da Descamps e Zucchi il 25 settembre 2016 e avente a oggetto l'acquisto di giacenze invendute di magazzino di Descamps da parte di Zucchi entro il 31 dicembre 2021; secondo le stime fornite da Descamps e convalidate dal management di Zucchi, è previsto che tale debito si riduca (i) di Euro 0,2 milioni entro la fine del 2018 e (ii) di Euro 0,6 milioni entro la fine del 2019 a valere su acquisti di prodotti di magazzino che è previsto siano consegnati da Descamps a Zucchi su richiesta di quest'ultima ai sensi del medesimo "Accord de Principe". Pertanto, si prevede che il debito in questione si riduca da Euro 1,6 a Euro 0,8 entro la fine del 2019;
debito di circa Euro 0,65 milioni riveniente da due contratti di finanziamento sottoscritti il 31 marzo 2017 da Descamps con Bassetti AG Schweitz e Bassetti Deutschland, società controllate da Zucchi, ai sensi dei quali è previsto che Descamps rimborsi la propria esposizione debitoria entro il 31 dicembre 2019; è previsto che entro la fine del 2018 Descamps estingua integralmente il debito residuo nei confronti di Bassetti AG Schweitz, pari a Euro 0,05 milioni. Pertanto, il debito riveniente dai predetti contratti di finanziamento si ridurrà da Euro 0,65 a Euro 0,60 entro la fine del 2018.
È previsto che il Consiglio di Amministrazione del 26 novembre 2018 approvi la sottoscrizione dell'Accordo, subordinatamente al rilascio di un parere favorevole da parte del Comitato e all'emissione di una opinion di congruità, dal punto di vista finanziario, dei relativi termini e condizioni da parte di un advisor finanziario.
Ai fini del rimborso dell'Indebitamento derivante dai Rapporti Commerciali, l'Accordo dispone quanto segue:
$\overline{3}$
Per quanto attiene alle royalties indicate sub B(ii), nell'Accordo si precisa che:
Per quanto attiene alle giacenze di magazzino A(ii) e B(iii), nell'Accordo si precisa che:
le compensazioni di una parte dell'Indebitamento con il contro-credito di Descamps verso Zucchi per il controvalore di prodotti finiti di Descamps fanno riferimento ai prodotti finiti che - secondo la ragionevole valutazione delle Parti - saranno consegnati da Descamps a Zucchi nel corso del 2018 e del 2019 ai sensi del contratto di consegna e distribuzione di prodotti Descamps che è previsto sia sottoscritto dalle Parti subordinatamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Zucchi;
$\overline{A}$
gli importi di Euro 0,25 per il 2018 e di Euro 1,1 milioni per il 2019 sono stati quantificati sulla base delle previsioni di vendita dei prodotti Descamps negli esercizi di riferimento da parte di Zucchi, alla luce dei dati in possesso delle Parti. Resta fermo che, in ogni caso, la consegna di prodotti Descamps a Zucchi avverrà previa ricezione di ordinativi da parte di Zucchi tenendo conto delle effettive esigenze di approvvigionamento di quest'ultima anche alla luce della successiva rivendita.
L'Accordo prevede, inoltre, che qualora i presupposti per la compensazione non sorgano, in tutto o in parte, Descamps dovrà corrispondere gli importi non compensati mediante bonifico bancario sul conto corrente di Zucchi entro il 15 gennaio 2019, con riferimento ai pagamenti dovuti entro il 31 dicembre 2018. nonché, entro il 15 gennaio 2020, con riferimento ai pagamenti dovuti entro il 31 dicembre 2019.
Inoltre, con riferimento al credito commerciale di Zucchi nei confronti di Descamps, quest'ultima ha, in data 14 marzo 2018, rilasciato in favore della Società un pegno rotativo di primo grado su prodotti tessili per la casa per un valore di Euro 5.132.142,00 a valere sul magazzino sino a completa copertura sull'esposizione commerciale in ogni momento esistente nei confronti della Società (la "Garanzia"). La Garanzia è disciplinata dalla legge francese.
Al verificarsi di un inadempimento da parte di Descamps al pagamento anche di una sola rata di rimborso, Zucchi avrà la facoltà di inviare una comunicazione scritta a Descamps in cui sia indicato l'inadempimento all'Accordo e un termine, non inferiore a quindici giorni di calendario (il "Termine di Grazia") a decorrere dalla ricezione di tale comunicazione, entro il quale Descamps potrà sanare il proprio inadempimento provvedendo al pagamento di quanto dovuto a Zucchi.
Ove Descamps non provveda a sanare il proprio inadempimento entro il Termine di Grazia, Zucchi avrà la facoltà di risolvere l'Accordo e, in tal caso, Descamps decadrà immediatamente dal beneficio del termine concesso ai sensi dell'Accordo e, pertanto, tutti gli importi di cui all'Indebitamento saranno immediatamente dovuti ed esigibili, maggiorati dell'interesse moratorio nella misura prevista delle applicabili disposizioni normative ("Tasso di Mora").
Ove Zucchi decida, a proprio insindacabile giudizio, di non avvalersi della facoltà di risoluzione dell'Accordo e di non richiedere l'immediato pagamento dell'Indebitamento, con riferimento alle somme non corrisposte alle scadenze previste verrà applicato un interesse moratorio pari al Tasso di Mora.
Inoltre, ove il debito scaduto di Descamps nei confronti del Gruppo Zucchi, per poste differenti rispetto all'Indebitamento, dovesse superare l'importo massimo di Euro 3 milioni, Descamps decadrà dal beneficio del termine concesso ai sensi dell'Accordo con il conseguente obbligo di procedere, entro i successivi 30 giorni. all'integrale pagamento dell'Indebitamento residuo.
5
Il presente parere è reso dal Comitato ai sensi dell'art. 3.3.1 lett. a) della Procedura OPC e dell'art. 10 del Regolamento Consob in quanto la sottoscrizione dell'Accordo integra un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza per le seguenti ragioni:
L'importo dell'Indebitamento supera le soglie di cui all'Allegato 3 del Regolamento Consob e all'art. 2.2.1 della Procedura OPC per le operazioni di maggiore rilevanza.
In data 19 dicembre 2018, Zucchi ha conferito incarico ad un advisor finanziario indipendente, Audirevi S.p.A., per il rilascio di un parere sulla congruità finanziaria dell'Accordo, a beneficio del Consiglio di Ammistrazione e del Comitato (la "Fairness Opinion").
Secondo quanto indicato nella Fairness Opinion, l'analisi svolta da Audirevi S.p.A. si è basata sui seguenti documenti, pubblici o forniti dal management di Zucchi:
6
bozza dell'Accordo.
Audirevi S.p.A. ha dichiarato di non avere svolto un lavoro di revisione contabile. né ha assoggettato ad alcuna procedura di controllo e/o di verifica le informazioni economiche e finanziarie o altre informazioni fornite dal management della Società e/o da altri soggetti eventualmente incaricati dalla stessa. In particolare, non sono state svolte attività di verifica sulla capacità finanziaria della Descamps di far fronte ai propri impegni e sulla realizzabilità del budget presentato. Inoltre, Audirevi S.p.A. non ha espresso un parere sulla valutazione della percentuale delle royalties applicate in virtù del contratto di licenza esclusiva del marchio Jalla Happy Color.
Nella Fairess Opinion Audirevi S.p.A. ha evidenziato alcuni aspetti di criticità che, ad avviso dell'advisor finanziario, devono essere attentamente considerati ai fini della valutazione sulla congruità finanziaria dell'operazione:
Tenuto conto dei risultati delle analisi e delle considerazioni svolte e ad eccezione delle criticità e limitazioni sopra indicate, Audirevi S.p.A. ha ritenuto "di poter esprimere un parere positivo in merito alla congruità finanziaria del piano di rientro prospettato dalla Descamps".
La Fairness Opinion è acclusa al presente parere sub "A".
L'elaborazione dell'Accordo è stata oggetto di esame da parte del Comitato nel corso di diverse riunioni.
In particolare, nel corso della riunione del 14 settembre 2018 i membri del Comitato hanno richiesto talune delucidazioni in merito all'Accordo e un'integrazione della documentazione afferente al medesimo, ai fini di una più puntuale analisi dello stesso, e in particolare il Comitato ha richiesto che fossero forniti a quest'ultimo i bilanci di Descamps relativi agli esercizi sociali 2016 e 2017 con le rispettive certificazioni predisposte da Deloitte Touche Tohmatsu Ltd, società di revisione incaricata da Descamps.
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Nel corso delle riunioni del 27 e del 28 settembre 2018 il Comitato, una volta ricevuta la predetta documentazione, ha avuto la possibilità di formulare ulteriori quesiti e richiedere delucidazioni in merito all'esposizione debitoria di Descamps e alle modalità di recuperabilità del credito come elaborate all'interno dell'Accordo.
In data 22 novembre 2018 il management ha trasmesso al Comitato una sintesi dei principali termini e condizioni dell'Accordo, predisposta con il supporto dell'advisor legale di Zucchi.
In data 22 novembre 2018 il Presidente del Comitato ha incontrato l'Amministratore Delegato e l'advisor legale della Società, ricevendo informazioni di dettaglio circa i contenuti dell'Accordo.
In data 26 novembre 2018 prima della riunione del Consiglio di Amministrazione di Zucchi convocata in pari data per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione dell'Accordo, il Comitato si è riunito per esprimere il proprio parere motivato circa l'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Accordo, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Alla riunione del Comitato del 26 novembre 2018 hanno partecipato tutti i componenti del Comitato - i.e. i consiglieri indipendenti dott.ssa Antonia Maria Negri Clementi e gli avvocati Avv. Paolo Angius e Patrizia Polliotto. Per il Collegio Sindacale erano presenti Daniela Saitta e Marcello Romano.
Il Comitato ha esaminato la versione definitiva dell'Accordo e la Fairess Opinion di Audirevi S.p.A., rilevando che:
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applicate da Zucchi nei confronti di fornitori terzi; (ii) la consegna di prodotti da Descamps a Zucchi avverrà esclusivamente previa ricezione di ordinativi da parte di Zucchi, tenendo conto delle effettive esigenze di approvvigionamento di quest'ultima anche alla luce della successiva rivendita, e i prodotti consegnati da Descamps non verranno stoccati in magazzino ma saranno destinati direttamente ai punti vendita Zucchi;
In considerazione di tutto quanto precede, il Comitato, ai sensi dell'art. 3.3.1, lett. a), della Procedura OPC, tenuto conto del parere di congruità dell'Esperto Indipendente, esprime, all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse della Società e di tutti i suoi azionisti alla sottoscrizione dell'Accordo, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il presente parere assume e presuppone che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato.
بالدمام مالدمان
$\overline{Q}$
Rescaldina, 26 novembre 2018
Per il Comitato di Controllo Interno di Vincenzo Zucchi S.p.A.
Il Presidente Dott. ssa Antonia Maria
Negri Clementi hequillement
Fairness opinion sulla finalizzazione di un'operazione con parte correlata.
Spettabile Vincenzo Zucchi S.p.A. Via Legnano, 24 20027, Rescaldina (MI)
Alla c.se attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato del Controllo Interno
Milano, 26 novembre 2018
Egregi Signori,
con riferimento all'incarico conferitoci in data 19 dicembre 2018, alleghiamo la nostra relazione di ragionevolezza dal punto di vista finanziario (di seguito "Fairness Opinion"), a beneficio esclusivo Vostro e del Comitato del Controllo Interno di Vincenzo Zucchi S.p.A. (di seguito "Vincenzo Zucchi", la "Società"), a supporto delle determinazioni di Vostra competenza e dell'Organo amministrativo della Società in relazione alla finalizzazione di un'operazione con parte correlata, in riferimento ad un accordo concernente un piano di rientro, nel rispetto della procedura emanata dal regolamento Consob promossa da Descamps S.a.s. (di seguito "Descamps" o "l'Offerente").
Il nostro lavoro è stato completato il 26 novembre 2018 e successivamente a tale data non abbiamo svolto alcun lavoro o effettuato alcuna ulteriore verifica.
Nel rimanere a Vostra disposizione per qualsiasi ulteriore chiarimento, Vi porgiamo i nostri migliori saluti.
Audirevi S.p.A. _____________________
Ivano Nerbini, Partner
| 1. | L'operazione | 4 |
|---|---|---|
| 1.1. Oggetto e finalità dell'incarico |
4 | |
| 1.2. Descrizione della Società Vincenzo Zucchi S.p.A. |
4 | |
| 1.3. Descrizione dell'Offerente |
4 | |
| 1.4. Descrizione dell'operazione |
4 | |
| 2. | Limiti del lavoro e documentazione utilizzata | 6 |
| 2.1. Ipotesi e limitazioni del lavoro svolto |
6 | |
| 2.2. Documentazione utilizzata |
6 | |
| 3. | Analisi valutativa | 7 |
| 3.1. Scelte delle metodologie di valutazione |
7 | |
| 3.2. Ulteriori considerazioni effettuate |
7 | |
| 4. | Conclusioni | 7 |
In data 19 dicembre 2018 abbiamo ricevuto la richiesta di emissione di una fairness opinion da parte del Consiglio di Amministrazione della "Vincenzo Zucchi" in merito ad un'operazione concernente un piano di rientro richiesto da Descamps. Tale piano di rientro dovrà rispettare le procedure previste dal regolamento Consob e verrà condotta sulla base degli International Standards on Auditing ("ISA") applicabili agli incarichi relativi alle procedure di verifica concordate ("ISRS 4400").
La presente Fairness Opinion non è destinata ad essere utilizzata da soggetti e per scopi diversi da quelli anzidetti. Pertanto, Audirevi S.p.A. non autorizza terze parti, diverse da quelle anzidette, a fare affidamento sulle analisi e sulle conclusioni della presente Relazione e declina ogni responsabilità, diretta o indiretta, per gli eventuali danni che possano derivare dall'uso improprio della stessa. Infine, l'accesso, la lettura, il possesso e/o l'utilizzo in qualunque modo, in tutto e/o in parte, della Fairness Opinion da parte di terze parti non determina l'instaurazione di qualsivoglia rapporto di natura contrattuale con Audirevi S.p.A.
La Vincenzo Zucchi è una società per azioni quotata nel mercato MTA che opera nel settore tessile con riferimento ad articoli per l'arredamento, la zona notte, il bagno, la cucina ed il mare. Gli anni 80 sono un decennio molto importante per la Società con la quotazione in Borsa nel corso del 1982 e l'acquisizione del 100% del capitale della Bassetti dalla Marzotto. Le acquisizioni che si succederanno negli anni a venire porteranno la Vincenzo Zucchi ad essere uno dei più grandi produttore Europei di biancheria per la casa.
La Società ha in vigora una procedura approvata nel 2010 con l'obiettivo di assicurare trasparenza e correttezza delle operazioni con le parti correlate.
Descamps è una società di diritto Francese con sede legale a Parigi che produce e vende prodotti tessili per la casa.
Descamps insieme alla Società dispone di una serie di filiali commerciali che distribuiscono i quattro marchi principali (Bassetti, Zucchi, Descamps e Jalla).
Come già accennato al paragrafo 1.1, l'Offerente intende negoziare un accordo con la Società al fine di sottoscrivere un piano di rientro del proprio debito come da oggetto della presente relazione.
La Società e l'Offerente nel corso degli anni hanno intrattenuto operazioni di natura commerciale che derivano in particolare dal contratto di consegna e distribuzione stipulato il 31 Marzo 2017 nei confronti del quale la Vincenzo Zucchi ha concesso a Descamps il diritto di vendere e commercializzare prodotti contraddistinti dal marchio Zucchi sul territorio Francese, nel Principato di Monaco, nei Paesi Bassi e nel Gran Ducato di Lussemburgo.
L'indebitamento commerciale di Descamps nei confronti della Vincenzo Zucchi ammonta a circa Euro 5,9 milioni al netto degli interessi medio tempore maturati. L'ammontare del debito, così come indicato nell'accordo, non include gli ulteriori debiti nei confronti della Società di seguito riportati:
• debito pari a circa Euro 0,48 milioni derivanti da rapporti commerciali precedenti all'accordo di ristrutturazione con il ceto creditori;
Descamps riconosce il proprio debito nei confronti della Vincenzo Zucchi ai sensi e per gli effetti dell'art. 1988 c.c. e propone di effettuare il pagamento secondo i seguenti termini e modalità:
Le parti stabiliscono che il mancato raggiungimento degli obiettivi di compensazione attraverso le Royalies o i Prodotti finiti dovrà essere corrisposto mezzo bonifico bancario entro il 15 gennaio 2019, con riferimento ai pagamenti dovuti entro il 31 dicembre 2018, nonché, entro il 15 gennaio 2020, con riferimento ai pagamenti dovuti entro il 31 dicembre 2019.
Come precedentemente specificato, la presente Fairness Opinion è stata predisposta a beneficio degli Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi, nei limiti e secondo i termini descritti nell'incarico conferito ad Audirevi S.p.A. in data 19 novembre 2018 e per effetto delle successive comunicazioni intercorse. Pertanto, Audirevi S.p.A. non assume alcuna responsabilità che potrebbe derivare dall'uso della presente Relazione per scopi diversi da quello ivi indicato e/o da parte di soggetti diversi dai destinatari anzidetti.
Con riguardo alla Fairness opinion, l'analisi è stata svolta sulla base delle informazioni messe a disposizione dal management della Società.
Eventuali futuri cambiamenti o nuovi accordi potrebbero comportare delle modifiche, anche significative, nei risultati ottenuti e, conseguentemente, nelle conclusioni della presente Relazione.
Infine, si precisa che Audirevi S.p.A. non ha svolto un lavoro di revisione contabile, né ha assoggettato ad alcuna procedura di controllo e/o di verifica le informazioni economiche e finanziarie o altre informazioni fornite dal Management della Società e/o da altri soggetti eventualmente incaricati dalla stessa. In particolare non sono state svolte attività di verifica sulla capacità finanziaria della Descamps di far fronte ai propri impegni e sulla realizzabilità del budget presentato. Inoltre, non esprimiamo un parere sulla valutazione della percentuale delle Royalties applicate in virtù del contratto di licenza esclusiva del marchio Jalla Happy Colour. Audirevi S.p.A. non assume alcuna responsabilità in merito alla qualità,
correttezza e completezza dei dati e delle informazioni ottenute dal Management di Vincenzo Zucchi, che rimane responsabile della qualità e correttezza dei dati e delle informazioni forniti.
L'analisi svolta da Audirevi S.p.A. si è basata sui seguenti documenti, pubblici o forniti dal Management della Società:
In aggiunta a quanto sopra, sono state raccolte ulteriori informazioni in occasione di alcuni colloqui intercorsi con legali e professionisti della Società.
Per sua natura, la valutazione non rappresenta una mera applicazione di criteri e di formule, ma è il risultato di un processo di analisi e di stima in cui sono necessariamente riflessi anche elementi di soggettività.
Trattandosi di un Piano di rientro studiato nel dettaglio per la tipologia di offerta e per le caratteristiche dell'attività svolta e per i rapporti intercorsi tra i soggetti, non è stato possibile compararlo con altre transazioni al fine di giustificarne la sostenibilità.
Si precisa che Audirevi S.p.A. non ha svolto un lavoro di revisione contabile, né ha assoggettato ad alcuna procedura di controllo e/o di verifica le informazioni economiche e finanziarie o altre informazioni fornite dal Management della Società e/o da altri soggetti eventualmente incaricati dalla stessa. In particolare non sono state svolte attività di verifica sulla capacità finanziaria della Descamps di far fronte ai propri impegni e sulla realizzabilità del budget presentato. Inoltre, non esprimiamo un parere sulla valutazione della percentuale delle Royalties applicate in virtù del contratto di licenza esclusiva del marchio Jalla Happy Colour.
Audirevi S.p.A. non assume alcuna responsabilità in merito alla qualità, correttezza e completezza dei dati e delle informazioni ottenute dal Management di Vincenzo Zucchi, che rimane responsabile della qualità e correttezza dei dati e delle informazioni forniti.
Evidenziamo alcuni aspetti di criticità che devono essere attentamente considerati circa la congruità finanziaria dell'operazione:
Tenuto conto dei risultati delle analisi e delle considerazioni da noi svolte e ad eccezione di quanto evidenziato nei punti precedenti, nonché dei limiti del nostro lavoro, riteniamo di poter esprimere un parere positivo in merito alla congruità finanziaria del piano di rientro prospettato dalla Descamps.
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