Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

Related Party Transaction • Dec 11, 2018

INFORMAZIONI ESSENZIALI DEL PATTO PARASOCIALE COMUNICATO ALLA CONSOB AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 ("TUF") E DEGLI ART. 127 E SS. DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999, N. 11971 ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 6 dicembre 2018, Rossini Holdings S.à r.l. société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224480 ("CVC Luxco"), Rossini Luxembourg S.à r.l. société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224498 ("Lux Equityco") e Rossini Co-Invest GP Limited ("General Partner") nella propria qualità di general partner di Rossini Co-Invest L.P. (la "Partnership") entrambi con sede legale in 1 Waverley Place, Union Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 1SG, hanno sottoscritto con Finance Street SSMA C.V., AlpInvest LIVE Co C.V., ACIF VII C.V., ACIF (Euro) VII C.V., AG Co-Investment C.V., AJ Co C.V., AlpInvest GA Co 2018 C.V. e APSS Co-Investment C.V. (unitamente, "AlpInvest") alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto Parasociale AlpInvest").

Lux Equityco è una società partecipata al 66,5% da CVC LuxCo e al per il 33,5% dalla Partnership, il cui capitale sociale è detenuto per il 7,3% da AlpInvest, con quote di partecipazioni variabili dalle diverse società. Lux Equityco detiene indirettamente – tramite le società integralmente controllate verticalmente Rossini Investments S.à r.l., Rossini Acquisition S.à r.l., Rossini S.à r.l. e Rossini Investimenti S.p.A. – il controllo di FIMEI S.p.A. ("FIMEI"), società che a sua volta detiene una partecipazione pari al 51,791% del capitale sociale avente diritto di voto di Recordati S.p.A. ("Recordati"), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale AlpInvest

Le disposizioni del Patto Parasociale AlpInvest hanno a oggetto le azioni di Lux Equityco, nonché le società di volta in volta dalla stessa controllate direttamente o indirettamente (collettivamente, il "Gruppo") e, segnatamente:

• Rossini Investments S.à r.l., société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224508 ("DP Luxco");
• Rossini Acquisition S.à r.l., société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224615 ("Daytona Holdco");
• Rossini S.à r.l., société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 226214 ("Rossini");
• Rossini Investimenti S.p.A., società per azioni di diritto italiano con socio unico, avente sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico 9, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P. IVA n. 10428410962 ("Rossini Investimenti");
• FIMEI S.p.A., società per azioni di diritto italiano con socio unico avente sede legale in Milano, via Rembrandt 22, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, e C.F. n. 01001630159, P. IVA n. 10042010156 ("FIMEI"); e
• Recordati S.p.A., società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Milano, via Matteo Civitali 1, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P. IVA n. 00748210150, società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Recordati").

Soggetti aderenti e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale AlpInvest

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale AlpInvest vincolano:

• Lux Equityco;
• CVC Luxco;
• General Partner, nella propria qualità di general partner della Partnership;
• Finance Street SSMA C.V., società di diritto olandese con sede legale in Jachthavenweg 118, 1081 KJ, Amsterdam, Paesi Bassi;
• AlpInvest LIVE Co C.V., società di diritto olandese con sede legale in Jachthavenweg 118, 1081 KJ, Amsterdam, Paesi Bassi;
• ACIF VII C.V., società di diritto olandese con sede legale in Jachthavenweg 118, 1081 KJ, Amsterdam, Paesi Bassi;
• ACIF (Euro) VII C.V., società di diritto olandese con sede legale in Jachthavenweg 118, 1081 KJ, Amsterdam, Paesi Bassi;
• AG Co-Investiment C.V., società di diritto olandese con sede legale in Jachthavenweg 118, 1081 KJ, Amsterdam, Paesi Bassi;
• AJ Co C.V., società di diritto olandese con sede legale in Jachthavenweg 118, 1081 KJ, Amsterdam, Paesi Bassi;
• AlpInvest GA Co 2018 C.V., società di diritto olandese con sede legale in Jachthavenweg 118, 1081 KJ, Amsterdam, Paesi Bassi; e
• APSS Co-Investment C.V., società di diritto olandese con sede legale in Jachthavenweg 118, 1081 KJ, Amsterdam, Paesi Bassi;

Il Patto Parasociale AlpInvest aggrega tutte le 13.596.660 azioni ordinarie di classe A, 13.596.660 azioni ordinarie di classe B, 13.596.660 azioni ordinarie di classe C, 13.596.660 azioni ordinarie di classe D e 13.596.660 azioni di classe E detenute da CVC Luxco in Lux Equityco (pari al 66,5% del relativo capitale sociale con diritto di voto) e tutte le partecipazioni congiuntamente detenute da AlpInvest in Rossini Co-Invest LP (pari al 7% del relativo capitale sociale con diritto di voto), la quale a sua volta detiene 6.844.694 azioni ordinarie di classe A, 6.844.694 azioni ordinarie di classe B, 6.844.694 azioni ordinarie di classe C, 6.844.694 azioni ordinarie di classe D e 6.844.694 azioni ordinarie di classe E di Lux Equityco (pari al 33,5% del relativo capitale sociale con diritto di voto).

Contenuto del Patto Parasociale AlpInvest

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale AlpInvest.

Consenso per operazioni pregiudizievoli per AlpInvest

CVC Luxco ha assunto l'impegno a fare quanto ragionevolmente possibile per far sì che nessuna tra la Partnership, Lux Equityco, Recordati o una delle loro rispettive società controllate compia, senza il consenso di AlpInvest, alcun atto che possa rappresentare un cambiamento radicale della natura del business del Gruppo o della Partnership.

Diritto di prima offerta

Ai sensi del Patto Parasociale AlpInvest, qualora CVC Luxco intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni in una delle società del Gruppo nel contesto di una operazione di sindacazione dell'equity, Alpinvest avrà il diritto di essere preferito a terzi a parità di condizioni, pro-rata rispetto al proprio investimento, fino a quando AlpInvest ha investito complessivamente Euro 150 milioni nel Gruppo.

Durata del Patto Parasociale AlpInvest

Il Patto Parasociale AlpInvest è stato sottoscritto da CVC Luxco, Lux Equityco e General Partner, da un lato, e AlpInvest, dall'altro in data 6 dicembre 2018. Il Patto Parasociale AlpInvest non prevede una durata espressa.

Tipo di Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale AlpInvest rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d), del TUF.

Deposito del Patto Parasociale AlpInvest presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale AlpInvest è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 10 dicembre 2018 (PRA/499464/2018/CMIAUTO).

Milano, 11 dicembre 2018