Telecom Italia Rsp

Capital/Financing Update • Dec 17, 2018

$Soc$ ו $\bar{c}$ ו $\bar{c}$

Repertorio N.57992 Raccolta N.29422 VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TELECOM ITALIA S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciotto, il giorno sei del mese di dicembre (6 dicembre 2018) in Roma, Corso di Italia 41;

alle ore 10,05 avanti a me dott. Nicola Atlante, Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma

è presente

Fulvio Conti nato a Roma il 28 ottobre 1947, domiciliato per la carica presso la infrascritta sede sociale. Della identità personale di esso comparente io Notaio sono certo.

comparente dichiara di agire quale Presidente de l $11$ Consiglio d'Amministrazione della:

"Telecom Italia S.p.A."

Via Gaetano Negri 1, codice con sede legale in Milano, fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM");

mi richiede

redigere il verbale della riunione del Consiglio $di$ di alla Amministrazione relativamente autorizzazione per l'emissione di prestiti obbligazionari

ed a tal fine dà atto:

= che ha assunto la presidenza a norma dello Statuto sociale; = che a seguito di avviso spedito a norma dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito oggi, per deliberare tra l'altro in merito a Tematiche Finanziarie (punto 1 dell'ordine del giorno) ed in tale ambito in merito all'emissione di prestiti obbligazionari infra identificati come:

1.1.A AUTORIZZAZIONE ALL'EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI A VALERE SUL PROGRAMMA EMTN E REVOCA NON CONVERTIBILI DICEMBRE DEL $5^{\circ}$ 2017, NELLA DELIBERA CONSILIARE PARTE INESEGUITA;

$\epsilon$

1.1.B AUTORIZZAZIONE ALL'EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI CONVERTIBILI, NON DESTINATI $A$ INVESTITORI ISTITUZIONALI QUALIFICATI AI SENSI DELLA RULE 144-A DEL US SECURITIES ACT DEL 1933 E REVOCA DELIBERA CONSILIARE DEL 5 DICEMBRE 2017; = di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, partecipano

del Consiglio di Amministrazione i signori Luigi Gubitosi (amministratore delegato) Alfredo Altavilla Paola Bonomo Giuseppina Capaldo

Registrato a Roma 5 $H - 12 - 2018$ N. $16930$ Serie 1/T -Esatti Euro $\mathscr{L}$

P.le di Porta Pia, 121 00198 Roma Tel. 0644250157 Fax 0644250130 Email: atlante.cerasi@notariato.it

$\mathbf{1}$

Maria Elena Cappello Arnaud de Puyfontaine Massimo Ferrari (in video conferenza) Amos Genish Paola Giannotti de Ponti Marella Moretti Lucia Morselli Dante Roscini Rocco Sabelli Michele Valensise del Collegio Sindacale i signori Roberto Capone (Presidente) Giulia De Martino Marco Fazzini Anna Doro Francesco Schiavone Panni = che è inoltre presente il segretario del Consiglio d'Amministrazione Agostino Nuzzolo;

= che funziona in sala un servizio di traduzione simultanea; e che pertanto

l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare in merito all'emissione di prestiti obbligazionari.

***********

Premesso che

(i) la vigente formulazione dell'art. 2410, comma 1, cod. - quale introdotta dalla riforma organica della civ. disciplina delle società di capitali di cui al Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, con effetto dal 1º gennaio 2004 - demanda agli amministratori di società per azioni la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, in assenza di una diversa disciplina legale o statutaria; (ii) statuto di TELECOM ITALIA S.p.A. non prevede una $10_o$ disciplina in deroga; (iii) non si applicano i limiti di cui all'art. 2412 primo e secondo comma c.c. essendo entrambe le emissioni destinate alla quotazione su mercati regolamentati; il Consiglio di Amministrazione

considera quanto segue

circa il punto 1.1

= in data 5 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha assunto una delibera di autorizzazione all'emissione di obbligazioni (verbalizzata in pari data da me Notaio, al numero di rep. 55.600/27956, registrato all'Agenzia delle Entrate di Roma 5 il 7 dicembre 2017 al numero 16943 serie 2019, che consentiva febbraio scadenza 28 $1/T$ ), con l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili a valere sull'EMTN per un nozionale massimo di 4 miliardi di euro;

= in forza di tale delibera nel corso del 2018 è stata effettuata un'emissione obbligazionaria per complessivi 750 milioni di euro a giugno 2018, scadenza gennaio 2026 e cedola

del 2,875%;

= allo scopo di garantire l'usuale efficiente accesso al mercato dei capitali, in modo da cogliere con prontezza eventuali finestre di mercato per l'attività di rifinanziamento, si propone di:

revocare - limitatamente alla parte non utilizzata - la succitata delibera del 5 dicembre 2017;

deliberare una nuova autorizzazione (i) per l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, con termine al 28 febbraio 2020, per un nozionale complessivo di 4 miliardi di euro o l'equivalente in altre divise, a valere sull'EMTN e nel rispetto dei limiti riportati di seguito; (ii) per la concessione da parte della Società di una garanzia personale regolata dal diritto inglese, a copertura del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte da parte di Telecom Italia Finance S.A. in caso di nuove emissioni obbligazionarie da essa realizzate a valere sul suddetto programma EMTN; (iii) per il rinnovo annuale del programma EMTN, in scadenza l'8 giugno 2019, da parte delle Società in qualità sia di emittente sia di garante di Telecom Italia Finance S.A.;

= i titoli di cui si propone di autorizzare l'emissione particolare presentare le dovranno in sequenti caratteristiche:

• nozionale massimo 4 miliardi di euro;

$\frac{1}{2}$ articolazione anche in più operazioni, anche in diversa valuta, ciascuna realizzabile anche in più tranches;

• durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di capo sia all'emittente rimborso anticipato in $(c.d.$ obbligazione callable), sia al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);

• prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches), fissato al rendimento complessivo offerto in conformità agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli zero coupon;

• saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches): (i) se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente;

(ii) se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali Euribor, Libor e IRS), da altri indicatori economici o statistici regolarmente pubblicati organismi di consolidata reputazione da $(e.g.$ BCE $o$ OCSE), ovvero da tassi di internazionale inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti

o da indici azionari di mercati regolamentati;

$\sim$ in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da offrire un rendimento finanziariamente equivalente all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta; qualora la del rendimento corresponsione sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato meccanismo di capitalizzazione;

il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, nel rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto ipotizzarsi che - fermo il ceiling del 7% (sette per cento) sopra il parametro di indicizzazione di riferimento per il rendimento dell'obbligazione - l'interesse di un titolo obbligazionario sia corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon;

• diritto applicabile: legge inglese;

• quotazione: Borsa del Lussemburgo e/o altro mercato regolamentato;

= in quanto l'autorizzazione all'emissione di obbligazioni sarebbe funzionale a consentire un rapido accesso al mercato dei capitali, ove si presentino condizioni tali da rendere favorevole l'attività di rifinanziamento, come in passato si propone la delega pro tempore in via disgiunta al Presidente e all'Amministratore Delegato a dar corso alle emissioni e all'eventuale rilascio delle sopra citate garanzie, compiendo i necessari atti - come ad esempio la conclusione di accordi con gli intermediari, con le borse valori e con tutte le controparti necessarie all'emissione, compresa 1a negoziazione delle condizioni dei relativi contratti $\sim$ direttamente $\circ$ $\overline{a}$ mezzo di procuratori, da nominare nell'ambito delle strutture aziendali. La delega sarà estesa al compimento di tutti gli atti e alla firma di tutti gli accordi ed atti necessari al rinnovo annuale del programma obbligazionario.

Come di consueto, al Consiglio di Amministrazione sarebbe di volta volta in data informativa sulle emissioni obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra.

Circa il punto 1.2

= in data 5 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato (stesso atto citato innanzi a mio rogito al numero di rep. 55.600/27956, registrato all'Agenzia delle Entrate di Roma 5 il 7 dicembre 2017 al numero 16943 serie l'autorizzazione, con scadenza 28 $1/T$ ), febbraio 2019. all'emissione di obbligazioni non convertibili da collocare

indirizzate esclusivamente $\overline{a}$ statunitense mercato sul investitori istituzionali qualificati (c.d. QIBs "Qualified Institutional Buyers") ai sensi della Rule 144-A del US onere di Securities Act $(e)$ dunque senza $de1$ 1933 registrazione presso la SEC - Securities and Exchange Commission), per un nozionale massimo di 3 miliardi di dollari. Tale autorizzazione al 6 dicembre 2018 non è stata utilizzata;

= nondimeno, allo scopo di garantire l'usuale efficiente accesso al mercato dei capitali, in modo da cogliere con per l'attività di finestre eventuali prontezza rifinanziamento, si propone di:

revocare la delibera di autorizzazione all'emissione di obbligazioni assunta con deliberazione del 5 dicembre 2017 e con scadenza 28 febbraio 2019;

deliberare una nuova autorizzazione all'emissione di obbligazionari non convertibili, fissandone il prestiti termine al 28 febbraio 2020 per un nozionale massimo complessivo di 3 miliardi di dollari e nel rispetto dei limiti riportati di seguito;

= i titoli di cui si propone di autorizzare l'emissione presentare le sequenti particolare in dovranno caratteristiche:

• nozionale massimo pari a 3 miliardi di dollari;

ciascuna operazioni, anche in più - articolazione realizzabile anche in più tranches;

• durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di capo sia all'emittente $(c.d.$ anticipato in rimborso obbligazione callable), che al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);

• prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches), fissato rendimento complessivo offerto agli in conformità al investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli c.d. zero coupon;

• saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches): (i) se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente;

(ii) se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali sono Libor USD e IRS), da altri indicatori economici o statistici regolarmente reputazione consolidata organismi di pubblicati da internazionale, ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati;

in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da equivalente finanziariamente rendimento un offrire all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta. Oualora $1a$ sotto forma zero coupon del rendimento corresponsione avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato meccanismo di capitalizzazione;

il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, nel rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto ipotizzarsi che - fermo il ceiling del 7% (sette per cento) sopra il parametro di indicizzazione di riferimento l'interesse di un titolo obbligazionario a tasso variabile sia corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon; - diritto applicabile: legge di New York;

quotazione: su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione;

= in quanto l'autorizzazione all'emissione di obbligazioni sarebbe funzionale a consentire un rapido accesso al mercato dei capitali, ove si presentassero condizioni tali da rendere per le favorevole l'attività di rifinanziamento, come emissioni a valere sullo Euro Medium Term Note Programme si propone la delega pro tempore in via disgiunta al Presidente e all'Amministratore Delegato a dar corso alle emissioni, compiendo i necessari atti - come ad esempio la conclusione di accordi con gli intermediari, con le borse valori e con tutte le controparti necessarie all'emissione, compresa la relativi contratti negoziazione delle condizioni dei nominare procuratori, da di o a mezzo direttamente nell'ambito delle strutture aziendali;

= come di consueto al Consiglio di Amministrazione sarebbe di emissioni sulle informativa data volta volta in obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra.

***********

Il Presidente dichiara aperta la discussione, proponendo, al termine della discussione, di votare separatamente i punti $1.1$ e $1.2$ .

Dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta la

votazione sul punto 1.1

Il Consiglio di Amministrazione

considerata

la propria deliberazione del 5 dicembre 2017 sopra citata

• della disciplina in materia di emissione di obbligazioni destinate a quotazione nei mercati regolamentati da parte di

preso atto

emittenti $1e$ cui azioni siano quotate in mercati regolamentati, di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice Civile;

• dell'ammontare complessivo dei titoli obbligazionari emessi nell'ambito del citato programma EMTN e attualmente in circolazione (outstanding) pari ad Euro 13.630.238.996,73, per una capienza residua del programma pari ad Euro $6.369.761.003,27;$

subordinatamente

al rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile

udita

la relazione del Presidente,

delibera

con il voto favorevole di

$(1)$

tutti i consiglieri presenti

di revocare - limitatamente alla parte non eseguita e facendo comunque salvi la validità e gli effetti dei prestiti emessi - la delibera di autorizzazione all'emissione di obbligazioni assunta dal Consiglio in data 5 dicembre 2017 (verbalizzata in pari data dal Notaio Nicola Atlante di Roma, al numero di rep. 55.600/27956, registrato all'Agenzia delle Entrate di Roma 5 il 7 dicembre 2017 al numero 16943 serie 1/T), con scadenza 28 febbraio 2019, che consentiva l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili a valere sull'EMTN per un nozionale massimo di 4 miliardi di euro (dando atto che l'importo residuo ad oggi, alla luce delle emissioni outstanding, è pari a euro 6.369.761.003,27);

$(2)$

di autorizzare: (i) l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, con termine al 28 febbraio 2020, per un nozionale complessivo di 4 miliardi di euro o l'equivalente in altre divise, a valere sull'EMTN e nel rispetto dei limiti riportati di seguito; (ii) la concessione da parte della Società di una garanzia personale regolata dal diritto del puntuale adempimento delle copertura inglese, a obbligazioni di pagamento assunte da parte di Telecom Italia Finance S.A. in caso di nuove emissioni obbligazionarie da essa realizzate a valere sul suddetto programma EMTN; (iii) il rinnovo annuale del programma EMTN, in scadenza l'8 giugno 2019, da parte delle Società in qualità sia di emittente sia di garante di Telecom Italia Finance S.A.;

$(3)$

di stabilire che i prestiti obbligazionari di cui al punto (2) (i) che precede dovranno in particolare presentare le seguenti caratteristiche:

• nozionale massimo 4 miliardi di euro; articolazione anche in più operazioni, anche in diversa valuta, ciascuna realizzabile anche in più tranches;

7

• durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di capo sia all'emittente anticipato in $(c.d.$ rimborso obbligazione callable), sia al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);

• prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches), fissato rendimento complessivo offerto agli in conformità $a1$ investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli zero coupon;

• saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches): (i) se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente;

(ii) se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali Euribor, Libor e IRS), da altri indicatori economici o statistici regolarmente pubblicati da organismi di consolidata reputazione BCE o OCSE), ovvero da tassi $(e.g.$ di internazionale inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati;

in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da rendimento finanziariamente equivalente offrire un all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato a seconda della durata prescelta; qualora la innanzi, corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adequato meccanismo di capitalizzazione;

il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, nel rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto ipotizzarsi che - fermo il ceiling del 7% (sette per cento) sopra il parametro di indicizzazione di riferimento per il rendimento dell'obbligazione - l'interesse di un titolo obbligazionario sia corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon.

• diritto applicabile: legge inglese;

• quotazione: Borsa del Lussemburgo e/o altro mercato regolamentato;

$(4)$

di conferire apposito mandato disgiuntamente al Presidente ed all'Amministratore Delegato pro tempore, con facoltà di

rilascio di procure esecutive a procuratori da nominare nell'ambito delle strutture aziendali, (a) a dar corso alle eventuali emissioni obbligazionarie, come sopra, (b) alla concessione da parte di Telecom Italia S.p.A. delle citate garanzie regolate dal diritto inglese, a copertura del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte da parte di Telecom Italia Finance S.A. per effetto di nuove eventuali emissioni obbligazionarie da essa realizzate come sopra, (c) al rinnovo annuale del programma EMTN in scadenza 1'8 giugno 2019 da parte delle Società, in qualità sia di emittente sia di garante ed in particolare: (i) a determinare nei limiti massimi deliberati, l'ammontare e le condizioni dell'emissione, nelle singole operazioni e eventuali tranches in cui potrà essere articolata, stabilendo, sempre nei limiti e modalità deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso, mercato regolamentato di quotazione e definendone i regolamenti; (ii) a procedere al collocamento, stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, borse valori e autorità competenti italiane ed estere e ogni altro soggetto interessato; (iii) a procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o prestito, $a_l$ suo connesso all'emissione del estera, collocamento e alla sua quotazione; (iv) a procedere ad ogni attività necessaria e/o opportuna per il rilascio della garanzia personale a copertura del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte da Telecom Italia Finance S.A., stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, effettuando agenti ed oani con intermediari $\epsilon$ anche oqni competente adempimento, anche informativo, presso Autorità, italiana o estera; (v) a compiere tutto quanto necessario e opportuno per il buon fine delle iniziative sopra descritte.

Il tutto, fermo l'obbligo di dare informativa al Consiglio di Amministrazione sulle emissioni obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra.

***********

Terminata la votazione sul punto 1.1, il Presidente dichiara aperta la

votazione sul punto 1.2

Il Consiglio di Amministrazione considerata la deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione il 5 dicembre 2017

udita

la relazione del Presidente,

subordinatamente

rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla $a1$ normativa applicabile

delibera

con il voto favorevole di

tutti i consiglieri presenti

$(1)$

di revocare la delibera di autorizzazione all'emissione di obbligazioni assunta con deliberazione del 5 dicembre 2017 e con scadenza 28 febbraio 2019 (verbalizzata in pari data dal Atlante $di$ Roma al numero Notaio Nicola di rep. 55.600/27956, registrato all'Agenzia delle Entrate di Roma 5 il 7 dicembre 2017 al numero 16943 serie 1/T e debitamente iscritta in registro imprese);

$(2)$

di autorizzare l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, fissandone il termine al 28 febbraio 2020 per un nozionale massimo complessivo di 3 miliardi di dollari Usa e nel rispetto dei limiti riportati di seguito:

• nozionale massimo pari a 3 miliardi di dollari Usa;

più operazioni, articolazione anche in ciascuna realizzabile anche in più tranches;

• durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di anticipato in capo sia all'emittente rimborso $(c.d.$ obbligazione callable), che al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);

prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches), fissato in conformità $a1$ rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli c.d. zero coupon;

• saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches): (i) se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente;

(ii) se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il $0⁸$ parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali sono Libor USD e IRS), da altri indicatori economici o statistici regolarmente pubblicati da organismi di consolidata reputazione internazionale, ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati;

in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da rendimento finanziariamente equivalente offrire un all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta. Qualora $1a$ corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon

avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato meccanismo di capitalizzazione; il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto nel ipotizzarsi che - fermo il ceiling del 7% (sette per cento) sopra il parametro di indicizzazione di riferimento l'interesse di un titolo obbligazionario a tasso variabile sia corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon; - diritto applicabile: legge di New York Usa;

• quotazione: su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione;

$(3)$

di conferire apposito mandato disgiuntamente al Presidente ed all'Amministratore Delegato pro tempore a dar corso alle emissioni, compiendo i necessari atti direttamente o a mezzo procuratori, da nominare nell'ambito di l delle strutture aziendali ed in particolare: (i) a determinare nei limiti massimi deliberati, l'ammontare $\mathsf{e}$ $1_e$ condizioni dell'emissione, nelle singole operazioni e eventuali tranches in cui potrà essere articolata, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso e definendone i regolamenti; (ii) a procedere al collocamento, stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, borse valori e autorità competenti italiane ed estere e ogni altro soggetto interessato; (iii) a procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità connesso all'emissione del prestito e al suo collocamento; (iv) a compiere tutto quanto necessario e opportuno per il buon fine delle iniziative sopra descritte; fermo l'obbligo di dare informativa al Consiglio di Amministrazione sulle emissioni obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra.

***********

Il Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento relativo alla emissione di prestiti obbligazionari è terminato alle ore 10,20.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su ventidue pagine e fin qui della ventitreesima di sei fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore $10, 20.$

F.ti: Fulvio CONTI - dr. Nicola ATLANTE, Notaio,

SI τo

$\mathbf{5}$

$11$

Io Notaio Nicola ATLANTE di Roma certifico che la presente copia è conforme all'originale firmato a norma di legge. Roma 11, 7 DICENBRE 2018

$\ddot{\phantom{0}}$ $\star$ $\star$