Management Reports • Jan 14, 2019
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA DA VIVENDI S.A. AI SENSI DELL'ART. 125-TER, COMMA 3, DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58
TINEO
DIGITAL
SIGN
Egregi Azionisti,
la presente relazione è predisposta da Vivendi S.A. ("Vivendi"), ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), al fine di illustrare la propria richiesta, formulata in data 14 dicembre 2018 ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, avente ad oggetto la convocazione di un'Assemblea ordinaria degli azionisti di Telecom Italia S.p.A. (la "Società" o "TIM") per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
Si riporta di seguito una illustrazione delle proposte formulate da Vivendi in relazione ai predetti punti e delle relative motivazioni.
* * *
Come noto, l'incarico di revisione per il periodo 2010 - 2018, conferito in data 29 aprile 2010 dall'Assemblea degli azionisti di TIM alla società di revisione PwC S.p.A., scadrà con il rilascio della relazione di revisione sul bilancio separato e sul bilancio consolidato di TIM al 31 dicembre 2018.
Secondo quanto indicato nelle "Linee guida per il conferimento di incarichi alla società di revisione" di TIM, Parte I - Processo di selezione del Revisore Unico di Gruppo (edizione 2017), l'incarico di revisione per il Gruppo TIM comprende:
Il Collegio Sindacale ha precisato che "l'avvio del processo di selezione in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di PwC si è reso indispensabile per rispettare il principio di indipendenza" e, in particolare, per rispettare il divieto, previsto dalla normativa di riferimento, di ricevere dal revisore i servizi di "Progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure alla progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria" (1). Tali attività rientrano infatti tra i "servizi diversi dalla revisione contabile vietati" che, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014, il revisore non può avere svolto nell'esercizio immediatamente precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione.
In assenza di una tempestiva convocazione dell'Assemblea degli azionisti, TIM subirebbe un grave danno dal momento che, a far data dal 1° gennaio 2019, potrebbe esserle precluso il
<sup>1 Raccomandazione del Collegio Sindacale di TIM S.p.A. del 26 febbraio 2018 per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2019 - 2027.
conferimento di "servizi diversi dalla revisione contabile vietati" in favore di qualsivoglia dei potenziali candidati al ruolo di revisore della Società.
Difatti alla data odierna, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora deliberato di convocare un'Assemblea degli azionisti per la nomina del revisore per il periodo 2019-2027, nonostante la formale raccomandazione espressa dal Collegio Sindacale ai sensi delle applicabili disposizioni di legge. Secondo la stampa, la questione è stata discussa in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi in data 8 novembre 2018 e 6 dicembre 2018 (2). Ciononostante, TIM non ha fornito alcuna informazione ai propri azionisti e al mercato in merito alle proposte del Collegio Sindacale e alla posizione del Consiglio di Amministrazione il quale - sulla base di notizie di stampa - avrebbe anzi deliberato di differire ogni decisione al riguardo a una successiva riunione programmata per il 17 gennaio 2019.
Alla luce di quanto precede, con la presente Vivendi richiede al Consiglio di Amministrazione di rendere immediatamente disponibile ai soci la documentazione recante la raccomandazione del Collegio Sindacale e di convocare l'Assemblea ordinaria degli azionisti per deliberare quanto prima in merito alla nomina del revisore per il periodo 2019-2027, come richiesto dalle applicabili disposizioni di legge.
<sup>2 La Repubblica, 7 novembre 2018, ANSA, 6 dicembre 2018, Corriere della Sera, 7 dicembre 2018, Il Giornale, 7 dicembre 2018, Il Messaggero, 7 dicembre 2018.
L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 4 maggio 2018, è composto da 15 membri e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2020.
Dieci membri del Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dalla lista presentata dai soci Elliott International LP, Elliott Associates LP e The Liverpool Limited Partnership (collettivamente, "Elliott"): Fulvio Conti (nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione in data 7 maggio 2018), Luigi Gubitosi (nominato Amministratore Delegato in data 18 novembre 2018), Alfredo Altavilla, Massimo Ferrari, Paola Giannotti De Ponti, Paola Bonomo, Maria Elena Cappello, Lucia Morselli, Dante Roscini e Rocco Sabelli (i "Candidati Elliott").
I restanti cinque membri del Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dalla lista presentata da Vivendi: Amos Genish (confermato quale Amministratore Delegato dal maggio 2018 al 13 novembre 2018, data in cui il Consiglio di Amministrazione ne ha revocato i poteri con deliberazione assunta a maggioranza), Arnaud Roy de Puyfontaine, Marella Moretti, Michele Valensise e Giuseppina Capaldo.
Come noto, Elliott è un fondo speculativo che effettua i propri investimenti per finalità finanziarie - e non strategiche - con lo scopo di realizzare rendimenti elevati nel breve periodo (proteggendosi al contempo dai rischi di perdite derivanti da tale approccio attraverso l'utilizzo di derivati, come si osserverà anche più avanti).
Nel contesto della campagna promossa a supporto della propria lista, Elliott ha fortemente criticato la gestione della Società da parte del Consiglio di Amministrazione all'epoca in carica,
rivolgendo molteplici accuse alla governance di TIM (3) e affermando che "un significativo vantaggio per i soci potrebbe derivare dalla nomina di un Consiglio indipendente che iniziasse ad adottare misure migliorative in termini di direzione strategica e governance" (4). Conseguentemente, Elliott ha annunciato che avrebbe proposto una gestione alternativa, indicando candidati dotati di "notevole competenza e profonda esperienza" e selezionati "in virtù della capacità di potenziare l'attuale Consiglio al fine di cogliere la significativa opportunità di creazione del valore oggi presente in TIM' (5).
Elliott ha altresì annunciato il proprio supporto al piano finalizzato a realizzare "lo scorporo e la cessione di una quota di Netco" e a "la vendita e cessione di una quota di Sparkle" (6).
A dispetto di tali forti critiche iniziali rivolte nei confronti della precedente gestione di TIM, Elliott ha successivamente cambiato il proprio approccio cercando di ottenere il sostegno degli azionisti di TIM all'Assemblea del 4 maggio 2018 attraverso (a) reiterate dichiarazioni di sostegno in favore di Amos Genish e del suo team quali "Elliott ritiene che la gestione debba essere guidata dall'attuale Amministratore Delegato" (7) e "[al] l'attuale management, guidato dall'Amministratore Delegato Amos Genish, [...] va la fiducia di Elliott" (8) e rassicurazioni circa il fatto che Elliott si sarebbe impegnato a sostenere l'esistente piano industriale dichiarando che "il Piano Industriale presentato dall'Amministratore Delegato in data 7 marzo rimane l'unico Piano"(9) nonché (b) specifiche promesse sugli effetti positivi che sarebbero derivati dalla campagna di Elliott sul prezzo delle azioni TIM e sull'efficacia della relativa governance.
In coerenza con tali dichiarazioni, Elliott votava in favore della conferma di Amos Genish nell'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2018 (10), dichiarando la propria intenzione di mantenerlo quale Amministratore Delegato della Società e sostenendone espressamente il piano strategico come evidenziato dalla seguente affermazione: "in data 7 marzo 2018, l'Amministratore Delegato Amos Genish ha annunciato un promettente piano per la creazione
3 Lettera di Elliott ai soci di TIM del 16 marzo 2018. Tali accuse non sono state né confermate né dimostrate (ad esempio, si fa riferimento alle accuse rivolte in merito al prospettato accordo con Canal+, in relazione al quale si è pronunciata la Consob, concludendo che, nel caso di specie, non si sia verificata alcuna violazione delle norme disciplinanti le operazioni con parti correlate).
<sup>4 Lettera di Elliott ai soci di TIM del 16 marzo 2018.
<sup>5 Lettera di Elliott ai soci di TIM del 16 marzo 2018.
<sup>6 Lettera di Elliott ai soci di TIM del 16 marzo 2018.
7 Comunicato stampa di Elliott del 19 aprile 2018.
8 Dichiarazione resa dal rappresentante di Elliott all'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018.
9 Presentazione "Transforming TIM" pubblicata da Elliott in data 9 aprile 2018.
<sup>10 La decisione è stata approvata con il voto favorevole di circa il 98% delle azioni ordinarie presenti in assemblea.
di valore in TIM' (11). Il professato supporto di Elliott ad Amos Genish e al suo piano è stato verosimilmente alla base dell'esito dell'Assemblea di TIM del 4 maggio 2018.
A distanza di soli sette mesi dal rilascio da parte di Elliott di tali dichiarazioni, in data 13 novembre 2018, tutti i poteri conferiti ad Amos Genish in qualità di Amministratore Delegato della Società sono stati revocati, con effetto immediato, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata dal Presidente con un preavviso di sole 12 ore, mentre l'Amministratore Delegato si trovata all'estero per negoziare un accordo strategico nell'interesse di TIM. Ad avviso di Vivendi e come riportato dalla stampa, una decisione di tale portata, promossa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di TIM in via d'urgenza, è stata assunta senza alcun fondamento legale, in contrasto con le applicabili procedure societarie e in violazione di ogni responsabile prassi di governance. E infatti, dopo una settimana di agitazione, fughe di notizie, discussioni e decisioni assunte nuovamente al di fuori dei competenti organi societari, è stata compiuta una ulteriore violazione delle regole con la nomina di un nuovo Amministratore Delegato senza neanche rispettare la procedura ordinaria stabilita dal piano per la successione dell'Amministratore Delegato adottato dalla Società (12).
Gli eventi del 13 novembre 2018, che la stampa stessa ha descritto come un "golpe" (13), rappresentano l'ultima "mossa" di una strategia che, come detto, è stata messa in atto da Elliott, inizialmente con reiterate attestazioni di supporto in favore di Amos Genish e del piano da questi presentato allo scopo di guadagnarsi il voto di altri azionisti di TIM nell'Assemblea del maggio di quest'anno, ma che si è tradotta rapidamente in un progressivo indebolimento della posizione di Amos Genish e del piano approvato e, da ultimo, nella sua revoca (e nel disconoscimento del piano), in contrasto non solo con le "promesse" fatte all'Assemblea dei
<sup>11 Presentazione "Transforming TIM" pubblicata da Elliott in data 9 aprile 2018.
12 Il piano di successione dell'Amministratore Delegato prevede una articolata procedura di selezione dei candidati alla carica di Amministratore Delegato, secondo la quale: (i) il Consiglio di Amministrazione delega il Comitato Nomine e Remunerazione per l'individuazione della rosa delle candidature; (ii) il Comitato Nomine e Remunerazione propone le caratteristiche dei profili dei candidati ideali integrandoli con eventuali indicazioni degli Amministratori Esecutivi; (iii) il Consiglio di Amministrazione approva le caratteristiche dei candidati ideali per la successione; (iv) il Comitato Nomine e Remunerazione garantisce l'aggiornamento del sistema di valutazione delle risorse chiave; (v) il Comitato Nomine e Remunerazione avvalendosi di PV identifica e monitora annualmente una rosa di candidature; (vi) il Comitato Nomine e Remunerazione riferisce annualmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività (si veda la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dell'esercizio 2017 di TIM, p. 23).
<sup>13 Corriere della Sera 18 novembre 2018.
soci, ma anche con le norme applicabili in materia di informativa al mercato, di trasparenza e di corporate governance.
Peraltro, rumors concernenti una possibile revoca di Amos Genish e la sua probabile sostituzione con uno tra gli Amministratori in carica Sig.ri Luigi Gubitosi, Rocco Sabelli o Alfredo Altavilla sono stati ripetutamente diffusi nei mesi precedenti l'effettiva assunzione di una decisione in merito da parte del Consiglio di Amministrazione. Tali rumors erano evidentemente fondati e, infatti, il Sig. Sabelli ha presto dichiarato la sua indisponibilità a rivestire la carica di Amministratore Delegato della Società, e il Sig. Altavilla - che era stato accreditato quale principale candidato alla carica di Amministratore Delegato - alla fine ha fatto un passo indietro (14).
A riprova delle reiterate dichiarazioni contraddittorie, in data 25 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione di TIM confermava "l'unicità di visione e di obiettivi di tutti i suoi membri ed il sostegno al management" (15).
Similmente, in data 8 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di TIM dichiarava che "prosegue l'implementazione del Piano Strategico DigiTIM, i cui effetti positivi sono registrati in particolare nella gestione efficiente dei CAPEX di Gruppo pari a 2,6 miliardi nel periodo", che la decisione di procedere alla svalutazione di talune immobilizzazioni immateriali era dovuta a fattori esterni - i.e. al "deterioramento del quadro competitivo e regolatorio ed ai più alti tassi di interesse" - e che "la svalutazione non modifica le priorità strategiche del Piano triennale" (16). Ma in data 13 novembre 2018, la posizione di dieci membri del Consiglio di Amministrazione di TIM mutava radicalmente ed improvvisamente: "/'Amministratore Delegato Amos Genish avrebbe continuato il proprio lavoro in continuità rispetto al passato, perseguendo, senza raggiugerli, gli obiettivi previsti del Piano Industriale da lui stesso predisposto in coordinamento con il socio Vivendi, con il conseguente obbligo per l'attuale CdA di procedere alle svalutazioni riportate nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2018" (17). In pari data, la stampa riportava dichiarazioni diffamatorie rese da Elliott secondo cui Amos Genish "non ha proprio fatto nulla e al contrario ha dato prova di costituire un impedimento per la creazione di valore" (18) e "ha fatto parte dello screditato regime di Vivendi' $(19)$ .
<sup>14 Tra gli altri, si vedano gli articoli pubblicati su Il Giornale in data 22 giugno 2018, La Stampa in data 7 settembre 2018, Milano Finanza in data 21 settembre 2018 e Il Messaggero in data 11 novembre 2018.
<sup>15 Comunicato stampa di TIM del 25 giugno 2018.
<sup>16 Comunicato stampa di TIM dell'8 novembre 2018.
<sup>17 Comunicato stampa di TIM del 13 novembre 2018.
<sup>18 Financial Times del 13 novembre 2018.
<sup>19 Il Sole 24 Ore del 14 novembre 2018.
Dopo una settimana di subbuglio tra i Candidati Elliott, veniva nominato (da questi ultimi) un nuovo Amministratore Delegato ed annunciato l'avvio delle attività propedeutiche alla predisposizione di un nuovo piano strategico; alla fine il percorso di TIM è stato dunque riallineato alle intenzioni iniziali di Elliott.
Prima di illustrare talune delle circostanze fattuali che dimostrano le sconsiderate violazioni delle regole di corporate governance verificatesi in occasione della revoca e della sostituzione di Amos Genish, è importante ricordare che Elliott ha ripetutamente dichiarato - sia prima sia durante l'Assemblea degli azionisti di maggio 2018 - che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di TIM si sarebbe reso necessario allo scopo di migliorare la governance di TIM. Ad avviso di Elliott, la gestione da parte del precedente Consiglio di Amministrazione aveva, infatti, evidenziato chiare carenze di governance e situazioni di conflitto di interesse.
Al contrario, la gestione del Consiglio di Amministrazione nominato in data 4 maggio 2018 si è contraddistinta, tra le altre carenze, per:
<sup>20 Comunicato stampa di TIM dell'8 novembre 2018.
<sup>21 La Repubblica e Milano Finanza in data 7 novembre 2018.
<sup>22 Si vedano gli articoli de Il Messaggero del 22 novembre 2018 e Il Sole 24 Ore del 24 novembre 2018 che fanno riferimento alla non autorizzata divulgazione di documenti interni.
miglior interesse della Società, come illustrato più nel dettaglio in sede di relazione al precedente al punto n. 1 all'ordine del giorno;
I fatti sopra illustrati, nonché le decisioni da ultimo assunte dai Candidati Elliott, contravvengono alle "promesse" rivolte agli azionisti in merito alla leadership e al piano strategico, sollevano gravi incertezze in merito al futuro del Piano Industriale e hanno avuto effetti negativi sul prezzo delle azioni della Società. Infatti, è agevole ricordare come la presentazione della lista Elliott sia stata accompagnata dall'annuncio agli azionisti di TIM e al mercato che un rinnovato Consiglio di Amministrazione indipendente avrebbe potuto implementare "azioni tali da raddoppiare il prezzo di mercato nei prossimi due anni" (28).
Tuttavia, dal 4 maggio 2018, data di insediamento del nuovo Consiglio, fino al 10 dicembre 2018 (giorno immediatamente antecedente alla data in cui Vivendi ha annunciato al mercato la propria intenzione di richiedere la convocazione di una nuova Assemblea di TIM), il prezzo del titolo si è ridotto da Euro 0,855 a Euro 0,546, giungendo ai minimi storici degli ultimi cinque anni nel mese di ottobre, con una drastica perdita di valore per la Società e per la
<sup>23 Dichiarazione del Dott. Fulvio Conti riportata da La Stampa dell'8 settembre 2018.
<sup>24 Dichiarazione del Dott. Fulvio Conti riportata da La Stampa dell'8 settembre 2018.
<sup>25 Dichiarazione del Dott. Massimo Ferrari riportata in data 7 settembre 2018 da Il Corriere della Sera, Il Sole 24 Ore, Italia Oggi e Il Messaggero.
26 Comunicato stampa pubblicato da TIM in data 13 novembre 2018.
<sup>27 Il Sole 24 Ore, Milano Finanza, La Repubblica, Il Messaggero e Il Giornale del 12 dicembre 2018.
<sup>28 Presentazione "Transforming TIM" pubblicata da Elliott il 9 aprile 2018.
maggior parte dei suoi azionisti, ad eccezione di Elliott che, a dispetto delle proprie affermazioni circa la creazione di valore, ha usato strumenti derivati per proteggere gran parte del proprio investimento in TIM dalla diminuzione del prezzo di borsa. All'inizio di aprile 2018 - e dunque settimane prima che si tenesse l'Assemblea ordinaria degli azionisti - Elliott ha sottoscritto un collar agreement con JP Morgan avente ad oggetto 750.000.000 azioni TIM (corrispondenti a circa il 4,9% del capitale sociale di TIM) che trasferisce alla banca gli effetti positivi di qualsivoglia incremento del prezzo al di sopra di Euro 0,89586 nonché gli effetti negativi di qualsivoglia riduzione del prezzo al di sotto di Euro 0,81054 (29).
I fatti già illustrati dimostrano che ciò che è stato rappresentato come un rinnovo del Consiglio di Amministrazione volto ad assicurare il rispetto della migliore prassi di corporate governance in condizioni di indipendenza, ha di fatto dato luogo - con lo specifico coinvolgimento di taluni amministratori - a una delle più drammatiche violazioni delle regole di corporate governance che abbiano interessato una società quotata italiana.
È sufficiente leggere la stampa per rendersi che conto come tale percorso sia stato contrassegnato (sin dal principio) da critiche diffuse nei confronti di Amos Genish nonché da fughe di notizie relative alla sua sostituzione (30), per poi evolversi (31) in una più sorprendente svalutazione di Euro 2 miliardi (dapprima rappresentata come una scelta dovuta a fattori esterni e successivamente strumentalizzata al fine di realizzare un illegittimo "golpe") (32).
Infatti, approfittando di un'improvvisa convocazione del Consiglio di Amministrazione, in assenza della dovuta informativa, e, cosa ancor più importante, in assenza di Amos Genish (33) (che era partito per lavoro per la Corea in seguito alle rassicurazioni fornite dal Presidente) (34), l'Amministratore Delegato è stato defenestrato "manu militari" (come ha sottolineato Il Messaggero del 14 novembre 2018), in seguito a influenze esterne (35) e con l'approvazione
<sup>29 In data 9 aprile 2018, Elliott ha comunicato alla US Securities and Exchange Commission ("SEC") la sottoscrizione con JPMorgan Chase Bank, N.A., London Branch di opzioni call e put aventi quale sottostante circa il 4,9% del capitale sociale di TIM. Tali opzioni call e put hanno un prezzo di esercizio pari, rispettivamente a Euro 0,89586 ed Euro 0,81054 e scadenza compresa tra il 5 febbraio 2019 e il 6 giugno 2019 (si veda la notifica effettuata da Elliott alla SEC in data 9 aprile 2018 in conformità alla Schedule 13D del Securities Exchange Act del 1934).
30 Milano Finanza del 14 novembre 2018.
31 Il Messaggero del 14 novembre 2018 e Milano Finanza del 16 novembre 2018.
32 Corriere della Sera del 18 novembre 2018.
33 La Stampa del 14 novembre 2018.
34 La Stampa del 14 novembre 2018.
35 La Stampa del 14 novembre 2018 e Milano Finanza del 14 novembre 2018.
di Elliott (36). Il tutto ad esito di un processo svoltosi al di fuori dei competenti organi societari, approfittando della alquanto controversa decisione, assunta l'8 novembre 2018, di procedere a una significativa svalutazione (37).
Ma tale procedimento decisionale, illegittimo e senza precedenti, che ha coinvolto i Candidati Elliott è stato seguito da azioni ancor più allarmanti. Secondo notizie di stampa, nei loro incontri e colloqui telefonici al di fuori del Consiglio (38), i Candidati Elliott inizialmente si sono scontrati tra loro (39) e successivamente, a seguito dell'intervento di Elliott (40) e della diretta partecipazione dei rappresentanti e consulenti di quest'ultimo (41), hanno trovato un accordo sul nuovo Amministratore Delegato. Soltanto dopo aver raggiunto tale accordo "dietro le quinte", sono state espletate le "formalità" (42) all'interno dei competenti organi societari (Comitato Nomine e Remunerazioni e Consiglio di Amministrazione) ove le decisioni preconfezionate sono state confermate (43).
L'intero procedimento, inclusa la querelle tra i Candidati Elliott, ha aggirato qualsiasi regola di corporate governance innescando pertanto le critiche del Collegio Sindacale (44) e l'attenzione delle Autorità.
Più specificatamente, con riguardo al Presidente, è chiaro che, mentre dichiarava fortemente la propria indipendenza, questi in realtà agiva quale amministratore esecutivo orchestrando e guidando il "golpe" allo scopo di sostituire Amos Genish. In particolare, egli, in qualità di Presidente, ha dapprima fatto sì che il Consiglio di Amministrazione discutesse i risultati dell'impairment test e la successiva svalutazione delle immobilizzazioni immateriali in una occasione inusuale quale quella dell'approvazione della relazione finanziaria trimestrale, opponendosi a che il Consiglio di Amministrazione discutesse del recovery plan predisposto dall'Amministratore Delegato (45). Subito dopo, come ricordato, ha convocato d'urgenza il Consiglio per rimuovere Amos Genish approfittando della sua assenza.
36 Il Sole 24 Ore del 14 novembre 2018.
37 Il Messaggero del 14 novembre 2018 e Milano Finanza del 16 novembre 2018.
38 Corriere della Sera del 18 novembre 2018.
39 Il Messaggero del 16 novembre 2018.
<sup>40 Corriere della Sera del 18 novembre 2018.
<sup>41 Il Messaggero del 17 novembre 2018.
<sup>42 La Repubblica del 18 novembre 2018.
43 Corriere della Sera del 18 novembre 2018 e Il Sole 24 Ore del 18 novembre 2018.
<sup>44 La Stampa del 18 novembre 2018.
45 Si veda l'intervista rilasciata da Amos Genish pubblicata da La Stampa in data 14 novembre 2018.
Dante Roscini quale Lead Independent Director è tenuto a rappresentare tutti gli amministratori indipendenti. In realtà, a dispetto di quanto previsto dalle applicabili norme di legge e dal codice di autodisciplina, egli non ha assicurato un completo e tempestivo flusso informativo a tutti gli amministratori e al contrario ha partecipato in prima persona ai colloqui telefonici organizzati e ai pre-meeting svoltisi con la sola partecipazione dei Candidati Elliott al fine di precostituire le relative decisioni del Consiglio.
Massimo Ferrari ha contribuito alla complessiva divulgazione di rumors e a ingenerare confusione, rilasciando interviste non autorizzate (46), in contrasto con le previsioni del regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, e ha altresì partecipato attivamente alle pre-riunioni svoltesi con la sola partecipazione dei Candidati Elliott, ove le decisioni venivano effettivamente prese con l'intervento di Elliott e dei suoi rappresentanti (47).
Alfredo Altavilla, in qualità di presidente "indipendente" del Comitato Nomine e Remunerazione di TIM, ha partecipato apertamente alla corsa per succedere ad Amos Genish, perseguendo pertanto il proprio personale interesse nel cercare di ottenere tale incarico che alla fine - in seguito a un veemente contrasto consumatosi al di fuori degli organi sociali competenti e, ancora una volta, in violazione dei principi che disciplinano i piani di successione all'interno del Gruppo TIM e che il comitato da lui presieduto avrebbe dovuto garantire - è stato attribuito al Sig. Gubitosi.
Paola Giannotti De Ponti, mentre rivestiva il ruolo di presidente "indipendente" del Comitato Controllo e Rischi di TIM, ha monitorato l'intero processo di impairment test, le cui risultanze sono state strumentalizzate al fine di "giustificare" la revoca di Amos Genish, e ha preso parte all'effettivo processo decisionale svoltosi al di fuori dei competenti organi societari.
È, invero, evidente che l'intero processo finalizzato a rimuovere l'Amministratore Delegato di TIM (che godeva del supporto di tutti gli Azionisti all'epoca della sua nomina) è stato gestito attraverso paralleli e occulti processi decisionali, condotti sotto la principale responsabilità del Presidente di TIM, e con il rilevante ruolo del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, del Presidente del Comitato Controllo e Rischi, del Lead Indipendent Director e di uno degli amministratori particolarmente vicini a Elliott e ai suoi consulenti.
$ * $
<sup>46 La Repubblica del 6 settembre 2018.
<sup>47 Il Messaggero del 18 novembre 2018.
Ad avviso di Vivendi, i fatti sopra illustrati dimostrano che il Consiglio di Amministrazione non è più rappresentativo degli interessi e delle aspettative di tutti gli azionisti che - in occasione dell'Assemblea tenutasi in data 4 maggio 2018 - hanno votato in favore della lista presentata da Elliott sull'assunto che la Società sarebbe stata guidata da Amos Genish (che era stato confermato da circa il 98% degli azionisti votanti in Assemblea soltanto pochi giorni prima) con il supporto di un Consiglio di Amministrazione effettivamente indipendente.
In una fase in cui TIM è chiamata a implementare il proprio piano strategico e ad affrontare sfide strutturali e di sistema che impongono l'adozione di decisioni ben ponderate, il protrarsi di uno stato d'incertezza concernente la strategia e le prospettive della Società conferma che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione non è idonea ad assicurare alla Società una guida solida, responsabile e coerente.
Vivendi non è un fondo speculativo che mira a perseguire ritorni di breve termine, smembrando le società e allo stesso tempo minimizzando la propria esposizione al rischio di una diminuzione del prezzo del titolo con strumenti derivati. Vivendi è un azionista industriale di riferimento, che ha effettuato in TIM un investimento finanziario assai rilevante (circa Euro 4 miliardi) e che, proprio per questo, coltiva seriamente e credibilmente una prospettiva di lungo termine finalizzata a concorrere alla massimizzazione della crescita di valore del business di TIM a beneficio di tutti i suoi stakeholders.
In tale sua qualità, Vivendi ritiene essenziale che vengano quanto prima rimosse le gravi carenze riscontrate nella governance di TIM al fine di prevenire ulteriori danni e che siano tempestivamente ripristinate condizioni idonee a consentire alla Società di focalizzarsi sulla realizzazione dei propri obiettivi strategici.
Per queste oggettive ragioni, Vivendi propone di revocare i seguenti amministratori nominati in data 4 maggio 2018 dalla lista presentata da Elliott: Fulvio Conti, Alfredo Altavilla, Massimo Ferrari, Dante Roscini e Paola Giannotti De Ponti.
Tali amministratori, ad avviso di Vivendi, hanno violato ripetutamente basilari e fondamentali regole di corporate governance, senza dimostrare in alcun modo l'indipendenza e l'impegno necessari per una governance coesa ed inclusiva nell'interesse di tutti gli stakeholders di TIM.
Al fine di sostituire gli amministratori cui si riferisce la proposta di revoca, Vivendi intende sottoporre all'Assemblea di TIM i seguenti nominativi: Franco Bernabè, Rob van der Valk, Flavia Mazzarella, Gabriele Galateri di Genola e Francesco Vatalaro. Tali candidature sono volte ad arricchire la composizione del Consiglio di Amministrazione con figure professionali altamente qualificate, aventi una consolidata esperienza tecnica, anche nel settore delle telecomunicazioni, ristabilendo conseguentemente l'unità e la coesione tra i membri dell'organo amministrativo, nonché incoraggiando una più efficace e uniforme azione da parte
del Consiglio. Inoltre, tutti i candidati sono indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e quattro di essi sono cittadini italiani.
Inoltre, la nuova composizione del Consiglio di Amministrazione consentirebbe di rafforzare il livello di partecipazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti nell'attività di controllo della gestione della Società, considerando che i candidati proposti sono in grado di dedicare il tempo necessario per lo svolgimento del ruolo di amministratori di TIM.
I curricula vitae dei candidati, unitamente all'indicazione dei rispettivi ruoli di amministrazione e controllo rivestiti in altre società, nonché le dichiarazioni di accettazione della carica da parte dei singoli candidati, attestanti l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di indipendenza e di ogni altra informazione richiesta ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, anche di natura regolamentare, e dallo statuto di TIM, sono allegati alla presente relazione.
Da ultimo, si rappresenta che la revoca di cinque amministratori non dà luogo alla decadenza della maggioranza del Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica fino alla fine del proprio mandato. Pertanto, la nomina di cinque amministratori in sostituzione di quelli revocati non implica l'applicazione del meccanismo del voto di lista. Di conseguenza, ai sensi dell'articolo 9.8 dello statuto di TIM, la nomina sarà deliberata dall'Assemblea degli azionisti con le maggioranze richieste dalla legge in conformità con i requisiti previsti dalla legge e dallo statuto in merito alla composizione dell'organo amministrativo.
Con la propria iniziativa, Vivendi non intende in alcun modo assumere il controllo di TIM, né esercitare sulla stessa attività di direzione e coordinamento. Vivendi intende invece invitare il mercato a contribuire con il proprio voto a ristabilire condizioni di corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di una serena e leale cooperazione tra i relativi membri, in conformità alla legge e alle best practice di corporate governance, nell'interesse di tutti gli investitori alla creazione di valore in TIM.
* * *
Alla luce di quanto precede, Vi invitiamo ad approvare le seguenti proposte di deliberazione.
Punto all'ordine del giorno relativo alla "Revoca di n. 5 (cinque) Amministratori nelle persone dei Signori Fulvio Conti, Alfredo Altavilla, Massimo Ferrari, Dante Roscini e Paola Giannotti De Ponti".
"L'assemblea degli azionisti di Telecom Italia S.p.A. delibera di revocare, con effetto immediato, i Signori Fulvio Conti, Alfredo Altavilla, Massimo Ferrari, Dante Roscini e Paola Giannotti De Ponti dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società, dando mandato al legale rappresentante pro-tempore e, in caso di sua inerzia, al collegio sindacale, affinché siano effettuate le conseguenti iscrizioni presso il competente Registro delle Imprese ai sensi di legge".
Punto all'ordine del giorno relativo alla "Nomina di n. 5 (cinque) Amministratori nelle persone dei Signori Franco Bernabè, Rob van der Valk, Flavia Mazzarella, Gabriele Galateri di Genola e Francesco Vatalaro, in sostituzione di quelli revocati ai sensi del precedente punto all'ordine del giorno".
"L'assemblea degli azionisti di Telecom Italia S.p.A., preso atto dell'intervenuta revoca dei Signori Fulvio Conti, Alfredo Altavilla, Massimo Ferrari, Dante Roscini e Paola Giannotti De Ponti dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società, delibera di nominare quali amministratori della Società, in sostituzione dei predetti consiglieri revocati, i Signori Franco Bernabè, Rob van der Valk, Flavia Mazzarella, Gabriele Galateri di Genola e Francesco Vatalaro, i quali resteranno in carica sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e dunque sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020".
* * *
Parigi, 14 dicembre 2018
VIVENDI S.A.
Stéphane Roussel
(Chief Operating Officer)
$5.1001(7)$
Frédéric Crépin
$\left(\text{Group General} \right)$
Il sottoscritto Franco Bernabè, nato a Vipiteno, Italia, il 18 settembre 1948, indicato dal socio Vivendi S.A. quale candidato alla carica di Amministratore di Telecom Italia S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), in relazione alla richiesta di convocazione dell'Assemblea degli azionisti ordinari della Società presentata dal medesimo socio in data 14 dicembre 2018, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ., per deliberare, tra l'altro, in merito alla revoca di cinque membri del Consiglio di Amministrazione della Società e alla nomina di cinque nuovi amministratori,
tra l'altro, l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società,
· autorizza la pubblicazione del proprio curriculum vitae da parte di Telecom Italia S.p.A., come da disposizioni applicabili.
Roma, 12 dicembre 2018
Firma
Frans Bente
Nazionalità italiana. Domicilio professionale
FB Group - Via San Nicola da Tolentino 5 - 00187 Roma (Italia).
COMPETENZE ED ESPERIENZA
Franco Bernabè è nato a Vipiteno (Bolzano) il 18 settembre 1948.
Laureatosi con lode in Scienze Politiche con indirizzo economico presso l'Università di Torino nel 1973, si specializza, in seguito, lavorando per due anni come ricercatore di economia presso la Fondazione Einaudi e successivamente al dipartimento di Economia e Statistica dell'OCSE a Parigi.
Dal 1978 al 1983 lavora presso il Dipartimento di Pianificazione di FIAT come Chief Economist.
Nel 1983 passa all'ENI come assistente del Presidente e in seguito assume la posizione di Direttore centrale per la Pianificazione, Controllo e Sviluppo; dal 1992 al 1998, il Dott. Bernabè è Amministratore Delegato dell'ENI. Nel corso dei suoi due mandati, l'ENI viene ristrutturata e privatizzata, diventando una delle più grandi società petrolifere al mondo per capitalizzazione borsistica.
Nel novembre 1998, viene nominato Amministratore Delegato di Telecom Italia, incarico che ricopre fino al maggio 1999.
Alla fine del 1999 fonda FB Group, società di investimenti attiva nei settori dell'advisory finanziario, dell'ICT e delle energie rinnovabili. Nel 2004, in sequito al conferimento in Rothschild S.p.A. delle attività di advisory del Gruppo, assume la carica di Vice Presidente di Rothschild Europe.
Nel 2008 ritorna in Telecom Italia, dove ricopre la carica di Amministratore Delegato fino al 2010 e Presidente Esecutivo nei successivi tre anni.
Nel 2015 viene nominato Presidente di CartaSi e Vice Presidente dell'Istituto delle Banche Popolari Italiane (ICBPI), istituto di cui diventa Presidente nel 2016. Successivamente, ICBPI assume la denominazione di Nexi S.p.A.
Nello stesso anno, diviene presidente della Commissione Nazionale Italiana per l'UNESCO, che ha lo scopo di favorire la promozione e l'esecuzione dei programmi UNESCO in Italia.
In data 4 maggio 2017, il Dott. Bernabè viene nominato amministratore indipendente di Telecom Italia. Dal 22 marzo 2018 al 4 maggio 2018 è Vice Presidente di Telecom Italia e membro del Comitato Strategico.
In passato, il dott. Bernabè ha ricoperto varie cariche, tra cui: Presidente di GSMA, l'organizzazione internazionale degli operatori di telefonia mobile, consigliere di amministrazione e Presidente dell'Audit Committee di PetroChina, membro della European Roundtable of Industrialists, membro dell'International Council di JP Morgan, membro del Consiglio direttivo di Assonime e di Assolombarda, membro del Consiglio Direttivo e della Giunta di Confindustria, membro del consiglio di amministrazione di Fiat, Tiscali, Pininfarina, Poste Olandesi (TPG), Institut Français du Pétrole (IFP) e Presidente dell'Observatoire Méditerranéen de l'Energie (OME).
È stato altresì membro dell'International Advisory Board di Credit Suisse, dell'Advisory Board del Council on Foreign Relations e del Perez Center for Peace, fondato da Shimon Perez.
Ha inoltre ricoperto vari incarichi pubblici: nel 1999 è stato nominato Rappresentante speciale del governo italiano per la ricostruzione del Kossovo; dal 2001 al 2003 è stato Presidente della Biennale di Venezia e dal 2004 al 2014 è stato Presidente del Mart di Trento e Rovereto. Nel 2011 è stato nominato Cavaliere del Lavoro.
Il sottoscritto Rob van der Valk, nato a Castricum, Paesi Bassi, il 28 gennaio 1971, indicato dal socio Vivendi S.A. quale candidato alla carica di Amministratore di Telecom Italia S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), in relazione alla richiesta di convocazione dell'Assemblea degli azionisti ordinari della Società presentata dal medesimo socio in data 14 dicembre 2018, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ., per deliberare, tra l'altro, in merito alla revoca di cinque membri del Consiglio di Amministrazione della Società e alla nomina di cinque nuovi amministratori,
tra l'altro, l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società,
autorizza la pubblicazione del proprio curriculum vitae da parte di Telecom Italia S.p.A., $\bullet$ come da disposizioni applicabili.
Londra, 12 dicembre 2018
Firma
Nazionalità olandese.
Domicilio professionale
Kemp House 160 City Road Londra EC1V 2NX Regno Unito
COMPETENZE ED ESPERIENZA
Il dott. Van der Valk ha maturato un'esperienza di oltre venti anni nei mercati dei capitali e nel settore delle telecomunicazioni in operazioni buy-side e sell-side e, nel corso della sua carriera, ha sempre seguito da vicino Telecom Italia. Il dott. Van der Valk è amministratore di Falcon Eye Consulting Ltd, una società di consulenza con sede a Londra da lui fondata.
Dal 2007 al luglio 2018 ha ricoperto il ruolo di Senior Portfolio Manager e Head of Telecom and Telecom Equipment all'interno del dipartimento Sector Strategies di Norges Bank Investment Management (NBIM) a Londra, il primo fondo sovrano a livello mondiale. In tale ruolo, il dott. Van der Valk si è occupato di tematiche finanziarie, strategiche e di governance, relazionandosi con dirigenti apicali e membri dei consigli di amministrazione di un ampio numero di società operanti a livello globale nei settori delle telecomunicazioni, delle reti, dei satelliti, delle torri e della raccolta dati. Il suo approccio è stato sempre basato su analisi rigorose, financial modelling e un dialogo costruttivo con le società. È stato regolarmente riconosciuto come primario gestore di fondi da società del settore in occasione degli annuali Extel awards.
Dal 2000 al 2007 ha lavorato presso Citigroup Global Markets sia come analista di ricerca telecom equity a livello europeo sia come global telecom specialist salesperson.
Ha iniziato la propria carriera a Londra nel 1996 come equity research analyst presso Barclays de Zoete Wedd (BZW), successivamente acquisita da Credit Suisse First Boston (CSFB).
Il dott. Van der Valk è nato il 28 gennaio 1971 a Castricum nei Paesi Bassi. È laureato in Economia presso la Vrije Universiteit di Amsterdam.
La sottoscritta Flavia Mazzarella nata a Teramo (Italia) il 24 dicembre 1958, indicata dal socio Vivendi S.A. quale candidato alla carica di Amministratore di Telecom Italia S.p.A. (nel seguito anche la 'Società'), in relazione alla richiesta di convocazione dell'Assemblea degli azionisti ordinari della Società presentata dal medesimo socio in data 14 dicembre 2018, al sensi dell'art. 2367 cod. civ., per deliberare, tra l'altro, in merito alla revoca di cinque membri del Consiglio di Amministrazione della Società e alla nomina di cinque nuovi amministratori,
tra l'altro, l'indicazione degli incarichi di aniministrazione e controllo ricoperti presso altre società,
autorizza la pubblicazione del proprio curriculum vitae da parte di Telecom Italia S.p.A., $\bullet$ come da disposizioni applicabili.
Roma, 13 dicembre 2018
$\mathbf{v}$
Firma
bource Ala Deig
Nazionalità italiana.
COMPETENZE ED ESPFRIFN7A
La dott.ssa Flavia Mazzarella è nata a Teramo il 24 dicembre 1958. Si è laureata in Economia e Commercio, cum laude, presso l'Università di Roma "La Sapienza".
Nel 1983, ha iniziato la sua carriera presso il CENSIS - Centro Studi Investimenti Sociali in qualità di ricercatrice. Nel periodo tra ottobre 1985 e settembre 1990 ha lavorato come analista presso l'ufficio studi di Mediocredito Centrale S.p.A. per poi ricoprire la qualifica di funzionario in Sviluppo Italia S.p.A. fino al gennaio 1994.
Nel 1994, è entrata al Ministero dell'Economia e delle Finanze presso l'ufficio Privatizzazioni dove è rimasta fino alla fine del 2002 ricoprendo la qualifica di dirigente dal 2000.
Dal 2002 al 2005 ha ricoperto la carica di Dirigente Responsabile di uno dei due "Servizi di Vigilanza" presso l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di intesse collettivo (ISVAP). Nel medesimo istituto ha ricoperto la carica di Vice Direttore Generale fino al 2012.
Tra il novembre 2009 e il dicembre 2010 è stata membro del Management Board del CEIOPS (Committee of European Insurance and Occupational Pensions Supervisors) con delega alla Consumer Protection e, a seguire, è stata altresì membro del Management Board dell'EIOPA (European Insurance and Occupational Pensions Authority).
Dal 2013 a luglio 2014 ha ricoperto il ruolo di Dirigente con funzioni consulenziali e di supporto al Consiglio dell'Autorità dell'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS).
Nel triennio 2015 - 2018 è stata membro del Consiglio di Amministrazione e membro del Comitato Controllo e Rischi di SAIPEM S.p.A. Tra il febbraio 2016 e il marzo 2017 è stata altresì consigliere di Banca Finnat Euramerica S.p.A. ricoprendo la carica di Presidente del Comitato Rischi, nonché componente del Comitato Nomine e Lead Independent Director. Da marzo 2017 è Presidente della medesima società.
Tra maggio 2018 e novembre 2018 ha ricoperto il ruolo di Consigliere di FIGC Servizi S.r.l. Da novembre 2018 siede nel Consiglio di Amministrazione di Garofalo Heath Care S.p.A. ricoprendo la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi, nonché quella di membro del Comitato Nomine e Remunerazione.
Durante la sua carriera è stata inoltre membro del Consiglio di Amministrazione di Sviluppo Italia S.p.A. e presidente di società regionali da essa controllate (Sviluppo Italia Campania S.p.A. e Sviluppo Italia Molise S.p.A.). È stata anche membro del collegio dei revisori dei conti dell'associazione "Marco Fanno", associazione dei borsisti di Mediocredito Centrale S.p.A.
Nel corso della carriera ha partecipato anche a commissioni e gruppi di lavoro istituiti presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri tra cui (i) il gruppo di lavoro per il rilascio delle licenze UMTS (2000), (ii) il gruppo di lavoro interministeriale per l'analisi degli oneri derivanti dallo smantellamento delle centrali nucleari (2006), (iii) la commissione di esperti per l'attuazione del progetto "misure a favore dell'impiego, dell'autoimpiego e dell'imprenditorialità femminile" (1998). Ha inoltre svolto il ruolo di segretario del Comitato di Consulenza Globale e di garanzia per le Privatizzazioni del Ministero dell'economia e delle finanze (1999 - 2002) ed è stata componente dell'OECD Privatization Network (2000 - 2002). Ha altresì svolto attività di insegnamento presso il master "Servizi di investimento" dell'Università di Roma "La Sapienza" (2005 - 2012).
■ Garofalo Heath Care S.p.A. (*), Consigliere, Presidente Comitato Controllo e Rischi, membro del Comitato Nomine e Remunerazione
Banca Finnat Euramerica S.p.A. (*), Presidente del Consiglio di Amministrazione
(*) Società quotate.
Il sottoscritto Gabriele Galateri di Genola nato a Roma (Italia) il 11 gennaio 1947, indicato dal socio Vivendi S.A. quale candidato alla carica di Amministratore di Telecom Italia S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), in relazione alla richiesta di convocazione dell'Assemblea degli azionisti ordinari della Società presentata dal medesimo socio in data 14 dicembre 2018, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ.. per deliberare, tra l'altro, in merito alla revoca di cinque membri del Consiglio di Amministrazione della Società e alla nomina di cinque nuovi amministratori,
tra l'altro, l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società,
autorizza la pubblicazione del proprio curriculum vitae da parte di Telecom Italia S.p.A., $\bullet$ come da disposizioni applicabili.
Roma $[\cdot]$ , 14 dicembre 2018
Firma
$\sim$
$\mu$ folg
Cittadino italiano.
Milano - Piazza Tre Torri, 1
Il Dott. Gabriele Galateri di Genola è nato a Roma l'11 gennaio 1947. È laureato in giurisprudenza ed ha conseguito il Master in Business and Administration presso la Columbia University.
Ha iniziato la propria carriera professionale nel 1971 nella direzione centrale del Banco di Roma, con l'incarico prima di Responsabile dell'Ufficio Analisi Finanziaria e successivamente di Responsabile dell'Ufficio Finanziamenti Internazionali.
Nel 1974 entra nel Gruppo Saint Gobain, prima in Italia come Direttore Finanziario, poi a Parigi, dove resta fino al 1976.
Nel 1977 entra in FIAT S.p.A. dove assume incarichi di crescente responsabilità: da Responsabile dell'Area Nord-Centro-Sud America della Direzione Finanza Estero a Direttore della Finanza Estero e, infine, Direttore Finanza.
Nel 1986 è nominato Amministratore Delegato di IFIL S.p.A. e, nel 1993, assume anche la posizione di Amministratore Delegato e Direttore Generale di IFI, incarichi che manterrà fino al 2002.
Nel giugno 2002 è nominato Amministratore Delegato di FIAT S.p.A.
Dall'aprile 2003 a giugno 2007 ha ricoperto il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A. e dal 3 dicembre 2007 al 12 aprile 2011 quello di Presidente di Telecom Italia S.p.A., di cui è stato membro del Consiglio di Amministrazione fino ad aprile 2014.
Dal 26 aprile 2003 al 24 aprile 2010 è stato Amministratore e Vicepresidente delle Assicurazioni Generali S.p.A.
Dall'8 aprile 2011 è Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. dove ricopre altresì le cariche di Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità Sociale ed Ambientale nonché di membro del Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche.
PROF. FRANCESCO VATALARO ORDINARIO DI TELEGOMINICAZIONI UNIVERSITÀ DI ROMA "TOR VERGATA"
Il sottoscritto Francesco Vatalaro nato a Vibo Valentia (Italia) il 8 ottobre 1953, indicato dal socio Vivendi S.A. quale candidato alla carica di Amministratore di Telecom Italia S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), in relazione alla richiesta di convocazione dell'Assemblea degli azionisti ordinari della Società presentata dal medesimo socio in data 14 dicembre 2018, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ., per deliberare, tra l'altro, in merito alla revoca di cinque membri del Consiglio di Amministrazione della Società e alla nomina di cinque nuovi amministratori,
PROF. FRANCESCO VATALARO ORDINARIO DI TELECONUNICAZIONI
UNIVERSITÀ DI ROMA "TOR VERGATA"
Roma, 13 dicembre 2018
Firma
frances Vatoles
VIA DEL POLITECNICO, I - 00133 ROMA TEL. +39 06 72597473 - CELL. +39 3356232098 - EMAIL [email protected]
COMPETENZE ED ESPERIENZA
Il prof. Francesco Vatalaro è nato a Vibo Valentia l'8 ottobre 1953. Nel 1977 si è laureato in Ingegneria Elettronica presso l'Università di Bologna.
Dal 1978 al 1980 ha collaborato con la "Fondazione Ugo Bordoni" Villa Griffone in qualità di ricercatore. Successivamente, è stato ricercatore presso il Centro di Ricerca FACE Standard dal 1980 al 1985.
Dal 1985 al 1987 è stato "group leader" ingegneria di sistema per stazioni di terra via satellite presso Selenia Spazio.
Dal 2000 è Professore Ordinario di Telecomunicazioni presso l'Università di Roma "Tor Vergata", dove precedentemente è stato Professore Associato di Telecomunicazioni dal 1987
Dal 1987 al 1989, ha svolto per conto di Alenia Spazio l'incarico di responsabile per il segmento di terra del progetto Data Relay System dell'Agenzia Spaziale Europea (ESA).
È stato Consigliere di Amministrazione del Consorzio di Ricerca CoRiTeL per un quinquennio (1995 - 2000).
Dal 2001 al 2008 ha ricoperto la carica di Presidente del Consorzio di Ricerca RadioLabs, di cui è stato altresì fondatore. Dal 2003 al 2007 è stato membro del Consiglio Direttivo del CNIT.
È stato direttore scientifico (Principal Investigator) di uno tra i maggiori progetti nazionali in campo TLC, il progetto di ricerca nazionale FIRB "Virtual Immersive Communications" (VICOM) del MIUR (2002 - 2006).
Nel 2006 è entrato a far parte del Comitato Scientifico di Thales (ex Alcatel) Alenia Space, di cui è stato membro fino al 2010.
Dal 2008 è Consigliere di amministrazione, in rappresentanza dell'Università di Roma Tor Vergata, del Consorzio di Ricerca RadioLabs. Ha ricoperto la carica di Presidente del "Comitato NGN Italia" dell'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni (AGCOM) dal 2009 al 2012.
Dal 2010 al 2012 è stato altresì presidente della Sezione Italiana della IEEE - Institute of Electrical and Electronics Engineers.
Ha ricoperto le cariche di Presidente dell'Advisory Board di F2i/Metroweb (2011) e di Membro dello Strategic Committee della IEEE Communications Society (2012).
In ambito accademico, ha ricoperto i seguenti ulteriori incarichi: Professore supplente di Comunicazioni Elettriche presso l'Università dell'Aquila (1991 - 1993), Professore di Telecomunicazioni presso la Scuola Superiore di Telecomunicazioni, Ministero delle Comunicazioni (1995 - 1998 e 2001 - 2005), Professore visitatore presso USC (University of Southern California), Electrical Engineering/Systems Dept. Los Angeles, USA, con incarico didattico (corso "Spread Spectrum Systems") (1998), Professore visitatore presso UCLA (University of Los Angeles, USA, con incarico didattico (corso "Spread Spectrum Systems") (1998), Profess California Los Angeles), Computer Science Dept., Los Angeles, California, USA, con incarico didattico (corso "Satellite Networks") (2000).
Ha collaborato con numerose istituzioni fra cui l'ISCOM-Ministero delle Comunicazioni, l'Arma dei Carabinieri, l'ISVAP, il CNIPA e il Comune di Roma
È autore o co-autore di oltre 150 pubblicazioni scientifiche su riviste internazionali o presentate a congressi internazionali.
ALTRE CARICHE E FUNZIONI
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.