Pre-Annual General Meeting Information • Jan 14, 2019
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Signori Azionisti,
siete stati convocati in questa Assemblea ordinaria su richiesta del socio Vivendi S.A. (nel seguito, "Vivendi"), società francese in base a dati pubblici titolare di n. 3.640.109.990 azioni ordinarie, corrispondenti al 23,94% delle azioni con diritto di voto emesse da Telecom Italia S.p.A. (nel seguito, "TIM" o la "Società").
In data 14 dicembre 2018, il socio Vivendi ha presentato una richiesta di convocazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 2367 c.c., per discutere e deliberare sui seguenti argomenti:
In base all'art. 125-ter, comma 3, d.lgs. 58/1998 (nel seguito, "TUF"), è fatto carico al socio richiedente la convocazione di predisporre la relazione all'Assemblea sulle materie da trattare, che Vivendi (oltre a darvi pubblica diffusione tramite i media) ha depositato contestualmente alla richiesta di convocazione (nel seguito, la "Relazione"). A questa si accompagnano le valutazioni espresse dall'organo amministrativo della Società, che la stessa norma contempla, e che formano l'oggetto del presente documento.
Dette valutazioni non attengono alle diatribe tra il socio Vivendi e il socio Elliott (che restano estranee a TIM e ai suoi organi), ma riguardano le reiterate attribuzioni al Consiglio di Amministrazione (dunque alla Società) di comportamenti in contrasto con leggi, procedure, senso di responsabilità e interesse sociale. Il Board di TIM intende ribadire e far constare che la Società ha operato e opera nel pieno rispetto della legalità
e delle regole di governance, e con ciò rivendicare la correttezza e piena legittimità (formale e sostanziale) delle condotte aziendali.
Il tutto, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di integrare le proprie valutazioni, successivamente alla pubblicazione, completandole e aggiornandole anche al fine di assicurare, ove necessario in vista dell'Assemblea, un supplemento di informativa.
L'art. 2367 c.c., prevede che: (1) "gli amministratori […] devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio […] e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare"; (2) "se gli amministratori […] non provvedono, il tribunale, sentiti i componenti degli organi amministrativi e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la convocazione dell'assemblea"; (3) "La convocazione su richiesta di soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta". Nel disporre che l'assemblea sia convocata "senza ritardo" e, d'altra parte, che la richiesta possa essere rifiutata sulla base di giustificate motivazioni, l'art. 2367 c.c. configura il potere-dovere degli amministratori di esaminare e vagliare la richiesta di convocazione proveniente dal socio per eventualmente rifiutarla ovvero accoglierla in tutto o in parte, decidendo, in tale ultimo caso, le più opportune modalità per darvi seguito.
Al consiglio viene cioè richiesto di verificare in primo luogo la legittimazione del socio proponente nonché se questi abbia il potere di presentare gli argomenti specificamente indicati all'ordine del giorno e, in secondo luogo, la compatibilità della richiesta nei suoi termini complessivi rispetto all'interesse sociale, onde non accedere a richieste che appaiono illegittime, immotivate, inutilmente ripetitive, animate da intento dilatorio o di mero disturbo e come tali rilevatrici di un mero spirito di chicane, ovvero con effetti pregiudizievoli per la società. In questo senso, l'obbligo degli amministratori di convocare "senza ritardo" l'assemblea va posto in relazione con il più generale dovere di diligenza che incombe loro nell'adempimento dei propri doveri (art. 2392 c.c.), avendo riguardo per il tempo necessario sia allo svolgimento delle attività istruttorie che risultino funzionali a permettere allo stesso consiglio di agire in maniera informata, sia alla tutela del diritto d'informazione dei soci chiamati a deliberare su richiesta del socio proponente.
Così è stato nel caso di specie, allorché il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 21 dicembre 2018 per esaminare la richiesta del socio Vivendi, ne ha verificato la ricevibilità sotto il profilo formale e, per altro verso, ha ritenuto necessario aggiornare i propri lavori alla seduta del 14 gennaio 2019, al fine di consentire nel frattempo lo svolgimento di un'adeguata attività istruttoria con riferimento a ciascuno dei tre argomenti indicati all'ordine del giorno proposto. Tale attività è consistita nel richiedere e ottenere tre pareri pro veritate resi alla Società da altrettanti eminenti esperti, due in materie giuridiche (proff. Roberto Sacchi e Mario Stella Richter) e uno in materia aziendalistica (prof. Pietro Mazzola), nonché nell'analisi dei fatti posti a fondamento della Richiesta, condotta dalle funzioni interne della Società sulla base della documentazione societaria ed economico-finanziaria disponibile.
Nella seduta del 14 gennaio 2019, esaminate le risultanze dell'attività istruttoria svolte e all'esito della relativa discussione, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di dare seguito alla richiesta del socio Vivendi mediante convocazione dell'Assemblea in data 29 marzo 2019.
Prima di procedere ad illustrare le proprie valutazioni in ordine agli argomenti proposti all'ordine del giorno dal socio Vivendi, occorre richiamare l'attenzione dei soci sulle conseguenze che tali proposte di delibera, se approvate, avranno oggettivamente.
In caso di approvazione della proposta di revoca di cinque amministratori, con la conseguente loro cessazione, si dovrà procedere alla nomina dei sostituti senza l'applicazione del voto di lista. Così facendo, ossia procedendo alla nomina dei cinque candidati indicati da Vivendi, si produrrà un ulteriore, inevitabile effetto sulla composizione dell'organo, ossia quello di ribaltare la maggioranza attualmente rappresentata in Consiglio – giacché 10 dei 15 membri saranno espressione del socio Vivendi. Non spetta al Consiglio stabilire se ciò sia il reale intento perseguito, ma di sicuro è che un simile risultato corrisponderebbe al sovvertimento dei risultati dell'Assemblea dello scorso 4 maggio 2018.
In merito al conferimento dell'incarico di revisione per il periodo 2019-2027, conviene subito sgombrare il campo dalle insinuazioni contenute nella Relazione in ordine ad un'ipotetica reticenza del Consiglio di Amministrazione della Società sul punto, e ciò, addirittura, in pretesa violazione di una raccomandazione formale del Collegio Sindacale. Nulla di ciò corrisponde al vero.
In primo luogo, è appena il caso di ricordare che la nomina del nuovo revisore è argomento su cui l'Assemblea è stata già convocata per deliberare in data 24 aprile 2018, salvo poi, come noto, non assumere alcuna decisione. In tale occasione, infatti, non fu possibile formare la necessaria maggioranza – pur in due successive votazioni – per via del gran numero di astensioni, fra le quali quella (numericamente "vistosa", se non decisiva) proprio del socio Vivendi.
Per altro verso, va chiarito che la delibera in questione avviene su proposta che spetta al Collegio Sindacale formulare con una raccomandazione che, nel caso di specie, il Consiglio di Amministrazione ha potuto esaminare soltanto nella seduta dell'8 novembre 2018. In tale occasione, ha preso atto che la legge non pone alcun obbligo ad anticipare la nomina della nuova società di revisione incaricata rispetto al termine di scadenza della precedente, rinviando la relativa decisione.
Tanto premesso, passando alle motivazioni contenute nella Relazione, Vivendi sostiene che "in assenza di una tempestiva convocazione dell'assemblea degli azionisti, TIM subirebbe un grave danno dal momento che, a far data dal 1° gennaio 2019, potrebbe esserle precluso il conferimento di "servizi diversi dalla revisione contabile vietati" in favore di qualsivoglia dei potenziali candidati al ruolo di revisore della Società" (v. relazione di Vivendi, p. 3). Orbene, il divieto cui fa riferimento Vivendi è quello previsto dall'art. 5.1, co. 2, lett. "e", Reg. UE 537/2014, in virtù del quale nell'esercizio immediatamente precedente quello in cui ha inizio il periodo di revisione il revisore non può prestare una parte dei servizi c.d. "non-audit", ossia quelli di "progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria".
Si tratta di divieto funzionale a salvaguardare l'indipendenza del revisore in relazione a potenziali condizionamenti che possano derivare dal fatto di avere prestato attività nonaudit nel periodo precedente all'assunzione del mandato. Non a caso, il precetto normativo è rivolto nei confronti del revisore e si risolve in una causa di incompatibilità cui risulta condizionato l'incarico di revisione indipendentemente dalla data di nomina, con la conseguenza di non consentirne l'assunzione da parte di chi abbia prestato, nel periodo indicato, le attività che formano oggetto di divieto. Contrariamente a quanto sostenuto da Vivendi, però, il precetto in esame:
Una deliberazione in merito assunta in qualsiasi data anteriore alla assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 produrrebbe sempre il medesimo effetto, posto che l'attuale incarico di revisione non scadrà che in quella data e, dunque, solo in quella data potrà dirsi efficace la nomina del nuovo revisore (per il novennio 2019-2027). Per converso, una riunione assembleare anticipata rispetto all'assemblea di approvazione del bilancio non solo non porterebbe alcun vantaggio ma sarebbe addirittura pregiudizievole, posto che:
Infine la nomina del revisore in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio di scadenza dell'incarico è in linea con la prassi seguita in passato da TIM e ancora oggi da altre società quotate.
In ogni caso, avendo il Collegio Sindacale in carica già aggiornato il processo di selezione ed effettivamente rassegnato al Consiglio di Amministrazione le proprie raccomandazioni e preferenze, queste sono messe a disposizione dei soci e l'Assemblea è chiamata a procedere al conferimento dell'incarico al nuovo revisore per il novennio 2019-2027, sulla base dell'attività istruttoria effettuata e della proposta definita dall'organo di controllo, volta all'individuazione dell'entità cui affidare:
Quanto al secondo punto all'ordine del giorno proposto da Vivendi, il Consiglio di Amministrazione di TIM premette di contestare l'implicito assunto della Relazione, secondo cui il Board non sarebbe (né opererebbe quale) un organo collegiale della Società, ma agirebbe come una sorta di parlamento dei rappresentanti dei soci in origine proponenti le candidature dei suoi attuali componenti. In proposito, occorre in primo luogo rilevare un tratto paradossale della Relazione, ossia il fatto che essa indichi "l'assenza di unitarietà e coesione" all'interno del Consiglio di Amministrazione di TIM quale riprova di una "carenza" del Board cui, per altro verso, contesta di essere il burattino di "influenze esterne": tanto poco l'organo è eterodiretto e la maggioranza precostituita che nella discussione emerge l'indipendenza di giudizio dei singoli Consiglieri. Si lascia ai soci di valutare se questo meriti censura o plauso.
Fatta questa doverosa precisazione, il Consiglio di Amministrazione di TIM non esprime valutazioni sull'evidente (e di per sé sempre legittima) insoddisfazione di Vivendi rispetto all'operato consiliare. Certamente si rammarica che l'azionista di maggioranza relativa non lo ritenga (più) "rappresentativo degli interessi e delle aspettative di tutti gli azionisti" e giudichi la sua attuale composizione non "idonea ad assicurare alla Società una guida solida, responsabile e coerente".
Pretende tuttavia che sia ristabilita la verità dei fatti, là dove sono al Consiglio di Amministrazione attribuiti comportamenti illegittimi, evidenziando che le contestazioni (gravissime) di cui è fatto oggetto semplicemente non sono sostanziate. O meglio, si basano, al più, su notizie giornalistiche che la Relazione combina in maniera suggestiva
introducendole con facile artificio retorico – quasi che cavarsela con il dire che "è sufficiente leggere la stampa" esima dall'onere di argomentare seriamente le asserzioni più distorsive della verità.
Le dietrologie, le illazioni, i pettegolezzi di cui la Relazione abbonda1 qui peraltro non interessano: rileva invece che la legittima determinazione di revoca delle attribuzioni già conferite al Consigliere Genish sia invece definita essere "senza alcun fondamento legale, in contrasto con le applicabili procedure societarie e in violazione di ogni responsabile prassi di governance". Quello che la Relazione ripetutamente definisce un "golpe" (e descrive con accenti degni della peggior stampa scandalistica, spigolando e decontestualizzando passaggi tratti dalla stampa quotidiana, economica e non) altro non è stato se non l'esito di un fisiologico (per quanto sofferto) processo di perdita della fiducia dell'organo collegiale delegante nei confronti dell'organo monocratico delegato. Dall'accertamento (a maggioranza, come per prassi in qualsiasi organo collegiale) di questa situazione altrettanto fisiologicamente è seguita l'attribuzione (a maggioranza) ad altro Consigliere di tutte le preesistenti deleghe gestionali.
Resta pertanto, ad oggi, che le previsioni del primo anno del piano strategico approvato nel marzo 2018 non hanno retto al confronto con il deteriorato quadro competitivo e regolatorio, e comunque l'execution di questo piano non ha visto mettere in campo a tempo debito (e nonostante gli inequivoci segnali d'attenzione deducibili quanto meno dalle analisi svolte in occasione della relazione semestrale, in merito alla tenuta dei valori di avviamento) azioni correttive idonee a evitare l'obbligo di accertamento di un significativo impairment loss, in sede di relazione finanziaria al 30 settembre 2018. Si tratta di circostanze di per sé sole sufficienti a mettere a dura prova la relazione fiduciaria con ogni Chief Executive Officer, a tanto maggior ragione quando questo rapporto già aveva conosciuto momenti di tensione e cedimento. E' notizia, questa, di dominio pubblico, che la Relazione sceglie di ignorare, citando del comunicato stampa TIM del 25 giugno 2018 solo il passaggio più conveniente, ossia la dichiarazione consiliare di conferma di sostegno al management, che, in realtà, nel documento consultabile sul sito internet della Società fa seguito alla presa d'atto "del chiarimento
1 Dietrologie, illazioni, ma anche evidenti incongruenze, là dove – per esempio – prima si imputa al Consiglio a maggioranza di Candidati Elliott "l'incapacità di controllare i frequenti leaks informativi e le speculazioni a detrimento di una sana gestione e di una corretta informativa al mercato", poi si sottolinea in maniera maliziosa come "il flusso di fughe di notizie e speculazioni si sia sostanzialmente interrotto una volta che il 'golpe' [...] è stato portato a compimento", dimenticando tuttavia di avere (nello stesso paragrafo) addotto a riprova di questi leaks, all'apparenza pilotati, eventi successivi alla consumazione del presunto golpe. E' un fatto, peraltro, non revocabile in dubbio che, per quanto esecrabili, i leaks in TIM ci sono sempre stati, anche nel periodo in cui Vivendi esercitava attività di direzione e coordinamento.
da lui [NdR: l'Amministratore Delegato] fornito e del rincrescimento [NdR: espresso dallo stesso Amministratore Delegato] per aver fatto delle dichiarazioni non appropriate", per quanto poi "amplificate dalla stampa", su alcuni Consiglieri.
I fatti accaduti successivamente hanno confermato questo deterioramento del rapporto fiduciario: al Chief Excutive Officer è stato chiesto ripetutamente, da un Consiglio di Amministrazione formato in larga maggioranza da amministratori di nuova nomina, un momento di verifica del piano approvato dal Consiglio di Amministrazione nella sua precedente compagine, ma non è stato possibile instaurare un confronto aperto e conclusivo e – come risulta dalla disclosure finanziaria effettuata dalla Società – ancora in occasione della discussione del rendiconto di gestione al 30 settembre 2018 le azioni correttive annunciate non erano presentate in forma definitiva. E, lo si ribadisce, questo benché i risultati aziendali dimostrassero un progressivo ed importante deterioramento, che ha concorso alle decisioni in materia di impairment assunte e comunicate al mercato lo scorso mese di novembre.
Ed infatti, come emerge dalla ricostruzione dei fatti occorsi all'interno della Società:
l'accertamento di un impairment loss, nonostante la contrarietà espressa da Amos Genish.
Tutto ciò dimostra l'infondatezza delle censure mosse dal socio Vivendi alle azioni che il Consiglio di Amministrazione ha intrapreso nelle sedute dell'8, 13 e 18 novembre a seguito dello scostamento registrato dai risultati dell'attività rispetto al piano e ai comportamenti dell'allora Amministratore Delegato Amos Genish che hanno determinato il venire meno della fiducia del Consiglio nei suoi confronti, con le inevitabili conseguenze del caso.
Risulta pertanto chiaro che, al progressivo maturare di una situazione tale da far venire meno la fiducia nel Chief Executive Officer e nella sua disponibilità a ripensare la propria linea strategica (e tanto meno formularne una alternativa), era responsabilità del Presidente dell'organo consiliare di convocare il Consiglio di Amministrazione senza indugio (avvalendosi delle facoltà che gli sono concesse dallo Statuto, ivi inclusa la convocazione in via d'urgenza, con preavviso di 12 ore, onde evitare ripercussioni sul titolo in borsa nelle more di una più lunga convocazione). Del pari, era responsabilità del Board – siccome quella crisi di fiducia era confermata – di assumere tempestivamente le determinazioni più opportune, senza avere riguardo né alle situazioni contingenti dell'Amministratore Delegato pro tempore (in questo caso all'estero, ma partecipante alla riunione da remoto), né all'impossibilità di conseguire al proprio interno unanimità di consensi. Ugualmente, era responsabilità consiliare minimizzare i tempi di ogni interim, riconsegnando al più presto l'Azienda alla guida di un manager qualificato e competente, disponibile ad occuparsene a tempo pieno, meglio se già inserito all'interno della realtà aziendale2 .
Il Consiglio di Amministrazione si fa vanto della rapidità del processo di successione, condotto nel rispetto non solo della legge e dello Statuto, ma della best practice di governance e delle regole di autodisciplina che la Società si è data, oltre che con il supporto di un consulente autorevole (Russell Reynolds) per la valutazione delle potenziali candidature disponibili. Efficienza della decisione non equivale a "golpe".
Alla luce di quanto sopra, sono da respingere le accuse rivolte al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato per il controllo e i rischi in relazione alla gestione della governance del Consiglio di Amministrazione e del processo di impairment test. Parimenti, si devono respingere le accuse rivolte agli altri tre
2 Come è stato fatto con il conferimento in data 18 novembre 2018 al Consigliere Gubitosi delle stesse attribuzioni già in precedenza conferite al Consigliere Genish, e solo provvisoriamente assegnate al Presidente, come da procedure aziendali in caso di sostituzione dell'Amministratore Delegato in corso di mandato.
amministratori revocandi: nessuna violazione della parità informativa e delle regole di gestione del Consiglio, come detto, c'è stata e né tanto meno sarebbe attribuibile al Lead Independent Director; così come il processo di nomina del nuovo Amministratore Delegato è avvenuto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamento interno, senza che alcun addebito possa essere mosso al Presidente del Comitato preposto alla relativa istruttoria: certamente non la circostanza di essere stato individuato dal consulente come possibile candidato. Circostanza che lo ha portato, peraltro, ad abbandonare la riunione del Comitato, non appena ne è venuto a conoscenza. Ancor meno si comprendono le motivazioni alla base della richiesta di revoca del Consigliere Ferrari e in che misura la sua posizione debba essere differente rispetto a quella degli altri "Candidati Elliott".
Per il resto, il Consiglio di Amministrazione prende atto della proposta di revoca rispetto a cinque dei suoi componenti (nella prospettazione della Relazione: cinque dei "Candidati Elliott", presumibilmente ritenuti più degli altri responsabili di "paralleli e occulti processi decisionali", anche se si fa davvero fatica a comprendere le ragioni alla base di tale conclusione), rifiutando di entrare ulteriormente nel merito delle motivazioni addotte, che affida alla prudente valutazione dei soci.
Venendo all'ultimo punto della Relazione, occorre ribadire che la combinazione di revoca e sostituzione, mediante candidature proposte da un socio, che per altri versi sistematicamente disconosce l'autonomia dei Consiglieri in carica dagli azionisti che li hanno a suo tempo candidati, produce inevitabilmente gravi conseguenze sulla governance della Società.
Il Consiglio di Amministrazione non può ignorare, ai fini delle proprie valutazioni, che l'apparente finalità e il sicuro effetto dell'iniziativa del socio Vivendi non sono in realtà di sostituire un numero limitato di Amministratori (asseritamente colpevoli di gravi irregolarità delle quali, ove esistenti, sarebbe parimenti responsabile la maggioranza degli Amministratori), ma di realizzare uno stravolgimento della governance della Società rispetto al risultato assembleare del maggio scorso. Ciò al fine di ripristinare una maggioranza consiliare di designazione dello stesso socio.
Uno stravolgimento incontestabile che, ove le proposte di Vivendi fossero adottate, si realizzerebbe, come detto, per effetto della revoca di un limitato numero di Consiglieri (5) e della loro sostituzione senza ricorso al voto di lista e, pertanto, con altrettanti Consiglieri tutti designati da Vivendi, i quali, sommandosi ai 5 Amministratori già eletti su canditura di quest'ultima il 4 maggio scorso, porterebbero a 10 gli Amministratori della Società eletti su designazione della stessa. Ciò nonostante, il Consiglio di Amministrazione ritiene che, nelle circostanze data, sia comunque nell'interesse generale rimettere ai soci il confronto sulla vera sostanza della questione: quello sul futuro industriale della Società e sulle persone alle quali affidarne la gestione.
L'applicazione degli istituti statutari è peraltro formalmente corretta, né il Consiglio di Amministrazione ha valutazioni da esprimere sui profili delle persone di cui viene proposta la nomina in sostituzione dei Consiglieri revocandi.
Roma, 14 gennaio 2019
Con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 scadrà l'incarico 2010-2018 conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (nel seguito PWC) il 29 aprile 2010.
Alla luce della disciplina applicabile in termini di incompatibilità e indipendenza (che in particolare vieta al revisore di nuova nomina la fornitura di alcuni servizi nei 12 mesi precedenti l'inizio del periodo oggetto di revisione) e per agevolare l'avvicendamento tra PWC e il nuovo revisore, sin dal 2017 TIM ha avviato il processo per la sua selezione, come da Linee guida appositamente adottate, consultabili all'indirizzo internet www.telecomitalia.com. L'istruttoria è stata svolta con il coinvolgimento delle controllate che si qualificano come Enti di Interesse Pubblico ai sensi della normativa nazionale e comunitaria (Inwit S.p.A., TI Finance S.A. e TI Capital S.A.), oltre che della società brasiliana Tim Participações S.A., in quanto – come TIM – Foreign Private Issuer ai sensi delle US Securities Laws (queste controllate, congiuntamente: le Controllate Rilevanti).
L'obiettivo era l'individuazione del revisore principale dell'intero Gruppo, quale riferimento per:
il conferimento da parte di TIM degli incarichi di:
$\mathbf 1$
Come riportato in maggiore dettaglio nella documentazione pubblicata in vista dell'Assemblea del 24 aprile 2018, sette società di revisione (Baker Tilly Revisa S.p.A., BDO Italia S.p.A., Deloitte & Touche S.p.A., EY S.p.A., KPMG S.p.A., Mazars Italia S.p.A., RIA Grant Thornton S.p.A.) sono state invitate a manifestare il loro interesse, di cui tre (Baker Tilly Revisa S.p.A., BDO Italia S.p.A. e Mazars Italia S.p.A.) hanno deciso di declinare l'invito. Il processo di selezione è stato quindi svolto secondo una procedura competitiva online, mediante ricorso a una piattaforma informatica dedicata; le richieste di offerta contenevano tutti gli elementi utili per la formulazione della proposta nonché i criteri per la valutazione delle offerte e lo svolgimento della procedura, ivi incluso il modello di proposta quadro riguardante i servizi principali da affidare al revisore unico, a valere per il novennio 2019-2027, per tutte le società del Gruppo TIM.
La valutazione delle offerte è stata effettuata secondo criteri quali-quantitativi, attribuendo agli aspetti tecnico-qualitativi e a quelli economici un peso complessivo rispettivamente di 60 e 40, mediante attribuzione di punteggi a una serie di voci predefinite, che comprendevano:
$\overline{2}$
offerta economica (con differente "pesatura" del prezzo applicato ai diversi servizi $\bullet$ di cui è stata richiesta la quotazione), che – come da Linee guida – è stata oggetto di una fase di rilancio.
Sulla scorta di questa attività istruttoria (coordinata dal Chief Financial Officer di TIM d'intesa con i suoi omologhi delle Controllate Rilevanti, sotto la supervisione complessiva del Collegio Sindacale della Capogruppo e – per quanto di competenza – dei comitati per il controllo interno / audit committees delle Controllate Rilevanti) entro la fine del 2017 è stata definita la seguente graduatoria:
Il Collegio Sindacale di TIM al tempo in carica ha acquisito e condiviso gli esiti del processo di selezione, e raccomandato il conferimento dell'incarico a EY o KPMG, con espressione della propria preferenza per la prima.
L'Assemblea degli Azionisti chiamata il 24 aprile 2018 ad approvare – tra l'altro – il bilancio separato di TIM al 31 dicembre 2017 è quindi stata convocata anche per deliberare il conferimento dell'incarico di revisione per il periodo 2019-2027. Tuttavia in quella sede non si è formata la necessaria maggioranza né per la nomina di EY, né per la nomina di KPMG.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica, eletto dalla stessa Assemblea, preso atto della mancata determinazione dei soci in ordine al conferimento dell'incarico di revisione, ha esaminato la situazione con il management aziendale, concludendo per l'inopportunità del rinnovo dell'intero processo di selezione già svolto a motivo del breve periodo di tempo nel frattempo intercorso e della sostanziale invarianza del perimetro di Gruppo. Acquisite e analizzate le relative risultanze, approfonditi e condivisi i criteri di valutazione delle offerte pervenute, il Collegio Sindacale ha in particolare approvato nel luglio 2018 la riapertura della competizione online, invitando le società di revisione che avevano aderito alla precedente gara, previa conferma delle condizioni economiche a suo tempo indicate, all'aggiornamento dei profili tecnicoqualitativi delle proprie offerte, con particolare riferimento a:
Sulla scorta degli elementi così acquisiti e dello scoring model previsto, la graduatoria di gara è stata aggiornata e trasferita al Collegio Sindacale, il quale ha concluso nel senso di ritenere idonee all'espletamento dell'incarico alternativamente Deloitte & Touche, EY e KPMG, per organizzazione, esperienza, capacità di gestione all round del processo di revisione e approccio operativo proposto. È stato giudicato invece che RIA Grant Thornton, nonostante la qualità dell'offerta elaborata, non disponesse in Italia di un'organizzazione comparabile con quella dei restanti partecipanti al processo di selezione, per affrontare in maniera efficace la complessità e la varietà delle problematiche del Gruppo TIM.
I termini essenziali delle offerte formulate da Deloitte & Touche, EY e KPMG, con riferimento ai profili rimessi alla determinazione dell'Assemblea dei soci di TIM (riportati nel dettaglio negli allegati analitici), sono riepilogati nella tabella che segue:
| TIM S.p.A. | Deloitte & Touche | EY | KPMG | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettaglio incarichi per ciascun anno del | No. ore | Onorari | No. ore | Onorari | No. ore | Onorari |
| novennio 2019 -2027 | annue | annui | annue | annui | annue | annui |
| $(in \in)$ | $(in \in)$ | $(in \in)$ | ||||
| Revisione legale del bilancio separato di TIM | ||||||
| S.p.A. | 12.920 | 727.000 | 13.170 | 933.000 | 10.540 | 800.000 |
| Revisione legale del bilancio consolidato del | ||||||
| Gruppo TIM | 2.860 | 189.000 | 2.360 | 167.000 | 2.088 | 120.000 |
| Revisione contabile limitata del bilancio | ||||||
| consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno | ||||||
| del Gruppo TIM | 2.755 | 155.000 | 2.755 | 195.000 | 2.204 | 140.000 |
| Revisione contabile del bilancio consolidato del | ||||||
| Gruppo TIM incluso nel Form 20-F | 2.456 | 161.720 | 4.777 | 447.158 | 2.822 | 200.000 |
| Revisione dei controlli interni che sovrintendono | ||||||
| al processo di redazione del bilancio consolidato | ||||||
| del Gruppo TIM ai sensi della Section 404 del | ||||||
| Sarbanes - Oxley Act | 12.895 | 853.280 | 10.073 | 635.842 | 11.286 | 900.000 |
| Attività revisione bilanci A) |
33.886 | 2.086.000 | 33.135 | 2.378.000 | 28.940 | 2.160.000 |
| Attestazione (limited assurance) sulla | ||||||
| conformità della dichiarazione consolidata di | ||||||
| carattere non finanziario di TIM S.p.A. B) |
1.014 | 56,000 | 1.013 | 72.000 | 1.200 | 80.000 |
| TOTALE TIM S.p.A. $(A + B)$ |
34.900 | 2.142.000 | 34.148 | 2.450.000 | 30.140 | 2.240.000 |
Per completezza di informativa si riporta qui di seguito anche la tabella riassuntiva e comparativa degli aspetti economici delle offerte di Deloitte & Touche, EY e KPMG per tutte le società del Gruppo TIM.
| GRUPPO TIM | Deloitte & Touche | ЕY | KPMG | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettaglio incarichi per ciascun anno del novennio 2019 -2027 |
No. ore annue |
Onorari annui $(in \in)$ |
No. ore annue |
Onorari annui $(in \in)$ |
No.ore annue |
Onorari annui $(in \in)$ |
| TIM S.p.A. | 34.900 | 2.142.000 | 34.148 | 2.450.000 | 30.140 | 2.240.000 |
| Controllate Rilevanti | 34.940 | 2.181.400 | 35.045 | 1.607.500 | 28.886 | 1.702.861 |
| Altre Società del Gruppo TIM | 21.089 | 1.285.900 | 21.690 | 1.563.400 | 19.868 | 1.362.910 |
| TOTALE GRUPPO TIM | 90.929 | 5.609.300 | 90.883 | 5.620.900 | 79.894 | 5.305.771 |
Al fine della definizione di un ordine di preferenza fra i diversi candidati, alla considerazione dei suddetti elementi economico-quantitativi (fra l'altro: estesi alle controllate di TIM, nell'ambito della proposta quadro presentata da ciascun revisore, visto l'intento di individuare il revisore principale dell'intero Gruppo) si è aggiunta come da criteri di selezione predefiniti nella documentazione di gara – la valutazione dei fattori differenziali in termini di qualità e di efficienza nella prestazione dei servizi di audit offerti. Al riguardo, tenuto conto
del diverso mix proposto per l'attività di revisione ordinaria dei bilanci / reporting $\overline{\phantom{0}}$ packages e dell'impegno specifico di risorse qualificate (partner e specialisti) per le
5
principali società del Gruppo TIM, anche alla luce degli scostamenti in termini di effort ipotizzato, raffrontato con le ore complessivamente impiegate per l'espletamento dell'incarico dal revisore uscente;
in coerenza con le valutazioni motivate del management (e corrispondente ranking) il Collegio Sindacale di TIM esprime la propria preferenza, nell'ordine, per EY, Deloitte & Touche e KPMG. Per quanto occorrer possa dichiara che detta raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014.
Tutto quanto sopra premesso il Collegio Sindacale di TIM,
che, in ragione del percorso logico e valutativo descritto, le alternative per il conferimento dell'incarico debbano essere identificate nelle società di revisione Deloitte
& Touche S.p.A., EY S.p.A. e KPMG S.p.A. le cui proposte in sintesi sono riportate negli Allegati 1, 2 e 3;
la propria preferenza, nell'ordine, a EY S.p.A., Deloitte & Touche S.p.A. e KPMG S.p.A., corrispondentemente ai diversi punteggi ottenuti nella procedura di valutazione delle rispettive offerte;
di conferire, relativamente a ciascun anno del novennio 2019-2027, secondo i termini e con le modalità riportate in sintesi nei citati Allegati 1, 2 e 3,
l'incarico per:
Milano, 31 ottobre 2018
IL PRESIDENTE Roberto Capone
Società di Revisione: EY S.p.A. Sede Legale: Roma, via Po, 32 - 00198 Numero Iscrizione Registro dei Revisori Legali: 70945 Codice fiscale: 00434000584
| EY S.p.A. | Ore ed onorari di revisione | |
|---|---|---|
| Incarichi novennio 2019-2027 | Ore $(**)$ | Onorari annui in |
| € | ||
| Revisione legale del bilancio separato di TIM S.p.A. (*) | 13.170 | 933.000 |
| Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo TIM | 2.360 | 167.000 |
| Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 | ||
| giugno del Gruppo TIM | 2.755 | 195.000 |
| Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo TIM incluso nel Form 20-F | ||
| predisposto in conformità con quanto previsto dalle US Securities Laws | 4.777 | 447.158 |
| Revisione dei controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del bilancio | ||
| consolidato del Gruppo TIM ai sensi della Section 404 del Sarbanes - Oxley Act | 10.073 | 635.842 |
| Attestazione (limited assurance) sulla conformità della "Dichiarazione consolidata di | ||
| carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016" di TIM S.p.A. | 1.013 | 72.000 |
| Totale ore e onorari annui | 34.148 | 2.450.000 |
(*)Tali onorari sono inclusivi delle attività previste dalla normativa fiscale di riferimento a carico della Società di Revisione.
(**) Mix professionale differenziato per oggetto di revisione:
Bilancio separato, Bilancio consolidato, Bilancio consolidato semestrale abbreviato e Attestazione su Dichiarazione consolidata di carattere non finanziaria: Partner 12%, Manager 21%, Senior 32% e Staff 35%;
Bilancio consolidato incluso nel Form 20-F: Partner 25%, Manager 34%, Senior 25% e Staff 16%;
Rule 404: Partner 6%, Manager 15%, Senior 35% e Staff 44%.
| Meccanismi di rivalutazione onorari per TIM S.p.A. | |
|---|---|
| Indice ISTAT | FOI senza tabacchi |
| Percentuale var. indice ISTAT | 90% |
| Periodo di applicazione | 30 giugno / $1^\circ$ luglio anno precedente |
| Decorrenza | $1^\circ$ luglio 2020 |
| Modalità rimborso spese accessorie | |
| Recupero contributo di vigilanza (ove applicabile) | A carico società di revisione |
| Rimborso spese vive (quali spese permanenza fuori sede e trasferimenti) |
Nella stessa misura in cui sono sostenute e comunque nei limiti del 5% dei corrispettivi |
| Rimborso spese relative alla tecnologia, comunicazione e segreteria | Non addebitate |
| Termini di fatturazione | In base a Stato Avanzamento Lavori (SAL) mensile con fatturazione nei primi giorni |
| del mese successivo | |
| Termini di pagamento | 90 gg. f.m. data emissione fattura |
Circostanze eccezionali o imprevedibili
Qualora si dovessero presentare circostanze tali da comportare un significativo aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella nostra proposta – quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione della Società o del Gruppo ad essa facente capo, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti normativi, di principi di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Vostra Società o dalle Società del Gruppo ad essa facente capo, ulteriori procedure di revisione statuite da Consob mediante sue comunicazioni o principi di revisione di riferimento - esse saranno preventivamente discusse con la Direzione della Società per formulare alla stessa una proposta scritta di integrazione dei corrispettivi originariamente previsti tenendo anche conto di quanto previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare di riferimento. Sarà Vostra cura trasmettere tale integrazione all'organo di Governance competente. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente. In aggiunta, come da Voi richiesto, Vi confermiamo il nostro impegno per il novennio 2019-2027 a non richiedere integrazioni di onorari in caso di (1) introduzione di nuovi principi contabili, laddove avremo preventivamente condiviso con la Direzione che tali novità non rappresentino cambiamenti rilevanti nelle procedure di revisione da svolgere; (2) variazioni del mix di figure professionali utilizzate nelle procedure di revisione, a eccezione dei casi che saranno concordati e definiti in anticipo con la Direzione della Società..
| Deloitte & Touche S.p.A. | Ore ed onorari di revisione | ||
|---|---|---|---|
| Incarichi novennio 2019-2027 | Ore $(**)$ | Onorari annui in € |
|
| Revisione legale del bilancio separato di TIM S.p.A. (*) | 12.920 | 727.000 | |
| Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo TIM | 2.860 | 189.000 | |
| Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno del Gruppo TIM |
2.755 | 155,000 | |
| Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo TIM incluso nel Form 20-F predisposto in conformità con quanto previsto dalle US Securities Laws |
2.456 | 161.720 | |
| Revisione dei controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del bilancio consolidato del Gruppo TIM ai sensi della Section 404 del Sarbanes - Oxley Act |
12.895 | 853.280 | |
| Attestazione (limited assurance) sulla conformità della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016" di TIM S.p.A. |
1.014 | 56.000 | |
| Totale ore e onorari annui | 34.900 | 2.142.000 | |
| (*) Tali onorari sono inclusivi delle attività previste dalla normativa fiscale di riferimento a carico della Società di Revisione. |
(**) Mix professionale differenziato per oggetto di revisione:
Bilancio separato, Bilancio consolidato semestrale abbreviato e Attestazione su Dichiarazione consolidata di carattere non finanziaria: Partner 8%, Manager 25%, Senior 27%, Staff 20% e Assistant 20%;
Bilancio consolidato, Bilancio consolidato incluso nel Form 20-F e Rule 404: Partner 10%, Manager 23%, Senior 27%, Staff 20% e Assistant 20%
| Meccanismi di rivalutazione onorari per TIM S.p.A. | |
|---|---|
| Indice ISTAT Percentuale var. indice ISTAT Periodo di applicazione Decorrenza |
FOI senza tabacchi 90% 30 giugno / $1^\circ$ luglio anno precedente $1^\circ$ luglio 2020 |
| Modalità rimborso spese accessorie | |
| Recupero contributo di vigilanza (ove applicabile) | A carico società di revisione |
| Rimborso spese vive (quali spese permanenza fuori sede e trasferimenti) |
Nella stessa misura in cui sono sostenute e comunque nei limiti del 5% dei corrispettivi |
| Rimborso spese relative alla tecnologia, comunicazione e segreteria | Non addebitate |
| Termini di fatturazione | In base a Stato Avanzamento Lavori (SAL) mensile con fatturazione nei primi giorni |
| del mese successivo | |
| Termini di pagamento | 90 gg. f.m. data emissione fattura |
Qualora si dovessero presentare circostanze tali da comportare un significativo aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella nostra proposta - quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione della Società o del Gruppo ad essa facente capo, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti normativi, di principi di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Vostra Società o dalle Società del Gruppo ad essa facente capo, ulteriori procedure di revisione statuite da Consob mediante sue comunicazioni o principi di revisione di riferimento - esse saranno preventivamente discusse con la Direzione della Società per formulare alla stessa una proposta scritta di integrazione dei corrispettivi originariamente previsti tenendo anche conto di quanto previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare di riferimento. Sarà Vostra cura trasmettere tale integrazione all'organo di Governance competente. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente. In aggiunta, come da Voi richiesto, Vi confermiamo il nostro impegno per il novennio 2019-2027 a non richiedere integrazioni di onorari in caso di (1) introduzione di nuovi principi contabili, laddove avremo preventivamente condiviso con la Direzione che tali novità non rappresentino cambiamenti rilevanti nelle procedure di revisione da svolgere; (2) variazioni del mix di figure professionali utilizzate nelle procedure di revisione, a eccezione dei casi che saranno concordati e definiti in anticipo con la Direzione della Società.
Società di Revisione: KPMG S.p.A. Sede Legale: Milano, via Vittor Pisani, 25 - 20124 Numero Iscrizione Registro dei Revisori Legali: 70623 Codice fiscale: 00709600159
| KPMG S.p.A. | Ore ed onorari di revisione | |
|---|---|---|
| Incarichi novennio 2019-2027 | Ore $(**)$ | Onorari annui in |
| € | ||
| Revisione legale del bilancio separato di TIM S.p.A. (*) | 10.540 | 800.000 |
| Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo TIM | 2.088 | 120.000 |
| Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 | ||
| giugno del Gruppo TIM | 2.204 | 140.000 |
| Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo TIM incluso nel Form 20-F | ||
| predisposto in conformità con quanto previsto dalle US Securities Laws | 2.822 | 200,000 |
| Revisione dei controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del bilancio | ||
| consolidato del Gruppo TIM ai sensi della Section 404 del Sarbanes - Oxley Act | 11.286 | 900.000 |
| Attestazione (limited assurance) sulla conformità della "Dichiarazione consolidata di | ||
| carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016" di TIM S.p.A. | 1.200 | 80.000 |
| Totale ore e onorari annui | 30.140 | 2.240.000 |
(*)Tali onorari sono inclusivi delle attività previste dalla normativa fiscale di riferimento a carico della Società di Revisione. (**) Mix professionale indifferenziato per oggetto di revisione: Partner 12%, Manager 30%, Senior 35%, Staff 18% e Assistant 5%.
| Meccanismi di rivalutazione onorari | |
|---|---|
| Indice ISTAT Percentuale variazione indice ISTAT Periodo di applicazione Decorrenza |
FOI senza tabacchi 90% $30$ giugno / $1^\circ$ luglio anno precedente $1^\circ$ luglio 2020 |
| Modalità rimborso spese accessorie | |
| Recupero contributo di vigilanza (ove applicabile) | A carico società di revisione |
| Rimborso spese vive (quali spese permanenza fuori sede e trasferimenti) |
Nella stessa misura in cui sono sostenute e comunque nei limiti del 5% dei corrispettivi |
| Rimborso spese relative alla tecnologia, comunicazione e segreteria | Non addebitate |
| Termini di fatturazione | In base a Stato Avanzamento Lavori (SAL) mensile con fatturazione nei primi giorni |
| del mese successivo | |
| Termini di pagamento | 90 gg. f.m. data emissione fattura |
Qualora si dovessero presentare circostanze tali da comportare un significativo aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella nostra proposta – quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione della Società o del Gruppo ad essa facente capo, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti normativi, di principi di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Vostra Società o dalle Società del Gruppo ad essa facente capo, ulteriori procedure di revisione statuite da Consob mediante sue comunicazioni o principi di revisione di riferimento - esse saranno preventivamente discusse con la Direzione della Società per formulare alla stessa una proposta scritta di integrazione dei corrispettivi originariamente previsti tenendo anche conto di quanto previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare di riferimento. Sarà Vostra cura trasmettere tale integrazione all'organo di Governance competente. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente. In aggiunta, come da Voi richiesto, Vi confermiamo il nostro impegno per il novennio 2019-2027 a non richiedere integrazioni di onorari in caso di (1) introduzione di nuovi principi contabili, laddove avremo preventivamente condiviso con la Direzione che tali novità non rappresentino cambiamenti rilevanti nelle procedure di revisione da svolgere; (2) variazioni del mix di figure professionali utilizzate nelle procedure di revisione, a eccezione dei casi che saranno concordati e definiti in anticipo con la Direzione della Società.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.