Board/Management Information • Jan 14, 2019
Board/Management Information
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Con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 scadrà l'incarico 2010-2018 conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (nel seguito PWC) il 29 aprile 2010.
Alla luce della disciplina applicabile in termini di incompatibilità e indipendenza (che in particolare vieta al revisore di nuova nomina la fornitura di alcuni servizi nei 12 mesi precedenti l'inizio del periodo oggetto di revisione) e per agevolare l'avvicendamento tra PWC e il nuovo revisore, sin dal 2017 TIM ha avviato il processo per la sua selezione, come da Linee guida appositamente adottate, consultabili all'indirizzo internet www.telecomitalia.com. L'istruttoria è stata svolta con il coinvolgimento delle controllate che si qualificano come Enti di Interesse Pubblico ai sensi della normativa nazionale e comunitaria (Inwit S.p.A., TI Finance S.A. e TI Capital S.A.), oltre che della società brasiliana Tim Participações S.A., in quanto – come TIM – Foreign Private Issuer ai sensi delle US Securities Laws (queste controllate, congiuntamente: le Controllate Rilevanti).
L'obiettivo era l'individuazione del revisore principale dell'intero Gruppo, quale riferimento per:
il conferimento da parte di TIM degli incarichi di:
IINFO DIGITAL
Come riportato in maggiore dettaglio nella documentazione pubblicata in vista dell'Assemblea del 24 aprile 2018, sette società di revisione (Baker Tilly Revisa S.p.A., BDO Italia S.p.A., Deloitte & Touche S.p.A., EY S.p.A., KPMG S.p.A., Mazars Italia S.p.A., RIA Grant Thornton S.p.A.) sono state invitate a manifestare il loro interesse, di cui tre (Baker Tilly Revisa S.p.A., BDO Italia S.p.A. e Mazars Italia S.p.A.) hanno deciso di declinare l'invito. Il processo di selezione è stato quindi svolto secondo una procedura competitiva online, mediante ricorso a una piattaforma informatica dedicata; le richieste di offerta contenevano tutti gli elementi utili per la formulazione della proposta nonché i criteri per la valutazione delle offerte e lo svolgimento della procedura, ivi incluso il modello di proposta quadro riguardante i servizi principali da affidare al revisore unico, a valere per il novennio 2019-2027, per tutte le società del Gruppo TIM.
La valutazione delle offerte è stata effettuata secondo criteri quali-quantitativi, attribuendo agli aspetti tecnico-qualitativi e a quelli economici un peso complessivo rispettivamente di 60 e 40, mediante attribuzione di punteggi a una serie di voci predefinite, che comprendevano:
$\overline{2}$
offerta economica (con differente "pesatura" del prezzo applicato ai diversi servizi $\bullet$ di cui è stata richiesta la quotazione), che – come da Linee guida – è stata oggetto di una fase di rilancio.
Sulla scorta di questa attività istruttoria (coordinata dal Chief Financial Officer di TIM d'intesa con i suoi omologhi delle Controllate Rilevanti, sotto la supervisione complessiva del Collegio Sindacale della Capogruppo e – per quanto di competenza – dei comitati per il controllo interno / audit committees delle Controllate Rilevanti) entro la fine del 2017 è stata definita la seguente graduatoria:
Il Collegio Sindacale di TIM al tempo in carica ha acquisito e condiviso gli esiti del processo di selezione, e raccomandato il conferimento dell'incarico a EY o KPMG, con espressione della propria preferenza per la prima.
L'Assemblea degli Azionisti chiamata il 24 aprile 2018 ad approvare – tra l'altro – il bilancio separato di TIM al 31 dicembre 2017 è quindi stata convocata anche per deliberare il conferimento dell'incarico di revisione per il periodo 2019-2027. Tuttavia in quella sede non si è formata la necessaria maggioranza né per la nomina di EY, né per la nomina di KPMG.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica, eletto dalla stessa Assemblea, preso atto della mancata determinazione dei soci in ordine al conferimento dell'incarico di revisione, ha esaminato la situazione con il management aziendale, concludendo per l'inopportunità del rinnovo dell'intero processo di selezione già svolto a motivo del breve periodo di tempo nel frattempo intercorso e della sostanziale invarianza del perimetro di Gruppo. Acquisite e analizzate le relative risultanze, approfonditi e condivisi i criteri di valutazione delle offerte pervenute, il Collegio Sindacale ha in particolare approvato nel luglio 2018 la riapertura della competizione online, invitando le società di revisione che avevano aderito alla precedente gara, previa conferma delle condizioni economiche a suo tempo indicate, all'aggiornamento dei profili tecnicoqualitativi delle proprie offerte, con particolare riferimento a:
Sulla scorta degli elementi così acquisiti e dello scoring model previsto, la graduatoria di gara è stata aggiornata e trasferita al Collegio Sindacale, il quale ha concluso nel senso di ritenere idonee all'espletamento dell'incarico alternativamente Deloitte & Touche, EY e KPMG, per organizzazione, esperienza, capacità di gestione all round del processo di revisione e approccio operativo proposto. È stato giudicato invece che RIA Grant Thornton, nonostante la qualità dell'offerta elaborata, non disponesse in Italia di un'organizzazione comparabile con quella dei restanti partecipanti al processo di selezione, per affrontare in maniera efficace la complessità e la varietà delle problematiche del Gruppo TIM.
I termini essenziali delle offerte formulate da Deloitte & Touche, EY e KPMG, con riferimento ai profili rimessi alla determinazione dell'Assemblea dei soci di TIM (riportati nel dettaglio negli allegati analitici), sono riepilogati nella tabella che segue:
| TIM S.p.A. | Deloitte & Touche | EY | KPMG | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettaglio incarichi per ciascun anno del | No. ore | Onorari | No. ore | Onorari | No. ore | Onorari |
| novennio 2019 -2027 | annue | annui | annue | annui | annue | annui |
| $(in \in)$ | $(in \in)$ | $(in \in)$ | ||||
| Revisione legale del bilancio separato di TIM | ||||||
| S.p.A. | 12.920 | 727.000 | 13.170 | 933.000 | 10.540 | 800.000 |
| Revisione legale del bilancio consolidato del | ||||||
| Gruppo TIM | 2.860 | 189.000 | 2.360 | 167.000 | 2.088 | 120.000 |
| Revisione contabile limitata del bilancio | ||||||
| consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno | ||||||
| del Gruppo TIM | 2.755 | 155.000 | 2.755 | 195.000 | 2.204 | 140.000 |
| Revisione contabile del bilancio consolidato del | ||||||
| Gruppo TIM incluso nel Form 20-F | 2.456 | 161.720 | 4.777 | 447.158 | 2.822 | 200.000 |
| Revisione dei controlli interni che sovrintendono | ||||||
| al processo di redazione del bilancio consolidato | ||||||
| del Gruppo TIM ai sensi della Section 404 del | ||||||
| Sarbanes - Oxley Act | 12.895 | 853.280 | 10.073 | 635.842 | 11.286 | 900.000 |
| Attività revisione bilanci A) |
33.886 | 2.086.000 | 33.135 | 2.378.000 | 28.940 | 2.160.000 |
| Attestazione (limited assurance) sulla | ||||||
| conformità della dichiarazione consolidata di | ||||||
| carattere non finanziario di TIM S.p.A. B) |
1.014 | 56,000 | 1.013 | 72.000 | 1.200 | 80.000 |
| TOTALE TIM S.p.A. $(A + B)$ |
34.900 | 2.142.000 | 34.148 | 2.450.000 | 30.140 | 2.240.000 |
Per completezza di informativa si riporta qui di seguito anche la tabella riassuntiva e comparativa degli aspetti economici delle offerte di Deloitte & Touche, EY e KPMG per tutte le società del Gruppo TIM.
| GRUPPO TIM | Deloitte & Touche | ЕY | KPMG | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettaglio incarichi per ciascun anno del novennio 2019 -2027 |
No. ore annue |
Onorari annui $(in \in)$ |
No. ore annue |
Onorari annui $(in \in)$ |
No.ore annue |
Onorari annui $(in \in)$ |
| TIM S.p.A. | 34.900 | 2.142.000 | 34.148 | 2.450.000 | 30.140 | 2.240.000 |
| Controllate Rilevanti | 34.940 | 2.181.400 | 35.045 | 1.607.500 | 28.886 | 1.702.861 |
| Altre Società del Gruppo TIM | 21.089 | 1.285.900 | 21.690 | 1.563.400 | 19.868 | 1.362.910 |
| TOTALE GRUPPO TIM | 90.929 | 5.609.300 | 90.883 | 5.620.900 | 79.894 | 5.305.771 |
Al fine della definizione di un ordine di preferenza fra i diversi candidati, alla considerazione dei suddetti elementi economico-quantitativi (fra l'altro: estesi alle controllate di TIM, nell'ambito della proposta quadro presentata da ciascun revisore, visto l'intento di individuare il revisore principale dell'intero Gruppo) si è aggiunta come da criteri di selezione predefiniti nella documentazione di gara – la valutazione dei fattori differenziali in termini di qualità e di efficienza nella prestazione dei servizi di audit offerti. Al riguardo, tenuto conto
del diverso mix proposto per l'attività di revisione ordinaria dei bilanci / reporting $\overline{\phantom{0}}$ packages e dell'impegno specifico di risorse qualificate (partner e specialisti) per le
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principali società del Gruppo TIM, anche alla luce degli scostamenti in termini di effort ipotizzato, raffrontato con le ore complessivamente impiegate per l'espletamento dell'incarico dal revisore uscente;
in coerenza con le valutazioni motivate del management (e corrispondente ranking) il Collegio Sindacale di TIM esprime la propria preferenza, nell'ordine, per EY, Deloitte & Touche e KPMG. Per quanto occorrer possa dichiara che detta raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014.
Tutto quanto sopra premesso il Collegio Sindacale di TIM,
che, in ragione del percorso logico e valutativo descritto, le alternative per il conferimento dell'incarico debbano essere identificate nelle società di revisione Deloitte
& Touche S.p.A., EY S.p.A. e KPMG S.p.A. le cui proposte in sintesi sono riportate negli Allegati 1, 2 e 3;
la propria preferenza, nell'ordine, a EY S.p.A., Deloitte & Touche S.p.A. e KPMG S.p.A., corrispondentemente ai diversi punteggi ottenuti nella procedura di valutazione delle rispettive offerte;
di conferire, relativamente a ciascun anno del novennio 2019-2027, secondo i termini e con le modalità riportate in sintesi nei citati Allegati 1, 2 e 3,
l'incarico per:
Milano, 31 ottobre 2018
IL PRESIDENTE Roberto Capone
Società di Revisione: EY S.p.A. Sede Legale: Roma, via Po, 32 - 00198 Numero Iscrizione Registro dei Revisori Legali: 70945 Codice fiscale: 00434000584
| EY S.p.A. | Ore ed onorari di revisione | |
|---|---|---|
| Incarichi novennio 2019-2027 | Ore $(**)$ | Onorari annui in |
| € | ||
| Revisione legale del bilancio separato di TIM S.p.A. (*) | 13.170 | 933.000 |
| Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo TIM | 2.360 | 167.000 |
| Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 | ||
| giugno del Gruppo TIM | 2.755 | 195.000 |
| Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo TIM incluso nel Form 20-F | ||
| predisposto in conformità con quanto previsto dalle US Securities Laws | 4.777 | 447.158 |
| Revisione dei controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del bilancio | ||
| consolidato del Gruppo TIM ai sensi della Section 404 del Sarbanes - Oxley Act | 10.073 | 635.842 |
| Attestazione (limited assurance) sulla conformità della "Dichiarazione consolidata di | ||
| carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016" di TIM S.p.A. | 1.013 | 72.000 |
| Totale ore e onorari annui | 34.148 | 2.450.000 |
(*) Tali onorari sono inclusivi delle attività previste dalla normativa fiscale di riferimento a carico della Società di Revisione.
(**) Mix professionale differenziato per oggetto di revisione:
Bilancio separato, Bilancio consolidato, Bilancio consolidato semestrale abbreviato e Attestazione su Dichiarazione consolidata di carattere non finanziaria: Partner 12%, Manager 21%, Senior 32% e Staff 35%;
Bilancio consolidato incluso nel Form 20-F: Partner 25%, Manager 34%, Senior 25% e Staff 16%;
Rule 404: Partner 6%, Manager 15%, Senior 35% e Staff 44%.
| Meccanismi di rivalutazione onorari per TIM S.p.A. | |
|---|---|
| Indice ISTAT | FOI senza tabacchi |
| Percentuale var. indice ISTAT | 90% |
| Periodo di applicazione | 30 giugno / $1^\circ$ luglio anno precedente |
| Decorrenza | $1^\circ$ luglio 2020 |
| Modalità rimborso spese accessorie | |
| Recupero contributo di vigilanza (ove applicabile) | A carico società di revisione |
| Rimborso spese vive (quali spese permanenza fuori sede e trasferimenti) |
Nella stessa misura in cui sono sostenute e comunque nei limiti del 5% dei corrispettivi |
| Rimborso spese relative alla tecnologia, comunicazione e segreteria | Non addebitate |
| Termini di fatturazione | In base a Stato Avanzamento Lavori (SAL) mensile con fatturazione nei primi giorni |
| del mese successivo | |
| Termini di pagamento | 90 gg. f.m. data emissione fattura |
Circostanze eccezionali o imprevedibili
Qualora si dovessero presentare circostanze tali da comportare un significativo aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella nostra proposta – quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione della Società o del Gruppo ad essa facente capo, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti normativi, di principi di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Vostra Società o dalle Società del Gruppo ad essa facente capo, ulteriori procedure di revisione statuite da Consob mediante sue comunicazioni o principi di revisione di riferimento - esse saranno preventivamente discusse con la Direzione della Società per formulare alla stessa una proposta scritta di integrazione dei corrispettivi originariamente previsti tenendo anche conto di quanto previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare di riferimento. Sarà Vostra cura trasmettere tale integrazione all'organo di Governance competente. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente. In aggiunta, come da Voi richiesto, Vi confermiamo il nostro impegno per il novennio 2019-2027 a non richiedere integrazioni di onorari in caso di (1) introduzione di nuovi principi contabili, laddove avremo preventivamente condiviso con la Direzione che tali novità non rappresentino cambiamenti rilevanti nelle procedure di revisione da svolgere; (2) variazioni del mix di figure professionali utilizzate nelle procedure di revisione, a eccezione dei casi che saranno concordati e definiti in anticipo con la Direzione della Società..
| Deloitte & Touche S.p.A. | Ore ed onorari di revisione | ||
|---|---|---|---|
| Incarichi novennio 2019-2027 | Ore $(**)$ | Onorari annui in € |
|
| Revisione legale del bilancio separato di TIM S.p.A. (*) | 12.920 | 727.000 | |
| Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo TIM | 2.860 | 189.000 | |
| Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno del Gruppo TIM |
2.755 | 155,000 | |
| Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo TIM incluso nel Form 20-F predisposto in conformità con quanto previsto dalle US Securities Laws |
2.456 | 161.720 | |
| Revisione dei controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del bilancio consolidato del Gruppo TIM ai sensi della Section 404 del Sarbanes - Oxley Act |
12.895 | 853.280 | |
| Attestazione (limited assurance) sulla conformità della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016" di TIM S.p.A. |
1.014 | 56.000 | |
| Totale ore e onorari annui | 34.900 | 2.142.000 | |
| (*) Tali onorari sono inclusivi delle attività previste dalla normativa fiscale di riferimento a carico della Società di Revisione. |
(**) Mix professionale differenziato per oggetto di revisione:
Bilancio separato, Bilancio consolidato semestrale abbreviato e Attestazione su Dichiarazione consolidata di carattere non finanziaria: Partner 8%, Manager 25%, Senior 27%, Staff 20% e Assistant 20%;
Bilancio consolidato, Bilancio consolidato incluso nel Form 20-F e Rule 404: Partner 10%, Manager 23%, Senior 27%, Staff 20% e Assistant 20%
| Meccanismi di rivalutazione onorari per TIM S.p.A. | |
|---|---|
| Indice ISTAT Percentuale var. indice ISTAT Periodo di applicazione Decorrenza |
FOI senza tabacchi 90% 30 giugno / $1^\circ$ luglio anno precedente $1^\circ$ luglio 2020 |
| Modalità rimborso spese accessorie | |
| Recupero contributo di vigilanza (ove applicabile) | A carico società di revisione |
| Rimborso spese vive (quali spese permanenza fuori sede e trasferimenti) |
Nella stessa misura in cui sono sostenute e comunque nei limiti del 5% dei corrispettivi |
| Rimborso spese relative alla tecnologia, comunicazione e segreteria | Non addebitate |
| Termini di fatturazione | In base a Stato Avanzamento Lavori (SAL) mensile con fatturazione nei primi giorni |
| del mese successivo | |
| Termini di pagamento | 90 gg. f.m. data emissione fattura |
Qualora si dovessero presentare circostanze tali da comportare un significativo aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella nostra proposta - quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione della Società o del Gruppo ad essa facente capo, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti normativi, di principi di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Vostra Società o dalle Società del Gruppo ad essa facente capo, ulteriori procedure di revisione statuite da Consob mediante sue comunicazioni o principi di revisione di riferimento - esse saranno preventivamente discusse con la Direzione della Società per formulare alla stessa una proposta scritta di integrazione dei corrispettivi originariamente previsti tenendo anche conto di quanto previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare di riferimento. Sarà Vostra cura trasmettere tale integrazione all'organo di Governance competente. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente. In aggiunta, come da Voi richiesto, Vi confermiamo il nostro impegno per il novennio 2019-2027 a non richiedere integrazioni di onorari in caso di (1) introduzione di nuovi principi contabili, laddove avremo preventivamente condiviso con la Direzione che tali novità non rappresentino cambiamenti rilevanti nelle procedure di revisione da svolgere; (2) variazioni del mix di figure professionali utilizzate nelle procedure di revisione, a eccezione dei casi che saranno concordati e definiti in anticipo con la Direzione della Società.
Società di Revisione: KPMG S.p.A. Sede Legale: Milano, via Vittor Pisani, 25 - 20124 Numero Iscrizione Registro dei Revisori Legali: 70623 Codice fiscale: 00709600159
| KPMG S.p.A. | Ore ed onorari di revisione | |
|---|---|---|
| Incarichi novennio 2019-2027 | Ore $(**)$ | Onorari annui in |
| € | ||
| Revisione legale del bilancio separato di TIM S.p.A. (*) | 10.540 | 800,000 |
| Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo TIM | 2.088 | 120.000 |
| Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 | ||
| giugno del Gruppo TIM | 2.204 | 140.000 |
| Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo TIM incluso nel Form 20-F | ||
| predisposto in conformità con quanto previsto dalle US Securities Laws | 2.822 | 200,000 |
| Revisione dei controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del bilancio | ||
| consolidato del Gruppo TIM ai sensi della Section 404 del Sarbanes - Oxley Act | 11.286 | 900.000 |
| Attestazione (limited assurance) sulla conformità della "Dichiarazione consolidata di | ||
| carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016" di TIM S.p.A. | 1.200 | 80.000 |
| Totale ore e onorari annui | 30.140 | 2.240.000 |
(*)Tali onorari sono inclusivi delle attività previste dalla normativa fiscale di riferimento a carico della Società di Revisione. (**) Mix professionale indifferenziato per oggetto di revisione: Partner 12%, Manager 30%, Senior 35%, Staff 18% e Assistant 5%.
| Meccanismi di rivalutazione onorari | |
|---|---|
| Indice ISTAT Percentuale variazione indice ISTAT Periodo di applicazione Decorrenza |
FOI senza tabacchi 90% 30 giugno / $1^{\circ}$ luglio anno precedente $1^\circ$ luglio 2020 |
| Modalità rimborso spese accessorie | |
| Recupero contributo di vigilanza (ove applicabile) | A carico società di revisione |
| Rimborso spese vive (quali spese permanenza fuori sede e trasferimenti) |
Nella stessa misura in cui sono sostenute e comunque nei limiti del 5% dei corrispettivi |
| Rimborso spese relative alla tecnologia, comunicazione e segreteria | Non addebitate |
| Termini di fatturazione | In base a Stato Avanzamento Lavori (SAL) mensile con fatturazione nei primi giorni |
| del mese successivo | |
| Termini di pagamento | 90 gg. f.m. data emissione fattura |
Qualora si dovessero presentare circostanze tali da comportare un significativo aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella nostra proposta – quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione della Società o del Gruppo ad essa facente capo, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti normativi, di principi di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Vostra Società o dalle Società del Gruppo ad essa facente capo, ulteriori procedure di revisione statuite da Consob mediante sue comunicazioni o principi di revisione di riferimento - esse saranno preventivamente discusse con la Direzione della Società per formulare alla stessa una proposta scritta di integrazione dei corrispettivi originariamente previsti tenendo anche conto di quanto previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare di riferimento. Sarà Vostra cura trasmettere tale integrazione all'organo di Governance competente. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente. In aggiunta, come da Voi richiesto, Vi confermiamo il nostro impegno per il novennio 2019-2027 a non richiedere integrazioni di onorari in caso di (1) introduzione di nuovi principi contabili, laddove avremo preventivamente condiviso con la Direzione che tali novità non rappresentino cambiamenti rilevanti nelle procedure di revisione da svolgere; (2) variazioni del mix di figure professionali utilizzate nelle procedure di revisione, a eccezione dei casi che saranno concordati e definiti in anticipo con la Direzione della Società.
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