Eni

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 29, 2019

NOTAIO Dott. Claudio FABRO ROMA - Via Nizza, 11 Tel. 06 8415391 - 06 8416898

	N. DI REP.126.452					N. DI RACC.38.480
	---------- VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ----------
	--------------------------- DELLA
	----------------------- "Eni S.p.A." ------------------------
	--------------------------------------
	-------------------- REPUBBLICA ITALIANA -------------------
	________
	L'anno duemiladiciannove il giorno diciassette del mese di
	gennaio in Roma, presso gli uffici Eni S.p.A. in Piazzale En-
	rico Mattei 1, alle ore 18,00. --------------------------------
	----------------------

A richiesta della Spettabile: ---------------------------- "Eni S.p.A.", con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1, capitale sociale euro 4.005.358.876,00 interamente versato, con codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00484960588, con partita I.V.A. 00905811006, iscritta al R.E.A. di Roma al n.756453, PEC --------------------------------------- eni@pec.eni.com ---------------------(in appresso "Eni"), ------------------------------------

io Dott. CLAUDIO FABRO, Notaio in Roma, con studio in Via Nizza n. 11, iscritto al Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, oggi 17 gennaio 2019, mi sono recato in Roma, presso gli uffici di Eni S.p.A., Piazzale Enrico Mattei n.1, per assistere elevando verbale alla adunanza del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente, convocato per oggi in detto luogo con inizio alle ore 14,30 per discutere e deliberare sul sequente ---------------------- ORDINE DEL GIORNO -------------------------------------------

1. EMISSIONI OBBLIGAZIONARIE ------------------------------------------------

---------------------------- * * * ------

Entrato nella sala dove ha luogo l'adunanza ho constatato la presenza della Dott.ssa EMMA MARCEGAGLIA, nata a Mantova il 24 dicembre 1965, domiciliata per la carica in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, con codice fiscale MRC MME 65T64 E897Q, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente e che in tale qualifica presiede l'odierna adunanza.

Dell'identità personale della Dott.ssa EMMA MARCEGA-GLIA io Notaio sono certo. ------------------------------------La medesima, su conforme decisione dei presenti, invita me Notaio a redigere il verbale dell'odierna adunanza. ----------La Presidente dà atto che sono presenti, oltre lei medesima quale Presidente, -----------------------------------a) per il Consiglio di Amministrazione ---------------------presso gli uffici in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1: ------- Claudio Descalzi, Amministratore Delegato; ----------------- Andrea Gemma, Consigliere; ---------------------------------- Pietro Guindani, Consigliere; -------------------------------- Karina Litvack, Consigliere; -------------------------------

Registrato all'Ufficio Territoriale di Roma 5 il 17 gennaio 2019 al N.808 - Serie 1T versati Euro 356,00

• Diva Moriani, Consigliere; ----------------------------------- Fabrizio Pagani, Consigliere; ------------------------------- Domenico Livio Trombone, Consigliere; --------------------b) per il Collegio Sindacale: -------------------------------presso gli uffici in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1: ------- Rosalba Casiraghi, Presidente del Collegio Sindacale; ------ Enrico Maria Bignami, Sindaco effettivo -------------------- Paola Camagni, Sindaco effettivo; --------------------------- Andrea Parolini, Sindaco effettivo; ------------------------- Marco Seracini, Sindaco effettivo. ------------------------Assistono in Roma presso gli uffici in Piazzale Enrico Mattei n. 1: ------------------------------------ l'Avv. Roberto Ulissi, Segretario del Consiglio di Amministrazione; ------------------------------------- il Dott. Adolfo Teobaldo De Girolamo, Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria dell'Eni; ------------------------------------- Massimo Mondazzi, Chief Financial Officer. ------------------------------------------ * * * * --------La Presidente dichiara e dà atto: ----------------------------- di aver accertato l'identità e la legittimazione di tutti gli intervenuti. ------------------------------------La Presidente dichiara che l'odierna riunione è stata regolarmente convocata, con le modalità e nei termini di cui all'art. 19 dello statuto con avviso dell'11 gennaio 2019, trasmesso in pari data per posta elettronica, che in copia fotostatica, previa firma della comparente e mia, si allega al presente verbale sotto la lettera "A", omessane la lettura da parte mia per dispensa avutane dalla comparente stessa e che, partecipando alla adunanza nove consiglieri su nove consiglieri costituenti il Consiglio di Amministrazione, l'odierna riunione è validamente costituita per deliberare sui punti all'ordine del giorno. --------------------------------La Presidente comunica che gli altri punti all'ordine del giorno sono stati e saranno trattati successivamente e risulteranno da separato verbale. ------------------------------------------------------ * * * * * --------La Presidente passa quindi - con il consenso di tutti gli intervenuti - alla trattazione del punto all'ordine del giorno -------------------------------------------------------------- N. 5) ----------------- EMISSIONI OBBLIGAZIONARIE -----------------La Presidente sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione di obbligazioni e di rilascio di garanzie per obbligazioni di società del Gruppo Eni. ------------------------------------Ricorda che nella riunione del 28 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato Eni all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori

• Alessandro Lorenzi, Consigliere; ---------------------------

istituzionali, per un ammontare complessivo non superiore a due miliardi di euro, da emettersi in una o più tranches entro il 31 dicembre 2018. In esecuzione di tale delibera, nell'ambito dell'EMTN Programme, Eni ha effettuato il 15 settembre 2017 un'emissione obbligazionaria di Euro 650 (seicentocinquanta) milioni a 7,5 anni. ------------------------------Le restanti necessità di raccolta sul mercato dei capitali sono state soddisfatte attraverso l'emissione da parte di Eni Finance International SA di obbligazioni per un ammontare complessivo di USD 1.750 (millesettecentocinquanta) milioni attraverso tre collocamenti privati nell'ambito del Programma EMTN per i quali il Consiglio di Amministrazione di Eni aveva precedentemente già deliberato il rilascio della garanzia (in data 12 marzo 2015) e l'emissione da parte di Eni sul mercato US, effettuata il 12 settembre 2018 per un ammontare complessivo di USD due miliardi, con scadenza a 5 e 10 anni (emissione effettuata tramite una specifica delibera da parte del Consiglio di Amministrazione di Eni approvata in data 5 aprile 2018). ------------------------------------L'Amministratore Delegato, su invito della Presidente, sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione di uno o più prestiti obbligazionari, in una o più tranches, da parte dell'Eni e il rilascio da parte della stessa di garanzie per obbligazioni da emettersi da parte di altre società del Gruppo Eni, secondo lo schema e le motivazioni di seguito precisati: -------------------------Motivazioni in rapporto anche all'andamento gestionale della società. ------------------------------------Nel biennio 2019 - 2020 andranno in scadenza prestiti obbligazionari per complessivi circa Euro 4,9 (quattro virgola nove) miliardi; si ritiene perciò opportuno poter disporre del quadro autorizzativo necessario ad emettere nuove obbligazioni volte a garantire una struttura finanziaria equilibrata, a seconda delle diverse esigenze finanziarie del gruppo e degli -------------------------------------scenari di mercato. I - Caratteristiche dei prestiti. ----------------------------I prestiti obbligazionari da emettersi, in una o più tranches, da parte di Eni (i "Prestiti Obbligazionari") avranno le seguenti caratteristiche: ---------------------------------Emittente: Eni S.p.A; ------------------------------------Denominazione delle emissioni: (i) nel caso in cui l'emissione sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes: "Eni spa - Euro Medium Term Notes - [numero dell'emissione] / [numero della tranche]" --------------------(ii) nel caso in cui l'emissione non sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes: "Eni spa - [TF (nel caso in cui l'emissione sia a tasso fisso) o TV (nel caso in cui l'emissione sia a tasso variabile)] [anno di emissione / anno di scadenza dell'emissione]"; -------------------

Tipo di emissione: emissione di uno o più prestiti obbliga-

zionari (a tasso fisso e/o a tasso variabile), in una o più tranches, non subordinati; -----------------------------------Modalità di offerta: in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili, collocamento presso investitori istituzionali, tramite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti privati; ------------------------------------Importo massimo nominale complessivo di tutti i prestiti obbligazionari e delle loro eventuali riaperture (i "Prestiti Obbligazionari") : non superiore a Euro 3 (tre) miliardi o equivalente in altra valuta [fermo restando che l'importo massimo complessivo dei Prestiti Obbligazionari e delle Garanzie (come di seguito definite) a valere sulla Delibera, non sarà superiore a Euro 3 (tre) miliardi o equivalente in altra valuta); ------------------------------------Prezzo di emissione: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (cento dieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni; -----------Valore nominale: non inferiore a Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta; ------------------------Durata: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 35 (trentacinque) anni; -----------------------------------Valuta: euro, dollari statunitensi o altra valuta; -----------Tasso di interesse: fisso, non superiore al 7% (sette per cento), oppure variabile, non superiore al tasso di riferimento (tra cui, a titolo esemplificativo, l'EURIBOR) aumentato di un margine massimo del 5% (cinque per cento), e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni; ------------------------------------Cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon; ----Data di emissione: entro il 31 dicembre 2020; ---------------Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero coupon; Quotazione: i Prestiti Obbligazionari potranno, ma non necessariamente dovranno, essere quotati in uno o più mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione; ------Commissioni di collocamento: non superiori al 2% (due per cento) del valore nominale delle emissioni o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti. --------II - Caratteristiche delle garanzie da rilasciare. -----------Le garanzie da rilasciarsi da parte dell'Eni per obbligazioni da emettersi da parte di altre società del Gruppo Eni (le

"Garanzie") avranno le seguenti caratteristiche: -------------Caratteristiche generali: garanzie nell'interesse di società del Gruppo Eni (ove per "Gruppo Eni" devono intendersi le società del gruppo direttamente o indirettamente controllate da $Eni)$ la cui emissione di obbligazioni non sia effettuata nell'ambito del Programma di "Euro Medium Term Notes" (le "Garanzie"); --------------------------------------Importo massimo complessivo delle Garanzie: non superiore a Euro 3 (tre) miliardi o equivalente in altra valuta; --------Durata: pari alla validità dell'emissione delle obbligazioni qarantite; ------------------------------------Denominazione delle emissioni delle obbligazioni da garantire: "[nome società] - [TF (nel caso in cui l'emissione sia a tasso fisso) o TV (nel caso in cui l'emissione sia a tasso variabile)] [anno di emissione / anno di scadenza dell'emissione]"; ------------------------------------Caratteristiche delle obbligazioni da garantire: le medesime/analoghe di quelle emesse da Eni; -------------------------Modalità e termini di emissione delle obbligazioni da garantire: i medesimi/analoghi di quelle emesse da Eni; -----------III - Importo massimo complessivo ----------------------------In ogni caso l'importo massimo complessivo, comprensivo di tutti i Prestiti Obbligazionari e delle Garanzie di copertura, non sarà superiore a Euro 3 (tre) miliardi o equivalente in altra valuta. ---------------------------------------------------------------------------

Riprende la parola la Presidente, la quale dichiara che non sussistono impedimenti all'emissione dei predetti nuovi Prestiti Obbligazionari, nei termini e limiti sopra illustrati, in quanto il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio $(31)$ approvato dicembre 2017) è pari $a$ Euro 79.422.571.017,46 (settantanovemiliardiquattrocentoventiduemilionicinquecentosettantunomiladiciassette virgola quarantasei) e che pertanto il limite di cui all'art. 2412, comma 1, codice civile non è superato. --------------------------------

A tale proposito, la Presidente rileva, inoltre, che i prestiti obbligazionari in circolazione sono tutti quotati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione, ad eccezione del prestito emesso il 1º ottobre 2010, denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2020", che ammonta a com-450.000.000,00 (quattrocentocinquantamilioni plessivi USD virgola zero zero), del prestito emesso il 1º ottobre 2010, denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2040", che ammonta a complessivi USD 350.000.000,00 (trecentocinquantamilioni virgola zero zero), del prestito emesso il 12 settembre 2018, denomi-2018/2023", che ammonta a complessivi nato "Eni USD 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), e del prestito emesso il 12 settembre 2018, denominato $^{\prime\prime}$ Eni 2018/2028", che ammonta a complessivi USD 1.000.000.000,00

(unmiliardo virgola zero zero), non quotati. -----------------La Presidente precisa che, ai sensi dell'art. 2412, comma 5, codice civile, i prestiti obbligazionari in circolazione quotati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione non rilevano ai fini del limite all'emissione di obbligazioni previsto dalla norma. ----------------------------La Presidente ricorda che i prestiti obbligazionari in circolazione emessi da Eni S.p.A. sono i seguenti: ----------------- quello emesso il 14 settembre 2009, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Sesta Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; ------------------------------------- quello emesso il 29 giugno 2010, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Settima Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; --------------- quello emesso il 1º ottobre 2010 denominato "Eni S.p.A. -TF 2010/2020", che ammonta a complessivi USD 450.000.000,00 (quattrocentocinquantamilioni virgola zero zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione; ------------------------------------- quello emesso il 1º ottobre 2010 denominato "Eni S.p.A. -TF 2010/2040", che ammonta a complessivi USD 350.000.000,00 (trecentocinquantamilioni virgola zero zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione; ------------------------------------- quello emesso il 3 febbraio 2012, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Nona Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; ----------------- quello emesso il 27 giugno 2012, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Decima Emissione", che ammonta a complessivi euro 750.000.000,00 (settecentocinquantamilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; -- quello emesso il 9 luglio 2013, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Undicesima Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; --------------- quello emesso in due tranches, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Dodicesima Emissione": la prima tranche emessa il giorno 12 settembre 2013, per un ammontare complessivo di euro 900.000.000,00 (novecentomilioni virgola zero zero), e la seconda tranche emessa il giorno 22 novembre 2013, per un ammontare complessivo di euro 300.000.000,00 (trecentomilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; ------------------------------------- quello emesso il 22 novembre 2013, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Tredicesima Emissione", che ammonta a complessivi euro 800.000.000,00 (ottocentomilioni virgola

zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; ---------- quello emesso il 28 gennaio 2014, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Quattordicesima Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; ---------- quello emesso il 2 febbraio 2015, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Quindicesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; --------------- quello emesso il 18 settembre 2015, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Sedicesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 750.000.000,00 (settecentocinquantemilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; -- quello emesso il 13 aprile 2016, denominato "Eni S.p.A. Zero-Coupon Equity Linked Bonds due 2022" che ammonta a complessivi euro 400.000.000,00 (quattrocentomilioni virgola zero zero), quotato presso l'ExtraMOT di Borsa Italiana, sistema multilaterale di negoziazione; ----------------------------- quello emesso il 17 maggio 2016, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Diciassettesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 700.000.000,00 (settecentomilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; -- quello emesso il 17 maggio 2016, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Diciottesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 800.000.000,00 (ottocentomilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; ---------- quello emesso il 19 settembre 2016, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Diciannovesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 900.000.000,00 (novecentomilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; -- quello emesso il 19 settembre 2016, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Ventesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 600.000.000,00 (seicentomilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; -------------- quello emesso il 17 gennaio 2017, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Ventunesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 750.000.000,00 (settecentocinquantamilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; -- quello emesso il 15 settembre 2017, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Ventiduesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 650.000.000,00 (seicentocinquantamilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;

quello emesso $11$ $12$ settembre 2018 denominato "Eni 2018/2023", che ammonta a complessivi USD 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione; ---quello emesso il 12 settembre 2018 denominato $\mathrm{``Eni}$ 2018/2028", che ammonta a complessivi USD 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), non quotato presso mercati

regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione. ----La Presidente ricorda che allo stato sono state prestate dall'Eni garanzie per obbligazioni emesse da Eni Finance International SA per un controvalore al 31 dicembre 2018 pari a euro 2,325 miliardi (duemiliarditrecentoventicinquemilioni). Rileva a tale proposito che, fatta eccezione per due prestiti obbligazionari il cui controvalore complessivo al 31 dicembre 2018 era pari a Euro 47,7 (quarantasette virgola sette) milioni, tutte le obbligazioni emesse da Eni Finance International SA sono quotate su mercati regolamentati e pertanto non rilevano ai fini del limite all'emissione di obbligazioni previsto dall'art. 2412, comma 1, del codice civile. La Presidente dichiara quindi che non sussistono impedimenti all'emissione dei predetti nuovi Prestiti Obbligazionari nei termini e limiti sopra illustrati. ------------------------------La Dott.ssa Rosalba Casiraghi - Presidente del Collegio Sindacale - conferma le dichiarazioni sopra rese dalla Presidente e che, pertanto, è possibile l'emissione dei Prestiti Obbligazionari. ------------------------------------La Presidente propone pertanto che il Consiglio di Amministrazione deliberi l'emissione di uno o più Prestiti Obbligazionari e il rilascio di Garanzie per obbligazioni emesse da società del Gruppo Eni secondo le caratteristiche indicate dall'Amministratore Delegato. ---------------------------------La Presidente apre la discussione, al termine della quale il Consiglio di Amministrazione all'unanimità ------------------------------------------- DELIBERA --------------------------1) di approvare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, in una o più tranches, (i "Prestiti Obbligazionari"), aventi le seguenti caratteristiche: --------------------------Emittente: Eni S.p.A; ------------------------------------Denominazione delle emissioni: (i) nel caso in cui l'emissione sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes: "Eni spa - Euro Medium Term Notes - [numero dell'emissione] / [numero della tranche]" -------------------nel caso in cui l'emissione non sia effettuata nell'am- $(ii)$ bito del Programma di Euro Medium Term Notes: "Eni spa - [TF (nel caso in cui l'emissione sia a tasso fisso) o TV (nel caso in cui l'emissione sia a tasso variabile)] [anno di emissione / anno di scadenza dell'emissione]"; -------------------Tipo di emissione: emissione di uno o più prestiti obbligazionari (a tasso fisso e/o a tasso variabile), in una o più tranches, non subordinati; ------------------------------------Modalità di offerta: in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili, collocamento presso investitori istituzionali, tramite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti privati; ------------------------------------Importo massimo nominale complessivo di tutti i prestiti obbligazionari e delle loro eventuali riaperture (i "Prestiti

Obbligazionari"): non superiore a Euro 3 (tre) miliardi o equivalente in altra valuta (fermo restando che l'importo massimo complessivo dei Prestiti Obbligazionari e delle Garanzie (come di seguito definite) a valere sulla Delibera, non sarà superiore a Euro 3 (tre) miliardi o equivalente in altra valuta) ------------------------------------

Prezzo di emissione: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (cento dieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni; -----------Valore nominale: non inferiore a Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta; -------------------------Durata: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 35 (trentacinque) anni; -----------------------------------

Valuta: euro, dollari statunitensi o altra valuta; -----------Tasso di interesse: fisso, non superiore al 7% (sette per cento), oppure variabile, non superiore al tasso di riferimento (tra cui, a titolo esemplificativo, l'EURIBOR) aumentato di un margine massimo del 5% (cinque per cento), e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni; ------------------------------------

Cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon; ----Data di emissione: entro il 31 dicembre 2020; ----------------Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero coupon; Quotazione: i Prestiti Obbligazionari potranno, ma non necessariamente dovranno, essere quotati in uno o più mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione; ------Commissioni di collocamento: non superiori al 2% (due per cento) del valore nominale delle emissioni o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti. --------2) di approvare il rilascio di garanzie per obbligazioni emesse da altre società del Gruppo Eni (le "Garanzie") aventi le seguenti caratteristiche: ---------------------------------Caratteristiche generali: garanzie nell'interesse di società del Gruppo Eni la cui emissione di obbligazioni non sia effettuata nell'ambito del Programma di "Euro Medium Term Notes" (le "Garanzie"); ---------------------------------------Importo massimo complessivo delle Garanzie: non superiore a Euro 3 (tre) miliardi o equivalente in altra valuta; --------Durata: pari alla validità dell'emissione delle obbligazioni garantite; ------------------------------------

Denominazione delle emissioni delle obbligazioni da garanti-

re: "[nome società] - [TF (nel caso in cui l'emissione sia a tasso fisso) o TV (nel caso in cui l'emissione sia a tasso variabile)] [anno di emissione / anno di scadenza dell'emissione]"; -----------------------------Caratteristiche delle obbligazioni da garantire: le medesime/analoghe di quelle emesse da Eni: -------------------------Modalità e termini di emissione delle obbligazioni da garantire: i medesimi/analoghi di quelle emesse da Eni; -----------3) che in ogni caso l'importo massimo complessivo, comprensivo di tutti i Prestiti Obbligazionari e delle Garanzie di copertura, non sarà superiore a Euro 3 (tre) miliardi o equivalente in altra valuta. ------------------------------------4) di conferire all'Amministratore Delegato il potere, esercitabile anche a mezzo di procuratori speciali e nell'osservanza dei termini e modalità di legge: ----------------------

• di porre in essere, finalizzare, negoziare e sottoscrivere, modificare (in tutto o in parte) e ratificare nei limiti delle caratteristiche delle operazioni sopra indicate: i) ogni atto, documento, comunicazione o accordo necessari od opportuni alla finalizzazione (ivi incluso il potere di stabilire e definire le condizioni, i termini e le modalità delle emissioni), all'emissione, al collocamento, alla eventuale quotazione dei Prestiti Obbligazionari e al rilascio delle Garanzie e ii) ogni altro atto, contratto, operazione o documento funzionalmente connesso a quanto sopra; ----------------

• di dare pubblica informazione dell'emissione dei Prestiti Obbligazionari e del rilascio delle Garanzie mediante uno o più comunicati stampa. ------------------------------------------------------------

Dopo di che la Presidente dichiara esaurita la trattazione dell'argomento di cui al punto 5. EMISSIONI OBBLIGAZIO-NARIE dell'ordine del giorno. --------------------------------

Sono le ore 18,30. ------------------------------------E richiesto io Notaio ho compilato e ricevuto il presente verbale e ne ho dato lettura alla Comparente che, da me interpellata, lo approva dichiarandolo conforme alla sua volontà e lo firma con me Notaio nei sei fogli di cui consta, scritto in parte a macchina da persona di mia fiducia ed in parte a mano da me Notaio in diciannove pagine intere ed in linee ventitrè della presente, viene sottoscritto alle ore 18 (diciotto) e minuti 31 (trentuno). ---------------------------F. TO MARCEGAGLIA EMMA ---------------------------------CLAUDIO FABRO NOTAIO IN ROMA ---------------------------- $\mathbf{H}$

La Presidente Emma Marcegaglia

Sede legale in Roma Piazzale Enrico Mattei, 1 00144 Roma Tel. +39 06598.21 eni.com

ALLEGATO "A" AL N.DI REP.126.452

N.DI RACC.38.480

PRE/2229-2019

11/01/2019

• Agli Amministratori di Eni S.p.A.
• Ai Sindaci di Eni S.p.A.
• Al Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Eni S.p.A. e al suo sostituto

Loro Sedi (trasmissione via e-mail)

Il Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. è convocato per il giorno 17 gennaio p.v. alle 14,30 a Roma presso la sede di Eni, Piazzale Enrico Mattei 1, con eventuale collegamento in videoconferenza con gli uffici di San Donato Milanese, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Verbale della riunione del 22 novembre 2018. (appr.)
• 1. Revisione scenario. (appr.)
• 1. Piano 2019-2022. (prosecuzione esame)
• 1. Piano Digitale 2019-2022. (inf.)
• 1. Emissioni obbligazionarie. (appr.)
• 1. Bahrain: ingresso nel paese e offerta per blocco esplorativo. (appr.)
• 1. Emissione di garanzie per farm-in in blocchi esplorativi in Mozambico. (appr.)
• 1. Valutazione adeguatezza assetto organizzativo, amministrativo e contabile.
• 1. Nomina componente OdV. (appr.)
• 1. Piano di Audit 2019 e budget Internal Audit. (appr.)
• 1. Relazioni semestrali (inf.) e budget dei Comitati. (appr.)
• 1. Relazione del DG sull'attività svolta. (inf.)
• 1. Valutazione revisione MSG "parti correlate".
• 1. Informativa dei Comitati del Consiglio e del Collegio Sindacale.
• 1. Informativa della Presidente.
• 1. Informativa dell'Amministratore Delegato.
• 1. Varie ed eventuali.

È stata messa a disposizione, nell'area riservata al Consiglio del sito Internet di Eni, la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno.

Cordiali saluti.

Emma Marcegaglia Eni SpA Capitale sociale Euro 4.005.358.876,00 Lv.

Registro Imprese di Roma, Codice Fiscale 00484960588 Part. IVA 00905811006, R.E.A. Roma n. 756453 Sedi secondarie: Via Emilia, 1 - Piazza Ezio Vanoni, 1 20097 San Donato Milanese (MI)

Copia conforme all'originale, conservato in atti miei, sottoscritto e firmato a margine, che rilascio per gli usi consentiti dalka legge. ----------------------------------Roma, $(1i)$ 17 (diquassette) gennaio $2019$ (duemiladiciannove) ---Claudé Jls as