Saes Getters

AGM Information • Feb 15, 2019

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti (adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato) relativo al punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 18 marzo 2019, alle ore 10.30.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, per deliberare in merito al seguente ordine del giorno:

Autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie da attuarsi mediante un'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa dalla Società. Delibere inerenti e conseguenti.

1) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è funzionale alla promozione, da parte di SAES Getters S.p.A. (la "Società"), di un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 58 / 1998 (l'"OPA") avente ad oggetto massime n. 3.900.000 azioni ordinarie (pari al 17,7% della totalità delle azioni e al 26,6% delle azioni ordinarie).

Si ricorda preliminarmente che, alla data del 30 settembre 2018, anche ad esito della cessione del business della purificazione dei gas comunicato al mercato in data 25 giugno 2018, a livello di gruppo è stata registrata una posizione finanziaria netta positiva pari a Euro 234,6 milioni.

Valutati diversi possibili impieghi delle risorse a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione ritiene che, anche in considerazione dell'andamento dei corsi di borsa, l'utilizzo di una parte delle risorse disponibili per l'acquisto di azioni ordinarie proprie rappresenti un'opportunità di investimento vantaggiosa per la Società e i propri azionisti.

L'operazione consente il miglioramento della redditività per unità di capitale impiegato. La riduzione del numero delle azioni ordinarie in circolazione determinerà, infatti, a beneficio di tutti gli azionisti: (i) l'aumento dell'utile per azione (earning per share) a parità di utile di esercizio e (ii) l'aumento del dividendo per azione (dividend per share) a parità di dividendi distribuiti.

L'operazione consente altresì di incrementare l'efficienza della struttura finanziaria della Società, preservando al contempo una solida struttura del capitale per supportare la crescita per linee interne ed esterne e mantenendo un'elevata quota di flottante, peraltro in linea con i requisiti di quotazione sul segmento STAR.

Ad esito dell'OPA, la Società otterrebbe altresì un congruo numero di azioni ordinarie proprie che rappresentano un investimento a medio e lungo termine nella Società, anche utilizzabili come garanzia per finanziamenti a favore della Società o altre società del gruppo e/o in occasione di eventuali operazioni straordinarie e/o per lo sviluppo di alleanze coerenti con le linee strategiche del gruppo. Tuttavia, fino a quando non si presentino tali opportunità di utilizzo, la Società intende mantenere in portafoglio le azioni proprie acquistate ad esito dell'OPA anche al fine di consolidare gli effetti positivi in tema di incremento dell'utile e del dividendo per azione derivanti dall'acquisto. Per tale ragione, non è richiesta all'assemblea del 18 marzo prossimo l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie acquistate.

2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie si riferisce al numero massimo di azioni ordinarie che saranno oggetto di OPA e quindi a massime n. 3.900.000 azioni ordinarie.

Si ricorda che, alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta a Euro 12.220.000, suddiviso in n. 14.671.350 azioni ordinarie e n. 7.378.619 azioni di risparmio, prive di valore nominale espresso. La Società non detiene azioni proprie.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie che viene sottoposta all'Assemblea si riferisce esclusivamente alle azioni ordinarie che, come detto, sono prive del valore nominale espresso. Non costituiscono oggetto dell'OPA le azioni di risparmio.

Fermo restando il sopra indicato numero massimo di azioni ordinarie cui si riferisce l'autorizzazione richiesta, il numero definitivo delle azioni ordinarie che verranno acquistate sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente Relazione sarà determinato ad esito dell'OPA, in funzione delle azioni ordinarie portate in adesione all'OPA.

Peraltro, qualora il numero di azioni ordinarie portate in adesione all'OPA sia superiore al numero massimo di azioni ordinarie oggetto dell'OPA (come sopra indicato), alle azioni ordinarie portate in adesione verrà applicato il riparto secondo il metodo del "pro-rata", secondo il quale la Società acquisterà da tutti gli azionisti ordinari la stessa proporzione delle azioni ordinarie da essi apportate all'OPA.

Per evitare sovrapposizioni tra l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie concessa dall'Assemblea del 24 aprile 2018 e quella di solo acquisto oggetto della presente Relazione, unitamente alla richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie che saranno oggetto dell'OPA si propone di revocare l'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 24 aprile 2018 all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società fino ad un massimo di n. 2.000.000 di azioni (autorizzazione della quale il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso).

3) Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione di cui all'art. 2357, commi 1 e 3, del codice civile.

Con riferimento ai limiti all'acquisto di azioni proprie, si ricorda che il primo comma dell'art. 2357 del codice civile consente l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato mentre, ai sensi del terzo comma di tale articolo, il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Con riferimento al limite di cui al primo comma dell'art. 2357 del codice civile si ricorda che, alla data della presente Relazione, il bilancio dell'esercizio 2018 non è stato ancora approvato. L'approvazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2018 da parte del Consiglio di Amministrazione della Società è in programma per il 13 marzo 2019. Tale progetto di bilancio sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea in programma per il 18 aprile 2019, prima del perfezionamento degli acquisti di azioni ordinarie proprie oggetto della presente Relazione e, come specificato nella proposta di deliberazione sotto indicata, tali acquisti saranno contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal predetto bilancio approvato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso della riunione del 14 febbraio 2019, tenuto conto, tra l'altro, (i) della plusvalenza netta di Euro 226,6 milioni derivante dalla cessione del business della purificazione dei gas perfezionata il 25 giugno 2018, (ii) delle risultanze dei risultati consolidati al 30 settembre 2018, approvati in data 14 novembre 2018, da cui emergono utili netti di gruppo, per un importo pari ad Euro 244,9 milioni e (iii) dell'andamento della gestione nel periodo successivo alla data di riferimento di tali risultati consolidati, ha ritenuto che, non essendosi verificati eventi negativi di rilievo nell'ultimo trimestre del 2018, l'importo degli utili distribuibili e/o riserve disponibili che risulterà dal bilancio della Società al 31 dicembre 2018 sarà sostanzialmente superiore rispetto all'importo massimo di Euro 89,7 milioni che si propone di utilizzare per l'acquisto di azioni ordinarie proprie, anche al netto di dividendi (per un importo sostanzialmente in linea con quello distribuito nell'esercizio 2018) che il Consiglio di Amministrazione ha valutato, in prospettiva, di poter proporre all'Assemblea del 18 aprile 2019 per la distribuzione.

Con riferimento al limite fissato dal terzo comma dell'art. 2357 del codice civile, si ricorda che: (i) alla data attuale la Società non detiene azioni proprie e nessuna società controllata detiene azioni SAES Getters S.p.A.; e (ii) le azioni proprie oggetto della proposta di autorizzazione qui illustrata sono massime n. 3.900.000 (pari

al 17,7% della totalità delle azioni), per un valore di parità contabile implicito complessivo massimo corrispondente al 17,7% dell'attuale capitale sociale sottoscritto e versato.

Pertanto, ad esito dell'OPA (anche in caso di acquisto da parte della Società del numero massimo di azioni ordinarie oggetto d'OPA) sarebbe rispettato il limite previsto dal terzo comma dell'art. 2357 del codice civile.

4) Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta per il periodo di 12 mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria.

5) Corrispettivo per l'acquisto di azioni proprie e valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati.

Il corrispettivo delle azioni proprie da acquistare sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente Relazione è il corrispettivo che sarà offerto con l'OPA, vale a dire Euro 23,00 per ogni azione ordinaria (ex dividendo 2018).

Tale corrispettivo incorpora un premio dell'8,4% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società registrato il 13 febbraio 2019, nonché un premio del 15,0%, 20,2%, 19,2% e 10,6% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 13 febbraio 2019.

Il pagamento del Corrispettivo avverrà per cassa. La Società, in ottica di ottimizzazione e di efficientamento della struttura finanziaria, prevede di utilizzare risorse finanziarie derivanti da un finanziamento a medio lungo termine in corso di perfezionamento con un primario istituto di credito.

Si prevede che il pagamento dei dividendi relativi all'esercizio 2018, su cui sarà chiamata a deliberare l'Assemblea dei soci in calendario per il 18 aprile p.v., sia effettuato prima del perfezionamento dell'OPA.

6) Modalità attraverso le quali gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati.

Gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto promossa dalla Società ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 58 / 1998, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

7) Acquisto di azioni proprie e offerta pubblica di acquisto.

Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del D. Lgs. 58/1998 in materia di offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del D. Lgs. 58/1998, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash). Pertanto, in applicazione di tale meccanismo di whitewash, ove la proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie fosse approvata con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. 58/1998.

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea degli Azionisti,

• vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle disposizioni degli artt. 2357 e ss. del cod. civ e dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998;

delibera

• 1) di revocare, a far tempo dalla data odierna, la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse, adottata dall'Assemblea del 24 aprile 2018;
• 2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del cod. civ., l'acquisto di massime n. 3.900.000 azioni ordinarie, da effettuarsi tramite un'offerta pubblica di acquisto promossa dalla Società ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 58 / 1998;
• 3) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di azioni ordinarie proprie di cui alla presente autorizzazione potranno essere perfezionati successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea, del bilancio al 31 dicembre 2018 dal quale risultino sufficienti utili distribuibili e riserve disponibili e, pertanto, che gli acquisti di azioni ordinarie proprie di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal predetto bilancio;
• 4) di stabilire che il corrispettivo delle azioni ordinarie proprie (ex dividendo 2018) oggetto di acquisto sia pari ad Euro 23,00 per azione e che la durata della presente autorizzazione sia di dodici mesi a partire dalla data della presente delibera;
• 5) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto delle azioni ordinarie proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• 6) di conferire al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, ivi inclusa la facoltà di subdelega.

Lainate, 14 febbraio 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta