AGM Information • Feb 18, 2019
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Il parere di orientamento rappresenta un importante strumento attraverso il quale il Consiglio di Amministrazione uscente indirizza gli azionisti sulle aspettative in termini di composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione.
In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Atlantia, in vista del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, previo parere del Comitato per le Nomine, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea da convocare per il prossimo 18 aprile 2019 e chiamata ad approvare, inter alia, il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021.
Nell'elaborazione del presente parere di orientamento, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha anche tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, oltre che dell'esame di benchmark e di buone prassi societarie diffuse a livello nazionale e internazionale.
Il parere include, inter alia, le caratteristiche di professionalità e di indipendenza dei candidati, tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi deve essere commisurata ai compiti che gli amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società e del Gruppo di appartenenza, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica.
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L'art. 20 dello statuto di Atlantia S.p.A (la "Società" o "Atlantia") prevede che l'intero Consiglio di Amministrazione venga nominato sulla base di liste presentate dai soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente.
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") raccomanda che per la nomina degli amministratori siano previste modalità che assicurino la trasparenza del procedimento e una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia nella riunione del 14 dicembre 2007 aveva adottato, in adesione al Codice di Autodisciplina approvato nel 2006, un proprio codice di autodisciplina che adeguava i principi generali del Codice di Autodisciplina alla realtà specifica di Atlantia. Da ultimo, in data 18 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha adottato una nuova ed aggiornata versione del Codice di Autodisciplina della Società che tiene anche conto degli intervenuti emendamenti al Codice di Autodisciplina da parte del Comitato per la Corporate Governance (il "Codice Atlantia").
Il Codice Atlantia prevede che il Comitato per le Nomine della Società formuli pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio medesimo ed esprima raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio medesimo sia ritenuta opportuna valutando l'applicazione dei criteri di diversità di cui all'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF.
L'articolo 19 dello statuto di Atlantia prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e da non più di quindici membri.
Secondo le best practice, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dev'essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo delle società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale. La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, nei quali un ruolo decisivo è affidato a componenti in possesso del requisito d'indipendenza. La presenza dei comitati con funzioni consultive, propositive ed istruttorie rappresenta una modalità organizzativa pacifica nella consolidata prassi, nazionale ed internazionale, in grado di incrementare l'efficienza e l'efficacia dei lavori consiliari.
L'analisi del paniere di emittenti italiani comparabili ha evidenziato situazioni variegate, che vedono organi amministrativi composti da un minimo di 8 componenti ad un massimo di 19.
Le dimensioni del Consiglio di Amministrazione di Atlantia appaiono in linea con le aspettative della comunità finanziaria. Inoltre, anche in sede di autovalutazione è emerso l'orientamento del Consiglio, confortato anche dal parere del Comitato per le Nomine, di confermare in 15 il numero di componenti da eleggere per il triennio 2019- 2021 e che, entro tale numero, la maggioranza sia costituita da Amministratori indipendenti che si qualifichino tali sia ai sensi del TUF che del Codice Atlantia, anche in vista della partecipazione ai comitati endoconsiliari.
In considerazione degli elementi che precedono e alle positive dinamiche di funzionamento dell'organo amministrativo registrate nell'arco dell'ultimo triennio, il Consiglio di Amministrazione esprime l'orientamento che, in sede di formulazione delle proposte all'Assemblea, gli Azionisti si adoperino affinché il numero di amministratori da eleggere per il triennio 2019-2021 sia confermato in 15, di cui almeno 8 indipendenti.
Il Codice di Autodisciplina raccomanda che – in relazione all'attività svolta dall'emittente – la composizione del Consiglio di Amministrazione rappresenti in modo adeguato le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali, anche di carattere internazionale, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza nell'organo amministrativo di diversità di genere, di provenienza geografica, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica. Si raccomanda altresì che il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi siano tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
Per quanto concerne le caratteristiche generali e personali dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, il Consiglio esprime l'orientamento che, in sede di formulazione delle proposte all'Assemblea, gli Azionisti si adoperino affinché:
vi sia un'equilibrata combinazione di profili, competenze, attitudini ed esperienze sviluppate nell'ambito di settori industriali con particolare attenzione a temi di natura istituzionale, strategica, gestionale e finanziaria;
In merito alla professionalità, fermo il rispetto di quanto eventualmente previsto dalla regolamentazione di volta in volta vigente, il Consiglio di Amministrazione esprime l'orientamento che, in sede di formulazione delle proposte all'Assemblea, gli Azionisti si adoperino affinché, per quanto possibile, gli amministratori di Atlantia posseggano collettivamente le seguenti caratteristiche professionali:
assicurando inoltre, in conformità a quanto raccomandato dal Codice Atlantia, la presenza in Consiglio di almeno un esperto in materia finanziaria.
Ulteriori profili attitudinali dovrebbero riguardare: capacità di lavorare in team; equilibrio nella ricerca del consenso; apertura al confronto reciproco e al feedback; capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo; capacità di intraprendere nuove sfide, innovando e favorendo il cambiamento; attitudine a collaborare, comprendendo l'importanza della diversità; capacità di integrazione con il management; disponibilità, anche tenuto conto degli altri impegni professionali, a far parte dei Comitati consiliari.
La presenza in Consiglio di amministratori che siano portatori delle competenze e delle esperienze sopraindicate, favorirebbe la dialettica e il funzionamento del Consiglio stesso.
Il Gruppo Atlantia è leader mondiale nella gestione delle infrastrutture di trasporto, con un portafoglio di asset diversificato in 15 paesi con 14 mila km di autostrade circa e 60 milioni di passeggeri negli aeroporti di Roma e Nizza. L'esperienza internazionale rappresenta, quindi, una caratteristica fondamentale da tenere in
considerazione in occasione della scelta di candidati alla carica di amministratore di Atlantia. Per esperienza internazionale non deve tuttavia intendersi necessariamente il possesso di cittadinanza diversa da quella italiana, bensì un'esperienza manageriale, professionale o istituzionale di rilievo svolta all'estero e/o in posizioni rilevanti in società con elevata esposizione internazionale.
A prescindere da esperienze avute nel corso di altri incarichi già ricoperti, un nuovo amministratore necessiterà di tempo per maturare un'adeguata conoscenza del contesto in cui opera Atlantia per poter contribuire in modo significativo ai lavori del Consiglio di Amministrazione e degli eventuali comitati interni nei quali fosse chiamato a partecipare.
La seniority media dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve pertanto essere adatta alla crescita di tutti gli amministratori, compresi quelli di minore esperienza, garantendo inoltre la possibilità di affrontare con adeguate competenze ed esperienza le possibili sfide che si potrebbero incontrare sin dall'inizio del mandato. Il Consiglio ritiene che la distribuzione dei Consiglieri per fasce di età ed anzianità di carica debba essere equilibrata per garantire un efficace scambio di esperienze all'interno del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio raccomanda che, in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dallo Statuto di Atlantia, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia composto da amministratori del genere meno rappresentato.
Secondo la best practice, la presenza in Consiglio di amministratori qualificabili come indipendenti è soluzione idonea a garantire la composizione degli interessi di tutti gli azionisti, sia di maggioranza, sia di minoranza.
Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, 3° comma, del TUF.
Ai sensi dell'art. 2.2 (lett. c) del Codice Atlantia, appartenendo la Società all'indice FTSE-Mib, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da Amministratori indipendenti.
Il Codice di Autodisciplina e il Codice Atlantia (art. 3) prevedono le fattispecie, non tassative, per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori, fermo restando che spetterà al Consiglio di Amministrazione valutare tale indipendenza per i propri componenti.
Una significativa presenza in Consiglio di componenti che possano qualificarsi come indipendenti consentirebbe al Consiglio stesso di poter scegliere i componenti dei propri comitati interni tra un ampio numero di amministratori, potendo quindi scegliere tra coloro che saranno ritenuti più adatti in base alle competenze di ciascuno di essi e non soltanto sulla base del criterio dell'indipendenza.
All'atto del precedente insediamento, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia risultava composto da una percentuale di amministratori indipendenti pari al 53% circa1 .
Ciò premesso, si ritiene che una composizione del Consiglio adeguata alle finalità di cui sopra sia garantita da una presenza di amministratori indipendenti - ai sensi del TUF e del Codice Atlantia - pari ad almeno 8 componenti (su 15).
La disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico risulta essere un requisito fondamentale che gli amministratori devono essere in grado di assicurare, tenendo anche conto degli eventuali incarichi di componenti dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione che potrebbero essere chiamati a ricoprire.
Gli amministratori devono, pertanto, valutare l'adeguatezza del tempo che possono dedicare allo svolgimento dell'incarico, tenendo conto del tempo che già dedicano ad altre attività professionali, nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.
A tal proposito, essendo riconosciuto che il numero di altri incarichi già ricoperti rappresenti un indicatore significativo per valutare il tempo dedicabile all'eventuale incarico in Atlantia, si raccomanda che i candidati ricoprano al momento della candidatura – includendo anche l'eventuale nomina nel Consiglio di Amministrazione di Atlantia e tenendo in considerazione le possibili cariche ricoperte nella medesima filiera societaria – un numero tale di incarichi che per natura, complessità e portata delle funzioni svolte, possa risultare compatibile con un efficace svolgimento del proprio ruolo di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio medesimo.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuna la conferma dei compiti e della dimensione dei Comitati esistenti:
1 Alla data del 31.12.2018 il numero di amministratori indipendenti è pari al 54%.
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