Telecom Italia Rsp

AGM Information • Feb 27, 2019

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 29 MARZO 2019

LONG TERM INCENTIVE PLAN 2018 SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO INFORMATIVO

LONG TERM INCENTIVE PLAN 2018 SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO INFORMATIVO

Il supplemento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2019 ed è disponibile sul sito internet della Società www.telecomitalia.com. Fa riferimento al documento informativo approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2018 (così come integrato per tener conto della richiesta Consob n. 0109908/18 del 13 aprile 2018), consultabile presso lo stesso sito internet e redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

Nota introduttiva

In data 21 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A., sulla base dell'istruttoria del Comitato per le nomine e la remunerazione, ha deliberato di proporre all'Assemblea convocata per il giorno 29 marzo 2019 l'aggiornamento di una delle condizioni di performance del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato Long Term Incentive Plan 2018, approvato dall'Assemblea con deliberazione del 24 aprile 2018, a cui il Consiglio di Amministrazione ha dato nel frattempo esecuzione, come da disclosure risultante dalla relazione sulla remunerazione consultabile sul sito internet della Società www.telecomitalia.com (il "Piano LTI 2018").

L'intervento si è reso necessario a fronte del significativo cambiamento degli obiettivi di generazione di cassa consolidata formalizzati in sede di piano industriale 2019-2021. La modifica risponde dunque all'esigenza di mantenere i parametri del piano di incentivazione coerenti con le indicazioni contenute nel piano industriale in essere, e così risponde all'interesse aziendale alla conservazione del potenziale di incentivazione e retention del Piano LTI 2018 al mutare delle condizioni concorrenziali e di mercato, come considerate nel nuovo ciclo di pianificazione strategica.

Il presente documento è inteso quale supplemento al documento informativo già redatto e pubblicato ai sensi del Regolamento Emittenti (delibera Consob n. 11971/1999), così come integrato per tener conto della richiesta Consob n. 0109908/18 del 13 aprile 2018 e consultabile sul sito internet della Società www.telecomitalia.com (il "Documento Informativo").

Là dove non diversamente specificato, termini, condizioni e definizioni risultanti dal Documento Informativo si intendono qui integralmente richiamati e confermati.

Parametri di Performance aggiornati

I Parametri di Performance del Piano LTI 2018 sono costituiti da:

• l'andamento borsistico relativo dell'Azione nel Periodo di Vesting (fatti salvi i casi di early termination con mantenimento del diritto, ovvero di assegnazione successiva), raffrontato con un basket di titoli emessi dal panel di peers indicato nel Documento Informativo (peso: 70%) e
• il free cash flow adjusted come infra e cumulato nel Periodo di Vesting (fatte salve le eccezioni indicate nel Documento Informativo).

Le Performance Shares maturano in numero variabile in funzione del grado di raggiungimento dei Parametri di Performance, quale accertato dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020. Nella scelta dei Parametri di Performance il Consiglio di Amministrazione è stato guidato dall'esigenza di individuare indicatori semplici, di immediata leggibilità e percezione da parte del mercato e della popolazione incentivata, oltre che validi indici del successo del piano industriale a cui la Società si impegna.

Proprio da qui deriva l'esigenza, a fronte del superamento del piano strategico 2018-2020 (approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2018) e dell'adozione del nuovo piano industriale 2019-2021 (approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2019), di misurare il Parametro di Performance legato alla generazione di cassa in rapporto al flusso di cassa netto nel triennio, risultante dal cumulo

• del target 2018 come da piano 2018-2020 e
• dei target 2019 e 2020 come da piano 2019-2021,

l'uno e gli altri prima del dividendo, dell'investimento in frequenze ed a parità di perimetro, ovvero senza includere l'effetto di acquisizioni e cessioni di partecipazioni (M&A), nonché a parità di principi contabili (l'"Obiettivo Aggiornato", corrispondente a euro 3,3 miliardi).

L'Equity Free Cash Flow sarà misurato nel seguente modo:

• (+) ebitda adjusted, ovvero ebitda reported rettificato delle eventuali partite non ricorrenti;
• (-) investimenti industriali (capex; escluso l'investimento in frequenze);
• (+/-) variazioni del capitale circolante netto adjusted (reported rettificato delle eventuali partite non ricorrenti), incluse le variazioni dei fondi operativi;
• (-) oneri finanziari totali;
• (-) tasse

Tale valore rappresenta il free cash flow disponibile per il pagamento dei dividendi, il rimborso del debito, l'impatto dello IAS 17 (leasing finanziario) e l'investimento in frequenze e non include l'impatto finanziario di eventuali operazioni di acquisizione e/o cessione di partecipazioni (M&A).

Il valore a target sarà ricalcolato escludendo l'impatto delle variazioni rispetto al ciclo di pianificazione industriale di riferimento connesse ad area di consolidamento, tassi di cambio e principi contabili.

La metrica di payout prevede il raffronto del dato di consuntivo cumulato, al netto delle sterilizzazioni proposte dal Comitato per le nomine e la remunerazione per assicurarne la significatività gestionale, con l'Obiettivo Aggiornato, con pagamento:

• minimo, in caso di raggiungimento del 90% dell'Obiettivo Aggiornato;
• target, in caso di raggiungimento del 105% dell'Obiettivo Aggiornato;
• massimo, in caso di raggiungimento del 115% dell'Obiettivo Aggiornato.

Il numero di Performance Shares maturate, in caso di valore accertato a livelli intermedi rispetto a quelli sopra riportati, sarà calcolato con criterio d'interpolazione lineare.

Resta viceversa immodificato il Parametro di Performance rappresentato dall'andamento borsistico relativo dell'Azione nel Periodo di Vesting,

calcolato

• ✓ dal 1° gennaio 2018 per gli assegnatari di Performance Shares in sede di attribuzione iniziale; dal 1° gennaio 2019 per gli assegnatari successivi e sino al 31 gennaio 2019; dal 1° gennaio 2020 per gli assegnatari dal 1° febbraio 2019 e sino al 31 gennaio 2020,
• ✓ sino al 31 dicembre 2019 in caso di early termination con mantenimento del diritto e sino al 31 dicembre 2020 nei restanti casi,

considerando la media dei prezzi ufficiali dell'Azione rilevati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trimestri precedenti inizio e fine periodo, con troncamento al secondo decimale;

raffrontato alla performance media di borsa calcolata con analoghe modalità e conseguita nello stesso periodo dalle azioni emesse da Deutsche Telekom AG, Vodafone Group PLC, Telefonica SA, Orange SA, BT Group PLC, Telenor ASA, Swisscom AG, Telia Co AB, Koninklijke KPN NV, Proximus SADP, Elisa OYJ (il "Peer Basket"), nei rispettivi mercati principali di quotazione.

Rispetto a detto Parametro di Performance la metrica di payout prevede:

• minimo, nel caso di performance relativa dell'Azione pari alla performance media del Peer Basket;
• target, nel caso di performance relativa dell'Azione pari alla performance media del Peer Basket + 10%;
• massimo, nel caso di performance relativa dell'Azione pari alla performance media del Peer Basket + 20%, a condizione che la performance dell'Azione in termini assoluti nel periodo sia positiva.

Per livelli di performance intermedi si procederà all'interpolazione lineare:

• tra minimo e target,
• tra target e massimo, a condizione che la performance dell'Azione nel periodo sia positiva.

Rinvio

Quanto non diversamente disciplinato nel presente supplemento resta regolato come da Documento Informativo.