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AGM Information • Feb 27, 2019

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 29 MARZO 2019

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RELAZIONI E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Bilancio al 31 dicembre 2018 – approvazione della documentazione di bilancio – deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio d'esercizio presentato all'approvazione dell'Assemblea riporta una perdita netta di euro 1.853.605.339,28.

Detto importo trova integrale compensazione nell'ammontare del patrimonio netto aziendale, al 31 dicembre 2018 positivo per euro 18.138.205.052,56.

Si propone pertanto la copertura della perdita mediante utilizzo della Riserva ex art. 34, legge 576/1975 per euro 12.821.804 e mediante prelievo da Utili portati a nuovo per euro 1.840.783.535,28, utilizzando prioritariamente la quota di utili 2017 accantonata a tale riserva.

Per ulteriori approfondimenti si rinvia alla relazione sulla gestione a corredo del bilancio.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• esaminata la relazione finanziaria annuale di TIM S.p.A.;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio 2018 di TIM S.p.A.;
• di coprire la perdita d'esercizio di TIM S.p.A. (pari a 1.853.605.339,28 euro):
• a) per 12.821.804 euro mediante utilizzo della Riserva ex art. 34, legge 576/1975
• b) per 1.840.783.535,28 euro mediante prelievo da Utili portati a nuovo, utilizzando prioritariamente la quota di utili 2017 accantonata a tale riserva.

Distribuzione del dividendo privilegiato alle azioni di risparmio mediante utilizzo di riserve – deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

come segnalato nella relazione illustrativa della proposta di approvazione del progetto di bilancio d'esercizio, questo evidenzia una perdita netta d'esercizio di euro 1.853.605.339,28.

Ciò nondimeno, vista la capienza del patrimonio netto aziendale e al fine di evitare il trascinamento del debito nei prossimi due esercizi, come consentito dallo Statuto sociale si propone di distribuire il solo dividendo privilegiato alle azioni di risparmio, nella misura di 0,0275 euro (5% di euro 0,55) per azione, con prelievo da Utili portati a nuovo per 165.764.271,73 di euro.

Gli importi a titolo di dividendo saranno messi in pagamento a favore degli aventi diritto, sulla scorta delle evidenze dei conti di deposito titoli al termine della giornata contabile del 25 giugno 2019 (record date), a partire dal prossimo 26 giugno 2019, mentre la data di stacco cedola sarà il 24 giugno 2019.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• esaminata la relazione finanziaria annuale di TIM S.p.A.;
• vista la facoltà dell'Assemblea, in caso di assenza o insufficienza di utili netti risultanti dal bilancio per soddisfare il privilegio attribuito alle azioni di risparmio, di soddisfarlo distribuendo riserve disponibili, con conseguente esclusione dell'applicazione del meccanismo di trascinamento nei due esercizi successivi del diritto al dividendo privilegiato non percepito mediante distribuzione di utili, di cui all'art. 6 dello Statuto sociale;

delibera

• di riconoscere agli Azionisti di risparmio il dividendo privilegiato in ragione di 0,0275 euro per azione di risparmio, al lordo delle ritenute di legge, che sarà applicato al numero delle azioni di risparmio di cui saranno titolari alla record date, con prelievo da Utili portati a nuovo per euro 165.764.271,73;
• di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 26 giugno 2019, con stacco cedola in data 24 giugno 2019 (record date il 25 giugno 2019).

Relazione sulla remunerazione – deliberazione sulla prima sezione

Signori Azionisti,

come per legge, in vista dell'Assemblea del 29 marzo 2019 è stata predisposta la relazione sulla remunerazione, articolata in due sezioni:

• la prima illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'esercizio 2019;
• la seconda fornisce la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti citati sopra, con illustrazione analitica dei compensi loro corrisposti nell'esercizio 2018.

Siete chiamati a esprimervi sulla prima sezione della relazione, con deliberazione per legge non vincolante.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente deliberazione.

Proposta

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• vista la disciplina applicabile in materia di relazione sulla remunerazione;
• preso atto della natura non vincolante della deliberazione richiesta,

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione della Società.

Aggiornamento di una delle condizioni di performance del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari approvato dall'Assemblea del 24 aprile 2018

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla proposta di aggiornamento di una delle condizioni di performance previste dal piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato "Long Term Incentive Plan 2018", aggiornamento che si rende necessario a seguito dell'approvazione del nuovo piano industriale 2019-2021. Il Long Term Incentive Plan 2018 ha formato oggetto di approvazione dell'Assemblea del 24 aprile 2018, e ha trovato successivamente esecuzione ad opera del Consiglio di Amministrazione, come da disclosure risultante dalla relazione sulla remunerazione. Esso – si ricorda – si basa sullo strumento delle c.d. performance shares, prevedendo l'assegnazione gratuita, soggetta a lock-up biennale, di massime n. 85.000.000 azioni ordinarie, in numero variabile in funzione del livello di raggiungimento nel periodo 2018-2020 di predeterminati parametri di performance. Questi sono stati al tempo stabiliti: (i) nell'andamento borsistico dell'azione ordinaria nel periodo 1° gennaio 2018 – 31 dicembre 2020 (salvi i casi di early termination con mantenimento del diritto, ovvero di assegnazione successiva), raffrontato con un basket di titoli emessi da un panel di peers (peso: 70%) e (ii) nel free cash flow cumulato nel periodo incentivato (c.d. equity free cash flow; peso 30%).

Nella definizione del parametro dell'equity free cash flow erano stati naturalmente presi a riferimento gli obiettivi del piano industriale in allora esistente, vale a dire quelli del piano 2018-2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2018. Il Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2019 ha tuttavia approvato il nuovo piano industriale 2019-2021, il quale, tra l'altro, contempla nuovi target in relazione al free cash flow del Gruppo. Di qui la necessità di aggiornare il piano di incentivazione, al fine di preservare la coerenza dei parametri di performance ivi previsti con il piano industriale oggi in essere.

A fronte dell'importante differenza tra i due documenti di programmazione, in termini di prospettive di generazione di equity free cash flow nel residuo periodo di vesting, condizione per la conservazione della capacità incentivante e di retention della misura premiale è dunque l'abbandono per gli ultimi due esercizi di parametri "interni" ormai obsoleti, rispetto ai quali è venuto meno il commitment aziendale, per collegare la maturazione (di una quota) delle performance shares agli attuali obiettivi strategici del Gruppo. Viceversa resta valido ed è confermato l'indicatore "esterno" di performance relativa azionaria rispetto alla mediana delle performance di mercato del peer basket: rispetto a esso l'esigenza di allineamento agli interessi dei soci degli interessi del management titolare di posizioni organizzative determinanti ai fini del business TIM, in termini di crescita di valore dell'azione nel medio-lungo termine, non può mutare.

La modifica (illustrata nell'apposito supplemento al documento informativo già a suo tempo pubblicato, a cui siete invitati a fare riferimento) è proposta a valere per entrambe le tranches in cui il Long Term Incentive Plan 2018 si articola, rispettivamente destinate all'Amministratore Delegato della Società (attualmente: Luigi Gubitosi) e a esponenti selezionati della dirigenza del Gruppo, a conferma del principio – che l'aggiornamento della condizione di performance ribadisce e rafforza – per cui il Long Term Incentive Plan 2018 è unico, e incentiva in maniera unitaria l'intero team chiamato a guidare l'Azienda nel conseguimento dei suoi obiettivi.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente deliberazione.

Proposta

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• viste le deliberazioni di approvazione del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari (prima e seconda tranche e qui complessivamente il "Long Term Incentive Plan 2018"), assunte dall'Assemblea del 24 aprile 2018;
• esaminato il supplemento al documento informativo sull'operazione;

delibera

• di aggiornare uno dei due parametri di performance previsti per il Long Term Incentive Plan 2018, e precisamente l'obiettivo rappresentato dal flusso di cassa netto cumulato nel triennio incentivato, assumendo quale riferimento per i residui esercizi 2019 e 2020 i target di equity free cash flow del nuovo piano industriale 2019-2021, immodificati i restanti termini e condizioni;
• di confermare in capo al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari od opportuni per dare attuazione all'iniziativa, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione necessaria per la realizzazione di quanto deliberato, anche ai fini dell'ottemperanza alle applicabili previsioni normative, ivi inclusa l'autorizzazione al compimento di atti di disposizione a titolo gratuito sulle azioni proprie ordinarie a tempo debito presenti nel portafoglio della Società.