Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Mar 8, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 4. ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 18 APRILE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE: NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DETERMINAZIONE COMPENSI:

A) DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;

B) NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI PER GLI ESERCIZI 2019-2020-2021;

C) NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;

D) DETERMINAZIONE DEI COMPENSI SPETTANTI AI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A) Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Signori Soci,

Vi ricordiamo che con l'odierna Assemblea viene a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione conferito per gli esercizi 2016 - 2017 - 2018.

L'art. 19 dello statuto sociale (lo "Statuto") prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da non meno di sette e da non più di quindici membri eletti dall'Assemblea che, prima di procedere alla nomina degli Amministratori, ne determina il numero. Gli Amministratori sono rieleggibili.

L'Assemblea del 21 aprile 2016 ha stabilito in 15 il numero dei Consiglieri.

Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione uscente, in attuazione di quanto previsto all'art. 1.6 del Codice di Autodisciplina della Società, sentito il Comitato per le Nomine, anche tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione e dell'esame di benchmark e di buone prassi societarie diffuse a livello nazionale e internazionale, ha formulato il "Parere di orientamento per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021" (il "Parere di Orientamento") per gli Azionisti sulla composizione e dimensione del Consiglio di prossima nomina. Tale Parere di Orientamento è stato messo tempestivamente a disposizione del pubblico nell'apposita sezione del sito Internet della Società ed è allegato alla presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione delle indicazioni contenute nel Parere di Orientamento, propone di mantenere in 15 il numero degli amministratori da nominare in Assemblea.

Proposta di deliberazione

Signori Soci,

anche in considerazione delle indicazioni contenute nel Parere di Orientamento, Vi invitiamo a assumere la seguente deliberazione:

"Determinare in quindici il numero degli Amministratori da nominare in Assemblea."

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B) Nomina degli Amministratori per gli esercizi 2019-2020-2021;

Signori Soci,

ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e dell'art. 20 dello Statuto, l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione può avvenire sulla base di liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, al momento della presentazione delle liste, almeno l'1% del capitale sociale (in virtù del combinato disposto della Determinazione dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019 e dell'art. 20 dello Statuto). Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la sede legale, ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it, entro il 24 marzo 2019, da intendersi prorogato al 25 marzo 2019, primo giorno successivo non festivo, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito delle liste ed all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente.

La Società metterà le liste a disposizione del pubblico entro il 28 marzo 2019 presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee.html, nonché sulla piattaforma di stoccaggio autorizzato ().

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione uscente non si è avvalso della facoltà di presentare una propria lista di candidati; tuttavia, in vista del rinnovo dell'intero organo, ha comunque formulato, in ossequio a quanto previsto all'art. 1.6 del Codice di Autodisciplina della Società, il Parere di Orientamento sopra richiamato sulla composizione e dimensione del Consiglio di prossima nomina, in attuazione di quanto previsto all'art. 1.6 del Codice di Autodisciplina della Società. In tale documento – consultabile nell'apposita sezione del sito Internet della Società ed allegato alla presente Relazione – sono individuate le caratteristiche personali e professionali ritenute rilevanti per ricoprire la carica di Amministratore della Società.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore a quindici. Almeno due candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Società (pubblicato nel sito internet all'indirizzo http://www.atlantia.it/it/corporate-governance/statuto-codici-procedure) e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa.

Inoltre, ai sensi dell'art. 2.2 del Codice di Autodisciplina della Società, si richiede che nella presentazione delle liste sia rispettata l'indicazione di un adeguato numero di Amministratori indipendenti, in modo tale da garantire che almeno un terzo della composizione del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori indipendenti. Si segnala, peraltro, che il Consiglio di Amministrazione uscente nel Parere di Orientamento ritiene che una composizione del Consiglio adeguata alle finalità indicate nel Parere stesso sia garantita da una presenza di amministratori indipendenti - ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Codice di Autodisciplina della Società - pari ad almeno 8 componenti (su 15).

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono, inoltre, indicare almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, in applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011.

Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare alla Società, entro il 28 marzo 2019, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste. La titolarità di tale quota è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da: (i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili e/o dall'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina di Atlantia; (iii) l'indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Inoltre, in conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26/02/2009, le liste di minoranza dovranno essere corredate da una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e all'art. 144-quinquies del Regolamento adottato con delibera Consob del 14/05/1999 n. 11971, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF. In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. In particolare, dovranno essere indicate tra le predette relazioni, qualora significative, almeno quelle elencate nella predetta Comunicazione Consob (consultabile nel sito www.consob.it).

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, si procederà come segue:

• a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
• b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi - i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• c) i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;
• d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora venga presentata una sola lista, ovvero qualora non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nell'art. 20 dello Statuto, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

Infine, si ricorda che, ai sensi dell'art. ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

Il Consiglio propone di fissare la durata in carica degli Amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

Proposta di deliberazione

Signori Soci,

Vi invitiamo a voler provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione per tre esercizi (2019-2020- 2021), con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, votando una delle liste tra quelle presentate dagli Azionisti e pubblicate in conformità alle disposizioni vigenti.

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C) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Signori Soci,

ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Consiglio elegge tra i suoi membri, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Presidente.

Il Consiglio propone che l'Assemblea nomini Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta degli Azionisti, un amministratore tra quelli precedentemente nominati ai sensi della lettera B) di cui al punto 4) all'Ordine del Giorno.

A tal proposito, si raccomanda che le proposte siano presentate con congruo anticipo unitamente alla presentazione delle liste, in linea con quanto auspicato nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Proposta di deliberazione

Signori Soci,

Vi invitiamo a proporre e votare la nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione di uno degli Amministratori precedentemente nominati ai sensi della lettera B) di cui al punto 4) all'Ordine del Giorno.

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D) Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione

Signori Soci,

ai sensi dell'art. 26 dello Statuto ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un compenso annuo stabilito dall'Assemblea, che resterà fisso fino a diversa deliberazione.

Il Consiglio stabilisce il modo di riparto fra i propri membri del compenso stabilito dall'Assemblea, ove dalla stessa determinato in misura complessiva. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita secondo la disciplina di cui all'art. 2389, 3 comma del Codice Civile.

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2016 ha deliberato, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, un compenso annuo pari ad euro 52.000,00 per ciascun consigliere e un gettone di presenza pari ad euro 250,00 per ciascuna riunione degli organi statutari.

La medesima Assemblea ha inoltre deliberato i seguenti compensi per la partecipazione ai Comitati:

• quanto al Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, un compenso annuo pari ad Euro 40.000,00 per il Presidente e ad Euro 30.000,00 per ciascuno degli altri membri, compensi comprensivi del gettone di presenza;

• quanto al Comitato Risorse Umane e Remunerazione, un compenso annuo pari ad Euro 40.000,00 per il Presidente e ad Euro 30.000,00 per ciascuno degli altri membri, compensi comprensivi del gettone di presenza.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza non ha formulato specifiche proposte sul presente argomento e invita, pertanto, l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

Si raccomanda che tali proposte siano presentate da parte degli Azionisti con congruo anticipo unitamente alla presentazione delle liste, in linea con quanto auspicato nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Proposta di deliberazione

Signori Soci,

Vi invitiamo a determinare i compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

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Roma, 8 marzo 2019

Atlantia S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai

ATLANTIA S.P.A.

PARERE DI ORIENTAMENTO PER IL RINNOVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2019-2021

Premessa

Il parere di orientamento rappresenta un importante strumento attraverso il quale il Consiglio di Amministrazione uscente indirizza gli azionisti sulle aspettative in termini di composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Atlantia, in vista del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, previo parere del Comitato per le Nomine, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea da convocare per il prossimo 18 aprile 2019 e chiamata ad approvare, inter alia, il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021.

Nell'elaborazione del presente parere di orientamento, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha anche tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, oltre che dell'esame di benchmark e di buone prassi societarie diffuse a livello nazionale e internazionale.

Il parere include, inter alia, le caratteristiche di professionalità e di indipendenza dei candidati, tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi deve essere commisurata ai compiti che gli amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società e del Gruppo di appartenenza, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica.

* * * * *

L'art. 20 dello statuto di Atlantia S.p.A (la "Società" o "Atlantia") prevede che l'intero Consiglio di Amministrazione venga nominato sulla base di liste presentate dai soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente.

Il Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") raccomanda che per la nomina degli amministratori siano previste modalità che assicurino la trasparenza del procedimento e una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia nella riunione del 14 dicembre 2007 aveva adottato, in adesione al Codice di Autodisciplina approvato nel 2006, un proprio codice di autodisciplina che adeguava i principi generali del Codice di Autodisciplina alla realtà specifica di Atlantia. Da ultimo, in data 18 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha adottato una nuova ed aggiornata versione del Codice di Autodisciplina della Società che tiene anche conto degli intervenuti emendamenti al Codice di Autodisciplina da parte del Comitato per la Corporate Governance (il "Codice Atlantia").

Il Codice Atlantia prevede che il Comitato per le Nomine della Società formuli pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio medesimo ed esprima raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio medesimo sia ritenuta opportuna valutando l'applicazione dei criteri di diversità di cui all'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF.

1. ASPETTI DI ORDINE QUANTITATIVO

1.1. La dimensione del Consiglio di Amministrazione

L'articolo 19 dello statuto di Atlantia prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e da non più di quindici membri.

Secondo le best practice, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dev'essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo delle società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale. La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, nei quali un ruolo decisivo è affidato a componenti in possesso del requisito d'indipendenza. La presenza dei comitati con funzioni consultive, propositive ed istruttorie rappresenta una modalità organizzativa pacifica nella consolidata prassi, nazionale ed internazionale, in grado di incrementare l'efficienza e l'efficacia dei lavori consiliari.

L'analisi del paniere di emittenti italiani comparabili ha evidenziato situazioni variegate, che vedono organi amministrativi composti da un minimo di 8 componenti ad un massimo di 19.

Le dimensioni del Consiglio di Amministrazione di Atlantia appaiono in linea con le aspettative della comunità finanziaria. Inoltre, anche in sede di autovalutazione è emerso l'orientamento del Consiglio, confortato anche dal parere del Comitato per le Nomine, di confermare in 15 il numero di componenti da eleggere per il triennio 2019- 2021 e che, entro tale numero, la maggioranza sia costituita da Amministratori indipendenti che si qualifichino tali sia ai sensi del TUF che del Codice Atlantia, anche in vista della partecipazione ai comitati endoconsiliari.

In considerazione degli elementi che precedono e alle positive dinamiche di funzionamento dell'organo amministrativo registrate nell'arco dell'ultimo triennio, il Consiglio di Amministrazione esprime l'orientamento che, in sede di formulazione delle proposte all'Assemblea, gli Azionisti si adoperino affinché il numero di amministratori da eleggere per il triennio 2019-2021 sia confermato in 15, di cui almeno 8 indipendenti.

2. ASPETTI DI ORDINE QUALITATIVO

2.1. La composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Codice di Autodisciplina raccomanda che – in relazione all'attività svolta dall'emittente – la composizione del Consiglio di Amministrazione rappresenti in modo adeguato le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali, anche di carattere internazionale, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza nell'organo amministrativo di diversità di genere, di provenienza geografica, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica. Si raccomanda altresì che il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi siano tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Per quanto concerne le caratteristiche generali e personali dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, il Consiglio esprime l'orientamento che, in sede di formulazione delle proposte all'Assemblea, gli Azionisti si adoperino affinché:

vi sia un'equilibrata combinazione di profili, competenze, attitudini ed esperienze sviluppate nell'ambito di settori industriali con particolare attenzione a temi di natura istituzionale, strategica, gestionale e finanziaria;

• sia garantita la dialettica assicurata dagli amministratori indipendenti, basata sulla presenza di un congruo numero di questi ultimi, secondo i parametri indicati dal Codice di Autodisciplina, identificato in almeno otto amministratori, che consenta altresì di avere la possibilità, a giudizio del Consiglio di Amministrazione di volta in volta in carica, di chiamare a comporre i comitati interni con un'adeguata distribuzione degli incarichi degli amministratori indipendenti;
• siano tenuti in debita considerazione il cumulo di incarichi e la disponibilità di tempo che i candidati alla carica di amministratore potrebbero garantire nell'esercizio dell'incarico, ritenendole componenti chiave per l'efficace svolgimento del ruolo;
• siano debitamente promosse le differenze di background, in particolare l'esperienza internazionale (a prescindere dalla nazionalità del consigliere) e la diversità di genere;
• sia assicurata la distribuzione della seniority degli amministratori, ritenendo un valore aggiunto la diversificazione anagrafica.

2.2. Caratteristiche rilevanti dei Consiglieri

In merito alla professionalità, fermo il rispetto di quanto eventualmente previsto dalla regolamentazione di volta in volta vigente, il Consiglio di Amministrazione esprime l'orientamento che, in sede di formulazione delle proposte all'Assemblea, gli Azionisti si adoperino affinché, per quanto possibile, gli amministratori di Atlantia posseggano collettivamente le seguenti caratteristiche professionali:

• esperienza e competenza nel settore industriale di Atlantia;
• capacità strategiche e di business development;
• esperienza in materia legale e/o di corporate governance anche a livello internazionale;
• esperienze istituzionali e/o regolatorie;
• esperienza di accounting, gestione dei rischi, audit;
• competenza in materia di human resources e organizzazione;
• background nell'ambito delle tecnologie, della ricerca e sviluppo, dell'innovazione e dell'information & communication technology;

assicurando inoltre, in conformità a quanto raccomandato dal Codice Atlantia, la presenza in Consiglio di almeno un esperto in materia finanziaria.

Ulteriori profili attitudinali dovrebbero riguardare: capacità di lavorare in team; equilibrio nella ricerca del consenso; apertura al confronto reciproco e al feedback; capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo; capacità di intraprendere nuove sfide, innovando e favorendo il cambiamento; attitudine a collaborare, comprendendo l'importanza della diversità; capacità di integrazione con il management; disponibilità, anche tenuto conto degli altri impegni professionali, a far parte dei Comitati consiliari.

La presenza in Consiglio di amministratori che siano portatori delle competenze e delle esperienze sopraindicate, favorirebbe la dialettica e il funzionamento del Consiglio stesso.

Il Gruppo Atlantia è leader mondiale nella gestione delle infrastrutture di trasporto, con un portafoglio di asset diversificato in 15 paesi con 14 mila km di autostrade circa e 60 milioni di passeggeri negli aeroporti di Roma e Nizza. L'esperienza internazionale rappresenta, quindi, una caratteristica fondamentale da tenere in

considerazione in occasione della scelta di candidati alla carica di amministratore di Atlantia. Per esperienza internazionale non deve tuttavia intendersi necessariamente il possesso di cittadinanza diversa da quella italiana, bensì un'esperienza manageriale, professionale o istituzionale di rilievo svolta all'estero e/o in posizioni rilevanti in società con elevata esposizione internazionale.

2.3. Continuità e rinnovamento

A prescindere da esperienze avute nel corso di altri incarichi già ricoperti, un nuovo amministratore necessiterà di tempo per maturare un'adeguata conoscenza del contesto in cui opera Atlantia per poter contribuire in modo significativo ai lavori del Consiglio di Amministrazione e degli eventuali comitati interni nei quali fosse chiamato a partecipare.

La seniority media dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve pertanto essere adatta alla crescita di tutti gli amministratori, compresi quelli di minore esperienza, garantendo inoltre la possibilità di affrontare con adeguate competenze ed esperienza le possibili sfide che si potrebbero incontrare sin dall'inizio del mandato. Il Consiglio ritiene che la distribuzione dei Consiglieri per fasce di età ed anzianità di carica debba essere equilibrata per garantire un efficace scambio di esperienze all'interno del Consiglio di Amministrazione.

2.4. Quote di genere nel Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio raccomanda che, in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dallo Statuto di Atlantia, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia composto da amministratori del genere meno rappresentato.

2.5. Indipendenza

Secondo la best practice, la presenza in Consiglio di amministratori qualificabili come indipendenti è soluzione idonea a garantire la composizione degli interessi di tutti gli azionisti, sia di maggioranza, sia di minoranza.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, 3° comma, del TUF.

Ai sensi dell'art. 2.2 (lett. c) del Codice Atlantia, appartenendo la Società all'indice FTSE-Mib, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da Amministratori indipendenti.

Il Codice di Autodisciplina e il Codice Atlantia (art. 3) prevedono le fattispecie, non tassative, per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori, fermo restando che spetterà al Consiglio di Amministrazione valutare tale indipendenza per i propri componenti.

Una significativa presenza in Consiglio di componenti che possano qualificarsi come indipendenti consentirebbe al Consiglio stesso di poter scegliere i componenti dei propri comitati interni tra un ampio numero di amministratori, potendo quindi scegliere tra coloro che saranno ritenuti più adatti in base alle competenze di ciascuno di essi e non soltanto sulla base del criterio dell'indipendenza.

All'atto del precedente insediamento, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia risultava composto da una percentuale di amministratori indipendenti pari al 53% circa¹ .

Ciò premesso, si ritiene che una composizione del Consiglio adeguata alle finalità di cui sopra sia garantita da una presenza di amministratori indipendenti - ai sensi del TUF e del Codice Atlantia - pari ad almeno 8 componenti (su 15).

2.6. Cumulo di incarichi

La disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico risulta essere un requisito fondamentale che gli amministratori devono essere in grado di assicurare, tenendo anche conto degli eventuali incarichi di componenti dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione che potrebbero essere chiamati a ricoprire.

Gli amministratori devono, pertanto, valutare l'adeguatezza del tempo che possono dedicare allo svolgimento dell'incarico, tenendo conto del tempo che già dedicano ad altre attività professionali, nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.

A tal proposito, essendo riconosciuto che il numero di altri incarichi già ricoperti rappresenti un indicatore significativo per valutare il tempo dedicabile all'eventuale incarico in Atlantia, si raccomanda che i candidati ricoprano al momento della candidatura – includendo anche l'eventuale nomina nel Consiglio di Amministrazione di Atlantia e tenendo in considerazione le possibili cariche ricoperte nella medesima filiera societaria – un numero tale di incarichi che per natura, complessità e portata delle funzioni svolte, possa risultare compatibile con un efficace svolgimento del proprio ruolo di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio medesimo.

2.7. Composizione Comitati

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuna la conferma dei compiti e della dimensione dei Comitati esistenti:

• Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, attualmente composto da 3 amministratori non esecutivi e indipendenti;
• Comitato Risorse Umane e Remunerazione, composto da 5 amministratori non esecutivi, di cui attualmente 4 indipendenti;
• Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, composto da 3 amministratori non esecutivi e indipendenti;
• Comitato per le Nomine, composto da 5 amministratori in maggioranza indipendenti, di cui attualmente 4 non esecutivi.

¹ Alla data del 31.12.2018 il numero di amministratori indipendenti è pari al 54%.