Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • Mar 8, 2019

RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(11 APRILE 2019 UNICA CONVOCAZIONE)

Relazione sul punto quattro all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e relativa proposta di delibera

Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 125-ter, comma 2, del D.Lgs. 58/1998 (di seguito, "TUIF") e dell'art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), Vi sottoponiamo la richiesta di autorizzazione, nei limiti e con le modalità più oltre precisate, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie intende attribuire alla Società i presupposti necessari per poter perseguire diversi scopi, vale a dire:

(i) finalità connesse all'adempimento di obbligazioni derivanti dai piani di stock option già adottati dalla Società e agli altri eventuali piani di stock option che dovessero essere in futuro approvati;

(ii) finalità di natura industriale, in quanto l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove concessa, potrà consentire di realizzare operazioni quali la vendita, il conferimento e la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o la conclusione di accordi con partner strategici che rientrino negli obiettivi di espansione del Gruppo;

(iii) finalità di sostegno alla liquidità delle azioni ordinarie Recordati, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni del titolo ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Al fine di conseguire le finalità appena evidenziate, Vi proponiamo di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, all'acquisto anche in più tranches di massime n. 7.500.000 di azioni ordinarie RECORDATI S.p.A. da nominali Euro 0,125, corrispondenti al 3,59% dell'attuale capitale sociale di Euro 26.140.644,50.= e comunque per un importo massimo di Euro 280.000.000, percentuale e importo che, come infra dettagliato, sono stati individuati nel rispetto delle disposizioni dell'art. 2357 c.c..

Nel contempo, Vi chiediamo di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, a disporre, anche in più tranches mediante operazioni di alienazione e assegnazione nelle modalità infra indicate, delle azioni proprie che dovessero essere acquistate. Tutto ciò, sempre nell'ambito delle finalità individuate nel precedente paragrafo 1.

3. Informazioni in ordine al rispetto del numero massimo di azioni proprie acquistabili ai sensi dell'art. 2357, comma 3, c.c.

Ai fini del rispetto del terzo comma dell'art. 2357 c.c., si segnala che il capitale sociale della Società di Euro 26.140.644,50.= è attualmente suddiviso in n. 209.125.156.= azioni ordinarie da Euro 0,125 ciascuna.

La Società detiene in portafoglio, al 28 febbraio 2019, n. 5.055.071 azioni proprie, corrispondenti al 2,42% del valore nominale complessivo del capitale sociale. Anche qualora, in linea di principio, venissero acquistate tutte le n. 7.500.000 azioni oggetto dell'odierna richiesta di autorizzazione, senza che nel frattempo venisse dismessa alcuna delle azioni ad oggi in portafoglio, la Società giungerebbe a detenere n. 12.555.071 azioni proprie, il cui valore nominale complessivo sarebbe pari al 6% del capitale sociale, percentuale inferiore a quella massima consentita alle società emittenti dalla richiamata norma di legge (vale a dire il 20% dell'ammontare nominale del capitale sociale).

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019. La disposizione delle azioni acquistate potrà avvenire senza limiti di tempo, fatto salvo, eventualmente, quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo minimo unitario per l'acquisto di azioni proprie non sia inferiore al valore nominale dell'azione ordinaria RECORDATI S.p.A. (attualmente Euro 0,125) e che il corrispettivo massimo non possa essere superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle cinque sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 5% e che, in ogni caso, il Consiglio propone che gli acquisti di azioni ordinarie proprie, qualora eseguiti per finalità di sostegno alla liquidità o per poter far fronte agli impegni conseguenti ai piani di stock option, possano essere effettuati in applicazione e nel rispetto, anche per quanto concerne il prezzo di acquisto delle azioni sul mercato, rispettivamente (i) della relativa prassi ammessa da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014 e (ii) dell'art. 5 del medesimo Regolamento, nonché del Capo II del Regolamento UE 1052/2016.

Con riferimento al limite massimo di spesa, il Consiglio ricorda che, ai sensi dell'art. 2357, comma 1, c.c., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

A tale riguardo, si evidenzia che nel bilancio della Società al 31 dicembre 2018, sottoposto alla Vostra approvazione nella stessa riunione assembleare già convocata per l'11 aprile 2019, gli utili distribuibili sono pari a 217.330.294.= Euro (di cui 91.760.954.= Euro già distribuiti a titolo di acconto dividendo nel mese di novembre 2018) e l'importo complessivo delle riserve è pari a 270.874.503.= Euro, importo così suddiviso:

Riserva da sovrapprezzo azioni:	Euro	83.718.523
Riserva straordinaria:	Euro	73.184.163
Riserve costituite a seguito di transizione ai principi IFRS/IAS:	Euro	113.971.817

Pertanto, si evidenzia che, tenuto conto del corrispettivo massimo di cui sopra (Euro 280.000.000), l'eventuale acquisto di azioni proprie trova adeguata capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili di bilancio.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le disposizioni saranno effettuati

Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto, effettuabili una o più volte, il Consiglio di Amministrazione propone che dette operazioni siano effettuate, anche per il tramite di intermediari appositamente incaricati, nel rispetto di una delle seguenti modalità tra quelle previste dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti:

(i) sui mercati regolamentati, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

(ii) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob in conformità a quanto stabilito nell'articolo 13 del Regolamento UE n. 596/2014;

(iii) alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento UE n. 596/2014.

Quanto alle modalità di disposizione, si propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, a disporre – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle azioni proprie acquistate (i) per adempiere a obblighi di assegnazione nell'ambito di piani di stock option; (ii) mediante alienazione sui mercati regolamentati, ovvero ai blocchi, ovvero mediante offerta pubblica; nonché (iii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni e/o per la conclusione di accordi con partner strategici, il tutto nel rispetto delle norme di legge applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto stabilito dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014.

7. Indicazione delle riserve utilizzate in caso di annullamento di azioni proprie

La proposta di acquisto di acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale di RECORDATI S.p.A.

* * *

Alla luce di tutto quanto precede, si sottopone all'Assemblea dei soci l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di RECORDATI S.p.A. - con possibilità di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti - della facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti più opportuni per l'acquisto o la disposizione di azioni proprie, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione di tali operazioni, sarà chiamato a rispettare, in ogni caso, (i) le norme di legge applicabili e, eventualmente, delle previsioni delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014 qualora la Società si sia avvalsa delle stesse; nonché (ii) gli obblighi informativi previsti dalle norme di legge e regolamentari di volta in volta applicabili tra cui, in particolare, quelli statuiti dall'art. 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Vi proponiamo pertanto di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di RECORDATI S.p.A.,

• preso atto della relazione del Consiglio d'Amministrazione predisposta ai sensi ed in conformità alle previsioni dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 73, e relativo allegato, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

delibera

• i) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, di un massimo di n. 7.500.000 di azioni ordinarie RECORDATI S.p.A da nominali Euro 0,125 e, comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore nominale complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate;
• ii) di determinare il corrispettivo minimo di acquisto in un importo non inferiore al valore nominale dell'azione RECORDATI S.p.A. (Euro 0,125) e quello massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di Borsa delle cinque sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 5%, con un esborso complessivo comunque non superiore a Euro 280.000.000;
• iii) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, di procedere all'acquisto, anche a mezzo di intermediari specializzati appositamente incaricati, di azioni RECORDATI S.p.A., alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, sui mercati regolamentati, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014;
• iv) di prevedere che l'autorizzazione di cui sopra possa essere utilizzata (a) per adempiere alle obbligazioni derivanti dai piani di stock option adottati dalla Società e di quelli che dovessero essere adottati in futuro ovvero (b) ai fini dell'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari oppure, infine, (c) per supportare, tramite intermediari specializzati appositamente incaricati, la liquidità delle azioni RECORDATI S.p.A. sul mercato anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato ammessa da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014; il tutto fatta avvertenza che, in qualsiasi momento, il valore nominale complessivo delle azioni proprie possedute non dovrà comunque superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, tenuto conto anche delle azioni della Società eventualmente di titolarità di società controllate;
• v) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, a disporre – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle azioni proprie acquistate (i) per adempiere a obblighi di assegnazione nell'ambito di piani di stock option; (ii) mediante alienazione sui mercati regolamentati, ovvero ai blocchi, o mediante offerta pubblica; nonché (iii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni e/o per la conclusione di accordi con partner strategici, il tutto nel rispetto delle norme di legge applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014;
• vi) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, anche mediante il conferimento di appositi incarichi ad intermediari specializzati, il tutto nel rispetto di quanto previsto, anche in tema di

adempimenti informativi, dal D. Lgs. 58/1998, dal Regolamento Consob 11971/1999, dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e relative disposizioni di attuazione) ed eventualmente dalle prassi di mercato ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014 di cui la Società si sia avvalsa".

Milano, 28 febbraio 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Andrea Recordati