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Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

Remuneration Information Mar 12, 2019

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Remuneration Information

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RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(11 APRILE 2019 UNICA CONVOCAZIONE)

Relazione sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

Politica in materia di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 Febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

In ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 (Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria) e dall'articolo 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito il "Regolamento Emittenti"), viene qui di seguito riportata la Sezione I della Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998, l'Assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero per l'approvazione del bilancio d'esercizio, delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione della Relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3 di detto articolo ovvero sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione. Detta sezione illustra:

a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all' esercizio successivo;

b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto verrà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del D.lgs. n. 58/1998.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata a deliberare sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3 dell'art. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998.

Si precisa che La Relazione sulla Remunerazione verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile nel sito internet della società (www.recordati.it) nella sezione Corporate Governance.

*

Politica di Remunerazione 2019

Procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione: organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione, nonché gli organi o i soggetti responsabili della sua corretta attuazione

La Politica di Remunerazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione, di cui sono meglio descritte composizione, competenze e modalità di funzionamento nel paragrafo successivo.

La Politica di Remunerazione, dopo l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, viene sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea che approva il bilancio di esercizio.

Il Comitato per la Remunerazione, nella formulazione della proposta in merito alla Politica di Remunerazione da sottoporre al Consiglio, è stato supportato dalla Direzione Risorse Umane di Gruppo.

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione non vi è stato uno specifico intervento di esperti indipendenti, ma nella definizione della medesima si è tenuto conto delle politiche retributive adottate dalle altre aziende di settore, così come costantemente monitorato da indagini retributive di benchmarking e rapporti sulla executive compensation e corporate governance elaborati da primarie società di consulenza. La Politica di Remunerazione potrà essere, se necessario o opportuno, aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, competente a valutare periodicamente, secondo quanto infra meglio descritto, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della medesima.

Il Consiglio di Amministrazione si conforma alla Politica di Remunerazione, che tiene conto di quelle che sono le condizioni e le prassi di mercato per posizioni analoghe, nel definire la remunerazione del Presidente e dell' Amministratore Delegato e di quella degli altri amministratori investiti di particolari cariche ex articolo 2389, comma 3, codice civile e degli amministratori non esecutivi.

L'Amministratore Delegato fa riferimento alla Politica di Remunerazione nella definizione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Ferme restando le competenze del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione è competente: (i) a deliberare, sentito il parere del Collegio Sindacale, i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche ex articolo 2389, comma 3, codice civile; (ii) per la ripartizione del compenso complessivo stabilito per gli amministratori dall'Assemblea, ove non vi abbia provveduto la stessa; (iii) a esaminare i piani di stock options da proporre all'approvazione dell'Assemblea, nonché a deliberare in merito all'assegnazione di opzioni in attuazione di tali piani.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per la Remunerazione, controlla la corretta attuazione della politica della remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione

Come sopra indicato, una proposta al Consiglio di Amministrazione in merito alla Politica di Remunerazione è stata elaborata dal Comitato per la Remunerazione.

La Società ha istituito il Comitato per la Remunerazione nel 2001, in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Inoltre, in occasione dell'approvazione della Procedura Operazioni Parti Correlate, al Comitato per la Remunerazione è stata attribuita dal Consiglio la competenza per la formulazione di un parere (non vincolante o vincolante, a seconda dei casi) in materia di operazioni con parti correlate relative alle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche, salvo quanto previsto dall'art. 2.01 f) della predetta Procedura.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio in data 5 febbraio 2019 (a valle dell'assemblea ordinaria che in pari data ha nominato il nuovo organo amministrativo), ed è composto dalla Dr.ssa Jo Le Couilliard, Presidente, la Dr.ssa Silvia Candini e l'Avv. Michaela Castelli, tutti amministratori non esecutivi, indipendenti e con specifiche competenze in materia finanziaria.

Le funzioni attualmente attribuite al Comitato sono le seguenti:

  • ✓ formulare al Consiglio proposte in merito alla politica per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, ove opportuno, degli altri alti dirigenti del Gruppo Recordati;
  • ✓ valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche (nonché, ove opportuno, degli altri alti dirigenti del Gruppo Recordati), avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, anche attraverso il Direttore Risorse Umane di Gruppo;
  • ✓ presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
  • ✓ esercitare le funzioni ad esso attribuite dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'amministrazione di piani di attribuzioni a dipendenti e/o amministratori della Società e di società controllate di azioni della Società medesima o opzioni su queste ultime ("Stock Options"), ferma restando la generale competenza e supervisione del Consiglio anche in tale materia;
  • ✓ esprimere un parere, rispettivamente vincolante o non vincolante, in merito alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ed alle operazioni con parti correlate di minore rilevanza, riguardanti le remunerazioni, in conformità a quanto previsto dalla Procedura Operazioni Parti Correlate.

Lo svolgimento delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è regolato dalle seguenti norme organizzative (contenute nel Regolamento del Comitato approvato dal Consiglio di Amministrazione):

    1. le riunioni del Comitato si svolgono sotto la guida del Presidente dello stesso o, in caso di sua assenza o impedimento, del componente del Comitato con maggiore anzianità di appartenenza al Consiglio di Amministrazione, o in caso di eguaglianza, con maggiore anzianità anagrafica;
    1. delle riunioni del Comitato viene redatto verbale a cura del Presidente della riunione, che nominerà di volta in volta un segretario, in persona anche estranea al Comitato, chiamato a svolgere la suddetta verbalizzazione;
    1. il Comitato si riunisce, previa convocazione scritta da parte del Presidente dello stesso (o in caso di sua assenza o impedimento del componente del Comitato con maggiore anzianità di appartenenza al Consiglio di Amministrazione, o in caso di eguaglianza, con maggiore anzianità anagrafica) indicante luogo, giorno, ora ed ordine del giorno della riunione da effettuarsi almeno due giorni prima della data fissata per la riunione, presso la sede sociale o altrove in Italia, secondo l'indicazione contenuta nella convocazione;
    1. è ammessa la partecipazione alle riunioni del Comitato anche a distanza mediante collegamento audiovisivo, teleconferenza o telefono, in modo comunque che sia assicurata la individuazione di tutti i partecipanti e la loro possibilità di esprimersi verbalmente, nonché la contestualità dell'esame degli argomenti all'ordine del giorno e la documentazione ad essi relativa e la deliberazione sugli stessi. In tal caso la riunione si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il segretario della stessa;
    1. il Comitato si costituisce e delibera con, rispettivamente, la presenza ed il voto favorevole, della maggioranza dei membri in carica;
    1. ai lavori del Comitato per la Remunerazione partecipa in qualità di invitato permanente il Presidente del Collegio Sindacale o, nel caso di sua assenza o impedimento altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci;
    1. ai lavori del Comitato possono essere di volta in volta invitati a partecipare, su invito del Comitato e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, anche l'Amministratore Delegato e altre funzioni aziendali la cui partecipazione al Comitato è necessaria od opportuna in relazione allo svolgimento dei compiti del Comitato.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi

di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. E' facoltà del Comitato chiedere che gli vengano messe a disposizione risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti.

Finalità

Le finalità perseguite con la Politica di Remunerazione sono quelle di rispondere all'obiettivo di stabilire una remunerazione che risponda ai requisiti di:

  • risultare sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare manager dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la complessità organizzativa e gestionale della Società e del Gruppo;
  • allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio lungo periodo;
  • lasciare una parte significativa della remunerazione complessiva legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, sia qualitativi che quantitativi, preventivamente determinati e in coerenza con le linee di sviluppo della Società e del Gruppo.

Principi e criteri

I principi ed i criteri alla base della Politica di Remunerazione sono i seguenti:

  • bilanciare in maniera adeguata la componente fissa e la componente variabile della remunerazione in funzione degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo;
  • prevedere una componente fissa della retribuzione globale sufficiente e adeguata a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
  • prevedere limiti massimi per le componenti variabili, legandoli a obiettivi di performance, qualitativi e quantitativi, predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sia di breve che di medio lungo periodo;
  • favorire la fidelizzazione e la tutela delle risorse chiave del Gruppo incentivandone la permanenza all'interno dello stesso.

Modifiche della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio precedente

La Politica di Remunerazione è stata modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione del 25 febbraio 2019, al fine di tenere in adeguato conto i mutamenti nell'articolazione delle figure aziendali apicali intervenuti successivamente al cambio di controllo di Recordati S.p.A., con particolare riferimento alla remunerazione per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e per quella di Amministratore Delegato che sono entrambe rivestite da soggetti non più legati alla Società da un rapporto di lavoro dipendente. Sono state inoltre integrate alcune previsioni relative alla corresponsione della componente variabile di breve periodo e all'attribuzione, in via eccezionale e non ricorrente, di bonus ed erogazioni una tantum in favore di dirigenti con responsabilità strategica.

Componenti della remunerazione

Per quanto riguarda i componenti del Consiglio di Amministrazione, si segnala che il compenso complessivo stabilito per gli amministratori dall'Assemblea è ripartito tra gli stessi da parte del Consiglio di Amministrazione secondo il seguente criterio: a tutti gli amministratori è corrisposto un emolumento base, maggiorato per gli amministratori non esecutivi in relazione alla partecipazione a ciascun Comitato, con una

ulteriore maggiorazione per gli amministratori non esecutivi che ricoprono la carica di Presidente dei predetti Comitati.

Gli amministratori non esecutivi non ricevono altri compensi, oltre a quelli sopra descritti, essi non sono quindi destinatari dei vigenti Piani di Stock Options.

Il Presidente, l'Amministratore Delegato, nonché, ove presenti, gli altri amministratori investiti di particolari cariche percepiscono, in aggiunta al predetto emolumento base, un ulteriore emolumento determinato dal Consiglio, sentito il parere del Collegio Sindacale, ex art. 2389, comma 3, cod. civ., e commisurato all'impegno richiesto per la rispettiva carica, tenuto conto dei benchmark di mercato.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede che allo stesso sia riconosciuto - in aggiunta alla retribuzione fissa e variabile degli amministratori esecutivi1 - un trattamento di fine mandato e un'indennità di fine carica, come di seguito meglio illustrato.

La retribuzione complessiva degli amministratori esecutivi della Società - così come quella degli altri dirigenti con responsabilità strategica – si articola in una retribuzione fissa e, se ne ricorrono i presupposti, una retribuzione variabile di breve periodo, basata su un sistema M.B.O. (Management by Objectives), nonché una retribuzione variabile di medio-lungo periodo, basata su piani di stock options.

Qualora opportuno, agli amministratori esecutivi della Società e agli altri dirigenti con responsabilità strategica, possono essere assegnati, in aggiunta agli obiettivi di cui al sistema M.B.O., ulteriori obiettivi di tipo "on/off", in relazione a progetti di significativo rilievo strategico per il Gruppo.

Nell'ambito del processo di assunzione di dirigenti con responsabilità strategica, allo scopo di attrarre risorse particolarmente qualificate, è prevista la possibilità di corrispondere a tali soggetti dei bonus d'ingresso.

Di seguito si forniscono maggiori dettagli in merito alle componenti della retribuzione complessiva dei dirigenti con responsabilità strategica, ivi inclusi gli amministratori esecutivi della Società per quanto agli stessi applicabile e come a tal fine precisato.

La retribuzione fissa

La componente fissa della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica, la Retribuzione Annua Lorda, cioè la retribuzione annua garantita contrattualmente, è per tutte le posizioni apicali monitorata dalle indagini retributive di settore e il suo valore si posiziona, per rispondere a criteri di retention e remunerazione adeguata, ad un livello competitivo rispetto al mercato. Per l'Amministratore Delegato, tale componente fissa è rappresentata dall'emolumento base attribuito per la carica di amministratore e dall'ulteriore emolumento spettante ex art. 2389, comma 3, cod. civ.

Il peso della componente fissa della remunerazione nell'ambito della retribuzione complessiva varia da esercizio ad esercizio in funzione delle variazioni delle altre componenti della remunerazione: l'ammontare della retribuzione variabile di breve periodo, legata al sistema M.B.O., varia di esercizio in esercizio a seconda della misura in cui l'obiettivo aziendale e gli obiettivi individuali vengono conseguiti, come infra meglio descritto; l'entità della retribuzione variabile di medio-lungo periodo, derivante dai Piani di Stock Options, è legata all'andamento del prezzo delle azioni della Società.

La retribuzione variabile di breve periodo (Sistema M.B.O.)

La componente variabile del pacchetto retributivo per gli amministratori esecutivi e per gli altri dirigenti con responsabilità strategica è legata all'inserimento delle posizioni in questione in un Sistema di Incentivazione per Obiettivi (o M.B.O., Management By Objectives).

1 Ai fini della presente Relazione per "amministratori esecutivi" si intendono gli amministratori che ricoprono cariche esecutive in Recordati S.p.A.

Si precisa che l'amministratore esecutivo Fritz Squindo è anche dipendente della Società e che, nell'ambito di tale rapporto di lavoro dipendente, riceve una remunerazione complessiva articolata in una retribuzione fissa e una variabile come infra descritto.

In base a detto sistema è prevista la corresponsione di un bonus al raggiungimento dei risultati annuali definiti con la Società e misurati secondo parametri e pesi gestionali prestabiliti. Individualmente, il bonus è erogabile in quote proporzionate al raggiungimento dei risultati dell'esercizio di riferimento ed il tetto massimo dello stesso è pari al 30% della Retribuzione Annua Lorda (R.A.L.), fatto salvo quanto infra previsto per l'Amministratore Delegato, nonché per il Direttore Generale per il Coordinamento della Gestione e Chief Financial Officer.

Il Sistema M.B.O. prevede l'assegnazione a ciascun titolare di tre obiettivi individuali, ad ognuno dei quali è associato un indicatore di misura: tale indicatore rappresenta il parametro di riferimento che, se raggiunto, determina la percentuale di raggiungimento dell'obiettivo cui è correlato.

Un obiettivo (Margine Operativo Gestionale di Gruppo di budget) è comune a tutti i dirigenti con responsabilità strategica, per i quali vige il principio di autofinanziamento del Sistema M.B.O. Secondo tale principio, per questi soggetti non vengono previsti costi a budget in relazione alla componente variabile della retribuzione, che quindi viene corrisposta solo se l'obiettivo di Margine Operativo Gestionale di Gruppo è superato, a consuntivo, almeno per un importo pari alla quota di retribuzione variabile da erogare agli interessati.

L'indicatore di misura è costituito da una scala progressiva il cui estremo inferiore è il valore corrispondente ad una percentuale di raggiungimento dell'obiettivo del 100% ed il cui estremo superiore è il valore corrispondente ad una percentuale di raggiungimento dell'obiettivo del 110%, tetto massimo per il singolo obiettivo.

A ciascuna percentuale di raggiungimento dell'obiettivo compresa tra il 100% ed il 110% viene associato un valore dell'indicatore di misura, secondo una scala di progressione predefinita.

A seconda dell'obiettivo, sono possibili diverse scale di progressione dell'indicatore di misura; infine, per obiettivi qualitativi (non legati ad indicatori di misura quantitativi, quali progetti di particolare rilievo aziendale) l'indicatore di misura è di tipo descrittivo.

A ciascun obiettivo viene, inoltre, assegnato un peso percentuale (o coefficiente di ponderazione, che rappresenta l'incidenza del singolo obiettivo sul totale di 100%).

La media ponderata (secondo i pesi percentuali assegnati) delle percentuali di raggiungimento dei tre obiettivi assegnati determina la percentuale di raggiungimento M.B.O. dell'interessato.

La soglia di accesso al bonus è costituita dal superamento della media ponderata del 100% (ad una media ponderata inferiore o uguale al 100% non corrisponde alcun bonus), mentre alla media ponderata massima (110%) corrisponde il tetto massimo del bonus, pari al 30% della R.A.L.

E' di tutta evidenza, per quanto sopra, che attraverso l'inserimento tra gli obiettivi individuali di ciascun interessato di un importante obiettivo di Gruppo quale il margine operativo gestionale, il sistema M.B.O. di Recordati è un sistema che tende non tanto a premiare la performance individuale in sé, ma la performance individuale in un contesto di risultati gestionali tale da consentire l'erogazione di premi, in linea pertanto con il principio dell'allineamento degli interessi di management e azionisti e in un'ottica di perseguimento degli interessi a lungo termine della Società.

Si precisa che, in virtù della peculiarità e particolare rilevanza strategica delle posizioni ricoperte, (i) per l'Amministratore Delegato il tetto massimo del bonus erogabile è pari al 100% della retribuzione fissa complessiva annua lorda dallo stesso percepita (che si compone dell'emolumento base attribuito per la carica di amministratore e dell'ulteriore emolumento spettante ex art. 2389, comma 3, cod. civ.) per ciascun esercizio sociale di riferimento, mentre (ii) per il Direttore Generale per il Coordinamento della Gestione e CFO il tetto massimo del bonus erogabile è pari al 40% della R.A.L.

Il diritto all'erogazione del bonus matura con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato da cui risulta il conseguimento dell'obiettivo di Margine Operativo Gestionale di Gruppo fissato in sede di determinazione dell'obiettivo. Il pagamento del bonus avviene nel corso dell'esercizio in cui viene approvato il predetto bilancio consolidato. Non si ravvisa, allo stato attuale, l'esigenza di differire la corresponsione di tale bonus rispetto al termine di maturazione del diritto a percepirlo perché esso si inserisce in un sistema già significativamente sfidante (si veda quanto detto sopra in tema di autofinanziamento dell'M.B.O.) e che, in un'ottica di continuità, privilegia, per ogni esercizio, la fissazione degli stessi obiettivi; inoltre, il principale obiettivo dei dirigenti con responsabilità strategica, il

Margine Operativo Gestionale di Gruppo di budget, è un target che tutti i soggetti sopraindicati concorrono a conseguire, senza che il singolo soggetto possa influire in modo esclusivo su tale conseguimento. Infine, si segnala che il differimento di una parte della remunerazione variabile è comunque assicurato dal sistema di incentivazione a medio-lungo termine basato sull'attribuzione di stock option, di cui infra.

In caso di mancato raggiungimento del target dell'M.B.O. per fattori straordinari e/o imprevedibili, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Remunerazioni, ovvero l'Amministratore Delegato con riferimento agli altri dirigenti con responsabilità strategica, si riservano di valutare l'opportunità di corrispondere la componente variabile (M.B.O.), in tutto o in parte, anche tenuto conto in ogni caso della percentuale di scostamento rispetto al target medesimo per gli obiettivi quantitativi.

In via eccezionale e non ricorrente il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, ovvero l'Amministratore Delegato con riferimento agli altri dirigenti con responsabilità strategica, può attribuire eventuali forme di riconoscimento straordinarie in favore di dirigenti con responsabilità strategica, nella forma di erogazioni una tantum, strettamente commisurate al loro specifico apporto in relazione al raggiungimento, o alle modalità di raggiungimento, di particolari obiettivi.

Allo stato attuale, non si ravvisa nemmeno l'opportunità di prevedere nelle intese contrattuali con gli amministratori esecutivi, o investiti di particolari cariche, e con i dirigenti con responsabilità strategiche, criteri per determinare le condizioni per la restituzione del bonus, qualora risulti che esso è stato determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di claw-back).

Ciò in quanto, in assenza di differimento della corresponsione della remunerazione variabile, differimento che non si ritiene di prevedere per le ragioni sopra indicate, l'introduzione di clausole di clawback nei contratti di lavoro dei top managers in questione, oltre a porre una serie di problemi interpretativi ed applicativi, non offrirebbe uno strumento per il recupero delle somme in questione più efficace rispetto ai rimedi messi a disposizione dall'ordinamento vigente in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave.

Gli obiettivi assegnati al responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (incarico attualmente ricoperto dal Chief Financial Officer) sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.

La retribuzione variabile di medio-lungo periodo

Il sistema di incentivazione a medio-lungo termine adottato dalla Società è basato sull'attribuzione di stock option ai dirigenti con responsabilità strategica, ivi incluso l'Amministratore Delegato. I Piani di Stock Options adottati dalla Società sono disponibili nella sezione del sito internet della Società, alla pagina: http://www.recordati.it/it/corporate\_governance/remunerazioni/piani\_di\_stock\_options

Come tipico di questa tipologia di strumenti di incentivazione, è prevista l'assegnazione ai beneficiari del diritto a acquistare un certo numero di azioni della Società ad un prezzo predeterminato (strike price o prezzo di esercizio), una volta decorso un certo periodo di tempo (vesting period), realizzatasi la condizione del conseguimento dell'obiettivo di performance infra indicato, diritto da esercitarsi entro un certo termine di scadenza (la fine dell'ottavo esercizio successivo a quello di attribuzione delle opzioni).

Il numero di opzioni assegnate a ciascun beneficiario è correlato alla importanza del ruolo organizzativo ricoperto dalle varie figure apicali.

L'assegnazione di opzioni in base ai vigenti piani di Stock Option ha generalmente una cadenza biennale e, in base ai Piani, il prezzo di esercizio viene stabilito con il meccanismo del fair market value (la media aritmetica dei prezzi delle azioni della Società rilevati sul mercato nel periodo compreso tra la data di attribuzione delle opzioni e lo stesso giorno del mese solare precedente); le opzioni complessivamente attribuite a ciascun beneficiario sono suddivise in quattro tranches uguali, con quattro diversi vesting period successivi: la prima tranche, in particolare, diviene esercitabile (in presenza delle altre condizioni previste nei Piani), nel secondo esercizio successivo a quello in cui sono state attribuite le opzioni; la seconda, terza e quarta tranche divengono esercitabili rispettivamente nel terzo, quarto e quinto esercizio successivo a quello in cui sono state attribuite le opzioni.

Si ritiene che il sopradescritto vesting period "frazionato" limiti fortemente la possibilità che i beneficiari dei Piani di Stock Options assumano comportamenti che privilegino, nel breve termine, l'incremento del valore di mercato delle azioni, a discapito della creazione di valore in un orizzonte di mediolungo periodo.

Condizione indispensabile per l'esercizio di ciascuna delle tranches di opzioni attribuite è il raggiungimento di un obiettivo di performance, che fa riferimento al parametro dell'utile netto consolidato di budget.

L'esistenza di una clausola di performance nei Piani di Stock Options è anch'essa in linea con il principio della coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi della Società e dei suoi azionisti cui si devono allineare gli interessi del management.

I vigenti Piani di Stock Options non prevedono in capo ai beneficiari l'obbligo di mantenere in portafoglio parte delle azioni acquistate a seguito di esercizio di stock option; ciò in quanto si ritiene che la suddetta articolazione dei Piani di Stock Options, con vesting period "frazionato" su quattro esercizi e termine di scadenza delle opzioni nell'ottavo esercizio successivo a quello dell'assegnazione delle opzioni, sia sufficiente a garantire che venga privilegiata la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Clausola di extra performance

Nel rispetto dei principi alla base della Politica di Remunerazione, ed in linea con le finalità di attrarre, motivare, trattenere e fidelizzare le risorse chiave, è anche prevista la possibilità di premiare con erogazioni one-off in via eccezionale e con un tetto massimo del 100% della Retribuzione Annua Lorda, le prestazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche (ivi inclusi gli amministratori esecutivi, con riferimento ai quali dovrà farsi riferimento alla retribuzione fissa complessiva annua lorda percepita) definibili come extra performance, vale a dire prestazioni eccedenti in maniera significativa i parametri di base predeterminati per l'assegnazione della remunerazione variabile sia di breve che di medio lungo periodo.

Benefici non monetari

La Politica di Remunerazione non prevede particolari benefici non monetari oltre a quelli definibili come standard per le posizioni apicali (es. auto aziendale).

Indennità di fine rapporto

La Politica di Remunerazione non prevede indennità di fine rapporto per gli amministratori non esecutivi.

Per quanto riguarda gli altri dirigenti con responsabilità strategica, ivi inclusi gli amministratori esecutivi, qualora se ne ravvisi l'opportunità nel miglior interesse della Società e in relazione alla rilevanza della posizione del dirigente nell'ambito dell'organizzazione aziendale, possono essere stipulati accordi che prevedano la corresponsione di speciali indennità, solitamente pari ad un certo numero di mensilità o annualità, nel caso di risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa della Società per motivi diversi dalla giusta causa, anche con riferimento alle prassi di mercato pro tempore vigenti; tenuto conto di tali prassi, non sono in genere previsti collegamenti tra tali eventuali trattamenti e la performance della Società. In particolare, sono stipulati accordi che prevedono indennità di fine carica/rapporto per l'Amministratore Delegato, oltre ad un trattamento di fine mandato per il medesimo, nonché per il Direttore Generale per il Coordinamento della Gestione e Chief Financial Officer.

In tutti gli altri casi, qualora abbia luogo la cessazione anticipata del rapporto di lavoro per ragioni diverse dalla giusta causa, ai dirigenti con responsabilità strategiche vengono corrisposte le indennità previste da norme di legge e del vigente Contratto Collettivo Nazionale per i Dirigenti di Aziende Produttrici

di Beni e Servizi (c.d., di Aziende Industriali), in alcuni casi unitamente ad un importo ulteriore, determinato su base equitativa.

Nell'eventualità di cessazione della carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, la Società renderà note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche

Nessuna ulteriore copertura rispetto a quelle obbligatorie per legge o per contratto collettivo è stipulata dalla Società, ad eccezione di una assicurazione integrativa al Fondo di Assistenza Sanitaria Integrativa (F.A.S.I.) per i Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi (c.d., di Aziende Industriali) per la copertura di spese mediche e di una polizza D&O, nonché di una polizza assicurativa per l'Amministratore Delegato per la copertura del rischio vita, del rischio malattia, rischio invalidità e del rischio infortuni.

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Milano, 28 febbraio 2019

Per il Consiglio di Amministrazione L' Amministratore Delegato Andrea Recordati

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