Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Mar 13, 2019

Signori Soci,

l'Assemblea ordinaria degli azionisti del 24 aprile 2012, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti alla società Deloitte & Touche S.p.A. (in seguito anche "Deloitte") per gli esercizi 2012-2020.

Deloitte, con lettera del 4 marzo 2019, ha sottoposto all'attenzione della Società una richiesta di integrazione dei corrispettivi rappresentando che l'ampliamento del perimetro di consolidamento a seguito dell'acquisizione del Gruppo Abertis, avrà un impatto rilevante sulla portata delle attività di revisione limitata del bilancio semestrale consolidato e di revisione contabile dei bilanci d'esercizio e consolidato di Atlantia e, pertanto, comporteranno un aggravio degli impegni stimati per lo svolgimento della stessa per ciascuno degli esercizi del periodo 2018 – 2020.

Tale richiesta è stata vagliata dalla Società e valutata dal Collegio Sindacale, il quale – in data 5 marzo 2019 – ha formulato la propria proposta motivata, che si allega alla presente per approvazione da parte dell'Assemblea dell'integrazione del corrispettivo, ai sensi del richiamato art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e che riporta i dettagli circa il numero di ore addizionali e il relativo corrispettivo di cui alla lettera di Deloitte del 4 marzo 2019.

Il Consiglio di Amministrazione invita, quindi, l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.:

tenuto conto della richiesta di integrazione dei corrispettivi formulata da Deloitte il 4 marzo 2019 in conseguenza dell'aggravio degli impegni stimati per lo svolgimento delle attività di revisione limitata della relazione semestrale consolidata e di revisione contabile dei bilanci d'esercizio e consolidato di Atlantia S.p.A. per ciascun anno dal 2018 al 2020;

• considerando la previsione di cui all'art. 16.4 dell'Accordo Quadro ("Variazione ai Corrispettivi"), lettera c) ("Variazioni delle ore e/o di qualificazioni professionali direttamente dovute a eventi eccezionali e del tutto imprevedibili al momento della stipula dell'Accordo Quadro e/o del Contratto Applicativo");
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale datata 5 marzo 2019 redatta ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 39/2010 e condividendone le motivazioni;

delibera

di integrare i corrispettivi complessivi su base annua per ciascun esercizio del periodo 2018-2020 da riconoscere a Deloitte & Touche S.p.A. per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli importi di seguito indicati:

Annualità 2018 (integrazione di euro 22.500)

	Revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Atlantia				Euro
		N. O re Previste		Tariffa oraria		Importo
Categoria Professionale	Accordo Quadro e successive int.	Integrazione	Totale		Accordo Quadro e successive int.	Importo Integrazione	Importo Totale
Partner	6 0	6 0	120	70,69	4.208	4.241	8.449
Manager	185	120	305	41,91	7.757	5.029	12.786
Revisore/i Esperto/i	261	424	685	31,31	8.165	13.275	21.440
Assistant	174	-	174	22,22	3.872	-	3.872
	680	604	1.284		24.002	22.545	46.547
				Arrotondato a		22.500	- 46.500

Annualità dal 2019 al 2020 (integrazione di euro 46.500 per ciascun esercizio)

	Revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Atlantia				Euro
		N. O re Previste		Tariffa oraria		Importo
Categoria Professionale	Accordo Quadro e successive int.	Integrazione	Totale		Accordo Quadro e successive int.	Importo Integrazione	Importo Totale
Partner	6 0	6 0	120	70,69	4.208	4.241	8.449
Manager	185	120	305	41,91	7.757	5.029	12.786
Revisore/i Esperto/i	261	440	701	31,31	8.165	13.776	21.941
Assistant	174	-	174	22,22	3.872	-	3.872
Totale	680	620	1.300		24.002	23.046	47.048
				Arrotondato a		23.000	- 47.000
	Revisione contabile del bilancio di esercizio di Atlantia S.p.A.				Euro
		N. O re Previste		Tariffa oraria		Importo
Categoria Professionale	Accordo Quadro e successive int.	Integrazione	Totale		Accordo Quadro e successive int.	Importo Integrazione	Importo Totale
Partner	1 6 ###	2 4 11%	4 0 #	# 70,69	1.131	1.697	2.828
Manager	3 9 ###	4 4 19%	8 3 #	# 41,91	1.635	1.844	3.479
Revisore/i Esperto/i	5 2 ###	160 70%	212 #	# 31,31	1.634	5.010	6.644
Assistant	4 3 ###	-	4 3 #	# 22,22	955	-	955
Totale	150 ###	228 100%	378 #	#	5.349	8.551	13.906

					Euro
		N. O re Previste		Tariffa oraria		Importo
Categoria Professionale	Accordo Quadro e successive int.	Integrazione	Totale		Accordo Quadro e successive int.	Importo Integrazione	Importo Totale
Partner	2 0	3 2	5 2	70,69	1.429	2.262	3.691
Manager	7 5	120	195	41,91	3.175	5.029	8.204
Revisore/i Esperto/i	106	240	346	31,31	3.280	7.514	10.794
Assistant	5 9	-	5 9	22,22	1.268	-	1.268
Totale	260	392	652		9.153	14.805	23.958
				Arrotondato a		15.000	- 24.000

Roma, 13 marzo 2019

Atlantia S.p.A.

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI ATLANTIA SPA

(ai sensi dell'art. 13, comma 1, D.Lgs. 39/2010)

Signori Azionisti,

nell'ambito dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, siete chiamati a deliberare in merito all'integrazione dei corrispettivi da riconoscere alla società Deloitte & Touche S.p.A. (in seguito anche "Deloitte" o "Società di Revisione") per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti della società Atlantia S.p.A. (in seguito anche "Atlantia" o "Società") per le annualità relative al periodo 2018-2020.

Ai sensi dell'art. 13, comma 1, D. Lgs. 39/2010, la determinazione dei corrispettivi della società di revisione legale compete all'Assemblea degli Azionisti "su proposta motivata dell'organo di controllo".

Si ricorda che l'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito a Deloitte per gli esercizi 2012-2020 con delibera dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Atlantia svoltasi in data 24 aprile 2012, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'incarico afferente i servizi di revisione legale dei conti è disciplinato dall'Accordo Quadro stipulato tra Atlantia e Deloitte in data 12 febbraio 2012.

Oggetto dell'Accordo Quadro è l'esecuzione dei servizi di revisione legale dei conti, per il periodo 2012-2020 come di seguito indicato:

• revisione legale del bilancio d'esercizio;
• revisione legale del bilancio consolidato;
• revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata;
• revisione contabile del reporting package IFRS sulle situazioni al 31 dicembre ciascun anno di vigenza dell'Accordo Quadro, predisposte ai fini del consolidamento;
• svolgimento di limitate procedure di verifica sulle situazioni semestrali al 30 giugno di ciascun anno di vigenza dell'Accordo Quadro, predisposte ai fini del consolidamento;
• relazione finanziaria consolidata semestrale di Atlantia;
• verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• sottoscrizione del Modello Unico e del Modello 770 e verifica dei dati esposti con le scritture contabili e le ulteriori procedure di verifica ritenute necessarie per lo svolgimento dell'attività;
• parere sui documenti predisposti ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile, al fine della distribuzione di un acconto sul dividendo a favore degli azionisti.

Con lettera del 4 marzo 2019 Deloitte ha sottoposto all'attenzione della Società un'integrazione dei corrispettivi sulla base di quanto di seguito riportato.

In particolare, la Società di Revisione ha rappresentato che l'estensione del perimetro di consolidamento conseguente all'operazione di acquisizione del Gruppo Abertis Infraestructuras in Atlantia comporterà un impegno addizionale di natura ricorrente nell'ambito dell'attività revisionale del bilancio consolidato di Atlantia, del bilancio

TABELLA N. 1

Revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Atlantia
------------------------------------------------------------------	--

	separato di Atlantia e della relazione semestrale consolidata di Atlantia a partire
	dall'esercizio 2018 e per i prossimi due esercizi residui di mandato 2019-2020.
	Deloitte ha quantificato la misura del suddetto impegno addizionale e il corrispondente
	onorario per l'esercizio 2018 riferiti alla revisione del solo bilancio consolidato di Atlantia
come segue:
TABELLA N. 1
	Revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Atlantia				Euro
		N. O re Previste		T ariffa oraria		Importo
Categoria	Accordo Quadro e	Integrazione	T otale		Accordo Quadro e	Importo	Importo
Professionale	successive int.				successive int.	Integrazione	Totale
Partner	60	60	120	70,69	4.208	4.241	8.449
Manager	185	120	305	41,91	7.757	5.029	12.786
Revisore/i Esperto/i Assistant	261 174	424 -	685 174	31,31 22,22	8.165 3.872	13.275 -	21.440 3.872
	680	604	1.284		24.002	22.545	46.547
				Arrotondato a		22.500	- 46.500

TABELLA N. 2

TABELLA N. 1
	680	604	1.284		24.002	22.545	46.547
							-
consolidata di Atlantia per ciascuna attività da svolgere come segue: TABELLA N. 2 Revisione contabile del bilancio di esercizio di Atlantia S.p.A.
		N. O re Previste		Tariffa oraria	Euro	Importo
Categoria Professionale	Accordo Quadro e successive int.	Integrazione	Totale		Accordo Quadro e successive int.	Importo Integrazione	Importo T otale
Partner Manager Revisore/i Esperto/i Assistant	16 ### 39 ### 52 ### 43 ###	24 44 160 -	11% 40 19% 83 70% 212 43	## 70,69 ## 41,91 ## 31,31 ## 22,22	1.131 1.635 1.634 955	1.697 1.844 5.010 -	2.828 3.479 6.644 955
T otale	150 ###	228	100% 378 ##		5.349	8.551	13.906
				Arrotondato a		8.500	14.000
		Revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Atlantia
					Euro
Categoria	Accordo Quadro e	N. O re Previste Integrazione	Totale	Tariffa oraria	Accordo Quadro e	Importo Importo	Importo
Professionale Partner	successive int. 60	60	120	70,69	successive int. 4.208	Integrazione 4.241	T otale 8.449
Manager Revisore/i Esperto/i	185 261	120 440	305 701	41,91 31,31	7.757 8.165	5.029 13.776	12.786 21.941
Assistant T otale	174 680	- 620	174 1.300	22,22	3.872 24.002	- 23.046	3.872 47.048
				Arrotondato a		23.000	- 47.000
Revisione limitata del bilancio semestrale del gruppo Atlantia					Euro
		N. O re Previste		Tariffa oraria		Importo
Categoria Professionale	Accordo Quadro e successive int.	Integrazione	Totale		Accordo Quadro e successive int.	Importo Integrazione	Importo T otale
Partner	20	32	52	70,69	1.429	2.262	3.691
Manager Revisore/i Esperto/i	75 106	120 240	195 346	41,91 31,31	3.175 3.280	5.029 7.514	8.204 10.794
Assistant	59	-	59	22,22	1.268	-	1.268
T otale	260	392	652	Arrotondato a	9.153	14.805 15.000	23.958 - 24.000

Pertanto:

• l'ammontare complessivo delle integrazioni risulta essere di Euro 115.500, di cui Euro 22.500 relativi all'esercizio 2018 ed Euro 93.000 relativi al biennio residuo 2019-2020 (corrispondenti a Euro 46.500 per ciascuna annualità residua);
• l'ammontare del corrispettivo totale annuo per attività obbligatorie risulta pari a:
• Euro 61.000 per l'esercizio 2018 (ossia importo originario, pari a Euro 38.500, più importo integrativo, pari a Euro 22.500);
• Euro 85.000 per ciascuno degli esercizi 2019-2020 (ossia importo originario, pari a Euro 38.500, più importo integrativo, pari a Euro 46.500),

il tutto come da Tabelle n. 1 e n. 2 di cui sopra.

Il Collegio Sindacale ritiene che l'incremento complessivo rispettivamente di Euro 22.500 per il 2018 e di Euro 46.500 per ciascuno degli esercizi 2019 e 2020, sia significativo sia in termini assoluti e sia in termini relativi (se rapportato al corrispettivo originario rispettivamente +58% e +121%) e rappresentativo comunque dell'articolazione societaria del gruppo acquisito.

Il Chief Financial Officer di Atlantia ha fornito al Collegio Sindacale le proprie valutazioni in merito alla richiesta della Società di Revisione e, in esito alle stesse, ha rappresentato al Collegio Sindacale che la suddetta integrazione dei corrispettivi per gli esercizi 2018-2020 di Atlantia risulta ragionevole per i seguenti fattori:

• l'art. 16.4 dell'Accordo Quadro firmato tra Atlantia e Deloitte, alla lettera b), prevede il riconoscimento di corrispettivi aggiuntivi al verificarsi, tra l'altro, di acquisizioni di società che entrano a far parte del Gruppo Atlantia (nel caso specifico le società appartenenti al Gruppo Abertis Infraestructuras);
• il numero di ore oggetto di integrazione appare coerente con quanto previsto nell'Accordo Quadro, anche in termini di mix delle categorie professionali impiegate, tenuto anche conto che Abertis Infraestructuras e le sue controllate presentano una articolazione societaria e una diversificazione geografica più ampia del preesistente Gruppo Atlantia;
• la valorizzazione dei corrispettivi, basata sulle ore oggetto di integrazione, risulta coerente con le tariffe orarie professionali per categoria stabilite nell'Accordo Quadro.

In base alle considerazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale, in relazione alla richiesta di integrazione dei corrispettivi da riconoscere a Deloitte per le attività aggiuntive sopra illustrate, tenuto conto che:

• le ore e gli onorari addizionali indicati nelle Tabelle n. 1 e n. 2 fanno riferimento ad attività ricorrenti che saranno svolte anche nei prossimi esercizi, per cui verranno conteggiati ad integrazione delle ore e degli onorari previsti dall'Accordo Quadro rispettivamente per l'esercizio 2018 e ciascuno dei rimanenti esercizi oggetto di mandato (2019-2020);
• nel formulare la richiesta di integrazione dei corrispettivi di cui sopra Deloitte ha fornito idonei elementi valutativi;
• l'art. 16.4 dell'Accordo Quadro in essere tra Atlantia e Deloitte, alla lettera b), prevede il riconoscimento di corrispettivi aggiuntivi al verificarsi di variazioni per acquisizioni/costituzione/dismissioni di società appartenenti al Gruppo Atlantia;
• con riguardo ai corrispettivi integrativi relativi al periodo 2018-2020 non ha operato alcun adeguamento tariffario di cui all'art. 16.3 dell'Accordo Quadro;

e preso atto e condivise le valutazioni del Chief Financial Officer della Società, sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.:

• tenuto conto della richiesta di integrazione dei corrispettivi formulata da Deloitte il 4 marzo 2019 in conseguenza degli impegni addizionali di natura ricorrente relativi all'estensione di perimetro per ciascun anno dal 2018 al 2020;
• considerando la previsione di cui all'art. 16.4 dell'Accordo Quadro ("Variazione ai Corrispettivi"), lettera b) ("Variazioni per acquisizioni/costituzione/dismissioni di società appartenenti al Gruppo del Cliente");
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 39/2010 e condividendone le motivazioni

delibera

di integrare i corrispettivi da riconoscere a Deloitte & Touche S.p.A. per gli importi di seguito indicati:

Annualità 2018

Attività	N° ore stimate	Onorari addizionali (Euro)
Estensione di perimetro 2018	604	22.545
Totale arrotondato	604	22.500

Annualità 2019

Attività	N° ore stimate	Onorari addizionali (Euro)
Estensione di perimetro 2019	1.240	46.402
Totale arrotondato	1.240	46.500

Annualità 2020

Attività	N° ore stimate	Onorari addizionali (Euro)
Estensione di perimetro 2020	1.240	46.402
Totale arrotondato	1.240	46.500

Roma, 5 marzo 2019

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Prof. Corrado Gatti