Saras

AGM Information • Mar 15, 2019

SARAS S.p.A.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-ter DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione datato 15 marzo 2019, siete stati convocati in Assemblea ordinaria a Milano, via Mercanti n. 2, presso Palazzo Giureconsulti, per il giorno 16 aprile 2019, alle ore 10:00, in prima convocazione, e occorrendo, per il giorno 17 aprile 2019, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e della Dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 - Bilancio di Sostenibilità. Destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo.
• 2. Relazione sulla remunerazione. Deliberazione sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter, del D.lgs. 58/98.
• 3. Approvazione del nuovo piano di stock grant per il management.
• 4. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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La presente relazione illustra la proposta concernente la materia indicata al punto 3 dell'ordine del giorno ed è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF"). In conformità alla sopra citata norma, la presente relazione é messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la sede amministrativa nonché sul sito Internet (www.saras.it) di Saras S.p.A. (la "Società"), almeno trenta giorni prima della data di svolgimento dell'Assemblea.

Come specificato nel seguito, le relazioni inerenti alle materie indicate negli altri punti all'ordine del giorno saranno pubblicate nei termini di legge.

Primo punto all'ordine del giorno

Relativamente al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che il progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2018, corredato dalla relativa relazione sulla gestione nonché dall'attestazione ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF da parte degli organi amministrativi delegati e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sarà reso disponibile presso la sede sociale e la sede amministrativa della Società, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob, il tutto nei termini di legge.

Inoltre, durante i ventuno giorni che precedono l'Assemblea, rimarranno depositate in copia presso la sede sociale e la sede amministrativa della Società, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob, anche la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione relative al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

La documentazione sarà altresì consultabile sul sito internet della Società (www.saras.it).

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Relativamente alla presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e della Dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 ("Bilancio di Sostenibilità"), la cui documentazione sarà resa disponibile in maniera analoga a quella sopra richiamata relativa al progetto di bilancio di esercizio, si precisa che tali documenti non necessitano di alcuna approvazione da parte dell'Assemblea.

Secondo punto all'ordine del giorno

Relativamente al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che la relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti, sarà resa disponibile nei modi e nei termini di legge.

Terzo punto all'ordine del giorno

Relativamente al terzo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che siete stati convocati anche per deliberare in merito all' approvazione del nuovo piano di stock grant per il management.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi del 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la sede amministrativa nonché sul sito internet della società (www.saras.it) nei termini di legge.

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Signori Azionisti,

per tutto quanto precede Vi proponiamo:

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.lgs.58/1998, il piano di attribuzione gratuita di azioni ordinarie della società al management del gruppo Saras (il "Piano di stock grant 2019-2021") di cui al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la sede amministrativa, sul sito internet della società nei termini di legge e di regolamento applicabili;

2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con epsressa facoltà di sub-delega, tutti i poteri necessari od opportuni per dare esecuzione al piano di stock grant 2019-2021;

3. di conferire al Consiglio di Amminsitrazione, con espressa facoltà di sub-delega, tutti i poteri necessari od opportuni per l'attuazione della presente delibera in conformità alle disposizioni di legge applicabili."

Quarto punto all'ordine del giorno

Relativamente al quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che siete stati convocati anche per deliberare sulla proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società e al compimento di atti di disposizione sulle medesime, ai sensi e per gli effetti, rispettivamente, dell'articolo 2357 e 2357-ter cod. civ. e 132 TUF (il "Programma") e alla contestuale sostituzione (e revoca nella parte non eseguita) dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 27 aprile 2018.

La relazione illustrativa delle finalità e delle caratteristiche salienti del Programma, redatta in conformità e seguendo la struttura dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti e in conformità all'art. 73 del medesimo Regolamento Emittenti, sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e termini richiesti dalla normativa vigente.

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Milano, 15 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Massimo Moratti