Seri Industrial

Quarterly Report • Nov 27, 2020

Seri Industrial S.p.A.: Comunicazione ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998

S. Potito Sannitico, 27 novembre 2020 - Seri Industrial S.p.A. (o la "Società"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 14.07.2009, prot. 9065375, proc. 20094491/1 secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche

COMUNICA

a. La posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio lungo termine

(Dati in migliaia di euro)		Seri Industrial S.p.A.		Gruppo Seri Industrial
		ott-20 set-20		ott-20	set-20
Cassa e altre disponibilità liquide	A	185	603	15.391	16.723
Titoli detenuti per la negoziazione	B	487	487	487	487
Liquidità C = (A + B)	C	672	1.090	15.878	17.210
Crediti finanziari correnti	D	36.073	34.792	2.167	2.082
Di cui con parti correlate		36.073	34.792	283	198
Debiti bancari correnti	E	(1)	(1)	(29.252)	(29.191)
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	F	-	-	(12.407)	(11.493)
Altri debiti finanziari correnti	G	(27.099)	(25.770)	(8.001)	(8.536)
Di cui con parti correlate		(27.029)	(25.701)	(3.726)	(4.339)
(Indebitamento) finanziario corrente H = (E + F + G)	H	(27.100)	(25.771)	(49.660)	(49.220)
(Indebitamento) finanziario corrente netto I = (C + D + H)	I	9.645	10.111	(31.615)	(29.928)
Debiti bancari non correnti	J	(30.000)	(30.000)	(32.550)	(30.000)
Obbligazioni emesse	K	-	-	-	-
Altri debiti non correnti	L	(210)	(216)	(26.149)	(26.173)
Di cui con parti correlate				(8.734)	(9.001)
(Indebitamento) finanziario non corrente M = (J + K + L)	M	(30.210)	(30.216)	(58.699)	(56.173)
Posizione finanziaria netta N = (I + M)	N	(20.565)	(20.105)	(90.314)	(86.101)

Al 31 ottobre 2020 la posizione finanziaria netta di Seri Industrial S.p.A. si attesta, a livello individuale, ad Euro 20.565 migliaia, registrando una variazione di Euro 460 migliaia rispetto al mese precedente; la posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Seri Industrial si attesta ad Euro 90.314 migliaia, registrando un incremento di Euro 4.213 migliaia rispetto al mese precedente.

Di seguito si fornisce un commento alle principali componenti della posizione finanziaria, sia a livello individuale che consolidato.

Posizione Finanziaria Netta SERI INDUSTRIAL SPA

La posizione finanziaria netta di Seri Industrial S.p.A., a livello individuale, comprensiva dei crediti finanziari non correnti è pari a positivi Euro 9.435 migliaia, come da seguente prospetto:

(Dati in migliaia di euro)		Seri Industrial S.p.A.
		set-20
Posizione finanziaria netta	(20.565)	(20.105)
Crediti finanziari non correnti	30.000	30.000
Posizione finanziaria netta comprensiva dei crediti finanziari non correnti		9.895

Le Disponibilità liquide ammontano a Euro 185 migliaia e presentano una riduzione di Euro 418 migliaia. Sono iscritti titoli, per impiego temporaneo della liquidità, per Euro 487 migliaia. I crediti finanziari correnti sono pari a Euro 36.073 migliaia, registrano un incremento di Euro 1.281 migliaia ed includono un finanziamento attivo nei confronti della controllata FIB per Euro 22.867 migliaia e crediti finanziari verso la Seri Plast per Euro 10.584. Gli altri debiti finanziari correnti sono pari a Euro 27.099 migliaia, si incrementano per Euro 1.329 migliaia ed includono prevalentemente debiti verso le società controllate. I debiti non correnti sono pari a Euro 30.210 migliaia: per Euro 210 migliaia afferiscono a debiti per locazioni; per Euro 30 milioni afferiscono a 2 finanziamenti concessi, nell'ambito del decreto "Cura Italia", da Cassa Depositi e Prestiti ("CDP"), nel mese di agosto per complessivi Euro 10 milioni, e da Unicredit, nel mese di settembre, per complessivi Euro 20 milioni; tali finanziamenti prevedono un piano di rimborso a 6 anni ed un periodo di preammortamento di 2 anni.

Dette risorse, per complessivi Euro 30 milioni, sono state destinate alle controllate FIB per Euro 25 milioni e Seri Plast per Euro 5 milioni; tali finanziamenti sono esigibili oltre l'esercizio successivo e pertanto computati separatamente ai fini della PFN della società Seri Industrial SpA.

I sopracitati contratti di finanziamento sono a supporto degli investimenti e del fabbisogno relativo all'incremento prevedibile del capitale circolante, già pianificato, per effetto dell'avvio dello stabilimento di Teverola (o "il Progetto Litio") e del conseguente incremento dei ricavi, nonché per garantire una adeguata riserva di disponibilità per fronteggiare l'avvio del Progetto Litio anche in un eventuale scenario negativo di recrudescenza della Emergenza da Covid-19.

* * * *

Posizione Finanziaria Netta GRUPPO SERI INDUSTRIAL

Al 31 ottobre 2020 la posizione finanziaria netta consolidata si attesta a Euro 90.314 migliaia registrando un incremento di Euro 4.213 rispetto al mese precedente.

L'indebitamento finanziario corrente netto consolidato è pari a Euro 31.615 migliaia rispetto ad Euro 29.928 migliaia del mese precedente.

Le disponibilità liquide alla fine del mese in esame sono pari a Euro 15.391 migliaia e registrano una riduzione di Euro 1.332 migliaia. Sono iscritti titoli, per l'impiego temporaneo della liquidità, per Euro 487 migliaia. I crediti finanziari correnti sono iscritti per Euro 2.167 migliaia, di cui Euro 283 verso parti correlate.

I debiti bancari correnti, pari a Euro 29.252 migliaia, sono relativi prevalentemente all'utilizzo di linee di credito a supporto della gestione ordinaria delle società del gruppo. La parte corrente dell'indebitamento non corrente è pari ad Euro 12.407 migliaia; la stessa è riconducibile alle rate in scadenza entro i 12 mesi successivi di finanziamenti a mediolungo termine concessi ad alcune società controllate. Tra tali finanziamenti si annovera quello concesso da un pool di Banche a Fib dell'importo residuo di Euro 10.053 migliaia, con scadenza all'8 febbraio 2021, per il quale sono occorsi taluni inadempimenti contrattuali da parte di FIB tali da comportare la possibilità di decadenza dal beneficio del termine; la Fib ha richiesto un waiver contrattuale ed è in attesa di riscontri da parte degli Istituti, i quali non hanno manifestato alcuna volontà di risolvere il contratto rispetto alla sua scadenza naturale. Gli altri debiti finanziari correnti, pari a Euro 8.001 migliaia, sono composti principalmente da quote a breve termine di debiti finanziari relativi a contratti di leasing per Euro 325 migliaia, all'utilizzo di beni in locazione per Euro 3.606 migliaia, a contratti derivati per Euro 149 migliaia, ad altri finanziatori per Euro 3.357 e da debiti verso la controllante Industrial per Euro 565 migliaia.

L'indebitamento finanziario consolidato non corrente è pari a Euro 58.699 migliaia rispetto ad Euro 56.173 migliaia del mese precedente.

I debiti bancari non correnti per Euro 32.550 migliaia afferiscono ai summenzionati finanziamenti ricevuti dagli istituti di credito; l'incremento di Euro 2.550 migliaia rispetto al mese precedente è relativo alla quota non corrente del finanziamento di complessivi Euro 3 milioni sottoscritto tra FIB e Deutsche Bank. Gli altri debiti non correnti, pari a complessivi Euro 26.149 migliaia accolgono finanziamenti agevolati ricevuti da altri finanziatori per Euro 14.714

migliaia, le rate a lungo termine dei contratti di leasing per Euro 495 migliaia e i debiti connessi a contratti di locazione immobiliare in applicazione del principio contabile IFRS 16 per Euro 10.940 migliaia, di cui Euro 8.734 migliaia verso parti correlate; nel periodo in esame, in funzione delle previsioni sui rinnovi contrattuali, il debito relativo a due locazioni è stato complessivamente incrementato per Euro 334 migliaia.

Di seguito è esposta la posizione finanziaria netta a livello consolidato con separata indicazione degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16 (indebitamento per locazioni e leasing finanziario), per complessivi Euro 15.332 migliaia.

(Dati in migliaia di euro)		Gruppo Seri Industrial
		ott-20 ante IFRS-16	IFRS 16	ott-20 post IFRS-16
Cassa e altre disponibilità liquide	A	15.391		15.391
Titoli detenuti per la negoziazione	B	487		487
Liquidità C = (A + B)	C	15.893	-	15.878
Crediti finanziari correnti	D	2.167		2.167
Di cui con parti correlate		283		283
Debiti bancari correnti	E	(29.252)		(29.252)
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	F	(12.407)		(12.407)
Altri debiti finanziari correnti	G	(4.070)	(3.931)	(8.001)
Di cui con parti correlate		(565)	(3.161)	(3.726)
(Indebitamento) finanziario corrente H = (E + F + G)	H	(45.729)	(3.931)	(49.660)
(Indebitamento) finanziario corrente netto I = (C + D + H)	I	(27.684)	(3.931)	(31.615)
Debiti bancari non correnti	J	(32.550)		(32.550)
Obbligazioni emesse	K	-		-
Altri debiti non correnti	L	(14.715)	(11.434)	(26.149)
Di cui con parti correlate		-	(8.734)	(8.734)
(Indebitamento) finanziario non corrente M = (J + K + L)	M	(47.265)	(11.434)	(58.699)
Posizione finanziaria netta N = (I + M)	N	(74.949)	(15.365)	(90.314)

b. Posizioni debitorie scadute del Gruppo Seri Industrial ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.)

Di seguito si riportano i dati aggiornati confrontati con quelli del mese precedente.

Natura del debito	Seri Industrial S.p.A.		Gruppo Seri Industrial
(Dati in migliaia di Euro)	ott-20	set-20	ott-20	set-20
Debiti commerciali	715	702	10.305	14.064
Debiti tributari	0	70	254	304
Altri debiti	0	0	996	1.682

Le ingiunzioni di pagamento ammontano a Euro 445 migliaia.

c. I rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo Seri Industrial

Di seguito sono descritti i rapporti intercorsi tra le diverse società che hanno fatto parte del Gruppo nel corso del periodo in esame. Si forniscono, altresì, informazioni in relazione ai rapporti con parti correlate, includendo i rapporti previsti dal principio contabile internazionale IAS 24.

Rapporti con imprese controllate

I rapporti tra società incluse nell'area di consolidamento sono relativi principalmente a: (i) erogazione di servizi amministrativi, tecnici e legali e gestione di servizi comuni, (ii) erogazione di finanziamenti e rilascio di garanzie, (iii) rapporti con le controllate nell'ambito del consolidato fiscale ai fini IRES, (iv) rapporti di fornitura di prodotti e semilavorati tra le società incluse nell'area di consolidamento e riconoscimento di royalties.

I rapporti intercorsi con le società controllate, regolati a condizioni di mercato (ad eccezione di rapporti di tesoreria infruttiferi di interessi), vengono elisi in sede di predisposizione del bilancio consolidato annuale, del bilancio abbreviato semestrale consolidato e delle altre situazioni contabili intermedie consolidate.

Rapporti con la controllante e/o altre società del gruppo di appartenenza e/o riferibili ai soci di maggioranza e azionisti che detengono partecipazioni rilevanti nel capitale della Società

L'ing. Vittorio Civitillo, amministratore delegato in Seri Industrial S.p.A., è titolare indirettamente attraverso Industrial S.p.A. di azioni corrispondenti complessivamente al 62,60% del capitale sociale della Società. L'ing. Vittorio Civitillo è il socio di riferimento di Industrial S.p.A. ("Industrial"), che è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A. ("SERI"), quest'ultima controllata dall'Ing. Vittorio Civitillo, che ne possiede il 50,41% e dal fratello Andrea che ne possiede il 49,21%. Andrea Civitillo è consigliere delegato in Seri Industrial S.p.A..

Esponenti della famiglia Civitillo (Andrea Civitillo e Marco Civitillo) sono componenti degli organi amministrativi in talune società del Gruppo Seri Industrial.

L'Ing. Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo, Industrial e SERI hanno rilasciato impegni e garanzie a favore di istituti di credito e società di leasing in relazione ad affidamenti concessi, tra l'altro, a società controllate da Seri Industrial, a beneficio e nell'interesse delle stesse. Attraverso Industrial e SERI, società di factoring e istituti bancari hanno concesso alle società italiane del Gruppo Seri Industrial possibilità di utilizzo di anticipazioni su crediti e affidamenti a breve termine.

SERI e Industrial hanno assunto impegni di garanzia e manleva nell'ambito di rapporti di factoring aventi ad oggetto crediti commerciali ceduti a società di factoring, da parte delle controllate Seri Plast S.r.l. e FIB S.r.l.. Nell'ambito di detti impegni, SERI e Industrial garantiscono e manlevano le suddette società da qualsiasi pretesa e/o richiesta fosse formulata dalle società di factoring derivanti dal mancato pagamento dei crediti ceduti.

A seguito della sottoscrizione di un contratto di finanziamento con il sistema bancario, concesso a favore della parte correlata Pmimmobiliare S.r.l., con vincolo di destinazione in favore di FIB S.r.l., in data 12 febbraio 2018, Industrial e Sei Industrial S.p.A hanno stipulato un separato accordo, con il quale Industrial ha concesso a Sei Industrial una linea di credito revolving, che prevede la possibilità di ricevere facilitazioni per un importo complessivo massimo di Euro 14 milioni; alla fine del periodo in esame le facilitazioni ricevute risultano interamente rimborsate. In data 18 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato OPC, ha deliberato il subentro nel contratto di finanziamento originariamente sottoscritto tra Industrial, controllante della Società, in qualità di soggetto finanziatore e Sei Industrial S.p.A. in liquidazione (successivamente ceduta a terzi), in qualità di soggetto beneficiario. Per ulteriori dettagli si rimanda al comunicato stampa pubblicato in data 18 dicembre 2019 e al documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, disponibile a partire dal 23 dicembre 2019 sul sito della società (www.seri-industrial.it) e sul sistema di stoccaggio di Computeshare.S.p.A.().

Le società partecipate hanno in essere contratti di locazione di immobili ad uso uffici e a fini industriali con Pmimmobiliare S.r.l. e Azienda Agricola Quercete a r.l., società queste ultime, indirettamente controllate da Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo. I crediti vantati nei confronti di Pmimmobiliare S.r.l. – indicati nella tabella che segue - fanno riferimento principalmente a cauzioni versate a fronte dei contratti di locazione.

SERI ha in essere con il Gruppo Seri Industrial rapporti per quanto attiene alla gestione dell'IVA di gruppo.

Sono inoltre in essere taluni rapporti con altre società riconducibili alla famiglia Civitillo in relazione a forniture e servizi di natura tecnica ed industriale, consulenziale e professionale, regolati a condizioni analoghe a quelle generalmente applicate nel settore in cui le singole società operano. Tali rapporti sono principalmente in essere con le seguenti società:

-SD&RE fornisce al Gruppo servizi di natura tecnico-operativa;

-Elektra S.r.l. e Cotton Sport S.r.l. forniscono al Gruppo materiali e servizi di manutenzione ordinaria e straordinaria agli impianti;

-Rental S.r.l. effettua noleggi di automezzi/autovetture.

Il Gruppo Seri Industrial presenta debiti verso Industrial S.p.A. connessi all'acquisto del ramo d'Azienda COES e delle giacenze di magazzino da parte della Seri Plast S.r.l..

In relazione ai profili di correlazione:

Azienda Agricola Quercete a r.l. è partecipata al 100% da Pmimmobiliare S.r.l., la quale è a sua volta partecipata al 100% da Seri Development & Real Estate S.r.l.. Quest'ultima è partecipata al 50% da Vittorio Civitillo e al 50% da Andrea Civitillo. Elektra S.r.l. è partecipata al 51% da Seri Innovazione Development S.r.l., a sua volta partecipata, attraverso Seri Development & Real Estate S.r.l., al 50% da Vittorio Civitillo e al 50% da Andrea Civitillo; Rental S.r.l. è partecipata al 100% da Pmimmobiliare S.r.l.. Ecopiombo S.r.l. è socio di minoranza nella controllata Repiombo S.r.l..

Nelle seguente tabella sono esposti i rapporti patrimoniali esistenti allla data del 31 ottobre 2020; nella voce "Altri" sono inclusi i rapporti di importo esiguo, tenuto conto della definizione di cui all'articolo 7.1 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate ("OPC") approvata dal consiglio di amministrazione di Seri Industrial S.p.A. in data 5 novembre 2019.

Rapporti patrimoniali con parti correlate (Euro/000)	Crediti	Debiti
COTTON SPORT SRL	4	220
ECOPIOMBO SRL	561	3
INDUSTRIAL SPA	3.249	1.060
PMIMMOBILIARE SRL	1.025	719
SE.R.I. SPA	5.142	2.008
ALTRI	143	332
TOTALE	10.124	4.342

In applicazione dell'IFRS 16 sono iscritti i seguenti rapporti di debito a fronte dei contratti di locazione in essere, prevalentemente per siti produttivi:

Applicazione IFRS 16 per diritti di utilizzo (Euro/000)	Crediti	Debiti
AZIENDA AGRICOLA QUERCETE A RL	0	279
PMIMMOBILIARE SRL	0	11.616

Rapporti con gli organi amministrativi e di controllo, nonché con i dirigenti aventi responsabilità strategiche

Alla data della presente, sulla base delle informazioni ricevute, risultano le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Seri Industrial, detenute direttamente o indirettamente, da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti di Seri Industrial stessa, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori dei citati soggetti: Vittorio Civitillo, amministratore delegato di Seri Industrial, è titolare indirettamente di azioni corrispondenti allo 62,60% del capitale sociale della Società per il tramite di Industrial S.p.A.. L'ing. Vittorio Civitillo è il socio di riferimento di Industrial, che è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A. ("SE.R.I."), quest'ultima controllata dall'Ing. Vittorio Civitillo, che ne possiede il 50,41% e da Andrea Civitillo che ne possiede il 49,21%; Andrea Civitillo è consigliere delegato in Seri Industrial S.p.A..

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Pasquale Basile, dichiara ai sensi dell'articolo 154 bis, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998, che l'informativa sui dati patrimoniali, economici e finanziari contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Seri Industrial S.p.A. è una società quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana. La mission di Seri Industrial è accelerare la transizione energetica verso la sostenibilità e la decarbonizzazione, controllando l'intera supply chain degli accumulatori elettrici e dei materiali plastici.

Il Gruppo opera attraverso due società: (i) Seri Plast, attiva nella lavorazione di materiali plastici per il mercato delle batterie, l'automotive ed il settore idro-termosanitario; (ii) FIB, attiva, attraverso il marchio FAAM, nella produzione di batterie al piombo e al litio per applicazioni trazione, industriali, storage e militari, oltre che nel recupero di piombo da batterie esauste e nella progettazione di impianti per il riciclo delle batterie.

Le attività configurano un ciclo completo di utilizzo e recupero delle materie prime, rappresentando un esempio unico di Economia Circolare.

Per ulteriori informazioni: Investor Relator Marco Civitillo E-mail: investor.relator@serihg.com Tel. 0823 786235