Banca Sistema

AGM Information • Mar 18, 2019

BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Largo Augusto, 1/A, angolo via Verziere, 13 - 20122 Milano

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ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO 18 APRILE 2019, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

"APPROVAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCA SISTEMA S.P.A. PER L'ANNO 2019 E FISSAZIONE DEL LIMITE MASSIMO AL RAPPORTO TRA LA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE NELLA MISURA MASSIMA DI 2:1. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

si richiamano alla Vostra attenzione le proposte di delibera sottoposte all'esame dell'Assemblea in sede ordinaria di Banca Sistema S.p.A. (la "Banca" o la "Società") di seguito illustrate, concernenti le Politiche di Remunerazione ed Incentivazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. (il "Gruppo") per l'anno 2019 (le "Politiche 2019") e la fissazione del limite massimo al rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nella misura massima di 2:1.

Ai sensi della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 come successivamente modificata ed integrata (la "Circolare 285") e dell'articolo 9.2 dello statuto sociale, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del restante personale della Società.

Le Politiche 2019, applicabili all'intero Gruppo Banca Sistema, sono state predisposte ed approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 1° marzo 2019, previo parere del Comitato per la Remunerazione, in conformità alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", alle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato dal Comitato per la corporate governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A. come da ultimo modificato (il "Codice di Autodisciplina") e agli orientamenti dell'European Bank Authority ("EBA") su sane politiche di remunerazione (gli "Orientamenti", e, congiuntamente le "Disposizioni"). Le Disposizioni sono, inoltre, integrate dai Regulatory Technical Standards in materia emanati dalla Commissione Europea, su proposta dell'EBA. Le Disposizioni hanno dato anche attuazione alla Direttiva 2013/36/UE (la "CRD 4"), relativamente alle previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'EBA e del Financial Stability Board.

Finalità delle Politiche 2019

Gli obiettivi che la Società, si prefigge di raggiungere mediante l'implementazione delle Politiche 2019, possono essere sintetizzati come segue:

• orientare i comportamenti degli amministratori esecutivi, dei dipendenti verso le priorità e gli obiettivi della Banca e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore sostenibile nel medio e lungo periodo;
• attrarre e trattenere personale altamente qualificato anche attraverso la competitività retributiva esterna;
• motivare il personale, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
• sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti;

• assicurare la sana e prudente gestione della Banca e del suo profilo di rischio;

• salvaguardare l'equità retributiva assicurando il giusto riconoscimento al contributo fornito dai singoli secondo le responsabilità attribuite;

• assicurare comportamenti coerenti con il codice etico del Gruppo, i regolamenti interni del Gruppo e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.

Oggetto delle Politiche 2019

Le Politiche 2019 hanno a oggetto la remunerazione del personale del Gruppo, formata da (i) una componente fissa, prevista per tutto il personale e basata sulle competenze tecniche, professionali e manageriali del personale e proporzionata alla responsabilità a ciascuno attribuita, (ii) da una componente di "benefit", nonché (iii) da un'eventuale componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", (ferme restando le eccezioni indicate nelle Politiche), che può essere eventualmente accordata anche al restante personale della Banca secondo le linee guida e i principi mutuati nelle Politiche 2019 e nel rispetto della normativa vigente. La componente variabile della remunerazione è parametrata ad indicatori di performance misurata al netto dei rischi e coerenti con le misure utilizzate a fini gestionali dalla Funzione di Risk Management (c.d. ex ante risk adjustment) ed è condizionata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali.

Unitamente alle Politiche 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un regolamento che disciplina le modalità di assegnazione ed attribuzione della componente variabile, in particolare quella erogata tramite Azioni della Banca.

Per ulteriori informazioni sulle Politiche 2019 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter TUF e al documento informativo ex art. 84 bis del TUF, messi a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge.

Rapporto tra componente fissa e la componente variabile della remunerazione

Con riferimento al rapporto tra componente fissa e la componente variabile della remunerazione, l'articolo 9.2 dello Statuto prevede che l'Assemblea degli Azionisti, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, deliberi altresì sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale nel rapporto di 1:1, che comunque non può eccedere il limite massimo del rapporto di 2:1.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione Vi propone di approvare, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale il mantenimento di un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari al massimo al 200% (rapporto di 2:1), in conformità a quanto previsto dalla Circolare 285 e in linea con quanto già deliberato per l'esercizio precedente, in ragione del suo ruolo di particolare complessità e rilevanza strategica.

Quanto invece alla capacità della Società di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali, si segnala che ogni anno, in sede di approvazione del budget dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con parere del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Direttore Finanza, il Dirigente Preposto, il Responsabile delle Funzione Risk Management e il Responsabile della Funzione Compliance, determina un "bonus pool", ossia l'ammontare complessivo della remunerazione variabile da erogarsi al personale della Banca - fermo restando l'applicazione dei fattori di correzione previsti dalle Politiche 2019 - basato su risultati effettivi e duraturi, che tiene conto anche degli obiettivi quantitativi e qualitativi finanziari e non finanziari, ivi

inclusi quelli fissati dal paiano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione e declinati nei budget annuali, nonché del Risk Appetite Framework.

Al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria dei bonus, nonché di garantire un livello di patrimonializzazione della Banca adeguato, l'ammontare complessivo dei bonus riconosciuti ed effettivamente erogati ai dipendenti e al "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del Bonus Pool come definito dalle Politiche 2019. Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono ad una contrazione del bonus pool e/o all'applicazione di meccanismi di correzione ex-post.

In tal modo, il limite più elevato del rapporto (2:1) non potrà pregiudicare il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri. A ciò si aggiunga che la Società, oltre a determinare un bonus pool, ha previsto nelle Politiche 2019, con riferimento alla correlazione tra rischi e performance, l'applicazione dei principi c.d. di malus e claw-back.

Da ultimo, si segnala che, in conformità alle vigenti disposizioni normative, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a comunicare alla Banca d'Italia la presente proposta di fissazione del rapporto.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 9.2 dello statuto la suddetta proposta è approvata dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea; ovvero (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

* * * *

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• visto il Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2019 ed i relativi allegati messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile;
• visto altresì il Documento Informativo illustrativo del Regolamento a servizio delle Politiche 2019 redatto in conformità all'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, in attuazione di quanto previsto dell'articolo 114-bis del TUF;
• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2019;
• - udita la proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari al massimo al 200% (rapporto di 2:1) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;

delibera

• 1) di approvare le Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2019;
• 2) di fissare il limite massimo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nella misura massima di 2:1;

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione delle predette Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2019, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi sopra esposti, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria per la realizzazione di quanto deliberato.

Milano, 18 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione