Brembo

AGM Information • Mar 18, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BREMBO S.P.A., AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BREMBO S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 18 APRILE 2019 (CONVOCAZIONE UNICA)

2. Proposta di modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione del voto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

relativamente al secondo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria, la presente relazione predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'allegato 3A, schema 3, al predetto Regolamento Emittenti, illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. (di seguito "Brembo" o "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione relativamente alla modifica dello Statuto sociale al fine di consentire alla Società di avvalersi del meccanismo del voto c.d. "maggiorato".

Premessa

L'art. 127-quinquies del Testo Unico della Finanza ha introdotto la possibilità per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere, attraverso un'apposita modifica dello statuto sociale, l'attribuzione di un voto maggiorato "fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione" in un apposito elenco tenuto dalla Società.

La modifica legislativa, introdotta con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91, ha lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi, ove dalle stesse ritenuto opportuno, di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nella società quotata, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto. Da tempo nei principali Paesi avanzati sono stati introdotti strumenti che consentono significative deviazioni dal principio "un'azione – un voto" (one shareone vote) e il legislatore italiano, nel quadro della globalizzazione dei mercati e della sempre più spinta concorrenza tra ordinamenti, ha scelto di avvicinare ulteriormente il diritto societario italiano alle legislazioni degli altri Paesi a capitalismo avanzato, con l'obiettivo di incentivare l'investimento a medio-lungo termine degli investitori (long term commitment) e così la stabilità della compagine azionaria.

Il favore nei confronti di tale strumento giuridico si è tradotto anche nell'espressa previsione da parte del legislatore della non ricorrenza di alcun diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso all'assunzione della predetta delibera (art. 127-quinquies, comma 6, del Testo Unico della Finanza).

Con riferimento a Brembo, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'introduzione del voto maggiorato, incentivando - tramite l'attribuzione di un "premio" - l'investimento a medio-lungo termine nel capitale sociale di Brembo, risponda all'interesse della Società, in quanto incrementerà la stabilità dell'azionariato, favorendo l'incremento durevole del valore delle azioni.

Inoltre la stabilità dell'azionariato rappresenta un fattore strategico per il successo dei progetti di crescita organica e per linee esterne della Società, trattandosi di progetti che – per le caratteristiche del business del Gruppo – sono destinati a svilupparsi in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo e che richiedono pertanto il supporto di azionisti le cui logiche di investimento e le cui prospettive di ritorno siano allineate al predetto orizzonte temporale.

Inoltre l'adozione di tale istituto contribuirà a contrastare fenomeni di volatilità del titolo, spesso connessi alle scelte di breve periodo degli investitori finanziari.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone di cogliere l'opportunità offerta dal legislatore, modificando l'articolo statutario che disciplina il diritto di voto (articolo 6 dello Statuto sociale), attraverso la previsione del voto "maggiorato".

1. Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies del Testo Unico della Finanza lascia alle società la facoltà di determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (entro un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a 24 mesi).

Per quanto attiene il periodo minimo di detenzione delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di 24 mesi previsto dalla legge, ritenendolo sufficiente per configurare un'adeguata stabilità del possesso azionario.

Analogamente, per quanto attiene l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto congruo avvalersi interamente della facoltà concessa dall'art. 127-quinquies del Testo Unico della Finanza di fissare il limite massimo della maggiorazione a due voti per ciascuna azione, al fine di "massimizzare" gli effetti positivi attesi dall'introduzione del "voto maggiorato".

2. Elenco Speciale: iscrizione e cancellazione

In conformità al disposto di legge, si propone che la maturazione del periodo d'appartenenza dell'azione decorso il quale avviene l'acquisizione del voto maggiorato sia subordinata all'iscrizione effettuata tempestivamente a cura della Società nell'apposito elenco (l' "Elenco Speciale") a seguito di istanza dell'interessato accompagnata da comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni, attestante la titolarità di tali azioni in capo all'azionista richiedente. colui che intenda far decorrere il periodo richiesto per l'acquisizione del voto maggiorato. Ciò al fine di dar avvio al decorso del periodo di tempo necessario alla maturazione del diritto alla maggiorazione del voto. L'istanza potrà essere formulata anche con riguardo ad una parte (e non alla totalità) delle azioni del soggetto richiedente.

Detta istanza dovrà precisare se il soggetto richiedente che non sia una persona fisica sia sottoposto a controllo.

Ai fini del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto, il soggetto interessato dovrà presentare un'ulteriore comunicazione, rilasciata dall'intermediario sui conti del quale sono registrate le azioni iscritte nell'elenco speciale e attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi.

La maggiorazione di voto si acquisterà alla prima nel tempo tra: (x) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sia compiuto il periodo di possesso continuativo di 24 mesi o (y) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si sia compiuto il periodo di possesso continuativo di 24 mesi.

Ai sensi dell'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, la Società provvederà - sulla base di comunicazioni provenienti dagli intermediari e delle comunicazioni dei soggetti interessati - all'aggiornamento dell'Elenco Speciale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (ossia, allo stato, entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea della Società, ai sensi dell'attuale art. 83-sexies del TUF), così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti.

Si propone che lo Statuto sociale preveda che la Società debba procedere alla cancellazione di un soggetto dall'Elenco Speciale (i) a seguito di comunicazione del medesimo o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; oppure (ii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

Inoltre, dopo l'iscrizione nell'Elenco Speciale, un soggetto iscritto potrà in ogni momento richiedere, mediante comunicazione scritta alla Società, la cancellazione dal suddetto elenco con riferimento a tutte o anche solo a parte delle azioni iscritte, con conseguente perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato per le azioni cancellate, rinunciando quindi irrevocabilmente alla maggiorazione del voto già maturata. La maggiorazione per le medesime azioni può peraltro essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e con il decorso integrale di un nuovo periodo di iscrizione continuativa.

3. Diritto reale legittimante e venir meno del beneficio

Il Consiglio di Amministrazione propone di specificare nello Statuto sociale che, al fine dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" prevista dall'art. 127-quinquies del TUF debba essere intesa nel senso che il diritto di voto in relazione a una determinata azione sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di uno dei seguenti diritti reali legittimanti:

• a) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto;
• b) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto;
• c) l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dal terzo comma del sopra richiamato art. 127-quinquies del TUF, la proposta di modifica dello Statuto sociale individua le fattispecie che comportano il venir meno della maggiorazione di voto già acquisita, prevedendo la perdita di tale beneficio:

• a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
• b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del TUF.

Il verificarsi di una delle fattispecie sopra indicate durante il periodo di 24 mesi successivo all'iscrizione nell'Elenco Speciale determina la cancellazione dal suddetto elenco e inibisce la maturazione del beneficio, salvi gli effetti di una nuova iscrizione, ricorrendone i presupposti.

Sempre in linea con le previsioni normative applicabili, si propone di specificare nello Statuto sociale che la perdita della legittimazione al voto maggiorato (o la cancellazione dall'Elenco Speciale) non abbiano luogo in caso di:

• a) costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto);
• b) successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'elenco speciale;
• c) fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;
• d) trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi sino beneficiari;
• e) il trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;
• f) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, il mutamento del trustee.

In tali casi, pur mutando il soggetto titolare del voto maggiorato, il nuovo titolare si avvale della maggiorazione di voto già acquisita o dal periodo di maturazione già trascorso dal suo avente causa.

4. Conservazione ed estensione del diritto di voto maggiorato

Con riferimento agli aumenti di capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito od oneroso con nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione. Ciò pare pienamente coerente con la funzione premiale dell'istituto per gli azionisti "fedeli". Questi ultimi, infatti, almeno con riguardo all'aumento di capitale non gratuito, si mostrano favorevoli non solo a mantenere, ma addirittura a ulteriormente investire nella Società.

Con riferimento alle ipotesi di fusione o scissione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 127 quinquies, comma 4 del TUF., si propone che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.

Più precisamente, in relazione alle predette ipotesi le nuove azioni assegnate in concambio acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in cambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso, e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia ancora maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

5. Computo dei quorum assembleari

Con riferimento agli effetti della maggiorazione di voto, la proposta di modifica statutaria si allinea alla soluzione proposta dalla legge nel senso che la maggiorazione di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale. La maggiorazione non ha invece effetto sui diritti diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza di determinate aliquote del capitale, ivi inclusi, inter alia, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per le elezioni degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis c.c., per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e a qualsiasi causa, di delibere assembleari.

6. Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Alla data della presente Relazione il capitale sociale della Società è detenuto da Nuova Fourb S.r.l. per il 53,523%.

Il Consiglio di Amministrazione propone di modificare lo Statuto sociale al fine di prevedere che sia attribuito un diritto di voto doppio per ciascuna azione che sia appartenuta allo stesso soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi, decorrente dall'iscrizione nell'apposito elenco speciale che sarà istituito dalla Società.

Nell'ipotesi in cui Nuova Fourb S.r.l. dovesse chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dalla stessa detenuta e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione Nuova Fourb S.r.l. potrebbe esercitare, complessivamente, una percentuale dei diritti di voto pari al 69,726%.

7. Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifiche statutarie

La proposta di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2019. La decisione è stata presa all'unanimità ritenendo che la stessa fosse in linea con l'interesse sociale, essendo interesse della Società premiare la fedeltà degli azionisti e gli investimenti di medio-lungo periodo. Le ragioni di tale positiva valutazione sono espresse nei precedenti paragrafi della presente Relazione.

8. Modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'art. 6 dello Statuto sociale.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 6) NATURA DELLE AZIONI E NORME DI	Art. 6) NATURA DELLE AZIONI E NORME DI EMISSIONE
EMISSIONE
Le azioni sono solo nominative. Ogni azione è	Le azioni sono solo nominative. Ogni azione è
indivisibile e dà diritto ad un voto.	indivisibile e dà diritto ad un voto, fermo peraltro
	quanto infra previsto nei commi successivi. In deroga a quanto previsto nel comma precedente,
	ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a
	due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte
	entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia
	appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un
	diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto
	(piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà
	con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per
	un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata
	dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno
	ventiquattro mesi, nell'elenco speciale
	appositamente istituito disciplinato dal presente
	articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita
	comunicazione attestante il possesso azionario
	riferita alla data di decorso del periodo continuativo
	rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
	L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto
	è efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno
	di mercato aperto del mese di calendario successivo a
	quello in cui si sono verificate le condizioni richieste
	dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto;
	o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea,
	determinata ai sensi della normativa vigente,
	successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la
	maggiorazione del diritto di voto.
	La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con
	le forme ed i contenuti previsti dalla normativa
	applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i
	soggetti che intendano beneficiare della
	maggiorazione del diritto di voto.
	Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il
	soggetto legittimato ai sensi del presente articolo
	dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una
	comunicazione attestante il possesso azionario – che
	può riguardare anche solo parte delle azioni
	possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario
	presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della
	normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute
	dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone

fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
a) rinuncia dell'interessato; b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione
del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58.
La maggiorazione di voto:
a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto;

b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;
g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi sino beneficiari; h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva n caso di mutamento del trustee.
Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione

	nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.
	La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
	Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
La rappresentanza delle azioni in comproprietà è regolata ai sensi di legge.	INVARIATO
Le azioni sono dematerializzate e vengono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), in regime di dematerializzazione sulla base di contratti stipulati dall'organo amministrativo con la società di gestione in virtu' del TUF, del D.lgs. 24 giugno 1998, n. 213 e del Regolamento di Attuazione approvato con delibera Consob del 23 dicembre 1998, n. 11768 e successive modifiche ed integrazioni.	INVARIATO

Tutto ciò premesso e illustrato si riporta di seguito la proposta di delibera.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Brembo S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• (i) esaminata la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" sul secondo punto all'ordine del giorno e le proposte ivi contenute;
• (ii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;

DELIBERA

(1) di modificare l'art. 6 dello Statuto sociale di Brembo S.p.A. come segue:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 6) NATURA DELLE AZIONI E NORME DI	Art. 6) NATURA DELLE AZIONI E NORME DI EMISSIONE
EMISSIONE
Le azioni sono solo nominative. Ogni azione è	Le azioni sono solo nominative. Ogni azione è
indivisibile e dà diritto ad un voto.	indivisibile e dà diritto ad un voto, fermo peraltro
	quanto infra previsto nei commi successivi.

In deroga a quanto previsto nel comma precedente,
ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a
due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte
entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia
appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un
diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto
(piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà
con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per
un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata
dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno
ventiquattro mesi, nell'elenco speciale
appositamente istituito disciplinato dal presente
articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita
comunicazione attestante il possesso azionario
riferita alla data di decorso del periodo continuativo
rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni
sono depositate ai sensi della normativa vigente.
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto
è efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno
di mercato aperto del mese di calendario successivo a
quello in cui si sono verificate le condizioni richieste
dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto;
o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea,
determinata ai sensi della normativa vigente,
successiva alla data in cui si siano verificate le
condizioni richieste dallo Statuto per la
maggiorazione del diritto di voto.
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con
le forme ed i contenuti previsti dalla normativa
applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i
soggetti che intendano beneficiare della
maggiorazione del diritto di voto.
Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il
soggetto legittimato ai sensi del presente articolo
dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una
comunicazione attestante il possesso azionario – che
può riguardare anche solo parte delle azioni
possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario
presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della
normativa vigente. La maggiorazione può essere
richiesta anche solo per parte delle azioni possedute
dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone
fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è
sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i
dati identificativi dell'eventuale controllante.
All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si
applicano, in quanto compatibili, le disposizioni
relative al libro soci ed ogni altra disposizione in
materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
a) rinuncia dell'interessato;
b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia
dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58.
La maggiorazione di voto:
a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto;
b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai

sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;
g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi sino beneficiari;
h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva n caso di mutamento del trustee.
Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi

	dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
	Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
La rappresentanza delle azioni in comproprietà è regolata ai sensi di legge.	INVARIATO
Le azioni sono dematerializzate e vengono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), in regime di dematerializzazione sulla base di contratti stipulati dall'organo amministrativo con la società di gestione in virtu' del TUF, del D.lgs. 24 giugno 1998, n. 213 e del Regolamento di Attuazione approvato con delibera Consob del 23 dicembre 1998, n. 11768 e successive modifiche ed integrazioni.	INVARIATO

• (2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione della Società per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'Elenco Speciale al fine di dettagliare ulteriormente modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, provvedendo nel caso alla pubblicazione dello stesso sul sito internet della Società;
• (3) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Vice Presidente Esecutivo in carica, affinché gli stessi, disgiuntamente tra loro e anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, provvedano a tutto quanto necessario per l'esecuzione delle deliberazioni di modifica statutaria adottate in data odierna e per l'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportarvi aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese."

Stezzano, 4 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ing. Alberto Bombassei

ILLUSTRATIVE REPORT OF BREMBO S.P.A.'S BOARD OF DIRECTORS, PURSUANT TO ARTICLE 125-TER OF THE CONSOLIDATED LAW ON FINANCE (TUF) AND ARTICLE 72 OF THE RULES FOR ISSUERS CONCERNING THE SECOND ITEM ON THE AGENDA OF THE EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING OF BREMBO S.P.A., CALLED ON 18 APRIL 2019 (SINGLE CALL).

2. Proposed amendment to Article 6 of the By-laws to introduce the Increased Voting Rights mechanism Relevant and ensuing resolutions.

Shareholders,

With reference to the second item on the Agenda of the Extraordinary Shareholders' Meeting, this report prepared in accordance with Article 72 of the Rules for Issuers and the Attachment 3A, Table 3, thereof illustrates and invites you to approve the proposal submitted by the Board of Directors of Brembo S.p.A. (hereinafter "Brembo" or "Company") concerning the amendment to the By-laws in order to allow the Company to introduce the Increased Voting Rights mechanism.

Foreword

Article 127-quinquies of the TUF introduced the option for companies with shares listed on a regulated market, by specifically amending their By-laws, to adopt the Increased Voting Rights mechanism "of up to a maximum of two votes, for each share belonging to the same subject for an uninterrupted period of no less than twenty-four months starting from the date of registration" in a specific list kept by the Company.

The amendment to the law, introduced by Decree-Law No. 91 of 24 June 2014, is intended to permit those listed companiesthat deem it advisable to do so to adopt an incentive mechanism for shareholders who have chosen to favour long-term investment in the listed company, by reinforcing their role in governance through the grant of additionalIncreased Voting Rights . For some time now, the main advanced countries have had mechanisms that permit significant deviations from the "one share, one vote" principle. In view of the globalisation of the markets and the increasingly pronounced competition between jurisdictions, Italian lawmakers have chosen to render Italian company law more similar to that of other advanced capitalist countries, with the goal of encouraging long-term commitments by investors and thus of supporting stable shareholding structures.

The favourable view of this legal mechanism has also translated into the inclusion by lawmakers of an express provision eliminating any right of withdrawal for shareholders who do not vote in favour of the relevant resolution (Article 127-quinquies, paragraph 6, of TUF).

In Brembo's case, the Board of Directors believes it to be in the Company's interest to reward medium-tolong-term investment in Brembo by introducing the Increased Voting Rights mechanism, since this will increase the stability of share ownership and thus support share value long-term growth.

In addition, stable share ownership is a strategic factor to the success of the Company's organic and nonorganic growth projects, since these are projects that, in view of the characteristics of the Group's business, are to be developed over a medium-to-long term time horizon, and therefore require the support of shareholders whose investment rationale and return expectations are oriented accordingly.

In addition, the adoption of this mechanism will contribute to combating share price volatility, which is often associated with financial investors' short-term decisions.

In the light of the foregoing, the Board of Directors proposes that the Company take advantage of the opportunity offered by lawmakers by amending the Article of the By-laws on voting rights (Article 6) to include the Increased Voting Rights mechanism.

1. Increased Voting Right ratio and tenure period

Article 127-quinquies of TUF leaves it to discretion of each company to determine in its By-laws the extent of Increased Voting Rights (with a maximum of two votes per share) and the length of the minimum holding period for entitlement to Increased Voting Rights(with a minimum of 24 months).

With regard to the minimum holding period for entitlement to Increased Voting Rights, the Board of Directors has decided to propose that Increased Voting Rights be conferred with effect from the end of the minimum 24-month period provided for by law, which it regards as sufficient to represent adequate stability of share ownership.

Similarly, with regard to the extent of Increased Voting Right s, the Board of Directors has decided to exercise the full discretion conferred by Article 127-quinquies of TUF, and thus to set the maximum limit on Increased Voting Rights at two votes per share, in order to maximise the expected positive effects of the introduction of the Increased Voting Rights mechanism.

2. Special List: registration and removal

In accordance with the law, it is proposed that the satisfaction of the holding period requirement — upon the conclusion of which the additional Increased Voting Rights are conferred — be contingent on timely registration by the Company in a specific list (the "Special List") at the interested party's request, accompanied by a notice issued by the intermediary with which the shares are registered and attesting to the ownership of the shares by the requesting shareholder, i.e., the party who wishes to trigger the start of the holding period required for entitlement to Increased Voting Rights. By submitting this request, the shareholder starts the clock running on the holding period required to become entitled to the Increased Voting Rights. Such requests may be submitted for only a part (and not all) of the shares held by the applicant.

In such requests by applicants other than natural persons, it must be clarified whether the applicant is subject to control.

In order to obtain Increased Voting Rights, the shareholder must submit an additional notice issued by the intermediary with which the shares included in the Special List are registered attesting to ownership of the shares as at the start date of the period of twenty-four consecutive months.

The Increased Voting Rights will be conferred on the earlier of: (x) the fifth exchange business day of the calendar month after that in which the holding period of 24 consecutive months is completed, and (y) the record date of the Shareholders' Meeting, determined in accordance with applicable legislation, after the date on which the holding period of 24 consecutive months is completed.

Pursuant to Article 143-quater of the Rules for Issuers, on the basis of notices from intermediaries and the interested parties, the Company will update the Special List by the fifth exchange business day after the end of each calendar month, and in any event by the record date as established in applicable legislation with regard to the right to participate and vote in the Shareholders' Meeting (i.e., at present, by the end of the accounting day on the seventh exchange business day prior to the scheduled date of the Shareholders' Meeting, pursuant to the Article 83-sexies of TUF currently in force), so as to be in a position to discharge its obligations to report to Consob and to the public the total amount of voting rights, in the manner and according to the timescales set out in Article 85-bis, paragraph 4-bis, of the Rules for Issuers.

It is proposed that the By-laws provide that the Company be required to remove a party from the Special List (i) following a notice from the said party or from the intermediary attesting to loss of the requirements for Increased Voting Rights or the loss of the relevant lawful title and/or voting right; or (ii) automatically, where the Company is informed of the existence of circumstances that entail the loss of the requirements for Increased Voting Rights or the loss of the relevant lawful title and/or voting right.

In addition, following registration in the Special List, a registered party may request at any time, by written notice to the Company, removal from the said List in respect of all or only part of the shares registered, with the ensuing loss of entitlement to Increased Voting Rights for the shares removed, thus irrevocably waiving the Increased Voting Rights already accrued. The Increased Voting Rights for the shares in question may be

reacquired following new registration in the Special List and the completion of a new continuous registration period.

3. Lawful title and forfeiture of entitlement

The Board of Directors proposes that it be specified in the By-laws that, for the purposes of conferral of Increased Voting Rights, the fact that a "share belonging to the same party" provided for in Article 127 quinquies of TUF must be construed as meaning that voting rights in respect of a share are held by the party concerned by virtue of one of the following types of lawful title:

• a) full ownership to the share with voting rights;
• b) bare ownership of the share with voting rights;
• c) usufruct right on the share with voting rights.

Furthermore, in accordance with Article 127-quinquies, paragraph 3, of TUF, the proposed amendment to the By-laws identifies the circumstances that give rise to the forfeiture of existing Increased Voting Rights, providing that this benefit is lost:

• a) when a share is transferred, with or without valuable consideration, it being understood that "transfer" also includes the grant of a pledge, right of usufruct or other security interest in the share, where this entails the loss of the voting right by the shareholder;
• b) when a controlling interest in a company or other entity that holds Increased Voting Rights in excess of the threshold set out in Article 120, paragraph 2, of TUF is transferred directly or indirectly.

The occurrence of one of the circumstances set out above within a period of 24 months from registration in the Special List results in removal from the List and prevents entitlement from accruing, without prejudice to the effects of new registration, where the requirements are met.

In further accordance with the applicable statutes, it is proposed that it be specified in the By-laws that the loss of entitlement to Increased Voting Rights (or removal from the Special List) not apply in the event of:

• a) the grant by the party registered in the Special List of a pledge or right of usufruct on the shares (for such time as the voting right is held by the party granting the pledge or right of usufruct);
• b) succession due to the death of the party registered in the Special List;
• c) merger or de-merger of the party registered in the Special List;
• d) transfer without valuable consideration to an entity including, without limitation, a trust, marital fund or foundation, of which the transferor or the transferor's heirs are beneficiaries;
• e) the transfer from one portfolio to another of the UCIs managed by the same party;
• f) where the equity investment is attributable to a trust, a change of a trustee.

In such cases, although the party holding the Increased Voting Rights has changed, the new holder benefits from the Increased Voting Rights previously acquired or from the tenure period already completed by the said holder's predecessor-in-interest.

4. Retention and extension of Increased Voting Rights

With regard to capital increases, the Board of Directors believes it advisable to provide for the proportional extension of the benefit of Increased Voting Rightsto the new shares issued within the framework of a capital increase, whether in the form of a rights issue or bonus issue with new contributions undertaken in exercise of options. This appears fully consistent with the mechanism's function as a reward for 'loyal' shareholders. In fact, at least in the case of rights issues, such shareholders prove that they are willing not only to maintain, but even to increase, their investments in the Company.

With regard to scenarios involving mergers or de-mergers of the Company, in accordance with Article 127 quinquies, paragraph 4, of TUF, it is proposed that Increased Voting Rights also be conferred in respect of

shares awarded in exchange for those with which Increased Voting Rights are associated, where so provided in the terms and conditions of the merger or de-merger.

More specifically, in such scenarios, the new shares assigned in exchange acquire Increased Voting Rights (i) for the newly issued shares to which the holder is entitled in exchange for shares in respect of which Increased Voting Rights have already accrued, with effect from registration in the Special List, without the need to complete an additional uninterrupted holding period, and (ii) for the newly issued shares to which the holder is entitled in exchange for shares in respect of which Increased Voting Rights have not yet accrued (but are in the process of accruing), with effect from the completion of the holding period, calculated from the date of original registration in the Special List.

5. Calculation of quorum for shareholders' meetings

With regard to the effects of Increased Voting Rights, the proposed amendment to the By-laws adopts the solution proposed by the statute to the extent that Increased Voting Rights are taken into account when calculating quorum requirements for the constitution of the shareholders' meetings and for passing resolutions based on percent interests in capital. By contrast, the Increased Voting Rights mechanism does not affect rights other than voting rights conferred and exercisable by virtue of certain interests in capital, including, inter alia, the determination of the percent interest in capital required to submit lists for the election of company boards, to bring a liability action pursuant to Article 2393-bis of the Italian Civil Code or to calculate the percentages required to appeal resolutions of the shareholders' meeting, on any grounds and for any reason.

6. Potential effects of the introduction of an Increased Voting Rights mechanism on the Company's ownership structure

As at the date of this Report, the Company's share capital was 53.523% held by Nuova FourB S.r.l.

The Board of Directors proposes that the By-laws be amended to provide that double voting rights be conferred in respect of each share that has been held by the same party for a minimum period of 24 consecutive months, with effect from registration in the specific Special List to be instituted by the Company.

If Nuova Fourb S.r.l. were to request Increased Voting Rights in respect of its entire equity interest and no other shareholder were to request Increased Voting Rights, at the end of the holding period of 24 consecutive months Nuova Fourb S.r.l. would be entitled to exercise a total of 69.726% of voting rights.

7. Decision-making process following the submission of proposals for amendments to the By-laws

The proposed amendments to the By-laws set out in this Report were approved by the Board of Directors on 4 March 2019. The decision was unanimous, as it was believed to be consistent with the Company's interest in rewarding shareholder loyalty and medium-to-long-term investments. The reasons for this positive assessment are set out in the foregoing sections of this Report.

8. Amendment to Article 6 of the By-laws

The proposed amendment to Article 6 of the By-laws is illustrated below.

CURRENT TEXT	PROPOSED TEXT
Article 6) NATURE OF THE SHARES AND RULES FOR	Article 6) NATURE OF THE SHARES AND RULES FOR
ISSUE	ISSUE
	All the shares in the Company are registered shares.
	All shares are indivisible and entitle their holders to

All the shares in the Company are registered shares. All shares are indivisible and entitle their	one vote, without prejudice to the provisions of the subsequent paragraphs.
holders to one vote.
	By way of exception to the provision of the foregoing paragraph, each share will entitle its holder to a double vote (and thus to two votes per share) where both the following conditions are met: (a) the share has been held by the same party, by virtue of lawful title giving rise to the right to vote (full ownership with the right to vote, bare ownership with the right to vote or usufruct with the right to vote) for a period of at least twenty-four consecutive months; (b) the requirement set out under (a) is witnessed by continuous registration for a period of at least twenty-four months, in the specifically instituted special list governed by this Article (the "Special List"), and by a specific notice that attests to share possession as at the start date of the continuous period and is issued by the intermediary with which the shares are held in
	accordance with applicable legislation. Increased Voting Rights are effectively granted upon the earlier of: (i) the fifth exchange business day of the calendar month after that in which the conditions imposed by the By-laws for Increased Voting Rights are met; and (y) the record date of the General Shareholders' Meeting, determined in accordance with applicable legislation, after the date on which the conditions imposed by the By laws for Increased Voting Rights are met.
	The Company institutes and keeps at its registered office — in the form and with the content provided for in applicable legislation — the Special List in which the parties who intend to benefit from the Increased Voting Rights must be registered. In order to be registered in the Special List, the party meeting the requirements set out in this Article must submit a specific application, appending a notice attesting to share possession — which may apply even only to part of the shares held by the shareholder — issued by the intermediary with which the shares are held in accordance with applicable legislation. Increased Voting Rights may be requested even for only a part of the shares held by the shareholder. If the applicant is not a natural person, in the application it must be specified whether the applicant is subject to direct or indirect control by third parties and the identification details of any controlling entity must be disclosed.
	The provisions regarding the shareholder register and all other applicable provisions, including with regard to the publication of information and shareholders' right of inspection, apply to the

English Translation for Convenience – Only the Italian version is authentic
Special List set out in this Article, to the extent applicable.
The Special List is updated by the Company by the fifth exchange business day after the end of each calendar month and, in any event, by the record date in accordance with applicable legislation in respect for the right to participate and vote in the shareholders' meeting.
Removal from the Special List will occur in the following cases:
a) waiver by the interested party;
b) notice from the interested party or intermediaries attesting to loss of the requirements for the Increased Voting Rights or the loss of lawful title to the shares and/or the of relevant voting rights;
c) automatically, where the Company becomes aware of circumstances entailing the loss of the requirements for the Increased Voting Rights or the loss of lawful title to shares and/or the relevant voting rights.
Increased Voting Rights will be forfeit:
a) when a share is transferred, with or without valuable consideration, it being understood that 'transfer' also includes the grant of a pledge, right of usufruct or other security interest in the share, where this entails the loss of the voting right by the shareholder;
b) when a controlling interest in a company or other entity that holds Increased Voting Rightsin excess of the threshold set out in Article 120, paragraph 2, of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 is transferred directly or indirectly.
Increased Voting Rights :
a) are retained in the event of the grant by the party registered in the Special List of a pledge or right of usufruct on the shares (for such time as the voting right is held by the party granting the pledge or right of usufruct);
b) are retained in the event of hereditary succession by the heir and/or legatee;
c) are retained in the event of a merger or de-merger of the shareholder by the surviving company in the merger or the beneficiary of the de-merger;

Solution
-----------------	--

d) are proportionally extended to newly issued shares in the event of a capital increase pursuant to Article 2442 of the Italian Civil Code and a capital increase by new contribution through exercise of options; e) may also be attached to shares assigned in exchange for those with which Increased Voting Rights are already associated, in the event of the merger or de-merger of the Company, where the terms and conditions of the merger or de-merger so provide;
f) are retained in the event of the transfer of UCIs managed by the same party from one portfolio to another;
g) are retained in the event of transfer without valuable consideration to an entity including, without limitation, a trust, marital fund or foundation, of which the transferor or the transferor's heirs are beneficiaries;
h) where the equity investment is held by a trust, are retained in the event of a change of trustee.
In the situations set out under points (d) and (e) of the foregoing paragraph, the new shares acquire Increased Voting Rights (i) for the newly issued shares to which the holder is entitled in exchange for shares in respect of which Increased Voting Rights have already accrued, with effect from registration in the Special List, without the need to complete an additional uninterrupted holding period, and (ii) for the newly issued shares to which the holder is entitled in exchange for shares in respect of which Increased Voting Rights have not yet accrued (but are in the process of accruing), with effect from the completion of the holding period, calculated from the date of original registration in the Special List.
All holders of Increased Voting Rights may always irrevocably waive such Increased Voting Rights (in whole or in part) at any time by written notice to be sent to the Company, without prejudice that the fact that the Increased Voting Rights may be reacquired in respect of the shares for which they are waived through new registration in the Special List and the full completion of an uninterrupted holding period of no less than 24 months.
Increased Voting Rights are also considered when calculating quora for the constitution of meetings and for passing resolutions that are based on

	percentages of share capital, but have no effect on rights other than voting rights, that are conferred by virtue of holding certain percentages of share capital.
	For the purposes of this Article, the notion of 'control' is as defined in the regulations for listed issuers.
The representation of shares held under co ownership shall be regulated pursuant to law.	UNCHANGED
The shares are de-materialised and are stored in the centralised management system mentioned in Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, under the de-materialisation regime on the basis of agreements entered into by the Company's administrative organ with the management company pursuant to Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 ("TUF"), Legislative Decree No. 213 of 24 June 1998 and the Implementing Regulations approved by CONSOB resolution No. 11768 of 23 December 1998, as further amended and extended.	UNCHANGED

Now therefore, in light of the foregoing, we submit for your approval the following draft resolution.

Draft resolution

Shareholders,

In light of the foregoing, the Board of Directors invites you to approve the following draft resolution:

"The Extraordinary Shareholders' Meeting of Brembo S.p.A.:

• (i) Having examined the "illustrative Report of Brembo S.p.A.'s Board of Directors" on the second item on the Agenda and the ensuing motions;
• (ii) Having illustrated the reasons underlying the aforementioned motions;

RESOLVES

(1) to amend Article 6 of Brembo S.p.A. By-laws's as follows:

CURRENT TEXT	PROPOSED TEXT
Article 6) NATURE OF THE SHARES AND RULES FOR	Article 6) NATURE OF THE SHARES AND RULES FOR
ISSUE	ISSUE
	All the shares in the Company are registered shares.
All the shares in the Company are registered	All shares are indivisible and entitle their holders to
shares. All shares are indivisible and entitle their	one vote, without prejudice to the provisions of the
holders to one vote.	subsequent paragraphs.
	By way of exception to the provision of the
	foregoing paragraph, each share will entitle its
	holder to a double vote (and thus to two votes per
	share) where both the following conditions are met:
	(a) the share has been held by the same party, by
	virtue of lawful title giving rise to the right to vote

(full ownership with the right to vote, bare ownership with the right to vote or usufruct with the right to vote) for a period of at least twenty-four consecutive months; (b) the requirement set out under (a) is witnessed by continuous registration for a period of at least twenty-four months, in the specifically instituted special list governed by this Article (the "Special List"), and by a specific notice that attests to share possession as at the start date of the continuous period and is issued by the intermediary with which the shares are held in accordance with applicable legislation. Increased Voting Rights are effectively granted upon the earlier of: (i) the fifth exchange business day of the calendar month after that in which the conditions imposed by the By-laws for Increased Voting Rights are met; and (y) the record date of the General Shareholders' Meeting, determined in accordance with applicable legislation, after the date on which the conditions imposed by the By laws for Increased Voting Rights are met.
The Company institutes and keeps at its registered office — in the form and with the content provided for in applicable legislation — the Special List in which the parties who intend to benefit from the Increased Voting Rights must be registered.
In order to be registered in the Special List, the party meeting the requirements set out in this Article must submit a specific application, appending a notice attesting to share possession — which may apply even only to part of the shares held by the shareholder — issued by the intermediary with which the shares are held in accordance with applicable legislation. Increased Voting Rights may be requested even for only a part of the shares held by the shareholder. If the applicant is not a natural person, in the application it must be specified whether the applicant is subject to direct or indirect control by third parties and the identification details of any controlling entity must be disclosed.
The provisions regarding the shareholder register and all other applicable provisions, including with regard to the publication of information and shareholders' right of inspection, apply to the Special List set out in this Article, to the extent applicable.
The Special List is updated by the Company by the fifth exchange business day after the end of each calendar month and, in any event, by the record date in accordance with applicable legislation in

respect for the right to participate and vote in the shareholders' meeting.
Removal from the Special List will occur in the following cases:
a) waiver by the interested party;
b) notice from the interested party or intermediaries attesting to loss of the requirements for the Increased Voting Rights or the loss of lawful title to the shares and/or the of relevant voting rights;
c) automatically, where the Company becomes aware of circumstances entailing the loss of the requirements for the Increased Voting Rights or the loss of lawful title to shares and/or the relevant voting rights.
Increased Voting Rights will be forfeit:
a) when a share is transferred, with or without valuable consideration, it being understood that 'transfer' also includes the grant of a pledge, right of usufruct or other security interest in the share, where this entails the loss of the voting right by the shareholder; b) when a controlling interest in a company or
other entity that holds Increased Voting Rights in excess of the threshold set out in Article 120, paragraph 2, of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 is transferred directly or indirectly.
Increased Voting Rights :
a) are retained in the event of the grant by the party registered in the Special List of a pledge or right of usufruct on the shares (for such time as the voting right is held by the party granting the pledge or right of usufruct);
b) are retained in the event of hereditary succession by the heir and/or legatee;
c) are retained in the event of a merger or de-merger of the shareholder by the surviving company in the merger or the beneficiary of the de-merger;
d) are proportionally extended to newly issued shares in the event of a capital increase pursuant to Article 2442 of the Italian Civil Code and a capital increase by new contribution through exercise of options;

Solution
-----------------

e) may also be attached to shares assigned in exchange for those with which Increased Voting Rights are already associated, in the event of the merger or de-merger of the Company, where the terms and conditions of the merger or de-merger so provide;
f) are retained in the event of the transfer of UCIs managed by the same party from one portfolio to another;
g) are retained in the event of transfer without valuable consideration to an entity including, without limitation, a trust, marital fund or foundation, of which the transferor or the transferor's heirs are beneficiaries; h) where the equity investment is held by a trust, are
retained in the event of a change of trustee. In the situations set out under points (d) and (e) of the foregoing paragraph, the new shares acquire Increased Voting Rights (i) for the newly issued shares to which the holder is entitled in exchange for shares in respect of which Increased Voting Rights have already accrued, with effect from registration in the Special List, without the need to complete an additional uninterrupted holding period, and (ii) for the newly issued shares to which the holder is entitled in exchange for shares in respect of which Increased Voting Rights have not yet accrued (but are in the process of accruing), with effect from the completion of the holding period, calculated from the date of original registration in the Special List.
All holders of Increased Voting Rights may always irrevocably waive such Increased Voting Rights (in whole or in part) at any time by written notice to be sent to the Company, without prejudice that the fact that the loyalty voting rights may be reacquired in respect of the shares for which they are waived through new registration in the Special List and the full completion of an uninterrupted holding period of no less than 24 months.
Increased Voting Rights are also considered when calculating quora for the constitution of meetings and for passing resolutions that are based on percentages of share capital, but have no effect on rights other than voting rights, that are conferred by virtue of holding certain percentages of share capital.

	For the purposes of this Article, the notion of 'control' is as defined in the regulations for listed issuers.
The representation of shares held under co ownership shall be regulated pursuant to law.	UNCHANGED
The shares are de-materialised and are stored in the centralised management system mentioned in Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, under the de-materialisation regime on the basis of agreements entered into by the Company's administrative organ with the management company pursuant to Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 ("TUF"), Legislative Decree No. 213 of 24 June 1998 and the Implementing Regulations approved by CONSOB resolution No. 11768 of 23 December 1998, as further amended and extended.	UNCHANGED

• (2) to authorise the Company's Board of Directors to adopt regulations governing the management of the Special List to establish in further detail the methods of registration, keeping and updating of the Special List, seeing to its publication, where applicable, on the Company's website;
• (3) to authorise the current Chairman of the Board of Directors and Executive Deputy Chairman, severally between them, directly or through attorneys-in-fact, with the fullest powers, to do all that is necessary for the implementation of the resolutions amending the By-laws passed today and for the fulfilment of all legal formalities, with the power to make additions, amendments or deletions of a formal, nonsubstantive nature as necessary or in any event requested, including in respect of registration with the competent Companies Register."

Stezzano, 4 March 2019

On behalf of the Board of Directors The Chairman Signed by Alberto Bombassei