De'Longhi

AGM Information • Mar 20, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI DE' LONGHI S.P.A. CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA PER IL GIORNO 30 APRILE 2019, IN UNICA CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 30 APRILE 2019

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF") come successivamente modificato ed integrato, nonché degli articoli 73 e 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria – mediante avviso pubblicato in data 20 marzo 2019 sul sito internet della Società (www.delonghigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2019") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (consultabile all'indirizzo ), nonché per estratto sul quotidiano Italia Oggi – presso la sede legale della Società in Treviso, Via L. Seitz, n. 47, per il giorno 30 aprile 2019 alle ore 8:45, in unica convocazione (l'"Assemblea").

In particolare, l'ordine del giorno della menzionata Assemblea è il seguente:

• 1. Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018:
• 1.1 presentazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1.2 proposta di destinazione dell'utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Presentazione della Relazione annuale sulla Remunerazione e voto consultivo sulla Politica di Remunerazione 2019 contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
• 3.1 determinazione del numero dei componenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3.2 determinazione della durata dell'incarico. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3.3 nomina dei Consiglieri e del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3.4 determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2019/2021:
• 4.1 nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 4.2 determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

5. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 19 aprile 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente Relazione Illustrativa verrà depositata e messa a disposizione del pubblico in data 20 marzo 2019 presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2019"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet .

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018:

• 1.1 presentazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1.2 proposta di destinazione dell'utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 14 marzo 2019, che chiude con un utile netto di Euro 172.265.034,00.

Vi informiamo che ogni commento relativo all'argomento indicato al sottopunto 1.1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea è ampiamente contenuto nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018 (comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, la Relazione degli amministratori sulla gestione, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché l'attestazione del Dirigente Preposto di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16) che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico l'8 aprile 2019, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2019"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.

In merito al contenuto della suddetta Relazione Finanziaria Annuale, si evidenzia in particolare che, a partire dall'esercizio 2017 la Società è tenuta, ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 (il "D. Lgs. 254/2016"), a pubblicare una "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (c.d. "DNF") che deve rendicontare un insieme di temi nella misura necessaria ad assicurare la comprensione delle attività aziendali, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta. Nello specifico, il D. Lgs. 254/2016 prevede la rendicontazione dei temi non finanziari correlati a cinque specifici ambiti (ambientale, sociale, attinente al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva), richiedendo per ciascuno di questi ambiti la descrizione dei principali rischi, generati e/o subiti, le politiche praticate dall'impresa, i relativi indicatori di prestazione ed il modello aziendale di gestione e organizzazione. Il paragrafo 1073 della Legge di Bilancio n.145/2018, entrata in vigore a partire dal 30 dicembre 2018, inoltre, ha modificato il D. Lgs. 254/2016, prevedendo la comunicazione, oltre che dei principali rischi, anche delle modalità di gestione degli stessi.

Nel rispetto delle suddette disposizioni normative, la Società ha redatto la DNF inserendola in un'apposita sezione della Relazione sulla Gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale. Si precisa al riguardo che, l'attestazione richiesta dall'art. 3, comma 10 del D. Lgs. 254/2016 circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal decreto medesimo e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità ivi previste, è rilasciata da parte della società di revisione PriceWaterhouseCooper S.p.A. e sarà pubblicata e resa disponibile in allegato alla Relazione Finanziaria Annuale.

In relazione all'argomento indicato al sottopunto 1.2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea, si ricorda che siete chiamati a deliberare anche in merito alla destinazione del suddetto utile netto di esercizio di Euro 172.265.034,00 realizzato da De' Longhi S.p.A. nell'esercizio 2018, in relazione al quale, nella menzionata seduta del 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione, nell'ottica strategica di privilegiare nuove iniziative di investimento e la crescita esterna, ha deliberato di proporre all'Assemblea di destinarlo: a riserva legale quanto ad Euro 8.613.252,00, a riserva straordinaria quanto ad Euro 108.336.782,00, agli Azionisti per il restante importo di Euro 55.315.000,00 corrispondente alla distribuzione di un dividendo lordo di Euro 0,37 per ciascuna delle n. 149.500.000 azioni in circolazione.

Il Consiglio ha inoltre deliberato di proporVi di mettere in pagamento il predetto dividendo di Euro 0,37 a partire dal 22 maggio 2019, con stacco cedola il 20 maggio 2019 e con la cosiddetta record date ex art. 83-terdecies del TUF (ossia la giornata contabile al termine della quale, le evidenze dei conti degli Azionisti attivi presso gli intermediari fanno fede ai fini della legittimazione al pagamento del dividendo) al 21 maggio 2019.

Il testo delle proposte di deliberazione formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea con riguardo ad entrambi i sottopunti 1.1 e 1.2 del presente argomento all'ordine del giorno saranno riportate nella suddetta Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio 2018, alla quale si rinvia.

*****

SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Presentazione della Relazione annuale sulla Remunerazione e voto consultivo sulla Politica di Remunerazione 2019 contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98".

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati anche quest'anno ad esprimere un voto consultivo sulla "Politica di Remunerazione 2019" di De' Longhi S.p.A. (la "Politica di Remunerazione") descritta nella Sezione I della Relazione Annuale sulla Remunerazione redatta ai sensi del combinato disposto dell'art. 123-ter, commi 3 e 6 del TUF. L'Assemblea annualmente convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Come espressamente indicato, peraltro, dal vigente art. 123-ter, comma 6 del TUF, la deliberazione che l'Assemblea dovrà adottare in merito alla Politica di Remunerazione e alle relative procedure di adozione e attuazione non avrà carattere vincolante e dovrà limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario alla Politica di Remunerazione e alla relativa adozione e attuazione. L'esito della votazione sarà posto a disposizione del pubblico sul sito internet della Società ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2 del TUF.

Si segnala che la "Relazione Annuale sulla Remunerazione" e, dunque, la Politica di Remunerazione 2019 contenuta nella Sezione I della relazione medesima, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine – nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente – e sarà depositata e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2019"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (in particolare, a partire dall'8 aprile 2019).

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al testo della suddetta relazione, i cui contenuti sono stati definiti altresì in ossequio a quanto disposto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter.

§§§

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:

- esaminata la Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A. predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

DELIBERA

di esprimere parere favorevole sulla Politica di Remunerazione 2019 di De' Longhi S.p.A. e sulle relative procedure di adozione e attuazione".

*****

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 3.1 determinazione del numero dei componenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3.2 determinazione della durata dell'incarico. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3.3 nomina dei Consiglieri e del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3.4 determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

con l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018, scadrà, per compiuto mandato, il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea per gli esercizi 2016-2018, e composto, alla data della presente Relazione, dagli Amministratori: dott. Giuseppe de' Longhi (Presidente), dott. Fabio de' Longhi (Amministratore Delegato), dott.ssa Silvia de' Longhi (Esecutivo), ing. Massimiliano Benedetti (Indipendente), prof. Alberto Clò (Indipendente), prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina (Indipendente), P.I. Renato Corrada (Indipendente), dott. Carlo Garavaglia, avv. Cristina Pagni (Indipendente), dott.ssa Stefania Petruccioli (Indipendente), rag. Giorgio Sandri, dott. Silvio Sartori.

Si ricorda, al riguardo, che tutti i suddetti membri del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati dall'Assemblea in data 14 aprile 2016, ad eccezione dell'ing. Massimiliano Benedetti, la cui nomina è stata deliberata dall'Assemblea del 19 aprile 2018 su proposta del Consiglio di Amministrazione, motivata dall'opportunità, emersa all'esito del self assessment svolto nell'esercizio scorso, di integrare le competenze presenti in Consiglio, con competenze specifiche in ambito digitale ed e-commerce. Ciò tenuto conto della continua e costante crescita del commercio elettronico, che rende questo canale di vendita e di contatto con la clientela sempre più rilevante anche per il business del Gruppo De' Longhi.

Siete dunque chiamati al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, fissandone altresì la durata del mandato e i relativi compensi o le modalità per la loro determinazione.

A tal fine, si rammenta che, ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale di De' Longhi (lo "Statuto"):

(i) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione non può essere né inferiore a tre né superiore a tredici membri;

• (ii) la durata del mandato, in conformità a quanto previsto dall'art. 9 dello Statuto in ossequio al disposto di cui all'art. 2383 del codice civile, non può superare i tre esercizi;
• (iii) alla elezione degli amministratori si procede sulla base di liste presentate dai soci.

Con riguardo ai compensi spettanti agli amministratori che verranno eletti, il Consiglio di Amministrazione ricorda agli azionisti che, nella determinazione del compenso annuo lordo di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, si dovrà tenere conto della politica di remunerazione stabilita nella "Relazione Annuale sulla remunerazione" di De' Longhi S.p.A. sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea della Società.

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi gli azionisti a formulare proposte di deliberazione in materia ed a presentare liste di candidati, con le modalità e nei termini di cui all'art. 9 dello Statuto.

In particolare, i soci che – nel giorno in cui le liste sono depositate – rappresentino, da soli o insieme ad altri soci, almeno l'1% del capitale sociale (partecipazione stabilita dalla Consob con la Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019, in conformità alle vigenti disposizione di legge e regolamentari) possono presentare una lista contenente un numero di candidati sino al massimo di tredici, elencati progressivamente per numero; perlomeno due candidati, sempre indicati almeno al secondo e al settimo posto di ogni lista, dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal comma 4 dell'art. 147-ter del TUF (che rinvia all'art. 148, comma 3, del TUF).

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Si ricorda agli azionisti che, ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, in attuazione della Legge 120/2011, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che l'uno e l'altro genere sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Amministratore.

Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate, a pena di decadenza, presso la sede legale della Società (all'attenzione del General Counsel) ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata societariodelonghispa@legalmail.it, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea (vale a dire entro il 5 aprile 2019).

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati:

(i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste (che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società, vale a dire entro il 9 aprile 2019);

(ii) il curriculum vitae di ciascuno dei candidati inclusi nella lista, contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del candidato (contenente anche l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati stessi in altre società); nonché

(iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per l'assunzione della carica di amministratore, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal comma 4 dell'art. 147-ter del TUF (che rinvia a quelli stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3 del TUF).

Si rammenta, inoltre, quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 3 del TUF, in merito all'assenza di collegamenti tra la lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e gli Azionisti che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Si evidenzia al riguardo che, in detta comunicazione, l'Autorità di Vigilanza raccomanda ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti: (i) l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella Comunicazione stessa, ovvero (ii) che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella suddetta Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento.

Le liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse possono essere depositate presso la sede legale della Società (all'attenzione del General Counsel) ovvero trasmesse al seguente indirizzo di posta elettronica certificata all'indirizzo societariodelonghispa@legalmail.it. Al riguardo si precisa di trasmettere, congiuntamente alla suddetta documentazione, informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito e un recapito telefonico di riferimento, ciò tenuto conto di quanto previsto all'art. 144-octies del Regolamento Emittenti.

Si ricorda che la lista per la quale non vengano osservate le suddette statuizioni è considerata come non presentata.

In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, sulla base degli esiti del periodico processo di self assessment svolto, e avuto riguardo alla politica in materia di diversità nella composizione dell'organo amministrativo contenuta nelle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." adottate dal Consiglio medesimo in data 26 febbraio 2019 (consultabili sul sito Internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Documenti Societari" – "2019"), raccomanda ai Signori Azionisti che intendono presentare una lista:

• (i) di inserire all'interno della lista candidati con profili manageriali e professionali tra loro diversi, con particolare riguardo al settore in cui opera il Gruppo De' Longhi e alle materie economiche, giuridiche, finanziarie, contabili e di gestione dei rischi, di politiche retributive e di sostenibilità sociale, nonché di e-commerce; ad avviso del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori della Società dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:
• i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità in settori attinenti a quello in cui opera il Gruppo De' Longhi o comunque nell'ambito di aziende di significative dimensioni e/o complessità a spiccata vocazione internazionale, e possedere competenze specifiche di general management, finanza, sales marketing (compresi digital/ecommerce) e/o di innovazione tecnologica, ovvero di ulteriori funzioni di gestione e organizzazione aziendale;
• i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e aver svolto la loro attività, con particolare attinenza all'attività d'impresa, in uno dei seguenti ambiti: economico, contabile, giuridico (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario, M&A e dei mercati finanziari), finanziario, nonché in materia di gestione e/o controllo dei rischi, revisione interna, compliance e di politiche retributive;
• i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze che possano risultare utili per lo sviluppo e la valorizzazione del business del Gruppo De' Longhi;
• (ii) di inserire all'interno della lista un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo statuto tali da garantire il rispetto delle disposizioni normative e statutarie vigenti, nonché il rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle Società quotate; al riguardo, si rimarca che, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 9 dello Statuto e dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri superiore a sette, almeno due (ovvero uno se il numero

dei suoi componenti non è superiore a sette) dei suoi membri devono possedere i requisiti di indipendenza richiesti per i sindaci dal comma 3 dell'art. 148 del TUF;

• (iii) di inserire all'interno della lista una equilibrata rappresentanza di genere nel rispetto di quanto previsto dalla legge, dallo Statuto e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (il genere meno rappresentato dovrà quindi ottenere una quota pari almeno ad un terzo degli amministratori);
• (iv) di assicurare, nel selezionare i candidati da inserire nella lista, una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Consiglio di Amministrazione, portatrici di sensibilità e competenze diverse tra loro, in modo da consentire – tenuto conto, tra l'altro, dei rilevanti cambiamenti che caratterizzano lo scenario macro-economico e competitivo – una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze diverse tra loro;
• (v) di inserire all'interno della lista candidati che, in maggioranza, si possano qualificare quali non esecutivi ai sensi del criterio applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina, i quali dovrebbero espletare una importante funzione dialettica e contribuire al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi;
• (vi) di inserire all'interno della lista candidati che, al fine di consentire al Consiglio di esercitare nel modo più efficace i propri compiti, garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei compiti propri del mandato di amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti particolarmente opportuna la presenza fra i suoi componenti di personalità dotate delle caratteristiche sopra menzionate, nella convinzione che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, nonché la bilanciata combinazioni di fattori di genere e fasce di età consenta: (i) di arricchire la discussione, presupposto distintivo di una decisione meditata e consapevole, grazie a competenze diversificate dei suoi componenti che consentano di assumere decisioni con il contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse; (ii) una migliore conoscenza delle esigenze e delle richieste degli stakeholders; (iii) di ridurre il rischio di omologazione delle opinioni dei componenti dell'organo; (iv) di rendere il processo decisionale più efficace e approfondito; (v) agli amministratori, di porre costruttivamente in discussione le decisioni del management.

Nel corso della valutazione che, nella seduta del 26 febbraio 2019, ha condotto al suo interno in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, nonché a quelle dei propri Comitati, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'adeguatezza delle dimensioni del Consiglio medesimo nella sua attuale composizione (che vede 12 componenti); in un'ottica di allineamento alle tendenze e alle best practices in atto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto peraltro che, l'eventuale riduzione del numero dei suoi componenti, non pregiudichi il mantenimento di una adeguata funzionalità del Consiglio stesso, a condizione che la sua composizione continui a risultare opportunamente articolata in termini di professionalità presenti.

Si ricorda inoltre che, in conformità con lo Statuto, alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa – anche regolamentare – vigente in materia di equilibrio tra generi;

(ii) il restante amministratore è tratto dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la prima lista.

In caso di presentazione o di ammissione alla votazione di una sola lista, i candidati di detta lista saranno nominati amministratori nell'ambito di tale lista, secondo il numero progressivo con il quale i medesimi sono stati elencati nella lista stessa.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risulti conforme alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato, che risulterebbe non eletto secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si ricorrerà sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conformemente alla normativa, anche regolamentare, vigente e, in particolare, quella inerente l'equilibrio tra i generi. Qualora il ricorso a tale procedura non assicuri, comunque, l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora non fosse possibile procedere alla nomina degli amministratori con il metodo di lista, l'assemblea delibererà con la maggioranza di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, nel rispetto della normativa – anche regolamentare – vigente e, in particolare, quella inerente l'equilibrio tra generi.

Tutto ciò premesso, si invita l'Assemblea a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in conformità all'art. 9 dello Statuto, nominando anche il suo Presidente, previa determinazione del loro numero e della durata in carica, nonché in merito alla determinazione dei compensi agli stessi spettanti.

Al fine di consentire agli Azionisti di esprimere il proprio diritto di voto in modo diversificato con riferimento ai quattro sottopunti oggetto del presente argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea, si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla stessa, proposte di deliberazione relative a ciascuno di detti sottopunti, aventi ad oggetto, in particolare:

• (i) la determinazione del numero degli amministratori che comporranno il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti statutariamente previsti;
• (ii) la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti statutariamente previsti;
• (iii) la nomina degli amministratori e del Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, nel caso in cui l'Assemblea non provveda alla nomina del Presidente, potrà provvedervi il Consiglio di Amministrazione;
• (iv) la determinazione dei relativi compensi o delle modalità per la loro determinazione.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse, nonché delle proposte di deliberazione in materia, sarà data pubblicità ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente mediante messa a disposizione presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2019"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet ., almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 9 aprile 2019).

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QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2019/2021:

• 4.1 nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 4.2 determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

con l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018, scadrà anche il mandato del Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 14 Aprile 2016, per gli esercizi 2016-2018 e composto, alla data della presente Relazione, a seguito dell'improvvisa scomparsa del sindaco effettivo dott. Gianluca Ponzellini, dai sindaci: prof. Cesare Conti (Presidente, tratto dalla lista di minoranza); dott.ssa Paola Mignani (sindaco effettivo tratto dalla lista di maggioranza); dott.ssa Piera Tula (sindaco effettivo tratto dalla lista di maggioranza quale sindaco supplente, poi subentrata in data 1° giugno 2018 al dott. Gianluca Ponzellini); dott.ssa Alberta Gervasio (sindaco supplente, tratta dalla lista di minoranza).

Siete dunque chiamati al rinnovo del Collegio Sindacale (che, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, deve essere composto da tre sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due sindaci supplenti) nonché alla nomina del suo Presidente, determinandone la relativa retribuzione.

Al riguardo, si ricorda che, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, alla elezione dei Sindaci si procede sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo.

Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere (tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti).

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, in attuazione della Legge 120/2011, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che l'uno e l'altro genere sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di sindaco effettivo e da almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare liste di candidati i soci che, da soli od insieme ad altri soci, detengano – nel giorno in cui le liste sono depositate – una partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale (partecipazione stabilita dalla Consob con la Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019, in conformità alle vigenti disposizione di legge e regolamentari).

Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società (all'attenzione del General Counsel) entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (vale a dire entro il 5 aprile 2019).

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono altresì essere eletti sindaci: (i) coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili (a tal fine si terrà conto, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, che materie e settori di attività strettamente inerenti a quello dell'impresa sono quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo industriale, commerciale, immobiliare, informatico finanziario e dei servizi in genere); o (ii) coloro che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione in vigore.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto e nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 144 sexies, comma 6 del Regolamento Emittenti: (i) un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; (ii) i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Ciascuna lista è corredata delle informazioni richieste dalla legge, dai regolamenti vigenti e dallo Statuto, ivi comprese: (i) una descrizione dei curricula professionali dei candidati e (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti vigenti e dallo Statuto per la carica; a tal fine, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, sono considerate materie e settori di attività strettamente inerenti a quelli della Società, quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo industriale, commerciale, immobiliare, informatico, finanziario e dei servizi in genere. Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a fornire tali informazioni nella suddetta descrizione dei curricula professionali dei candidati, assicurandone l'aggiornamento sino al giorno della nomina assembleare.

La titolarità del numero di azioni necessarie per poter presentare una lista dovrà essere comprovata dalla certificazione rilasciata da un intermediario abilitato che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista stessa, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (9 aprile 2019).

Nel caso in cui alla scadenza del termine per la presentazione delle liste (5 aprile 2019) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate dai soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari, possono essere presentate liste sino all'8 aprile 2019 (il terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste). In tal caso hanno diritto di presentare liste di candidati i soci che, da soli od insieme ad altri soci, detengono – nel giorno in cui le liste sono depositate – una partecipazione almeno pari allo 0,5% del capitale sociale (pari cioè alla metà della partecipazione dell'1% stabilita dalla Consob con la succitata Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019).

Nel rispetto dei termini sopra indicati, le liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse possono essere depositate presso la sede legale (all'attenzione del General Counsel) ovvero trasmesse al seguente indirizzo di posta elettronica certificata societariodelonghispa@legalmail.it.

Al riguardo si precisa di trasmettere, congiuntamente alla suddetta documentazione, informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito e un recapito telefonico di riferimento; ciò tenuto conto di quanto previsto agli artt. 144-sexies, comma 4 e 144-octies del Regolamento Emittenti.

La lista per la quale non vengono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Infine, si invitano coloro che intendono presentare liste ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 2 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai soci che nel presentare una lista di minoranza dichiarano l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti: (i) di attestare in detta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella succitata Comunicazione Consob con gli azionisti di De' Longhi S.p.A. che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa; ovvero in caso contrario, (ii) di indicare sempre in detta dichiarazione le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti. Si evidenzia al riguardo che, nel rispetto di quanto richiesto dall'art. 144-sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti, le liste di minoranza dovranno essere corredate anche della dichiarazione dei Soci presentatori attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dal citato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, tenendo conto di quanto raccomandato al riguardo dalla Consob nella suddetta Comunicazione.

In conformità con lo Statuto, alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo nel quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa – anche regolamentare – vigente;

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima, tra quelle che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e il secondo membro supplente;

• nel caso in cui più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, a seguito della votazione per liste la composizione del Collegio sindacale, con riferimento ai membri effettivi, non risulti conforme alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato, il quale risulti eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il quale sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultino elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; se a seguito della votazione l'unica lista presentata ottiene la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo, e sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato, purché la composizione del Collegio risulti conforme alla normativa, anche regolamentare vigente in materia di equilibrio tra generi. In caso contrario, si provvederà alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato, che risulterebbe terzo eletto quale sindaco effettivo in base all'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati nell'unica lista, con il candidato successivo, che risulterebbe eletto come sindaco supplente e che sia appartenente all'altro genere. Il sindaco sostituito sulla scorta di questa procedura assumerà la carica di sindaco supplente in sostituzione del sindaco nominato effettivo sulla base della procedura medesima. La presidenza del Collegio Sindacale spetterà, in tal caso, al candidato indicato al primo posto nella lista presentata.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono nominati

dall'Assemblea con le maggioranze di legge nel rispetto, tra l'altro, della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

In relazione alla composizione delle liste, si invitano i Signori Azionisti a tenere in considerazione, ai fini della predisposizione delle liste, i seguenti criteri e obiettivi della diversità nella composizione del Collegio Sindacale previsti dalle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." (consultabili sul sito Internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Documenti Societari" – "2019"), adottate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 febbraio 2019 su proposta del Comitato per la Remunerazione le Nomine e sentito il Collegio Sindacale:

• (i) i Sindaci effettivi dovrebbero essere in maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;
• (ii) è auspicabile una equilibrata combinazione di diverse fasce d'età all'interno del Collegio Sindacale, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze;
• (iii) la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi, in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, nonché nel rispetto delle raccomandazioni dettate al riguardo dal Codice di Autodisciplina, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• (iv) almeno un Sindaco effettivo dovrebbe aver maturato un'adeguata esperienza in società quotate, contesti complessi e/o internazionali;
• (v) dovrebbe essere assicurata la presenza di sindaci che, nel loro complesso, siano competenti in settori attinenti a quello in cui opera la Società e il Gruppo De' Longhi;
• (vi) dovrebbe essere assicurata la presenza di figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare una combinazione di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari;
• (vii) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato svolgimento e coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con eventuali ulteriori attività svolte da altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Affinché il Collegio Sindacale della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, si ritiene di fondamentale importanza che tutti i Sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento accurato e consapevole dei propri compiti, tenendo conto del numero di altri incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società (nel rispetto della disciplina di legge) e dell'impegno loro richiesto da eventuali ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

Al fine di un'ottimale composizione del Collegio Sindacale, si auspica inoltre che, nell'individuare i componenti della lista per il rinnovo di tale organo sociale da parte dei Signori Azionisti:

(i) sia perseguito un obiettivo di integrazione di profili professionali e/o accademici tra loro diversi, con particolare riguardo, alle materie economiche, contabili, giuridiche e finanziarie e di gestione dei rischi, e che per le loro caratteristiche possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;

(ii) si tenga altresì conto – oltre al possesso dei necessari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalla legge – dell'importanza di una equilibrata rappresentanza di genere (almeno un terzo dei componenti sia costituito dal genere meno rappresentato) nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nonché dei benefici che possono derivare dalla presenza di diverse fasce di età, anche sotto il profilo della pluralità di prospettive e di esperienze.

Si ricorda infine che, in osservanza della legge e dell'art. 14 dello Statuto, oltre alla nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea è chiamata anche a deliberare circa l'attribuzione del compenso previsto per i suoi componenti. Al riguardo si ricorda che, per il triennio 2016-2018, l'Assemblea del 14 aprile 2019 ha deliberato un compenso annuale lordo per il Presidente del Collegio Sindacale di € 61.900,00 e per ciascuno dei due sindaci effettivi di € 41.300,00.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia, Vi invita a presentare liste di candidati per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, e, al fine di consentirVi di esprimere il proprio diritto di voto in modo diversificato con riferimento ai due sottopunti oggetto del presente argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea, Vi raccomanda di predisporre e depositare, unitamente alle liste stesse, proposte di deliberazione relative a ciascuno di detti sottopunti, aventi ad oggetto, in particolare:

• (i) la nomina dei sindaci (tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti) e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2019, 2020 e 2021, mediante votazione delle liste di candidati eventualmente presentate;
• (ii) la determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse, nonché delle proposte di deliberazione in materia, sarà data pubblicità ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente ovvero mediante messa a disposizione presso la sede legale e sul sito Internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2019"), nonché sul meccanismo autorizzato consultabile all'indirizzo internet , almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 9 aprile 2019).

QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 19 aprile 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

sottoponiamo al Vostro esame ed alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla successiva disposizione, da parte della Società, di azioni proprie.

Ricordiamo che la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 19 aprile 2018 e, pertanto, scadrebbe allo spirare dei 18 mesi previsti dalla delibera stessa, vale a dire il prossimo 19 ottobre 2019.

Informiamo che il Consiglio di Amministrazione non si è sinora mai avvalso della menzionata autorizzazione assembleare e che alla data di approvazione della presente relazione, la Società non detiene direttamente azioni proprie e neppure per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposte persone.

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni e nei termini di seguito illustrati, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 19 aprile 2018 e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini seguenti.

5.1 Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre, nuovamente, all'Assemblea degli Azionisti, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie – previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea lo scorso anno – e, a certe condizioni, di disposizione delle stesse, sempre nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "Reg. (UE) n. 596/2014") e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, per le seguenti ragioni:

a) sarà possibile procedere ad investimenti in azioni della Società, nell'interesse della stessa e di tutti i Soci: (i) in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo la regolarità delle contrattazioni, nonché (ii) qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;

b) se del caso, le azioni proprie potranno essere utilizzate nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o commerciali o comunque d'interesse per la Società e per il Gruppo De' Longhi, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione in garanzia dei medesimi;

c) se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno inoltre essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, sia nella forma ("tradizionale") di stock-option, sia nell'ipotesi in cui i piani non prevedano l'attribuzione "reale" delle azioni, come ad esempio nel caso di c.d. piani di "phantom stock option", a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori della Società e del Gruppo De' Longhi;

d) se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno inoltre essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni;

e) se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno inoltre essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.

5.2 Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce la proposta di autorizzazione.

L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecento mila) azioni ordinarie da nominali 1,50 (uno virgola cinquanta) euro cadauna, e, pertanto, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale – tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni di volta in volta eventualmente detenute da società controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato. L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente, senza limiti di tempo, delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.

5.3 Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3 del codice civile.

Ai fini della valutazione del rispetto del limite di cui all'articolo 2357, comma 3 del codice civile si fa presente che il capitale sociale dell'Emittente è oggi pari ad Euro 224.250.000,00, suddiviso in n. 149.500.000 azioni ordinarie, e che, alla data della presente Relazione, la Società non detiene direttamente alcuna azione propria e neppure per il tramite di società controllate.

Il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non eccede pertanto il suddetto limite, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.

5.4 Durata per la quale si richiede l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.

5.5 Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato.

Acquisto di azioni proprie

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Disposizione di azioni proprie

Per quanto concerne la successiva disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società, e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzia sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque d'interesse per la Società o per il Gruppo De' Longhi, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), e/o (ii) a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.

5.6 Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie dovranno essere effettuate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 del Reg. (UE) n.596/2014, dell'art. 132 del TUF, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e delle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro, (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati, od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. (UE) n. 596/2014, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Reg. (UE) n. 596/2014).

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate, ove consentito e/o compatibile con la normativa, anche europea, di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene la disposizione delle azioni in questione, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo De' Longhi, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni e anche mediante offerta pubblica di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.

La disposizione di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa di volta in volta vigente.

5.7 Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale.

Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

§§§

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:

• vista la delibera dell'Assemblea, in sede ordinaria di De' Longhi S.p.A., tenutasi in data 19 aprile 2018, in merito all'autorizzazione, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento;

DELIBERA

1) di revocare la delibera assembleare del 19 aprile 2018 che autorizzava l'acquisto e disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato;

2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:

- fermi restando i limiti di cui all'art. 2357 codice civile, l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di numero 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecento mila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,50 ciascuna, tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate, e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;

- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna e quindi sino al 30 ottobre 2020;

- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;

- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità con l'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, l'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'art. 144-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 e le prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) nei mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato; (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente; in ogni caso dovrà essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;

- il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque percento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;

- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".

*****

Treviso, 14 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott. Giuseppe de' Longhi