Audit Report / Information • Mar 20, 2019
Audit Report / Information
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Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Recordati S.p.A. ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. 58/1998
con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 (nel seguito anche solo il "TUF"), tenendo anche conto delle Raccomandazioni Consob applicabili e delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale di Recordati S.p.A. (nel seguito anche solo la "Società") Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti,
Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge. A tal fine, nel corso dell'esercizio, il Collegio ha:
Si precisa che lo scrivente Collegio di regola partecipa in qualità di invitato, nella sua collegialità ovvero in persona del suo Presidente, alle riunioni del Comitato controllo, rischi e sostenibilità, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e alle riunioni del Comitato OPC che, a seconda dell'oggetto della correlazione, è il Comitato controllo rischi e sostenibilità oppure il Comitato Remunerazione.
Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio è stato informato dagli amministratori sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi con la Società di Revisione non sono emersi fatti censurabili.
Con particolare riferimento alle funzioni assunte ai sensi dell'art. 19 del Decreto Legislativo 39/2010, modificato dal Decreto Legislativo 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE, il SIGN
Collegio, anche nell'ambito delle riunioni tenute con la Società di Revisione e della partecipazione alle riunioni del Comitato controllo, rischi e sostenibilità, ha preso visione del piano di lavoro adottato, ha ricevuto informazione sui principi contabili utilizzati, sulla rappresentazione contabile delle operazioni più salienti effettuate nell'esercizio in esame, nonché sull'esito dell'attività di revisione e sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. La Società di Revisione non ha segnalato carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
A tale proposito, il Collegio ha anche ricevuto analitica informativa in merito all'impairment test eseguito dalla Società a conferma dei valori dell'avviamento e di alcune immobilizzazioni finanziarie di importo rilevante iscritti in bilancio. I relativi dettagli sono forniti dagli amministratori in bilancio coerentemente alle indicazioni dei principi contabili internazionali e della Consob
In relazione alla vigilanza sul processo relativo all'informativa e sugli aspetti relativi all'indipendenza della Società di Revisione, si rinvia a quanto illustrato nel successivo paragrafo 4.
Si precisa che nell'ambito dell'attività del Collegio:
A seguito delle vicende straordinarie che hanno interessato la vita della Società in relazione all'operazione di cessione da parte della famiglia Recordati, dell'intero capitale di Fimei S.p.A., titolare della partecipazione di controllo in Recordati S.p.A., al consorzio di fondi d'investimento controllato da CVC Capital Partners VII Limited, in data 28 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 febbraio 2019, ha accertato l'attività di direzione e coordinamento esercitata da Rossini Luxembourg S.àr.l. nei confronti di Recordati S.p.A., ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. Si segnala che Rossini Luxembourg S.àr.l. è stata costituita in data 14 maggio 2018 e non è ancora stato approvato il primo bilancio della società.
Precedentemente la Società, pur essendo controllata da Fimei S.p.A., non riteneva di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di quest'ultima, ai sensi degli artt. 2497 e segg. Codice civile. Ciò in quanto Fimei S.p.A. risultava essere una mera holding di partecipazioni, priva di qualsiasi struttura operativa; non esisteva alcuna procedura autorizzativa o informativa della Società nei rapporti con la controllante e, pertanto, la Società definiva in piena autonomia i propri indirizzi strategici ed operativi.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle operazioni con parti correlate e/o infragruppo di natura ordinaria o ricorrente in merito alle quali riferisce quanto segue:
Con specifico riguardo all'esame del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018 (redatti in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione del comma 3 dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005) e della Relazione sulla Gestione, il Collegio Sindacale riferisce quanto segue:
In relazione alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2018 e, più in generale, avendo riguardo agli eventi maggiormente significativi, il Collegio Sindacale segnala quanto segue:
Con specifico riferimento all'Operazione, come peraltro descritto nella Relazione sul Governo societario, il Collegio Sindacale rileva che, in data 29 giugno 2018, i membri della famiglia Recordati, quali azionisti di Fimei S.p.A. - azionista di maggioranza della Società - hanno comunicato di aver raggiunto un accordo per la cessione a un consorzio di fondi di investimento controllato da CVC Capital Partners VII dell'intero capitale di Fimei S.p.A. che, a tale data, risultava titolare del 51,79% del capitale della Società.
In esecuzione del predetto accordo, in data 6 dicembre 2018, è stata perfezionata la cessione da parte degli azionisti di Fimei S.p.A. in favore di Rossini Investimenti S.p.A. (quale società a tal fine designata in base all'accordo sopra menzionato) dell'intera partecipazione dagli stessi detenuta in Fimei S.p.A.. Per effetto di tale trasferimento, CVC Capital Partners VII Limited è divenuta l'azionista di controllo della Società, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, numero 2) del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF, come risulta dalla comunicazione ricevuta dalla Società ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998.
Sempre in data 6 dicembre 2018, a seguito della cessione di azioni di cui sopra, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione da parte di Rossini Investimenti S.p.A. di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1-bis del TUF (l'"Offerta Pubblica di Acquisto").
In data 19 dicembre 2018, un comitato composto da soli amministratori indipendenti ha emesso un parere predisposto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti (il "Parere"), avente ad oggetto l'Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Recordati S.p.A., contenente "le valutazioni sull'offerta e sulla congruità del corrispettivo" degli amministratori indipendenti di Recordati S.p.A. in carica all'epoca dell'emissione. Il Parere è stato rilasciato al solo fine di consentire al Consiglio di Amministrazione dell'emittente (ossia Recordati S.p.A., nel seguito anche l'"Emittente") il rilascio del comunicato ex art. 103 del TUF di cui infra.
I componenti del Collegio Sindacale di Recordati S.p.A. hanno costantemente monitorato il processo degli amministratori indipendenti sopra descritto anche assistendo direttamente alle riunioni.
In data 21 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il Comunicato ai sensi dell'art. 103, comma 3, TUIF e dell'art. 39 Regolamento Emittenti.
Il 21 dicembre 2018 l'Offerta Pubblica d'Acquisto è stata autorizzata da Consob,; il 2 gennaio 2019 ha avuto inizio il periodo d'adesione e in data 1º febbraio 2019 si è concluso il periodo di adesione all'Offerta Pubblica di Acquisto. Le azioni ordinarie di Recordati S.p.A. portate in adesione sono state n. 59.816, pari a circo lo 0,061% delle azioni oggetto dell'Offerta e, dunque, pari a circa lo 0,029% del capitale sociale della Società. All'8 febbraio 2019, data di pagamento del corrispettivo dovuto ai titolari delle azioni portate in adesione e del contestuale trasferimento delle stesse a favore dell'offerente, la partecipazione detenuta da Fimei (quale acquirente effettivo designato nell'ambito dell'Offerta) in Recordati S.p.A. era pari al 51,820% del capitale sociale.
In considerazione dei risultati definitivi dell'Offerta Pubblica d'Acquisto, non si sono verificati i presupposti per l'esercizio dell'Obbligo e del Diritto di Acquisto ai sensi, rispettivamente, degli artt. 108, commi 1 e 2, e 111 del TUF.
A seguito degli eventi sopra richiamati, in data 5 febbraio 2019, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo e sugli adempimenti in capo alla Recordati S.p.A. derivanti dall'Operazione di cambiamento nell'azionariato di maggioranza di Recordati S.p.A., così come previsti dal TUF e dal Regolamento Emittenti Consob in relazione all'Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Recordati S.p.A., partecipando, peraltro, oltre che ai Consigli di Amministrazione, anche alle riunioni degli Amministratori Indipendenti, chiamati ad esprimere il Parere ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento degli Emittenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 18 dicembre 2018, ha approvato il Budget dell'esercizio 2019. L'andamento e la gestione del Piano Triennale per gli esercizi 2017-2019, approvato all'inizio dell'anno 2017, è stato periodicamente oggetto di monitoraggio, nel corso del 2018, da parte del Consiglio di Amministrazione, anche tramite il confronto dei risultati conseguiti con quelli programmati, desumibili dal Budget 2018 approvato.
In Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 3 agosto 2018 una nuova assegnazione di stock options sulla base del nuovo piano di Stock Options 2018-2022 approvato dall'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2018.
Anche per gli anni a venire il Consiglio di Amministrazione prevede di proseguire nel processo di acquisizione di prodotti ed espansione in nuovi mercati, nel rispetto di prudenti parametri di sostenibilità finanziaria.
Più in particolare, le operazioni e gli eventi di cui sopra sono adeguatamente descritti nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative ai prospetti di bilancio, documenti ai quali si rinvia per maggiori dettagli in merito.
Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla Società di Revisione o dal Responsabile della Funzione Auditing di Gruppo (anche Preposto al controllo interno ai sensi dell'art. 150 TUF) di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.
Gli Amministratori hanno dato conto, nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio, delle operazioni di natura ordinaria svolte con parti correlate, dando indicazione della natura e dell'entità delle stesse. Tali indicazioni risultano adeguate tenuto anche conto della loro dimensione nonché della dimensione del Gruppo e della Società. Le operazioni in parola sono rappresentate quasi esclusivamente da operazioni infragruppo di natura commerciale o finanziaria, effettuate a condizioni di mercato.
Per parte sua, il Collegio ha constatato che sono state osservate le disposizioni di legge e di statuto e che le operazioni poste in essere dagli Amministratori non risultano essere manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale, e che le stesse si ispirano, per quanto a conoscenza del Collegio, a criteri di razionalità economica, senza peraltro che ciò costituisca un giudizio sul merito delle scelte di gestione degli Amministratori.
In generale, il Collegio rittene pertanto che siano stati rispettati la legge, lo Statuto e i principi di corretta amministrazione.
L'esercizio 2018 si è chiuso con un utile netto consolidato pari a €/000 312.422 rispetto a €/000 288.799 alla data del 31.12.2017.
La situazione finanziaria consolidata (Posizione finanziaria netta) al 31.12.2018 è pari a €/000 (588.380) rispetto a €/000 (381.780) alla data del 31.12.2017. Le ragioni della variazione sono ampiamente commentate nella Relazione sulla gestione.
Il patrimonio netto consolidato alla data del 31.12.2018 è pari a €/000 963.586 rispetto agli €/000 1.027.237 alla data del 31.12.2017, con una riduzione di €/000 63.651 (contro una crescita di €/000 123.297 nel 2017).
Si ricorda che la Società nel corso del 2011, ha deliberato una variazione della politica di remunerazione del capitale. Come conseguenza per il 2018 è stato previsto un dividendo in acconto sull'utile dell'esercizio 2018, stabilito in € 0,45 per azione. II consiglio di amministrazione propone all'assemblea la distribuzione di un ulteriore dividendo di € 0,47 per azione, a saldo dell'esercizio 2018, che così totalizzerebbe un dividendo pari a € 0,92 per azione, rispetto ad € 0,85 per azione distribuito a valere sul risultato dell'esercizio 2017.
In base agli elementi di cui sopra, considerata la più generale situazione della Società e del Gruppo e, in particolare, le previsioni degli amministratori per l'esercizio 2019 e il Piano Triennale, approvati dal Consiglio di amministrazione, il Collegio non ravvisa la presenza di eventi o circostanze che possano far sorgere dubbi significativi riguardo al presupposto della continuità aziendale.
Il Collegio ha vigilato sull'esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle dimensioni, alla struttura dell'impresa e agli obiettivi perseguiti, nonché idonea a consentire il rispetto della normativa, compresa quella specifica di settore, applicabile alla Società.
Il Collegio, con l'ausilio della funzione volta a monitorare il sistema di controllo interno, ha verificato la presenza di un organigramma, di sistemi, mansionari e procedure coerenti con il raggiungimento degli obiettivi summenzionati, nonché la presenza di un sistema di deleghe e procure coerenti con le responsabilità assegnate.
Nel corso dell'esercizio sono proseguite le azioni, già intraprese nell'esercizio precedente, volte alla rivisitazione di alcune funzioni e delle relative responsabilità di immediato riporto all'Amministratore Delegato nonché al costante miglioramento e rafforzamento delle risorse dedicate con competenze specifiche in ambito organizzativo.
Il modello organizzativo adottato dalla Società risulta inoltre essere adeguato alle previsioni di cui al D.Lgs. 231/2001 ed è oggetto di periodico aggiornamento. Tale modello, che concerne la complessiva attività della Società sotto il profilo procedurale, organizzativo e di controllo, appare particolarmente incisivo e sul suo rispetto vigila un organismo appositamente nominato e regolarmente funzionante, composto da un membro interno (il Responsabile Internal Audit) e due esperti esterni e indipendenti. Il modello è oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento, in linea con le novità normative e l'evoluzione organizzativa.
La Società presidia la situazione interna delle società controllate aventi rilevanza strategica con riferimento a presidi e disposizioni organizzativi coerenti con quelli adottati dalla Società in relazione al D.Lgs. 231/2001. A tale riguardo, tenuto conto della crescente rilevanza delle controllate estere, sono attuate sistematicamente attività di monitoraggio in merito alle legislazioni vigenti in materia di fenomeni corruttivi nei vari paesi in cui tali società operano nonché di rafforzamento dei presidi interni finalizzati a prevenire tali fenomeni.
La Società ha altresì adottato un Codice Etico nell'ambito del Modello organizzativo adottato ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e ne ha proseguito la diffusione anche nel corso del 2018 a tutte le consociate anche estere. La Società ha adottato un Policy Book che contiene, sistematizzandole, policy di Gruppo con la finalità di disciplinare e uniformare regole e comportamenti in molteplici ambiti della vita aziendale, i cui contenuti sono costantemente aggiornati ed arricchiti.
La Società risulta impegnata sul fronte della salute, sicurezza e ambiente, tema al quale la Relazione sulla Gestione e la Dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario danno adeguato risalto. II Collegio ha potuto constatare la continua attenzione alla problematica, posta con regolarità all'attenzione degli organi preposti.
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La Funzione di Internal Audit è attivamente impegnata nell'individuare le criticità del sistema di controllo interno. Il responsabile di tale funzione, priva di legami con funzioni operative, risponde al Consiglio di Amministrazione ed è coordinato operativamente da parte dell'Amministratore Delegato nonché da parte dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e riferisce frequentemente al Comitato controllo, rischi e sostenibilità, al quale presenta il programma di lavoro annuale e riferisce periodicamente sull'attività svolta. Il Collegio, anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile istituito ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, mantiene un dialogo costante con il responsabile della funzione, verificandone l'efficacia dell'operato.
La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari fornisce, in conformità all'art. 123-bis del TUF, analitica informativa riguardante le caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria,
Nel corso dell'esercizio la Società ha proseguito nell'applicazione del proprio sistema di controllo dei rischi.
In esecuzione di quanto in precedenza approvato dal Consiglio di amministrazione, la Società ha eseguito il monitoraggio periodico che ha coinvolto tutte le funzioni aziendali, con lo scopo sia di migliorare l'informativa di bilancio che di presidiare in modo continuativo e strutturato le aree ed i principali fattori di rischio anche ai fini di quanto previsto dall'art. 19 comma 1 lett. c) del Decreto Legislativo 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE (Catalogo dei rischi aziendali Recordati).
Con specifico riferimento al Catalogo dei rischi aziendali, si rileva che, di regola, l'aggiornamento della mappatura dei rischi viene esaminato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione in cui esso approva il budget del successivo esercizio. Tuttavia, in considerazione delle vicende straordinarie che hanno interessato la vita della Società in relazione all'Operazione nel corso del 2018, l'aggiornamento è stato rinviato alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2019. In tale riunione si è proceduto all'esame del "Catalogo dei Rischi" relativo all'esercizio 2018, in aggiornamento rispetto a quanto esaminato per l'esercizio 2017, e la conseguente valutazione relativa alla compatibilità del livello e natura dei rischi quali identificati dal Catalogo dei Rischi di Gruppo presentato al Consiglio, con gli obiettivi strategici di Gruppo di cui al Piano Triennale 2017-2019, anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società, fermo restando che la potenziale esposizione ai rischi d'azienda è costantemente monitorata anche attraverso le misure adottate dal management per prevenire, monitorare e controllare tali rischi.
Pertanto, in data 28 febbraio 2019 il Consiglio ha esaminato il "Catalogo dei Rischi" relativo all'esercizio 2018 e ha valutato che il livello e la natura dei rischi quali identificati dal Catalogo dei Rischi di Gruppo presentato al Consiglio, includendo nelle proprie valutazione anche i rischi che possono assumere rilievo anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società, sono compatibili con gli obiettivi strategici di Gruppo di cui al Piano Triennale 2017-2019, fermo rimanendo che il processo di aggiornamento e revisione della mappatura portata all'esame del Consiglio procederà in coerenza con la definizione del nuovo piano industriale che verrà esaminato dal Consiglio nei prossimi mesi.
Nella Relazione sulla Gestione i principali fattori di rischio cui il Gruppo è esposto sono così classificati e descritti:
connessi al lancio di nuovi prodotti, i rischi in materia di farmacovigilanza, quelli relativi al processo produttivo, alla interruzione della produzione, alla salute, ambiente e sicurezza ed alla gestione delle risorse informatiche e sicurezza dei dati;
Tutti i rischi e le misure adottate dalla Società per la loro limitazione sono ampiamente descritti nella Relazione sulla gestione. Il Budget ed il Piano Triennale, cosi come la pianificazione delle attività degli organi di controllo, in particolare della Funzione Internal Audit, tengono in debita considerazione i principali fattori di rischio e le azioni volte a mitigarne gli effetti.
Con riferimento all'area amministrativa, la Società risulta essere adeguata alle previsioni introdotte dalla legge 262/2005 e risulta nominato, a decorrere dal 3 maggio 2007, su proposta del Comitato controllo e rischi e con il parere favorevole del Collegio sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, individuato nella persona del dott. Fritz Squindo. Anche, il neo nominato Consiglio di Amministrazione, formatosi in data 5 febbraio 2019, ha espressamente confermato la nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il nuovo Consiglio ha continuato ad adottare le Linee guida operative del Dirigente preposto che prevedono, tra l'altro: i) che il potere di revoca spetti unicamente al Consiglio di amministrazione e che possa essere esercitato per giusta causa da far risultare nella relativa delibera; ii) la collocazione del Dirigente preposto al vertice aziendale; iii) un diretto e specifico flusso informativo periodico (almeno semestrale) dal Dirigente preposto a favore del Consiglio di amministrazione inerente, tra l'altro, eventuali criticità emerse nel periodo e l'eventuale non idoneità dei mezzi di cui lo stesso dispone; iv) che il Dùrigente preposto, in caso di necessità e urgenza, riferisca in ogni momento, al Consiglio di Amministrazione qualsiasi fatto ritenuto rilevante per il compimento della propria attività; v) incontri periodici tra il Dirigente preposto e il Comitato per il controllo e rischi; vi) la collaborazione di Internal Audit; vii) flussi informativi diretti dal Dirigente preposto all'Organismo di cui al Decreto Legislativo 231/2001.
Il Dirigente preposto è anche entrato a far parte, dal 2013, del Consiglio di Amministrazione della capogruppo e ne rimane componente anche a seguito delle nuove nomine avvenute in data 5 febbraio 2019.
La Relazione sul governo societario riserva ampio spazio al sistema di controllo interno e in particolare alle attività volte a presidiare il processo di informativa finanziaria, rilevanti anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 19 comma 1 lett. c) del Decreto Legislativo 39/2010 come modificato dal Decreto Legislativo 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE.
Si riscontra un sistema informativo completo, integrato e coerente a livello di Gruppo, sia a livello informativo che di procedure e direttive. Risulta tra l'altro previsto ed attuato l'invio dal Dirigente preposto alle società controllate incluse nel perimetro di linee guida inerenti la tenuta della contabilità, la preparazione dei bilanci di esercizio e delle eventuali informazioni contabili infrannuali, nonché il potere del Dirigente preposto di chiedere informazioni, copie di documenti e di procedere ad audit al fine di verificare il corretto adempimento da parte delle società controllate di quanto indicato nelle linee guida e nelle indicazioni operative ricevute.
Risulta inoltre adottato un Manuale contabile di gruppo nonché protocolli e procedure amministrativo-contabili concernenti le chiusure periodiche della contabilità, la redazione dei bilanci e la redazione dei reporting package da parte delle controllate.
Con riferimento agli obblighi di informativa continua di cui all'art. 114, comma 2, TUF, la Società ha impartito alle società controllate disposizioni adeguate per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 114, comma I, TUF nell'ambito del Regolamento interno in materia di Informazioni privilegiate.
La Società mantiene uno stretto controllo informativo nei confronti delle controllate ai fini di poter adempiere agli obblighi di comunicazione periodicamente previsti. In particolare, si prevede che l'invio dei dati contabili o finanziari di periodo da parte delle controllate sia accompagnato da una specifica attestazione da parte del relativo CFO.
Il Dirigente preposto effettua una valutazione del sistema di controllo interno amministrativocontabile avvalendosi dell'attività di testing svolta dalla Funzione di Internal Audit.
Inoltre in data 20 marzo 2019 la Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, che rappresenta i risultati della revisione legale dei conti effettuata e include la dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento, oltre che le informative richieste dall'art. 11 del medesimo Regolamento, senza individuare carenze significative. In particolare dalla Relazione aggiuntiva non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di "governance".
Il Collegio Sindacale ha provveduto ad informare il Consiglio di Amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo inoltre allo stesso la relazione aggiuntiva, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, senza osservazioni.
La Società, ai sensi della legge 262/2005, ha effettuato, con esito favorevole, test di verifica delle procedure di chiusura contabile ed amministrative in genere, estesi integralmente anche alle consociate estere, volti a confermare la correttezza dei dati contabili confluiti nei bilanci e nei documenti e prospetti informativi.
Tutte le società del Gruppo sono soggette a revisione contabile ai fini del bilancio consolidato (di portata differenziata a seconda delle specificità della singola società) da parte di società di revisione appartenenti alla rete KPMG, società nominata per il periodo di nove anni dall'assemblea dei soci della capogruppo che ha approvato il bilancio dell'esercizio 2010.
Sotto il profilo del rispetto delle leggi e dei regolamenti, il Collegio ha verificato come alla Società risultino applicabili le previsioni contenute negli articoli 15 e ss. del Regolamento adottato da Consob in materia di mercati e ciò con riferimento alle controllate stabilite in Turchia, negli Stati Uniti d'America e in Russia che, per dimensione, rivestono significativa rilevanza, in quanto costituite e regolate dalla legge di uno Stato non appartenente all'Unione Europea, e ha verificato il rispetto dei limiti economico patrimoniali. A tal fine il Collegio ha acquisito dalla Società e dalla società di revisione le informazioni che consentono di confermare che dette società controllate dispongono di un sistema amministrativo contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione della Società e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
Si rammenta che la disciplina in materia di informativa finanziaria periodica è stata modificata dal D. Lgs. 25/2016, di attuazione della Direttiva 2013/50/EU, che ha eliminato l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione, prima previsto dal comma 5 dell'art. 154-ter D.Lgs. 58/1998. In data 26 ottobre 2016, con delibera n. 19770, la Consob ha apportato alcune modifiche regolamentari, introducendo il nuovo articolo 82-ter, che hanno trovato applicazione a decorrere dal 2 gennaio 2017.
A tale riguardo, il Consiglio di amministrazione ha deliberato nel 2017 di proseguire a pubblicare, in via volontaria e fino a diversa deliberazione, un'informativa periodica trimestrale analoga in forme e contenuti a quella pubblicata negli esercizi precedenti. In particolare, l'informativa
trimestrale sarà oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in riunioni da tenersi entro 45 giorni dalla chiusura del primo e del terzo trimestre di ogni anno e pubblicata mediante diffusione di un comunicato stampa da diramarsi al termine della riunione del consiglio di amministrazione che approva i suddetti dati e mediante pubblicazione della relazione finanziaria trimestrale, da diramarsi anch'essa tempestivamente successivamente alla riunione del consiglio di amministrazione che ha approvato i suddetti dati.
Come già richiamato, in data 28 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, neo nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 febbraio 2019, ha accertato l'attività di direzione e coordinamento esercitata da Rossini Luxembourg S.àr.1 nei confronti di Recordati S.p.A. ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che la Società soddisfa i requisiti di cui all'art. 16 comma 1 lettere b), c) e d) del Regolamento Mercati.
Quanto agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis del codice civile, di cui all'art. 16, comma 1 lettera a) del richiamato Regolamento, la Società ha rappresentato che procederà tempestivamente nei termini di legge.
Nella Relazione sulla Corporate Governance viene rappresentato che le società italiane interamente controllate hanno riconosciuto l'attività di direzione e coordinamento da parte della Società ponendo in essere gli adempimenti pubblicitari di legge.
Inoltre, le società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europa, ad eccezione di quelle costituite in Turchia, negli USA e in Russia, non rivestono significativa rilevanza ai sensi della normativa secondaria applicabile. Peraltro, in considerazione della numerosità delle partecipazioni detenute, la Società è impegnata a monitorare eventuali cambiamenti e il Collegio esercita al riguardo la propria vigilanza.
Dalle informazioni ricevute, risulta che nel corso dell'esercizio la Società e le altre società del Gruppo hanno conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. e ad altri soggetti legati alla sua rete alcuni incarichi diversi dalla revisione legale della Società, di cui al dettaglio seguente.
| Tipologia di servizio | Soggetto che ha erogato il servizio | Destinatario | Compensi valori in € |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Revisore della Capogruppo | Società Capogruppo | 130.200 |
| Revisione contabile | Revisore della Capogruppo | Società controllate | 58.100 |
| Revisione contabile | Rete del revisore della Capogruppo | Società controllate | 600.904 |
| Servizi per due diligence | Revisore della Capogruppo | Società Capogruppo | 223.000 |
| Servizi tax compliance | Rete del revisore della Capogruppo | Società controllate | 4.913 |
| Firma dichiarazioni e attestazioni | Revisore della Capogruppo | Società Capogruppo | 44.000 |
| Firma dichiarazioni e attestazioni | Rete del revisore della Capogruppo | Società controllate | 22.416 |
| Altri servizi | Revisore della Capogruppo | Società Capogruppo | 30.000 |
| Altri servizi | Rete del revisore della Capogruppo | Società controllate | 935 |
Di tali incarichi vi diamo comunicazione agli effetti di legge e precisiamo che gli stessi sono stati riportati dalla Società in allegato al bilancio consolidato (Allegato 2) ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti.
Il Collegio evidenzia come non sia emerso alcun aspetto critico in ordine all'indipendenza della società di revisione.
Per effetto dell'emanazione del Regolamento 2014/537/UE il Collegio Sindacale, a partire dal 2017, è stato chiamato a esprimere il proprio parere in occasione del conferimento alla società di revisione e ad altri enti appartenenti alla rete, di incarichi diversi dalla revisione (Non Audit Services).
Informazioni analitiche in ordine alle modalità con cui è stata data attuazione ai principi di corporate governance approvati da Borsa Italiana (contenuti nel relativo Codice di autodisciplina, nel seguito anche solo "il Codice") sono fornite dagli amministratori nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari allegata all'informativa di bilancio.
Si osserva in premessa che la Società aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle società quotate (versione del luglio 2018) con le modalità specificate nella Relazione sul governo societario e assetti proprietari relativa all'esercizio 2018, che il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 28 febbraio 2019.
La relazione redatta in accompagnamento al bilancio dell'esercizio 2018 risulta adeguata alle previsioni di cui all'art. 123-bis TUF e sulle relative informazioni richiamate dal comma 4 di tale disposizione e la società di revisione ha espresso il giudizio di coerenza di cui all'art. 14, comma 1, lett. e) del D. Lgs. 39/2010.
Nella premessa della Relazione sul governo societario è stata, altresì, descritta l'importante operazione che ha interessato la Società nel 2018 (l'"Operazione") e che ha comportato un importante cambiamento nell'azionariato di maggioranza di Recordati S.p.A., di cui si è trattato nel paragrafo 4 "Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale" della presente relazione.
A tal riguardo, giova ricordare che, in data 6 dicembre 2018, è stata perfezionata la cessione da parte degli azionisti di Fimei S.p.A. in favore di Rossini Investimenti S.p.A. (quale società a tal fine designata in base all'accordo con il consorzio di fondi di investimento controllato da CVC Capital Partners VII) dell'intera partecipazione dagli stessi detenuta in Fimei S.p.A. e che, a seguito di tali eventi, in data 5 febbraio 2019, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione
Nel fare rinvio all'informativa riportata nella Relazione sul Governo Societario, il Collegio osserva quanto segue.
L'Assemblea degli azionisti dell'11 aprile 2017 aveva nominato per tre esercizi, con scadenza con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, un Consiglio composto di nove amministratori, di cui sei indipendenti, tra i quali tre donne, in conformità ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio dei generi (almeno 1/3 dei componenti del genere meno rappresentato) e di numero minimo di amministratori indipendenti (almeno un terzo del Consiglio negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib). In particolare, il Consiglio di Amministrazione, da 1º gennaio 2018 al 6 dicembre 2018, era così composto:
| Nome | Ruolo | Esecutivo/Non Esecutivo | Indipendente |
|---|---|---|---|
| Alberto Recordati | Presidente | Esecutivo | |
| Andrea Recordati | Vice Presidente e AD | Esecutivo | |
| Rosalba Casiraghi | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente |
| Michaela Castelli | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente |
| Elisa Corghi | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente |
| Paolo Fresia | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente |
| Mario Garraffo | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente |
| Fritz Squindo | Amministratore | Esecultivo | |
| Marco Vitale | Amministratore | Non esecultivo | Indipendente |
Si fa presente che in data 8 maggio 2018, a seguito di confronti tra la Società e CONSOB in relazione all'indipendenza del prof. Vitale, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della posizione di CONSOB in merito alla non indipendenza del prof. Vitale e, pur confermando di condividere nella sostanza l'indipendenza del prof. Vitale - come peraltro sempre fatto nell'ambito della periodica valutazione annuale nell'ottica della prevalenza della sostanza sui requisiti formali –, ha deliberato di allinearsi alla valutazione svolta da Consob in merito alla non sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo al medesimo. A seguito di tale valutazione, il numero degli amministratori indipendenti in Consiglio è sceso a cinque membri, comunque in numero superiore a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina per gli emittenti appartenenti all'indice FISE-Mib (almeno un terzo del consiglio di amministrazione).
Successivamente, nel contesto del perfezionamento dei cambiamenti societari relativi alla compagine azionaria di Recordati S.p.A. occorsi in data 6 dicembre 2018 a seguito dell'Operazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, amministratore esecutivo, dott. Alberto Recordati, il consigliere non indipendente e non esecutivo prof. Marco Vitale e il consigliere indipendente dott. Paolo Fresia hanno rassegnato le loro dimissioni da tutte le cariche rispettivamente ricoperte in Recordati S.p.A..
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 6 dicembre 2018, successivamente al perfezionamento dei predetti cambiamenti societari:
| Nome | Ruolo | Esecutivo/Non Esecutivo | Indipendente |
|---|---|---|---|
| Giampiero Mazza | Presidente | Esecutivo | |
| Andrea Recordati | Vice Presidente e AD | Esecutivo | - |
| Rosalba Casiraghi | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente |
| Michaela Castelli | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente |
| Elisa Corghi | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente |
| Mario Garraffo | Amministratore | Non esecultivo | Indipendente |
| Cathrin Petty | Amministratore | Esecutivo | |
| Søren Vestergaard-Poulsen | Amministratore | Esecutivo | |
| Fritz Squindo | Amministratore | Esecutivo |
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, dal 6 dicembre 2018 al 5 febbraio 2019, era così composto:
Il Consiglio di Amministrazione ad oggi in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 5 febbraio 2019, che ha nominato per tre esercizi, con scadenza con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, un Consiglio composto di undici amministratori, di cui quattro di genere femminile e tre indipendenti, in conformità ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni normative e di autodisciplina in materia di equilibrio dei generi (almeno 1/3 dei componenti del genere meno rappresentato) e di numero minimo di amministratori indipendenti (almeno 1/3 del Consiglio negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, con arrotondamento al numero intero inferiore).
Si riepiloga di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione e le qualifiche di ciascun Amministratore a tale data:
| Nome | Ruolo | Esecutivo/Non Esecutivo |
Indipendente | Data prima Nomina |
|---|---|---|---|---|
| Flemming Ørnskov | Presidente | Non esecutivo | CdA 05.02.2019 | |
| Alfredo Altavilla | Vice Presidente | Non esecutivo | Cd A 05.02.2019 | |
| Andrea Recordati | AD | Esecutivo | Assemblea 29.04.1998 | |
| Silvia Candini | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | Assemblea 05.02.2019 |
| Michaela Castelli | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | Assemblea 17.04.2014 |
| Joanna Le Couilliard | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | Assemblea 05.02.2019 |
| Francisco Javier de Jaime Guijarro | Amministratore | Esecultivo | Assemblea 05.02.2019 | |
| Giampiero Mazza | Amministratore | Esecutivo | CdA 06.12.2018 | |
| Cathrin Petty | Amministratore | Esecultivo | Cd A 06.12.2018 | |
| Søren Vestergaard-Poulsen | Amministratore | Esecutivo | CdA 06.12.2018 | |
| Fritz Squindo | Amministratore | Esecutivo | CdA 14.03.2013 |
Nella Relazione sul Governo Societario viene segnalato che, in quanto era nell'interesse della Società rafforzare l'esperienza del Consiglio, anche a livello internazionale, nei settori di business in cui operano la Società e il Gruppo, I'Assemblea degli Azionisti del 5 febbraio 2019 ha approvato la proposta del socio di maggioranza FIMEI S.p.A. di autorizzare l'esonero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dal divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti a tale data.
A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci del 5 febbraio 2019, il Consiglio ha conferito gli incarichi di Presidente al dott. Flemming Ornskov e di Vice Presidente al dott. Alfredo Altavilla e ha confermato di Amministratore Delegato al dott. Andrea Recordati, rinnovando altresì l'attribuzione delle precedenti deleghe operative.
Anche su parere del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazione, il Consiglio ha determinato la remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato.
Per quanto concerne il ruolo del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha continuato a riservare alla propria competenza esclusiva, oltre alle materie ad esso riservate dalla legge o dallo Statuto, le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, per la cui individuazione sono stati adottati specifici criteri, rivisti in occasione del conferimento delle deleghe.
In relazione a ciò il Collegio conferma il sostanziale rispetto, nel corso dell'esercizio, dei principi e dei criteri dettati dal Codice.
A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, avvenuta con l'Assemblea del 5 febbraio 2019, si rileva la presenza di un terzo di consiglieri indipendenti (tre su nove consiglieri in carica), con un approccio conforme a quanto prevedono il TUF ed il Codice di Autodisciplina stesso, anche per gli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib.
La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina. Il Consiglio accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato. Successivamente e fermo l'impegno dell'amministratore indipendente a comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, il Consiglio rinnova annualmente la richiesta agli amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale procedono poi rispettivamente, alla verifica del contenuto e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura per accertarli.
Con riferimento al Consiglio attualmente in carica, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del 5 febbraio 2019, in relazione a tre amministratori, ossia la dott.ssa Silvia Candini, l'avv. Michaela Castelli e la dott.ssa Joanna Le Couilliard, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati, ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice.
A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci del 5 febbraio 2019, il Consiglio:
Con riferimento al Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità (punto sub a)), si rileva che a seguito della valutazione relativa alla non sussistenza dei criteri di indipendenza in capo al prof. Vitale in data 8 maggio 2018 e delle dimissioni da Presidente e membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità da parte di quest'ultimo, il Consiglio - nella precedente composizione - aveva nominato nuovo Presidente del Comitato l'avv. Michaela Castelli e nuovo membro del medesimo la dott.ssa Rosalba Casiraghi. Tale composizione è rimasta sino all'Assemblea dei Soci tenutasi in data 5 febbraio 2019, che ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, nell'attuale composizione.
Il nuovo Consiglio, nella sua riunione del 5 febbraio 2019, successiva alla nomina da parte dell'Assemblea, ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, composto dai seguenti amministratori non esecutivi e, nel senso sopra descritto, indipendenti: avv. Michaela Castelli (Presidente), dott.ssa Silvia Candini e dott.ssa Joanna Le Couilliard.
Con riferimento al Comitato per la Remunerazione (punto sub b)), si rileva che il Consiglio, nella sua riunione del 5 febbraio 2019, ha anche costituito nel proprio ambito un Comitato per la Remunerazione, composto dai seguenti amministratori non esecutivi e, nel senso sopra descritto, indipendenti: dott.ssa Joanna Le Couilliard (Presidente), avv. Michaela Castelli e dott.ssa Silvia Candini.
Con riferimento al Lead Indevendent Director (punto sub c)), si rileva che il Consiglio - nel corso dell'esercizio 2018 e fino al 5 maggio 2018 - aveva designato quale Lead Independent Director l'Amministratore indipendente prof. Vitale, cui hanno fatto riferimento gli amministratori indipendenti, per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio.
A seguito, però, della valutazione del Consiglio relativa alla non sussistenza dei criteri di indipendenza in capo al prof. Vitale, il Consiglio non aveva proceduto con una nuova nomina. Tuttavia, su segnalazione degli altri Amministratori Indipendenti che avevano manifestato la necessità di nominare un nuovo Lead Independent Director, anche in considerazione delle attività degli amministratori indipendenti al fine dell'emissione del parere ai sensi dell'art. 39-bis del
Regolamento Emittenti Consob nell'ambito dell'Operazione, il Consiglio aveva nominato il dott. Mario Garraffo quale Lead Independent Director, il quale ha, generalmente, il compito di collaborare con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi ed ha la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti.
Il Lead Independent Director ha convocato diverse riunioni di soli amministratori indipendenti nel 2018, anche ai fini dell'emissione del Parere ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti Consob nell'ambito dell'Operazione e ne ha coordinato i lavori, avvenuti sotto la vigilanza del Collegio Sindacale.
In particolare, al processo volto alla predisposizione e all'approvazione del Parere hanno concorso i seguenti amministratori dell'Emittente, tutti nominati dall'Assemblea di Recordati in data 11 aprile 2017 e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, TUIF e all'art. 3 del Codice di Autodisciplina per le società quotate:
Successivamente ai cambiamenti avvenuti nella composizione del Consiglio di Amministrazione con l'Assemblea del 5 febbraio 2019, non è stato designato un nuovo Lead Independent Director.
In relazione alla composizione del Collegio sindacale, si informa che lo stesso ha provveduto a verificare con esito positivo in capo ai propri membri il rispetto dei criteri di indipendenza dettati dalla legge e dal Codice.
Il Consiglio, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in data 5 febbraio 2019, ha confermato la precedente valutazione del Consiglio uscente di non procedere alla costituzione di un Comitato per le Nomine, riservando espressamente al Consiglio di Amministrazione nel suo plenum i compiti assegnati a quest'ultimo dal Codice. Ciò principalmente in base alla constatazione che non sono rilevate fino ad ora, anche in virtù della presenza di un azionista che detiene il controllo di diritto, anche a seguito della famiglia Recordati a consorzio di fondi controllato da CVC (e quindi in considerazione della struttura concentrata dell'azionariato), difficoltà, in particolare, nella predisposizione di proposte di nomine e del fatto che si ritiene quindi preferibile riservare al Consiglio di Amministrazione nel suo plenum le funzioni che il Codice attribuisce al Comitato Nomine e che il Consiglio svolgeva.
La Società aveva ritenuto di non adottare alcun piano di successione degli amministratori esecutivi; tuttavia, tenuto conto dei cambiamenti degli assetti proprietari avvenuti a fine del 2018 e della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in data 5 febbraio 2019, la Società ha dichiarato di avere cura di sottoporre nuovamente al Consiglio neo nominato detta valutazione nel corso del 2019.
Il D.Lgs. 254/2016, in attuazione della Direttiva 2014/95/UE, ha introdotto nel nostro ordinamento l'obbligo per determinati enti di redigere per ogni esercizio finanziario una dichiarazione di carattere non finanziario volta ad "assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta", avente ad oggetto temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani ed alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.
In sostanza quindi, a partire dai bilanci relativi agli esercizi avviati nel 2017, le società quotate, le banche e le assicurazioni dimensioni (che abbiano almeno 500 dipendenti e soddisfino
determinati requisiti dimensionali) dovranno redigere, a corredo della tradizionale rendicontazione finanziaria, anche una dichiarazione sui temi di carattere non finanziario, come gli aspetti ambientali, sociali, quelli attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.
In ottemperanza a quanto previsto dal D.Lgs. 254/2016, la Società ha predisposto la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2018 (nel seguito anche solo "DNF"). Recordati, infatti, ha deciso di intraprendere un percorso strutturato e organico alla sostenibilità prendendo in considerazione gli aspetti di sostenibilità economica, sociale e ambientale in maniera coerente con le proprie caratteristiche organizzative. Nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività dell'impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta rispetto ai principali temi di sostenibilità, l'impegno di Recordati in termini di sostenibilità si è concretizzato con la predisposizione della DNF relativa all'esercizio 2018, al fine di assolvere agli obblighi previsti dagli articoli 3 e 4 del D.lgs. 254/16. All'interno della DNF sono riportate le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo nel corso dell'anno 2018 relativamente ai temi espressamente richiamati dal D.lgs. 254/16 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione), nonché i principali rischi identificati connessi a tali temi.
La DNF è stata redatta in conformità ai nuovi standard di rendicontazione "GRI Sustainability Reporting Guidelines", pubblicati nel 2016 dal Global Reporting Initiative (GRI), secondo l'opzione "Core".
La DNF è stata presentata all'esame e alla valutazione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità il 25 febbraio 2019 e successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. in data 28 febbraio 2019.
Il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza della Società hanno ottenuto periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della DNF e il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.Lgs. 254/2016, nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento.
La DNF è stata altresì sottoposta a giudizio di conformità da parte di KPMG, che ha espresso con apposita relazione, una attestazione circa la conformità delle informazioni fornite ai sensi dell'art, 3. comma 10, del D.lgs. 254/16. La verifica è stata svolta secondo le procedure indicate nella "Relazione della Società di Revisione Indipendente".
Si precisa che la DNF è stata resa pubblica dalla Società insieme ai documenti relativi al bilancio annuale dell'esercizio 2018.
La società di revisione, nella propria relazione rilasciata ai sensi dell'art, 14 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, ha espresso un giudizio senza modifiche sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato 2018. Al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato risultano allegate le attestazioni del Dirigente preposto e dell' Amministratore delegato di cui all'art. 154-bis TUF.
L'assemblea è stata convocata per l'approvazione del bilancio. La proposta degli amministratori sulla distribuzione dei dividendi (euro 0,47 per azione a saldo dell'esercizio 2018), tenuto conto dell'acconto sull'utile 2018 (€ 0,45 per azione), prevede la distribuzione di un dividendo complessivo di € 0,92 per azione. Per la distribuzione del dividendo la Società attinge all'utile dell'esercizio.
Il Collegio sindacale, sulla base dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e alle relative proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.
Milano, 20 marzo 2019
Il Collegio Sindacale di Recordati S.p.A. Antonio Santi Off Tou Jink Livia Aliberti Amidani Marco Nava
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