Saras

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2019

SARAS S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ARTICOLO 73 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 RECANTE NORME DI ATTUAZIONE DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per deliberare, fra l'altro, in merito alla proposta di autorizzazione (i) all'acquisto di un massimo di n. 175.210.146 azioni ordinarie di Saras S.p.A. (la "Società") da effettuarsi, anche in via frazionata, entro i 12 (dodici) mesi successivi alla delibera autorizzativa dell'Assemblea, con contestuale sostituzione e revoca per la parte non eseguita della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea in data 27 aprile 2018, e (ii) ad atti di disposizione, anche in via frazionata, dei titoli in tal modo acquisiti, ai sensi e per gli effetti, rispettivamente, dell'articolo 2357 del codice civile nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo 58/1998 (il "TUF"), e relative norme di attuazione, e dell'articolo 2357-ter del codice civile (il "Programma").

Sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione, redatta in conformità e seguendo la struttura dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti").

In conformità all'articolo 73 del Regolamento Emittenti, la presente relazione verrà messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e secondo le modalità previste dalla vigente normativa (che prevedono, tra l'altro, la pubblicazione della presente relazione sul sito Internet della Società) almeno 21 (ventuno) giorni prima della data di svolgimento dell'assemblea chiamata a deliberare in merito all'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie.

1) Motivazioni della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione

L'acquisto ed i conseguenti atti di disposizione che Vi chiediamo di autorizzare hanno lo scopo di dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica.

L'obiettivo che il Consiglio di Amministrazione intende perseguire mediante le operazioni per le quali si propone l'autorizzazione è di dotare la Società di azioni proprie da utilizzare:

• ai fini (i) dell'esecuzione del piano di attribuzione gratuita di azioni ordinarie della Società al management del Gruppo Saras (il "Piano di Stock Grant 2019/2021", o il "Piano"), che sarà sottoposto all'approvazione dell' Assemblea del 16 aprile 2019 o di eventuali emendamenti al Piano o (ii) per eventuali futuri piani azionari simili al Piano, ovvero per eventuali piani di stock option che la Società dovesse decidere di adottare, o (iii) per eventuali assegnazioni ai dipendenti;
• nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali o altri investimenti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, etc.);
• per compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società e, in particolare, intervenire sull'andamento dei titoli in relazione a contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sul titolo in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni, nei limiti in cui, in concreto, non si renda necessario utilizzare tutte le azioni proprie per le precedenti finalità e, comunque, nei limiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, nonché, eventualmente, in conformità con la prassi di mercato ammessa ai sensi dell'art. 180, comma 1, lettera c), del TUF inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato.

Si precisa che l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie di cui alla presente proposta deliberativa riguarda anche l'utilizzo delle azioni proprie già acquistate e detenute dalla Società in base a precedente autorizzazione, che pertanto potranno essere utilizzate per le finalità sopra elencate.

2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 951.000.000 azioni ordinarie, nominative, interamente liberate.

Al riguardo, si propone all'Assemblea di autorizzare l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino al limite massimo consentito per legge, pari al 20% del capitale sociale sottoscritto e liberato, incluse le azioni proprie che saranno possedute dalla Società alla data in cui l'autorizzazione diverrà efficace secondo quanto previsto dal successivo punto 4.

Si precisa che le azioni proprie già possedute alla data della presente relazione ammontano a 14.989.854,000 pari al 1,576% del capitale sociale, e che, pertanto, se l'autorizzazione all'acquisto fosse deliberata in data odierna essa avrebbe ad oggetto fino ad un massimo di 175.210.146 azioni ordinarie della Società, pari a circa 18,42% del capitale sociale attualmente sottoscritto e liberato.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito dalla legge.

3) Informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

L'acquisto oggetto della Vostra autorizzazione è conforme al limite disposto dall'art. 2357, terzo comma, del codice civile (come modificato dall'articolo 7, comma 3-sexies del D.L. n. 5/2009, convertito in L. n. 33/2009), dato che esso ha ad oggetto un numero di azioni che, sommato alle azioni già detenute dalla Società, non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale.

Si precisa, al riguardo, che le società controllate non detengono azioni della Società.

4) Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto, che potrà effettuarsi anche in più riprese, viene richiesta per una durata di 12 (dodici) mesi a far data dalla delibera autorizzativa dell'Assemblea, con contestuale sostituzione (e revoca per la parte non eseguita) della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea in data 27 aprile 2018. Gli atti di disposizione dei titoli in tal modo acquisiti, e di quelli già detenuti, potranno effettuarsi, anche in via frazionata, senza limitazioni temporali, essendo comunque assicurato il rispetto delle finalità descritte nel precedente paragrafo n. 1 e delle modalità indicate nella presente relazione.

5) Corrispettivo minimo e massimo

Gli acquisti delle azioni oggetto della presente relazione dovranno essere realizzati a un prezzo non superiore di più del 15% e non inferiore di più del 15% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") nella seduta precedente ogni singola operazione.

Qualora la Società si proponga di sostenere la liquidità delle proprie azioni in conformità ai criteri stabiliti dalla prassi di mercato prevista dall'art. 180, comma 1, lettera c), del TUF inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato, ammessa dalla Consob con delibera n. 16839 in data 19 marzo 2009, e successive modifiche, il prezzo d'acquisto verrà stabilito nel rispetto della suddetta prassi di mercato ammessa. Ad oggi, tale prassi di mercato ammessa prevede che il prezzo d'acquisto non debba essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente sul MTA.

Gli atti dispositivi, e, in particolare, la vendita di azioni proprie, non potranno essere effettuati a un prezzo inferiore di più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul MTA nella seduta precedente ogni singola operazione.

Detti parametri sono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto o gli atti dispositivi sono di interesse per la Società, fermo restando che non potranno essere superati i limiti di valore e di volumi eventualmente previsti dalla normativa imperativa/vincolante vigente.

Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento del titolo della Società, fermo restando il rispetto della normativa vigente e tenuto conto, eventualmente, di prassi di mercato ammesse.

Qualora la Società si proponga di utilizzare le azioni al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato in conformità ai criteri stabiliti dalla prassi di mercato prevista dall'art. 180, comma 1, lettera c), del TUF ammessa dalla Consob con delibera n. 16839 in data 19 marzo 2009, e successive modifiche, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri ivi fissati. Ad oggi, tale prassi di mercato prevede che il prezzo di vendita non debba essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente sul MTA.

6) Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell'articolo 132 del TUF, nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra normativa applicabile, incluse, eventualmente, le prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob.

Si precisa inoltre che l'acquisto che Vi chiediamo di autorizzare verrà attuato dal Consiglio di amministrazione o dai soggetti da esso incaricati nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2357, primo comma, del codice civile e cioè nei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Si precisa al riguardo che, in base al progetto di bilancio civilistico approvato il 4 marzo 2019 dal Consiglio, Euro 428.168.352 sono da considerarsi riserve disponibili.

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 132 del TUF, le operaioni di acquisto oggetto della Vostra autorizzazione verranno in ogni caso effettuate (anche in più riprese) sul MTA secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (e nelle relative istruzioni), che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'articolo 132, comma 3, del TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

La disposizione delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa applicabile e, eventualmente, delle prassi di mercato ammesse.

Le azioni proprie a servizio dei Piani o per eventuali futuri piani azionari simili, ovvero, a eventuali piani di stock option, saranno assegnate con le modalità e i termini indicati nei relativi piani.

Si precisa, inoltre, che delle notizie riguardanti il Programma, sue eventuali modifiche, le operazioni di acquisto e gli atti di disposizione, nonché l'esito dello stesso, verrà data opportuna comunicazione al mercato e alla Consob nei modi e nei termini stabiliti dalla legge.

In conformità con il disposto dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del codice civile, si precisa che finché le azioni oggetto della Vostra autorizzazione resteranno in proprietà della Società, il diritto agli utili ed il diritto di opzione saranno attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; il diritto di voto per le azioni proprie, inoltre, resterà sospeso, ma dette azioni proprie verranno tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo dei quorum richiesti per la costituzione e per le deliberazioni dell'organo assembleare.

Si precisa, infine, che il 4 marzo 2019 il Consiglio di amministrazione della Società – subordinatamente all'ottenimento della richiesta autorizzazione dell'Assemblea – ha conferito al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, da esercitarsi anche disgiuntamente e con la più ampia discrezionalità, affinché procedano all'attuazione del Programma e degli atti di acquisto e di disposizione ivi contemplati, in ogni caso nel pieno rispetto della normativa vigente e dei limiti oggetto della Vostra autorizzazione, con facoltà di sub-delega ovvero di affidare l'incarico a specialisti esterni.

7) Riduzione del capitale sociale

Il Consiglio di Amministrazione precisa che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, quindi le azioni acquistate non saranno annullate.

*****

Per tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a deliberare quanto segue:

"L'assemblea, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di autorizzare, ai sensi degli artt. 2357 e del codice civile e 132 del D.Lgs. n. 58/1998, atti di acquisto di azioni proprie sino al limite massimo consentito per legge, pari al 20% del capitale sociale attualmente sottoscritto e liberato, avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società, da effettuarsi, anche in via frazionata, entro 12 (dodici) mesi a far data dalla delibera autorizzativa dell'Assemblea, con contestuale sostituzione (e revoca per la parte non eseguita) della precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea in data 27 aprile 2018; si precisa che (i) gli acquisti dovranno essere realizzati a un prezzo non superiore di più del 15% e non inferiore di più del 15% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") nella seduta precedente ogni singola operazione, (ii) qualora la Società si proponga di sostenere la liquidità delle proprie azioni in conformità ai criteri stabiliti dalla prassi di mercato prevista dall'art. 180, comma 1, lettera c), del TUF inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato, ammessa dalla Consob con delibera n. 16839 in data 19 marzo 2009, e successive modifiche, il prezzo d'acquisto verrà stabilito nel rispetto della suddetta prassi di mercato ammessa. Ad oggi, tale prassi di mercato ammessa prevede che il prezzo d'acquisto non debba essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente sul MTA, e (iii) le operazioni di acquisto verranno in ogni caso effettuate (anche in più riprese) sul MTA secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (e nelle relative istruzioni), che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita (cfr. art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti); il tutto da eseguirsi in conformità alla relazione allegata alla presente delibera e per le finalità ivi descritte;

2. di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile atti di disposizione, anche in via frazionata e senza limitazioni temporali, delle azioni ordinarie Saras S.p.A. da acquisirsi in base alla deliberazione di cui al punto precedente; si precisa che (i) gli atti dispositivi, e, in particolare, la vendita di azioni proprie, non potranno essere effettuati a un prezzo inferiore di più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul MTA nella seduta precedente ogni singola operazione, (ii) qualora la Società si proponga di utilizzare le azioni al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato in conformità ai criteri stabiliti dalla prassi di mercato prevista dall'art. 180, comma 1, lettera c), del TUF ammessa dalla Consob con delibera n. 16839 in data 19 marzo 2009, e successive modifiche, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri ivi fissati. Ad oggi, tale prassi di mercato prevede che il prezzo di vendita non debba essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente sul MTA, (iii) qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento del titolo, fermo restando il rispetto della normativa vigente e tenuto conto, eventualmente, di prassi di mercato ammesse, (iv) le azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e i termini indicati nei relativi piani; il tutto da eseguirsi in conformità alla relazione allegata alla presente delibera e per le finalità ivi descritte, ivi inclusa l'utilizzabilità per tali finalità anche delle azioni proprie già detenute dalla Società;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e/o per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere, ivi incluso il potere di sub-delega ovvero quello di affidare l'incarico a specialisti esterni, da esercitarsi anche disgiuntamente e con la più ampia discrezionalità, affinché procedano all'attuazione del Programma e degli atti di acquisto e di disposizione ivi contemplati, in ogni caso nel pieno rispetto della normativa vigente e dei limiti oggetto della Vostra autorizzazione come sopra deliberata, fermo restando che, finché le azioni resteranno in proprietà della Società, il diritto agli utili ed il diritto di opzione saranno attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; il diritto di voto per le azioni proprie, inoltre, resterà sospeso, ma dette azioni proprie verranno tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo dei quorum richiesti per la costituzione e per le deliberazioni dell'organo assembleare."

Milano, 25 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott. Massimo Moratti