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AGM Information • Mar 26, 2019

ENAV S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 26 APRILE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea

PARTE ORDINARIA

Punto 6 "Integrazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione con la nomina di un consigliere di amministrazione"

Signori Azionisti,

In occasione dell'ultimo rinnovo dell'Organo amministrativo di ENAV, l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 aprile 2017 - dopo aver determinato in nove il numero dei consiglieri di amministrazione – ha nominato i membri del Consiglio di Amministrazione in carica fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 nelle persone di Roberto Scaramella, Roberta Neri, Giuseppe Acierno, Maria Teresa Di Matteo, Nicola Maione, Fabiola Mascardi, Carlo Paris, Antonio Santi e Mario Vinzia, deliberando altresì di nominare Roberto Scaramella in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di ENAV.

In data 8 novembre 2018 Roberto Scaramella – eletto dalla predetta Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017 nell'ambito della lista presentata dall'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze - ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere e di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, riducendo il numero di consiglieri in carica ad otto.

Ai sensi dell'art. 11-bis.4 dello Statuto: "Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo quanto segue. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. (…)."

ENAV S.p.A. Via Salaria, 716 – 00138 Roma Tel. +39 06 81661 – Cap. Soc. € 541.744.385,00 I.V. P.IVA 02152021008 – Reg. Imp. Roma C.F. e CCIAA 97016000586 – REA 965162 www.enav.it

Ai sensi dell'art. 2386, primo comma, c.c. "Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale."

Nella fattispecie, la lista dalla quale era stato tratto l'amministratore dimissionario presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017 - conteneva soltanto i 6 candidati poi risultati nominati e non conteneva ulteriori candidati.

Con delibera in data 8 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione deliberava dunque di dare avvio al processo finalizzato alla reintegrazione del numero di amministratori previsto nella delibera assembleare del 28 aprile 2017, tramite la cooptazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 11-bis.4 dello Statuto di un consigliere di amministrazione, svolgendo con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine articolata istruttoria.

Il Consiglio di Amministrazione provvedeva, inoltre, a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nella persona del Consigliere Nicola Maione, e a operare un riassetto della governance societaria, con particolare riferimento alla composizione dei comitati endo-consiliari.

Nella riunione dell'11 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione, pur tenendo conto del completamento dello strutturato processo istruttorio svolto, avuto riguardo all'imminente Assemblea degli azionisti per l'approvazione del bilancio di Esercizio, ha peraltro ritenuto di astenersi dal procedere alla cooptazione di un consigliere di amministrazione e di sottoporre all'Assemblea degli azionisti la delibera inerente la reintegrazione dell'Organo amministrativo con la nomina di un consigliere di amministrazione.

In proposito, si rammenta che ai sensi dell'art. 11-bis.3, ultimo capoverso, dello Statuto il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione e, pertanto, non trova applicazione alla deliberazione di nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea delibera quindi con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; requisiti che, peraltro, risultano rispettati dall'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di ENAV.

Fermo quanto precede, si ricorda che gli Amministratori di ENAV devono essere in possesso dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, con particolare riferimento all'art. 11-bis.1.

Nella formulazione delle candidature, si invita altresì a tenere conto dell' "Orientamento del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi che possono ricoprire gli Amministratori di ENAV S.p.A.", approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 1.C.3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate e dello Statuto e pubblicato sul sito internet della Società (www.enav.it).

Fermo restando che le candidature potranno essere presentate anche in sede di Assemblea, al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari si invitano gli Azionisti a comunicare alla Società e al pubblico, con congruo anticipo, le eventuali proposte di nomina che intendano sottoporre all'Assemblea, corredate da un curriculum vitae, nonché dalle dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale.

L'Amministratore che sarà nominato dall'Assemblea in sostituzione del Consigliere Scaramella rimarrà in carica, ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica. Al medesimo Consigliere spetterà, pro rata temporis, il compenso per la carica determinato dall'Assemblea del 28 aprile 2017.

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra, siete invitati – laddove così ritenuto - a reintegrare la composizione del Consiglio di Amministrazione nel numero di amministratori a suo tempo stabilito con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, nominando – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti – un consigliere di amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Avv. Nicola Maione