RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'art. 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

ELICA S.p.A.

ESERCIZIO 2018

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2019

INDICE

1. PREMESSA4
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) 4
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1 lett. a), TUF) 4
b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1 lett. b), TUF)4
c) Partecipazioni Rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1 lett. c), TUF)4
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1 lett. d), TUF)4
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lett. e), TUF) 5
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lett. f), TUF) 5
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1 lett. g), TUF)5
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1 lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)5
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- bis, comma 1 lett. m), TUF)5
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 6
3. COMPLIANCE (EX ART. 123 – BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 6
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 6
4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF) 6
4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d) bis TUF)8
Criteri e Politiche di diversità10
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 11
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 12
Attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nell'esercizio 2018 e nell'esercizio 2019 fino alla data della presente Relazione15
4.4 Organi Delegati 16
Informativa al Consiglio di Amministrazione 18
4.5 Altri Amministratori Esecutivi18
4.6 Amministratori Indipendenti 19
4.7 Lead Indipendent Director 20
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO AD INFORMAZIONI PRIVILEGIATE ("REGISTRO INSIDERS")20
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO21
7. VALUTAZIONI SULL'OPPORTUNITA' DI COSTITUIRE UN COMITATO PER LE NOMINE 21
8. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE 22
Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)22
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 23

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA' 23
Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)23
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (EX ART. 123 – BIS, COMMA 2, LETT. B) TUF) 26
11.1 Amministratore Esecutivo Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi26
11.2 Responsabile della funzione Internal Audit27
11.3 Modello Organizzativo ex D.Lgs.231/2001 27
11.4 Società di Revisione 28
11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali28
11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 29
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 30
13. NOMINA DEI SINDACI 30
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)30
Attività del Collegio Sindacale nell'esercizio 2018 e nell'esercizio 2019 fino alla data della presente Relazione 32
Criteri e Politiche di diversità33
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI CON BORSA ITALIANA E CON AUTORITÀ COMPETENTI 33
Regole di comportamento in materia di Internal Dealing33
16. ASSEMBLEE 34
Modalità di elezione degli Organi Sociali35
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), TUF)37
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO37
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
CORPORATE GOVERNANCE 38
TABELLA 1 – INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE39
TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI40
TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 42

1. PREMESSA

Elica S.p.A. (anche "Elica" o la "Società") è una società per azioni, strutturata secondo il modello tradizionale di governance. Dal novembre 2006, Elica S.p.A. è quotata al Mercato Telematico e Azionario di Borsa Italiana S.p.A. al segmento STAR ed adotta un modello di governance in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. promosso da Borsa Italiana e approvato, nel luglio del 2018 dal Comitato per la Corporate Governance, (il "Codice di Autodisciplina" o il "Codice"), cui la Società aderisce.

Elica S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del D. Lgs. 58/98 ("Testo Unico" o "TUF") e dell'art. 2-ter della Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"). Per il valore della capitalizzazione e di fatturato si fa rinvio ai dati risultanti dall'elenco delle PMI a pubblicarsi dalla Consob sul proprio sito.

La presente relazione illustra, ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, il sistema di Corporate Governance adottato da Elica S.p.A. nell'esercizio 2018 e aggiornato alla data del 7 marzo 2019, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Si precisa che le informazioni relative alla remunerazione dei componenti gli organi sociali e dei dirigenti con responsabilità strategiche sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter TUF, in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti e pubblicata contestualmente alla presente Relazione, secondo le disposizioni di cui all' articolo 84-quater del Regolamento Emittenti ("Relazione sulla Remunerazione").

Si precisa altresì che la presente relazione sarà pubblicata sul sito internet della Società https://elica.com/corporation sezione Corporate Governance.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1 lett. a), TUF)

Ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato: Euro 12.664.560.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: n. 63.322.800 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 0,20 (cfr. "TABELLA 1- INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE - STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE").

Alla data della presente Relazione Elica non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1 lett. b), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni di alcun tipo al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni Rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1 lett. c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale sono indicate nella "TABELLA RMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE - Partecipazioni Rilevanti nel Capitale", sulla base delle informazioni a disposizione della Società alla data del 7 marzo 2019.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1 lett. d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Non esistono poteri speciali, né lo statuto sociale prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lett. e), TUF)

Non applicabile.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lett. f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1 lett. g), TUF)

Il patto parasociale sottoscritto in data 18 dicembre 2013, tra FAN S.r.l., società controllante la Elica S.p.A., e Whirlpool Europe S.r.l., è venuto meno con effetto a partire dal 18 dicembre 2018, per decorso del temine di durata del patto parasociale e risoluzione consensuale dello stesso.¹

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1 lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Sono in essere degli accordi di natura commerciale, finanziaria e/o riguardanti le partecipazioni della Società nel capitale sociale di sue società controllate, di natura confidenziale e riservata, che prevedono, tra l'altro, la facoltà di recesso ovvero di acquisto/cessione di azioni di società controllate per l'altra parte contraente, in caso di cambio di controllo della Società. La risoluzione di un singolo accordo non arrecherebbe significativo pregiudizio alla Società.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni di passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 1 bis, del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104 bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1 lett. m), TUF)

Alla data della presente relazione, il Consiglio non ha ricevuto deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile.

La Società, ai sensi dell'articolo 8.4 dello Statuto, può emettere prestiti obbligazionari non convertibili e convertibili o con warrant ai sensi degli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile.

È inoltre attribuita all'organo amministrativo la competenza in materia di emissione di obbligazioni non convertibili, nei limiti previsti dall'articolo 2412 del Codice Civile, e convertibili, nei limiti previsti dall'articolo 2420-ter del Codice Civile.

*** Con riguardo all'acquisto di azioni proprie, l'Assemblea Ordinaria dei Soci di Elica del 27 aprile 2018 ha deliberato di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, l'acquisto (con durata dell'autorizzazione per i successivi 18 mesi) e la disposizione (senza limiti temporali) di azioni ordinarie della Società, determinandone le principali modalità e delegando al Consiglio di Amministrazione della Società il potere di compiere qualsiasi atto necessario ed opportuno al fine della attuazione della delibera, in conformità alle disposizioni di legge applicabili.

Alla data della presente Relazione, la Società non ha effettuato acquisti in attuazione della detta delibera. Si precisa inoltre che nel corso dell'esercizio 2018 la Società non ha effettuato azioni di disposizione sulle azioni proprie che già deteneva in portafoglio in virtù di precedenti acquisti.

Alla data della presente relazione la Società detiene in portafoglio 1.275.498 azioni proprie, pari al 2,014% del capitale sociale.

¹ Cfr. Comunicato Stampa Elica del 18 dicembre 2018. Per maggiori informazioni sul contenuto del Patto vedi Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Elica S.p.A. relativa all'esercizio 2017.

Si evidenzia che l'Assemblea dei Soci per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 sarà, tra l'altro, chiamata a deliberare nuovamente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime. L'accettazione della proposta comporterebbe peraltro la revoca della precedente autorizzazione concessa in data 27 aprile 2018, per quanto non utilizzata.²

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile.

Tale conclusione deriva dal fatto che il socio di maggioranza non realizza un'attività di direzione nei confronti della Società, poiché, a prescindere dall'esercizio del proprio diritto di voto in sede assembleare, non predispone i programmi finanziari, produttivi o strategici della Società, la quale è amministrata da un Consiglio di Amministrazione deputato ad impartire le direttive operative della stessa. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto inoltre a nominare un C.E.O. indipendente per la gestione operativa ordinaria. La Società, pertanto, realizza le proprie operazioni a seguito di un processo decisionale assolutamente autonomo e non condizionato; ha autonoma capacità decisionale nei rapporti con la clientela e i fornitori e gestisce autonomamente la propria tesoreria in conformità all'oggetto sociale.

Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123 – bis, comma 1, lettera i) del TUF sono contenute nella Sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione, mentre le informazioni richieste dall'articolo 123 – bis, comma 1, lettera l) del TUF sono illustrate nella successiva sezione "4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)" della presente Relazione.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123 – BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. e approvato dal "Comitato per la Corporate Governance" ed. luglio 2018.

L'eventuale mancata adesione a una o più delle raccomandazioni del Codice viene motivata nelle attinenti sezioni della presente Relazione.

Il Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito di Borsa Italiana S.p.A.: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm

Né la Società né le sue società controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Elica.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

La nomina e sostituzione degli amministratori è disciplinata dall'articolo 16 dello Statuto sociale, che prevede il voto di lista. Tale meccanismo è stato da ultimo adottato in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato nel corso della riunione assembleare del 27 aprile 2018.

Per maggiori informazioni sulle modalità di nomina degli Amministratori si rinvia alla successiva Sezione "Modalità di elezione degli Organi Sociali".

Alle modifiche statutarie si provvede sulla base delle norme di legge applicabili e dello Statuto. Ai sensi dell'articolo 19.2 dello Statuto, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2365 del Codice Civile, sono

² Per maggiori dettagli sull'argomento si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. relativa alla proposta di Autorizzazione all'Acquisto e alla Disposizione di Azioni Proprie del 7 marzo 2019, consultabile sul sito internet della Società.

attribuite all'organo amministrativo le competenze in merito all'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative.

***

Piani di Successione

In data 12 febbraio 2016, in conformità al dettato dell'art. 5.C.2. del Codice, il Consiglio di Amministrazione di Elica ha approvato un piano per la successione degli amministratori esecutivi, che include le previsioni declinate nel Codice medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il piano di successione rappresenti uno strumento per assicurare la costante gestione del rischio, la business continuity e la sostenibilità di lungo periodo dell'impresa, attraverso la regolamentazione del processo di rinnovo, sostituzione e rimpiazzo degli amministratori esecutivi a fronte delle diverse possibili situazioni di cessazione non prevedibile dall'incarico, con le risorse dal profilo più idoneo.

Nel piano di successione adottato dalla Società sono previsti appositi meccanismi in caso di sostituzione anticipata, rispetto all'ordinaria scadenza dalla carica, degli amministratori esecutivi. A tale proposito, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, oltre ad esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, assicura una rosa di possibili sostituti per le figure degli amministratori esecutivi in carica, con riferimento ai casi di cessazione anticipata del mandato.

Specificamente, il Consiglio di Amministrazione: (i) è competente ad approvare il piano di successione e ne monitora l'efficacia valutando, almeno annualmente, l'opportunità del relativo aggiornamento, tenendo in considerazione il rendiconto ricevuto dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione; (ii) fornisce indicazioni ed indirizzi per il prosieguo dell'attività; (iii) affida la fase istruttoria e la proposta di aggiornamento o modifica del piano di successione al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione; e (iv) riferisce dello stato del piano di successione nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione: (i) esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali, incluse quelle destinate al rinnovo delle cariche esecutive, la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, ivi incluso il compito di assicurare nel tempo una rosa di possibili sostituti per le figure degli Amministratori Esecutivi in carica, con riferimento ai possibili casi di cessazione del mandato; (ii) gestisce la fase istruttoria, in stretto raccordo con la struttura aziendale competente alla gestione delle risorse umane, e formula proposte di aggiornamento o modifica del piano di successione al Consiglio; (iii) formula senza indugio una raccomandazione, da trasferire al Presidente o, in mancanza al C.E.O., in vista delle deliberazioni da assumersi in sede consiliare, in caso di sostituzione anticipata di un amministratore esecutivo; e (iv) riferisce annualmente al Consiglio circa l'attività effettuata in materia di successione degli amministratori esecutivi ed esprime una valutazione sul grado di copertura del relativo rischio.

Gli amministratori esecutivi partecipano all'implementazione del processo.

La struttura aziendale supporta il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e gli altri soggetti coinvolti ai fini dell'implementazione del piano.

In conformità al piano di successione per gli amministratori esecutivi adottato, la Società, nel corso del 2018, ha tra l'altro presentato la relazione degli Amministratori all'Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione, nella quale, tenuto conto della politica in materia di diversità applicata dalla Società in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, si delineano le caratteristiche che i consiglieri, inclusi quelli esecutivi, dovrebbero avere per ricoprire l'incarico.

Nel corso del 2018, il Comitato ha continuato a svolgere l'attività istruttoria ai fini dell'individuazione di potenziali candidati a ricoprire il ruolo di amministratori esecutivi, tenendo conto degli obiettivi della società di medio-lungo periodo e delle caratteristiche dei candidati come declinate nel corso della valutazione sulla composizione ottimale del Consiglio ed emerse dall'autovalutazione annuale di questo.

Il Comitato, infatti, tenuto conto del fatto che la nomina dell'attuale C.E.O. risale al novembre 2016, pur in considerazione del recente rinnovo del Consiglio, che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio

al 31 dicembre 2020, ha ritenuto di dover proseguire costantemente nella ricerca di una rosa di potenziali candidati a ricoprire il ruolo di amministratore esecutivo ed in particolare di dover assicurare comunque la successione qualora ve ne fosse la necessità, prima della scadenza naturale del mandato.

4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d) bis TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società, conformemente a quanto stabilito all'articolo 2 del Codice di Autodisciplina, è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi dotati di adeguata competenza e professionalità. Il numero dei componenti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina è stato di cinque membri su otto nel corso del 2018. Tale rapporto è ritenuto più che adeguato al fine dello svolgimento delle funzioni proprie degli amministratori indipendenti.

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 membri fino ad un massimo di 11 membri, anche non soci.

In data 27 aprile 2018, l'Assemblea ordinaria della Società ha affidato l'amministrazione della stessa ad un Consiglio di Amministrazione composto da otto membri, stabilendo la scadenza del mandato all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Si precisa che all'assemblea del 27 aprile 2018 è stata presentata una sola lista per la nomina degli amministratori. Tale lista è stata presentata da parte dell'azionista di maggioranza FAN S.r.l. e proponeva come amministratori i sig.ri:

Francesco Casoli, Antonio Recinella, Elio Cosimo Catania, Davide Croff, Gennaro Pieralisi, Barbara Poggiali, Cristina Finocchi Mahne e Federica De Medici.

Di seguito viene riportato l'esito delle votazioni dei soci presenti all'Assemblea:

voti favorevoli alla Lista 1 n. 37.841.114 pari al 99,995% dei votanti;
voti contrati alla Lista 1 n. 1.823 pari allo 0,004 dei votanti.

I candidati sopra elencati sono stati pertanto eletti come Consiglieri e Francesco Casoli è stato confermato come Presidente.

Nell'esercizio 2018 e fino al 27 aprile 2018, il Consiglio era composto da: Francesco Casoli (Presidente), Antonio Recinella (Amministratore Delegato), Gennaro Pieralisi (Consigliere non esecutivo), Katia Da Ros (Lead Independent Director), Davide Croff (Consigliere Indipendente), Elio Cosimo Catania (Consigliere Indipendente) e Enrico Vita (Consigliere Indipendente). Cristina Scocchia (Consigliere Indipendente) aveva rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato, per motivi personali, in data 12 marzo 2018.

Per le ulteriori informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società alla data di redazione della presente Relazione, si rinvia alla "TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI"

Di seguito vengono sinteticamente riportati i curricula vitae degli amministratori in carica alla data del 7 marzo 2019.³

Francesco Casoli: Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società dal 12 aprile 2006; precedentemente ha ricoperto il ruolo di amministratore delegato. E' figlio di Ermanno Casoli, fondatore della Elica S.p.A., in cui è presente dal 1978; nel 1990, ad appena 29 anni, è stato nominato Amministratore Delegato della Società. E' Presidente e amministratore delegato della FAN S.r.l., Amministratore Unico di Fintrack S.p.A. e Vice Presidente e Consigliere della Fondazione Ermanno Casoli. Ricopre altresì il ruolo di Amministratore Unico nella Ermanno S.r.l. e in Garage S.r.l., di amministratore nella Fastnet S.p.A., di Presidente del Consiglio dei soci accomandatari in SAFE S.a.p.a. e di Presidente del Consiglio di Amministrazione ne La Ceramica. Dal giugno 2005 al marzo 2006 è stato Presidente di Assindustria della Provincia di Ancona. Nelle elezioni politiche del 9 e 10 aprile 2006 è stato eletto al Senato della Repubblica Italiana, mandato che gli è stato rinnovato nelle elezioni del 2008 e si è concluso nel marzo 2013. A giugno 2017 è insignito dal Presidente della Repubblica del titolo di "Cavaliere del Lavoro". Infine, dall'agosto 2013 al marzo 2015 è stato amministratore nella società finlandese Efore PLC, quotata al Nasdaq Omx Helsinki OY (segmento small cap).

Antonio Recinella: è Amministratore Delegato (C.E.O.) della Elica S.p.A. dal 1 novembre 2016 e Consigliere di Play Venture S.r.l.. Laureato in Economia e Commercio all'Università Politecnica delle Marche di Ancona, con Executive MBA all'IMD International di Losanna, ha un'esperienza ventennale nel settore dell'automotive ricoprendo posizioni internazionali di crescente complessità nella gestione di business globali di rilevanti dimensioni, sia nella componente

³ L'indicazione della partecipazione da parte degli amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è riportata nel successivo §: "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società"

commerciale che industriale. Prima in AlliedSignal, successivamente in Honeywell International come Direttore Generale Commerciale mondiale, arriva in Magneti Marelli, fino a ricoprire la posizione di Amministratore Delegato della divisione Aftermarket Parts & Services Telematics.

Elio Cosimo Catania: è Membro del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. dall'aprile 2015. Presidente di Confindustria Digitale e Membro del Consiglio di Direttivo di Assonime; Membro del Comitato Esecutivo del Consiglio per le Relazioni fra Italia e Stati Uniti; Membro dell'Advisor Board di EY. Laureato in Ingegneria Elettrotecnica ha quindi conseguito un Master in Management Science presso la Sloan Fellow School del MIT di Boston. Dal 1970 al 2004 ha ricoperto numerosi e prestigiosi incarichi in IBM, tra i quali Presidente e CEO della IBM America Latina, Presidente e CEO per il Sud Europa, Middle East e Africa, Presidente e CEO della IBM Italia; dal 2004 al 2006 ha ricoperto il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato delle Ferrovie dello Stato e, dal 2007 al 2011, di Presidente e Amministratore Delegato di A.T.M. S.p.A.. E' stato Vice Presidente Vicario di Alitalia (2012-2014) ed ha altresì ricoperto numerosi incarichi di rilievo, tra cui quello di Consigliere in Telecom Italia, Banca Intesa San Paolo, BNL e Università Luiss. Ha ricevuto la nomina di Cavaliere del Lavoro nel 2001.

Davide Croff: è Membro del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. dall'aprile 2015. Presidente di Permasteelisa S.p.A. e Presidente di Eurovita Holding S.p.A., Presidente, altresì, della Fondazione Ugo e Olga Levi, Consigliere di Amministrazione presso Genextra S.p.A. e Credito Fondiario S.p.A., Senior Advisor di Nomura Investment Banking e Consigliere del Credito Fondiario S.p.A., Membro di The Council for the United States and Italy e componente della Giunta Assonime e advisor di Roland Berger. In passato ha ricoperto numerosi incarichi in società italiane ed estere: dal 1979 al 1989, presso il Gruppo Fiat, ha ricoperto diversi incarichi tra i quali quello di Direttore Affari Finanziari del Gruppo Fiat; dal 1989 al 14 giugno 2003 presso la Banca Nazionale del Lavoro ha svolto gli incarichi prima di Vice Direttore Generale e poi di Amministratore Delegato. Dal gennaio 2004 al dicembre 2007 ha ricoperto il ruolo di Presidente della Fondazione La Biennale di Venezia. Dal 2000 ad oggi, oltre alle cariche attualmente ricoperte, ha svolto diversi incarichi fra i quali Componente del Consiglio di Presidenza della Fondazione Querini Stampalia di Venezia, Consigliere di Amministrazione di Terna S.p.A., Consigliere di Amministrazione di Snam Rete Gas S.p.A e Consigliere del Consiglio di Gestione della Banca Popolare di Milano e Consigliere dell'Istituto Europeo di Oncologia. Inoltre, è stato senior advisor di TPG dall'anno 2006 al 2013. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia si è specializzato in Economics al Pembroke College dell'Università di Oxford. E' Cavaliere di Gran Croce della Repubblica Italiana.

Gennaro Pieralisi: è Membro del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. dal 1970. Dagli inizi degli anni '80 è Amministratore Delegato delle aziende del Gruppo Pieralisi, nel quale, a partire dal 1998, è anche Presidente dei Consigli di Amministrazione. Nel 1999 ha ricevuto la nomina di Cavaliere del Lavoro. Nel giugno 2003 gli è stata conferita la Laurea Honoris Causa in Scienze e tecnologie agrarie; oltre alla gestione delle aziende di famiglia ha ricoperto e ricopre ruoli di varia natura in associazioni di categoria ed istituti quali Confindustria Ancona, Confindustria Marche, Confindustria, Assonime, Organismo Italiano Contabilità. E' stato consigliere di amministrazione della Banca Carifano ed è componente del consiglio di reggenza della Banca d'Italia, sede di Ancona. Ha partecipato e partecipa tutt'ora a Consigli di Amministrazione di diverse società italiane.

Barbara Poggiali: è Membro del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. dall'aprile 2018. E' attualmente amministratore indipendente di diverse società quotate: Falck Renewables S.p.A. (dal 2012), ASTM Autostrade Torino-Milano (dal 2013), e dal 2018 di Banca Farmafactoring; è inoltre consigliere dell'Università Bocconi. Da gennaio 2019 è Managing Director della Divisione Cybersecurity di Leonardo SpA. Si laurea in Ingegneria presso il Massachusetts Institute of Technology (MIT), Cambridge, Massachusetts, USA., con Bachelor nell'84, Master nell'85 e Dottorato di Ricerca nell'87. Inizia l'esperienza professionale presso McKinsey&Co., e poi presso Bain. Dal 1995 al 2000 è in Omnitel (ora Vodafone Italy) prima come Direttore Strategie e poi come Direttore Marketing & Sales Consumer. Lavora poi in E. Biscom S.p.A. (ora Fastweb) in qualità di Chief Operating Officer fino al 2002 e poi in Cable and Wireless Plc. A Londra come Group Director Mobile. Dal 2004 al 2011 è in RCS Mediagroup in qualità di Chief Development Officer e, infine, dal 2009 al 2011 è stata Amministratore Delegato e Direttore Generale di Dada S.p.A. società quotata sul segmento STAR. Dal 2014 al 2017 ricopre il ruolo di Direttore Marketing Strategico di Poste Italiane S.p.A., e presidente di PosteMobile.

Cristina Finocchi Mahne: è Membro del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. dall'aprile 2018. E' altresì Co-Presidente Italia e Membro del Comitato Direttivo di WCD Foundation dal 2012. E' Consigliere e Presidente del Comitato controllo, rischi e sostenibilità e Membro del Comitato nomine e remunerazione di Italiaonline; Consigliere e Presidente del Comitato nomine e Membro del Comitato controllo e rischi del Gruppo Banco Desio; Consigliere, Presidente del Comitato nomine e remunerazioni e Membro del Comitato controllo e rischi di GHC; Consigliere e Membro dei Comitati remunerazione, parti correlate, controllo e rischi del Gruppo Trevi.

Economista aziendale esperta in Corporate Governance, si occupa di temi ESG dal 1999. Laureata in Economia e Commercio presso La Sapienza Università di Roma, ha conseguito il Master in Business Admistration (MBA) presso la Luiss Business School. Ha conseguito ulteriori specializzazioni in finanza, comunicazione finanziaria e management skills a Londra e Los Angeles. Ha un'esperienza ventennale in banche d'affari e società di consulenza strategica, italiane e internazionali. E' stata Senior Executive e membro del Management Committee, come Direttore Investor Relations e Comunicazione Strategica di Gruppo, di blue chip finanziarie con una capitalizzazione di mercato fino a € 10 mld. E' Docente di strategie di sostenibilità e non financial reporting presso la Facoltà di Scienze Bancarie,

Finanziarie e Assicurative presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. E' stata docente di advanced business administration presso la Facoltà di Economia, Università di Roma La Sapienza e docente di corporate governance, International MBA presso la Luiss Business School; è stata anche docente ABI. E' stata autrice e anchorwoman di Watchdog, trasmissione televisiva su temi di governance, in onda sul canale economico-finanziario Sky 507. Per meriti professionali ha ricevuto nel 2003 il Distinguished Executive Award dalla Luiss e, nel 2007, il premio Best in Class dalla Università La Sapienza. E' invitata abitualmente come speaker a conferenze nazionali e internazionali su temi economico-finanziari e di corporate governance. E' autrice di articoli pubblicati sulle principali testate economiche.

Federica De Medici: è membro del Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. dall'aprile 2018. Investor Relations Director di Wind Tre S.p.A. dall'ottobre 2016 a tutt'oggi, con la responsabilità di gestire i rapporti con gli investitori, i mercati finanziari e le agenzie di rating. Da gennaio 2019 le vengono affidate anche le aree di attività di Business Intelligence e Market Research. Da marzo 2013 a ottobre 2016 presso RCS MediaGroup S.p.A. ha ricoperto il ruolo di Group Investor Relations Director. Da dicembre 2003 sino a ottobre 2012 è entrata a far parte di RCS MediaGroup S.p.A. come Head of Investor Relations Dpt, ha ricoperto poi sino a marzo 2013 il ruolo di Digital Strategy and Intelligence Director. Nel 1997 è entrata in KPMG S.p.A. come Senior consultant e successivamente dal 2000 sino al 2003 ha ricoperto il ruolo di Advisory in Investor Relations presso Barabino & Partners. Nel 1995 ha partecipato ad uno stage in Controllo di Gestione presso Mediaset S.p.A. e neo-laureata nel 1996 ha lavorato presso il Gruppo Lucchini con la funzione di Relazioni con la clientela UK. Federica De Medici si è laureata nel 1996 in Economia e Commercio con indirizzo Economia aziendale presso l'Università di Pavia con una tesi sperimentale sul "Gruppo Televisivo privato Mediaset".

Criteri e Politiche di diversità

In conformità al D. Lgs. 254/2016, in materia di comunicazione delle informazioni di carattere non finanziario, la Società si è dotata di una "Politica per la diversità" nella quale vengono declinati i criteri di diversità generalmente adottati da Elica in materia di composizione degli organi sociali, tra i quali: l'età, il genere, il percorso formativo e professionale. I criteri declinati nella politica tengono conto delle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., a cui la Società aderisce e vengono utilizzati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della sostituzione dei propri componenti ed in occasione del rinnovo degli organi sociali.

Con l'attuazione della politica, approvata in sede consiliare in data 13 novembre 2017 su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la Società si propone di assicurare, in occasione della nomina o della sostituzione di amministratori, la candidatura di profili per quanto possibile diversi in considerazione delle esigenze aziendali prevenendo il c.d. "group-think" (ossia l'appiattimento verso una sorta di 'pensiero collettivo' non differenziato) e così favorire ed arricchire il dibattito, potenzialmente migliorando la qualità delle decisioni consiliari.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nel formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e nell'esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna (in conformità ed in attuazione del "Piano di successione degli amministratori esecutivi", ove applicabile) tiene in considerazione la "Politica per la diversità" ed adotta almeno i criteri indicati nella stessa. Il Consiglio, valutate le proposte del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, tenuto conto del "Piano di successione degli amministratori esecutivi", ove applicabile, della "Politica per la diversità" e dei risultati della Board Evaluation annuale, propone i profili dei candidati ritenuti più idonei alla composizione dello stesso.

La relazione dell'organo amministrativo all'Assemblea del 27 aprile 2018 per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, alla quale si rinvia, tenuto conto peraltro dell'esito dell'autovalutazione effettuata di cui si dirà nel seguito della Relazione, contiene la descrizione dei criteri utilizzati, le valutazioni effettuate e le indicazioni del Consiglio per la scelta dei candidati da includere nelle liste per il rinnovo del Consiglio, al fine di assicurare che le parti interessate siano fornite delle informazioni relative ai criteri e agli obiettivi di diversità perseguiti.

In occasione del rinnovo dell'organo consiliare, l'azionista di maggioranza FAN S.r.l. nella composizione della lista presentata ha tenuto conto dei criteri di diversità enunciati dal Consiglio anche in quanto ha incluso candidati del genere meno rappresentato nel rapporto di tre su otto; ha incluso profili diversi per esperienza professionale, per età e per anzianità di carica, tenendo conto delle esigenze e degli obiettivi di medio lungo termine della Società, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei membri del Consiglio di Amministrazione.

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La Società si è inoltre recentemente dotata di una policy di Gruppo a tutela della diversità, al fine di formalizzare principi quali il promuovere e garantire un ambiente di lavoro che valorizzi la diversità e l'inclusione, responsabilizzando il management. Tale politica prevede tutele in ambito di selezione, formazione, compenso, rewarding e prospettive di carriera; prevede altresì canali di segnalazione in caso di violazioni e sanzioni ai contravventori.

Ad un "Diversity Committee" viene attribuita la responsabilità di governare, monitorare e migliorare i parametri di diversity aziendale, predisponendo piani di azione pluriennali sostenibili e monitorandone periodicamente l'andamento ed i risultati.

Dei risultati derivanti dalla formalizzazione della politica sulla diversity potrà essere dato conto trascorso un congruo periodo dalla relativa implementazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Ai sensi dell'articolo 1.C.2. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, ha rilevato che alcuni dei suoi membri ricoprono attualmente cariche di amministratore o sindaco in società quotate in mercati regolamentati anche esteri; in particolare:

Barbara Poggiali è attualmente amministratore indipendente di diverse società quotate e specificamente: Falck Renewables S.p.A. (dal 2012), ASTM Autostrade Torino-Milano (dal 2013) e dal 2018 di Banca Farmafactoring;
Cristina Finocchi Mahne è attualmente amministratore indipendente di diverse società quotate e specificamente: Gruppo Banco Desio (dal 2013), Trevi Group (dal 2013), Italiaonline (dal 2015) e dal 2018 di GHC.

In conformità all'articolo 1.C.3. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in occasione della riunione del 7 marzo 2019, ha confermato il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministrazione della Società, fissando a cinque il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società quotate (anche estere).

Il Consiglio non ha ritenuto opportuno introdurre ulteriori criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, ritenendo tale valutazione di competenza in primo luogo dei Soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, dei singoli amministratori all'atto di accettazione della carica. Comunque, il Consiglio continuerà ad effettuare una valutazione dei singoli casi, in relazione alle caratteristiche di ciascun amministratore (esperienza, caratteristiche degli incarichi ricoperti, etc.) da cui desumere la compatibilità rispetto agli incarichi ricoperti. Tale valutazione verrà effettuata al momento dell'assunzione della carica e quindi, su base annuale, utilizzando in via principale quali criteri di valutazione: (i) il ruolo del Consigliere all'interno della Società (esecutivo, non esecutivo, indipendente, componente di uno o più comitati); (ii) la natura e dimensione dell'ente in cui gli incarichi sono ricoperti e il ruolo del Consigliere rispetto a tali enti; e (iii) l'eventuale appartenenza di tali enti allo stesso gruppo dell'Emittente.

Con riguardo alle società rilevanti si evidenzia inoltre che:⁴

▪ il Presidente del Consiglio di Amministrazione Francesco Casoli ricopre, tra l'altro, il ruolo di Amministratore Unico presso la società finanziaria Fintrack S.p.A., di cui è anche socio. E' altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione e amministratore delegato di FAN S.r.l., società che controlla direttamente la Elica S.p.A..⁵

⁴ Ai fini dell'individuazione delle società di grandi dimensioni sono stati presi a riferimento i seguenti parametri: oltre 250 dipendenti o fatturato > 50 milioni di Euro nel corso dell'Esercizio o attivo o stato patrimoniale > 43 milioni di Euro nel corso dell'Esercizio.

⁵ Le società finanziarie elencate sono holding di partecipazione e non rientrano negli elenchi di cui agli artt. 106 e 107 del D. Lgs. 385/93 - Testo Unico Bancario.

il Consigliere Gennaro Pieralisi ricopre, tra l'altro, il ruolo di Presidente Esecutivo del CdA in Pieralisi MAIP S.p.A..
il Consigliere Davide Croff ricopre, tra l'altro il ruolo di Presidente in Permasteelisa S.p.A. (settore edile) e di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eurovita S.p.A. (settore assicurativo), il ruolo di Consigliere in Credito Fondiario (settore bancario) e in Genextra S.p.A. (settore consulenza).

Induction Programme

Gran parte degli amministratori della Società hanno, per esperienza professionale o per anzianità di carica, adeguata conoscenza nel settore di attività in cui la stessa opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Comunque, il Presidente del Consiglio di Amministrazione informa periodicamente gli amministratori e i sindaci circa le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, circa i principi di corretta gestione dei rischi nonché sul quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Tale informativa viene normalmente fornita in occasione delle riunioni consiliari e in occasione di incontri informali organizzati ad hoc, che possono includere la visita agli stabilimenti del Gruppo e l'intervento dell'Internal Audit.

Il Presidente è solito confrontarsi con i Consiglieri al fine di individuare le iniziative la cui organizzazione sia ritenuta più opportuna per l'approfondimento della conoscenza del settore in cui la Società opera. Tali iniziative vengono quindi normalmente organizzate a cura della Società; gli inviti sono inoltrati con ragionevole anticipo al fine di assicurare la più ampia adesione. Nel corso del 2018, gli amministratori sono stati invitati a visitare alcuni stabilimenti della Società e la relativa sede in Fabriano. Inoltre, gli amministratori, o alcuni di essi, in considerazione del ruolo svolto e delle necessità evidenziate vengono invitati a prendere parte nel corso dell'anno a meeting informali dedicati, organizzati da parte del Presidente; nel corso di tali meeting vengono peraltro discussi e approfonditi i temi di maggiore interesse. All'esito dell'autovalutazione, i Consiglieri hanno dimostrato apprezzamento per i programmi di induction affiancati alle visite effettuate presso gli stabilimenti, ritenendo di poter rafforzare questo percorso con strumenti istituzionali che permettano una formazione costante sia in termini di corporate governance che di settore, al fine di aver un dibattito ancor più incentrato sul business.

In occasione delle riunioni consiliari, il Legal & Corporate Affairs Manager, viene chiamato ad illustrare gli eventuali aggiornamenti del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento ovvero ad approfondire specifici argomenti regolamentari di interesse dei consiglieri e dei sindaci.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione⁶

La Società è gestita, nel sistema tradizionale di governance, da un Consiglio di Amministrazione, che si riunisce ed opera nel rispetto degli articoli 1.P.1. e 1.P.2. del Codice di Autodisciplina.

A norma dell'articolo 17 dello Statuto sociale, fermi restando i poteri di convocazione riservati ai Sindaci nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione si riunisce su convocazione del Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, del Vice Presidente o degli amministratori delegati, se nominati, in ordine di anzianità anagrafica o, in caso di assenza o impedimento anche di questi, del Consigliere più anziano per età, a mezzo lettera raccomandata o telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 5 giorni prima di quello fissato per la riunione.

La Società è solita concordare, per quanto possibile, con gli amministratori le date delle riunioni consiliari, anticipando altresì gli argomenti posti all'ordine del giorno. La documentazione di rilievo e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio di esprimersi con piena consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed alla sua approvazione, relativa ai punti all'ordine del giorno, viene di norma messa a disposizione degli amministratori, con le modalità concordate, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, fatti salvi i casi eccezionali in cui, per la natura delle delibere, le esigenze di riservatezza

⁶ Il numero delle riunioni del Consiglio tenute nel corso dell'Esercizio 2018, la relativa durata media, il numero delle riunioni programmato per l'Esercizio in corso, nonché la percentuale di presenze nei Consigli di Amministrazione e nei Comitati sono indicate nella Sezione: "Attività del Consiglio di Amministrazione e dei comitati nell'esercizio 2018 e nell'esercizio 2019 fino alla data della presente Relazione".

e/o la tempestività con cui il Consiglio deve assumere le decisioni, siano ravvisabili motivi di necessità e/o urgenza.

Si ritiene che l'invio della documentazione effettuato contestualmente alla convocazione del Consiglio, che avviene normalmente cinque giorni prima dell'adunanza, sia congruo per permettere l'esame della stessa da parte degli amministratori. Tale termine viene peraltro anticipato, d'accordo con gli amministratori stessi, nel caso di documentazione particolarmente corposa o complessa, e comunque gli elementi di rilievo contenuti nella stessa sono riepilogati in documenti di sintesi, che, pur non potendo in alcun modo essere considerati sostitutivi della documentazione completa, danno la possibilità agli amministratori di individuare prontamente i punti salienti delle materie da trattare nel corso della riunione. Tali documenti di presentazione vengono normalmente archiviati agli atti della Società e resi disponibili su un portale informatico condiviso, recentemente adottato, insieme ai documenti ufficiali.

Nel corso del 2018 il termine di cinque giorni sopra individuato per l'invio della documentazione è stato normalmente rispettato e comunque il Consiglio è stato informato, per quanto possibile, con sufficiente anticipo di quanto necessario ed opportuno al fine di una completa e corretta valutazione dei fatti portati all'esame dello stesso potendo altresì puntualmente e debitamente approfondire in sede di riunione consiliare ogni argomento oggetto di delibera. All'esito dell'autovalutazione del Consiglio è emersa l'opportunità di intervenire per il miglioramento dell'informativa consiliare introducendo un processo di puntuale notifica del caricamento dei documenti sul portale e coinvolgendo maggiormente la struttura per favorire uno scambio continuo tra Consiglio di Amministrazione e management.

I documenti contenenti informazioni confidenziali vengono normalmente inviati o messi a disposizione solo e direttamente ai Consiglieri, specificandone la natura e con le modalità concordate, al fine di preservarne la riservatezza.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oltre al Segretario, partecipa solitamente anche il Chief Financial Officer, il quale fornisce gli opportuni approfondimenti sugli impatti finanziari degli argomenti posti all'ordine del giorno. Inoltre, in occasione di specifiche delibere, vengono invitati ad esporre gli argomenti all'ordine del giorno i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia ovvero i managers cui vengono affidate specifiche attività e/o i consulenti direttamente coinvolti, al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. A titolo meramente esemplificativo, in occasione delle delibere relative alla remunerazione degli amministratori delegati, ha partecipato alle riunioni la V.P. Corporate & Strategy, Enrica Satta, così come il Credit Manager ha illustrato al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità la situazione del credito; il Group Chief Marketing Officer e il V.P. Go To Market hanno partecipato al Consiglio di Amministrazione, in occasione della presentazione di specifici argomenti di business.

Il Presidente della riunione consiliare cura che agli argomenti oggetto di discussione sia dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo ed incoraggia in tal senso l'intervento dei Consiglieri; cura altresì che siano effettuati tutti i necessari e richiesti approfondimenti durante le sessioni consiliari. Le discussioni consiliari sono caratterizzate da un clima di coesione orientato ad un dibattito aperto e costruttivo, anche nel rispetto dei pareri divergenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengono con periodicità non inferiore al trimestre e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno o ne sia fatta richiesta con le modalità sopra indicate. All'esito dell'autovalutazione del Consiglio, i Consiglieri hanno proposto l'incremento del numero e della durata delle riunioni o di incontri extra consiliari o audio/video conference per favorire la partecipazione di tutti.

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto sociale, al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti i più ampi poteri per la gestione della Società e ad esso è attribuita la facoltà di compiere tutti gli atti e le operazioni che ritenga opportune per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, fatto salvo quanto attribuito dalla legge alla competenza dell'Assemblea dei soci o derivante dalle specifiche autorizzazioni richieste dallo Statuto sociale.

Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

a) la delibera di fusione e di scissione nei casi previsti dalla legge di cui agli articoli 2505 e 2505-bis, del Codice Civile;

b) l'istituzione, il trasferimento o la soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali tra gli amministratori abbiano la rappresentanza della Società;

d) l'emissione di obbligazioni non convertibili nei limiti previsti dall'articolo 2412 del Codice Civile e convertibili nei limiti previsti dall'articolo 2420-ter del Codice Civile;

e) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;

f) l'adeguamento dello statuto sociale e del regolamento assembleare a disposizioni normative;

g) il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale;

h) la riduzione del capitale qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale e la Società abbia emesso azioni senza valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dei poteri ad esso attribuiti:

esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della stessa;
valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché delle controllate aventi rilevanza strategica⁷ predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In particolare, la valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate, nonché sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche della Società, è stata effettuata dal Consiglio in occasione delle riunioni tenutesi in data 15 marzo 2018, 2 agosto 2018 e 7 marzo 2019. In tale circostanza, il Consiglio, anche sulla base di quanto riferito dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno, delle valutazioni effettuate dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, dalle informazioni fornite dalle competenti funzioni aziendali, nonché sulla base dei risultati degli audit, delle attività svolte e delle valutazioni dell'Internal Audit utilizzando il sistema di valutazione descritto nel "Maturity Model for Internal Control" proposto dal framework "COBIT" di ISACA, ha valutato il livello di maturità complessivo del Sistema di Controllo Interno come "DEFINITO (Defined Process)", in quanto la consapevolezza del rischio viene affiancata da attività e processi documentati e comunicati;
valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati. In particolare, il Consiglio valuta il generale andamento della gestione in occasione dell'approvazione delle relazioni trimestrali e della relazione semestrale;
delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa ovvero quando gli amministratori esecutivi ritengano opportuno il coinvolgimento del Consiglio, pur non trattandosi di operazioni significative. Le delibere consiliari dell'emittente relative alle operazioni di società controllate trovano giustificazione altresì nella necessità di autorizzare espressamente le operazioni di maggior rilievo o comunque alcune decisioni che debbano essere approvate, per normativa applicabile o statutaria, dai soci di queste. Con riferimento all'anno 2018, si evidenzia a tale riguardo l'approvazione della cessione parziale della società controllata Elica PB India Private Limited.

A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento Consob n. 17221/10, il Consiglio ha individuato specifici criteri per l'identificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, in conformità ai criteri di cui all'allegato 3 del detto regolamento.⁸ Inoltre, vengono riservate alla competenza del Consiglio tutte le decisioni non rientranti tra le competenze attribuite specificamente agli amministratori delegati.⁹ Le decisioni che per materia o per importo non rientrano nella delega degli amministratori

⁷ Il Consiglio di Amministrazione di Elica, considerata la dimensione del gruppo cui la Società fa capo, è solito estendere tale valutazione a tutte le società controllate; in occasione dell'approvazione degli audit plan 2018 e 2019, il Consiglio ha dato atto che nei detti piani, allo scopo di individuare il perimetro degli interventi dell'Internal Audit, sono stati utilizzati, peraltro, i criteri di cui all'articolo 151 del Regolamento Emittenti per individuare le società controllate di Elica che rivestono rilevanza strategica.

⁸ Cfr. a tale riguardo la "Procedura per le operazioni con Parti Correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2010, ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e dell'articolo 4 del Regolamento Consob in materia di parti correlate, approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, così come successivamente modificata ("Regolamento Consob OPC") disponibile sul sito internet della Società http://elica.com/corporation sezione Corporate Governance.

⁹ Cfr. a tale riguardo Sezione "4.4 Organi Delegati".

esecutivi, sono quelle che, indirettamente, il Consiglio ha ritenuto essere di particolare rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario.

▪ effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art. 2 del Codice. Specificamente, in conformità a quanto disposto dal paragrafo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, tra dicembre 2017 e febbraio 2018, la GC Governance Consulting, società specializzata nella corporate governance, ha supportato il Consiglio ai fini della Board Evaluation riferita all'esercizio 2017, per i cui risultati si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari riferita a tale esercizio, disponibile sul sito internet della Società. Nei mesi di gennaio e febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Elica ha effettuato il proprio processo di autovalutazione, avvalendosi sempre del supporto esterno di GC Governance Consulting. La board evaluation relativa al Consiglio in carica e riferita all'esercizio 2018, primo anno di mandato, è stata condotta, con la supervisione del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e per esso del Presidente dello stesso, attraverso

l'analisi della documentazione relativa alla Società (Statuto, Organizational Charts - Prima Linea, Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, Relazione sulla Remunerazione, Regolamenti dei Comitati, Relazione annuale Internal Audit, Dichiarazione Non Finanziaria);
interviste ai Consiglieri supportate dalla compilazione di un questionario suddiviso in quattro aree di indagine:

a) Composizione del Consiglio di Amministrazione;

b) Ruolo del Consiglio di Amministrazione;

c) Aspettative e funzionamento;

d) Comitati Endoconsiliari;

colloqui con le funzioni più coinvolte nell'attività del Consiglio di Amministrazione (HR, CFO, Legal)
intervista al Collegio Sindacale.

I risultati sono stati presentati al Consiglio d'Amministrazione in occasione della riunione tenutasi in data 7 marzo 2019.

È emerso un quadro complessivamente positivo, dove spiccano in particolare i seguenti aspetti: - composizione del Consiglio di Amministrazione adeguata per quanto riguarda numero, professionalità, diversity e bilanciamento amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti;

riunioni caratterizzate da un clima di coesione a favore di un dibattito aperto e costruttivo, anche nel rispetto dei pareri divergenti;
lavoro efficiente ed efficace dei Comitati a supporto del Consiglio.

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L'Assemblea non ha autorizzato, né sono state sottoposte al Consiglio, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del Codice Civile.

Attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nell'esercizio 2018 e nell'esercizio 2019 fino alla data della presente Relazione.

Nell'esercizio 2018:

il Consiglio di Amministrazione si è riunito 7 volte (le riunioni hanno avuto una durata media di circa 2 ore e 40 minuti), rispettivamente in data 12 febbraio, 15 marzo, 27 aprile, 7 maggio, 1° giugno, 2 agosto e 30 ottobre;
il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito quattro volte (le riunioni hanno avuto una durata media di circa 2 ore), rispettivamente in data 6 febbraio, 14 marzo, 18 luglio e 29 ottobre;
il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si è riunito quattro volte (le riunioni hanno avuto una durata media di circa 1 ora e 30 minuti), rispettivamente in data in data 6 febbraio, 14 marzo, 18 luglio e 29 ottobre;

Le riunioni del Consiglio e dei Comitati sono state regolarmente verbalizzate e i Presidenti di ciascun Comitato ne hanno dato informazione alla prima riunione consiliare utile.

Nella TABELLA 2 - Partecipazione degli Amministratori al Consiglio e ai Comitati, si indicano complessivamente i dati relativi alle presenze degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ai Comitati istituiti (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Comitato per le Nomine e per la Remunerazione), nel periodo dal 1° gennaio 2018 al 31 dicembre 2018.

Con riferimento all'esercizio 2019, alla data della presente Relazione, sono previste sette adunanze del Consiglio di Amministrazione, in occasione della approvazione dei dati finanziari di periodo ed in occasione dell'Assemblea degli Azionisti. ¹⁰ Per maggiori dettagli, il Calendario finanziario della Società è consultabile sul sitohttp://elica.com/corporation sezione Investor Relations.

Sempre con riferimento all'esercizio 2019, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si sono riuniti in data 8 febbraio e 6 marzo. Nel corso dell'anno 2019 sono previste almeno 5 riunioni per ciascun Comitato, con calendarizzazione già fissata tenendo conto della propedeuticità delle riunioni consiliari rispetto a quelle del Consiglio di Amministrazione.

4.4 Organi Delegati

Al fine di assicurare una migliore efficienza nella gestione ed in conformità a quanto previsto all'articolo 2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha delegato adeguati poteri agli amministratori esecutivi, i quali periodicamente riferiscono in merito agli atti compiuti in esercizio delle deleghe.

A seguito di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2018, risultano attribuiti i seguenti poteri:

A. al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Sig. FRANCESCO CASOLI ("Presidente Esecutivo"), LA RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA' DI FRONTE AI TERZI ED IN GIUDIZIO, LA SUPERVISIONE GENERALE PER LE POLITICHE STRATEGICHE DELLA SOCIETA' NONCHE' TUTTI I POTERI CHE LO STATUTO SOCIALE ATTRIBUISCE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AD ECCEZIONE DI QUELLI PER LEGGE NON DELEGABILI E AD ECCEZIONE DEI SEGUENTI POTERI CHE RESTANO DI ESCLUSIVA COMPETENZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

APPROVAZIONE DEL BUDGET ANNUALE;
ACQUISTO E/O CESSIONE DI PARTECIPAZIONI, AZIENDE E RAMI DI AZIENDE, AFFITTO DI AZIENDE E/O RAMI DI AZIENDE, DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
RILASCIO DI GARANZIE REALI E PERSONALI, ANCHE ATIPICHE, PER OBBLIGAZIONI DI TERZI DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
ASSUNZIONE DI FINANZIAMENTI DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 5.000.000,00;
CONCLUSIONE DI CONTRATTI DI LEASING E DI LOCAZIONE DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
ACQUISIZIONE E/O CESSIONE DI BENI IMMOBILI DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
ACQUISTO E/O CESSIONE DI MARCHI, BREVETTI E DIRITTI DI PROPRIETA' INDUSTRIALE IN GENERE, NONCHE' LA CONCLUSIONE DI LICENZE RELATIVE AD ESSI;
NOMINA DEL DIRETTORE GENERALE DELLA SOCIETA';
OGNI DELIBERAZIONE RIGUARDANTE L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO NEI CONFRONTI DI SOCIETA' CONTROLLATE E/O COLLEGATE PER ARGOMENTI RIENTRANTI NEL PRESENTE ELENCO DI POTERI.

ULTERIORE ECCEZIONE ALLE ATTRIBUZIONI DEL PRESIDENTE SIG. FRANCESCO CASOLI E' COSTITUITA DAI POTERI INERENTI LA QUALIFICA DI "DATORE DI LAVORO" DI CUI AL D. LGS. 81/2008, DI SOGGETTO PREPOSTO ALLA TUTELA DELL'AMBIENTE DI CUI AL D.LGS. 152/2006, DI "TITOLARE" DEL

¹⁰ Il numero previsto di 7 adunanze include le riunioni già tenute in data 12 febbraio 2019, 22 febbraio e 7 marzo 2019.

TRATTAMENTO PER ELICA S.P.A. DEI DATI PERSONALI DI CUI AL D.LGS. 196/03, DI RESPONSABILE DELLA CONSERVAZIONE SOSTITUTIVA AI SENSI DEL DPCM DEL 3/12/2013, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI; ATTRIBUZIONI QUESTE ASSEGNATE AL C.E.O. DELLA SOCIETA'.

I LIMITI UNITARI DI CUI SOPRA VARRANNO ANCHE IN CASO DI PLURALITA' DI OPERAZIONI DELLA STESSA NATURA RICONDUCIBILI PER MODALITA', TERMINI O SCOPO AD UNA OPERAZIONE UNITARIA. NELL'AMBITO DI TUTTI I POTERI CONFERITI, IL PRESIDENTE ESECUTIVO AVRA' LA FACOLTA' DI NOMINARE DELEGATI O PROCURATORI PER SINGOLI ATTI O CATEGORIE DI ATTI.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di conferire le deleghe di cui sopra al Presidente, in considerazione del ruolo che lo stesso ha rivestito e riveste nel processo di crescita della Società ed in virtù della Sua esperienza e professionalità nel settore in cui opera la medesima.

B. all'Amministratore Delegato della Società, Sig. ANTONIO RECINELLA, LA RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA' DI FRONTE AI TERZI ED IN GIUDIZIO, NONCHE' TUTTI I POTERI CHE LO STATUTO SOCIALE ATTRIBUISCE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AD ECCEZIONE DI QUELLI DI STRAORDINARIA AMMINISTRAZIONE, DI QUELLI PER LEGGE NON DELEGABILI E DEI SEGUENTI POTERI CHE RESTANO DI ESCLUSIVA COMPETENZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

APPROVAZIONE DEL BUDGET ANNUALE;
ACQUISTO E/O CESSIONE DI PARTECIPAZIONI, AZIENDE E RAMI DI AZIENDE, AFFITTO DI AZIENDE E/O RAMI DI AZIENDE, DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
RILASCIO DI GARANZIE REALI E PERSONALI, ANCHE ATIPICHE, PER OBBLIGAZIONI DI TERZI DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
ASSUNZIONE DI FINANZIAMENTI DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 5.000.000,00;
CONCLUSIONE DI CONTRATTI DI LEASING E DI LOCAZIONE DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
ACQUISIZIONE E/O CESSIONE DI BENI IMMOBILI DI IMPORTO UNITARIO SUPERIORE A EURO 3.500.000,00;
ACQUISTO E/O CESSIONE DI MARCHI, BREVETTI E DIRITTI DI PROPRIETA' INDUSTRIALE IN GENERE, NONCHE'' LA CONCLUSIONE DI LICENZE RELATIVE AD ESSI;
NOMINA DEL DIRETTORE GENERALE DELLA SOCIETA';
OGNI DELIBERAZIONE RIGUARDANTE L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO NEI CONFRONTI DI SOCIETA' CONTROLLATE E/O COLLEGATE PER ARGOMENTI RIENTRANTI NEL PRESENTE ELENCO DI POTERI.

I LIMITI UNITARI DI CUI SOPRA VARRANNO ANCHE IN CASO DI PLURALITA' DI OPERAZIONI DELLA STESSA NATURA RICONDUCIBILI PER MODALITA', TERMINI O SCOPO AD UNA OPERAZIONE UNITARIA. NELL'AMBITO DI TUTTI I POTERI CONFERITI, L'AMMINISTRATORE DELEGATO AVRA' LA FACOLTA' DI NOMINARE DELEGATI O PROCURATORI PER SINGOLI ATTI O CATEGORIE DI ATTI.

IL RUOLO ATTRIBUITO ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO INCLUDE QUELLO DI PRINCIPALE RESPONSABILE DELLA GESTIONE DELLA SOCIETA' (CHIEF EXECUTIVE OFFICER).

ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO VENGONO ATTRIBUITI ALTRESI' IL RUOLO DI SOGGETTO PREPOSTO ALLA TUTELA DELL'AMBIENTE AI SENSI DEL D.LGS. 152/2006 E DECRETI COLLEGATI CON FACOLTA' DI SUBDELEGA DEGLI STESSI, NONCHE' TUTTI I POTERI, NESSUNO ESCLUSO, CONCERNENTI LA PROGRAMMAZIONE, L'ORGANIZZAZIONE, LA GESTIONE ED IL CONTROLLO DELL'IMPRESA IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO ED IN PARTICOLARE, I POTERI DI ORGANIZZAZIONE E DI SCELTA DELLE MISURE DI PREVENZIONE E PROTEZIONE, AL FINE DI ASSICURARE IL COMPLETO ASSOLVIMENTO DEGLI OBBLIGHI DI LEGGE E SOCIETARI DI ATTUAZIONE DELLE MISURE DI SICUREZZA ED IL RELATIVO CONTROLLO, GARANTENDO IL PIENO E TEMPESTIVO RISPETTO E LA SCRUPOLOSA OSSERVANZA DA PARTE DELLA SOCIETA' E DI TUTTI I DIPENDENTI DELLE NORME IN MATERIA DI SICUREZZA ED IGIENE DEL LAVORO, OPPORTUNAMENTE INFORMANDO ED ISTRUENDO IL PERSONALE PREPOSTO E TUTTI GLI ADDETTI AI LAVORI, E CONTROLLANDO CON ASSIDUITA' GLI STABILIMENTI, GLI UFFICI ED I CANTIERI ESTERNI CON PIENA ED ASSOLUTA AUTONOMIA DECISIONALE ED INDIPENDENZA, NONCHE' CON PIENA ED ILLIMITATA FACOLTA' DI SPESA IN RELAZIONE A TUTTO CIO' CHE E' NECESSARIO PER DOTARE L'IMPRESA, GLI STABILIMENTI, GLI UFFICI ED I CANTIERI ESTERNI DI TUTTI I MEZZI IDONEI PER LA TUTELA DELL'INCOLUMITA' E DELLA SALUTE DEI LAVORATORI E DEI TERZI RICHIESTI DALLE NORMATIVE IN MATERIA DI SICUREZZA E TUTELA DELLA SALUTE DEI LAVORATORI, EMANATE E DI FUTURA EMANAZIONE, ED IN PARTICOLARE DAL D.LGS 81/2008 S.M.I. E NORME COLLEGATE.

L'AMMINISTRATORE DELEGATO ASSUME LA FIGURA E LA FUNZIONE DI "DATORE DI LAVORO" AI SENSI E PER GLI EFFETTI DI CUI ALL'ART. 2, COMMA 1, LETT. B) DEL D.LGS. N.81/2008, CON I RELATIVI OBBLIGHI, POTERI E RESPONSABILITA' IN MATERIA DI PREVENZIONE DEGLI INFORTUNI E TUTELA DELLA SALUTE DEI LAVORATORI SUL LUOGO DI LAVORO, CON RIFERIMENTO A TUTTI I LAVORATORI E LUOGHI DI LAVORO DELLA SOCIETA', OVUNQUE SITUATI, E COMUNQUE DOVE LA SOCIETA' HA RESPONSABILITA' GIURIDICA O DISPONIBILITA' GIURIDICA DEI LUOGHI E DELL'ORGANIZZAZIONE, CON FACOLTA' DI DELEGA PER TUTTI GLI OBBLIGHI DA RISPETTARE E GLI ADEMPIMENTI DA PORRE IN ESSERE, IN CONFORMITA' A QUANTO PRESCRITTO DAL D.LGS. N.81/2008 ED AL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS 231/2001 DI ELICA S.P.A., AD ECCEZIONE DI QUELLI NON ESPRESSAMENTE DELEGABILI AI SENSI DELL'ART. 17 LETT. A) E B) D.LGS. N. 81/2008. TALE FACOLTA' DI DELEGA, OVE ESERCITATA, DOVRA' RISPETTARE I PARAMETRI DI CUI ALL'ART. 16 DEL CITATO DECRETO.

INOLTRE, ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO SI ATTRIBUISCONO I PIU' AMPI POTERI E FACOLTA', NEI LIMITI PREVISTI DALLA LEGGE, INERENTI LA QUALIFICA DI "TITOLARE" DEL TRATTAMENTO PER ELICA S.P.A. DEI DATI PERSONALI DI CUI AL D.LGS. 196/03 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, INCLUSA LA RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA' NEI RAPPORTI CON I TERZI, IVI COMPRESO IL GARANTE PRIVACY.

L'AMMINISTRATORE DELEGATO VIENE ALTRESI' NOMINATO RESPONSABILE DELLA CONSERVAZIONE SOSTITUTIVA AI SENSI DEL DPCM DEL 3 DICEMBRE 2013, ATTRIBUENDOGLI PIENI POTERI DECISIONALI E SENZA LIMITI DI SPESA CON FACOLTA' DI DELEGARE PARTE DELLE SUE FUNZIONI A SOGGETTI DOTATI DI IDONEE CARATTERISTICHE PROFESSIONALI E TECNICHE.

Non ricorrono situazioni di interlocking directorate, ai sensi dell'articolo 2.C.6. del Codice.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Al fine di garantire il principio di trasparenza e informativa nei confronti della Società circa l'operato degli amministratori con deleghe operative, ed in conformità all'articolo 1.C.1. lettera d), del Codice ed allo Statuto sociale, gli organi delegati riferiscono tempestivamente e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta in esercizio delle deleghe, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

In particolare, gli organi delegati riferiscono circa le eventuali operazioni atipiche o inusuali o con parti correlate e/o che possano implicare potenziali conflitti di interesse, per conto proprio o di terzi, nonché circa i progetti di piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo.¹¹

Nel corso dell'esercizio 2018 gli organi delegati hanno riferito sistematicamente al Consiglio circa l'attività svolta in esecuzione delle deleghe loro conferite.

4.5 Altri Amministratori Esecutivi

Nella Società non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi, oltre a quelli già indicati nella precedente Sezione 4.4.¹²

In particolare, nel Consiglio non vi sono altri consiglieri, oltre a quelli già indicati nella precedente Sezione, che ricoprono la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in una società controllata e/o che ricoprono incarichi direttivi nella Società, in una società controllata o nella società controllante.

¹¹ Per maggiori informazioni sulle procedure relative alle operazioni con parti correlate e/o che possano implicare potenziali conflitti di interesse si rimanda alla successiva sezione "INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE", nonché alla "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", disponibile sul sito internet della Società http://elica.com/corporation sezione Corporate Governance.

¹² Si ricorda che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Francesco Casoli ricopre il ruolo di Amministratore Unico in Fintrack S.p.A. e di Amministratore Esecutivo in FAN S.r.l.

4.6 Amministratori Indipendenti

All'interno del Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto disposto dall'articolo 3.P.1 del Codice, i consiglieri Elio Cosimo Catania, Davide Croff, Barbara Poggiali, Cristina Finocchi Mahne e Federica De Medici sono risultati indipendenti all'esito delle dichiarazioni rilasciate dagli stessi e delle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e successivamente in data 7 marzo 2019.

Gli amministratori indipendenti, all'esito delle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione, applicando i criteri di cui agli articoli 3.C.1. e 2. del Codice di Autodisciplina e dell'articolo 148, comma 3 del TUF, risultano indipendenti anche in quanto:

a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, non controllano la Società e non sono in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, né partecipano ad un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

b) non sono e non sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo¹³ della Società o di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

c) non hanno e non hanno avuto, direttamente o indirettamente, (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

– con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

– con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero non sono e non sono stati nei precedenti tre esercizi, lavoratori dipendenti di uno dei predetti soggetti;

d) non ricevono e non hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice) anche sotto forma di piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) non sono stati amministratori della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

f) non rivestono la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;

g) non sono soci o amministratori di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;

h) non sono stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. i) non si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del Codice Civile;

l) non sono coniugi, parenti o affini entro il quarto grado degli amministratori della Società; né sono amministratori, coniugi, parenti o affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

m) non sono legati alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera l) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Le valutazioni di indipendenza effettuate sono state condotte dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 3.C.4. del Codice e dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, sulla base delle dichiarazioni effettuate dagli interessati e a disposizione della Società. L'esito delle dette valutazioni è stato reso noto

¹³ Per "esponenti di rilievo" di una società o di un ente si intendono: il Presidente dell'ente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con responsabilità Strategica.

mediante comunicato diffuso al mercato. Contestualmente, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio, in conformità all'articolo 3.C.5. del Codice. Per l'esito della valutazione si rinvia alla successiva Sezione Attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nell'esercizio 2018 e nell'esercizio 2019 fino alla data della presente Relazione e a quanto riportato nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea, disponibile sul sito http://elica.com/corporation sezione Investor Relations.

La presenza di cinque amministratori non esecutivi e indipendenti nell'organo amministrativo della Società è preordinata alla più ampia tutela del "buon governo" societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica tra tutti gli amministratori.

Il contributo degli amministratori indipendenti permette al Consiglio di valutare con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società e quelli degli azionisti di controllo.

Nel corso dell'esercizio 2018 gli amministratori indipendenti, ai sensi dell'articolo 3.C.6. del Codice, si sono riuniti in data 29 ottobre anche al fine di confrontarsi sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati, sul ruolo dei Consiglieri e per condividere proposte orientate ad una sempre maggiore efficacia del supporto fornito al management ed alla valorizzazione della Società. Nel corso della riunione i Consiglieri indipendenti hanno auspicato un sempre più frequente dialogo tra il Consiglio e il management ed un sempre maggiore coinvolgimento del Consiglio, anche attraverso l'approfondimento della conoscenza del business. I Consiglieri Indipendenti hanno altresì discusso dell'implementazione del Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate, confermando che non emergono motivazioni per modificare il Regolamento.

Gli amministratori che hanno dichiarato la propria indipendenza si sono impegnati a mantenerla nel corso della durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

4.7 Lead Indipendent Director

In data 27 aprile 2018, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, la Società ha attribuito il ruolo previsto dal criterio applicativo 2.C.5. del Codice (Lead Independent Director), a Federica De Medici.

Al Lead Independent Director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni disoli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o all'attività di gestione.

Dalla data di nomina e per tutto il 2018, il Lead Indipendent Director ha operato come costante riferimento per gli altri amministratori indipendenti, collaborando, tra l'altro, con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire che gli amministratori indipendenti siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Il Consiglio ha ritenuto necessaria la nomina di un Lead Indipendent Director in considerazione, tra l'altro, dell'ampiezza delle deleghe conferite al Presidente del Consiglio di Amministrazione (seppure lo stesso non ricopra il ruolo di C.E.O.) e degli incarichi dallo stesso ricoperti nelle holding di controllo della Società. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Francesco Casoli, è socio di maggioranza nella holding che indirettamente controlla la Società e ricopre nelle società controllanti di Elica incarichi di amministrazione; detiene pertanto indirettamente il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO AD INFORMAZIONI PRIVILEGIATE ("REGISTRO INSIDERS")

Ai sensi dell'articolo 4 del Codice di Autodisciplina, la Società dispone di un regolamento relativo alla gestione interna e alla comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, così come definite dal combinato disposto degli articoli 7, Reg. 596/2014/UE e 114 comma 1 del TUF. Il Regolamento è stato da ultimo aggiornato nell' ottobre 2018 ai fini della relativa conformità alle recenti modifiche normative.

Il regolamento adottato dalla Società si divide in due parti. La prima parte definisce il trattamento delle informazioni societarie e declina, in via generale, anche con riferimento alle società controllate, le

modalità di identificazione ed il trattamento delle Informazioni Privilegiate, incluse: la relativa disclosure, il ritardo della relativa comunicazione al pubblico, le sanzioni in caso di mancato rispetto del regolamento, nonché l'ipotesi in cui la Società determinasse di procedere con sondaggi di mercato.

La seconda parte, invece, regola l'istituzione, la gestione e l'aggiornamento dell'elenco delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni indicate nel Reg. (UE) 596/2014 e all'art. 114, comma 1 TUF.

La Società ha provveduto a diffondere la conoscenza di tale regolamento sia al suo interno che presso le società controllate ed ha sistematicamente provveduto a gestire tramite l'apertura di apposita procedura di ritardo e/o a comunicare le informazioni privilegiate di volta in volta emerse.

Nell'ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha aggiornato altresì le procedure sul "Trattamento delle Informazioni Privilegiate" e sulla "Gestione dell'elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate".

Dal 27 settembre 2007 fino al 15 marzo 2018, Laura Giovanetti ha ricoperto il ruolo di responsabile dei rapporti con gli investitori ("Investor Relations Manager") e della tenuta del Registro Insider della Società. Dal 19 marzo 2018 le funzioni della dott.ssa Giovanetti sono state assunte dal Group Controlling & Investor Relations Director, Giulio Cocci.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità all'articolo 4.P.1. del Codice di Autodisciplina, ha deliberato e successivamente confermato l'istituzione di un "Comitato per le Nomine e per la Remunerazione" e di un "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", formati da amministratori indipendenti.¹⁴

Le funzioni attribuite dal Codice ai Comitati non sono pertanto riservate all'intero Consiglio.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è stato istituito ai sensi dell'articolo 4.C.1. lettera c) ed in conformità alle disposizioni di cui agli articoli 5.P.1. e 6.P.3. del Codice. La scelta di costituire e mantenere un unico comitato per le nomine e per la remunerazione, confermata da ultimo dal Consiglio nel corso della valutazione effettuata nell'aprile 2018, trova giustificazione sia in considerazione delle dimensioni del Consiglio e della Società stessa, sia nella necessità di mantenere, in linea con le esigenze della Società e nel rispetto delle condizioni del Codice, un'organizzazione snella ed efficace. Inoltre, considerato che il funzionamento dei Comitati è stato valutato ottimamente in sede di recente autovalutazione, il Consiglio ha ritenuto che la creazione di un ennesimo Comitato non contribuirebbe a migliorare la governance societaria. Le funzioni e le attività del Comitato in materia di remunerazione e in materia di sostituzione di amministratori restano comunque chiaramente distinte.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stato istituito in conformità alle disposizioni di cui agli articoli 4.P.1., 7.P.3. a (ii) e 7.P.4. del Codice di Autodisciplina.

I lavori dei Comitati sono coordinati dai rispettivi Presidenti: Elio Catania, Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e Davide Croff, Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Entrambi i Comitati si sono dotati di regolamenti interni che ne disciplinano il funzionamento.

Maggiori informazioni su tali comitati sono riportate nelle successive sezioni "7. VALUTAZIONI SULL'OPPORTUNITA' DI COSTITUIRE UN COMITATO NOMINE", "" e "10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'."

7. VALUTAZIONI SULL'OPPORTUNITA' DI COSTITUIRE UN COMITATO PER LE NOMINE

La Società, a seguito di valutazione da ultimo effettuata in data 27 aprile 2018, ha ritenuto di non costituire uno specifico Comitato per le Nomine; conseguentemente al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sono state attribuite anche le funzioni del Comitato Nomine.

¹⁴ Il comitato denominato "Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi" dal 27 aprile 2018 ha assunto la denominazione di "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità".

Per maggiori informazioni si rinvia alle sezioni "6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO" e "".

8. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità agli articoli 4.P.1. 5.P.1. e 6.P.3. del Codice di Autodisciplina, ha istituito un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Membri del Comitato dal 27 aprile 2018 e a tutt'oggi sono i Consiglieri Indipendenti Elio Catania (Presidente), Davide Croff e Barbara Poggiali.¹⁵

Al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sono state attribuite tutte le funzioni previste dagli articoli 5.C.1., 6.P.4. e 6.C.5. del Codice di Autodisciplina. Inoltre, in data 12 febbraio 2016, al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, a seguito della adozione da parte della Società di un piano per la successione degli amministratori esecutivi, sono state attribuite le ulteriori funzioni necessarie alla effettiva implementazione dello stesso.¹⁶

Alle riunioni del Comitato è sempre richiesta la partecipazione del Collegio Sindacale, nella persona del Presidente e dei sindaci in carica.

I componenti del Comitato posseggono conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di politiche retributive; in particolare il Presidente Elio Catania e Barbara Poggiali hanno particolare esperienza e competenza in politiche retributive e il Consigliere Davide Croff ha una particolare conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria. Il Consiglio ha ritenuto che i membri del Comitato abbiano professionalità adeguate a ricoprire i ruoli loro affidati.

Il Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulle rispettive modalità di determinazione.

Il Comitato riveste unicamente funzioni propositive e consultive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche resta in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In particolare, il Comitato, con le modalità stabilite in proprio regolamento, svolge le seguenti funzioni:

a. formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli articoli 1.C.3. e 1.C.4. del Codice di Autodisciplina (ed. luglio 2018);

b. proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;

c. definire e proporre modalità e tempi di effettuazione della valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;

d. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati.

e. presentare conseguentemente al Consiglio di Amministrazione proposte in materia e quindi proporre una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche; esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio.

f. presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

¹⁵ Dal 1 gennaio 2018 al 27 aprile 2018, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione risultava composto da Elio Catania (Presidente), Davide Croff e Enrico Vita. Nel corso del 2018, Cristina Scocchia è stata membro del Comitato fino al 12 marzo 2018. ¹⁶ Per maggiori dettagli si rinvia al § 4.1. Sezione: Piani di Successione.

g. nell'ambito delle proprie competenze, il Comitato esamina l'architettura complessiva salariale della Società ed in particolare monitora l'applicazione di sistemi di incentivazione rivolti al management (ivi inclusi eventuali piani remunerazione basati su azioni), intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza ed assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore;

h. presidiare il Piano di successione degli amministratori esecutivi svolgendo le funzioni ivi indicate.¹⁷

i. monitorare l'aggiornamento delle tavole di rimpiazzo del management aziendale, a cura degli amministratori esecutivi e svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato e delle competenti funzioni aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali;

j. con l'ausilio delle strutture aziendali di riferimento, curare la preparazione della documentazione, sui temi di propria competenza, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni, negli ambiti previsti dalla normativa in vigore. In particolare, Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, al primo Consiglio di Amministrazione utile, in merito all'attività svolta dal Comitato stesso;

k. riferire agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine all'Assemblea annuale, normalmente, partecipa il Presidente o altro componente del Comitato.

Con riguardo alle attività svolte dal Comitato nel corso del 2018, all'indicazione dei soggetti che partecipano alle relative riunioni e agli strumenti e risorse messi a disposizione dello stesso, si rinvia a quanto contenuto nella prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Per maggiori informazioni riguardanti il numero delle riunioni tenute e la partecipazione effettiva alle stesse da parte di ciascun componente cfr. Sezione "Attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nell'esercizio 2018 e nell'esercizio 2019 fino alla data della presente Relazione."

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni di cui alla presente Sezione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, Sezione 1.

Ai sensi dell'articolo 6.C.3. del Codice di Autodisciplina, la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche viene determinata dagli organi delegati seguendo i criteri relativi alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, in quanto compatibili.

Per quanto attiene ai meccanismi di incentivazione del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, gli stessi sono coerenti con i compiti assegnati al medesimo. Tali meccanismi di incentivazione non sono applicabili al responsabile della funzione Internal Audit, in quanto tale funzione è stata totalmente esternalizzata.

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità agli articoli 4.P.1. e 7.P.4. del Codice di Autodisciplina, ha istituito un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Membri del Comitato dal 27 aprile 2018 e a tutt'oggi sono i Consiglieri Indipendenti Davide Croff (Presidente), Elio Catania e Cristina Finocchi Mahne.¹⁸

All'interno del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è assicurata un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Alle riunioni del Comitato è sempre richiesta la partecipazione del Collegio Sindacale, nella persona del Presidente e dei sindaci in carica. In relazione a specifiche materie trattate all'ordine del giorno, e

¹⁷ Per maggiori dettagli si rinvia al § 4.1. Sezione: Piani di Successione.

¹⁸ Dal 1 gennaio 2018 al 27 aprile 2018, il Comitato risultava composto da Davide Croff (Presidente), Elio Catania e Enrico Vita. Nel corso del 2018 Cristina Scocchia è stata membro del Comitato fino al 12 marzo 2018.

comunque su invito, partecipano altresì: il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, il Responsabile Internal Audit e managers della Società.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nell'ambito dei propri poteri, in osservanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Il Comitato, in particolare è stato incaricato di:

fornire il proprio parere al Consiglio di Amministrazione (i) nel definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati (ii) nel valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia (iii) nell'approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iv) nel descrivere le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi valutandone l'adeguatezza; e (v) nel valutare, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
fornire il proprio parere favorevole al Consiglio di Amministrazione (i) nella nomina e revoca del responsabile della funzione Internal Audit (ii) nell'assicurare la dotazione di adeguate risorse per l'espletamento delle proprie responsabilità; e nella definizione della remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit, in coerenza con le politiche aziendali;
valutare unitamente al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
richiedere verifiche su specifiche aree operative alla funzione Internal Audit comunicandolo contestualmente al Presidente del Collegio Sindacale;
per il tramite del Presidente del Comitato, in occasione del primo Consiglio di amministrazione utile, dare informazione al Consiglio medesimo delle riunioni effettuate e, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, riferire al Consiglio con relazione formale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
svolgere gli ulteriori compiti di natura consultiva e/o propositiva che gli vengono attribuiti dal Consiglio, in particolare, con riferimento ai rapporti con la società di revisione;
supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza;
svolgere una funzione propositiva e consultiva nei confronti del Consiglio di Amministrazione in conformità al D. Lgs. 254/2016 in applicazione della normativa comunitaria in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore. A titolo esemplificativo e non esaustivo, il Comitato:
- esamina e valuta: (i) le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholders in un orizzonte di mediolungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile; (ii) gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;
- esamina le iniziative di sostenibilità eventualmente sottoposte al Consiglio di Amministrazione;

• esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità. Al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stato altresì attribuito il ruolo di emettere un parere preventivo, non vincolante, sull'interesse sociale, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, in caso di operazioni con parti correlate rientranti nell'ambito di applicazione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.¹⁹

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha, con le modalità stabilite in proprio regolamento, tra l'altro:

analizzato le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, predisposte dalla funzione Internal Audit;
preso atto del Risk Profile di Elica S.p.A., presentato dall'Internal Audit e valutato la qualità e le modalità di esecuzione dei risk assessements da parte dell'Internal Audit;
valutato il sistema di reporting ed i flussi informativi interni alla Società e nei confronti delle controllate al fine della individuazione, valutazione e gestione dei rischi;
valutato, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
preso atto della relazione del Sistema di Controllo Interno in Elica redatta da parte dell'Internal Audit, a supporto della valutazione circa l'adeguatezza ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
valutato l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
valutato i report del Comitato del Credito e sulle operazioni con parti correlate, proponendo di non modificare la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società;
valutato l'andamento del Piano di Audit 2018-2020 e proposto modifiche/integrazioni allo stesso riferite al 2019.
deliberato favorevolmente alla prosecuzione del progetto di sistematizzazione delle procedure aziendali e monitorato costantemente l'implementazione dello stesso;
dato parere favorevole alla proroga dell'incarico di Internal Audit alla società Protiviti S.r.l. ed effettuato proposte per il miglioramento della struttura del sistema di controllo interno;
valutato la proposta di Dichiarazione Non Finanziaria e la procedura per la redazione della stessa;
preso atto dell'attività svolta ai fini dell'allineamento al GDPR Privacy;
dato parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio del "Regolamento sul Trattamento delle Informazioni Societarie e sull'Istituzione dell'Elenco delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate" aggiornato e preso atto degli aggiornamenti effettuati alle procedure a questo relative;
ribadito l'importanza di includere obiettivi di sostenibilità nella pianificazione delle strategie di business di medio termine.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio. Pertanto, avvalendosi il Comitato delle risorse, dei mezzi e delle strutture della Società non si è provveduto a destinare allo stesso specifiche risorse finanziare.

¹⁹ Cfr. anche par.: 4.1 "Parere preventivo del Comitato" della procedura per le Operazioni con Parti Correlate, disponibile sul sito internet della Società. Per maggiori informazioni riguardanti la partecipazione effettiva alle riunioni da parte di ciascun componente cfr. sezione "Attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nell'esercizio 2018 e nell'esercizio 2019 fino alla data della presente Relazione".

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (EX ART. 123 – BIS, COMMA 2, LETT. B) TUF)

Il Consiglio, cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, definisce, anche avvalendosi del supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, le linee di indirizzo in modo che i principali rischi della Società e del Gruppo risultino identificati, misurati, gestiti e monitorati in linea con i modelli di riferimento nazionali ed internazionali.

Nel definire le linee di indirizzo del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, il Consiglio ha inoltre determinato la compatibilità di tale sistema con gli obiettivi strategici individuati e il livello di rischio ritenuto accettabile, nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, basato sul modello di riferimento "COSO Report" e sui principi del Codice di Autodisciplina, è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative con la finalità di prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi, di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) e di corretta e trasparente informativa (reporting). Tale sistema interessa tutta la Società e coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione di Elica ha definito le linee guida del Sistema di Controllo Interno, tenendo conto della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici aziendali. Tali rischi sono individuati sulla base dei seguenti criteri:

a) natura del rischio, con particolare riferimento ai rischi di natura finanziaria, quelli relativi all'osservanza delle norme contabili e quelli con un potenziale significativo impatto sulla reputazione della Società;
b) significativa probabilità del verificarsi del rischio;
c) limitata capacità della Società a ridurre l'impatto del rischio sulla sua operatività;
d) significativa entità del rischio.

L'organo amministrativo, tenuto conto peraltro delle relazioni dell'Organismo di Vigilanza, delle relazioni dell'Internal Audit e delle conclusioni del Responsabile Internal Audit nella relazione annuale sul sistema di controllo interno, delle informazioni ricevute dagli organi preposti e del parere dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno, ha emesso un giudizio di sostanziale adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, fermi restando i seguenti ambiti di miglioramento con riferimento alle seguenti aree: completamento del processo di rivisitazione e aggiornamento del sistema di policy e procedure; presa in carico e tempestiva risoluzione da parte del management delle criticità sollevate dalla funzione Internal Audit ed evoluzione del sistema di controllo interno delle controllate.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha approvato il piano di audit 2019 predisposto dalla funzione Internal Audit.

11.1 Amministratore Esecutivo Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi

La Società ha provveduto ad individuare l'Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, conformemente a quanto previsto dall'articolo 7.P.3. del Codice di Autodisciplina.

In data 27 aprile 2018, il Presidente Esecutivo, Francesco Casoli è stato confermato Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno.

In particolare, nel corso del 2018 l'amministratore incaricato, nell'esercizio delle sue funzioni, ha:

curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e sottoposto gli stessi al periodico esame del Consiglio in occasione dell'approvazione delle trimestrali;
condiviso con il Consiglio di Amministrazione le linee di indirizzo procedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, verificandone l'adeguatezza e provvedendo a realizzare gli eventuali adattamenti resi necessari dalla dinamica delle condizioni operative, del panorama legislativo e regolamentare;

aggiornato il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali problematiche emerse nello svolgimento della propria attività;
rilasciato il proprio parere positivo in merito alla valutazione del sistema di Controllo Interno della Società.

11.2 Responsabile della funzione Internal Audit

La funzione Internal Audit svolge l'attività di Internal Auditing finalizzata ad assistere il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché il management aziendale, nell'adempimento dei propri compiti relativi al sistema di controllo e alla gestione dei rischi. La funzione Internal Audit, che non è responsabile di alcuna attività operativa, riporta al Consiglio di Amministrazione.

In conformità alle raccomandazioni indicate agli articoli 7.C.1 e 7.C.6. del Codice di Autodisciplina, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, sentito il Collegio Sindacale e con il parere positivo del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di affidare la funzione di Internal Audit alla Protiviti S.r.l., una società di consulenza direzionale, leader nell'analisi e progettazione di modelli di governance e organizzazione e controllo, dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. Tale scelta è stata effettuata, tra l'altro, con l'obiettivo di assicurare un maggior presidio ai fini della verifica dell'operatività e dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'anno, l'Internal Audit ha condotto le proprie attività in linea con il piano approvato. Gli incarichi svolti hanno riguardato i vari ambiti di copertura, con riferimento ai financial audit, ai compliance audit, finalizzati ad assicurare l'effettiva attuazione del sistema di controllo per il rispetto di norme o regolamenti interni o esterni ed agli operational audit, finalizzati alla valutazione dell'efficienza ed efficacia degli strumenti di presidio dei rischi di mancato raggiungimento degli obiettivi aziendali. Tali relazioni sono state oggetto di reporting nei confronti del Consiglio di Amministrazione (inclusi l'Amministratore Esecutivo Incaricato del Sistema del Controllo Interno e l'Amministratore Delegato), del

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale.

11.3 Modello Organizzativo ex D.Lgs.231/2001

La Società, in relazione all'entrata in vigore del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche e integrazioni, che ha introdotto uno specifico regime di responsabilità a carico delle società per alcune tipologie di reati, ha adottato i provvedimenti idonei ad evitare, secondo le previsioni della stessa normativa, l'insorgere di tale responsabilità a proprio carico, con l'istituzione di specifici protocolli e sistemi di vigilanza volti alla prevenzione di talune fattispecie di reati.

A tal fine la Società ha adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2008, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01, che è stato quindi successivamente aggiornato, a seguito di intervenute modifiche normative²⁰ ed organizzative, da ultimo in data 2 agosto 2018.

Il Modello si compone di una Parte Generale e di dieci parti speciali.

La Parte Generale tratta essenzialmente del sistema di governance della società, dell'adozione del Modello Organizzativo, dell'Organismo di Vigilanza (di seguito anche "O.d.V.") e dei flussi informativi che allo stesso devono pervenire, nonché dei reporting da parte dell'O.d.V. nei confronti degli organi societari; della formazione del personale e del sistema disciplinare per la mancata osservanza delle prescrizioni del Modello.

²⁰ In particolare, tra gli interventi di adeguamento al quadro normativo, si segnala l'adozione di presidi specifici a tutela dei segnalanti, con contestuale adozione di una Policy di Gruppo e di una Procedura Societaria, in riferimento a quanto disposto dalla L. 179/2017 (cd. "Whistleblowing").

Le parti speciali relative ad altrettante fattispecie di reato previste nel decreto ed astrattamente applicabili alla realtà aziendale sono: (i) Reati contro la Pubblica Amministrazione e induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria, (ii) Reati societari e reati ed illeciti amministrativi di abuso di mercato (iii) Reati di criminalità organizzata, reati commessi con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico e reati transnazionali, (iv) Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (v) Reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro, (vi) Reati contro l'industria e il commercio e reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, (vii) Reati contro la personalità individuale e reati in materia di violazione del diritto d'autore (viii) Reati informatici e trattamento illecito dei dati, (ix) Impiego di cittadini di Paesi Terzi il cui soggiorno è irregolare (x) Reati ambientali.

Le parti speciali del Modello elencano le aree di rischio per la relativa tipologia di reato, richiamano gli specifici protocolli decisionali e le relative norme di comportamento per quanti operano nelle aree suddette e ne definiscono le procedure di monitoraggio.

Allegati e parti integranti del Modello Organizzativo di ELICA sono:

Codice Etico e sistema disciplinare;
Elenco reati 231/01;
Flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza;
Matrice di Raccordo
Statuto Organismo di Vigilanza;

Per ulteriori informazioni si rimanda al sito https://elica.com/corporation/it/corporate-governance/area-231.

Con riguardo all'esercizio 2018, l'Organismo di Vigilanza di Elica S.p.A. fino al 15 marzo 2018 era composto da Massinissa Magini Paolo (Presidente e soggetto esterno alla Società), Cruciani Marco (membro esterno) e Babbo Cristiano (membro esterno). Nel corso della riunione del 15 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla sostituzione del componente Cristiano Babbo, a seguito delle dimissioni dello stesso, con Alessandro Cencioni della società Protiviti S.r.l., società a cui è stata assegnata la funzione Internal Audit. La composizione dell'Organismo di Vigilanza non ha subito ulteriori variazioni alla data della presente Relazione.

L'O.d.V. trasmette al Consiglio di Amministrazione, con cadenza semestrale, un rapporto scritto in merito all'attuazione e all'effettivo funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito all'Organismo di Vigilanza una dotazione adeguata di risorse finanziarie della quale l'Organismo stesso potrà disporre per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei propri compiti. Tale dotazione è peraltro rideterminabile in base alle eventuali accresciute necessità su proposta dell'Organismo di Vigilanza medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito di valutazione, ha ritenuto di non attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale, ritenendo opportuno mantenere due distinti organismi.

11.4 Società di Revisione

La Società, in data 29 aprile 2015, ha conferito incarico alla società di revisione KPMG S.p.A. per il novennio 2015-2023.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

In conformità a quanto disposto dell'articolo 154-bis del Testo Unico così come modificato dalla legge 28 dicembre 2005 n. 262 (c.d. "Legge sul Risparmio") ed in osservanza dell'articolo 26 dello Statuto sociale, nell'esercizio di riferimento, Alessandro Carloni, che riveste altresì la funzione di Chief Financial Officer della Società, ha ricoperto il ruolo di Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari.

L'incarico è stato rinnovato in occasione del Consiglio di Amministrazione fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

La nomina è avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione, in conformità all'articolo 26 dello Statuto e alla normativa vigente, previa valutazione positiva sul possesso dei requisiti di professionalità (caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo) nonché di onorabilità da parte del Dirigente Preposto individuato. La Società provvede a fornire al Dirigente Preposto adeguate risorse e mezzi, necessari all'espletamento delle sue funzioni.

In particolare, al fine di svolgere adeguatamente il proprio ruolo, il Dirigente Preposto dispone, tra l'altro, dei poteri e dei mezzi previsti nelle linee guida per lo svolgimento delle attività di dirigente preposto elaborate da Confindustria (ed. 13 dicembre 2007).

Il Dirigente Preposto, nell'esercizio del proprio ruolo istituzionale, in applicazione di quanto previsto dal citato articolo 154-bis del TUF:

svolge specifici compiti di controllo ed indirizzo in relazione agli atti e alle comunicazioni della Società previste dalla legge o diffuse al mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, accompagnati da una dichiarazione scritta dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, che ne attestano la corrispondenza al vero;
provvede alla predisposizione di procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
attesta, unitamente agli organi amministrativi delegati, con apposita relazione allegata al bilancio d'esercizio ed al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili adottate nel corso dell'esercizio cui si riferisce il bilancio, nonché la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili.

Il Sistema di controllo contabile interno è, infatti, volto a fornire la ragionevole certezza che l'informativa contabile diffusa fornisca agli utilizzatori una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, della corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili nonché dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti periodici contabili.

Sul dettaglio delle principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di Informativa Finanziaria si rinvia all'ALLEGATO 1.

***

Le varie funzioni aziendali collaborano, ciascuna per quanto di rispettiva competenza all'individuazione e gestione dei rischi; in particolare l'Area Amministrazione Finanza e Controllo, la funzione Legal & Corporate Affairs e il Group Controlling & Investor Relations Director supportano gli organi preposti nella identificazione e nella gestione delle attività di compliance.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione riceve ed esamina semestralmente le relazioni predisposte dal Comitato, Controllo, Rischi e Sostenibilità ed esamina i rischi aziendali significativi sottoposti alla sua attenzione dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

La periodica verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento e la sua eventuale revisione, costituiscono parte essenziale della struttura del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi, al fine di consentire una sua piena e corretta efficacia.

A tal fine la funzione Internal Audit, nell'ambito delle riunioni del Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità a cui partecipano il Collegio Sindacale e, su invito, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, riferisce sulle attività svolte e quindi sulla gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, sulla valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno stesso.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" ("Procedura OPC"), adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 novembre 2010 ed aggiornata da ultimo in data 28 ottobre 2016, è disponibile sul sito http://corporation.elica.com sezione Corporate Governance, al quale si rinvia.

In data 30 ottobre 2018, il Consiglio ha valutato l'opportunità di procedere alla modifica della Procedura OPC, tenuto conto dell'assetto societario e dell'efficacia dimostrata dalla stessa nella prassi applicativa. A seguito di tale valutazione, il Consiglio ha ritenuto di non apportare modifiche alla Procedura OPC precedentemente approvata.

Nella Procedura OPC, il Consiglio ha determinato i criteri per individuare le operazioni per le quali è richiesta la relativa applicazione, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sia sostanziale sia procedurale, delle operazioni con parti correlate.

Per ulteriori informazioni relative alle operazioni poste in essere dalla Società nel 2018 con parti correlate, si rinvia a quanto contenuto nella specifica nota all'interno della Relazione Finanziaria Annuale.

***

Per quanto riguarda le operazioni nelle quali un amministratore abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse, l'amministratore interessato è chiamato, salvo specifiche circostanze, ad astenersi dal voto o ad allontanarsi dalla riunione al momento della discussione e della deliberazione. Qualora l'operazione non sia soggetta alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione ma rientri nei poteri delegati all'amministratore interessato, anche attraverso l'esercizio di procura specifica rilasciata, quest'ultimo si astiene dal compiere detta operazione e provvede a fornire tempestiva ed esauriente informativa al riguardo al Consiglio.

Al fine della individuazione delle operazioni nelle quali un amministratore possa avere interesse, anche per conto di terzi, la Società si avvale tra l'altro di un database elettronico contenente l'identificazione anagrafica delle parti correlate agli amministratori della Società.

13. NOMINA DEI SINDACI

Per quanto relativo alla nomina dei sindaci si rinvia alla successiva Sezione "Modalità di elezione degli Organi Sociali".

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Ai sensi dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato, in osservanza di quanto previsto con riferimento all'autonomia e all'indipendenza dall'articolo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina, dall'Assemblea del 27 aprile 2018 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

In particolare, in occasione della nomina, è stata presentata una lista da parte dell'azionista di maggioranza FAN S.r.l., che proponeva il seguente elenco di candidati:

SINDACI EFFETTIVI

FREZZOTTI GIOVANNI
BELLI MASSIMILIANO
NICOLINI MONICA

SINDACI SUPPLENTI

TIRANTI LEANDRO
SPACCAPANICCIA SERENELLA

Per maggiori dettagli sulla lista si rinvia alla documentazione relativa alla citata Assemblea dei Soci disponibile sul sito internet della Società.

Di seguito viene riportato l'esito delle votazioni dei soci presenti all'Assemblea:

VOTI FAVOREVOLI: N. 37.842.937 PARI AL 100% DEI VOTANTI.

Nella TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE allegata alla presente relazione viene riportata la composizione del Collegio Sindacale alla data del 31 dicembre 2018, che coincide con la composizione dello stesso alla data di redazione della presente Relazione.

In occasione dell'Assemblea di nomina del nuovo Collegio Sindacale l'Assemblea ha provveduto a fissare la remunerazione dei sindaci, tenendo conto dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Di seguito vengono riportati in sintesi i curricula vitae dei componenti il Collegio Sindacale.

Giovanni Frezzotti: nato a Jesi (AN), il 22/02/1944, Presidente del Collegio Sindacale della Elica S.p.A.. Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Ancona dal 12/03/1965 al n. 16/A, nonché all'Albo dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale Civile e Penale di Ancona. Iscritto nel Registro dei Revisori Legali con D.M. 12/04/1995 pubblicato sulla G.U. – S.O. n. 31 bis del 21/04/1995 – IV Serie Speciale al n. 25202.

Ricopre la carica di Amministratore della Acbgroup S.p.A., della Apell S.p.A., della Cav. del Lav. Igino Pieralisi S.a.p.A. di Igino Pieralisi, della Compagnia Sviluppi Industriali ed Immobiliari S.p.A., della Egisto Pieralisi S.a.p.A. di Gennaro Pieralisi, della Fincrea S.r.l., della Fondazione Renco, della Ninì Pieralisi S.a.p.A. di Luigi Pieralisi, della Renco Group S.p.A., della Renco S.p.A., della Safe S.a.p.A. del Cav. del Lav. Igino Pieralisi e della Sanmarcodue S.r.l..

E' Presidente del Collegio Sindacale della Antares Private Equity S.p.A., della Ceta S.p.A., della Co.ge.fin. S.p.A., della Fimag S.p.A., della Fondazione Federico II Stupor Mundi, della Frapi S.p.A., della Garinvest S.p.A., della Garofoli S.p.A., della Gilfin S.p.A., della Engifin S.p.A., della Golden Lady Company S.p.A., della Goldenpoint S.p.A., de La Castellina S.p.A., della Montenegro S.r.l., della Pieralisi S.p.A., della Pieralisi Maip S.p.A., della SLL Group S.p.A..

E' sindaco effettivo del Collegio Sindacale della Bonomelli S.r.l., della Enovetro S.p.A., della Fineldo S.p.A., della Giostyle S.p.A., della Lole S.p.A., della Pieralisi International S.A. e della Pieralisi Northern Europe B.V.. E' sindaco Unico della Gi.gar. S.r.l..

Massimiliano Belli: nato a Recanati (MC), il 22/08/1972, Sindaco Effettivo della Elica S.p.A.. Iscritto all'ordine degli Avvocati di Ancona dal 24/10/2000, Avvocato Cassazionista dal 28/11/2012.

Laurea in Giurisprudenza Università LUISS "Guido Carli" Roma. Dottore di ricerca in Diritto e Processo Penale – Università di Macerata.

Professore a contratto presso la Scuola di Specializzazione per le Professioni Legali – Università di Bologna.

Componente del Consiglio Direttivo della Camera Penale di Ancona. Componente dell'Osservatorio Corte di Cassazione dell'Unione Camere Penali Italiane. Componente del Comitato Scientifico della Scuola Forense del Consiglio dell'Ordine degli Avvocati di Ancona. Socio Associazione Nazionale Tributaristi Italiani – Sezione Marche.

Relatore e docente in master, convegni e seminari; autore di pubblicazioni principalmente in materia di diritto penale d'impresa.

Monica Nicolini: nata a Pesaro (PU), il 16/04/1963, Sindaco Effettivo della Elica S.p.A.. Iscritta all'ordine degli Avvocati di Pesaro dal 29/10/1993, Avvocato Cassazionista dal 2005.

Ricopre la carica di Amministratore nella Fondazione della Mostra Internazionale del Nuovo Cinema di Pesaro e nella Fondazione Ermanno Casoli.

Socia della Fondazione Marisa Belisario di Roma.

Leandro Tiranti: nato a Sassoferrato (AN) il 04/05/1966, Sindaco Supplente di Elica S.p.A., iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili Circoscrizione del Tribunale di Ancona numero 321 alla Sez. A dall'anno 1994; iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Ancona; iscritto nel registro dei Revisori contabili al numero 72.312 come da Decreto del direttore generale degli affari civili e delle libere professioni del 26 maggio 1999 pubblicato sulla G.U. 4a serie speciale n. 45 dell'8 giugno 1999. Ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale in V.I.C. S.p.A., Ikonic S.r.l., Ov S.p.A., Tre Pini S.p.a. e F.I.D.E.A. S.p.A.; la carica di Sindaco Effettivo in Fintrack S.p.A., Air Force S.p.A. e Brefiocart S.r.l.; la carica di consigliere di amministrazione in Fastnet S.p.A., Diatech Pharmacogenetics S.r.l. e Kastle S.r.l. e la carica di sindaco supplente in Nuova Sima S.r.l., Sima S.p.A., Togni S.p.A. e Centro Nazionale Servizi ai Professionisti S.p.A..

Spaccapaniccia Serenella: nata a Montegiorgio (AP) il 04/04/1965, Sindaco Supplente di Elica S.p.A.. Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Ancona dal 12/04/1994 al n. 308; nonché all'Albo dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale Civile e Penale di Ancona dall'1/01/1997. Iscritta nel Registro dei Revisori Contabili con D.M. del 26/05/1999, pubblicato sulla G.U. n. 45 – IV serie speciale dell'8/06/1999 al n. 72269.

Ricopre la carica di Sindaco supplente di Moncaro Spa, componente effettivo del Collegio Sindacale presso n. 8 Enti No Profit nella Regione Marche; di Revisore Unico presso un Ordine Professionale Regionale; di Consigliere presso ODCEC (Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili) di Ancona; di Consigliere delegato alle Commissioni Studi Enti No Profit/Terzo Settore e alle Pari Opportunità presso l'ODCEC di Ancona ; componete Gruppo di Lavoro del CNDCEC (Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili) sul Terzo Settore; ricopre la carica di Vicepresidente nel Consiglio di Amministrazione della A.FO.PROF in rappresentanza dell'ODCEC della provincia di Ancona; componente del Comitato consultivo per l'Osservatorio del Mercato Immobiliare presso l'Agenzia delle Entrate Ufficio Provinciale di Ancona.

Attività del Collegio Sindacale nell'esercizio 2018 e nell'esercizio 2019 fino alla data della presente Relazione

Per quanto attiene alla attività svolta, il Collegio Sindacale, nell'esercizio 2018, si è riunito tredici volte, rispettivamente in data 23 gennaio, 28 febbraio, 8 marzo, 15 marzo, 26 marzo, 29 marzo, 19 aprile, 27 aprile, 18 giugno, 22 giugno, 28 giugno, 28 settembre e 7 dicembre 2018.

Nell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale si è riunito cinque volte in data 12 febbraio, 14 febbraio, 22 febbraio, 4 marzo e 7 marzo 2019.

L'attività del Collegio Sindacale ha avuto ad oggetto, tra l'altro, nel rispetto di quanto richiesto dall'articolo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina, la verifica dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei membri dello stesso. Il Collegio Sindacale nel corso delle anzidette verifiche non ha rilevato anomalie, come risulta dai verbali del 15 marzo 2018, 27 aprile 2018 e del 7 marzo 2019.

Il Collegio Sindacale ha altresì valutato, con esito positivo, la permanenza dei requisiti di indipendenza dei propri membri in conformità a quanto disposto dall'articolo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina in occasione delle riunioni del 15 marzo 2018, 27 aprile 2018 e del 4 marzo 2019.

In data 15 marzo 2018, 2 agosto 2018 e 7 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della relazione di autovalutazione del Collegio Sindacale comprensiva della verifica di indipendenza dei propri membri, di cui all'art. 8.C.1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Dall'autovalutazione risulta: l'idoneità dei membri del Collegio Sindacale e l'adeguata composizione dell'organo anche con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e riparto tra i generi. Risulta altresì che i componenti del Collegio possono dedicare il tempo necessario allo svolgimento dell'incarico ed hanno risorse adeguate a tale scopo. Il numero degli incarichi risulta inferiore al massimo consentito dalla normativa applicabile.

Da ultimo il Collegio, all'esito della valutazione effettuata, ha riferito che le attività preventivamente pianificate sono state eseguite fino alla data della presente relazione.

Dell'esito della comunicazione, la Società ha provveduto a darne comunicazione al mercato.

Il Collegio ha costantemente vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione nello svolgimento della sua attività, verificando senza rilievi il rispetto della norma, la natura e l'entità dei servizi diversi dalla revisione contabile prestati alla Società.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità attraverso scambi di informativa relativi alle rispettive attività e la partecipazione ai Comitati Controllo, Rischi e la Sostenibilità tenutisi nel corso dell'esercizio. Peraltro, il Collegio Sindacale partecipa anche alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Infine, il Collegio Sindacale ha constatato che la Società, avendo aderito al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informi tempestivamente ed in modo esauriente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Ai sensi del Regolamento Consob in materia di operazioni con "parti correlate" i membri del Collegio Sindacale hanno rilasciato il modello per l'identificazione delle parti correlate ai sensi dell'articolo 4, comma 8, del Regolamento Consob adottato con delibere n. 17221 del 12 marzo 2010 e n. 17389 del 23 giugno 2010.

I componenti del Collegio Sindacale hanno adeguata esperienza e conoscenza del settore di attività in cui la Società opera; comunque, ai fini di una migliore conoscenza dello stesso, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Consiglio e dei Comitati, nonché, nel corso del mandato, a riunioni di approfondimento ad hoc. Nel corso dell'esercizio 2018 i Sindaci, invitati unitamente ai componenti il Consiglio di amministrazione, hanno visitato la Società in più occasioni.

La remunerazione dei Sindaci, come deliberata dall'Assemblea dei Soci in sede di nomina, è commisurata all'impegno richiesto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Criteri e Politiche di diversità

In conformità al D. Lgs. 254/2016, in materia di comunicazione delle informazioni di carattere non finanziario, la Società si è dotata di una "Politica per la diversità" nella quale vengono declinati i criteri di diversità generalmente adottati da Elica in materia di composizione degli organi sociali, tra i quali: l'età, il genere, il percorso formativo e professionale. I criteri declinati nella politica tengono conto delle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., a cui la Società aderisce e vengono utilizzati dal Consiglio di Amministrazione anche in occasione del rinnovo dell'organo di controllo.

Con l'attuazione della politica, approvata in sede consiliare su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la Società intende mantenere all'interno degli organi direttivi e di controllo la presenza di diverse professionalità ed esperienze con l'obiettivo di comprendere al meglio le complessità dei mercati internazionali, gli obiettivi finanziari della Società, come pure l'impatto dell'attività svolta sugli interessi dei diversi stakeholders. In particolare, in occasione della nomina dell'organo di controllo, la Società si propone di assicurare diversità in termini di età, genere e percorso formativo e professionale.

Al fine di assicurare che le parti interessate siano fornite delle informazioni relative ai criteri e agli obiettivi di diversità perseguiti, nella relazione dell'organo amministrativo all'Assemblea del 27 aprile 2018 per il rinnovo del Collegio Sindacale, alla quale si rinvia, il Consiglio ha auspicato che nella composizione del Collegio Sindacale venissero assicurate la diversità in termini di età, genere e percorso formativo e professionale.

In occasione del rinnovo dell'organo di controllo, l'azionista di maggioranza FAN S.r.l. nella composizione della lista presentata ha tenuto conto dei criteri di diversità enunciati dal Consiglio anche in quanto ha incluso candidati di genere differente nel rapporto di uno su tre per i sindaci effettivi e di uno su due per i sindaci supplenti; ha, inoltre, incluso profili diversi per esperienza professionale e per età.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI CON BORSA ITALIANA E CON AUTORITÀ COMPETENTI

In conformità a quanto disposto dall'articolo 9.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2018, ha provveduto a nominare Giulio Cocci (Group Controlling & Investor Relations Director), quale responsabile delle relazioni con gli investitori ("Investor Relations Manager"); precedentemente il ruolo era ricoperto da Laura Giovanetti²¹. Segnatamente all'Investor Relations Manager è stato assegnato il compito di (i) curare i rapporti della Società con la comunità finanziaria; (ii) favorire il dialogo continuativo tra l'azienda e gli stakeholder ed in particolare con gli investitori e con i soci; (iii) rappresentare compiutamente agli investitori ed al mercato l'evoluzione del business aziendale e (iv) provvedere alle operazioni ed agli adempimenti relativi al Registro Insider della Società, in conformità a quanto disposto nel "Regolamento sul trattamento delle informazioni societarie e sull'istituzione del Registro Insider".

Inoltre, al fine di garantire un più efficiente flusso informativo nei confronti delle autorità competenti e del mercato, il Consiglio di Amministrazione della Società, ritenendo opportuno che la figura del referente informativo coincida con la figura dell'Investor Relations Manager, nella medesima riunione del15 marzo 2018, ha conferito a Giulio Cocci l'incarico di Referente Informativo, responsabile dei rapporti con Borsa Italiana e Consob.²²

Il ruolo di sostituto del referente informativo continua ad essere ricoperto da Francesca Pisani, Legal & Corporate Affairs Supervisor della Società, in carica dall'11 novembre 2010.

Tutti i documenti relativi alla Corporate Governance e le altre informazioni relative alla Società, che rivestono rilievo per i propri azionisti, sono reperibili sul sito https://elica.com/corporation.

Regole di comportamento in materia di Internal Dealing

²¹ In carica dal 27 settembre 2007.

²² La funzione era stata in precedenza ricoperta da Laura Giovanetti, incaricata nel settembre 2007 in sostituzione di Vincenzo Maragliano.

La Società si è dotata di regole di comportamento in materia Internal Dealing ed ha provveduto al relativo aggiornamento ai fini della compliance al Regolamento U.E. n. 596/2014 e relativi regolamenti di attuazione, da ultimo in data 7 maggio 2018. Il Regolamento, prontamente messo a conoscenza degli interessati, è pubblicato sul sitohttps://elica.com/corporation sezione Corporate Governance.

16. ASSEMBLEE

Lo Statuto della Società non prevede modalità di funzionamento diverse da quelle previste dalle disposizioni legislative e regolamentari.²³

Alle assemblee partecipano, di norma, tutti gli Amministratori. All'assemblea del 27 aprile 2018 hanno partecipato quattro amministratori su otto, incluso il Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, anche al fine di eventualmente chiarire il contenuto dei Capitoli 8 e 9 della presente Relazione, nonché il contenuto della Relazione sulla Remunerazione, comprendenti, tra l'altro, la descrizione delle modalità di esercizio delle funzioni del detto Comitato.

Tutti gli argomenti all'ordine del giorno della detta Assemblea sono stati oggetto di trattazione nelle relazioni illustrative degli amministratori all'assemblea e nei documenti depositati a disposizione degli azionisti e pubblicati sul sito internet della Società.

***

Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro i quali abbiano fatto pervenire alla società la comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione o in unica convocazione, ovvero entro il diverso termine stabilito dalla normativa vigente, restando ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ogni socio può farsi rappresentare da un terzo conferendogli idonea delega ai sensi della normativa vigente, dello Statuto e del regolamento assembleare.

La notifica con modalità elettronica della delega alla Società da parte degli aventi diritto al voto può avvenire mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea della Società del 12 aprile 2006 ha approvato un Regolamento Assembleare, proposto dal Consiglio di Amministrazione in conformità all'articolo 9.C.3. del Codice di Autodisciplina, successivamente modificato dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2011, volto a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché il diritto di ciascun socio di prendere parola sugli argomenti posti in discussione. Il Regolamento è pubblicato sul sito https://elica.com/corporation sezione Corporate Governance.

Con particolare riguardo alle modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere parola sugli argomenti posti in discussione, il richiamato Regolamento Assembleare prevede che il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero di richieste di intervento, predetermina la durata degli interventi, in misura di norma non inferiore a 3 (tre) minuti e non superiore a 5 (cinque) minuti, il tempo a disposizione di ciascun legittimato all'intervento per svolgere il proprio intervento. I legittimati all'intervento hanno diritto di svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno, salvo, a discrezione del Presidente, un'eventuale replica ed una dichiarazione di voto.

Il Consiglio ha riferito all'assemblea circa l'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

²³ L'Assemblea ha attribuito al Consiglio le competenze di cui all'art. 19.2 dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile.

Per quanto riguarda la capitalizzazione di mercato delle azioni, nel corso del 2018, alla data del 2 gennaio 2018 il prezzo ufficiale dell'azione corrispondeva ad Euro 2,44 e alla data del 29 dicembre 2018 ad Euro 1,30; il prezzo minimo nel 2018 è stato pari ad Euro 1,25, il prezzo massimo 2018 ad Euro 2,59 e il prezzo medio 2018 ad Euro 2,14.Il Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 12 febbraio 2018 e del 12 febbraio 2019, rilevato l'andamento del titolo negli esercizi rispettivamente precedenti, ha ritenuto di non proporre all'Assemblea dei Soci modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Modalità di elezione degli Organi Sociali

Secondo le previsioni dell'attuale Statuto, si procede alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con voto di lista, ai sensi rispettivamente dell'articolo 16 e dell'articolo 24 dello stesso. Tali articoli sono stati modificati in occasione dell'Assemblea dei Soci del 24 aprile 2013, al fine tra l'altro di prevedere un meccanismo che assicuri l'equilibrio tra generi come previsto dalla normativa vigente. ²⁴ Hanno diritto di presentare liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5%²⁵ del capitale sociale ovvero la diversa percentuale minima prevista o consentita dalla disciplina vigente.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. In particolare, ai fini dei requisiti di professionalità di cui all'articolo 1 del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano come strettamente attinenti all'attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale o tributario, all'economia e alla finanza aziendale, al settore dell'industria manifatturiera e del design, nonché le attività elencate all'articolo 2 dello Statuto, al quale si rinvia.

Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati, e se nominati decadono dall'incarico, coloro che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque o più società emittenti titoli quotati e nei mercati regolamentati, con esclusione delle società controllate nonché delle società controllanti e delle società da queste controllate, ovvero coloro che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in numero superiore rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

La presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire con le modalità e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16 dello Statuto sociale, al quale si rinvia.

La presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale dovrà avvenire con le modalità e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 24 dello Statuto sociale, al quale si rinvia.

Per quanto attiene alla nomina del Collegio Sindacale, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di venticinque giorni precedenti l'Assemblea sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste collegate tra loro, ai sensi dell'articolo 144 sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data ovvero entro il diverso termine previsto dalla normativa applicabile. In tal caso le soglie minime per la presentazione delle liste si intendono ridotte alla metà e quindi all'1,25% del capitale sociale.

Le liste per la presentazione delle quali non siano state osservate tutte le disposizioni dello Statuto sociale, saranno considerate non presentate.

La Società cura che ai soci sia fornita adeguata informativa sul profilo dei candidati alla carica di amministratore e di sindaco con le modalità richiamate negli articoli sopraccitati ai quali si rinvia.

Con riguardo alle modalità di elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione attraverso il "voto di lista", lo Statuto prevede che:

²⁴ Per maggiori informazioni sulle modifiche intervenute nello Statuto sociale si rinvia alla Relazione Illustrativa degli Amministratori all'Assemblea dei Soci convocata per il 24 aprile 2013, in materia di modifiche statutarie, consultabile sul sito internet della Società.

²⁵ Si precisa che la percentuale indicata coincide con la quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti.

a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (nel seguito "Lista di Maggioranza"), verrà tratto un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti il Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, meno uno, secondo l'ordine progressivo in base al quale sono stati indicati nella lista;

b) dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero dei voti (nel seguito "Lista di Minoranza"), e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, verrà tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di un numero adeguato di amministratori indipendenti, comunque non inferiore a quello prescritto dalla legge, ovvero non risultassero rispettate le disposizioni di legge vigenti in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), il candidato non indipendente ovvero del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente ovvero dell'altro genere, secondo il rispettivo ordine progressivo, non eletto nella stessa Lista di Maggioranza.

Nel caso in cui dalla Lista di Maggioranza non residuino candidati non eletti aventi le caratteristiche necessarie ovvero nel caso in cui la Lista di Maggioranza non contenga un numero di candidati sufficiente a comporre il Consiglio sulla base di quanto previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, quest'ultima delibera la sostituzione/integrazione con le maggioranze di legge.

Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In caso di parità fra più liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea dei Soci, mettendo ai voti le liste che abbiano ottenuto la parità dei voti.

Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista oppure nel caso in cui una sola lista abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la relativa presentazione, tutti gli Amministratori saranno tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

In caso di mancanza di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto senza osservare il procedimento sopra previsto, e comunque in modo da assicurare il rispetto delle norme applicabili in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Relativamente alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato), si procede come segue:

1) dalla lista che avrà ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (nel seguito "Lista di Maggioranza") saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

2) dalla lista che avrà ottenuto in assemblea il secondo numero dei voti (nel seguito "Lista di Minoranza") e che, nel rispetto della normativa vigente, sia stata presentata e votata da parte di soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della Lista di Minoranza. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

a comporre il Collegio Sindacale, l'Assemblea dei Soci delibera la sostituzione/integrazione con le maggioranze di legge.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista oppure nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Lo Statuto sociale è disponibile nel sitohttps://elica.com/corporation sezione Corporate Governance, di Borsa Italiana S.p.A. e presso la sede sociale.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), TUF)

Con riferimento alle ulteriori pratiche di governo societario applicate, si evidenzia che la Società ha istituito una struttura di comitati con l'obiettivo di aumentare l'efficacia dei processi informativi e decisionali e di responsabilizzare sempre di più manager e collaboratori secondo il principio di accountability.

Con cadenza mensile il C.E.O. presiede degli incontri plenari (cd. Business Decision Week o B.d.W.), della durata variabile tra le due e le tre giornate lavorative, con i propri primi riporti oltre ai general manager delle principali società controllate, i quali hanno slot dedicati alla presentazione delle tematiche di competenza. Coerentemente con il principio di responsabilizzazione e accountability di tutta la struttura organizzativa, altri manager e middle manager vengono coinvolti a chiamata su tematiche specifiche. Le principali funzioni della B.D.W. sono:

• assumere decisioni sia tattiche che strategiche in materia di business e di gestione aziendale secondo i poteri decisionali assegnati al comitato;

• discutere eventuali criticità e problematiche legate al business o alla gestione aziendale, definendo le opportune azioni correttive / piani di azione;

• aggiornare il management di Elica S.p.A. sullo stato del business e dei financials del Gruppo;

• aggiornare il management di Elica S.p.A. sullo stato delle principali attività, progetti in corso e delle prossime iniziative all'interno delle funzioni aziendali;

• sottoporre all'approvazione del C.E.O. eventuali progetti ad hoc o altre iniziative specifiche;

• discutere e analizzare iniziative e progetti da proporre al Consiglio di Amministrazione o ad altri organi societari.

Inoltre, al fine di ottimizzare la governance di alcuni importanti processi aziendali, Elica ha istituito un nuovo "Management Operating System (M.O.S.) che prevede una gestione basata su "tiered meetings". I tiered meetings governano i flussi informativi e definiscono l'autonomia decisionale di ciascuna riunione operativa inerente a un processo. Tutti gli attori coinvolti partecipano a uno o più "tiered meetings" inerenti a uno specifico processo. I "tiered meetings" sono collegati tra loro secondo una logica di escalation. La logica del tiered meeting ha aumentato il livello di responsabilizzazione e accountability soprattutto a livello di middle management, che ora ha una autonomia decisionale definita, soprattutto all'interno di specifici processi come quello dello sviluppo prodotto.

La Società continua altresì a svolgere staff meeting funzionali periodici, con cadenza settimanale o bisettimanale, organizzati dai singoli Vice President e direttori con i propri primi riporti, per migliorare ulteriormente il flusso informativo top down e bottom up.

Si rinvia, inoltre, a quanto riferito puntualmente nelle precedenti sezioni della presente relazione. In particolare, alle sezioni "11.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs.231/2001" e "11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Il testo della presente Relazione è stato integrato, nei singoli paragrafi, con le informazioni relative ai cambiamenti intervenuti dal 31 dicembre 2018 al 7 marzo 2019, data di approvazione della stessa.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in occasione delle riunioni consiliari del 12 febbraio 2019 e del 7 marzo 2019, ha preso atto e valutato quanto contenuto nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance datata 21 dicembre 2018.

Per quanto riguarda l'informativa consiliare, il Consiglio dà atto che la valutazione sulla stessa viene compresa nella board evaluation e comunque effettuata nel corso delle riunioni consiliari attraverso un continuo confronto volto all'identificazione delle migliori modalità di gestione dei flussi informativi tra il management ed il Consiglio.

Con riferimento ai criteri di indipendenza, il Consiglio, nel corso delle valutazioni effettuate, ha tenuto conto dei criteri del Codice di Autodisciplina, non ravvisando motivi per la relativa disapplicazione.

Con riguardo alle modalità di svolgimento della board review, si ricorda che al Comitato per le Nomine e la Remunerazione è già affidata da regolamento la funzione di definire e proporre modalità e tempi di effettuazione della valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nella persona del Presidente, sovraintende il processo di board review.

Da ultimo, con riferimento alla politica per la remunerazione approvata in data 12 febbraio 2019, il Consiglio ha ritenuto adeguate le politiche retributive adottate rispetto all'obiettivo della sostenibilità dell'impresa. Con riguardo alla raccomandazione del Comitato per la Corporate Governance di rafforzare il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati ad obiettivi di lungo termine e di limitare a singoli casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati, il Consiglio conferma di aver tenuto conto dei parametri indicati nella determinazione della remunerazione variabile degli amministratori esecutivi.

Elica S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

TABELLA 1 – INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE Struttura del Capitale Sociale

	N. AZIONI	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE	QUOTATO/NON QUOTATO	DIRITTI ED OBBLIGHI
Azioni ordinarie	63.322.800	100%	Quotato MTA Star	Diritto di voto nelle assemblee ordinaria e straordinaria, diritto al dividendo e al rimborso del capitale in caso di liquidazione
Azioni con diritto di voto limitato
Di cui Azioni
Proprie prive del diritto al voto	1.275.498	2,014%		Azioni Proprie

Partecipazioni Rilevanti nel Capitale

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante	NOTE
CASOLI FRANCESCO	FAN S.r.l.	52,809%	52,809%	*
CASOLI FRANCESCO	CASOLI FRANCESCO	0,252%	0,252%	*
WHIRLPOOL CORPORATION	Whirlpool EMEA S.p.A.	12,568%	12,568%	*

*Dati aggiornati sulla base delle dichiarazioni presentate a Consob e alle dichiarazioni Internal Dealing.

TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione

Nome e Cognome	Luogo e data di nascita	Carica	In carica dal26	N. altri incarichi(i)	Esec.	Indip. Cod. / Ind. TUF
Casoli Francesco	Senigallia (AN) 05/06/1961	Presidente del Consiglio di Amministrazione	27 aprile 2018	-	sì	no
Recinella	Livorno	Amministratore	27 aprile	-	sì	no
Antonio	05/11/1968	Delegato	2018
Catania Elio	Catania	Consigliere	27 aprile	-	no	sì/sì
Cosimo (iii) (iv)	05/06/1946		2018
Croff Davide	Venezia	Consigliere	27 aprile		no	sì/sì
(iii) (iv)	01/10/1947		2018	3(*)
Pieralisi Gennaro	Monsano (AN) 14/02/1938	Consigliere	27 aprile 2018	1	no	no
Poggiali	Milano	Consigliere	27 aprile		no	sì/sì
Barbara (iv)	04/03/1963		2018	3
Cristina		Consigliere	27 aprile		no	sì/sì
Finocchi	Trieste		2018	4
Mahne (iii)	01/07/1965
Federica De	Pavia		27 aprile		no	sì/sì
Medici (ii)	24/08/1972	Consigliere	2018	-

(i) n. incarichi in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono esclusi gli incarichi ricoperti in società finanziarie non rientranti nell' elenco di cui all' art. 106 del D. Lgs. 385/93 - Testo Unico Bancario. Per maggiori dettagli vedi elenco di cui alla sezione "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società" e curricula degli amministratori.

(ii) Lead Independent Director.

(iii) Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (CCRS)

(iv) Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

(*) oltre a Genextra S.p.A.

²⁶ La data si riferisce alla nomina più recente. Per l'anzianità di carica cfr. curricula degli amministratori.

	Nominativo	C.d.A.	C.C.R.S.		C.N.R.
Carica		-1	componenti	-2	componenti	-3
Presidente	Francesco Casoli	7/7
Amministratore Delegato	Antonio Recinella	7/7
Consigliere	Gennaro Pieralisi	6/7
Consigliere	Catania Elio Cosimo	7/7	X	3/4	X	4/4
Consigliere	Croff Davide	4/7	X	4/4	X	4/4
Consigliere	Poggiali Barbara	5/5			X	2/2
Consigliere	Cristina Finocchi Mahne	4/5	X	2/2
Consigliere	De Medici Federica	5/5
Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento
Consigliere (4)	Cristina Scocchia	1/1	X	1/1	X	1/1
Consigliere (5)	Vita Enrico	2/2	X	1/2	X	1/2
Consigliere (5)	Da Ros Katia	2/2

Partecipazione degli Amministratori al Consiglio e ai Comitati dal 1/1/2018 al 31/12/2018

(1). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA: nr. riunioni a cui hanno partecipato / nr. riunioni a cui avrebbero potuto legittimamente partecipare.

(2). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: nr. riunioni a cui hanno partecipato / nr. riunioni a cui avrebbero potuto legittimamente partecipare.

(3). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione: nr riunioni a cui hanno partecipato / nr. riunioni a cui avrebbero potuto legittimamente partecipare.

(4). In carica dal 1 gennaio 2018 al 12 marzo 2018.

(5). In carica dal 1 gennaio 2018 al 27 aprile 2018.

TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista	Indip. Codice	Partecipazio ne alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi
Presidente	FREZZOTTI GIOVANNI	1944	27/04/2018	27/04/2018	Approvazione bilancio 2020	M	SI	6/6	8
Sindaco effettivo	BELLI MASSIMILIANO	1972	27/04/2018	27/04/2018	Approvazione bilancio 2020	M	SI	6/6	0
Sindaco effettivo	NICOLINI MONICA	1963	27/04/2018	27/04/2018	Approvazione bilancio 2020	M	SI	6/6	0
Sindaco supplente	TIRANTI LEANDRO	1966	27/04/2018	27/04/2018	Approvazione bilancio 2020	M	SI	0/6	0
Sindaco supplente	SPACCAPANICCI A SERENELLA	1965	27/04/2018	27/04/2018	Approvazione bilancio 2020	M	SI	0/6	0

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5% del capitale sociale.

SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del incarichi Collegio	N. altri
Presidente	CASALI GILBERTO	1954	28/08/2008	29/04/2015	Approvazione bilancio 2017	M	SI	7/7	0
Sindaco effettivo	BORIONI FRANCO	1945	29/04/2015	29/04/2015	Approvazione bilancio 2017	M	SI	7/7	0
Sindaco effettivo	ROMAGNOLI SIMONA	1971	29/04/2015	29/04/2015	Approvazione bilancio 2017	M	SI	7/7	1

ALLEGATO 1

Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di Informativa Finanziaria

Premessa

Nell'ambito del generale processo di rilevazione ed analisi delle aree di rischio di Gruppo, finalizzato alla strutturazione di un sistema di controllo interno che consenta il migliore governo dei rischi aziendali, particolare rilevanza è assunta dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, che non ne costituisce una componente separata, bensì parte integrante del complessivo sistema di controllo interno di Elica. Il suddetto modello di controllo contabile-amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Impiegando un approccio unico ed integrato la Società ha, quindi, ritenuto opportuno trarre le linee guida per la progettazione, implementazione e mantenimento del proprio Sistema di Controllo Interno dalle migliori pratiche internazionali di riferimento attualmente rappresentate dallo studio condotto dal Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission (CoSO Report). In aggiunta a ciò, inoltre, lo sviluppo ed implementazione delle procedure di controllo sono stati condotti tenendo conto del Control OBjectives for IT and related technology (COBIT Framework), Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana SpA, delle "Linee Guida" di Confindustria, del "Codice Etico" e delle ulteriori vigenti norme e regolamenti di riferimento, nonché di standard e linee guida nazionali e internazionali di riferimento sul tema del Sistema di Controllo Interno, in generale, e, specificamente, sul tema del Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria.

Con specifico riguardo ai processi amministrativo-contabili, inoltre, il Sistema di Controllo Interno, come di seguito descritto, supporta le finalità dell'attestazione che il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari è tenuto a rilasciare ai sensi dell'art.154-bis del D.Lgs.58/98.

Infine, il percorso di strutturazione e sistematizzazione dei processi amministrativo-contabili, in continuo divenire, è mirato al conseguimento della massima sinergia tra il raggiungimento degli obiettivi di compliance e gli obiettivi di ottimizzazione degli stessi, mediante interventi mirati alla formalizzazione dei processi, al loro efficientamento, all'identificazione e valutazione dei rischi ed al disegno dei controlli mitiganti secondo una metodologia strutturata, nell'ottica di un processo di maturazione dell'intero Sistema, estensibile al Gruppo in un'ottica di medio periodo.

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di Informativa Finanziaria

Il Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria di Elica si sviluppa nell'ambito delle fasi descritte di seguito:

i) Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Tale attività prevede la definizione delle società del Gruppo e dei processi delle singole società, con riferimento ai quali effettuare le attività di approfondimento dei rischi e dei controlli amministrativo contabili, adottando sia parametri quantitativi, definiti sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare hanno sulle principali voci di bilancio, sia elementi di natura qualitativa. L'analisi del perimetro è periodicamente valutata dalla Società che rileva, se del caso, la necessità di apportare ad esso modifiche o integrazioni.

ii) Valutazione di rischi e identificazione dei controlli

I processi amministrativo-contabili, individuati come sopra descritto, sono documentati tramite l'impiego di strumenti strutturati per disporne la migliore gestione, consentirne l'analisi e la manutenzione oltre che per descriverne in maniera esaustiva i rischi connessi e i controlli esistenti.

L'approccio adottato tiene in considerazione i possibili rischi di non corretta rappresentazione degli accadimenti aziendali nell'informativa finanziaria, prevedendo la progettazione e il monitoraggio di presidi atti a garantire la

copertura di tali rischi, nonché il coordinamento con i presidi di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno. In particolare, i processi amministrativo-contabili includono i rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo finalizzati ad assicurare una rappresentazione dell'informativa finanziaria veritiera e corretta o a minimizzare le probabilità e l'impatto della loro eventuale manifestazione. Tali obiettivi sono costituiti dalle cosiddette asserzioni di bilancio (tipicamente: esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e da altri elementi che connotano l'ambiente di controllo interno dell'organizzazione (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, segregation of duty, controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni). L'analisi dei rischi connessi all'informativa finanziaria, sviluppata coerentemente alle linee guida e al perimetro definiti dal Dirigente preposto, prevede un periodico aggiornamento al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del business e dell'organizzazione.

iii) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione e valutazione dei rischi del processo di informativa finanziaria a livello inerente (ovvero indipendentemente dall'esistenza dei presidi al loro manifestarsi), la Società definisce la struttura e le modalità di esecuzione dei controlli amministrativo-contabili ritenuti adeguati a garantire il contenimento e la riconduzione dei rischi ad un livello residuo, ritenuto accettabile.

Il sistema dei controlli definito a garanzia del loro contenimento è soggetto ad un periodico monitoraggio al fine di assicurarsi che le esigenze di copertura dei rischi definite dal sistema di controllo interno e la relativa struttura dei controlli siano adeguati, nonché coerenti nel tempo, a seguito delle eventuali modifiche del business, dell'organizzazione e dei processi del Gruppo. E inoltre prevista un'attività di verifica sistematica sull'effettività dei controlli amministrativo-contabili, ovvero lo svolgimento di specifici test al fine di accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti, nonché l'implementazione dei correttivi definiti.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo in relazione all'Informativa Finanziaria di Elica è governato dal Dirigente Preposto il quale, a tal proposito, predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio d'esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Il Dirigente Preposto, inoltre, attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione di tali procedure con riguardo al bilancio semestrale ed annuale, civilistico e consolidato.

Nello svolgimento dei compiti assegnati dal Consiglio di Amministrazione, il Dirigente Preposto:

è supportato dagli organi amministrativi delle legal entity controllate che, in occasione delle chiusure semestrali ed annuali, assicurano a loro volta completezza ed esattezza delle informazioni finanziarie di loro competenza;
instaura un rapporto di totale condivisione e trasparenza nei confronti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale condividendo, almeno semestralmente, le valutazioni rivenienti dalle attività compiute e gli interventi di conseguenza pianificati.

AI Terminal

Elica

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ELICA S.p.A.

ESERCIZIO 2018

1. PREMESSA

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1 lett. a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1 lett. b), TUF)

c) Partecipazioni Rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1 lett. c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1 lett. d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lett. e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lett. f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1 lett. g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1 lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1 lett. m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (EX ART. 123 – BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

Piani di Successione

4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d) bis TUF)

Criteri e Politiche di diversità

***

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione6

Attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nell'esercizio 2018 e nell'esercizio 2019 fino alla data della presente Relazione.

4.4 Organi Delegati

Informativa al Consiglio di Amministrazione

4.5 Altri Amministratori Esecutivi

4.6 Amministratori Indipendenti

4.7 Lead Indipendent Director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO AD INFORMAZIONI PRIVILEGIATE ("REGISTRO INSIDERS")

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. VALUTAZIONI SULL'OPPORTUNITA' DI COSTITUIRE UN COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (EX ART. 123 – BIS, COMMA 2, LETT. B) TUF)

11.1 Amministratore Esecutivo Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi

11.2 Responsabile della funzione Internal Audit

11.3 Modello Organizzativo ex D.Lgs.231/2001

11.4 Società di Revisione

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Attività del Collegio Sindacale nell'esercizio 2018 e nell'esercizio 2019 fino alla data della presente Relazione

Criteri e Politiche di diversità

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI CON BORSA ITALIANA E CON AUTORITÀ COMPETENTI

Regole di comportamento in materia di Internal Dealing

16. ASSEMBLEE

Modalità di elezione degli Organi Sociali

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1 – INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE Struttura del Capitale Sociale

TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione

Partecipazione degli Amministratori al Consiglio e ai Comitati dal 1/1/2018 al 31/12/2018

TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

ALLEGATO 1

Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di Informativa Finanziaria

Premessa

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di Informativa Finanziaria

i) Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

iii) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Ruoli e funzioni coinvolte

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