Banca Sistema

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 27, 2019

PROPOSTA MOTIVATA PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI AI SENSI DELL'ART. 13, CO. 1, D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39

All'assemblea dei soci della società Banca Sistema S.p.A.

Oggetto: Proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13, co. 1, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Premesso che:

• con l'assemblea per l'approvazione del bilancio al 31/12/2018 fissata al 18/04/2019 giungerà a naturale scadenza l'incarico in essere ai fini della revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 2409bis c.c. e degli artt. 13 e ss. del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
• l'art. 13, co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, prevede che "... Yassemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico";
• per gli enti di interesse pubblico l'art. 17, co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, prevede che "I'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali";

considerato che!

• · tramite il consiglio di amministrazione sono pervenute al collegio sindacale 2 distinte offerte emesse nei confronti della società ai fini della revisione legale dei conti per gli esercizi dal 01/01/2019 al 31/12/2027 con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio compreso nell'incarico;
• le offerte in parola sono state rispettivamente da: i) Pricewaterhousecoopers S.p.A (d'ora in poi per brevità PWC) e ii) BDO Italia S.p.A. (d'ora in poi per brevità BDO) tutti soggetti iscritti nel registro di cui all'art. 7 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
• Deloitte & Touche s.p.a, e Reconta Ernst&young s.p.a. hanno segnalato di non poter partecipare all'invito di gara in quanto si potrebbero trovare in situazioni di incompatibilità, causa l'assegnazione di altri incarichi;
• le offerte oggetto di analisi contengono l'esplicito impegno dei soggetti proponenti a verificare l'insorgere delle situazioni disciplinate dagli artt. 10 ("Indipendenza e obiettività") e 17 ("Indipendenza") del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e, all'occorrenza, sulla base delle definizioni dell'art. 149-bis del Regolamento Emittenti, degli artt. da 149-undecies del Regolamento medesimo;
• « ai fini della verifica e del costante monitoraggio dell'insussistenza di cause di incompatibilità che possano compromettere l'incarico di revisione legale, ciascun candidato ha:
• = trasmesso l'elenco dei nominativi dei propri soci/associati nonché dei componenti dell'organo amministrativo proprio e delle entità appartenenti alla propria rete;
• invitato la società conferente l'incarico di revisione legale dei conti a comunicare tempestivamente ogni variazione della compagine societaria propria e delle società controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo;
• assunto l'impegno di confermare annualmente in forma scritta al comitato per il controllo interno e la revisione legale la propria indipendenza e di comunicare all'organo medesimo gli eventuali servizi non di revisione forniti anche dalla propria rete di appartenenza nonché di discutere con lo stesso sui rischi della propria indipendenza e delle idonee misure di prevenzione;
• » per gli esercizi compresi nell'incarico le offerte esaminate prevedono lo svolgimento delle seguenti attività:
• revisione legale ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e degli artt. 155 e ss. del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del gruppo Banca Sistema;
• verifica, ai sensi dell'art. 14, co. 1, lett. b), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• verifica della coerenza della relazione sulla gestione prevista dall'art. 14, co. 2, lett. e), del 27 gennaio 2010, n. 39 e della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" limitatamente alle informazioni di cui all'art. 123-bis, co. 1, lettere c), d), f), l), m), e co. 2, lett. b), del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato;
• revisione legale limitata del bilancio semestrale abbreviato predisposto in base al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa (IAS 34) adottato dall'Unione Europea, ai sensi dell'art. 154-ter, co. 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e della Delibera Consob del 31 luglio 1997, n. 10867;
• rilascio di attestazioni connesse con l'attività di revisione svolta ai fini dell'inclusione dell'utile in corso di formazione alla fine del primo semestre e dell'utile d'esercizio prima di adottare una decisione formale di conferma del risultato finale d'esercizio, nel calcolo del Capitale primario di classe 1, ai sensi dell'art. 26,comma 2 lettera a) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013;
• revisione contabile limitata dei prospetti contabili per la determinazione dell'utile infrannuale al 31 marzo e al 30 settembre, per il rilascio dell'Attestazione ai fini dell'inclusione del risultato intermedio nel calcolo del Capitale primario di classe 1 ai sensi dell'art. 26, comma 2 lettera a) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013;
• = attività prodromiche alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in conformità all'art. 1, co. 5, del DPR 22 luglio 1998, n. 322;
• = revisione legale delle seguenti partecipate: Largo Augusto Servizi e Sviluppo S.r.l. QuintoSistema SEC e pronto Pegno S.p.A.
• » in conformità agli artt. 11 e 12 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ai fini dello svolgimento delle attività di revisione legale le offerte esaminate richiamano l'adozione dei Principi di revisione

internazionale (ISA Italia) adottati con Determina del Ragioniere Generale dello Stato del 23 dicembre 2014;

· dalle offerte esaminate i corrispettivi relativi a ciascun esercizio compreso nel mandato – oltre a spese vive e/o accessorie, contributi (Casse di Previdenza, Consob o altre autorità di vigilanza) IVA e adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat relativo al costo della vita a decorrere dal 1/01/2020 a fronte del monte ore stimato da ciascun candidato risultano i seguenti

Descrizione del servizio	PWC		BDO
			Corrispettivo n. ore Corrispettivo n. ore
Revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato	160.000	1985	120.000	1780
Revisione contabile limitata dei bilanci semestrali	30.000	470	30.000	435
Review trimestrali	30.000	385	30.000	435
Totale Banca Sistema	220,000	2:340	180.000	2650
Revisione contabile Largo Augusto Servizi e Sviluppo S.r.l.	13.500	180	13.000	188
Revisione contabile Quinto Sistema SEC. 2017	18.000	250	22.000	320
Pronto Pegno SpA (a Regime	48.000	625	35.000	500
Totale Gruppo	299.500	3:35	250.000	3553
spese	4.493		5.000
Totale Gruppo IVA inclusa	370 871		311.000

· Preliminarmente all'avvio del processo di selezione mediante la formulazione delle richieste di Offerte, il Collegio Sindacale ha identificato criteri di selezione trasparenti e oggettivi al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte. Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare sia elementi qualitativi (cui è stato attribuito un peso significativamente preponderante) sia elementi quantitativi, declinati in puntuali profili valutativi ai quali sono stati attribuiti opportuni coefficienti di ponderazione (con punteggio espresso in centesimi) e per ciascuno dei quali è stato espresso un voto secondo una scala di valori (fissata convenzionalmente da 1 a 5). I criteri valutativi e le ponderazioni a ciascuno di essi attribuite sono le seguenti:

a) Aspetti qualitativi (70%): conoscenza della Banca: 15%; valutazione della Società di Revisione e del suo network: 15%; valutazione dell'approccio metodologico: 15%; valutazione del Team di Revisione: 35%.

b) Aspetti quantitativi (30%): per gli aspetti quantitativi si è attribuita rilevanza alla suddivisione del monte ore complessivo per categoria professionale (partner responsabile, partner specialista, manager specialista e revisori esperti/senior e assistenti) (15%) nonché dell'ammontare complessivo del corrispettivo previsto (15%).

· Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presenti i criteri di selezione definiti, il Collegio Sindacale ha analizzato nel dettaglio le Offerte delle due società di revisione attraverso l'individuazione, per ciascun indicatore, degli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna società risultanti dalle Offerte. L'analisi ha altresì tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti (per esempio in tema di indipendenza, di coperture assicurative obbligatorie, di professionalità nella composizione del team) nonché delle informazioni e dei dati esperienziali forniti dal Dirigente Preposto.

Le analisi compiute sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato, tra l'altro, che: le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico e che entrambe le società di revisione legale offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli qualitativi diversi, di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico.

• « sulla base delle informazioni acquisite non si ravvisano elementi che possano compromettere l'indipendenza dei candidati né la sussistenza in capo ai medesimi di cause di incompatibilità;
• l'oggetto dell'incarico come definito nelle offerte esaminate ai fini della revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2019 al 2027, appare sostanzialmente omogeneo.

Tanto premesso e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrati, al termine del complessivo processo di selezione effettuato il Collegio Sindacale fini della formulazione del proprio parere per l'attribuzione dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2019 al 2027, propone all'assemblea degli azionisti di Banca Sistema S.p.A., previa accettazione dei corrispettivi per l'intera durata dell'incarico unitamente ai criteri per il loro adeguamento nel corso del mandato, che l'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2019 al 2027, sia affidato a BDO Italia S.p.A. in conformità all'offerta dalla stessa formulata il 22/01/2019.

Sulla base del processo descritto in precedenza ed alla luce del complesso delle informazioni acquisite durante processo il processo cognitivo sopradescritto, il Collegio Sindacale ha ritenuto che gli elementi rilevanti a favore di BDO Italia S.p.A. siano i seguenti:

• · i. la notevole esperienza nell'attività di revisione di società del settore finanziario e in gruppi bancari aventi struttura organizzativa e complessità gestionali paragonabili a quelle di Banca Sistema;
• ii. un gruppo d il lavoro composto di risorse dotate di salde competenze e di grande esperienza nel settore. Il profilo del partner responsabile e di quello dei partners dedicati agli ambiti specialistici (Financial Risk Management, legale, Technical Accounting, Capital Markets & Accounting Advisory, normativa fiscale) è di riconosciuta professionalità;
• · iii. l'approccio di revisione che vede un investimento iniziale di ore/uomo e un mix professionale conforme all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• · iv. l'appartenenza ad un network internazionale che offre servizi in 160 paesi.
• v. l'offerta economica sensibilmente più vantaggiosa.

In caso di rinuncia da parte di BDO Italia S.p.A., In via subordinata il collegio sindacale propone che l'incarico per la revisione legale del conti per gli esercizi dal 2019 al 2017 sia attribuito a Pricewaterhousecoopers S.p.A.

Milano, 19 marzo 2019

Il Collegio Sindacale

Dr. Massimo Conigliaro Presidente

Dr.ssa Lucia Abati Sindaco effettivo C

Dr. Biagio Verde Sindaco effettivo Mar 6