RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2019

Relazione sulla remunerazione 2019

Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2019

Indice

Sezione 1 - La politica di remunerazione 2019

	Premessa 6
	Ambito di applicazione 7
1.	Executive summary 8
	2. Finalità e principi della Politica di remunerazione del Gruppo 10
	3. Cambiamenti della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente 11
	4. Comitato Risorse Umane e Remunerazione 12
	5. Le componenti della Remunerazione 14
	5.1 L'individuazione del pay mix 14
	5.2 Componente fissa 15
	5.3 Componente variabile 15
	5.3.1 Componente variabile di breve termine 16
	5.3.2 Componente variabile di medio/lungo termine 18
	5.3.3 Altri strumenti di incentivazione 20
	5.3.4 Componenti retributive vigenti in Abertis Infraestructuras S.A. 21
	5.4 Benefit 22
	5.5 Sostenibilità e remunerazione22
	6. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
	e patti di non concorrenza 23
	7. Remunerazione degli Amministratori 24
	7.1 Presidente 24
	7.2 Amministratore Delegato/Direttore Generale 24
	7.3 Dirigenti con responsabilità strategiche 26
	Glossario e Indice analitico

Glossario 31
Indice analitico 33

Indice

Sezione II - Compensi e altre informazioni relativi all'esercizio 2018

1.	Componente fissa 37
	2. Componente variabile 38
	2.1 Componente variabile di breve termine 38
	2.2 Componente variabile di lungo termine 38
	2.3 Altri strumenti di incentivazione 38
	3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche 40

Allegati

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo,
ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 45
Tabella 2 - Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione ai direttori
generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 49
Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock
option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori
generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 52
Tabella 3B - Piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti dell'organo
di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti
con responsabilità strategiche 54
Partecipazioni dei componenti dell'organo di amministrazione, di controllo, dei direttori
generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 56

SEZIONE I LA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Premessa

La presente Relazione sulla Remunerazione ("la Relazione") è suddivisa in due sezioni:

(i) Sezione I: la "Politica" per l'esercizio 2019 adottata da Atlantia e applicata dalle società del Gruppo. Tale sezione è sottoposta annualmente al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti di Atlantia (l'"Assemblea");
(ii) Sezione II: il "Resoconto" dell'esercizio 2018 che fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti e/o di competenza nell'esercizio.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia ("CdA") in data 7 marzo 2019 su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ("Comitato"), è redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari:

art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 recepito nel Testo Unico della Finanza ("TUF");
art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e s.m.i.;

• art. 6 del Codice di Autodisciplina per le Società quotate di Borsa Italiana come recepito dalla Società Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società") con delibera del Consiglio del 18 gennaio 2019.

La Politica illustrata è inoltre adottata dalla Società come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti della Procedura Operazioni con Parti Correlate ("Procedura Parti Correlate") adottata da Atlantia e disponibile sul sito internet nella Sezione "Governance".

La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Atlantia (in Roma, Via A. Nibby, 20), nonché sul sito internet della Società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Per ulteriori dettagli:

Codice di Autodisciplina
Procedura per le Operazioni con Parti Correlate
www.atlantia.it/it/corporate-governance/remunerazione

Ambito di applicazione

La Politica definisce, per il Gruppo Atlantia (il "Gruppo"), principi e orientamenti per la definizione della remunerazione:

(i) dei membri del Consiglio di Amministrazione, distinguendo tra amministratori esecutivi e non esecutivi;
(ii) dei dirigenti con responsabilità strategiche, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità - direttamente o

indirettamente - della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, secondo la definizione fornita dal Regolamento Consob 17221/2010, come di volta in volta individuati dall'Amministratore Delegato di Atlantia ai sensi della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

1. Executive summary

OBIETTIVI
DELLA POLITICA

La Politica di remunerazione del Gruppo ha l'obiettivo di perseguire, a fronte di una performance sostenibile nel medio-lungo periodo, condizioni di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione e di equità all'interno dell'organizzazione, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle persone e integrità richiamati anche dal Codice Etico di Gruppo. Questa finalità si realizza attraverso l'impiego di differenti leve di reward aventi il presupposto di creare le motivazioni e la fidelizzazione del management per conseguire una creazione di valore sostenibile nel tempo.

retribuzione fissa.

1
ELEMENTO	CARATTERISTICHE E FINALITÀ	PRESIDENTE	AMMINISTRATORE DELEGATO/DIRETTORE GENERALE (AD/DG)
Componente fissa (parag. 5.2)	Valorizza competenze ed esperienze e remunera il management coerentemente con le caratteristiche del ruolo presidiato e con le responsabilità a esso connesse.	Stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è pari a 700.000 €.	Stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è pari a 1.310.845 € (per rapporto di amministrazione e di lavoro dipendente in Atlantia)
Componente variabile di breve termine (parag. 5.3.1)	Remunera, attraverso lo strumento «MBO», il raggiungimento di obiettivi aziendali quali-quantitativi. La correlazione diretta tra incentivi e performance operativa permette di apprezzare il contributo di ciascun beneficiario al tempo stesso motivandolo.	Non prevista.	L'incentivo monetario di breve termine - nell'ambito del sistema MBO - è definito per singolo beneficiario in relazione al ruolo ricoperto, alla capacità di incidere sui risultati e in relazione al mercato di riferimento e prevede: • una quota consuntivata ogni anno ("Quota Annuale"), pari al 50% dell'incentivo a target, collegata a obiettivi individuali coerenti con la posizione organizzativa e con le seguenti linee di indirizzo strategico del Gruppo per il 2019: - Redditività economico-finanziaria; - Realizzazione dei principali programmi di sviluppo infrastrutturale; - Rafforzamento e sviluppo dell'offerta di servizi; - Sviluppo del posizionamento internazionale, anche attraverso iniziative greenfield; - Miglioramento della qualità dei servizi; - Sviluppo e valorizzazione del capitale umano. • una quota consuntivata al termine del triennio 2017-2019 ("Quota Triennale"), pari al 150% dell'incentivo a target (50% per ogni anno) condizionata al raggiungimento, nel corso del triennio di riferimento, di obiettivi comuni di qualità del servizio e di natura economico-finanziaria. Il valore di incentivo a target stabilito per l'AD/DG è equivalente al 100% della retribuzione fissa.
Componente variabile di medio/lungo termine (parag. 5.3.2)	Favorisce la retention e l'incentivazione del management, promuovendo la valorizzazione della Società e la diffusione di una cultura di creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative.	Il sistema di incentivazione di lungo termine è articolato sui seguenti Piani (approvati dall'Assemblea degli Azionisti del 21 Aprile 2017: • Piano di Phantom Stock Option 2017 ("Phantom SOP 2017"); • Piano di Phantom Stock Grant 2017 ("Phantom SGP 2017"). Principali caratteristiche: • Ciclo triennale con assegnazione rolling annuale; • maturazione dei diritti condizionata al raggiungimento di obiettivi specifici economico-finanziari triennali (Gate) • obbligo di minimum holding; • esercizio/conversione differita dei diritti maturati; • «cap» all'incentivo conseguibile, pari a 2 volte l'incentivo a target. Il valore di incentivo a target complessivamente conseguibile dal Presidente attraverso i Piani di incentivazione a lungo termine ("Phantom SOP 2017" e "Phantom SGP 2017") è equivalente al 100% della sua retribuzione fissa.	Il valore di incentivo a target complessivamente conseguibile dall'AD/DG attraverso i Piani di incentivazione a lungo termine ("Phantom SOP 2017" e "Phantom SGP 2017") è equivalente al 150% della sua retribuzione fissa.
Altri strumenti di incentivazione (parag. 5.3.3)	Favoriscono il processo di integrazione e creazione di valore del nuovo Gruppo – leader mondiale delle infrastrutture di trasporto – che si è formato a valle del closing dell'Operazione Abertis (1).	Il data 2 agosto 2017 e 20 aprile 2018 è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti un Piano Addizionale di Incentivazione a Lungo Termine, denominato "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option" che – in seguito al closing dell'Operazione Abertis – persegue l'obiettivo di incentivare il Presidente e l'AD/DG della Società e un numero ristretto di manager coinvolti nel processo di integrazione e creazione di valore del nuovo Gruppo. Il Piano ha le seguenti caratteristiche: • piano triennale con unica attribuzione; • obbligo di minimum holding; • esercizio differito dei diritti maturati; • «cap» all'incentivo conseguibile, pari a 2 volte l'incentivo a target. Il valore di incentivo a target complessivamente conseguibile dal Presidente attraverso il "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option" è equivalente al 300% della sua retribuzione fissa. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato un Piano di Incentivazione Monetario in funzione del raggiungimento di obiettivi operativi-finanziari - che saranno misurati dopo 12 mesi dalla data di closing dell'Operazione Abertis - legati al successo del processo di integrazione tra i due gruppi. Il Piano è riservato al Presidente e all'AD/DG della Società e a un numero ristretto di key manager direttamente coinvolti nel raggiungimento di tali obiettivi.	Il valore di incentivo a target complessivamente conseguibile dall'AD/DG attraverso "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option" è equivalente al 600% della sua retribuzione fissa.
		Il valore di incentivo a target complessivamente conseguibile dal Presidente attraverso il piano di incentivazione monetario è equivalente al 100% della sua retribuzione fissa.	Il valore di incentivo a target complessivamente conseguibile dall'AD/DG attraverso il piano di incentivazione monetario è equivalente al 350% della sua

(1) Avvenuta attraverso l'Offerta Pubblica di Acquisto e/o Scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras S.A. promossa da Atlantia in data 15 maggio 2017, come successivamente implementata attraverso l'operazione di investimento congiunta con ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. e Hochtief A.G. su Abertis Infraestructuras S.A. («Operazione Abertis»).

retribuzione fissa.

Pay mix target

Il grafico sottostante rappresenta il pay-mix target composto dalla componente fissa e variabile di breve e medio-lungo termine ordinaria.

Stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è pari a 1.310.845 € (per rapporto di amministrazione e di lavoro dipendente in

ELEMENTO CARATTERISTICHE E FINALITÀ PRESIDENTE AMMINISTRATORE DELEGATO/DIRETTORE GENERALE (AD/DG) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (DIRS)

Retribuzione determinata in base al ruolo assegnato, tenendo anche in debita considerazione le tendenze, le prassi e i livelli retributivi di mercato

Non prevista. L'incentivo monetario di breve termine - nell'ambito del sistema MBO - è definito per singolo beneficiario in relazione al ruolo ricoperto, alla capacità di incidere sui risultati e in relazione al mercato di riferimento e prevede:

• una quota consuntivata ogni anno ("Quota Annuale"), pari al 50% dell'incentivo a target, collegata a obiettivi individuali coerenti con la posizione organizzativa e con le seguenti linee di indirizzo strategico del Gruppo per il 2019:

Redditività economico-finanziaria; - Realizzazione dei principali programmi di sviluppo infrastrutturale; - Rafforzamento e sviluppo dell'offerta di servizi; - Sviluppo del posizionamento internazionale, anche attraverso iniziative greenfield; - Miglioramento della qualità dei servizi; - Sviluppo e valorizzazione del capitale umano.

• una quota consuntivata al termine del triennio 2017-2019 ("Quota Triennale"), pari al 150% dell'incentivo a target (50% per ogni anno) condizionata al raggiungimento, nel corso del triennio di riferimento, di obiettivi comuni di qualità del servizio e di natura economico-finanziaria.

Il valore di incentivo a target stabilito per l'AD/DG è equivalente al 100% della	I valori di incentivo a target stabiliti per i DIRS vanno dal 30% al 60% della retribuzione
retribuzione fissa.	fissa.

Il sistema di incentivazione di lungo termine è articolato sui seguenti Piani (approvati dall'Assemblea degli Azionisti del 21 Aprile 2017:

• maturazione dei diritti condizionata al raggiungimento di obiettivi specifici economico-finanziari triennali (Gate)

Atlantia)

OBIETTIVI DELLA POLITICA

Componente variabile di breve termine (parag. 5.3.1)

Componente variabile di medio/lungo termine (parag. 5.3.2)

Altri strumenti di incentivazione (parag. 5.3.3)

Valorizza competenze ed esperienze e remunera il management coerentemente con le caratteristiche del ruolo presidiato e con le responsabilità a esso

Remunera, attraverso lo strumento «MBO», il raggiungimento di obiettivi aziendali quali-quantitativi. La correlazione diretta tra incentivi e performance operativa permette di apprezzare il contributo di ciascun beneficiario al tempo stesso motivandolo.

Favorisce la retention e l'incentivazione del management, promuovendo la valorizzazione della Società e la diffusione di una cultura di creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative.

Favoriscono il processo di integrazione e creazione di valore del nuovo Gruppo – leader mondiale delle infrastrutture di trasporto – che si è formato a valle del closing dell'Operazione

su Abertis Infraestructuras S.A. («Operazione Abertis»).

Abertis (1).

connesse.

Componente fissa (parag. 5.2)

Stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è pari a 700.000 €.

• Piano di Phantom Stock Option 2017 ("Phantom SOP 2017"); • Piano di Phantom Stock Grant 2017 ("Phantom SGP 2017").

• obbligo di minimum holding; • esercizio/conversione differita dei diritti maturati; • «cap» all'incentivo conseguibile, pari a 2 volte l'incentivo a target.

Il valore di incentivo a target complessivamente conseguibile dal Presidente attraverso il piano di incentivazione monetario è equivalente al 100% della sua retribuzione fissa.

• Ciclo triennale con assegnazione rolling annuale;

fidelizzazione del management per conseguire una creazione di valore sostenibile nel tempo.

Principali caratteristiche:

Il valore di incentivo a target complessivamente conseguibile dall'AD/DG attraverso il piano di incentivazione monetario è equivalente al 350% della sua retribuzione fissa.

I valori di incentivo a target complessivamente conseguibili dai 4 Dirigenti con responsabilità strategiche beneficiari del Piano di Incentivazione Monetario sono equivalenti al 100% della retribuzione fissa.

2. Finalità e principi della Politica di remunerazione del Gruppo

La Politica di remunerazione del Gruppo ha l'obiettivo di perseguire, a fronte di una performance sostenibile, condizioni di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione e di equità all'interno dell'organizzazione, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle persone e integrità richiamati anche dal Codice Etico di Gruppo.

Questa finalità si realizza attraverso l'impiego di differenti leve di rewarding aventi il presupposto di creare le motivazioni e la fidelizzazione del management per conseguire una creazione di valore sostenibile nel tempo.

La struttura retributiva è basata su diverse componenti con l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare le risorse qualificate e premiare il raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti e allineati agli interessi degli azionisti e si concretizza nella definizione di un pacchetto retributivo in cui convivono coerentemente una parte fissa della remunerazione e una parte variabile. Con queste componenti, tra loro

interconnesse, si costruisce un'offerta retributiva coerente con la complessità dei ruoli e dei livelli di performance (aziendali e individuali).

In particolare, al fine di rafforzare il collegamento tra la remunerazione e gli interessi a medio-lungo termine della Società, la politica di remunerazione prevede che:

una parte rilevante del trattamento economico derivi da piani di incentivazione di durata almeno triennale;
i piani di incentivazione siano agganciati ad obiettivi di performance operativa e anche all'andamento del titolo azionario;
una parte dell'incentivo variabile sia reinvestito/convertito in azioni della Società con un impegno di "minimum holding".

La Politica di Atlantia è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

La Politica di remunerazione per l'anno 2018 è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti con il voto favorevole di circa l'88% dei partecipanti.

3. Cambiamenti della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente

Con il closing dell'Operazione Abertis(1) nasce il nuovo leader globale delle infrastrutture di trasporto con:

una presenza articolata in 16 Paesi (Italia, Spagna, Francia, UK, Irlanda, Croazia, Ungheria e Polonia in Europa; Stati Uniti, Portorico, Canada, Brasile, Argentina, Cile, Colombia e India);
una rete autostradale in concessione pari a oltre 14.000 chilometri:
un sistema aeroportuale in concessione che serve oltre 60 milioni di passeggeri l'anno

tra Italia e Francia (negli scali di Leonardo da Vinci di Fiumicino, G.B. Pastine di Ciampino, Aeroporti della Costa Azzurra);

quasi 32.000 dipendenti complessivi;
ricavi complessivi superiori a 11 miliardi di euro, EBITDA pari a 7,1 miliardi di euro.

Inoltre, la Politica di remunerazione 2019 è stata elaborata, in continuità con gli anni precedenti, basandosi sulle relative esperienze applicative e tenendo conto delle prescrizioni regolamentari adottate da Consob.

(1) Realizzata attraverso l'operazione di investimento congiunta con ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. e Hochtief A.G. su Abertis Infraestructuras S.A.

Comitato Risorse Umane e Remunerazione 4.

Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione, istituto dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 2000 e rinominato nel 2010, è composto da 5 amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina della Società e da un apposito Regolamento ("Regolamento") di cui il Comitato si è dotato a partire dal gennaio 2013.

Componenti )*(

Gianni Coda (Presidente) Amministratore Indipendente
Carla Angela Amministratore Indipendente
Carlo Bertazzo
Massimo Lapucci Amministratore Indipendente
All'atto della nomina il Consiglio ha valutato che tutti i membri hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e almeno uno ha anche competenze in materia di politiche retributive.
Alle riunioni del Comitato partecipano:
- il Presidente del CdA e l'Amministratore Delegato della Società, fermo restando che nessun Amministratore partecipa alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio in relazione alla propria remunerazione;
- il Presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso;
- il Direttore Risorse Umane di Gruppo in qualità di Segretario.

Compiti principali

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

Formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche - anche al fine della predisposizione della Relazione annuale che descrive tale Politica da sottoporre annualmente all'Assemblea;
valuta, almeno annualmente, l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio, formulando al CdA proposte in materia;
formula proposte al Consiglio in merito alla remunerazione complessiva del Presidente del CdA, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
formula le proposte relative alla remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche;
propone al Consiglio, per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la definizione e la consuntivazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione di breve e medio-lungo termine;
esamina gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti della Società e del Gruppo;
valuta, su proposta dell'Amministratore Delegato, le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane.

Qualora lo ritenga opportuno, il Comitato può avvalersi del supporto di qualificata società di consulenza esterna, dopo averne verificato l'indipendenza di giudizio.

(*) Alla data di approvazione della Relazione.

Attività svolte e programmate

PRINCIPALI TEMI AFFRONTATI NEL 2018
1a riunione	Programmazione attività del Comitato per l'anno 2018
	Valutazione dell'applicazione e dell'adeguatezza della Politica di Remunerazione secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina
	Definizione della Politica di Remunerazione 2018 del Gruppo Atlantia
	Assegnazione obiettivi 2017 (quota annuale) per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	Remunerazione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (fase 1)
2a riunione	Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2018 di Atlantia
	Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2018 di Autostrade Meridionali (società quotata controllata indirettamente da Atlantia)
	Piano LTI 2014-2016: informativa circa lo stato di attuazione del piano e verifica raggiungimento Gate
3a riunione	Consuntivazione obiettivi 2017 (quota annuale) per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	Piani LTI 2017-2019: individuazione beneficiari e target 2° ciclo (fase 1)
4a riunione	Piani LTI 2017-2019: individuazione beneficiari e target 2° ciclo (fase 2)
5a riunione	Sistemi di incentivazione del Gruppo Atlantia: focus su elementi regolamentari (fase 1)
6a riunione	Remunerazione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (fase 2)
	Sistemi di incentivazione del Gruppo Atlantia: focus su elementi regolamentari (fase 2)

Circa le attività svolte nel 2018 dal Comitato si rimanda anche alla Relazione sulla Corporate Governance 2018.

Per il 2019 il Comitato ha programmato di svolgere almeno cinque riunioni, di cui tre già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

- Attuazione dei Piani di Incentivazione Azionaria (LTI) - Adempimenti conseguenti alle delibere assembleari

Per ulteriori dettagli:

• Codice di Autodisciplina
• Relazione sulla Corporate Governance 2016
• Altri documenti (Statuto, codici, procedure)
• www.atlantia.it/it/corporate-governance

5. Le componenti della remunerazione

5.1 L'individuazione del pay mix

La remunerazione prevista per gli Amministratori esecutivi in carica (che siano anche dipendenti

della Società o del Gruppo) e per i dirigenti con responsabilità strategiche è costituita da: (i) una componente fissa (cfr. par. 5.2); (ii) una componente variabile (cfr. par. 5.3); e (iii)benefit (cfr. par. 5.4).

La definizione dei pacchetti retributivi è ispirata dai seguenti principi:

bilanciamento della componente fissa e variabile della remunerazione in funzione degli obiettivi strategici della Società e della sua politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto dei settori di attività in cui la stessa opera.
Con riferimento alla componente variabile della remunerazione:
- stabilire un'adeguata ponderazione della remunerazione variabile annuale e della remunerazione variabile di lungo termine;
- correlare l'erogazione della remunerazione ad obiettivi di performance di breve e medio-lungo termine che devono essere predeterminati, misurabili e strettamente collegati alla creazione di valore;
prevedere un cap per l'erogazione della parte variabile;
prevedere un vesting almeno triennale per la parte variabile di lungo termine;
prevedere una clausola di clawback;
prevedere un periodo di minimum holding;
integrazione del pacchetto retributivo attraverso un'offerta di benefit, in relazione al ruolo/incarico ricoperto;
monitoraggio e analisi delle prassi retributive e delle pratiche adottate nel mercato di riferimento, con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva allineata al mercato.

Le linee guida per la composizione del pacchetto retributivo ispirato ai suddetti principi sono definite dalla Direzione Risorse Umane di Gruppo, in relazione a ciascun segmento di popolazione di dipendenti, anche avvalendosi di società di consulenza per la valutazione del posizionamento retributivo.

Con particolare riferimento agli amministratori esecutivi in carica che sono anche dipendenti della Società e agli altri dirigenti con responsabilità

strategiche, il Comitato Risorse Umane e Remunerazione stabilisce a livello di Gruppo la struttura del pay mix, definendone la composizione.

I seguenti grafici rappresentano la struttura del pay mix target del Presidente, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo:

Le quote di MBO, di MBO differito (cfr. par. 5.3.1) e di LTIP sono calcolate al valore target dell'incentivo al 31.12.2018.

5.2 Componente fissa

La componente fissa annua lorda della remunerazione valorizza competenze ed esperienze e remunera il management in funzione del ruolo e delle responsabilità a esso connesse.

Le variazioni nel tempo della componente fissa della remunerazione sono attuate sulla base di regole di crescita che tengono conto del ruolo, del livello di performance nel tempo e del gap salariale rispetto ai livelli retributivi del mercato di riferimento.

5.3 Componente variabile

Per gli amministratori esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la parte variabile della remunerazione integra la parte fissa e remunera il conseguimento degli obiettivi nel breve e nel medio-lungo termine.

La correlazione diretta tra incentivi e performance permette di attuare un meccanismo di

differenziazione e meritocrazia, caratterizzando il contributo di ciascuno e motivando al tempo stesso il management.

I meccanismi di incentivazione del responsabile internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati. Possono essere previste erogazioni monetarie e/o azionarie una tantum (con valori storici medi pari a circa il 15% della retribuzione fissa) a favore di amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche assegnate dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, finalizzate a premiare la performance nell'ambito di operazioni di carattere straordinario.

La politica di remunerazione, con particolare riferimento alla componente variabile, è definita per remunerare la Performance e la Leadership. Pertanto la Società ha previsto la possibilità di applicare un meccanismo di correlazione tra il sistema di Performance Management e la componente variabile di breve termine.

Clausola di clawback

Sono incluse intese contrattuali che consentano

alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che possono risultare manifestamente errati. Per dati manifestamente errati si intendono quei dati utili ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi previsti dai vari piani di incentivazione, cui è condizionata la maturazione dei diritti. L'errore manifesto che può caratterizzare il dato può essere:

un errore di calcolo dei risultati che comporti il raggiungimento di un obiettivo (base di erogazione di una forma variabile) che in assenza dell'errore materiale non sarebbe stato raggiunto;
una dolosa alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi; ovvero
il raggiungimento degli obiettivi mediante comportamenti contrari a disposizione di legge o a norme aziendali.

Negli ultimi due casi, resta comunque inteso che la Società si riserva di agire nei confronti dei soggetti responsabili di tali azioni anche in tutti gli altri modi e tempi previsti dalla legge.

5.3.1 Componente variabile di breve termine

HIGHLIGHT

Piano MBO Triennale
Differimento del 50% del bonus a target di ogni anno al termine del triennio 2017-2019 in funzione di obiettivi rilevanti per il Gruppo

L'incentivo monetario annuale è finalizzato a premiare il raggiungimento di obiettivi aziendali quantitativi, qualitativi e relativi a tematiche di sostenibilità (cfr. par. 5.5), che valorizzino sia la performance aziendale che quella individuale in coerenza con i "Progetti Sfidanti" del Gruppo esaminati dal Consiglio di Amministrazione. Lo strumento utilizzato per perseguire questa finalità è il sistema Management by Objectives ("MBO") che rappresenta l'unico dispositivo formalizzato di incentivazione annuale nel Gruppo.

Sono previsti limiti massimi all'incentivo monetario di breve termine a seconda del ruolo ricoperto dal singolo nell'ambito delle società del Gruppo, della sua capacità di incidere sui risultati e in relazione al mercato di riferimento. I valori di incentivo a target stabiliti sono:

• per l'Amministratore Delegato della Società in

carica: il 100% della remunerazione fissa; • per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, nella generalità dei casi: dal 35% al 60% della retribuzione fissa.

È in vigore un sistema detto "MBO Annuale/ Triennale".

Tale Sistema, impostato con un meccanismo di differimento, consiste in un piano incentivante, destinato ai dirigenti che ricoprono le posizioni ritenute di maggior rilevanza ai fini del raggiungimento degli obiettivi aziendali, che prevede:

una quota di MBO consuntivata ogni anno ("Quota Annuale") legata a obiettivi individuali, pari al 50% dell'incentivo a target;
una quota di MBO consuntivata al termine del triennio 2017-2019 ("Quota Triennale") legata a obiettivi triennali di Gruppo, pari al 150% dell'incentivo a target - 50% per ogni anno del triennio - più un overperformance fino al 30% dell'incentivo a target.

Il processo di assegnazione degli obiettivi individuali nell'ambito del sistema MBO ("Quota Annuale") si avvia a seguito dell'informativa sui "Progetti Sfidanti" del Gruppo fornita dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione. Tali progetti, infatti, sono alla base della definizione degli obiettivi individuali dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, sulla base di un processo "a cascata", vengono successivamente assegnati a tutto il management aziendale coinvolto per competenza.

Per il 2019 nell'ambito dei "Progetti Sfidanti" sono state identificate le linee di indirizzo per il Gruppo di seguito riportate:

a) Realizzazione dei principali programmi di sviluppo infrastrutturale;
b) Rafforzamento e sviluppo dell'offerta di servizi;
c) Sviluppo del posizionamento internazionale, anche attraverso iniziative greenfield;
d) Miglioramento della qualità e dell'efficienza/

efficacia operativa;

e) Sviluppo e valorizzazione del capitale umano; a cui si accompagnano i tipici obiettivi di redditività economico-finanziaria, tra cui rientra generalmente un obiettivo gate.

Le linee di indirizzo suddette si sviluppano in continuità con quanto già previsto nel 2018, anno nel quale, relativamente all'Amministratore Delegato, le linee di indirizzo si sono tradotte nei seguenti macro-obiettivi:

Redditività economico-finanziaria, in termini di raggiungimento dei valori target di Cash Flow Operativo del Gruppo;
Realizzazione dei principali programmi di sviluppo infrastrutturale, sia in ambito autostradale che aeroportuale;
Rafforzamento e sviluppo dell'offerta dei servizi, con particolare riferimento allo sviluppo dei servizi di telepedaggio e di

pagamento dei servizi di mobilità;

• Sviluppo del posizionamento internazionale, volto al rafforzamento e alla diversificazione del portafoglio asset.

Relativamente alla "Quota Triennale" dell'incentivo monetario di breve termine, l'erogazione del premio è condizionata al raggiungimento, nel corso del triennio di riferimento, di obiettivi comuni di qualità del servizio e di natura economico-finanziaria (Cash Flow Operativo); inoltre, in ragione della natura del ruolo, ad alcuni Dirigenti con responsabilità strategiche sono assegnati anche obiettivi specifici collegati allo sviluppo del posizionamento internazionale del Gruppo.

Di seguito le tabelle che rappresentano i) i tempi di assegnazione e consuntivazione degli obiettivi e ii) le caratteristiche generali del sistema.

Tempi di assegnazione e consuntivazione degli obiettivi del sistema MBO annuale/triennale

	2017	2018	2019	2020
MBO Quota annuale 2017	 50% bonus	
MBO Quota annuale 2018		 50% bonus	
MBO Quota annuale 2019			 50% bonus	
MBO Quota triennale 2017–2019	 150% bonus (fino al 180%)			

Assegnazione obiettivi Consuntivazione obiettivi

Caratteristiche generali del sistema MBO annuale/triennale

MBO QUOTA ANNUALE
50% dell'incentivo target consuntivato annualmente
La maturazione della componente variabile annuale dell'MBO è determinata sulla base del raggiungimento di:		Punteggio assegnato all'obiettivo (50 punti)
Obiettivi Comuni	Obiettivi comuni di natura economico-finanziaria aziendali, di cui uno generalmente Obiettivo Gate (per l'anno 2018 è il Cash Flow Operativo o "FFO").	50 punti
Obiettivi Individuali	Obiettivi quali-quantitativi economici, di efficienza, di prestazione, di sostenibilità e/o relativi a progetti strategici individuati specificamente per ciascun beneficiario e legati all'area di business gestita.
	MBO QUOTA TRIENNALE
	150% dell'incentivo target - 50% per ogni anno del triennio - più un overperformance fino al 30% dell'incentivo target consuntivato al termine del triennio
La maturazione della componente variabile triennale dell'MBO è determinata sulla base del raggiungimento di:		Punteggio assegnato all'obiettivo (180 punti)
Obiettivi Comuni economico-finanziari	Un obiettivo comune economico-finanziario di Gruppo e un obiettivo comune economico-finanziario aziendale, che per il triennio 2017– 2019 è il Cash Flow Operativo ("FFO") Cumulato Triennale.	fino a 50 punti
Obiettivi Comuni di Qualità	Obiettivi comuni quantitativi relativi al miglioramento della Qualità del Servizio (erogata e percepita) di Autostrade per l'Italia e Aeroporti di Roma nel triennio 2017–2019 correlati principalmente a: • assistenza e informazione alla clientela • safety e security • fruibilità e puntualità dei servizi	fino a 130 punti
Obiettivi specifici di sviluppo internazionale	Per cluster specifici di beneficiari: obiettivi quali-quantitativi economici, di efficienza, di prestazione e/o relativi a progetti strategici relativi al triennio 2017–2019.

La componente variabile di breve termine della remunerazione è correlata al raggiungimento

di livelli di performance rispetto a target attesi predefiniti, nelle modalità di seguito illustrate.

	MBO ANNUALE/TRIENNALE
PERFORMANCE VS. TARGET ATTESO	QUOTA ANNUALE	QUOTA TRIENNALE
Al di sopra del target	85%–100% del bonus target	101%–120% del bonus target
In linea con il target	51%–85% del bonus target	100% del bonus target
Al di sopra della soglia minima ma al di sotto del target	41%–50% del bonus target	0%–99% del bonus target
Al di sotto della soglia minima o condizione gate non raggiunta	0% del bonus target	0% del bonus target

5.3.2 Componente variabile di medio/lungo termine

HIGHLIGHT

Piani Triennali rolling basati su strumenti finanziari
Obbligo Minimum holding per gli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche
Esercizio differito dei diritti maturati
Cap alla plusvalenza conseguibile
Maturazione dei diritti condizionata al raggiungimento di obiettivi specifici economico-finanziari triennali (Gate)
Redditività del piano correlata all'andamento del titolo Atlantia.

Sono attualmente in vigore i seguenti Piani:

Piano di Phantom Stock Option 2017 ("Phantom SOP 2017") e Piano di Phantom Stock Grant 2017 ("Phantom SGP 2017"), approvati dall'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2017
Piano di Phantom Stock Option 2014 ("Phantom SOP 2014")
Piano di Stock Option 2011 ("SOP 2011").

I piani sono attribuiti ad amministratori esecutivi della Società in carica, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ad altri dirigenti che rivestono ruoli di rilevanza per il Gruppo.

I valori di incentivo a target complessivamente conseguibili attraverso i Piani di incentivazione a lungo termine ("Phantom SOP 2017" e "Phantom SGP 2017") al raggiungimento del Valore Obiettivo stabilito per ciascun ciclo annuo di attribuzione, sono:

per il Presidente della Società in carica: il 100% della remunerazione fissa;
per l'Amministratore Delegato della Società in carica: il 150% della remunerazione fissa;
per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società: dall'80% al 100% della

retribuzione fissa.

Tali piani sono stati concepiti al fine di favorire la retention e l'incentivazione del management, promuovendo la valorizzazione della Società e la diffusione di una cultura di creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative, e prevedono le seguenti caratteristiche:

a) piano triennale con assegnazione rolling annuale;
b) obiettivo Gate (FFO Cumulato del triennio) condizione per la maturazione dei diritti;

PIANO	OBIETTIVO GATE	CICLO	TARGET	RISULTATO	RISULTATO VS. TARGET
SOP 2011–2013	FFO cumulato del triennio	3° ciclo	5.508 €/mln		106%
	Indice di rendimento del capitale	1° ciclo	10,0%	11,1%	111%
Phantom SOP 2014–2016	investito nel triennio (FFO/Capitale investito)	2° ciclo	11,1%	11,9%	107%
		3° ciclo	12,1%	Scadenza vesting giugno 2019
Phantom SOP 2017–2019 (per tutti i cicli in vigore)	FFO cumulato del triennio	In corso di vesting
Phantom SGP 2017–2019 (per tutti i cicli in vigore)	FFO cumulato del triennio	In corso di vesting

c) periodo di vesting triennale;
d) ulteriore differimento di 12 mesi rispetto al periodo di vesting per l'esercizio/conversione del 50% delle opzioni/grant; le opzioni/ grant maturate dall'Amministratore Delegato potranno essere esercitate/convertite:
- (i) per il 33% successivamente alla scadenza del periodo di vesting;
- (ii) per un ulteriore 33% a partire dall'anno successivo alla scadenza del periodo di vesting;
- (iii) per il residuo a partire dal secondo anno successivo alla scadenza del periodo di vesting.
e) ammontare del bonus correlato al valore target dell'azione Atlantia;
f) diritto di esercizio delle opzioni e conversione delle grant risolutivamente condizionato al permanere delle concessioni regolatorie relative ai due principali business del Gruppo (autostradale e aeroportuale) e che può essere sospeso qualora sia in atto una procedura di

decadenza ai sensi delle stesse;

g) cap all'incentivo complessivamente conseguibile dal singolo beneficiario beneficiario pari a 2 volte l'incentivo a target, per ogni ciclo di attribuzione;
h) clausola di minimum holding per i beneficiari che siano amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, che sancisce l'obbligo di detenere (eventualmente previo riacquisto) una quota delle azioni esercitate/ convertite per un arco temporale predefinito; le azioni da detenere saranno soggette a vincolo di inalienabilità: (i) sino alla data di cessazione, per gli amministratori esecutivi; (ii) sino al terzo anno successivo alla data di acquisto delle azioni, per i dirigenti con responsabilità strategiche.

Di seguito uno schema che rappresenta la distribuzione temporale dei Piani in essere al 31.12.2018.

Distribuzione temporale dei Piani in essere al 31/12/2018

(*) Obbligo di detenere (eventualmente previo riacquisto) una quota delle azioni esercitate/convertite per un arco temporale predefinito per i beneficiari che siano amministratori esecutivi della Società e dirigenti con responsabilità strategiche (minimum holding).

La componente variabile della remunerazione è correlata al raggiungimento di livelli di

performance rispetto a target attesi predefiniti nelle modalità di seguito illustrate:

	CURVE DI INCENTIVAZIONE
PERFORMANCE VS. TARGET ATTESO		LTIP
	SOP 2011–2013 SGP 2011–2013	PSOP 2014–2016	PSOP 2017–2019 PSGP 2017–2019
Al di sopra del target	> 100% del bonus target < cap previsto	> 100% del bonus target < cap previsto	>100% del bonus target < cap previsto
In linea con il target	26%–100% del bonus target	100% del bonus target	40–100% del bonus target
Al di sopra della soglia minima ma al di sotto del target	0%–25% del bonus target in funzione del valore del titolo Atlantia	0%–99% del bonus target in funzione del valore del titolo Atlantia	0–39% del bonus target in funzione del valore del titolo Atlantia
Al di sotto della soglia minima o condizione gate non raggiunta 0% del bonus target		0% del bonus target	0% del bonus target

5.3.3 Altri strumenti di incentivazione

In ragione della straordinarietà dell'Operazione Abertis che ha portato il Gruppo a diventare il nuovo leader mondiale delle infrastrutture di trasporto, si è proceduto all'attuazione del sistema di incentivazione, già approvato nella sua architettura dal Consiglio di Amministrazione del 12-14 maggio, così articolato:

Piano Addizionale di Incentivazione 2017 Phantom Stock Option;
Piano di Incentivazione Monetaria.

Il "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option", già approvato dall'Assemblea degli Azionisti nelle sedute del 2 agosto 2017 e del 20 aprile 2018, persegue l'obiettivo di incentivare il Presidente, l'Amministratore Delegato della Società e un numero ristretto di core people coinvolti nel processo di integrazione e creazione di valore del nuovo Gruppo. Tale piano presenta le caratteristiche di seguito rappresentate:

piano triennale con unica attribuzione; la condizione di attribuzione è rappresentata dal closing dell'Operazione, avvenuto in data 29 ottobre 2018;
attribuzione delle opzioni fino ad un massimo di 5.000.000 di diritti - riservata al Presidente e all'Amministratore Delegato della Società e ad un numero ristretto (6) di manager di Atlantia S.p.A. e/o delle società dalla stessa controllate;
prezzo di esercizio pari a 22,45 euro;
periodo di vesting triennale, a partire dalla data di closing dell'Operazione;
ulteriore differimento di 12 mesi rispetto al periodo di vesting per l'esercizio del 50% delle opzioni;
ammontare del bonus correlato al valore target dell'azione Atlantia;
cap all'incentivo complessivamente conseguibile dal singolo beneficiario, pari a 2 volte l'incentivo a target;
clausola di minimum holding per i beneficiari che siano amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, che sancisce l'obbligo di detenere (eventualmente previo riacquisto) una quota delle azioni esercitate per un arco temporale predefinito; le azioni da detenere saranno soggette a vincolo di inalienabilità: (i) sino alla data di cessazione per gli amministratori esecutivi; (ii) sino al terzo anno successivo alla data di acquisto delle azioni, per i dirigenti con responsabilità strategiche.

I valori di incentivo a target complessivamente conseguibili attraverso il Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option al raggiungimento del Valore Obiettivo stabilito, sono:

per il Presidente della Società in carica: il 300% della remunerazione fissa;
per l'Amministratore Delegato della Società in carica: il 600% della remunerazione fissa;
per 3 i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società beneficiari del Piano: il 250% della retribuzione fissa.

Il Piano di Incentivazione Monetaria, già approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12-14 maggio 2017 presenta le seguenti caratteristiche principali:

piano monetario con unica attribuzione;
attribuzione riservata al Presidente e all'Amministratore Delegato della Società e ad un numero ristretto (11) di manager di Atlantia S.p.A. e/o delle società dalla stessa controllate;
ammontare del bonus correlato al raggiungimento dei performance targets definiti, ossia:
- 1) closing dell'Operazione;
- 2) obiettivi economici e finanziari chiave

definiti nel business plan del Gruppo

Abertis:

rifinanziamento della linea "bridge to bond" del debito di acquisizione;
semplificazione della struttura finanziaria di acquisizione;
raggiungimento dell'EBITDA target dei primi 12 mesi.
3) piano di integrazione per il conseguimento

di sinergie nelle aree di presenza congiunta. I valori di incentivo a target complessivamente conseguibili attraverso il Piano di Incentivazione Monetaria al raggiungimento dei performance targets stabiliti, sono:

per il Presidente della Società in carica: il 100% della remunerazione fissa;
per l'Amministratore Delegato della Società in carica: il 350% della remunerazione fissa;
per i 4 Dirigenti con responsabilità strategiche della Società beneficiari del Piano: il 100% della retribuzione fissa.

5.3.4 Componenti retributive vigenti in Abertis Infraestructuras S.A.

La definizione dei pacchetti retributivi vigente in Abertis Infraestructuras S.A. è ispirata a principi allineati a quelli della presente politica di Atlantia. In particolare:

componente fissa annua lorda della remunerazione che remunera il management in funzione delle responsabilità associate al ruolo ricoperto, in linea con le prassi retributive di mercato;
componente variabile di breve termine che valorizza sia la performance aziendale che quella individuale, mediante l'assegnazione di obiettivi annuali di natura economicofinanziaria ed operativa;
componente variabile di lungo termine concepita al fine di favorire la retention e l'incentivazione del management, promuovendo il raggiungimento di obiettivi strategici e alla creazione di valore.

In particolare, il sistema di incentivazione di lungo termine vigente, denominato ILP 2018-2020, prevede le seguenti caratteristiche:

piano monetario triennale con unica attribuzione;
attribuzione riservata al Consigliere Delegato e

a un numero ristretto di manager della società;

periodo di vesting triennale;
ammontare del bonus correlato al raggiungimento dei performance targets predefiniti, correlati alla sostenibilità economico-finanziaria e patrimoniale e all'efficienza operativa;
cap all'incentivo complessivamente conseguibile dal singolo beneficiario.

Nel corso del 2019 - in linea con i principi previsti per la componente variabile della remunerazione del Gruppo Atlantia (illustrati nel par. 5.1) - sarà valutata l'opportunità di rivedere tale piano alla luce dell'ingresso della società nel Gruppo.

5.4 Benefit

Per benefit è da intendersi l'erogazione di beni e/o servizi correlati al rapporto di lavoro e sottoposti alla normativa vigente.

Nell'ottica di rafforzare la motivazione e la fidelizzazione del management è prevista la presenza di alcune tipologie di benefit che integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward.

I piani di benefit sono differenziati per fascia di management e consistono principalmente in piani previdenziali, assicurativi e sanitari.

L'Amministratore Delegato può autorizzare l'assegnazione di specifici benefit dandone successiva informazione al Comitato Risorse Umane e Remunerazione.

5.5 Sostenibilità e Remunerazione

Per il Gruppo, in qualità di gestore di infrastrutture di trasporto indispensabili per lo sviluppo sociale ed economico del territorio, la Sostenibilità rappresenta il motore di un processo di miglioramento continuo e trasversale a tutta l'azienda che genera valore e permette di ottenere risultati di business coerenti con la responsabilità sociale del Gruppo. Tutto ciò si realizza anche attraverso l'attuazione di una politica di remunerazione finalizzata ad incentivare il raggiungimento di obiettivi di performance sostenibili e coerenti con la cultura ed i valori aziendali.

Tale approccio si traduce principalmente nella correlazione dell'incentivo monetario di breve termine con obiettivi di performance annuali (assegnati nell'ambito del sistema MBO) afferenti a tematiche di sostenibilità. Nel 2018 a circa il 35% del Top Management - inteso come Amministratori e Direttori di Atlantia e delle principali controllate italiane – sono stati assegnati obiettivi correlabili ai Sustainable Development Goals (SDGs) dettati dall'Organizzazione delle Nazioni Unite.

Nel 2019 l'impegno del Gruppo è di mantenere alto il livello di coerenza tra l'incentivazione del management e gli obiettivi di sostenibilità, in linea con i valori espressi dal Gruppo.

SUSTAINABLE DEVELOPMENT GOALS

SDG 8 Promuovere una crescita economica duratura, inclusiva e sostenibile, la piena occupazione e il lavoro dignitoso per tutti.
SDG 9 Costruire un'infrastruttura resiliente, promuovere l'industrializzazione inclusiva e sostenibile e sostenere l'innovazione.
SDG 11 Rendere le città e gli insediamenti umani inclusivi, sicuri, resilienti e sostenibili.
SDG 12 Garantire modelli di consumo e produzione sostenibili.
SDG 16 Promuovere società pacifiche e inclusive orientate allo sviluppo sostenibile, garantire a tutti l'accesso alla giustizia e costruire istituzioni efficaci, responsabili e inclusive a tutti i livelli.

MACRO-OBIETTIVI MBO "QUOTA ANNUALE" 2018

Sviluppo e gestione del capitale umano e dei talenti di gruppo.
Sicurezza delle infrastrutture e ottimizzazione degli impatti ambientali delle opere.
Adeguamento delle infrastrutture alla domanda di mobilità attraverso investimenti in ambito autostradale e aeroportuale in Italia e all'estero.
Sviluppo di infrastrutture a supporto della mobilità ecosostenibile.
Miglioramento degli standard di qualità del servizio.

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto e patti non concorrenza 6.

Su proposta del Comitato, il Consiglio può prevedere per gli amministratori esecutivi una indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo, definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati imputabili all'amministratore. Inoltre la politica di Gruppo può contemplare la possibilità di stipulare patti di non concorrenza con amministratori esecutivi, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Remunerazione degli Amministratori

La remunerazione dei Consiglieri in carica è stabilita in:

a) compenso fisso lordo annuo (ex art. 2389 c.c. 1° comma) determinato dall'Assemblea;
b) gettone di presenza in funzione della partecipazione alle sedute del Consiglio;
c) eventuale compenso aggiuntivo per particolari cariche ricoperte (ad es. partecipazione ai Comitati istituiti in seno al Consiglio).

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società né è prevista la loro partecipazione ai piani di incentivazione a breve e medio/lungo termine.

7.1 Presidente

La remunerazione complessiva annua lorda spettante al Presidente di Atlantia in carica è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è costituita da:

a) una componente fissa annua lorda ripartita in compenso ex art. 2389 c.c. 1° comma e compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma;
b) una componente variabile di lungo termine mediante l'attribuzione di strumenti finanziari (LTIP);
c) benefit.

Per il Presidente in carica non sono previste forme ordinarie di incentivazione annuali, né sono previsti accordi che regolano ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di amministrazione ad iniziativa del singolo o della Società. Per gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati

nell'ambito dei piani di incentivazione a lungo termine, anche relativamente al Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option, si rimanda ai Documenti Informativi pubblicati sul sito internet della Società.

Relativamente al Piano di Incentivazione Monetaria rappresentato nel par. 5.3.3, in tutti i casi di cessazione del rapporto, ad eccezione del caso di revoca o mancato rinnovo da parte della Società per giusta causa, il Presidente conserverà il diritto di percepire:

la quota del Premio relativa agli obiettivi già conseguiti al momento della cessazione;
la quota del Premio relativa agli ulteriori obiettivi, che verrà calcolata sulla base del livello di raggiungimento degli stessi al termine del piano, e successivamente riproporzionata pro rata temporis in relazione alla attività effettivamente prestata nell'arco temporale di riferimento.

7.2 Amministratore Delegato/Direttore Generale

La remunerazione complessiva annua lorda dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è costituita da:

a) una componente fissa annua lorda ripartita in compenso ex art. 2389 c.c. 1° comma, compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma e retribuzione da lavoro dipendente;
b) una componente variabile annuale MBO - ripartita in compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma e retribuzione variabile, di cui 50% differita;
c) una componente variabile di lungo termine ripartita tra MBO differito e LTIP basati su strumenti finanziari;
d) benefit.

In qualità di dirigente della Società l'Amministratore Delegato / Direttore Generale è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate in linea con quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

In ottemperanza all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

Le caratteristiche della componente variabile MBO e del LTIP sono descritte al paragrafo 5.3.

Il contratto attualmente in essere tra l'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica e Atlantia S.p.A. stabilisce una specifica disciplina del recesso che prevede, in caso di:

a) recesso della Società senza giusta causa;
b) revoca/mancato rinnovo carica (senza giusta causa), riduzione poteri, riduzione emolumenti fissi/variabili;
c) recesso del manager per giusta causa dal rapporto di dirigenza;
d) recesso del manager dai rapporti entro i 60 giorni successivi al perfezionamento di operazione societaria che comporti un cambio di controllo della Società a seguito di cessione di azioni (se non condivisa dal manager stesso);

la corresponsione di una indennità forfettaria lorda pari a n. 2 volte la remunerazione media complessiva (intesa come la somma della retribuzione fissa lorda percepita come dipendente alla data di cessazione, dell'emolumento fisso lordo percepito come amministratore alla data di cessazione e della media degli ultimi 3 anni di quanto erogato a titolo di emolumento/ retribuzione variabile MBO).

Ai sensi di quanto previsto al paragrafo 2.3 della Comunicazione Consob n. DEM/11012984 del 24 febbraio 2011 (punto c)), si fa presente che,

in merito agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione, il medesimo contratto prevede che in caso di cessazione delle Cariche Atlantia e della Delega Atlantia per eventi descritti ai precedenti punti a), b), c) e d), l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale:

1. salva ogni prerogativa degli Organi competenti e dunque subordinatamente alle relative determinazioni, conserverà tutti i diritti assegnati nell'ambito dei piani di stock options o di azionariato ovvero aventi ad oggetto altri strumenti finanziari, a condizione che l'attività effettivamente resa nell'arco temporale di riferimento per la maturazione dei diritti previsti da ciascuno di tali piani non sia di durata inferiore al 50% del medesimo arco temporale e comunque subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed al verificarsi di ogni ulteriore condizione prevista da ciascun piano o programma (diversa dalla permanenza in servizio), e sempre salvo diversa e più favorevole determinazione da parte degli Organi competenti;
1. conserverà la Quota Triennale MBO in misura che verrà calcolata sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi al termine del piano, e successivamente riproporzionata pro rata temporis in relazione alla attività effettivamente prestata nell'arco temporale di riferimento.

Gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione legati all'Operazione Abertis (cfr. par. 5.3.3), sono di seguito rappresentati:

Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option: si rimanda ai Documenti Informativi pubblicati sul sito internet della Società
Piano di Incentivazione Monetaria: in tutti i casi di cessazione del rapporto, ad eccezione del caso di licenziamento, revoca o mancato rinnovo da parte della Società per giusta causa, l'Amministratore Delegato conserverà il diritto di percepire:
- la quota del Premio relativa agli obiettivi già conseguiti al momento della cessazione;
- la quota del Premio relativa agli ulteriori obiettivi, che verrà calcolata sulla base del livello di raggiungimento degli stessi

al termine del piano, e successivamente riproporzionata pro rata temporis in relazione alla attività effettivamente prestata nell'arco temporale di riferimento.

7.3 Dirigenti con responsabilità

strategiche

La remunerazione complessiva dei Dirigenti con responsabilità strategiche è costituita da:

a) una componente fissa annua lorda (retribuzione da lavoro dipendente);
b) una componente variabile annuale MBO di cui 50% differita;
c) una componente variabile di lungo termine basata su strumenti finanziari;
d) benefit.

La Politica di Remunerazione del Gruppo generalmente non prevede accordi che regolano ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa del singolo o della Società. L'eventuale recesso sarà quindi regolato dalla normativa vigente e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi o da accordi individuali.

7. Remunerazione degli Amministratori

GLOSSARIO E INDICE ANALITICO

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Glossario

Amministratori esecutivi

Gli amministratori ai quali siano state attribuite deleghe operative o gestionali nonché ai quali siano stati attribuiti particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.

Amministratori non esecutivi

Gli amministratori ai quali non siano state attribuite deleghe operative o gestionali nonché ai quali non siano stati attribuiti particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.

Amministratori indipendenti

Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza come disciplinati dal Codice di Autodisciplina di Atlantia.

Bonus a target

Vedi "Incentivo a target"

Cap

La plusvalenza massima ricavabile dal singolo beneficiario nell'ambito di un piano di incentivazione.

Cash Flow Operativo

Definito anche come Funds From Operations (FFO) è calcolato come: utile + ammortamenti +/- accantonamenti/rilasci di fondi per accantonamenti + oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti +/ svalutazioni/ripristini di valore di attività +/- quota di perdita/utile di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto +/ minusvalenze/plusvalenze da cessione attività +/ altri oneri/proventi non monetari +/- quota di imposte differite/anticipate nette rilevata a conto economico.

Clausola di minimum holding

L'impegno, per i beneficiari di piani basati su strumenti finanziari che siano "amministratori esecutivi" e "dirigenti con responsabilità strategiche" a continuamente detenere, per un determinato periodo di tempo, un certo quantitativo di azioni di Atlantia S.p.A.

Codice di Autodisciplina

Il Codice di Autodisciplina della società, in vigore dal 14 dicembre 2007 e successivamente modificato, elaborato in adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

Concessioni regolatorie

Convenzione tra Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e Autostrade per l'Italia e tra ENAC e Aeroporti di Roma per la disciplina dei relativi rapporti concessori.

Fair Value

Per la definizione si rimanda all'International Financial Reporting Standard n. 13 (IFRS 13) "Fair Value Measurement".

Gate

L'obiettivo di performance economico/ finanziaria al cui raggiungimento è condizionata la maturazione del premio nell'ambito di un sistema di incentivazione.

Gruppo

La società capogruppo e le società in cui quest'ultima, direttamente o direttamente, esercita il controllo secondo la disciplina prevista dai principi contabili IFRS.

Key Performance Indicator (KPI)

Indicatori definiti e utilizzati dalla società per determinare la misurazione del raggiungimento delle performance e degli obiettivi chiave prefissati.

Incentivo (o bonus) a target

Il bonus conseguibile dal singolo beneficiario al raggiungimento del livello di performance target stabilito dagli obiettivi.

Long Term Incentive Plan (LTIP)

Piano di incentivazione a lungo termine che riconosce ai beneficiari un bonus in base a obiettivi pluriennali definiti, ex ante, a livello aziendale.

Management by Objectives (MBO)

Sistema di incentivazione che riconosce ai beneficiari un bonus in base a obiettivi definiti, ex ante, a livello aziendale, di area di business e/o individuale.

Patto di non concorrenza

Come definito dall'art. 2125 del Codice Civile, è il "patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto".

Pay mix

La composizione del pacchetto retributivo individuale, articolata in retribuzione fissa, retribuzione variabile a breve termine e retribuzione variabile a medio/lungo termine.

Phantom Stock Grant

Diritto basato su strumenti finanziari attraverso il quale la Società attribuisce ai beneficiari la corresponsione di un bonus ai termini ed alle condizioni previste dal relativo Piano di Incentivazione.

Phantom Stock Option

Regolamento Emittenti

Il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Stock Option

Strumento finanziario attraverso il quale la Società attribuisce ai beneficiari il diritto di acquistare una azione nei termini ed alle condizioni previste dal relativo Piano di Incentivazione, ad un prezzo predeterminato.

Stock Grant

Strumento finanziario attraverso il quale la Società attribuisce ai beneficiari il diritto all'assegnazione a titolo gratuito di una azione nei termini ed alle condizioni previste dal relativo Piano di Incentivazione.

Testo Unico della Finanza (TUF)

Il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i.

Valore target

Il livello di performance target stabilito da un obiettivo all'interno di un sistema di incentivazione.

Vesting (periodo di)

Con riferimento ad un Piano di Incentivazione a lungo termine, il periodo che intercorre tra l'assegnazione del diritto ad un beneficiario e la maturazione di tale diritto (eventualmente subordinata alla verifica del raggiungimento di condizioni di performance previste).

Indice analitico

Indice analitico

DELIBERA	INFORMAZIONE RICHIESTA	RIFERIMENTO
CONSOB		SEZIONE	PAGINA
A	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica	I	6, 12
B	Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento	I	12
C	Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni	I	12
D	Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente	I	10, 11
E	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo	I	14–22
F	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari	I	22
G	Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione	I	15–21
H	Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione	I	15–21
I	Informazioni volte a evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata	I	10, 14
J	Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post	I	14–21
K	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi	I	14, 18/21
L	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società	I	23, 24–25
M	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	I	22
N	Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)	I	24–26
O	Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società	–	–

SEZIONE II COMPENSI E ALTRE INFORMAZIONI RELATIVI ALL'ESERCIZIO 2018

Nella presente Sezione della Relazione è fornita una rappresentazione dei compensi corrisposti ovvero maturati ma ancora da corrispondere per effetto dei regolamenti di specifici piani di incentivazione, nell'anno 2018, secondo un criterio di competenza, agli Amministratori, ai Sindaci e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (per questi ultimi le informazioni sono fornite a livello aggregato in quanto non sussistono i presupposti richiesti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale).

1. Componente fissa

Agli amministratori, nel corso del 2018, sono stati corrisposti i compensi fissi deliberati – ai sensi dell'art. 2389 1° comma del codice civile – dall'Assemblea degli Azionisti della Società del

21 aprile 2016 nonché i compensi spettanti per la partecipazione ai Comitati istituiti e per incarichi speciali.

Compenso per Comitati

COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE (ANNUO LORDO - EURO)		E REMUNERAZIONE	COMITATO RISORSE UMANE (ANNUO LORDO - EURO)		COMITATO AMM. INDIPENDENTI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (GETTONE LORDO PER SEDUTA - EURO)	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (ANNUO LORDO - EURO)
Presidente	40.000	Presidente	40.000	Presidente	375	40.000
Componente	30.000	Componente	30.000	Componente	250

Agli amministratori spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in aggiunta al compenso art. 2389 c.c. 1° comma, sono stati erogati anche i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 10 giugno 2016 ai sensi dell'art. 2389 3° comma del codice civile. All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è stata corrisposta anche la retribuzione da lavoro dipendente in funzione del rapporto di lavoro con la Società.

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ("DIRS") sono state corrisposte le retribuzioni da lavoro dipendente. I compensi spettanti ai DIRS, che sono anche dipendenti di una società del Gruppo, per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate, collegate o partecipate da Atlantia S.p.A., formano oggetto di rinuncia ovvero di riversamento alla società di appartenenza, salvo diversa determinazione da parte della società di appartenenza.

Nel corso del 2018 per taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati apportati adeguamenti della retribuzione fissa, previa proposta e approvazione dei competenti organi societari.

I compensi complessivamente spettanti ai componenti degli organi di amministrazione, di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, di competenza del 2018, sono specificati nella Tabella 1 allegata.

2. Componente variabile

2.1 Componente variabile di breve termine

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2018, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale per quanto di competenza, ha accertato il raggiungimento degli obiettivi di performance relativi all'anno 2017 (quota annuale). L'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società ha conseguito relativamente alla quota annuale un punteggio di 50/50 corrispondente a un premio erogato di euro 650.000 lordi (di cui euro 350.000 lordi da rapporto di amministrazione ed euro 300.000 lordi da rapporto di lavoro dipendente). I Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati tra il management del Gruppo hanno conseguito in media un punteggio relativamente alla quota annuale pari a 47,27/50, corrispondente a un premio medio erogato di euro 78.450 lordi.

Nel corso del 2018 per taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati apportati adeguamenti della retribuzione variabile di breve termine, previa proposta e approvazione dei competenti organi societari.

Con riferimento all'incentivo di competenza dell'anno 2018, per l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si rinvia al dettaglio della Tabella 3B allegata.

2.2 Componente variabile di lungo termine

Al 31 dicembre 2018 i Piani attivi sono:

Stock Option 2011 ("SOP 2011");
Phantom Stock Option 2014 ("Phantom SOP 2014");
Phantom Stock Option 2017 ("Phantom SOP 2017")
Phantom Stock Grant 2017 ("Phantom SGP 2017").

I documenti informativi dei Piani redatti ai sensi dell'art. 84-bis 1° comma del Regolamento Emittenti, sono consultabili sul sito internet della Società. Tutti i Piani sono conformi alle raccomandazioni della Commissione Europea. Si rinvia al dettaglio delle tabelle 2 e 3A. Nel corso del 2018 i piani sono stati attuati come illustrato nella tabella a fianco.

2.3 Altri strumenti di incentivazione

Nell'ambito del sistema di incentivazione legato all'Operazione Abertis, sono attivi i seguenti piani:

Piano Addizionale di Incentivazione 2017 Phantom Stock Option ("Piano Addizionale - Phantom SOP 2017"), il cui relativo documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, 1° comma del Regolamento Emittenti, è consultabile sul sito internet della Società. Il Piano è conforme alle raccomandazioni della Commissione Europea;
Piano di Incentivazione Monetaria.
Si rinvia al dettaglio delle tabelle 3A e 3B.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Sono considerati altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche i dirigenti che ricoprono la posizione individuata dall'Amministratore Delegato, ai sensi della procedura Operazioni con Parti Correlate

adottata dalla Società e consultabile su www. atlantia.it.

Nel corso del 2018 sono stati individuati tra il management del Gruppo:

RUOLO - SOCIETÀ (*)
CFO (Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili) - Atlantia / Autostrade per l'Italia
General Counsel - Atlantia
Direttore Corporate Development - Atlantia
Condirettore Generale Nuove Opere - Autostrade per l'Italia
Direttore Centrale Operations - Autostrade per l'Italia
Direttore Generale - Autostrade dell'Atlantico
Amministratore Delegato - Aeroporti di Roma
Direttore Generale - Aeroporti di Roma
Direttore Marketing e Sviluppo Aviation - Aeroporti di Roma
Direttore Pianificazione, Finanza e Controllo - Aeroporti di Roma
Amministratore Delegato - Telepass

(*) Numero 11 titolari per 12 posizioni.

3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

ALLEGATI

Allegati

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Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Introduzione

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Nelle note è fornita indicazione dei compensi riversati da Atlantia ad altre società; non è fornita indicazione di ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, compresi i gettoni di presenza per la partecipazione a Consigli e Assemblee. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali competenze riferibili al rapporto di lavoro;
nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi percepiti in qualità di Presidente o componente per ciascun Comitato a cui il consigliere partecipa;
nelle colonne "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi massimi percepibili di competenza dell'anno, erogabili nell'ambito di piani di incentivazione di tipo monetario,

sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2018 (non ancora effettuata alla data di approvazione della presente Relazione sulla Remunerazione), nonché eventuali altri bonus di competenza dell'esercizio non inclusi in appositi piani definiti ex ante, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella 3B "Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche";

nella colonna "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;
nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
nella colonna "Altri compensi" sono indicati, per l'esercizio 2018, eventuali ulteriori compensi derivanti da altre prestazioni fornite;
nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicata per ciascun Piano la quota di competenza dell'esercizio – rispetto al periodo di vesting complessivo – calcolata ripartendo il relativo fair value complessivo, determinato con tecniche attuariali alla data di assegnazione, per gli effettivi giorni di competenza dell'anno. L'importo indicato rappresenta la somma delle colonne "fair value" delle successive tabelle 2 e 3A;
nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" non è riportato alcun dato, non sussistendo per l'esercizio 2018.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

							COMPENSI VARIABILI EQUITY NON
NOTE	NOME E COGNOME	CARICA	RICOPERTA LA CARICA NEL PERIODO PER CUI È 2018	SCADENZA DELLA CARICA: APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12	COMPENSI FISSI (EURO)	PARTECIPAZIONE A COMPENSI PER LA COMITATI (EURO)	BONUS E ALTRI INCENTIVI (EURO)	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI	BENEFICI NON MONETARI (EURO)	ALTRI COMPENSI (EURO)	TOTALE (EURO)	DEI COMPENSI EQUITY FAIR VALUE (EURO)	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

	Consiglio di Amministrazione
1.	Fabio Cerchiai	Presidente	01.01–31.12	2018	709.250		560.000		7.991		1.277.241	212.517
2.	Giovanni Castellucci	Amm. Delegato/ Dir. Generale	01.01–31.12	2018	1.315.345		3.726.691		11.963		5.053.999	634.244
3.	Carla Angela	Consigliere	01.01–31.12	2018	56.250	31.479					87.729
4.	Gilberto Benetton	Consigliere	01.01–22.10	2018	44.777						44.777
5.	Carlo Bertazzo	Consigliere	01.01–31.12	2018	55.500	30.000					85.500
6.	Bernardo Bertoldi	Consigliere	01.01–31.12	2018	56.250	32.000					88.250
7.	Gianni Coda	Consigliere	01.01–31.12	2018	56.250	30.000					86.250
8.	Elisabetta de Bernardi di Valserra	Consigliere	01.01–31.12	2018	55.250						55.250
9.	Massimo Lapucci	Consigliere	01.01–31.12	2018	56.000	30.000					86.000
10.	Lucy P. Marcus	Consigliere	01.01–31.12	2018	56.250						56.250
11.	Giuliano Mari	Consigliere	01.01–31.12	2018	96.500	43.000					139.500
12.	Valentina Martinelli	Consigliere	01.01–31.12	2018	56.000						56.000
13.	Monica Mondardini	Consigliere	01.01–31.12	2018	55.250	30.000					85.250
14.	Marco Emilio Angelo Patuano	Consigliere	01.01–31.12	2018	56.000						56.000
15.	Lynda Tyler Cagni	Consigliere	01.01–16.11	2018	49.089	36.318					85.408

	Collegio sindacale
16.	Corrado Gatti	Presidente Collegio Sindacale	01.01–31.12	2020	85.250						85.250
17.	Alberto De Nigro	Sindaco	01.01–31.12	2020	104.000						104.000
18.	Lelio Fornabaio	Sindaco	01.01–31.12	2020	65.750						65.750
19.	Silvia Olivotto	Sindaco	01.01–20.04	2018	18.818						18.818
20.	Livia Salvini	Sindaco	01.01–31.12	2020	60.000						60.000
21.	Sonia Ferrero	Sindaco	21.04–31.12	2020	41.682						41.682

Altri dirigenti con responsabilità strategiche
22.	Altri dirigenti con responsabilità strategiche (*)	n. 11	01.01–31.12		3.287.750		1.974.350		66.998	25.000	5.354.098	613.905
	Totale complessivo				6.437.211	262.798	6.261.041	-	86.952	25.000	13.073.002	1.460.666	-

(*) Numero 11 titolari per 12 posizioni.

Note

	(IMPORTI LORDI IN EURO)							INDENNITÀ DI
NOTE	NOME E COGNOME	COMPENSI FISSI NELLA SOCIETÀ CHE REDIGE IL BILANCIO	COMPENSO PER PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	BENEFICI NON MONETARI (*)	ALTRI COMPENSI	FV DA PIANI AZIONARI	FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
1.	Fabio Cerchiai (a)	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 123.000 (art. 2389 c.c. 3° c.) • 4.500 per gettoni di presenza da controllate e collegate:		Ü Vedere tabella 3B	• 7.991 per alloggio in uso		Ü Vedere tabella 2 e 3A
		• 35.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 490.000 (art. 2389 c.c. 3° c.) • 4.750 per gettoni di presenza
2.	Giovanni Castellucci (a)	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 598.000 (art. 2389 c.c. 3°) • 4.500 per gettoni di presenza • 660.845 retribuzione fissa da lavoro dipendente		Ü Vedere tabella 3B	• 5.354 per alloggio in uso • 2.467 per auto aziendale • 2.000 per polizza vita integrativa • 2.143 per polizza infortuni extra professionale		Ü Vedere tabella 2 e 3A
3.	Carla Angela	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 4.250 per gettoni di presenza	• 30.000 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance • 1.479 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione
4.	Gilberto Benetton	• 42.027 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 2.750 per gettoni di presenza
5.	Carlo Bertazzo (b)	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.500 per gettoni di presenza	30.000 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione
6.	Bernardo Bertoldi	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 4.250 per gettoni di presenza	• 30.000 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance • 2.000 per gettoni di presenza come componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate
7.	Gianni Coda	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 4.250 per gettoni di presenza	30.000 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione
8.	Elisabetta de Bernardi di Valserra (b)	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.250 per gettoni di presenza
9.	Massimo Lapucci	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 4.000 per gettoni di presenza	30.000 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione
10.	Lucy P. Marcus	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 4.250 per gettoni di presenza
11.	Giuliano Mari	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 40.000 (art. 2389 c.c. 3° c.) come Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi • 4.500 per gettoni di presenza	• 40.000 come Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance • 3.000 per gettoni di presenza come componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate
12.	Valentina Martinelli (b)	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 4.000 per gettoni di presenza
13.	Monica Mondardini	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.250 per gettoni di presenza	30.000 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione
14.	Marco Emilio Angelo Patuano	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 4.000 per gettoni di presenza
15.	Lynda Tyler Cagni	• 45.589 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.500 per gettoni di presenza	• 35.068 come Presidente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione • 1.250 per gettoni di presenza come componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate
16.	Corrado Gatti	• 75.000 compenso Presidente del Collegio Sindacale • 10.250 per gettoni di presenza
17.	Alberto De Nigro	• 50.000 compenso sindaco • 10.500 per gettoni di presenza
		da controllate e collegate: • 43.500 compenso sindaco
18.	Lelio Fornabaio	• 50.000 compenso sindaco • 9.750 per gettoni di presenza
		da controllate e collegate: • 6.000 compenso sindaco

	(IMPORTI LORDI IN EURO)							INDENNITÀ DI FINE CARICA O
NOTE	NOME E COGNOME	COMPENSI FISSI NELLA SOCIETÀ CHE REDIGE IL BILANCIO	COMPENSO PER PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	BENEFICI NON MONETARI (*)	ALTRI COMPENSI	FV DA PIANI AZIONARI	DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
19.	Silvia Olivotto	• 15.068 compenso sindaco • 3.750 per gettoni di presenza
20.	Livia Salvini	• 50.000 compenso sindaco • 10.000 per gettoni di presenza
21.	Sonia Ferrero	• 34.932 compenso sindaco • 6.750 per gettoni di presenza
22.	Altri DIRS (n. 11) (*)	• 1.793.333 retribuzione da lavoro dipendente da controllate e collegate: • 1.444.417 retribuzione da lavoro dipendente • 50.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) da rapporto di amministrazione		Ü Vedere tabella 3B	• 5.690 per alloggio in uso • 15.578 per auto aziendale • 11.500 per polizza vita integrativa • 4.841 per polizza infortuni extra professionale da controllate e collegate: • 6.824 per alloggio in uso • 15.789 per auto aziendale • 4.000 per polizza vita integrativa • 2.776 per polizza infortuni extra professionale	da controllate e collegate: • 25.000 importo per l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolto da 1 DIRS	Ü Vedere tabella 2 e 3A

(*) Gli importi sono indicati secondo il criterio di imponibilità fiscale.

(a) La Società recupera dalle controllate parte dei costi sostenuti per le cariche ricoperte all'interno del Gruppo.

(b) I compensi sono corrisposti a Edizione S.r.l.

Tabella 2 - Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Introduzione

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente per il Presidente, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, a livello aggregato, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno) i diritti di opzione sull'acquisto di azioni Atlantia esercitati e/o esercitabili in relazione ai piani stock option in essere.

In particolare:

nelle colonne "Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio" sono indicati i diritti assegnati ai suddetti beneficiari negli anni precedenti a quello di competenza.
nelle colonne "Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio" si dà indicazione dei diritti attribuiti nell'anno 2018. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche - per i quali viene adottato un criterio di rappresentazione aggregata - è indicato il numero complessivo di opzioni assegnate, il prezzo di esercizio, il prezzo delle azioni sottostanti all'assegnazione

delle opzioni e il fair value complessivo alla data di assegnazione. In nota è fornito il dettaglio sulla tipologia dei diritti assegnati e del relativo fair value;

nelle colonne "Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio" sono indicati i diritti di esercizio eseguiti nell'anno di competenza. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche - per i quali viene adottato un criterio di rappresentazione aggregata - è indicato il numero complessivo di opzioni esercitate, il prezzo di esercizio e il prezzo medio ponderato delle azioni sottostanti alla data di esercizio delle opzioni;
nella colonna "Opzioni scadute nell'esercizio" non è riportato alcun dato, non sussistendo per l'esercizio 2018;
nella colonna "Opzioni detenute alla fine dell'esercizio" è riportato il totale delle colonne precedenti al netto di quelle esercitate e/o scadute e/o decadute per effetto dell'applicazione di quanto previsto dai regolamenti dei Piani;
nella colonna "Opzioni di competenza dell'esercizio" il valore riportato nella colonna "Fair value" indica il fair value delle opzioni di competenza dell'anno.

					DELL'ESERCIZIO DETENUTE ALL'INIZIO OPZIONI		OPZIONI	DELL'ESERCIZIO ASSEGNATE NEL CORSO
NOME E COGNOME	CARICA		PIANO	NUMERO OPZIONI	ESERCIZIO (EURO) PREZZO DI	PERIODO POSSIBILE ESERCIZIO (DA-AL)	NUMERO OPZIONI	NOTE	PREZZO DI ESERCIZIO (EURO)

			Phantom Stock Option 2014 - 1° Ciclo - Delibera CdA 09.05.2014	117.586	18,50	10.05.2017 09.05.2020
			Phantom Stock Option 2014 - 2° Ciclo - Delibera CdA 08.05.2015	181.827	24,90	09.05.2018 08.05.2021
			Phantom Stock Option 2014 - 3° Ciclo - Delibera CdA 10.06.2016	195.040	23,81	11.06.2019 10.06.2022
Fabio Cerchiai (*)	Presidente		Phantom Stock Option 2017 - 1° Ciclo - Delibera CdA 12.05.2017	119.257	23,58	01.07.2020 30.06.2023
			Phantom Stock Option 2017 - 2° Ciclo - Delibera CdA 03.08.2018				100.107		25,29
			Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option Delibera CdA 03.07.2017 (**)				626.213		22,45
			Phantom Stock Option 2014 - 1° Ciclo - Delibera CdA 09.05.2014	199.349	18,50	10.05.2017 09.05.2020
			Phantom Stock Option 2014 - 2° Ciclo - Delibera CdA 08.05.2015	339.557	24,90	09.05.2018 08.05.2021
	Amministratore		Phantom Stock Option 2014 - 3° Ciclo - Delibera CdA 10.06.2016	364.736	23,81	11.06.2019 10.06.2022
Giovanni Castellucci	Delegato/ Direttore Generale		Phantom Stock Option 2017 - 1° Ciclo - Delibera CdA 12.05.2017	390.281	23,58	01.07.2020 30.06.2023
			Phantom Stock Option 2017 - 2° Ciclo - Delibera CdA 03.08.2018				328.062		25,29
			Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option Delibera CdA 03.07.2017 (**)				2.345.340		22,45
		n. 7	Stock Option 2011 - 3° Ciclo - Delibera CdA 08.11.2013	35.856	16,02	09.11.2016 09.11.2019
		n. 7	Phantom Stock Option 2014 - 1° Ciclo - Delibera CdA 09.05.2014	188.794	18,50	10.05.2017 09.05.2020
		n. 10	Phantom Stock Option 2014 - 2° Ciclo - Delibera CdA 08.05.2015	578.954	24,90	09.05.2018 08.05.2021
Altri Dirigenti con Responsabilità		n. 11	Phantom Stock Option 2014 - 3° Ciclo - Delibera CdA 10.06.2016	747.708	23,81	11.06.2019 10.06.2022
Strategiche (*)		n. 11	Phantom Stock Option 2017 - 1° Ciclo - Delibera CdA 12.05.2017	488.918	23,58	01.07.2020 30.06.2023
		n. 10	Phantom Stock Option 2017 - 2° Ciclo - Delibera CdA 03.08.2018				381.460		25,29
		n. 3	Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option Delibera CdA 03.07.2017 (**)				749.218		22,45
Totale				3.947.863			4.530.400

90.913 (3) 24,90 27,38 90.914 80.523 (4)

169.778 (3) 24,90 27,38 169.779 150.377 (4)

87.276 (3) 24,90 26,44 289.478 260.734 (4)

195.040 -86.033 (4)

119.257 44.030 (4)

364.736 -160.886 (4)

390.281 144.093 (4)

644.616 -284.342 (4)

425.882 157.237 (4)

NOTE

Tabella 2: Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(*) Inclusi i compensi da controllate.

(**) I diritti sono stati assegnati come previsto da Regolamento a seguito del closing dell'operazione Abertis avvenuta in data 29.10.2018.

(1) L'esercizio di opzioni phantom non attribuisce il diritto alla sottoscrizione di azioni Atlantia. Il numero di opzioni phantom effettivamente esercitate è stato

determinato tenuto conto dell'applicazione del cap e la relativa plusvalenza è stata valorizzata sulla base del Valore Corrente, ai sensi del Regolamento del Piano. (2) Il numero delle opzioni scadute nell'esercizio è stato definito al completamento di entrambe le tranche dell'esercizio, tenuto conto dell'applicazione del cap.

					DELL'ESERCIZIO ESERCITATE NEL CORSO	OPZIONI			DELL'ESERCIZIO ASSEGNATE NEL CORSO OPZIONI
OPZIONI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO FAIR VALUE NOTE	OPZIONI DETENUTE ALLA FINE NUMERO OPZIONI DELL'ESERCIZIO	NOTE	OPZIONI SCADUTE NELL'ESERCIZIO NUMERO OPZIONI	AZIONI SOTTOSTANTI ESERCIZIO (EURO) MERCATO DELLE ALLA DATA DI PREZZO DI	ESERCIZIO (EURO) PREZZO DI	NUMERO OPZIONI NOTE	AZIONI SOTTOSTANTI MERCATO DELLE ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI ALLA DATA DI PREZZO DI (EURO)	ASSEGNAZIONE DATA DI	NOTE	ASSEGNAZIONE ALLA DATA DI FAIR VALUE (EURO)	PERIODO POSSIBILE ESERCIZIO (DAL-AL)
		(2)	72.237	28,22	18,50	45.349 (1)
80.523 (4)	90.914			27,38	24,90	90.913 (3)
-86.033 (4)	195.040
44.030 (4)	119.257
24.088 (4)	100.107						24,86	03.08.2018		291.311	01.07.2021
64.733 (4)	626.213						17,79	29.10.2018		1.120.921	30.06.2024 30.10.2021
											29.10.2024
		(2)	122.467	28,22	18,50	76.882 (1)
150.377 (4)	169.779			27,38	24,90	169.778 (3)
-160.886 (4)	364.736
144.093 (4)	390.281
78.938 (4)	328.062						24,86	03.08.2018		954.660	01.07.2021 30.06.2024
242.444 (4)	2.345.340						17,79	29.10.2018		4.198.159	30.10.2021 29.10.2024
	18.310			28,22	16,02	17.546 (5)
		(2)	115.954	27,59	18,50	72.840 (1)
260.734 (4)	289.478			26,44	24,90	87.276 (3)
-284.342 (4)	644.616
157.237 (4)	425.882
91.787 (4)	381.460						24,86	03.08.2018		1.110.049	01.07.2021 30.06.2024
77.449 (4)	749.218						17,79	29.10.2018		1.341.100	30.10.2021 29.10.2024
885.174	7.238.693		310.658			560.584				9.016.200

Tabella 2: Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione,

(**) I diritti sono stati assegnati come previsto da Regolamento a seguito del closing dell'operazione Abertis avvenuta in data 29.10.2018.

(1) L'esercizio di opzioni phantom non attribuisce il diritto alla sottoscrizione di azioni Atlantia. Il numero di opzioni phantom effettivamente esercitate è stato determinato tenuto conto dell'applicazione del cap e la relativa plusvalenza è stata valorizzata sulla base del Valore Corrente, ai sensi del Regolamento del Piano. (2) Il numero delle opzioni scadute nell'esercizio è stato definito al completamento di entrambe le tranche dell'esercizio, tenuto conto dell'applicazione del cap.

(*) Inclusi i compensi da controllate.

ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(3) L'esercizio di opzioni phantom non attribuisce il diritto alla sottoscrizione di azioni Atlantia; la plusvalenza correlata all'esercizio è stata valorizzata sulla base del Valore Corrente, ai sensi del Regolamento del Piano.

(4) Il Fair Value relativo alle phantom stock option è calcolato come differenza tra l'accantonamento al 31.12.2018 e quello dell'anno precedente.

(5) Nel corso del 2018 sono stati esercitati complessivamente 9.918 diritti phantom stock option. Le opzioni phantom non attribuiscono il diritto alla sottoscrizione di azioni Atlantia.

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Introduzione

Allegati

Nella tabella seguente sono indicate nominativamente per il Presidente, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, a livello aggregato, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno) le units assegnate in relazione ai piani stock grant in essere.

In particolare:

nelle colonne "Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti" sono indicate le units che risultano già assegnate ai suddetti beneficiari negli anni precedenti ma non ancora vestite;
nelle colonne "Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio" sono indicate le units assegnate nel 2018. Per i

Dirigenti con Responsabilità Strategiche - per i quali viene adottato un criterio di rappresentazione aggregata - è indicato il numero complessivo di units, il fair value complessivo alla data di assegnazione e il prezzo di mercato dell'azione alla data di assegnazione;

nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio ma non attribuiti" sono riportate le units che non sono state attribuite in applicazione di condizioni previste dai regolamenti dei piani;
nelle colonne "Strumenti finanziari vested e attribuibili" sono riportate le units attribuibili e il valore alla data di maturazione. In nota sono indicate le condizioni di attribuzione previste dai regolamenti dei piani;
nella colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio", il valore riportato nella colonna "Fair value" indica il fair value delle units di competenza dell'anno.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI	VESTED NEL CORSO PRECEDENTI NON NEGLI ESERCIZI DELL'ESERCIZIO			DELL'ESERCIZIO STRUMENTI FINANZIARI NEL CORSO ASSEGNATI			FINANZIARI VESTED DELL'ESERCIZIO E NON ATTRIBUITI STRUMENTI NEL CORSO	STRUMENTI FINANZIARI	VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI
NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	NUMERO E TIPOLOGIA FINANZIARI (UNITS) STRUMENTI	PERIODO DI VESTING	NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE (EURO)	PERIODO DI VESTING	ASSEGNAZIONE DATA DI	PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE (EURO)	NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI	VALORE ALLA DATA DI MATURAZIONE (EURO)	COMPETENZA DELL'ESERCIZIO STRUMENTI FINANZIARI DI FAIR VALUE	NOTE
		Stock Grant 2011 3° ciclo Delibera CdA 08.11.2013		8.738 08.11.2013 08.11.2016							(1)	(1)
Fabio Cerchiai (*)	Presidente	Phantom Stock Grant 2017 1° ciclo Delibera CdA 12.05.2017		11.876 12.05.2017 15.06.2020									56.364 (2)
		Phantom Stock Grant 2017 2° ciclo Delibera CdA 03.08.2018			11.072		271.264 03.08.2018 15.06.2021	03.08.18 24,86					28.811
		Stock Grant 2011 3° ciclo Delibera CdA 08.11.2013		12.551 08.11.2013 08.11.2016							(1)	(1)
Giovanni Castellucci	Ammin. Delegato /Direttore Generale	Phantom Stock Grant 2017 1° ciclo Delibera CdA 12.05.2017		24.985 12.05.2017 15.06.2020									118.579 (2)
		Phantom Stock Grant 2017 2° ciclo Delibera CdA 03.08.2018			23.326		571.487 03.08.2018 15.06.2021	03.08.18 24,86					60.698
	n. 7	Stock Grant 2011 3° ciclo Delibera CdA 08.11.2013		24.085 08.11.2013 08.11.2016							(1)	(1)
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)	n. 10	Phantom Stock Grant 2017 1° ciclo Delibera CdA 12.05.2017		42.406 12.05.2017 15.06.2020									201.260 (2)
	n. 10	Phantom Stock Grant 2017 2° ciclo Delibera CdA 03.08.2018					42.188 1.033.606 03.08.2018 15.06.2021	03.08.18 24,86					109.780

Totale complessivo 124.641 76.586 575.492

(*) Inclusi i compensi da controllate.

(1) Come previsto dal Regolamento nel corso dell'anno è stata convertita in azioni Atlantia la seconda tranche delle stock grant maturate.

(2) Il Fair Value relativo alle phantom stock option è calcolato come differenza tra l'accantonamento al 31/12/2018 e quello dell'anno precedente.

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Introduzione

Allegati

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

In particolare:

nelle colonne "Bonus dell'anno" è riportato l'incentivo variabile massimo percepibile di competenza 2018, erogabile sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari (non ancora effettuata alla data di approvazione della presente Relazione sulla Remunerazione);
nelle colonne "Bonus di anni precedenti " riportati i valori relativi a quote maturate ma non ancora corrisposte di bonus differiti;
nella colonna "Altri bonus " sono riportati bonus di competenza dell'esercizio 2018 non inclusi in appositi piani definiti ex ante.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				DELL'ANNO BONUS		PRECEDENTI DI ANNI BONUS
NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	EROGABILE/ EROGATO (EURO)	DIFFERITO (EURO)	DIFFERIMENTO PERIODO DI	EROGABILI/ EROGABILI DIFFERITI NON PIÙ ANCORA EROGATI	ALTRI BONUS (EURO)

Fabio Cerchiai	Presidente	Piano di Incentivazione Monetaria (Operazione Abertis)	560.000 Quota di competenza dell'esercizio maturata per gli obiettivi realizzati nel 2018 da erogare nel 2019
Giovanni Castellucci	Amministratore Delegato/ Direttore Generale	MBO Annuale/ Triennale 2017–2019	650.000 Incentivo a target per MBO Quota Annuale - di competenza 2018 - che potrà essere erogato nel 2019 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio 2018 del Gruppo Atlantia	780.000 Incentivo massimo comprensivo di overperformance, per MBO Quota Triennale - di competenza 2018 - che potrà essere erogato nel 2020 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio 2019 del Gruppo Atlantia	1 anno	780.000 MBO Quota Triennale -di competenza 2017 - che potrà essere erogato nel 2020
		Piano di Incentivazione Monetaria (Operazione Abertis)	2.296.691 Quota di competenza dell'esercizio maturata per gli obiettivi realizzati nel 2018 da erogare nel 2019
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)	n. 11	MBO Annuale/ Triennale 2017–2019	821.750 Incentivo a target per MBO Quota Annuale - di competenza 2018 - che potrà essere erogato nel 2019 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio 2018 del Gruppo Atlantia	1.152.600 Incentivo massimo comprensivo di overperformance, per MBO Quota Triennale - di competenza 2017 - che potrà essere erogato nel 2020 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio 2019 del Gruppo Atlantia	1 anno	1.096.800 MBO Quota Triennale -di competenza 2017 - che potrà essere erogato nel 2020
	n. 4	Piano di Incentivazione Monetaria (Operazione Abertis)		199.250 Quota di competenza dell'esercizio maturata per gli obiettivi realizzati nel 2018 ma non erogabile perché sottoposto ad ulteriori condizioni	1 anno
Totale			4.328.441	2.131.850		1.876.800

(*) inclusi compensi da controllate.

Partecipazioni dei componenti dell'organo di amministrazione, di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nelle tabelle seguenti sono indicate, ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Atlantia S.p.A. che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società

fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti.

Il numero delle azioni è indicato nominativamente per Amministratori, Sindaci e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 4A: Partecipazioni degli amministratori, del direttore generale e dei sindaci

CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2017	N. AZIONI ACQUISTATE	N. AZIONI VENDUTE	N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2018	NOTE

Presidente	Atlantia S.p.A.	105.998	4.873	-	110.871	(1)
Amministratore Delegato/Direttore Generale	Atlantia S.p.A.	317.389	22.999	-	340.388	(2)
Amministratore	Atlantia S.p.A.	12.329	-	-	12.329
Amministratore	Atlantia S.p.A.	-	13.500	-	13.500
Amministratore	Atlantia S.p.A.	1.000	-	-	1.000

(1) Di cui: n. 4.873 azioni ricevute a titolo gratuito nell'ambito del Piano "Stock Grant 2011".

(2) Di cui: (i) n. 6.999 azioni ricevute a titolo gratuito nell'ambito del Piano "Stock Grant 2011"; (ii) n. 16.000 azioni acquistate tramite transazioni sul mercato.

Tabella 4B: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	SOCIETÀ PARTECIPATA	N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2017	N. AZIONI ACQUISTATE	N. AZIONI VENDUTE	N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2018	NOTE

N. 11	Atlantia S.p.A.	101.263	42.343	15.537	128.069	(3)

(3) Di cui: (i) n. 7.628 azioni acquistate e vendute esercitando diritti di opzione rivenienti dal Piano "Stock Option 2011"; (ii) n. 13.436 azioni ricevute a titolo gratuito nell'ambito del Piano "Stock Grant 2011", di cui 5.455 azioni vendute tramite transazione sul mercato; (iii) n. 21.279 azioni acquistate in ottemperanza alla clausola di minimum holding prevista dai suddetti piani; (iv) n. 2.454 azioni vendute tramite transazioni sul mercato.

Tabella 4

Informazioni

Sede legale

Via Antonio Nibby 20 - 00161 Roma Tel. +39 06 44172699 www.atlantia.it

Informazioni legali

Capitale sociale: 825.783.990,00 euro i.v. Codice fiscale, Partita IVA e Iscrizione Registro delle Imprese di Roma n. 03731380261 Iscrizione al REA n. 1023691

Investor Relations e-mail: [email protected]

Rapporti con i media e-mail: [email protected]

Redazione

Direzione Risorse Umane di Gruppo Sistemi di Governance HR

Il presente documento è disponibile su: www.atlantia.it - sezione Governance/Remunerazione

AI Terminal

Mundys (formerly: Atlantia SpA)

6228_rns_2019-03-28_2227a837-079a-441b-b0eb-b2d621871210.pdf

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2019

Indice

Sezione 1 - La politica di remunerazione 2019

Sezione II - Compensi e altre informazioni relativi all'esercizio 2018

Allegati

SEZIONE I LA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Premessa

Per ulteriori dettagli:

Ambito di applicazione

1. Executive summary

Pay mix target

2. Finalità e principi della Politica di remunerazione del Gruppo

3. Cambiamenti della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente

Comitato Risorse Umane e Remunerazione 4.

Componenti )*(

Compiti principali

Attività svolte e programmate

- Attuazione dei Piani di Incentivazione Azionaria (LTI) - Adempimenti conseguenti alle delibere assembleari

Per ulteriori dettagli:

5. Le componenti della remunerazione

5.1 L'individuazione del pay mix

5.2 Componente fissa

5.3 Componente variabile

Clausola di clawback

5.3.1 Componente variabile di breve termine

HIGHLIGHT

Caratteristiche generali del sistema MBO annuale/triennale

La componente variabile di breve termine della remunerazione è correlata al raggiungimento

5.3.2 Componente variabile di medio/lungo termine

HIGHLIGHT

Distribuzione temporale dei Piani in essere al 31/12/2018

La componente variabile della remunerazione è correlata al raggiungimento di livelli di

performance rispetto a target attesi predefiniti nelle modalità di seguito illustrate:

5.3.3 Altri strumenti di incentivazione

5.4 Benefit

5.5 Sostenibilità e Remunerazione

SUSTAINABLE DEVELOPMENT GOALS

MACRO-OBIETTIVI MBO "QUOTA ANNUALE" 2018

7.1 Presidente

7.2 Amministratore Delegato/Direttore Generale

7.3 Dirigenti con responsabilità

strategiche

GLOSSARIO E INDICE ANALITICO

Glossario

Amministratori esecutivi

Amministratori non esecutivi

Amministratori indipendenti

Bonus a target

Cap

Cash Flow Operativo

Clausola di minimum holding

Codice di Autodisciplina

Concessioni regolatorie

Fair Value

Gate

Gruppo

Key Performance Indicator (KPI)

Incentivo (o bonus) a target

Long Term Incentive Plan (LTIP)

Management by Objectives (MBO)

Patto di non concorrenza

Pay mix

Phantom Stock Grant

Phantom Stock Option

Regolamento Emittenti

Stock Option

Stock Grant

Testo Unico della Finanza (TUF)

Valore target

Vesting (periodo di)

Indice analitico

SEZIONE II COMPENSI E ALTRE INFORMAZIONI RELATIVI ALL'ESERCIZIO 2018

1. Componente fissa

Compenso per Comitati

2. Componente variabile

2.1 Componente variabile di breve termine

2.2 Componente variabile di lungo termine