RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 3. DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 18 APRILE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE: "AUTORIZZAZIONE AI SENSI E PER GLI EFFETTI DEGLI ARTT. ²³⁵⁷ E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE NONCHÉ DELL'ART. 132 DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998,^N. 58^E DELL'ART. 144-BIS DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971/1999^E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI, PER L'ACQUISTO E L'ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELL'AUTORIZZAZIONE CONCESSA DALL'ASSEMBLEA DEL 20 APRILE 2018. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI", REDATTA AI SENSI DELL'ART. 73 E DELL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 4 DEL REGOLAMENTO CONSOB APPROVATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

Signori Soci,

l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, concessa dall'Assemblea del 20 aprile 2018 per la durata di 18 (diciotto) mesi e non ancora eseguita, va a scadere il prossimo 20 ottobre 2019.

Alla data della presente relazione, Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società") possiede n. 7.819.488 azioni proprie, pari allo 0,95% circa del capitale sociale; nessun ulteriore possesso di azioni di Atlantia è rinvenibile attraverso società controllate. Riteniamo utile che tale autorizzazione venga rinnovata per perseguire, nell'interesse della Società, in un orizzonte temporale più ampio, le finalità da essa consentite dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, nei termini qui di seguito riportati.

Vi proponiamo, pertanto, di deliberare, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile e dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o il "TUF") - previa revoca della deliberazione assunta il 20 aprile 2018 - l'autorizzazione:

(i) all'acquisto, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della deliberazione assembleare, di massimo n. 74.758.911 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, e così complessivamente, considerate le azioni proprie in portafoglio, fino ad un massimo di n. 82.578.399, e comunque, ove inferiore, entro il limite di legge pro tempore vigente; nonché
(ii) all'alienazione, disposizione e/o utilizzo, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio e da acquistare in esecuzione della delibera autorizzativa assembleare richiesta.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione all'acquisto e alla cessione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie che Vi proponiamo è richiesta al fine di dotare il Consiglio di Amministrazione di uno strumento di flessibilità strategica, attribuendo alla Società una facoltà che potrà essere esercitata, anche in via frazionata, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee di tempo in tempo vigenti, per una o più delle seguenti motivazioni:

(a) operare sul mercato, anche tramite intermediari, a sostegno della liquidità del titolo Atlantia e/o

a fini di stabilizzazione del corso dello stesso, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato;

(b) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, per scopi di ottimizzazione della struttura del capitale sociale, ovvero per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato (e per quel che riguarda l'acquisto con le modalità di cui al successivo paragrafo 6), sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite Accelerated Book Building ("ABB") o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
(c) costituire un magazzino titoli, per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie in portafoglio o che saranno acquistate in esecuzione della nuova delibera autorizzativa qui richiesta - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo e non esaustivo, operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario, quali a mero titolo indicativo e non esaustivo acquisizioni, fusioni e simili, od operazioni di finanziamento o incentivazione o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie nonché al fine di adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del gruppo,
(d) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("Market Abuse Regulation" o "MAR") - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di società del gruppo o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione,

restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie in portafoglio o acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino a concorrenza di massimo n. 74.758.911 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 e così complessivamente, considerate le azioni proprie in portafoglio, fino ad un massimo di n. 82.578.399 azioni ordinarie, e comunque, ove inferiore, sino al massimo consentito dalla normativa pro tempore vigente, nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell'art. 2357, commi 1 e 3, Codice Civile

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 825.783.990 azioni ordinarie con diritto di voto (escluse le azioni proprie, pari attualmente a n. 7.819.488), del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Come già anticipato: (i) alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 7.819.488 azioni proprie, pari allo 0,95% circa del capitale sociale e che potranno essere oggetto di alienazione, disposizione e/o utilizzo al pari delle azioni proprie che saranno acquistate dalla Società ai sensi della presente proposta di autorizzazione; le società controllate non detengono azioni della Società; e (ii) l'autorizzazione all'acquisto è richiesta sino a concorrenza di massimo n. 74.758.911 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 e così complessivamente, considerate le azioni proprie in portafoglio, fino ad un massimo di n. 82.578.399 azioni ordinarie, e comunque, ove inferiore, sino al massimo consentito dalla normativa pro tempore vigente.

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Visto il bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018 (dal quale risultano iscritte riserve disponibili per Euro 9.956.698.511) e assumendo l'approvazione da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio, si propone di autorizzare l'acquisto di azioni proprie fino a un importo massimo di Euro 1.900.000.000 (comprensivi del valore già iscritto nel bilancio al 31 dicembre 2018), effettuando comunque ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie autorizzate, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato ed, eventualmente, ad adeguare i relativi limiti di spesa.

4. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste

Si propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la delibera di autorizzazione.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale cessione delle stesse.

Si precisa che la Società potrà procedere alle sopradette operazioni autorizzate in tutto o in parte, in una o più volte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee di tempo in tempo vigenti.

5. Corrispettivo minimo e massimo e criteri oggettivi sulla base dei quali verranno determinati i prezzi, idonei a consentire un'univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o di alienazione di azioni proprie

Gli acquisti dovranno essere effettuati a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, vale a dire, alla data della presente Relazione, a un prezzo non superiore al più elevato tra (i) il prezzo dell'ultima operazione indipendente e (ii) il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Tale intervallo è proposto nel rispetto delle norme del Codice Civile che impongono di definire il corrispettivo minimo e massimo. La Società opererà, in ogni caso, nel rispetto degli ulteriori limiti operativi previsti dalla normativa europea e nazionale, anche regolamentare, di volta in volta vigente e applicabile all'operazione di acquisto di azioni proprie

In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione.

Le cessioni o altro atto di disposizione o utilizzo di azioni proprie in portafoglio o acquisite in virtù dell'autorizzazione qui proposta:

(a) se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla regolamentazione applicabile e/o alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, ovvero che comunque non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
(b) se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie di cui al precedente paragrafo 1, lettera (c), ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione;
(c) se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi. Per quanto riguarda le azioni al servizio dei piani di incentivazione azionaria in vigore alla data della presente Relazione, le stesse saranno assegnate ai destinatari di tali piani con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi (per informazioni sui piani in vigore, si vedano i documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 - il "Regolamento Emittenti" - disponibili sul sito internet della Società www.atlantia.it).

6. Modalità di acquisto, alienazione e utilizzo

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie di cui al paragrafo 1, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa di tempo in tempo vigente, e pertanto ai sensi dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis, comma 1, lettere a), b), d), dbis) e d-ter) del Regolamento Emittenti ovvero comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari, nazionali ed europee di volta in volta applicabili, incluse le prassi di mercato ammesse dalla Consob, come eventualmente di tempo in tempo modificate.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta che vengano effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, con qualunque modalità ritenuta opportuna per rispondere alle finalità perseguite - ivi compresa, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita nei c.d. mercati over the counter o fuori dai mercati regolamentati o tramite ABB o ai blocchi, la permuta, il conferimento, lo scambio - e, in ogni caso, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie include tra le proprie finalità la possibile riduzione del capitale sociale della Società. Nel caso in cui l'organo amministrativo ritenesse, in esecuzione della proposta autorizzazione, di realizzare gli acquisti di azioni proprie al fine di ridurre il capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, saranno utilizzate le riserve di patrimonio netto disponibili, a valere sulla "Riserva Straordinaria", pari a Euro 5.022.975.917, come risultante dal bilancio di esercizio di Atlantia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018.

8. Efficacia esimente dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti

Alla data della presente Relazione:

(1) il capitale sociale di Atlantia è pari a Euro 825.783.990,00 ed è suddiviso in complessive n. 825.783.990 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

(2) la Società detiene in portafoglio n. 7.819.488 azioni proprie, pari allo 0,95% circa del capitale sociale;

(3) per quanto a conoscenza della Società l'azionista Sintonia S.p.A. ("Sintonia"), controllata da Edizione S.r.l. ("Edizione"), detiene complessive n. 249.833.818,00 azioni della Società, pari al 30,254% del capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 44-bis, del Regolamento Emittenti:

(comma 1) "Le azioni proprie detenute dall'emittente, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo unico";
(comma 2) "Il comma 1 non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo unico, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche

indirettamente, da parte dell'emittente in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento" (c.d. whitewash).

In assenza dell'efficacia esimente derivante dall'approvazione della delibera autorizzativa con le maggioranze indicate nel comma 2 dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti, l'acquisto di azioni proprie da parte della Società (anche alla luce di possibili acquisti di azioni da parte di Sintonia) potrebbe dunque determinare un incremento della partecipazione dell'azionista diretto Sintonia (e dell'azionista indiretto Edizione) al di sopra della soglia rilevante ai fini dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria c.d. "di consolidamento", che, ai sensi dell'art. 106, comma 3, lett. b) del TUF e dell'art. 46 del Regolamento Emittenti, è fissata al 5% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto in un arco temporale di dodici mesi dall'ultimo acquisto o cessione effettuati.

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione del meccanismo di c.d. whitewash, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione della delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso), ai fini del calcolo della partecipazione detenuta dall'azionista Sintonia (e, indirettamente, da Edizione), e della verifica del superamento da parte dello stesso della soglia di consolidamento del 5% del capitale sociale (in un arco temporale di dodici mesi).

Si richiama pertanto l'attenzione dei Signori Soci sulla circostanza che l'approvazione della delibera autorizzativa di cui alla presente Relazione da parte dell'Assemblea ordinaria con le maggioranze di cui art. 44-bis, comma 2, Regolamento Consob (e dunque con il voto favorevole della maggioranza degli azionisti presenti all'adunanza assembleare diversi da Sintonia), avrà efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria in capo all'azionista Sintonia (e, indirettamente, ad Edizione) ove, per effetto degli acquisti di azioni proprie di cui alla presente autorizzazione, Sintonia dovesse superare la predetta partecipazione del 5% nell'arco temporale suddetto.

* * *

In relazione a quanto sopra Vi invitiamo quindi ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria di Atlantia S.p.A., preso atto della proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione e in attuazione della stessa da intendersi comunque qui richiamata

DELIBERA

1. previa revoca della precedente autorizzazione assembleare del 20 aprile 2018, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e segg. del Codice Civile nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ad effettuare atti di acquisto, entro i prossimi 18 (diciotto) mesi, anche in più riprese ed in ogni momento, di azioni proprie, ordinarie, tutte del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, in numero, complessivamente, non superiore a n. 82.578.399 azioni - ivi comprese le n. 7.819.488 azioni proprie che la Società ha già in portafoglio alla data odierna - e comunque, ove inferiore, sino al numero massimo di azioni di tempo in tempo consentito per legge, fino a un importo massimo di Euro 1.900.000.000 (comprensivi del valore già iscritto nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018), per una o più delle seguenti motivazioni, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, di tempo in tempo vigenti:
(a) operare sul mercato, anche tramite intermediari, a sostegno della liquidità del titolo Atlantia e/o a fini di

stabilizzazione del corso dello stesso, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato;

(b) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, per scopi di ottimizzazione della struttura del capitale sociale, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato (e per quel che riguarda l'acquisto con le modalità di cui al successivo punto 2), sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite ABB o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
(c) costituire un magazzino titoli al fine di alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie in portafoglio o che saranno acquistate in esecuzione della presente delibera autorizzativa - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo e non esaustivo, operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario, quali a mero titolo indicativo e non esaustivo acquisizioni, fusioni e simili, od operazioni di finanziamento o incentivazione o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie nonché al fine di adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del gruppo;
(d) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di società del gruppo o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione,

2. di autorizzare che gli acquisti di cui al precedente punto 1. siano effettuati:
(a) a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, vale a dire, alla data odierna, a un prezzo non superiore al più elevato tra (i) il prezzo dell'ultima operazione indipendente e (ii) il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ovvero conformi alla normativa di tempo in tempo vigente. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
(b) secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee di volta in volta in vigore, e in particolare, allo stato, dall'art. 132, comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a), b), d), d-bis) e d-ter) del Regolamento Emittenti;
3. previa revoca della precedente autorizzazione assembleare del 20 aprile 2018, di autorizzare, ai sensi e per gli effetti

dell'art. 2357-ter del Codice Civile, la cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi della presente delibera, anche prima del completamento degli acquisti nell'importo massimo autorizzato con la stessa, per tutti i fini di cui al precedente punto 1, fermo restando che tali operazioni:

(a) se eseguite in denaro dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla regolamentazione applicabile e/o alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, ovvero che comunque non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
(b) se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie di cui al precedente punto 1., lettera (c), ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione;
(c) se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.
4. ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, effettuare ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie autorizzate, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
5. di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere occorrente per effettuare, anche tramite intermediari:
(a) gli acquisti per le finalità e nei limiti di cui al precedente punto 1., stabilendo la modalità di acquisto e i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 2.;
(b) le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo da eseguirsi in denaro per le finalità di cui al precedente punto 1., stabilendo la modalità di cessione, ivi incluso a mero titolo esemplificativo nei mercati, nei c.d. mercati over the counter o fuori dal mercato o tramite ABB o ai blocchi, nonché i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 3., lettera (a),

di tutte o parte - rispettivamente - le azioni proprie in portafoglio e/o acquistate ai sensi della presente autorizzazione, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di procuratori, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

6. di conferire al Consiglio di Amministrazione, salvo subdelega, ogni più ampio potere occorrente per effettuare le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo da eseguirsi ai sensi del precedente punto 3., lettere (b) e (c), di tutte o parte le azioni proprie in portafoglio e/o acquistate ai sensi della presente autorizzazione, stabilendo i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto rispettivamente previsto allo stesso punto 3., lettere (b) e (c) e la modalità di disposizione in conformità a quanto previsto nel precedente punto 1., nonché ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di procuratori, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;
7. di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con piena facoltà di sub-delega per singoli atti o categorie di atti, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che

precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito delle stesse e delle autorizzazioni ivi previste;

8. di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove approvata con le maggioranze previste da tale disposizione, avrà efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria in capo all'azionista Sintonia (e alla sua controllante Edizione), qualora, per effetto di acquisti di azioni proprie effettuati dalla Società in esecuzione della presente delibera autorizzativa si determinasse il superamento, da parte dell'azionista Sintonia (e, indirettamente, da parte di Edizione), delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106, comma 3, lett. b) del TUF."

Roma, 28 marzo 2019

Atlantia S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai

AI Terminal

Mundys (formerly: Atlantia SpA)

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