Audit Report / Information • Mar 28, 2019
Audit Report / Information
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Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti Ai sensi dell'articolo 153 D.Lgs. n. 58/98 e dell'articolo 2429, comma 3 C.c.
il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A., ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 (in seguito anche "TUF") e dell'art. 2429, comma 2, del codice civile, è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e sulle eventuali omissioni e fatti censurabili rilevati. Il Collegio Sindacale è chiamato, altresì, ad avanzare eventuali proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione e alle materie di sua competenza.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2018 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza, prevista dalla legge e dallo Statuto sociale, in osservanza di quanto stabilito dalla normativa vigente per le società di capitali con azioni quotate nei mercati regolamentati e nel rispetto del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche T.U.F.). Le attività svolte dal Collegio Sindacale sono state improntate anche al rispetto dei Principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.
La presente relazione è redatta in ottemperanza alle indicazioni fornite dalla CONSOB con le proprie raccomandazioni inerenti ai controlli societari e all'attività del Collegio Sindacale e del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010.
La revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PwC") per il periodo 2014 - 2022, secondo quanto deliberato dall'assemblea del 4 settembre 2014.
Il Collegio Sindacale ha acquisito e verificato le informazioni di seguito illustrate partecipando alle sedute dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, nonché attraverso un costante flusso informativo con la Società di revisione, con le varie funzioni aziendali (tra le quali Finanza, Legale, Audit, Enterprice RiskManagement) e mediante periodici incontri con l'Organismo di Vigilanza.
La Società ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate, predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate nell'ultima edizione di luglio 2018 (di seguito il "Codice di Autodisciplina"). La Relazione annuale sul governo societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell'art.123 bis del TUF, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019: in linea con le best practice e con l'impostazione adottata anche negli anni precedenti, esprime le raccomandazioni del codice adottate e, quelle per le quali si è ritenuto di non aderire in base al principio "comply or explain". Sono state inoltre portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nella lettera del 21 Dicembre 2018.
Il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare in capo ai propri membri, con esito positivo, il rispetto dei criteri di indipendenza dettati dal Codice di Autodisciplina. I componenti del Collegio hanno rispettato il limite al cumulo degli incarichi previsto dal Regolamento Emittenti Consob. È stato inoltre verificato che i componenti del Collegio Sindacale, ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010, possiedano nel loro complesso le competenze nel settore in cui opera la Società.
Il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato, nel corso dell'esercizio 2018, la verifica, con esito positivo, della sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori qualificati come "indipendenti" ai sensi del Codice di Autodisciplina, oltre che in base ai criteri di legge. Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 Aprile 2017 ed è composto da nove consiglieri. La composizione del Consiglio risulta coerente con la vigente disciplina di legge e regolamentare in materia di equilibrio tra i generi (legge n. 120 del 12 luglio 2011). Il Consiglio di amministrazione ha nominato anche due Comitati endo-consiliari: Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione e Nomine. È vigente la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, le cui funzioni dipendono dal Comitato Controllo e Rischi. Tale procedura, è pubblicata sul sito internet della Società ed è descritta negli elementi principali nella Relazione sul Governo Societario per l'esercizio 2018. Tutti i membri dei suddetti Comitati sono indipendenti.
Il Collegio Sindacale, inoltre, ha avuto modo di verificare che il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, con riferimento all'esercizio 2018 ed ai fini di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, l'autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati costituiti nel suo ambito, e che dall'analisi di tale processo è emersa una valutazione complessivamente positiva sia per le attività e funzionamento, sia sulla dimensione e composizione del Consiglio stesso.
La Società, ha adottato, sin dalla quotazione, un apposito Codice Informazioni Privilegiate per la corretta gestione dei flussi informativi ed il trattamento delle informazioni riservate e privilegiate, successivamente aggiornato e rimasto in vigore anche nell'esercizio 2018.
Il Collegio Sindacale, in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento UE n. 596/2014 e dalla Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, ha accertato che fosse operata la revisione del Codice di Internal Dealing, che la Società ha adottato a far data dall'anno della quotazione. In particolare, l'ultimo aggiornamento di tale Codice è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2018, prevedendo alcune precisazioni ed aggiornamenti, fermi restando i principi sostanziali già previsti.
E' sottoposto al Vostro esame il Bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2018, redatto in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.
Il bilancio della Società è costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto del conto economico, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario, con i relativi allegati e dalle note illustrative. Il bilancio è corredato dalla relazione degli Amministratori sulla Gestione nella quale sono riepilogati rischi e incertezze e si dà conto dell'evoluzione prevedibile della gestione.
Sono state altres) predisposte, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, la già citata Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Relazione sulla Remunerazione, nonché la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/2016.
Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018; il Collegio, in carica per gli esercizi 2018-2020, è così composto: Dr.ssa Silvia Muzi (Presidente), Dr.ssa Maria Giovanna Basile (Sindaco effettivo) e Dr. Massimo Porfiri (Sindaco effettivo); Sindaci supplenti: Dr.ssa Nicoletta Mazzitelli, Dr. Paolo Siniscalco.
Considerazioni sulle operazioni di Maggior rilievo economico effettuate dalla Società nel 2018
Il Collegio Sindacale ha ottenuto tutte le informazioni utili sull'attività svolta nel corso dell'esercizio 2018, dalla Società, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 151, comma 1 del Testo Unico della Finanza.
Tutto ciò premesso, le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale poste in essere nell'esercizio, possono ritenersi, a parere del Collegio, deliberate in conformità alla legge ed allo Statuto sociale. Le stesse non risultano manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assembleari, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. In ordine agli elementi e ai dati acquisiti nel corso delle sedute di Consiglio di Amministrazione, il Collegio può altresì attestare che non risulta che gli Amministratori abbiano posto in essere operazioni in potenziale conflitto di interesse.
Le operazioni di particolare rilevanza che hanno contraddistinto l'attività sociale sono puntualmente descritte nella Relazione sulla Gestione degli Amministratori. Di seguito una sintesi:
· in data 16 febbraio 2018 la Società ha comunicato di aver sottoposto, con F2i Fondi Italiani per le Infrastrutture SGR S.p.A. ("F2i"), un'offerta congiunta vincolante, soggetta a talune condizioni, nell'ambito del processo di potenziale vendita di Persidera S.p.A. ("Persidera") avviato dai relativi azionisti. Nell'offerta, successivamente scaduta, si indicava una struttura dell'operazione con l'acquisizione da parte di F2i della titolarità dei diritti d'uso delle frequenze attualmente rilasciate a Persidera per i propri multiplex DTT, l'acquisizione da parte di Rai Way dell'infrastruttura di rete e la contestuale sottoscrizione di un accordo pluriennale per la fornitura di servizi di broadcasting,
· in data 21 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il bilancio dell'esercizio 2017 che ha chiuso con un utile di Euro 56,3 milioni e la proposta della distribuzione di un dividendo di Euro 0,2026 per azione;
· in data 23 aprile 2018 l'Assemblea degli Azionisti di Rai Way ha approvato il bilancio dell'esercizio 2017 della Società e la distribuzione di un dividendo così come proposti dal Consiglio di Amministrazione. Ha nominato il Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2020 e il Presidente dello stesso ed ha determinato i compensi dei relativi componenti. Ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata il 28 aprile 2017, ed ha infine espresso voto favorevole in merito alla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'Art.123-ter comma 6 del D. Lgs. n.58/1998. Sempre nella stessa data l'Assemblea dei soci ha deliberato l'integrazione dei corrispettivi alla società di revisione per l'incarico degli esercizi 2017-2022;
· in data 9 luglio la Società ha inviato a Mediobanca - in qualità di banca agente ai sensi del contratto di finanziamento stipulato dalla Società con Mediobanca, BNP Paribas S.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e UBI Banca Società Cooperativa per Azioni in data 15 ottobre 2014 - una comunicazione per procedere in data 30 luglio 2018 al rimborso anticipato integrale volontario della Linea di Credito Term che ammontava a complessivi Euro 45.000.000,00 al 30 giugno 2018;
· in data 25 settembre 2018 la Società ha comunicato di aver sottoposto ai soci di Persidera S.p.A. un'offerta vincolante, soggetta a talune condizioni, per l'acquisizione dell'infrastruttura di rete e delle relative attività di tale società (offerta successivamente scaduta);
• in data 13 dicembre 2018, la Società ha reso noto un avvicendamento, con l'accordo dei Consiglieri interessati ed effetto dal 1º gennaio 2019, tra Umberto Mosetti e Donatella Sciuto (entrambi indipendenti) nell'ambito dei Comitati consiliari, il primo entrando a far parte del Comitato Remunerazione e Nomine e la seconda del Comitato Controllo e Rischi.
Il Collegio Sindacale ha vigilato che le delibere fossero supportate da idonea documentazione esplicativa e, qualora necessario, da pareri di esperti quale ulteriore supporto della congruità economica e finanziaria delle operazioni poste in essere.
Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio non ha rilevato, né ricevuto indicazioni da parte del Consiglio di Amministrazione, dalla Società di revisione e dal Servizio Audit, circa l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali, con terzi o con parti correlate.
Gli Amministratori, nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio di esercizio 2018, seguendo le disposizioni previste dallo IAS 24 e dalla Comunicazione CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, hanno fornito un'illustrazione esaustiva sulle principali operazioni poste in essere con parti correlate. Si rinvia nel merito a tali documenti per quanto riguarda la tipologia delle operazioni in questione e dei relativi aspetti economici, patrimoniali e finanziari, nonché sulle modalità procedurali adottate, per assicurare che dette operazioni vengano effettuate nel rispetto di criteri di trasparenza e correttezza procedurale e sostanziale. Alla luce delle verifiche effettuate, il Collegio può affermare che le operazioni con parti correlate riportate nelle note di commento al Bilancio dell'esercizio 2018 della Società rientrano nell'ambito della gestione ordinaria e sono state regolate a condizioni di mercato. Si rinvia a quanto dettagliatamente esposto nella Relazione sulla gestione dagli Amministratori, che ne hanno fornito esaustiva informazione. Si dà atto che le operazioni ivi indicate sono state poste in essere nel rispetto delle modalità previste nell'apposita Procedura, la quale risulta conforme alle disposizioni del Codice Civile e alla disciplina attuativa Consob.
Il Collegio Sindacale ha ricevuto informazioni e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto sociale. Nel merito non ha osservazioni da formulare.
Il Collegio ha verificato l'applicazione dei criteri di indipendenza e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione, sia per i Consiglieri indipendenti che per i Componenti del Collegio Sindacale. Ha acquisito tali dichiarazioni, dandone menzione nel corso della propria attività. I relativi documenti risultano agli atti della società, che ha provveduto a svolgere tutti gli obblighi informativi previsti. Il Collegio, come già richiamato in precedenza, ha verificato i requisiti previsti dal Codice di autodisciplina delle società quotate circa il permanere dell'insussistenza di cause di ineleggibilità, nonché in merito alle best practice per composizione, genere ed esperienze professionali.
Il Collegio ha verificato in merito alla concreta attuazione delle regole di Governo societario previste dal Codice di Autodisciplina e dall'articolo 149, comma 1, lettera c-bis del TUF, effettuando anche le relative verifiche con riferimento al rispetto di quanto previsto dall'art. 16 (già art. 37) del Regolamento CONSOB n. 20249/2017 (Mercati).
Per quanto riguarda la politica di remunerazione adottata e le relative informazioni previste dall'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/98, la stessa è stata verificata dal Comitato Remunerazioni e Nomine ed approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 Marzo 2019. Nel merito, il Collegio non ha formulato rillevi. Il Collegio ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine .
Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato l'adeguatezza e l'affidabilità del sistema amministrativocontabile a rappresentare correttamente i fatti di gestione con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, previsto dall'articolo 32 dello Statuto sociale, grazie a un costante scambio di informazioni.
ADEGUATEZZA DEL CONTROLLO INTERNO E DELLA GESTIONE DEI RISCHI. ATTIVITÀ SVOLTA DALL'AUDIT E DAL CORPORATE E RISK MANAGEMENT
Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi, nonché sui lavori per l'aggiornamento del piano di Audit, attraverso incontri costanti con le funzioni di Audit, Controllo di Gestione, Risk Management e Legale Societaria, nonché mediante le informative ricevute dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.
Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e sugli argomenti che sono stati oggetto di specifico esame, non sono emersi, comunque, elementi suscettibili di rilievo.
Il Collegio ha incontrato la funzione Audit in occasione di ogni seduta del Collegio stesso, oltre che in altre circostanze nelle quali è stato reputato utile o necessario. È stato monitorato lo stato di attuazione del piano di lavoro intrapreso, anche attraverso il follow up delle attività svolte nell'anno e, non ultimo, attraverso un'analisi dell'approccio di gestione del rischio da parte della Società e del sistema informativo nei confronti del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione. Il Collegio ha altresì preso atto, congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi, del modello integrato di enterprice risk managment adottato dalla Società.
Si è vigilato, nel corso degli incontri periodici, sull'organizzazione delle attività della funzione Audit, esaminando e acquisendo agli atti i relativi rapporti periodici posti all'attenzione del Collegio, richiedendo e ottenendo informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale connesse sia alle caratteristiche della Società che al rispetto della normativa vigente, verificando che eventuali azioni correttive intraprese abbiano trovato la loro adeguata ed esaustiva soluzione. Il Collegio ha infine tenuto un costante rapporto informativo e di confronto con l'Organismo di Vigilanza e con il suo Presidente, che ha puntualmente relazionato sull'attività svolta nel corso dell'esercizio anche in relazione a quanto funzionale agli aggiornamenti che il Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 ha subito nel corso dell'esercizio 2018.
Dall'esame di tali attività non è emersa evidenza di fatti e/o situazioni da menzionare nella presente relazione.
In data 21 Giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato l'Organismo di Vigilanza per il triennio 2018-2020 nelle persone di: Dr. Alberto De Nigro (Presidente e membro esterno indipendente), Dr.ssa Maria Giovanna Basile (sindaco effettivo della Società) Dr. ssa Angela Pace responsabile funzione Audit, nonché responsabile della prevenzione della corruzione (ora referente delle misure anticorruzione).
il Consiglio di Amministrazione di Rai Way Spa aveva predisposto il Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione redatto secondo le finalità previste dalla legge n.190/2012 (cd. Legge Anticorruzione) e i principi ispiratori del Piano Nazionale Anticorruzione, aggiornandolo annualmente in via volontaria. A partire dal mese di gennaio 2019 la Società ha adottato, in luogo di un aggiornamento del Piano, misure integrative del Modello ex 231 in relazione alla fattispecie contemplate dalla Legge n.190/2012, contenute in una "Policy Anticorruzione", che si pone in un'ottica di continuità con il Piano e di maggiore integrazione con gli altri strumenti adottati dalla società (Modello 231 e Codice Etico).
Con riferimento a questa attività, il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile. A seguito delle verifiche effettuate, lo stesso è stato ritenuto adeguato e allineato alla possibilità di rappresentare correttamente sia i fatti di gestione che la redazione del bilancio di esercizio e della relazione sulla gestione.
L'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato con riferimento al Bilancio dell'esercizio 2018 della Società: (i) l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di esercizio nel corso dell'esercizio 2018; (ii) la conformità del contenuto del Bilancio medesimo ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza del Bilancio in questione alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la sua idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società; (iv) che la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta. Nella citata attestazione è stato altresì segnalato che l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio dell'esercizio 2018.
La Società ha dichiarato di aver redatto il Bilancio dell'esercizio 2018 in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n.
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1606/2002 ed in vigore alla chiusura dell'esercizio 2018. Il Bilancio dell'esercizio 2018 della Società, inoltre, è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale e applicando il criterio convenzionale del costo storico, fatta eccezione per la valutazione di attività e passività finanziarie per le quali è obbligatoria l'applicazione del criterio del foir value. Nelle Note illustrative al Bilancio della Società, sono analiticamente indicati i principi contabili e i criteri di valutazione adottati. Riguardo ai principi contabili di recente emanazione, nelle Note illustrative sono riportati (i) i principi contabili omologati dall'Unione Europea ma non ancora applicabili, (ii) i principi contabili non ancora omologati dall'Unione Europea.
Il Collegio sindacale di Rai Way S.p.A. ha inoltre:
e. ha preso atto che la Società ha continuato a pubblicare su base volontaria i Resoconti intermedi di gestione al 31 marzo e al 30 settembre entro le scadenze previste dalla previgente disciplina;
f. ha svolto, nel ruolo di Comitato per il Controllo interno e la Revisione Contabile (CCIRC), ai sensi dell'art. 19, 1º comma, del D. Lgs. m. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati nella predetta normativa. Anche a tal fine, il Collegio ha interagito con il Comitato Controllo e Rischi allo scopo di coordinare le rispettive competenze ed evitare sovrapposizioni di attività. La partecipazione ai lavori del Comitato da parte del Collegio Sindacale agevola il coordinamento e lo scambio informativo tra i due organi;
Il Collegio ha effettuato le verifiche mediante l'ottenimento di informazioni da parte della funzione Amministrazione Finanza e Controllo della Società e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché attraverso l'esame della documentazione aziendale e dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione, secondo quanto previsto dall'articolo 154 bis del TUF.
ll Collegio ha altresì verificato il rispetto delle procedure di pubblicazione e deposito del bilancio di esercizio e delle relazioni infrannuali, vigilando sulla redazione e trasmissione dei comunicati relativi alle informazioni finanziarie rilevanti.
Il Collegio ha, altresì, verificato, la completezza delle informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione, pervenendo al convincimento che detto documento è conforme alle indicazioni di legge e dei principi contabili di riferimento. Lo scambio di opinioni su tale documento ha coinvolto anche la Società di revisione PricewaterHouseCoopers S.p.A. in ragione, delle indicazioni di coerenza tra la predetta Relazione e il bilancio sul quale la Società di revisione è chiamata a pronunciarsi.
ll Collegio ha incontrato la Società di revisione PricewaterHouseCoopers S.p.A., incaricata all'attività di revisione contabile del bilancio di esercizio, sia nel corso delle sedute del Collegio, sia in altre occasioni di confronto su specifiche questioni. In ordine alle risultanze dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, sono stati svolti gli opportuni approfondimenti tecnici sulle più significative voci del documento in raccordo costante con la Società di revisione, nel rispetto delle rispettive competenze e responsabilità. In applicazione del disposto ex articolo 150, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, gli incontri sono stati finalizzati al reciproco scambio di informazioni e opinioni, verificando il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini del bilancio d'esercizio.
Nel corso dell'anno i responsabili della società di Revisione hanno informato il Collegio sul piano di revisione predisposto, sulla sua esecuzione e sui risultati da esso emersi; da tali incontri non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione, né per quanto concerne l'attività di revisione, né per quanto riguarda carenze sull'integrità del sistema di controllo interno.
La Società di revisione ha rilasciato, in data 27 Marzo 2019, ai sensi degli articoli 14 del D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento UE n. 537/2014, la Relazione con la quale ha attestato che:
a) il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per Il'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D. Lgs. n. 38/05;
b) La Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del D. Lgg. n. 58/1998, sono coerenti con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge;
c) il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella predetta Relazione è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014 e destinato al Collegio Sindacale;
La società di Revisione PwC S.p.a. ha rilasciato, in data 27 Marzo 2019, la Relazione contenente l'attestazione di conformità, ai sensi dell'art. 3 del D. Lgs. n. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento CONSOB n. 20267. Nella relazione la società di Revisione ha dichiarato che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2018 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dal citato Decreto e ai GRI Standards selezionati.
La società di Revisione ha altresì trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del regolamento UE n. 537/2014, nella quale sono stati evidenziati:
Inoltre, nella richiamata Relazione, la Società di revisione ha confermato, ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2) lettera 4) del Regolamento Europeo n. 537/2014, l'indipendenza della medesima nonché le misure adottate dalla stessa società di revisione per limitare tali rischi.
Le Relazioni della Società di revisione non contengono rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni ai sensi dell'art. 14, comma 2, lett. e), del D. Lgs. n. 39/2010.
Ai sensi dell'art. 17, comma 9, del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale ha verificato il requisito di indipendenza della Società di Revisione e che non siano risultate omissioni, fatti censurabili o irregolarità. Parimenti, non sono emersi, nel corso dell'attività di vigilanza, fatti significativi tali da richiedere segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.
Si segnala che, con riferimento all'esercizio 2018, alla società di revisione PWC e alla sua rete sono stati corrisposti i seguenti compensi per gli incarichi di revisione legale:
Nella Relazione finanziaria al bilancio è stata data completa informativa sui corrispettivi alla Società di revisione ai sensi dell'art.149 -duodecies del Regolamento Emittenti Consob alla quale si rinvia.
Nel corso dell'esercizio 2018, sulla base di quanto riferito dalla società di Revisione, Rai Way S.p.a. ha conferito a soggetti appartenenti al network PwC S.p.a. incarichi per servizi diversi dalla revisione legale dei conti.
l corrispettivi dei predetti incarichi per servizi diversi dalla revisione, ammontano complessivamente, secondo quanto confermato dalla stessa società di Revisione, ad euro 151.000, così suddivisi:
· € 115.00 per servizi diversi dalla revisione resi da PricewaterHouseCoopers S.p.a .;
· € 36.500 resi da PriceWaterhouseCoopers Advisory.
Il dettaglio dei compensi corrisposti e/o di competenza dell'esercizio a favore della Società di revisione è indicato nel bilancio di esercizio della Società, come richiesti dall'art.149-duodecies del regolamento Emittenti.
Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, comma 1, lett. e) del D. Lgs. n. 39/2010 come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016 e dall'art. 5 par. 4 del Reg. UE 537/2014 in materia di preventiva approvazione dei predetti incarichi, verificando la loro compatibilità con la normativa vigente e, specificamente, con le disposizioni di cui all'art. 17 del D. Lgs. n. 39/2010 - come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016 - nonché con i divieti di cui all'art. 5 del Reg. UE n. 537/2014 ivi richiamato.
Inoltre, il Collegio ha:
a) verificato e monitorato l'indipendenza della società di Revisione, a norma degli artt. 10, 10 bis, 10 ter, 10 quater e 17 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 6 del Reg. UE n. 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia e che gli incarichi per servizi diversi dalla revisione conferiti a tale società non apparissero tali da generare rischi
potenziali per l'indipendenza del revisore e per le salvaguardie di cui all'art. 22-ter della Dir. 2006/43/CE;
Il Collegio ha proposto nel corso dell'anno 2018 l'adozione di apposita procedura per i cosiddetti "no audit services", che la Società ha predisposto ed adottato alla fine dell'anno 2018. Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale si è riunito n. 12 volte, ha partecipato a n. 12 riunioni del Consiglio di amministrazione, ha preso parte a n.11 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e a n. 9 Riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine. Ha partecipato all'Assemblea degli azionisti del 23 Aprile 2018.
Nell'esercizio il cui bilancio siete chiamati ad approvare non sono pervenute al Collegio denunce ex art. 2408 C.c., né esposti e segnalazioni di alcun genere.
Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio ha rilasciato pareri e formulato osservazioni con riguardo, in particolare:
Alla luce dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, del confronto con la Società di revisione PwC S.p.a, il Collegio Sindacale, per i profili di propria competenza, non rileva motivi ostativi:
Roma, 27 marzo 2019
| Il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A. |
|---|
| Dr.ssa Silvia Muzi |
| Dr.ssa Maria Giovanna Basile |
| Dr. Massimo Porfiri |
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