Tamburi Investment Partners

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2019 IN PRIMA CONVOCAZIONE E PER IL 30 APRILE 2019 IN SECONDA CONVOCAZIONE

5. PIANO DI INCENTIVAZIONE DENOMINATO "PIANO DI PERFORMANCE SHARES TIP 2019 – 2021". DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori azionisti,

il consiglio di amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A., (il "Consiglio di Amministrazione") società quotata al Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A. (segmento STAR), con sede legale in Milano, Via Pontaccio n. 10 ("TIP" o la "Società"), Vi ha convocato per discutere e deliberare, inter alia, in merito all'approvazione del piano di incentivazione di Tamburi Investment Partners S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares TIP 2019-2021" (il "Piano") riservato agli amministratori con particolari cariche della Società e/o ai dipendenti di TIP o di società dalla stessa controllate.

Le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano sono illustrati nel documento informativo, predisposto ai sensi dell'art. 84-bis della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") nonché redatto in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo").

1. I soggetti destinatari

Il Piano è riservato agli amministratori con particolari cariche della Società e/o ai dipendenti di TIP o di società dalla stessa controllate per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore, individuati a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (i "Beneficiari").

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

In conformità alla politica di remunerazione adottata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dal Consiglio di Amministrazione della Società e sottoposta all'assemblea della Società convocata per il 29 aprile 2019, in prima convocazione e per il 30 aprile 2019 in seconda convocazione (l'"Assemblea"), il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione degli azionisti il Piano, quale forma di incentivazione finalizzata a: (i) allineare gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti e degli investitori; (ii) legare la remunerazione dei Beneficiari, consideratone il ruolo e le funzioni rilevanti nella Società o nelle Controllate, all'effettivo rendimento della Società nonché alla creazione di nuovo valore e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di medio-lungo periodo; (iii) sviluppare politiche di retention per fidelizzare i soggetti Beneficiari ed incentivarne la permanenza all'interno della Società o delle Controllate.

3. Le modalità, le clausole e le condizioni di attuazione del Piano

Ai Beneficiari saranno attribuite, a titolo personale, un determinato numero di Unit, consistenti nel diritto condizionato, gratuito e non trasferibile inter vivos, non assoggettabile a vincoli o ad altri atti di disposizione a qualsiasi titolo, all'assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società (le "Azioni").

Ai termini e alle condizioni illustrate nel Documento Informativo, le Unit assegnate matureranno, con conseguente diritto del Beneficiario a ricevere Azioni, a condizione che alla scadenza del Periodo di Vesting sia stato raggiunto almeno l'obiettivo di performance minimo come illustrato nel Documento Informativo e il Beneficiario-amministratore abbia mantenuto un rapporto di amministrazione con la Società e il Beneficiario-dipendente abbia mantenuto un rapporto di lavoro con la Società o con la Controllata. Il numero di Unit maturate sarà determinato in funzione del raggiungimento dell'obiettivo di performance secondo le modalità illustrate nel Documento Informativo.

Al servizio del Piano il Consiglio di Amministrazione potrà impiegare: (i) le Azioni già presenti nel portafoglio della Società; (ii) le Azioni che saranno oggetto di acquisto da parte della Società a valere sull'autorizzazione di volta in volta concessa dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile; e (iii) le Azioni di nuova emissione a valere su un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, da eventualmente deliberarsi nel corso della durata del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, previa attribuzione allo stesso di apposita delega da parte dell'Assemblea. Il Piano prevede che i Beneficiari potranno richiedere: (a) fino al 31 dicembre 2022, l'assegnazione sino ad un numero massimo di Azioni pari al 50% del numero totale di Azioni assegnabili a ciascun Beneficiario; (b) dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023, l'assegnazione sino al numero totale delle Azioni assegnabili per le quali ciascun Beneficiario non abbia richiesto l'assegnazione nel corso dell'esercizio 2022 ai sensi del precedente punto (a).

Il Piano prevede l'obbligo per i Beneficiari di detenere un numero di azioni almeno pari al 30% delle azioni di volta in volta consegnate (cd. "Lock Up"): (i) quanto ai Beneficiariamministratori per un periodo di 3 anni dalla data in cui le azioni verranno loro consegnate; (ii) quanto ai Beneficiari-dipendenti per un periodo di 2 anni dalla data in cui le azioni verranno loro consegnate.

Il Piano prevede inoltre la possibilità per i Beneficiari di richiedere alla Società, in alternativa al trasferimento delle Azioni, che le stesse siano cedute sul mercato, consentendo ai Beneficiari di percepire un importo corrispondente al prezzo di cessione delle Azioni, al netto delle relative ritenute di legge, e fermi restando i termini di liquidazione previsti dai regolamenti del mercato, nei limiti e alle condizioni previsti dalla normativa applicabile e dal codice di Internal Dealing di volta in volta applicabile (cd. "Cash Settlement"). In questo caso i Beneficiari, secondo i termini e le condizioni di Lock Up illustrate nel Documento Informativo, dovranno reinvestire il 30% dei proventi incassati nella forma del Cash Settlement, acquistando Azioni sul mercato e tali Azioni saranno sottoposte al Lock Up.

Inoltre, il Piano prevede il diritto della Società di imporre ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, di quanto ricevuto ai sensi del Piano, qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti che i dati sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance (condizione essenziale per la maturazione delle Unit) erano errati (cd. "Claw Back").

Per la descrizione dei termini, delle modalità e delle condizioni di attuazione del Piano si rinvia al Documento Informativo allegato alla presente relazione illustrativa.

4. Proposta di deliberazione:

Ove siate d'accordo con la proposta come sopra formulata, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Tamburi Investment Partners S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione nonché il documento informativo relativo al Piano di Performance Shares 2019-2021 di Tamburi Investment Partners S.p.A. predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati ed integrati

delibera

• 1. di approvare il piano denominato "Piano di Performance Shares TIP 2019-2021" riservato agli amministratori con particolari cariche della Società e/o ai dipendenti di TIP o di società dalla stessa controllate;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere, di: (i) approvare il regolamento che disciplinerà il Piano; (ii) individuare i Beneficiari del Piano tra gli amministratori esecutivi della Società e/o i dipendenti di TIP o di sue Controllate e di assegnare le Unit di Tamburi Investment Partners S.p.A. ad ognuno di essi, previa determinazione del numero delle Unit; (iii) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento che disciplinerà il Piano nonché stabilire ogni altro termine e condizione per l'esecuzione del Piano; (iv) modificare e/o integrare il regolamento del Piano, in conformità alle indicazioni al riguardo previste nel Documento Informativo; (v) compiere qualsiasi atto necessario e/o opportuno per dare attuazione al Piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato; (vi) utilizzare quali Azioni a servizio del Piano le eventuali Azioni già presenti nel portafoglio della Società e/o Azioni che saranno oggetto di acquisto da parte della Società a valere sull'autorizzazione di volta in volta concessa dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile e/o Azioni a valere su aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, da eventualmente deliberarsi nel corso della durata del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, previa attribuzione allo stesso di apposita delega da parte dell'Assemblea;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e al suo Vice-Presidente esecutivo in carica pro tempore, in via disgiunta fra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, ogni potere per espletare ogni adempimento legislativo e regolamentare conseguenti alle adottate deliberazioni.

Milano, 14 marzo 2019

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. IL PRESIDENTE