1. MODIFICA DELLO STATUTO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori azionisti,

la presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e ha lo scopo di illustrare la proposta di cui al PRIMO punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria di Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" o la "Società") convocata per il giorno 29 aprile 2019, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 30 aprile 2019 in seconda convocazione.

1. Motivazioni della proposta

La presente relazione illustra le motivazioni che sottendono la proposta di emendare talune disposizioni statutarie al fine di modernizzare lo statuto di TIP e di migliorarne alcuni meccanismi societari avvalendosi delle opzioni a tal fine previste dalla legge. Cogliendo tale occasione si è ritenuto inoltre opportuno proporre alcuni interventi di editing volti a uniformare il testo statutario nonché, in un singolo caso, a correggere un riferimento normativo errato, con l'intento di rendere lo statuto della Società adeguato, anche da un punto di vista formale, alla crescente affermazione della Società sul mercato.

Innanzitutto, partendo dagli interventi meno significativi, si rileva che le proposte modifiche degli Articoli 2, 5, 6, 10, 14, 17, 18, 25 e 26 dello statuto di TIP sottoposte all'approvazione dell'assemblea dei soci rappresentano dei meri interventi di uniformazione e miglioramento stilistico del testo statutario senza comportarne, pertanto, alcuna modifica sostanziale. Similmente, il proposto nuovo paragrafo 12.5 è volto ad allineare il testo statutario, in materia di presupposti per l'estensione del periodo di convocazione dell'assemblea dei soci per l'approvazione del bilancio, alla disposizione di cui all'art. 2364, comma 2°, cod. civ. mentre il nuovo paragrafo 16.3 è diretto a rettificare un rinvio normativo, nell'attuale versione dello statuto, non corretto.

In aggiunta a quanto precede vengono sottoposte all'assemblea degli azionisti di TIP talune semplificazioni e/o efficientamenti procedurali rappresentati, in breve, da:

l'automatica domiciliazione, al momento della nomina, di tutti gli amministratori e i sindaci presso la sede legale della Società salvo che questi indichino a TIP, per iscritto, una diversa domiciliazione, al fine di eliminare qualunque incertezza che possa sussistere al riguardo;
l'attribuzione, nell'ottica di un efficientamento delle riunioni assembleari, di maggiori poteri di organizzazione e conduzione delle votazioni da parte del Presidente dell'Assemblea della Società qualora debbano essere poste in votazione proposte di delibera alternative tra loro;
la possibilità che, in caso di impedimento o assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, il Consiglio venga convocato dal Vice-Presidente

munito di deleghe con l'evidente intento di evitare possibili stalli nella procedura di convocazione nonché la riduzione dei termini di convocazione delle riunioni consiliari al fine di consentirne una più agevole organizzazione;

la previsione che le riunioni consiliari si tengano in teleconferenza e/o videoconferenza soltanto qualora tale possibilità sia esplicitata nell'avviso di convocazione così permettendo agli amministratori di conoscere in anticipo se sia richiesta la loro presenza fisica alla riunione convocata nell'ottica di un migliore confronto sui temi posti all'ordine del giorno;
l'allineamento dei quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione attualmente indicati nello statuto di TIP a quanto previsto dall'Articolo 2388 co. 2 cod. civ. nonché, al fine di scongiurare una impasse nelle votazioni, l'attribuzione, in assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del casting vote in capo a chi presiede la riunione;
l'eliminazione, tramite taluni interventi ai paragrafi 21.2 e 21.3, della competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione a deliberare l'acquisto e la dismissione di partecipazioni sociali entro soglie numeriche ormai inadeguate rispetto al business di TIP; in caso di approvazione di tale modifica statutaria si renderebbe necessario emendare l'Articolo 24 al fine di eliminare i rinvii ivi operati ai predetti paragrafi 21.2 e 21.3;
la delineazione di una competenza concorrente del Consiglio di Amministrazione e dell'assemblea dei soci della Società nell'assumere le deliberazioni inerenti fusioni o scissioni c.d. semplificate, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, l'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale della Società, la riduzione del capitale sociale a seguito di recesso, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative; tutto quanto precede al fine di consentire una più efficiente gestione delle operazioni societarie potendo le medesime essere approvate sia dal Consiglio di Amministrazione che dall'assemblea dei soci;
la possibilità in capo al Consiglio di Amministrazione di deliberare acconti su dividendi alle condizioni previste dalla legge.

I predetti interventi vengono, nel paragrafo che segue, meglio dettagliati al fine di consentire quella comparazione puntuale tra testo vigente e "nuovo" testo statutario richiesta dal Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 a beneficio dei Signori azionisti.

2. Modifiche statutarie

In caso di approvazione della delibera di modifica dello statuto, verrebbero ad essere emendati gli Articoli 2, 4, 5, 6, 10, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 20, 21, 22, 24, 25, 26 e 30 dello statuto di TIP.

Pertanto, nella tabella in calce, in ossequio a quanto previsto dall'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, sono riportati gli Articoli oggetto di intervento con evidenza delle variazioni proposte.

Nello specifico:

(i) la colonna di sinistra propone il testo dello statuto della Società attualmente in vigore;

(ii) la colonna di destra richiama il testo di cui si propone l'adozione con evidenza, in grassetto, delle modifiche da adottarsi;
(iii) gli articoli non menzionati si intendono non essere oggetto di alcun intervento e pertanto rimanere invariati.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 2 –	Art. 2 –
Oggetto	Oggetto
2.1	2.1
La Società ha per oggetto l'esercizio,	La Società ha per oggetto l'esercizio,
non nei confronti del pubblico, dell'attività	non nei confronti del pubblico, dell'attività
di	di
assunzione	assunzione
di	di
partecipazioni,	partecipazioni,
ovvero	ovvero
l'acquisizione, detenzione e gestione dei	l'acquisizione, detenzione e gestione dei
diritti rappresentati o meno da titoli, sul	diritti rappresentati o meno da titoli, sul
capitale di altre imprese.	capitale di altre imprese.
2.2	2.2
La Società, oltre all'attività di cui	La Società, oltre all'attività di cui
sopra, potrà esercitare attività di consulenza	sopra, potrà esercitare attività di consulenza
alle	alle
imprese	imprese
in	in
materia	materia
di	di
struttura	struttura
finanziaria,	finanziaria,
di	di
strategia	strategia
industriale	industriale
e	e
di	di
questioni connesse, nonché consulenza e	questioni connesse, nonché consulenza e
servizi nel campo delle concentrazioni e del	servizi nel campo delle concentrazioni e del
rilievo di imprese.	rilievo di imprese.
2.3	2.3
Con riferimento ai predetti ambiti di	Con riferimento ai predetti ambiti di
operatività,	operatività,
la	la
Società	Società
potrà	potrà
svolgere	svolgere
qualsiasi attività connessa e/o strumentale	qualsiasi attività connessa e/o strumentale
al perseguimento dell'oggetto sociale. La	al perseguimento dell'oggetto sociale. La
Società potrà dunque compiere, se ritenute	Società potrà dunque compiere, se ritenute
dall'organo amministrativo strumentali per	dall'organo amministrativo strumentali per
il raggiungimento dell'oggetto di cui sopra,	il raggiungimento dell'oggetto di cui sopra,
tutte le operazioni finanziarie, commerciali,	tutte le operazioni finanziarie, commerciali,
industriali, mobiliari ed immobiliari.	industriali, mobiliari ed immobiliari.
2.4 Sono escluse le seguenti attività: la raccolta del risparmio tra il pubblico; la prestazione di servizi di investimento; le attività professionali riservate; le attività finanziarie riservate per legge a particolari categorie di soggetti; l'esercizio nei confronti del pubblico di attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 106 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385.	2.4 Sono escluse le seguenti attività: la raccolta del risparmio tra il pubblico; la prestazione di servizi di investimento; le attività professionali riservate; le attività finanziarie riservate per legge a particolari categorie di soggetti; l'esercizio nei confronti del pubblico di attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma ai sensi del Decreto Legislativo D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 106 del Decreto Legislativo D.Lgs. settembre 1993 n. 385.
Art. 4 –	Art. 4 –
Domicilio	Domicilio

4.1 Per ciò che concerne i rapporti con la Società, il domicilio dei Soci, degli Amministratori e dei Sindaci sarà, a tutti gli effetti di legge e del presente Statuto, quello risultante dai libri sociali.	4.1 Per ciò che concerne i rapporti con la Società, il domicilio dei Soci, degli Amministratori e dei Sindaci sarà, a tutti gli effetti di legge e del presente Statuto, quello risultante dai libri sociali mentre il domicilio degli Amministratori e dei Sindaci sarà eletto nella sede della Società salvo diversa indicazione comunicata per iscritto alla Società medesima.
Art. 5 –	Art. 5 –
Durata	Durata
5.1 Il termine di durata della Società è fissato al 31.12.2050 e può essere prorogato, una o più volte, con le formalità previste dalla legge e con esclusione, ai sensi del successivo Art. 11 del presente Statuto, del diritto di recesso per i Soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.	5.1 Il termine di durata della Società è fissato al 31 12dicembre 2050 e può essere prorogato, una o più volte, con le formalità previste dalla legge e con esclusione, ai sensi del successivo Art. 11 del presente Statuto, del diritto di recesso per i Soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione
Art. 6 –	Art. 6 –
Capitale sociale	Capitale sociale
6.1	6.1
Il	Il
capitale	capitale
sociale	sociale
è	è
di	di
euro	euro
85.509.666,84	85.509.666,84
diviso	diviso
in	in
n.	n.
164.441.667	164.441.667
azioni ordinarie prive	azioni ordinarie prive
dell'indicazione del	dell'indicazione del
valore nominale.	valore nominale.
6.2	6.2
L'Assemblea straordinaria dei soci	L'Assemblea straordinaria dei soci
in data 29 aprile 2015 ha deliberato di	in data 29 aprile 2015 ha deliberato di
aumentare il capitale sociale della Società, a	aumentare il capitale sociale della Società, a
pagamento	pagamento
e	e
in	in
forma	forma
scindibile,	scindibile,
per	per
massimi complessivi euro 200.000.000,00	massimi complessivi euro 200.000.000,00
(duecentomilioni),	(duecentomilioni),
comprensivi	comprensivi
di	di
sovrapprezzo, mediante emissione, anche in	sovrapprezzo, mediante emissione, anche in
più riprese, di massime n. 36.948.900 azioni	più riprese, di massime n. 36.948.900 azioni
ordinarie prive dell'indicazione del valore	ordinarie prive dell'indicazione del valore
nominale, aventi le medesime caratteristiche	nominale, aventi le medesime caratteristiche
di	di
quelle	quelle
in	in
circolazione	circolazione
alla	alla
data	data
di	di
emissione	emissione
(le	(le
"Azioni	"Azioni
di	di
Compendio"),	Compendio"),
delegando il Consiglio di Amministrazione	delegando il Consiglio di Amministrazione
a	a
determinare	determinare
l'importo	l'importo
del	del
prezzo	prezzo
di	di
sottoscrizione e del relativo sovrapprezzo,	sottoscrizione e del relativo sovrapprezzo,
riservato	riservato
irrevocabilmente	irrevocabilmente
al	al
servizio	servizio
dell'esercizio	dell'esercizio
dei	dei
warrant	warrant
Tamburi	Tamburi
Investment Partners S.p.A. 2015-2020 (i	Investment Partners S.p.A. 2015-2020 (i
"Warrant")	"Warrant")
la	la
cui	cui
emissione	emissione
è	è
stata	stata
deliberata	deliberata
dalla	dalla
medesima	medesima
Assemblea	Assemblea
straordinaria della Società in data 29 aprile	straordinaria della Società in data 29 aprile

Le Azioni di Compendio saranno assegnate nel rapporto di 1 (una) in ragione di ogni 1 (un) Warrant esercitato, stabilendo che ove non integralmente sottoscritto entro il 30 giugno 2020, detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

Il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione in data 6 luglio 2015 ha fissato i prezzi di esercizio dei Warrant emessi in dipendenza della predetta deliberazione del 29 aprile 2015, fissando conseguentemente i prezzi ed i sovrapprezzi di emissione delle Azioni di Compendio, da assegnare in concambio ai portatori dei Warrant medesimi all'atto della conversione.

6.3 L'assemblea straordinaria in data 14 luglio 2016 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di euro 1.500.000.000,00

Le Azioni di Compendio saranno assegnate nel rapporto di 1 (una) in ragione di ogni 1 (un) Warrant esercitato, stabilendo che ove non integralmente sottoscritto entro il 30 giugno 2020, detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

6.3 L'Aassemblea straordinaria in data 14 luglio 2016 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di euro 1.500.000.000,00

(unmiliardocinquecentomilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2443, comma 4°, primo periodo, cod. civ., in quanto da effettuare (i) con conferimenti in natura aventi ad oggetto azioni ordinarie di Asset Italia S.p.A.; e (ii) a favore dei soci di Asset Italia S.p.A. diversi dalla Società, affinché il Consiglio di Amministrazione possa dare - e dia - corso agli impegni di propria spettanza nell'ambito del Progetto Asset Italia; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni disposizione normativa e regolamentare e, in particolare, nel rispetto di quanto previsto all'art. 2441, comma 6°, cod. civ., con ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), restando inteso che il capitale sociale dovrà essere incrementato per un importo nominale corrispondente a 1/1000 (un millesimo) del minore tra: (i) il controvalore attribuito alle azioni ordinarie Asset Italia S.p.A. oggetto di conferimento da parte dell'esperto all'uopo nominato; e (ii) euro 1.500.000.000,00

(unmiliardocinquecentomilioni virgola zero zero).

6.4 Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.

6.5 Il diritto di opzione spettante ai Soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, 4 comma, cod. civ, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della Società di revisione incaricata della revisione legale della Società. 6.6 Ai fini dell'aumento del capitale sociale l'Assemblea straordinaria dei Soci può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

6.7 L'Assemblea dei Soci può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di Soci di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione, il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod. civ. e con rispetto del diritto dei Soci alla parità di trattamento.

limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), restando inteso che il capitale sociale dovrà essere incrementato per un importo nominale corrispondente a 1/1000 (un millesimo) del minore tra: (i) il controvalore attribuito alle azioni ordinarie Asset Italia S.p.A. oggetto di conferimento da parte dell'esperto all'uopo nominato; e (ii) euro 1.500.000.000,00

(unmiliardocinquecentomilioni virgola zero zero).

6.4 Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.

6.5 Il diritto di opzione spettante ai Soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4° comma, cod. civ, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della Società di revisione incaricata della revisione legale della Società. 6.6 Ai fini dell'aumento del capitale sociale l'Assemblea straordinaria dei Soci può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Art. 10 – Obbligazioni	Art. 10 – Obbligazioni

10.1 La Società può emettere a norma di legge obbligazioni nominative o al portatore, anche del tipo convertibile o con warrant.

10.2 L'emissione di obbligazioni, laddove non siano convertibili, è deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle formalità previste dal secondo comma dell'art. 2410 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall'art. 2420-ter cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 12 - Convocazione dell'Assemblea, costituzione, oggetto, integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

12.1 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria approva il bilancio; nomina e revoca i membri del Consiglio di Amministrazione; nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente; conferisce e revoca l'incarico al soggetto incaricato della revisione legale dei conti; determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione legale dei conti; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci; approva e modifica l'eventuale regolamento dei lavori assembleari; delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo

10.1 La Società può emettere a norma di legge obbligazioni nominative o al portatore, anche del tipo convertibile o con warrant.

10.2 L'emissione di obbligazioni, laddove non siano convertibili, è deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle formalità previste dal secondo comma 2° dell' dall'art. 2410, comma 2°, cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall'art. 2420-ter cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili

Art. 12 - Convocazione dell'Assemblea, costituzione, oggetto, integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

12.1 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

statuto per il compimento di atti degli Amministratori.	statuto per il compimento di atti degli Amministratori.
12.2 L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.	12.2 L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.
12.3 L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede sociale o altrove, purché nell'ambito del territorio nazionale, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione viene pubblicato nei termini e secondo le modalità previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente.	12.3 L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede sociale o altrove, purché nell'ambito del territorio nazionale, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione viene pubblicato nei termini e secondo le modalità previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente.
12.4 L'avviso di convocazione dell'Assemblea dovrà contenere le informazioni indicate nell'art. 125-bis, comma 4, del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e nelle altre disposizioni legislative e regolamentari applicabili.	12.4 L'avviso di convocazione dell'Assemblea dovrà contenere le informazioni indicate nell'art. 125-bis, comma 4°, del Dd.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e nelle altre disposizioni legislative e regolamentari applicabili.
12.5 L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, ma comunque almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a centottanta giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari circostanze relative alla struttura e all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli Amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ	12.5 L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, ma comunque almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a 180 (centottanta) giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e ovvero quando lo richiedano particolari circostanze relative alla struttura e all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli Amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ.
12.6 L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'art. 2367, ultimo comma, cod. civ., ovvero dal Collegio Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso). 12.7 Le Assemblee straordinarie possono	12.6 L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'art. 2367, ultimo comma, cod. civ., ovvero dal Collegio Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso).
essere convocate quante volte l'organo amministrativo lo ritenga opportuno o	12.7 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quante volte l'organo

quando ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e per gli oggetti ad esse riservati. 12.8 I Soci che, anche congiuntamente,	amministrativo lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e per gli oggetti ad esse riservati.
rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, nei termini, con le modalità e nel rispetto delle formalità previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Art. 14 – Rappresentanza in Assemblea	12.8 I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, nei termini, con le modalità e nel rispetto delle formalità previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Art. 14 – Rappresentanza in Assemblea
14.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta, ovvero conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, purché nel rispetto del disposto dell'art. 2372 cod. civ. e delle altre applicabili disposizioni normative. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata (i) mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero (ii) mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata appositamente indicata dalla Società ovvero (iii) utilizzando altro strumento di trasmissione informatica di pari certezza ed efficacia, il tutto secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.	14.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta, ovvero conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2°, del decreto legislativo D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82, purché nel rispetto del disposto dell'art. 2372 cod. civ. e delle altre applicabili disposizioni normative. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata (i) mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero (ii) mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata appositamente indicata dalla Società ovvero (iii) utilizzando altro strumento di trasmissione informatica di pari certezza ed efficacia, il tutto secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
14.2 La Società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. In caso di esercizio di tale facoltà, i soggetti designati e le modalità per il conferimento delle	14.2 La Società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. In caso di esercizio di tale facoltà, i soggetti designati e le modalità per il conferimento delle

deleghe	deleghe
sono	sono
riportati	riportati
nell'avviso	nell'avviso
di	di
convocazione	convocazione
dell'Assemblea.	dell'Assemblea.
La	La
delega	delega
non avrà comunque effetto con riguardo	non avrà comunque effetto con riguardo
alle proposte per le quali non siano state	alle proposte per le quali non siano state
conferite istruzioni di voto.	conferite istruzioni di voto.
Art.	Art.
15	15
–	–
Presidenza	Presidenza
e	e
svolgimento	svolgimento
dell'Assemblea	dell'Assemblea
15.1	15.1
L'Assemblea	L'Assemblea
è	è
presieduta	presieduta
dal	dal
Presidente	Presidente
del	del
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione o, nel caso di sua assenza	Amministrazione o, nel caso di sua assenza
o impedimento, dal Vice-Presidente; nel	o impedimento, dal Vice-Presidente; nel
caso	caso
di	di
più	più
Vice-Presidenti,	Vice-Presidenti,
dal	dal
Vice	Vice
Presidente munito di deleghe ai sensi del	Presidente munito di deleghe ai sensi del
successivo Art. 24, ovvero, in assenza o	successivo Art. 24, ovvero, in assenza o
impedimento del Vice-Presidente munito di	impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe, dal Vice-Presidente più anziano di	deleghe, dal Vice-Presidente più anziano di
età; in caso di assenza o impedimento di	età; in caso di assenza o impedimento di
quest'ultimo	quest'ultimo
l'Assemblea	l'Assemblea
elegge,	elegge,
a	a
maggioranza	maggioranza
dei	dei
presenti,	presenti,
il	il
presidente	presidente
dell'adunanza. Il Presidente è assistito da un	dell'adunanza. Il Presidente è assistito da un
Segretario,	Segretario,
anche	anche
non	non
socio,	socio,
nominato	nominato
dall'Assemblea, e, quando lo ritenga del	dall'Assemblea, e, quando lo ritenga del
caso, da due scrutatori. Nei casi di legge o	caso, da due scrutatori. Nei casi di legge o
per volontà del Presidente dell'Assemblea,	per volontà del Presidente dell'Assemblea,
le funzioni di segretario sono esercitate da	le funzioni di segretario sono esercitate da
un Notaio. Il verbale deve essere redatto nel	un Notaio. Il verbale deve essere redatto nel
rispetto di quanto previsto dall'art. 2375	rispetto di quanto previsto dall'art. 2375
cod. civ	cod. civ
15.2	15.2
Spetta al Presidente dell'adunanza, il	Spetta al Presidente dell'adunanza, il
quale può avvalersi di appositi incaricati:	quale può avvalersi di appositi incaricati:
constatare il diritto di intervento, anche per	constatare il diritto di intervento, anche per
delega,	delega,
dei	dei
presenti;	presenti;
accertare	accertare
se	se
l'Assemblea sia regolarmente costituita ed il	l'Assemblea sia regolarmente costituita ed il
numero legale per deliberare; dirigere e	numero legale per deliberare; dirigere e
regolare la discussione e stabilire le modalità	regolare la discussione e stabilire le modalità
della	della
votazione;	votazione;
accertare	accertare
l'esito	l'esito
delle	delle
votazioni.	votazioni.
	15.3 Quando vengano proposte diverse deliberazioni relative al medesimo argomento posto all'ordine del giorno, il Presidente, se ne ravvisa l'opportunità, può porle in votazione in alternativa tra loro stabilendone l'ordine di trattazione. In tal caso risulta approvata la delibera che abbia conseguito la maggioranza dei voti previsti dalla legge o dallo

	Statuto. Se nel corso della votazione una
	delle deliberazioni raggiunge la predetta
	maggioranza, il Presidente può decidere
	di non mettere in votazione le altre.
Art. 16 – Validità delle deliberazioni	Art. 16 – Validità delle deliberazioni
16.1 L'Assemblea ordinaria dei Soci è regolarmente costituita in prima convocazione quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale. Essa delibera a maggioranza assoluta del capitale presente, fatto salvo quanto previsto ai successivi Art. 17.2 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art. 26.3 per la nomina del Collegio Sindacale.	16.1 L'Assemblea ordinaria dei Soci è regolarmente costituita in prima convocazione quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale. Essa delibera a maggioranza assoluta del capitale presente, fatto salvo quanto previsto ai successivi Art. 17.2 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art. 26.3 per la nomina del Collegio Sindacale.
16.2 In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria delibera validamente sugli oggetti posti all'ordine del giorno, qualunque sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea, con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, sempre salvo quanto previsto al successivo Art. 17.2 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione, e al successivo Art. 26.3 e 26.6 per la nomina del Collegio Sindacale.	16.2 In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria delibera validamente sugli oggetti posti all'ordine del giorno, qualunque sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea, con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, sempre salvo quanto previsto ai successivoi Art. 17.2 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione, e ai successivoi Art. 26.3 e 26.6 per la nomina del Collegio Sindacale.
16.3 L'Assemblea straordinaria dei Soci è regolarmente costituita e delibera, sulle materie di sua competenza a norma dell'art. 2365 cod. civ. specificatamente poste all'ordine del giorno, con le maggioranze previste all'art. 2368, 2° comma cod. civ., in prima convocazione e con le maggioranze previste dall'art. 2369, 3° e 5° comma cod. civ., nelle convocazioni successive alla prima. In deroga a quanto precede, l'Assemblea straordinaria può modificare il presente Art. 16 e i successivi Artt. 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67% del capitale sociale. Art. 17 – Composizione e nomina	16.3 L'Assemblea straordinaria dei Soci è regolarmente costituita e delibera, sulle materie di sua competenza a norma dell'art. 2365 cod. civ. specificatamente poste all'ordine del giorno, con le maggioranze previste all'art. 2368, 2° comma 2°, cod. civ., in prima convocazione e con le maggioranze previste dall'art. 2369, commi 3° e 5° 7° comma cod. civ., nelle convocazioni successive alla prima. In deroga a quanto precede, l'Assemblea straordinaria può modificare il presente Art. 16 e i successivi Artt. 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67% del capitale sociale. Art. 17 – Composizione e nomina
dell'organo amministrativo	dell'organo amministrativo
17.1 La Società, ai sensi del par. 2, Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V cod. civ., è amministrata da un Consiglio di	17.1 La Società, ai sensi del par. 2, Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V cod. civ., è amministrata da un Consiglio di

Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di 9 e un massimo di 13, quale determinato con deliberazione dell'Assemblea ordinaria, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. Il Consiglio di Amministrazione è costituito da membri esecutivi e non esecutivi, anche non Soci, di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

17.2 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

17.2.1 Le liste devono contenere un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri da eleggere più uno. Almeno un candidato di ciascuna lista deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato) e relative disposizioni di attuazione. I candidati in possesso dei predetti requisiti di indipendenza devono essere specificamente indicati. Le liste che contengono un numero di canditati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (con arrotondamento in caso di numero frazionario all'unità superiore) dei candidati.

17.2.2 Hanno diritto a presentare le liste coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente la percentuale del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari vigenti. La percentuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di una lista è indicata nell'avviso di

Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di 9 (nove) e un massimo di 13 (tredici), quale determinato con deliberazione dell'Assemblea ordinaria, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. Il Consiglio di Amministrazione è costituito da membri esecutivi e non esecutivi, anche non Soci, di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3°, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

17.2 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

17.2.1 Le liste devono contenere un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri da eleggere più uno. Almeno un candidato di ciascuna lista deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3°, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato) e relative disposizioni di attuazione. I candidati in possesso dei predetti requisiti di indipendenza devono essere specificamente indicati. Le liste che contengono un numero di canditati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (con arrotondamento in caso di numero frazionario all'unità superiore) dei candidati.

17.2.3 Ogni Socio (nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri Soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

17.2.4 Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

17.2.5 Le liste presentate devono essere depositate, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, presso la sede della Società almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositati i seguenti documenti:

a) l'elenco dei Soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta;

b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;

c) la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche deposito di una lista è indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

17.2.3 Ogni Socio (nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ. del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri Soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

17.2.4 Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;

congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;

d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, nonché, qualora posseduti, di quelli d'indipendenza previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.

La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

17.2.6 Le liste sono messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile.

17.2.7 Ogni Socio (nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni Società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare

c) la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;

La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

17.2.7 Ogni Socio (nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile cod. civ. e ogni Società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi una sola lista.

della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare una sola lista.

17.2.8 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: a) Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge. b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno tratti dalla stessa. c) Qualora, invece, vengano presentate due o più liste: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, fino a concorrenza del numero di Amministratori da eleggere meno uno; (ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, il restante Amministratore da eleggere. Dalla medesima lista saranno altresì tratti tutti gli Amministratori che -per qualsiasi motivonon sia stato possibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede, fino a concorrenza degli Amministratori da eleggere. d) In caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione. e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che sia privo dei requisiti di indipendenza sarà sostituito dal primo candidato non eletto, candidato non eletto in possesso dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino all'esaurimento delle liste. Qualora avendo adottato il criterio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, su proposta dei Soci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice. f) Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste come sopra prevista, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa. g) Stante quanto previsto nel paragrafo 17.2.3 che precede, qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soggetti da considerare collegati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si tiene conto. Conseguentemente, il restante Amministratore eletto è quello indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numero di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti collegati, mentre qualora senza considerare tali voti non venga ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera f) che precede, gli Amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa. Qualora la composizione dell'organo

collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dal presente Statuto, il candidato del genere più rappresentato

tratto dalla medesima lista, avente i requisiti richiesti, ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto in possesso dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino all'esaurimento delle liste. Qualora avendo adottato il criterio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, su proposta dei Soci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice. f) Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste come sopra prevista, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa. g) Stante quanto previsto nel paragrafo 17.2.3 che precede, qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soggetti da considerare collegati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si tiene conto. Conseguentemente, il restante Amministratore eletto è quello indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numero di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti collegati, mentre qualora senza considerare tali voti non venga ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera f) che precede, gli Amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa.

Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione sia composto almeno per un terzo dal genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso). Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

17.2.9 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo, si applicano le disposizioni di legge in materia di nomina degli Amministratori, senza osservare il procedimento di voto di lista sopraindicato, fermo restando che i candidati alla carica devono avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto.

17.3 L'organo amministrativo dura in carica tre esercizi, essendo inteso che gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio compreso nel triennio. Gli Amministratori sono rieleggibili.

17.4 Gli Amministratori indipendenti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione del venir meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla

tra i generi dettata dal presente Statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione sia composto almeno per un terzo dal genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso). Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

17.4 Gli Amministratori indipendenti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Consiglio di

legge. La perdita di tali requisiti comporta la	Amministrazione del venir meno dei
loro decadenza dalla carica, quando venga a	requisiti di indipendenza richiesti dalla
mancare il numero minimo di	legge. La perdita di tali requisiti comporta la
Amministratori in possesso dei requisiti di	loro decadenza dalla carica, quando venga a
indipendenza necessario per legge. In tale	mancare il numero minimo di
ipotesi si procederà in conformità a quanto	Amministratori in possesso dei requisiti di
previsto dal successivo Art. 18.	indipendenza necessario per legge. In tale
	ipotesi si procederà in conformità a quanto
	previsto dal successivo Art. 18.
Art. 18 – Sostituzione degli Amministratori	Art. 18 – Sostituzione degli Amministratori

18.1 Qualora venissero a mancare uno o	18.1 Qualora venissero a mancare uno o
più Amministratori, e sempreché tale	più Amministratori, e sempreché tale
cessazione non faccia venire meno la	cessazione non faccia venire meno la
maggioranza degli Amministratori eletti	maggioranza degli Amministratori eletti
dall'Assemblea, il Consiglio di	dall'Assemblea, il Consiglio di

dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. Se l'Amministratore cessato era stato tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti, la sostituzione verrà effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente Art. 17.2.7, lettera f), secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

18.2 Qualora l'Amministratore cessato sia un Amministratore indipendente, dovrà essere cooptato altro Amministratore indipendente. A tal fine, la sostituzione verrà effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente Art. 17.2.7, lettera f), secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

18.2-bis In caso di cessazione di un esponente del genere meno rappresentato la sostituzione verrà effettuata nominando un esponente del medesimo genere mediante "scorrimento" tra i non eletti della medesima lista cui apparteneva il soggetto cessato. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

18.3 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato nei precedenti Artt. 18.1, 18.2 e 18.2-bis, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un Amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, nonché nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. L'Amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente Art. 17.2.

18.4 Qualora venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intenderà decaduto dovendosi convocare immediatamente l'Assemblea per la nomina dei nuovi Amministratori. Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio, gli Amministratori decaduti potranno porre in essere esclusivamente atti di ordinaria amministrazione. Art. 20 – Riunioni del Consiglio di Art. 20 – Riunioni del Consiglio di

eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente Art. 17.2.7, lettera f), secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

18.3 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato nei precedenti Artt. 18.1, 18.2 e 18.2-bis, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile cod. civ., di un Amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, nonché nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. L'Amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente Art. 17.2

Amministrazione

20.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede della Società od altrove purché in Italia ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario. Fermi i poteri di convocazione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge, la convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente per via telematica, per telefax, per lettera o per telegramma da spedire almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo; in caso di urgenza detto termine può essere ridotto a due giorni prima della data fissata per la riunione. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare.

20.2 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i Sindaci effettivi.

20.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute in teleconferenza e/o videoconferenza, purché: a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il Presidente e il Segretario della riunione; b) risulti garantita dagli altri capi del terminale l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, nonché la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti e di ricevere e trasmettere documenti. La riunione si considererà tenuta nel luogo ove sono presenti il Presidente ed il Segretario. 20.4 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Sindaci effettivi. 20.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute in teleconferenza e/o videoconferenza soltanto qualora tale modalità di partecipazione e intervento degli Amministratori sia espressamente prevista nell'avviso di convocazione, e purché: a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il Presidente e il Segretario della riunione; b) risulti garantita dagli altri capi del terminale l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, nonché la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti e di ricevere e trasmettere documenti.

20.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede della Società od altrove purché in Italia ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario. Fermi i poteri di convocazione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge, la convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente munito di deleghe, per via telematica, per telefax, per lettera o per telegramma da spedire almeno cinque 3 (tre) giorni prima della data fissata per la riunione a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo; in caso di urgenza detto termine può essere ridotto a due 1 (uno) giornoi prima della data fissata per la riunione. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare.

20.2 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i

La riunione si considererà tenuta nel luogo

	ove sono presenti il Presidente ed il Segretario.
	20.4 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
Art. 21 – Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione	Art. 21 – Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
21.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori in carica. 21.2 Le deliberazioni aventi ad oggetto	21.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
l'acquisizione e/o la dismissione di partecipazioni in altre società, di aziende e/o di rami d'azienda per corrispettivi singolarmente superiori a euro 25.000.000 (venticinque milioni) ma inferiori a euro 50.000.000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte	21.2 Le deliberazioni aventi ad oggetto l'acquisizione e/o la dismissione di partecipazioni in altre società, di aziende e/o di rami d'azienda per corrispettivi singolarmente superiori a euro
all'approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito), mentre, in mancanza di tale organo, le stesse sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.	25.000.000 (venticinque milioni) ma inferiori a euro 50.000.000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte all'approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito),
21.3 Le deliberazioni aventi ad oggetto l'acquisizione e/o la dismissione di partecipazioni in altre Società, di aziende e/o di rami d'azienda per corrispettivi	mentre, in mancanza di tale organo, le stesse sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
singolarmente superiori a euro 50.000.000 (cinquantamilioni) sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.	21.3 Le deliberazioni aventi ad oggetto l'acquisizione e/o la dismissione di partecipazioni in altre Società, di aziende e/o di rami d'azienda per corrispettivi
21.4 Salvo che per le delibere di cui al precedente Art. 21.2, qualora in una delibera si registri parità di voti si intenderà approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del Presidente.	singolarmente superiori a euro 50.000.000 (cinquantamilioni) sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
	21.4 Salvo che per le delibere di cui al precedente Art. 21.2 Qqualora in una delibera si registri parità di voti si intenderà approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del Presidente ovvero, in
	caso di assenza del Presidente, del

	soggetto che presiede la riunione.
Art. 22 – Poteri dell'organo amministrativo	Art. 22 – Poteri dell'organo amministrativo
22.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei Soci.	22.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei Soci.
22.2 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art. 21.2 e 21.3 e fermo quanto disposto negli artt. 2420-ter e 2443 cod. civ., sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., relative a: - fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.; - istituzione o soppressione di sedi secondarie; - trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; - indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale; - riduzione del capitale a seguito di recesso; - adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.	22.2 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art. 21.2 e 21.3 e fermo quanto disposto negli artt. 2420-ter e 2443 cod. civ., possono essere assunte sono di competenza esclusiva del dal Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni relative a: - fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.; - istituzione o soppressione di sedi secondarie; - trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; - indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale; - riduzione del capitale a seguito di recesso; - adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.
22.3 In deroga a quanto previsto dall'art. 104, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e fatte salve le competenze dell'Assemblea previste dalla legge o dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati hanno facoltà di deliberare e compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio promossa sulle	22.3 In deroga a quanto previsto dall'art. 104, comma 1°, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e fatte salve le competenze dell'Assemblea previste dalla legge o dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati hanno facoltà di deliberare e compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di

azioni e/o sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società. In deroga a quanto previsto dall'art. 104, comma 1-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e fatte salve le competenze dell'Assemblea previste dalla legge o dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati hanno altresì facoltà, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, di attuare decisioni - non ancora attuate in tutto o in parte e ancorché non rientranti nel corso normale delle attività della Società – la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio promossa sulle azioni e/o sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società.

Art. 24 – Amministratori delegati

24.1 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt. 21.2 e 22.2, il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 cod. civ., può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore a 3 e non superiore a 5. Fanno parte di diritto del Comitato il Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Società.

24.2 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt. 21.2, 21.3 e 22.2, il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 cod. civ., può altresì delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, con la qualifica di Amministratori delegati, con poteri disgiunti e/o congiunti, stabilendo i limiti della delega. Il Consiglio di Amministrazione può anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a singoli membri.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare, anche tra persone estranee al Consiglio, direttori, procuratori e mandatari in genere per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

acquisto e/o di scambio promossa sulle azioni e/o sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società. In deroga a quanto previsto dall'art. 104, comma 1°-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e fatte salve le competenze dell'Assemblea previste dalla legge o dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati hanno altresì facoltà, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, di attuare decisioni - non ancora attuate in tutto o in parte e ancorché non rientranti nel corso normale delle attività della Società – la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio promossa sulle azioni e/o sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società.

Art. 24 – Amministratori delegati

24.1 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt. 21.2 e 22.2, i Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 cod. civ., può delegare le proprie attribuzioni ad un Ccomitato Eesecutivo composto da un numero di membri non inferiore a 3 e non superiore a 5. Fanno parte di diritto del Comitato Esecutivo il Presidente e il Vice-Presidente munito di deleghe della Società.

24.2 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt. 21.2, 21.3 e 22.2, iIl Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 cod. civ., può altresì delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, con la qualifica di Amministratori delegati, con poteri disgiunti e/o congiunti, stabilendo i limiti della delega. Il Consiglio di Amministrazione può anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a singoli membri.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare, anche tra persone estranee al Consiglio, direttori, procuratori e mandatari in genere per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

24.3 Gli organi od Amministratori delegati, ove nominati, sono tenuti all'osservanza degli obblighi previsti dalla legge e riferiscono, anche oralmente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2381, comma 5°, cod. civ. entro il termine massimo previsto nello stesso articolo. 24.4 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con periodicità trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche oralmente nel corso	24.3 Gli organi od Amministratori delegati, ove nominati, sono tenuti all'osservanza degli obblighi previsti dalla legge e riferiscono, anche oralmente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2381, comma 5°, cod. civ. entro il termine massimo previsto nello stesso articolo. 24.4 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con periodicità trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche oralmente nel corso
delle riunioni dell'organo di controllo.	delle riunioni dell'organo di controllo.
Art. 25 – Compenso degli Amministratori	Art. 25 – Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, l'Assemblea può riconoscere un compenso annuo determinato in conformità all'art. 2389 cod. civ E' fatto peraltro salvo il disposto dell'art. 2389, comma 3°, cod. civ. per la remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo e/o degli Amministratori investiti di particolari cariche, remunerazione che potrà essere determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in difetto di delibera dell'Assemblea che stabilisca il compenso spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali ai sensi del 1° comma dell'art. 2389 cod. civ	Ai membri del Consiglio, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, l'Assemblea può riconoscere un compenso annuo determinato in conformità all'art. 2389 cod. civ E' fatto peraltro salvo il disposto dell'art. 2389, comma 3°, cod. civ. per la remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo e/o degli Amministratori investiti di particolari cariche, remunerazione che potrà essere determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in difetto di delibera dell'Assemblea che stabilisca il compenso spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali ai sensi del 1° comma dell'art. 2389, comma 1°, cod. civ
Art. 26 – Collegio Sindacale	Art. 26 – Collegio Sindacale
26.1 Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi, di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e due supplenti, uno per ciascun genere, nominati dall'Assemblea ed in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti. In particolare, ai fini e per gli effetti di cui al d.m. Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, art. l,	26.1 Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi, di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e due supplenti, uno per ciascun genere, nominati dall'Assemblea ed in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti. In particolare, ai fini e per gli effetti di cui al d.m. Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, art. l,
10 comma, le materie strettamente attinenti	10 comma 10°, le materie strettamente

alle attività svolte dalla Società devono intendersi, tra le altre, diritto amministrativo, economia politica, scienza delle finanze. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso altre società in misura superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

26.2 Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo corretto funzionamento. Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci.

26.3 La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste devono contenere almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente; il numero di candidati di ciascuna lista non può essere complessivamente superiore al numero massimo dei membri da eleggere. Nelle liste che nell'una, nell'altra o in entrambe le sezioni contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, almeno un terzo (con arrotondamento per eccesso) dei candidati in detta sezione deve essere di genere diverso rispetto agli altri candidati.

attinenti alle attività svolte dalla Società devono intendersi, tra le altre, diritto amministrativo, economia politica, scienza delle finanze. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso altre società in misura superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

26.3.1 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente la percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari vigenti per la presentazione di lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. La percentuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di una lista è indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

26.3.2 Ogni Socio (nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri Soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

26.3.3 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

26.3.4 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositati i seguenti documenti:

vigenti per la presentazione di lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. La percentuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di una lista è indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

26.3.2 Ogni Socio (nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ. del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri Soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

26.3.3 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;

d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura, indica l'elenco degli incarichi di amministrazione e/o controllo eventualmente ricoperti in altre società ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco della Società.

e) La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

26.3.5 Le liste sono messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile.

26.3.6 Qualora allo scadere del termine previsto per la presentazione delle liste sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da Soci collegati tra loro ai sensi del precedente Art. 26.3.2 potranno essere presentate altre liste sino al quinto giorno successivo a quello di scadenza del suddetto termine. Di ciò sarà data comunicazione nelle forme stabilite dalle disposizioni vigenti, e la percentuale minima per la presentazione delle liste

b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;

stabilita al precedente Art. 26.3.1 sarà	minima per la presentazione delle liste
ridotta alla metà.	stabilita al precedente Art. 26.3.1 sarà
	ridotta alla metà.
26.3.7 All'elezione dei Sindaci si procede

come segue:	26.3.7 All'elezione dei Sindaci si procede
a) dalla lista che ha ottenuto in	come segue:
Assemblea il maggior numero di voti sono
tratti, in base all'ordine progressivo con il	a) dalla lista che ha ottenuto in
quale i candidati sono elencati nelle sezioni	Assemblea il maggior numero di voti sono
della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi ed	tratti, in base all'ordine progressivo con il
1 (uno) Sindaco supplente;	quale i candidati sono elencati nelle sezioni
b) dalla lista che ha ottenuto in	della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi ed
Assemblea il secondo maggior numero di	1 (uno) Sindaco supplente;
voti sono tratti, in base all'ordine	b) dalla lista che ha ottenuto in
progressivo con il quale i candidati sono	Assemblea il secondo maggior numero di
elencati nelle sezioni della lista stessa, il	voti sono tratti, in base all'ordine
restante Sindaco effettivo e l'altro Sindaco	progressivo con il quale i candidati sono
supplente.	elencati nelle sezioni della lista stessa, il
La presidenza del Collegio Sindacale spetta	restante Sindaco effettivo e l'altro Sindaco
al primo candidato della lista di cui alla	supplente.
lettera b) che precede;	La presidenza del Collegio Sindacale spetta
c) in caso di parità di voti (i.e., qualora	al primo candidato della lista di cui alla
due liste abbiano entrambe ottenuto il	lettera b) che precede;
maggior numero di voti, o il secondo	c) in caso di parità di voti (i.e., qualora
numero di voti), qualora la parità si sia	due liste abbiano entrambe ottenuto il
verificata per liste che hanno entrambe	maggior numero di voti, o il secondo
ottenuto il secondo numero di voti, risulterà	numero di voti), qualora la parità si sia
eletto il candidato della lista che abbia	verificata per liste che hanno entrambe
ottenuto il voto del maggior numero di	ottenuto il secondo numero di voti, risulterà
Soci;	eletto il candidato della lista che abbia
d) risulteranno eletti i candidati tratti	ottenuto il voto del maggior numero di
dalle liste mediante i criteri indicati alle	Soci;
precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo	d) risulteranno eletti i candidati tratti
quanto disposto alle successive lettere e) ed	dalle liste mediante i criteri indicati alle
f);	precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo
e) nel caso venga regolarmente	quanto disposto alle successive lettere e) ed
presentata un'unica lista, tutti i sindaci da	f);
eleggere saranno tratti da tale lista. Il	e) nel caso venga regolarmente
candidato indicato con il primo numero di	presentata un'unica lista, tutti i sindaci da
ordine progressivo nella sezione dei sindaci	eleggere saranno tratti da tale lista. Il
effettivi sarà il Presidente del Collegio	candidato indicato con il primo numero di
Sindacale;	ordine progressivo nella sezione dei sindaci
f) nel caso la lista che ha ottenuto il	effettivi sarà il Presidente del Collegio
secondo numero di voti abbia ricevuto il	Sindacale;
voto di uno o più soggetti da considerare	f) nel caso la lista che ha ottenuto il
collegati, ai sensi dell'Art. 26.3.2, alla lista	secondo numero di voti abbia ricevuto il
che ha ottenuto il maggior numero dì voti,	voto di uno o più soggetti da considerare
di tali voti non si terrà conto.	collegati, ai sensi dell'Art. 26.3.2, alla lista
Conseguentemente, se senza considerare	che ha ottenuto il maggior numero dì voti,

tali voti altra lista risulti la seconda lista più
votata, il restante Sindaco effettivo ed il
restante Sindaco supplente (se ivi indicato)
saranno quelli indicati con il primo numero
di ordine progressivo nelle rispettive sezioni
di tale altra lista.

Qualora la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o dei Sindaci supplenti, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, l'ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito per assicurare l'ottemperanza al requisito, dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione appartenente al genere meno rappresentato.

26.4 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

26.5 In caso di sostituzione di un Sindaco, subentrerà - ove possibile - il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti.

26.6 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 26.

26.7 Qualora l'Assemblea debba provvedere, ai sensi dell'articolo 2401, comma 10, del Codice Civile alla nomina dei Sindaci supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, essa

di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente (se ivi indicato) saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni di tale altra lista.

26.4 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

26.7 Qualora l'Assemblea debba provvedere, ai sensi dell'articolo 2401, comma 10°, del Codice Civile cod. civ.

delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 26.	alla nomina dei Sindaci supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di
26.7-bisLe procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni	lista indicato nel presente articolo 26.
caso assicurare il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto.	26.7-bisLe procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e
26.8 I sindaci durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data	regolamentari e dal presente Statuto.
dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico e sono rieleggibili.	26.8 I sindaci durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo
26.9 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in	esercizio dell'incarico e sono rieleggibili.
teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.	26.9 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.
Art. 30 – Destinazione degli utili	Art. 30 – Destinazione degli utili
30.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno attribuiti alle azioni, salva diversa deliberazione dell'Assemblea.	30.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno attribuiti alle azioni, salva diversa deliberazione dell'Assemblea.
30.2 Il pagamento dei dividendi è eseguito con la decorrenza e presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di Amministrazione.	30.2 Il pagamento dei dividendi è eseguito con la decorrenza e presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di Amministrazione.
30.3 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti	30.3 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti

esigibili	sono	prescritti	a	favore	della	esigibili sono prescritti a favore della
Società.						Società.

						30.4 Il Consiglio di Amministrazione
						può deliberare la distribuzione di
						acconti su dividendi secondo le
						modalità e al ricorrere delle condizioni
						previste dall'art. 2433-bis cod. civ.

3. Insussistenza del diritto di recesso

Le proposte di modificazioni statutarie non danno luogo ad alcuna causa di diritto di recesso a favore degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. ovvero ai sensi dello Statuto.

4. Proposta di deliberazione

Signori azionisti,

in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria di Tamburi Investment Partners S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, nonché la proposta ivi formulata;

delibera

1. di modificare gli articoli 2, 4, 5, 6, 10, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 20, 21, 22, 24, 25, 26 e 30 dello statuto della Società che assumeranno, pertanto, le seguenti formulazioni:

Art. 2 – Oggetto

2.1 La Società ha per oggetto l'esercizio, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni, ovvero l'acquisizione, detenzione e gestione dei diritti rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese.

2.2 La Società, oltre all'attività di cui sopra, potrà esercitare attività di consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni e del rilievo di imprese.

2.3 Con riferimento ai predetti ambiti di operatività, la Società potrà svolgere qualsiasi attività connessa e/o strumentale al perseguimento dell'oggetto sociale. La Società potrà dunque compiere, se ritenute dall'organo amministrativo strumentali per il raggiungimento dell'oggetto di cui sopra, tutte le operazioni finanziarie, commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari.

2.4 Sono escluse le seguenti attività: la raccolta del risparmio tra il pubblico; la prestazione di servizi di investimento; le attività professionali riservate; le attività finanziarie riservate per legge a particolari categorie di soggetti; l'esercizio nei confronti del pubblico di attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 106 del D.Lgs. settembre 1993 n. 385.

Art. 4 – Domicilio

4.1 Per ciò che concerne i rapporti con la Società, il domicilio dei Soci sarà, a tutti gli effetti di legge e del presente Statuto, quello risultante dai libri sociali mentre il domicilio degli Amministratori e dei Sindaci sarà eletto nella sede della Società salvo diversa indicazione comunicata per iscritto alla Società medesima.

Art. 5 – Durata

5.1 Il termine di durata della Società è fissato al 31 dicembre 2050 e può essere prorogato, una o più volte, con le formalità previste dalla legge e con esclusione, ai sensi del successivo Art. 11 del presente Statuto, del diritto di recesso per i Soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

Art. 6 – Capitale sociale

6.1 Il capitale sociale è di euro 85.509.666,84 diviso in n. 164.441.667 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

6.2 L'Assemblea straordinaria dei soci in data 29 aprile 2015 ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi complessivi euro 200.000.000,00 (duecentomilioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 36.948.900 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (le "Azioni di Compendio"), delegando il Consiglio di Amministrazione a determinare l'importo del prezzo di sottoscrizione e del relativo sovrapprezzo, riservato irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei warrant Tamburi Investment Partners S.p.A. 2015-2020 (i "Warrant") la cui emissione è stata deliberata dalla medesima Assemblea straordinaria della Società in data 29 aprile 2015. Le Azioni di Compendio saranno assegnate nel rapporto di 1 (una) in ragione di ogni 1 (un) Warrant esercitato, stabilendo

che ove non integralmente sottoscritto entro il 30 giugno 2020, detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

6.3 L'Assemblea straordinaria in data 14 luglio 2016 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento,

per un importo massimo di euro 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2443, comma 4°, primo periodo, cod. civ., in quanto da effettuare (i) con conferimenti in natura aventi ad oggetto azioni ordinarie di Asset Italia S.p.A.; e (ii) a favore dei soci di Asset Italia S.p.A. diversi dalla Società, affinché il Consiglio di Amministrazione possa dare - e dia corso agli impegni di propria spettanza nell'ambito del Progetto Asset Italia; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni disposizione normativa e regolamentare e, in particolare, nel rispetto di quanto previsto all'art. 2441, comma 6°, cod. civ., con ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), restando inteso che il capitale sociale dovrà essere incrementato per un importo nominale corrispondente a 1/1000 (un millesimo) del minore tra: (i) il controvalore attribuito alle azioni ordinarie Asset Italia S.p.A. oggetto di conferimento da parte dell'esperto all'uopo nominato; e (ii) euro 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni virgola zero zero).

6.4 Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.

6.5 Il diritto di opzione spettante ai Soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, cod. civ, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della Società di revisione incaricata della revisione legale della Società.

6.6 Ai fini dell'aumento del capitale sociale l'Assemblea straordinaria dei Soci può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Art. 10 – Obbligazioni

10.1 La Società può emettere a norma di legge obbligazioni nominative o al portatore, anche del tipo convertibile o con warrant.

10.2 L'emissione di obbligazioni, laddove non siano convertibili, è deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle formalità previste dall'art. 2410, comma 2°, cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall'art. 2420-ter cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 12 – Convocazione dell'Assemblea, costituzione, oggetto, integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

12.1 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

12.2 L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.

12.3 L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede sociale o altrove, purché nell'ambito del territorio nazionale, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione viene pubblicato nei termini e secondo le modalità previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente.

12.4 L'avviso di convocazione dell'Assemblea dovrà contenere le informazioni indicate nell'art. 125-bis, comma 4°, del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e nelle altre disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

12.5 L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, ma comunque almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a 180 (centottanta) giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari circostanze relative alla struttura e all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli Amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ.

12.6 L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'art. 2367, ultimo comma, cod. civ., ovvero dal Collegio Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso).

12.7 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quante volte l'organo amministrativo lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e per gli oggetti ad esse riservati.

12.8 I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, nei termini, con le modalità e nel rispetto delle formalità previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Art. 14 – Rappresentanza in Assemblea

14.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta, ovvero conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2°, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82, purché nel rispetto del disposto dell'art. 2372 cod. civ. e delle altre applicabili disposizioni normative. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata (i) mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero (ii) mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata appositamente indicata dalla Società ovvero (iii) utilizzando altro strumento di trasmissione informatica di pari certezza ed efficacia, il tutto secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

14.2 La Società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. In caso di esercizio di tale facoltà, i soggetti designati e le modalità per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La delega non avrà comunque effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Art. 15 – Presidenza e svolgimento dell'Assemblea

15.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, nel caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente; nel caso di più Vice-Presidenti, dal Vice- Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art. 24, ovvero, in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di deleghe, dal Vice-Presidente più anziano di età; in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo l'Assemblea elegge, a maggioranza dei presenti, il presidente dell'adunanza. Il Presidente è assistito da un Segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori. Nei casi di legge o per volontà del Presidente dell'Assemblea, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio. Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2375 cod. civ..

15.2 Spetta al Presidente dell'adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati: constatare il diritto di intervento, anche per delega, dei presenti; accertare se l'Assemblea sia regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare; dirigere e regolare la discussione e stabilire le modalità della votazione; accertare l'esito delle votazioni.

15.3 Quando vengano proposte diverse deliberazioni relative al medesimo argomento posto all'ordine del giorno, il Presidente, se ne ravvisa l'opportunità, può porle in votazione in alternativa tra loro stabilendone l'ordine di trattazione. In tal caso risulta approvata la delibera che abbia conseguito la maggioranza dei voti previsti dalla legge o dallo Statuto. Se nel corso della votazione una delle deliberazioni raggiunge la predetta maggioranza, il Presidente può decidere di non mettere in votazione le altre.

Art. 16 – Validità delle deliberazioni

16.1 L'Assemblea ordinaria dei Soci è regolarmente costituita in prima convocazione quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale. Essa delibera a maggioranza assoluta del capitale presente, fatto salvo quanto previsto ai successivi Art. 17.2 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art. 26.3 per la nomina del Collegio Sindacale.

16.2 In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria delibera validamente sugli oggetti posti all'ordine del giorno, qualunque sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea, con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, sempre salvo quanto previsto ai successivi Art. 17.2 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione, e ai successivi Art. 26.3 e 26.6 per la nomina del Collegio Sindacale.

16.3 L'Assemblea straordinaria dei Soci è regolarmente costituita e delibera, sulle materie di sua competenza a norma dell'art. 2365 cod. civ. specificatamente poste all'ordine del giorno, con le maggioranze previste all'art. 2368, comma 2°, cod. civ., in prima convocazione e con le maggioranze previste dall'art. 2369, commi 3° e 7° cod. civ., nelle convocazioni successive alla prima. In deroga a quanto precede, l'Assemblea straordinaria può modificare il presente Art. 16 e i successivi Artt. 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67% del capitale sociale.

Art. 17 – Composizione e nomina dell'organo amministrativo

17.1 La Società, ai sensi del par. 2, Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V cod. civ., è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di 9 (nove) e un massimo di 13 (tredici), quale determinato con deliberazione dell'Assemblea ordinaria, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. Il Consiglio di Amministrazione è costituito da membri esecutivi e non esecutivi, anche non Soci, di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3°, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

17.2 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

17.2.1 Le liste devono contenere un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri da eleggere più uno. Almeno un candidato di ciascuna lista deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3°, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato) e relative disposizioni di attuazione. I candidati in possesso dei predetti requisiti di indipendenza devono essere specificamente indicati. Le liste che contengono un numero di canditati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (con arrotondamento in caso di numero frazionario all'unità superiore) dei candidati.

17.2.3 Ogni Socio (nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri Soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

17.2.4 Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;

La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

17.2.7 Ogni Socio (nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ. e ogni Società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare una sola lista.

17.2.8 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: a) Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge. b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno tratti dalla stessa. c) Qualora, invece, vengano presentate due o più liste: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, fino a concorrenza del numero di Amministratori da eleggere meno uno; (ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, il restante Amministratore da eleggere. Dalla medesima lista saranno altresì tratti tutti gli Amministratori che -per qualsiasi motivonon sia stato possibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede, fino a concorrenza degli Amministratori da eleggere. d) In caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione. e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che sia privo dei requisiti di indipendenza sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, avente i requisiti richiesti, ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto in possesso dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino all'esaurimento delle liste. Qualora avendo adottato il criterio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, su proposta dei Soci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice. f) Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste come sopra prevista, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa. g) Stante quanto previsto nel paragrafo 17.2.3 che precede, qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia

ricevuto il voto di uno o più soggetti da considerare collegati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si tiene conto. Conseguentemente, il restante Amministratore eletto è quello indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numero di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti collegati, mentre qualora senza considerare tali voti non venga ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera f) che precede, gli Amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa.

Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dal presente Statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione sia composto almeno per un terzo dal genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso). Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

17.4 Gli Amministratori indipendenti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione del venir meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge. La perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla carica, quando venga a mancare il numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge. In tale ipotesi si procederà in conformità a quanto previsto dal successivo Art. 18.

Art. 18 – Sostituzione degli Amministratori

18.1 Qualora venissero a mancare uno o più Amministratori, e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli Amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. Se l'Amministratore cessato era stato tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti, la sostituzione verrà effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente Art. 17.2.7, lettera f), secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

18.3 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato nei precedenti Artt. 18.1, 18.2 e 18.2-bis, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ., di un Amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, nonché nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. L'Amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente Art. 17.2

Art. 20 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione

20.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede della Società od altrove purché in Italia ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario. Fermi i poteri di convocazione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge, la convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente munito di deleghe, per via telematica, per telefax, per lettera o per telegramma da spedire almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per la riunione a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo; in caso di urgenza detto termine può essere ridotto a 1 (uno) giorno prima della data fissata per la riunione. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare.

20.2 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i Sindaci effettivi.

20.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute in teleconferenza e/o videoconferenza soltanto qualora tale modalità di partecipazione e intervento degli Amministratori sia espressamente prevista nell'avviso di convocazione, e purché:

a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il Presidente e il Segretario della riunione;

b) risulti garantita dagli altri capi del terminale l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, nonché la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti e di ricevere e trasmettere documenti.

La riunione si considererà tenuta nel luogo ove sono presenti il Presidente ed il Segretario.

20.4 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Art. 21 – Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

21.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorreranno la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

21.4 Qualora in una delibera si registri parità di voti si intenderà approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del Presidente ovvero, in caso di assenza del Presidente, del soggetto che presiede la riunione.

Art. 22 – Poteri dell'organo amministrativo

22.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei Soci.

22.2 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art. 21.2 e 21.3 e fermo quanto disposto negli artt. 2420-ter e 2443 cod. civ., possono essere assunte dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni relative a:

fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.;
istituzione o soppressione di sedi secondarie;
trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
riduzione del capitale a seguito di recesso;
adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

22.3 In deroga a quanto previsto dall'art. 104, comma 1°, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e fatte salve le competenze dell'Assemblea previste dalla legge o dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati hanno facoltà di deliberare e compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio promossa sulle azioni e/o sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società. In deroga a quanto previsto dall'art. 104, comma 1°-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e fatte salve le competenze dell'Assemblea previste dalla legge o dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati hanno altresì facoltà, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, di attuare decisioni - non ancora attuate in tutto o in parte e ancorché non rientranti nel corso normale delle attività della Società – la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio promossa sulle azioni e/o sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società.

Art. 24 – Amministratori delegati

24.1 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 cod. civ., può delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da un numero di membri non inferiore a 3 e non superiore a 5. Fanno parte di diritto del Comitato Esecutivo il Presidente e il Vice-Presidente munito di deleghe della Società.

24.2 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 cod. civ., può altresì delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, con la qualifica di Amministratori delegati, con poteri disgiunti e/o congiunti, stabilendo i limiti della delega. Il Consiglio di Amministrazione può anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a singoli membri.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare, anche tra persone estranee al Consiglio, direttori, procuratori e mandatari in genere per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

24.3 Gli organi od Amministratori delegati, ove nominati, sono tenuti all'osservanza degli obblighi previsti dalla legge e riferiscono, anche oralmente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2381, comma 5°, cod. civ. entro il termine massimo previsto nello stesso articolo.

24.4 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con periodicità trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche oralmente nel corso delle riunioni dell'organo di controllo.

Art. 25 – Compenso degli Amministratori

Ai membri del Consiglio, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, l'Assemblea può riconoscere un compenso annuo determinato in conformità all'art. 2389 cod. civ.. E' fatto peraltro salvo il disposto dell'art. 2389, comma 3°, cod. civ. per la remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo e/o degli Amministratori investiti di particolari cariche, remunerazione che potrà essere determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in difetto di delibera dell'Assemblea che stabilisca il compenso spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali ai sensi dell'art. 2389, comma 1°, cod. civ.

Art. 26 – Collegio Sindacale

26.1 Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi, di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e due supplenti, uno per ciascun genere, nominati dall'Assemblea ed in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti. In particolare, ai fini e per gli effetti di cui al d.m. Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, art. l, comma 10°, le materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società devono intendersi, tra le altre, diritto amministrativo, economia politica, scienza delle finanze. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso altre società in misura superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

26.3.2 Ogni Socio (nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri Soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

26.3.3 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;

26.3.7 All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi ed 1 (uno) Sindaco supplente;

b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante Sindaco effettivo e l'altro Sindaco supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di cui alla lettera b) che precede;

c) in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti), qualora la parità si sia verificata per liste che hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del maggior numero di Soci;

d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed f);

e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi sarà il Presidente del Collegio Sindacale;

f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soggetti da considerare collegati, ai sensi dell'Art. 26.3.2, alla lista che ha ottenuto il maggior numero dì voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente (se ivi indicato) saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni di tale altra lista.

26.4 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

26.7 Qualora l'Assemblea debba provvedere, ai sensi dell'articolo 2401, comma 10°, del cod. civ. alla nomina dei Sindaci supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 26.

26.7-bisLe procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto.

26.8 I sindaci durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico e sono rieleggibili.

26.9 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Art. 30 – Destinazione degli utili

30.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno attribuiti alle azioni, salva diversa deliberazione dell'Assemblea.

30.2 Il pagamento dei dividendi è eseguito con la decorrenza e presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di Amministrazione.

30.3 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.

30.4 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti su dividendi secondo le modalità e al ricorrere delle condizioni previste dall'art. 2433-bis cod. civ.

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente, con facoltà di introdurre alle delibera medesima le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro Imprese in sede di iscrizione della stessa".

* La presente Relazione è tramessa alla Consob almeno 30 (trenta) giorni prima della data dell'Assemblea della Società. È inoltre messa a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale sia attraverso la pubblicazione sul sito internet della Società http://www.tipspa.it almeno 21 (ventun) giorni prima della predetta Assemblea, nonché veicolata tramite sistema SDIR e Storage ().

Milano, 14 marzo 2019

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. IL PRESIDENTE

AI Terminal

Tamburi Investment Partners

4242_rns_2019-03-28_a67adff3-cccd-4cc0-b69a-efb65a8fff18.pdf

1. MODIFICA DELLO STATUTO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori azionisti,

1. Motivazioni della proposta

2. Modifiche statutarie

3. Insussistenza del diritto di recesso

4. Proposta di deliberazione

12.1 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

Art. 14 – Rappresentanza in Assemblea

Art. 15 – Presidenza e svolgimento dell'Assemblea

Art. 24 – Amministratori delegati

Art. 25 – Compenso degli Amministratori

Art. 26 – Collegio Sindacale

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