Governance Information • Mar 29, 2019
Governance Information
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ai sensi dell'articolo 123 bis TUF
(Esercizio 2018)
Modello di Amministrazione e Controllo tradizionale
Emittente: BIESSE S.p.A. Sito web: www.biessegroup.com
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1 gennaio 2018 – 31 dicembre 2018 Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2019
| GLOSSARIO 4 | |
|---|---|
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE 5 |
| 2. | INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (alla data del 31/12/2018) 6 |
| a) | Struttura del capitale sociale 6 |
| b) | Restrizioni al trasferimento di titoli 7 |
| c) | Partecipazioni rilevanti nel capitale 7 |
| d) | Titoli che conferiscono diritti speciali 7 |
| e) | Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 8 |
| f) | Restrizioni al diritto di voto 8 |
| g) | Accordi tra azionisti 8 |
| h) | Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 8 |
| i) | Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 8 |
| l) | Attività di direzione e coordinamento 8 |
| 3. | COMPLIANCE 8 |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10 |
| 4.1 | NOMINA E SOSTITUZIONE 10 |
| 4.2 | COMPOSIZIONE 11 |
| 4.3 | RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 14 |
| 4.4 | ORGANI DELEGATI 16 |
| 4.5 | ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 18 |
| 4.6 | AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 18 |
| 4.7 | LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 20 |
| 5. | TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 20 |
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 21 |
| 7. | COMITATO PER LE NOMINE 21 |
| 8. | COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 21 |
| 9. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DELL'ALTA DIRIGENZA DEL GRUPPO 22 |
| 10. | COMITATO CONTROLLO E RISCHI 23 |
| 11. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 24 |
| 11.1 | AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO |
| INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 25 |
| 11.2 | RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT26 |
|---|---|
| 11.3 | MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 e CODICE DI CONDOTTA 27 |
| 11.4 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 29 | |
| 11.5 SOCIETA' DI REVISIONE 31 | |
| 11.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 31 |
|
| 11.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 31 |
|
| 12. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 32 |
| 13. | NOMINA DEI SINDACI 33 |
| 14. | COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 33 |
| 15. | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 35 |
| 16. | ASSEMBLEE 36 |
| 17. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO E LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 INDIRIZZATA DAL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE AI PRESIDENTI DEI CONSIGLIO DI |
| AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETA' QUOTATE 37 | |
| 18. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 37 |
| 19. | TABELLE DI SINTESI 37 |
| TABELLA 1 38 | |
| INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI 38 | |
| TABELLA 2 39 | |
| STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 39 | |
| TABELLA 3 40 | |
| STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 40 |
Biesse o l'Emittente o la Società: Biesse S.p.A., con sede legale in Pesaro, Via della Meccanica n.16.
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod.civ./ c.c.: il codice civile.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo o Gruppo Biesse: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico
Long Term Incentive 2018-2020: il "Long Term Incentive 2018-2020 di Biesse S.p.A." sottoposto al vaglio ed approvazione del Comitato Remunerazioni in data 11/05/2018 e disponibile sul sito internet della società
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
TUF o Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni.
La presente Relazione, contenente il confronto del sistema di governo societario dell'Emittente con le raccomandazioni proposte dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, è redatta ai sensi e per i fini dell'art. IA.1.1.1.11 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., sulla base del format di relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che gli emittenti quotati nei mercati regolamentati devono predisporre ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, nella versione pubblicata da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2019 (VIII edizione).
La presente Relazione riflette la situazione del sistema di governo societario e gli assetti proprietari dell'Emittente al 31 dicembre 2018 con taluni riferimenti anche a fatti successivi sino alla data di approvazione della medesima.
Il Gruppo Biesse opera nel mercato delle macchine e dei sistemi destinati alla lavorazione di legno, vetro/pietra e materiali avanzati. il Gruppo offre soluzioni modulari che vanno dalla progettazione di impianti "chiavi in mano" per la grande industria del mobile alle singole macchine automatiche e centri di lavoro per la piccola e media impresa, fino alla progettazione e vendita dei singoli componenti ad alto contenuto tecnologico.
Realtà multinazionale con stabilimenti in Italia, India e Cina, oggi il Gruppo Biesse commercializza i propri prodotti attraverso una rete di società controllate e 39 filiali localizzate in mercati considerati strategici. Le filiali garantiscono assistenza post-vendita specializzata ai clienti, svolgendo allo stesso tempo attività di studio dei mercati finalizzata allo sviluppo di nuovi prodotti.
La mission del Gruppo Biesse è fornire soluzioni tecnologiche per la lavorazione dei materiali della vita di tutti i giorni in legno, vetro, marmo e materiali avanzati alle aziende legate all'industria del mobile; proporsi come partner globale offrendo soluzioni all'avanguardia e affidabili, affiancate da un servizio di assistenza postvendita specializzato, rapido, efficace e efficiente.
Tutte le attività poste in essere dal Gruppo sono svolte nella consapevolezza della responsabilità morale e sociale che lo stesso ha nei confronti di tutti i suoi stakeholders (dipendenti, azionisti, clienti, fornitori, comunità, partner commerciali e finanziari, istituzioni, associazioni di categoria, rappresentanze sindacali, etc.), nella convinzione che il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo (il primo dei quali è dare valore aggiunto agli azionisti, ai clienti ed alla comunità in cui lo stesso opera) deve accompagnarsi non solo al rispetto degli specifici valori aziendali, ma altresì delle normative vigenti e dei generali doveri di onestà, integrità, concorrenza leale, correttezza e buona fede.
L'Assemblea legalmente costituita rappresenta ed esprime la volontà dei Soci di Biesse e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti. Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia.
Il modello di amministrazione e controllo della Società è quello tradizionale che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di un revisore esterno.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e rappresenta, quindi, un ruolo centrale nel sistema di governo della Società. Il Consiglio ha costituito al suo interno un Comitato per la remunerazione degli Amministratori, un Comitato Controlli e Rischi ed un Comitato Parti Correlate.
Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione della Società.
Come prescritto dalla legge, il controllo contabile è affidato ad una società di revisione designata dall'Assemblea ed iscritta nell'albo tenuto da Consob.
Nel prosieguo della relazione saranno approfonditi i principali aspetti relativi al funzionamento, alla composizione ed alle competenze dei predetti organi sociali.
c) Informazioni in merito all'acquisto e al mantenimento della qualifica di PMI
L'emittente rientra nei parametri identificati dall'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. In data 21 dicembre 2018 la Società ha provveduto a comunicare a Consob stessa le informazioni relative alla qualifica di PMI, indicando i dati di valore della capitalizzazione e fatturato, come prescritto dalla delibera n. 20621 del 10 ottobre 2018.
| codice fiscale |
ragione sociale |
data di chiusura dell'eserc, se diversa dal 31/12 |
esercizio di decorr. |
capitalizz. media 2017 |
capitalizz. media 2016* |
capitalizz. media 2015* |
capitalizz. media 2014* |
fatturato 2017** |
fatturato 2016* |
fatturato 2015* |
fatturato 2014* |
componenti fatturato 2017/2018** |
componenti fatturato 2016* |
componenti fatturato 2015* |
componenti fatturato 2014* |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113220412 | Biesse s.p.a. | / | 2014 | 595.000,00 | 335.900,00 | 519.700,00 | 190.800,00 | 690.120,00 | 618.489,00 | 519.108,00 | 427.144,00 | 644.459,00 (vendite di beni) |
580.092,00 (vendite di beni) |
487.344,00 (vendite di beni) |
401.549,00 (vendite di beni) |
| 44.661,00 (prestazioni di servizi) |
37.093,00 (prestazioni di servizi) |
30.822,00 (prestazioni di servizi) |
23.983,00 (prestazioni di servizi) |
||||||||||||
| 1.000,00 (ricavi vari) |
1.304,00 (ricavi vari) |
942,00 (ricavi vari) |
1.612,00 (ricavi vari) |
* Da riempire solo con riferimento agli anni/esercizi coincidenti e successivi alla data di decorrenza
** Per le società che abbiano concluso l'esercizio sociale e approvato i relativi dati contabili nel corrente anno, il fatturato 2017 è riferito a tale ultimo esercizio. In tal caso, il fatturato per gli anni 2016-2014 è da intendersi come fatturato dei tre esercizi precedenti
Il capitale sociale risulta pari ad Euro 27.393.042 interamente versato e costituito da altrettante azioni ordinarie nominative da euro 1 cadauna.
| N° azioni | % rispetto al c.s. |
Quotato/non quotato |
Diritti e obblighi | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie |
27.393.0421 | 100% | Quotato MTA, segmento STAR |
Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili, e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di statuto (salvo per quanto previsto in Statuto sulla maggiorazione del diritto di voto) e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto. |
(1) di cui 10.000 azioni proprie, prive del diritto di voto.
Alla data della presente relazione l'Emittente non ha emesso strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.
La Società non ha deliberato aumenti di capitale al servizio di piani di incentivazione a base azionaria. Il nuovo piano di incentivazione a lungo termine denominato "Long Term Incentive 2018-2020 di Biesse S.p.A." è stato approvato dal Comitato Remunerazioni in data 11 maggio 2018. Tale piano prevede l'erogazione di premi in denaro ai beneficiari subordinatamente al raggiungimento di obiettivi economico finanziari da parte della Società, pertanto, non prevedendo assegnazione di azioni, ai sensi dell'art. 114–bis TUF non si è resa necessaria una delibera dell'Assemblea in merito, ritenendosi sufficiente una delibera dell'organo amministrativo dell'Emittente (14 maggio 2018).
Non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento dei titoli.
Al 31 dicembre 2018, gli azionisti che partecipano in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono riportati nella seguente tabella:
| Dichiarante | Azionista diretto |
Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
|---|---|---|---|
| Selci Giancarlo | BI.FIN S.r.l. | 51% | 51% |
| Groupama Asset Management S.A |
Groupama Asset Management S.A. |
5,1% | 5,1% |
| Allianz Global Investor Gmbh |
Allianz Global Investor Gmbh |
5,008 % | 5,008 % |
L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali.
Nel corso dell'Esercizio, l'Emittente ha proposto l'introduzione di azioni a voto maggiorato al fine di ottenere, da un lato, la stabilizzazione del controllo e, dall'altro, un azionariato più attivo nella gestione delle partecipazioni e meno attento alle logiche speculative e di short termism.
La proposta, sottoposta all'Assemblea dei Soci tenutasi in data 24 aprile 2018, è stata accolta con voto favorevole ed ha condotto alla modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale, con l'introduzione della disciplina ad hoc delle azioni a voto maggiorato, il cui estratto è disponibile sul sito dell'Emittente www.biessegroup.com, sezione Investor Relation/Voto maggiorato. Quale conseguenza, l'Emittente ha altresì adempiuto all'obbligo di tenuta di un registro delle azioni a voto maggiorato, in cui andranno iscritti gli azionisti che ne faranno richiesta, ratificando, con delibera del CdA del 14 maggio 2018, l'istituzione del registro medesimo, la cui gestione è stata affidata ad una società terza in outsourcing.
Alla data della presente relazione, solo il socio BI.FIN. S.r.l. ha fatto richiesta di iscrizione nell'elenco per il godimento del voto maggiorato, per l'intera sua partecipazione (pari a n. 13.970500 azioni). A corrispondente iscrizione nell'elenco è avvenuta il 18 maggio 2018. Dopo 24 mesi dall'avvenuta iscrizione i diritti di voto spettanti alle azioni iscritte nell'elenco potranno beneficiare della maggiorazione, previa comunicazione dell'intermediario depositario.
L'Emittente non ha adottato alcun sistema di partecipazione dei dipendenti al proprio capitale sociale né piani di incentivazioni a base azionaria.
Non esistono restrizioni al diritto di voto delle azioni ordinarie. L'Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie. Nel corso dell'Esercizio sono state introdotte azioni a voto maggiorato (cfr. precedente lettera (d)).
Per quanto a conoscenza della Società, non esistono accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.
Nel corso dell'Esercizio, l'Emittente ha sottoscritto con BNL Gruppo BNP Paribas un accordo per un finanziamento bilaterale a medio lungo termine fino alla concorrenza massima di Euro 50 milioni, utilizzabile sia per le attività ordinarie che straordinarie (crescita per linee esterne) dell'Emittente.
Il predetto accordo prevede, per effetto della clausola di change of control ivi contenuta, la facoltà di recesso in favore dell'Istituto di credito qualora il Sig. Giancarlo Selci cessi di detenere, direttamente od indirettamente, il 51% delle azioni aventi il diritto di voto nell'assemblea ordinaria e/o straordinaria o, parimenti, nel caso in cui il Sig. Giancarlo Selci cessi di controllare Biesse.
Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni dell'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto alcuna delega per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. o emettere strumenti finanziari partecipativi.
Alla data del 31 dicembre 2018 il saldo delle azioni in possesso dell'Emittente risulta essere nr. 10.000, pari al 0,0003651% del capitale sociale, per un controvalore di circa Euro 1.900.000,00 ai valori attuali di mercato.
Il controllo dell'Emittente è esercitato da BI.FIN S.r.l., a sua volta non controllata, ai sensi dell'art. 93 del decreto legislativo 58/1998, da alcuna persona giuridica. L'azionista di controllo BI.FIN S.r.l. esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dell'Emittente.
Ai sensi dell'art. 2497 bis c.c., le società italiane controllate direttamente dall'Emittente hanno dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
♦ ♦ ♦
Le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. i) e lett. I) sono illustrate, rispettivamente, nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e nella sezione della presente Relazione dedicata alla nomina e sostituzione degli amministratori (Sez. 4.1).
L'Emittente ha aderito al "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate". Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/codice.htm. Nella presente Relazione è indicato ove la Società abbia ritenuto di non aderire a specifiche raccomandazioni contenute nel Codice, evidenziando le motivazioni di tale mancata adesione e fornendo informazioni sul processo che ha portato alla decisione di discostarsi e l'eventuale comportamento alternativo adottato.
In ossequio dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, tenendo altresì in considerazione quanto indicato dalle Raccomandazioni della Commissione Europea n. 2004/913/CE, 2005/162/CE e 2009/385/CE, la Società ha adottato una Politica generale per la remunerazione (di cui si riferirà al successivo punto 9).
La Società in un'ottica di tutela dei propri valori e di generale compliance ha deciso di adottare anche un Codice Antitrust (di cui si riferirà al successivo punto 5).
Il sistema di corporate governance dell'Emittente è conforme ai principi contenuti nel Codice, nella convinzione che essi contribuiscano in modo determinante a realizzare i punti cardine della policy societaria in materia di governance, ovvero:
I documenti fondamentali della corporate governance dell'Emittente sono:
Codice Antitrust;
Codice di Condotta Anticorruzione;
Al fine di favorire la più ampia conoscenza da parte del mercato del modello di governance adottato dall'Emittente, i documenti sopra indicati (ad eccezione del modello ICFR) sono disponibili on line (in italiano ed in inglese) sul sito www.biessegroup.com, sezione Investor Relation/Corporate Governance.
L'Emittente, o sue controllate aventi rilevanza strategica, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.
La nomina degli amministratori avviene secondo un procedimento trasparente, volto anche a garantire un'adeguata e tempestiva informazione sui curricula dei candidati alla carica. Infatti, come stabilito dall'art. 16 dello Statuto, le proposte di nomina alla carica di Amministratore sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti.
La nomina degli amministratori avviene attraverso un meccanismo di "voto di lista", con l'obbligo di depositare le liste presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e quello di mettere le stesse a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della assemblea.
Lo Statuto dispone che hanno diritto di presentare le liste solo gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (duevirgolacinque percento) del capitale sociale o siano titolari della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento (si segnala al riguardo che, ai sensi della Determinazione Dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019, la percentuale minima stabilita dalla Consob per l'esercizio 2019 è pari a 2,5%).
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni titolare del diritto di voto può votare solo una lista.
Per l'elezione dei membri del Consiglio si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Nel caso in cui sia presentata una sola lista o votata una sola lista tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze stabilite di legge.
Non sono previsti particolari meccanismi volti ad assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti richiesti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF né sono previsti in statuto requisiti di indipendenza per gli amministratori diversi da quelli ivi richiesti.
Come valutato dal Consiglio all'atto dell'insediamento non sono stati adottati piani di successione degli amministratori esecutivi, in considerazione delle caratteristiche degli assetti proprietari della Società e della concentrazione dell'azionariato. Per le medesime ragioni, non si prevede l'adozione di piani di successione nel corso dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio può essere composto da un numero variabile, da un minimo di due ad un massimo di quindici membri, anche non soci, secondo la determinazione dell'Assemblea.
Si precisa che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, veniva a scadere il Consiglio di Amministrazione in carica, pertanto in data 24 aprile 2018 l'Assemblea dei Soci veniva chiamata a rinnovare l'organo amministrativo della Società.
Il Consiglio in carica al 31 dicembre 2018, è composto da sette membri, fra cui 3 membri appartenenti al genere meno rappresentato, il cui mandato scade - per tutti i consiglieri in carica - con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. I sette componenti sono stati nominati con delibera dell'Assemblea del 24 aprile 2018 sulla base della (i) lista presentata dal socio di maggioranza BI.FIN. S.r.l., che è stata votata da azionisti rappresentanti numero 13.970.500 azioni pari al 51% del capitale sociale e (ii) della lista di minoranza congiuntamente presentata dai Soc,i in nessun modo correlati con il Socio di maggioranza: "Aletti Gestielle SGR S.p.A." gestore del fondo: Gestielle Pro Italia; Amundì Asset Management SGR.p.A. gestore dei fondi: Amundi Valore Italia PIR e Amundi Dividendo Italia; Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Arca Economia Reale Equity Italia; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon PIR Italia 30, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Progetto Italia 20 e Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital S.A. gestore dei fondi: Eurizon Fund - Equity Italy e Eurizon Fund - Equity Small Mid Cap Italy; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50 e Piano Bilanciato Italia 30 e Mediolanum Gestione Fondi gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia, che è stata votata da azionisti rappresentati numero 7.913.565 azioni, pari al 28,8 % del capitale sociale.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione è composto, al 31 dicembre 2018, da quattro amministratori esecutivi:
Tre amministratori sono non esecutivi ed indipendenti ai sensi del TUF e del Codice:
Si precisa pertanto che due amministratori in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo dell'Emittente, hanno cessato la carica nel corso dell'Esercizio e sono i Sig.ri:
Cesare Tinti, Amministratore Esecutivo
Salvatore Giordano, Consigliere Indipendente
| Anzianità di carica dei Consiglieri dalla prima nomina | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Consiglieri | Data di prima nomina | Numero complessivo di esercizi in carica |
|||
| Roberto Selci | 2000 | 18 | |||
| Giancarlo Selci | 1994 | 24 | |||
| Alessandra Parpajola | 2005 | 13 | |||
| Stefano Porcellini | 2006 | 12 | |||
| Elisabetta Righini | 2015 | 3 | |||
| Giovanni Chiura | 2018 | / | |||
| Federica Palazzi | 2018 | / |
Si riportano di seguito brevi informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Consiglio di Amministrazione.
Roberto Selci, nato a Pesaro il 18/04/1960, entra nel Gruppo Biesse nel 1988 ricoprendo inizialmente diversi ruoli nell'area commerciale/marketing, svolgendo la propria attività per lunghi periodi nelle filiali asiatica e statunitense e contribuendo negli anni successivi a dare impulso al processo di internazionalizzazione di Biesse. Roberto Selci è il figlio di Giancarlo Selci, fondatore dell'azienda.
Giancarlo Selci, nato a Pesaro il 02/01/1936, è il fondatore dell'azienda, Ufficiale e Cavaliere del Lavoro, personalmente attivo da sempre in tutte le attività di Biesse, che sotto la sua attenta guida si è incessantemente espansa in dimensioni ed internazionalità, arrivando a rappresentare una multinazionale di riferimento del settore.
Alessandra Parpajola, nata a Dolo-Venezia il 12/06/1973, è laureata in Economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, dopo una iniziale esperienza nell'azienda di famiglia, la Dr.ssa Alessandra Parpajola entra in Biesse nel settembre 2003 ricoprendo da subito il ruolo di Credit Manager. Coniugata con Roberto Selci, oltre a coordinare le attività di risk management, partecipa ed agisce in tutte le principali funzioni ed aree della Direzione Generale.
Stefano Porcellini, nato a Rimini il 23/11/1965, è laureato in Economia Aziendale, specializzazione in Finanza, all'Università Bocconi - Milano. Cresce professionalmente in Accenture, area Financial Markets, dove lavora 5 anni. Entra nel Gruppo nel 1995 dove inizia come Direttore Divisione Filiali, poi dal 1999 è Direttore dello stabilimento Biesse da cui si stacca nel 2001 per gestire il progetto di quotazione in Borsa. Quindi diventa responsabile della Divisione Legno. Dall'ottobre del 2003 entra nel ruolo di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo del Gruppo. Nel novembre 2006 viene cooptato nel C.d.A. di Biesse. Successivamente, nel 2012, assume il ruolo di Direttore Generale.
Elisabetta Righini, nata a Forlì il 25/03/1961, Consigliere Indipendente, è laureata in Giurisprudenza presso l'Università di Bologna, ha intrapreso una brillante carriera nell'ambito della docenza universitaria che l'ha portata ad essere Titolare del corso di Diritto del Commercio e dei mercati finanziari presso la Scuola di economia dell'Università di Urbino, del corso di diritto commerciale presso la sede di Fano della scuola di Economia di Urbino e del corso di Diritto commerciale (primo e secondo modulo) preso la Scuola di giurisprudenza dell'Università di Urbino. Autrice di numerose pubblicazioni di natura giuridico-economica riveste dall'aprile 2013 la carica di Consigliere di Amministrazione Indipendente di Unipol Gruppo finanziario S.p.A.. Nell'anno 2018 è stata membro dell'Organismo di Vigilanza per la medesima società, nonché componente del Comitato Parti Correlate e del Comitato Controllo e Rischi. La Prof. Avv. Righini al 31/12/2018 non possiede azioni dell'Emittente.
Giovanni Chiura, nato a Torino il 06/07/1965, Consigliere Indipendente, è laureato in Economia e Commercio indirizzo economico-aziendale presso la facoltà degli Studi di Torino. Attualmente riveste la carica di CFO della società Sorgenia S.p.A., di cui è stato anche Consigliere del Consiglio di Amministrazione da febbraio 2014 a marzo 2015. Nel corso dell'Esercizio ha altresì rivestito la carica di Consigliere di Amministrazione nelle maggiori società controllate o collegate, tra cui Tirreno Power S.p.A, Sorgenia Power S.p.A. e Sorgenia Puglia S.p.A.. Il Dott. Chiura, al 31/12/2018, non possiede azioni dell'Emittente.
Federica Palazzi, nata il 28/01/1979, Consigliere Indipendente, è laureata in Economia aziendale presso l'Università di Urbino ed attualmente ricercatrice presso il Dipartimento di Economia, Società e Politica dell'Università degli Studi di Urbino Carlo Bo nonchè docente di Programmazione e Controllo presso la Scuola di Economia (sede di Fano) dell'Università degli Studi di Urbino Carlo Bo. Insignita nel 2015 del premio Best Junion Contribution to the Intangibles and IC Theory and Practice assegnato da European Institute for Advanced Studies in Management – EIASM, attualmente impegnata in prestigiosi progetti di ricerca anche in collaborazione con altre università in ambito nazionale e internazionale, è autrice di numerose pubblicazioni di natura economico-finanziaria. La Dott.ssa Palazzi al 31/12/2018 non possiede azioni dell'Emittente.
Per tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati effettuati i previsti accertamenti della sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente nell'adunanza del Consiglio del 2
maggio 2018. In particolare, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono dotati dei requisiti di onorabilità1 richiesti dall'art. 148, comma 4, del TUF e dal Regolamento adottato con decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162.
Nella adunanza del 2 maggio 2018, i consiglieri Giovanni Chiura, Elisabetta Righini e Federica Palazzi hanno confermato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dal Codice di Autodisciplina.
Salvo ove diversamente indicato nell'ambito delle informazioni personali relative ai Consiglieri, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, né tra questi ed i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente o i dirigenti e gli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico.
Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 12 maggio 2017 ha ritenuto di non definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, ritenendo tale valutazione di competenza in primo luogo dei Soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, dei singoli amministratori all'atto di accettazione della carica. Tuttavia, il Consiglio, laddove se ne ravvisi la opportunità (anche alla luce del processo di autovalutazione dell'organo) e sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, effettua tale verifica utilizzando in via principale quali criteri di valutazione: (i) il ruolo del Consigliere all'interno della Società (esecutivo, non esecutivo, indipendente, componente di uno o più comitati); (ii) la natura e dimensione dell'ente in cui gli incarichi sono ricoperti e il ruolo del Consigliere rispetto a tali enti (si ha, tra l'altro, riguardo all'oggetto sociale dell'ente, alla strutturazione della governance, al numero di riunioni cui il consigliere è chiamato a partecipare in funzione del ruolo dallo stesso ricoperto all'interno dell'ente, agli incarichi attribuiti ai consiglieri ed alle eventuali deleghe; (iii) l'eventuale appartenenza di tali enti allo stesso gruppo dell'Emittente. Per quanto riguarda il Consiglio in carica al 31 dicembre 2018, il Consiglio stesso, nell'adunanza del 2 maggio 2018 , ha ritenuto di non effettuare il processo di autovalutazione nel corso dell'Esercizio, poiché l'organo era di recente insediamento e si è ritenuto opportuno attendere un congruo periodo prima di effettuare una valutazione sulla sua composizione e sul suo funzionamento. E' previsto l'avvio di un processo di autovalutazione nel corso del primo semestre del 2019, a esito del quale il Consiglio stesso acquisirà gli elementi necessari per valutare se il numero di incarichi di amministrazione e di controllo rivestiti dai suoi membri in altre società possono essere considerati compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società.
Il Consiglio in carica al 31 dicembre 2018 non ha ritenuto opportuno istituire programmi volti a fornire agli amministratori adeguate conoscenze del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, del quadro normativo o autoregolamentare di riferimento (c.d. induction programme) in quanto tutti i componenti esecutivi del Consiglio operano nel Gruppo Biesse fin dalle sue origini o rivestono o hanno rivestito per più esercizi ruoli operativi all'interno dello stesso. Gli amministratori indipendenti possiedono considerevoli esperienze in campo industriale, finanziario e giuridico nonché della gestione dei rischi maturate nel corso delle rispettive attività professionali.
1 Art. 2 del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162: 1. La carica di sindaco delle società indicate dall'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che: a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione; b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione: 1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento; 2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267; 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica; 4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo. 2. La carica di sindaco nelle società di cui all'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.
Con riferimento alla composizione del Consiglio in carica al 31 dicembre 2018, il Consiglio di amministrazione non ha ritenuto opportuno adottare politiche di diversità relativamente ad aspetti quali l'età ed il percorso formativo e professionale, ritenendo tale valutazione di competenza in primo luogo dei Soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, dei singoli amministratori all'atto di accettazione della carica; sotto il profilo della diversità di genere, l'Emittente applica quanto previsto dall'art. 147-quater e 148 del TUF e il Consiglio di amministrazione in carica al 31 dicembre 2018 è composto, per un terzo, da amministratori del genere meno rappresentato. Il Consiglio effettuerà una valutazione sulla sua composizione, anche nell'ottica della diversità. a esito del summenzionato processo di autovalutazione che si intende svolgere nel 2019.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di Corporate Governance della Società ed ha la responsabilità di definire, applicare ed aggiornare le regole del governo societario, nel rispetto delle normative vigenti, nonché di determinare le linee strategiche di gestione ed alta direzione della Società e del Gruppo (intendendosi come tale Biesse e le società sottoposte al suo controllo, secondo la definizione fornita dall'art. 93 del TUF).
Gli amministratori agiscono e deliberano perseguendo l'obiettivo primario della creazione di valore per gli azionisti, tenendo conto anche delle direttive e politiche definite per il gruppo, nonché dei benefici derivanti dall'appartenenza al gruppo medesimo.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga necessari ed opportuni per il raggiungimento dello scopo sociale, con esclusione degli atti che sono riservati per legge all'Assemblea.
Al Consiglio, con delibera del 2 maggio 2018, è stato assegnato il ruolo di indirizzo strategico-organizzativo, nonché quello di verifica dell'esistenza dei controlli necessari per il monitoraggio dell'andamento della Società e del Gruppo.
Il Consiglio, come da previsioni statutarie e delibera del 2 maggio 2018, in particolare è chiamato a:
riferire agli Azionisti in assemblea;
determinare, tramite mandato affidato ai Consiglieri Indipendenti, le proposte da sottoporre all'Assemblea ed al Consiglio stesso relativamente ai compensi da destinarsi ai componenti del Consiglio di Amministrazione;
L'Assemblea degli azionisti ha determinato il compenso degli amministratori nel corso della riunione consiliare del 24 aprile 2018 ed il Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha ripartito al suo interno il compenso degli amministratori determinato dall'Assemblea. Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 9.
Il Consiglio ha costantemente valutato durante le sue riunioni il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.
In relazione alla preventiva approvazione, da parte del Consiglio, di operazioni con parti correlate e/o di operazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse proprio o di terzi si rinvia al successivo paragrafo 12.
Il Consiglio si riunisce di norma almeno quattro volte l'anno, in occasione dell'approvazione delle situazioni economico/patrimoniali di periodo, richieste in base ai requisiti di permanenza del segmento Star del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana.
Nel corso dell'esercizio chiusosi il 31 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 8 volte con una durata media di centoventi minuti. Per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2019 sono previste 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui una si è già tenuta in data 26 febbraio 2019 per procedere all'approvazione del piano triennale di Gruppo 2019-2021.
Si riporta di seguito la percentuale di partecipazione di ciascun consigliere in carica al 31 dicembre 2018 alle riunioni del Consiglio di Amministratore (come dettaglio riportato alla successiva Tabella 2): Roberto Selci 100%, Giancarlo Selci 62,5%, Alessandra Parpajola 75%; Stefano Porcellini 100%, Giovanni Chiura 100%; Elisabetta Righini 100% e Federica Palazzi 100%.
Si precisa che, in relazione al numero di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica, gli amministratori uscenti Cesare Tinti e Salvatore Giordano hanno maturato una percentuale di presenza pari al 100%.
La valutazione sui requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei comitati è stata effettuata positivamente dal Consiglio di Amministrazione il 2 maggio 2018, all'atto dell'insediamento.
In ragione della nuova nomina del Consiglio di Amministrazione, per motivi di opportunità, l'organo appena insidiato ha deciso di rimandare al prossimo anno la autovalutazione sulle modalità di proprio funzionamento in relazione a: caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere, dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.
Il Consiglio non ha specificamente valutato nel corso dell'Esercizio l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente predisposto dall'Amministratore Delegato nel corso del 2018, poiché lo stesso non ha subito variazioni significative rispetto all'assetto in essere nel corso dell'esercizio precedente, già oggetto di valutazione da parte del Consiglio nella seduta del 12 maggio 2017, e in considerazione del fatto che il Consiglio era di recente insediamento.
Il Consiglio di Amministrazione non ha valutato nel corso dell'Esercizio l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate non essendosi verificate specifiche esigenze al riguardo, poiché lo stesso non ha subito variazioni significative rispetto all'assetto in essere nel corso dell'esercizio precedente (già oggetto di valutazione da parte del Consiglio nella seduta del 12 maggio 2017) e in considerazione del fatto che il Consiglio era di recente insediamento.
Il Consiglio, nella seduta del 15 marzo 2019, ha avviato il processo di valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società rilevanti.
Nella stessa data il Consiglio ha effettuato una valutazione di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, in funzione delle attività effettuate e rendicontate dal Comitato Controllo e Rischi.
In occasione delle riunioni consiliari, agli amministratori vengono fornite la documentazione e le informazioni necessarie al Consiglio stesso per esprimersi sulle materie sottoposte ad esame e, in ogni caso, il Presidente cura che siano effettuati puntuali e adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari. Alle riunioni del Consiglio partecipa, con la funzione di segretario, il Dott. Avv. Achille Marchionni, confermato in data 2 maggio 2018 quale segretario permanente del Consiglio di Amministrazione per tutta la durata del mandato dell'organo amministrativo attualmente in carica.
Oltre al segretario, partecipano normalmente alle riunioni consiliari in qualità di invitati, i seguenti dirigenti: il CFO di Gruppo Dott. Cristian Berardi, il Direttore Finanza di Gruppo Dott. Alberto Amurri e la Responsabile Ufficio Affari Legali di Gruppo Dott.ssa Elena Grassetti.
Nello specifico, il Dott. Berardi ed il Dott. Amurri hanno partecipato alla riunione del 09/02/2018, in merito all'approvazione del progetto di quotazione della controllata HSD S.p.A.; alla riunione del 28/02/2018 in merito all'analisi ed approvazione del piano triennale 2018/2020 di Gruppo; alla riunione del 14/05/2018 in merito all'approvazione della relazione trimestrale di Gruppo al 31/03/2018 ed istituzione del registro per azioni a voto maggiorato; alla riunione del 03/08/2018 in merito all'approvazione della relazione semestrale di Gruppo al 30/06/2018; alla riunione del 31/08/2018 in merito alla sospensione del progetto di IPO della controllata HSD S.p.A.
Oltre a quanto sopra, il Dott. Berardi, ha partecipato altresì alla riunione del 12/03/2018 in merito all'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio Biesse S.p.A. e del bilancio consolidato 2017 di Gruppo ed alla riunione del 31/10/2018 in merito all'approvazione della relazione finanziaria consolidata di Gruppo al 30/09/2018. Alle sopra citate adunanze, partecipava altresì il Dott. Domenico Ciccopiedi in qualità di CAE di Gruppo, al fine dell'approvazione delle Dichiarazione di carattere non finanziario 2017, dell'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 alla luce delle novità normative introdotte nell'esercizio, fra le quali in particolare il cd. Whistleblowing (L. 179 del 30/11/2017), ed in fine per illustrare al Consiglio la Relazione Annuale dell'Organismo di Vigilanza sulle attività svolte nel 2017.
Infine, la Dott.ssa Elena Grassetti, in qualità di Responsabile Ufficio Affari legali ed assicurativi ha partecipato alla riunione del 02/05/2018, che ha deliberato anche in merito alla verifica dei requisiti di professionalità ed onorabilità dei membri del Consiglio.
L'Assemblea non ha autorizzato preventivamente deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c..
Sulla base dei poteri conferiti nella seduta del 2 maggio 2018, il Consiglio di amministrazione si è riservato i poteri in merito alle seguenti materie:
a. Avviamento di nuovi business.
b. Apertura o chiusura di stabilimenti, filiali, sedi distaccate, uffici di rappresentanza e simili.
c. Acquisizione o cessione di partecipazioni, rami d'azienda e simili.
d. Stipula di accordi con terzi aventi rilevanza strategica (alleanze, associazioni, joint-ventures, cooperazioni di lungo periodo, etc.).
e. Acquisto o vendita di proprietà immobiliari (terreni, fabbricati) e relativi diritti; costituzione di garanzie su beni immobili quali, a titolo meramente esemplificativo, la concessione di ipoteche, privilegi e fidejussioni.
f. Rilascio di fideiussioni nell'interesse di terzi e diverse da finalità pertinenti la gestione commerciale e concessione di privilegi su beni mobili, rilascio di garanzie e concessione prestiti; tale limite non sarà operante per le operazioni di accettazione e avallo di titoli di credito.
g. Stipula di contratti che configurino una situazione di conflitto di interessi tra la Società ed i suoi amministratori, sindaci o dirigenti. Il conflitto di interessi si presume, in particolare, qualora la controparte del contratto sia un parente o affine di amministratori, sindaci o dirigenti della Società, o sia una Società o ente direttamente o indirettamente riconducibile ai medesimi parenti e affini.
h. Stipula, modifica sostanziale o cessazione di contratti che, avendo natura o contenuto potenzialmente limitativo della concorrenza, possano essere soggetti a notifica alle competenti autorità anti-trust nazionali o internazionali.
Di seguito sono riportati i principali poteri attribuiti agli amministratori in tale adunanza. Non è stato nominato un Comitato Esecutivo.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Giancarlo Selci, in ragione delle dimensioni della società e dell'operatività della stessa nonché della pluriennale esperienza e conoscenza maturata alla guida del Gruppo, sono stati attribuiti - con delibera del Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2018 - tutti i poteri di ordinaria amministrazione, con la precisazione che nell'ambito dell'ordinaria amministrazione sono da comprendersi anche i rapporti con gli istituti di credito ed ogni potere relativo alla sottoscrizione di dichiarazioni fiscali di qualunque natura, alla cura del personale, alla compravendita di automezzi e di beni strumentali iscritti nei pubblici registri, alla sottoscrizione e negoziazione di titoli cambiari emessi ex legge 28 novembre 1965 n. 1329 (così detta Legge Sabatini), alla sottoscrizione di contratti di leasing. Inoltre, il Presidente ha la rappresentanza legale della Società. In virtù delle deleghe attribuite, il Presidente è uno dei principali responsabili della gestione dell'Emittente (chief executive officer).
Il Presidente Giancarlo Selci, inoltre, controlla BI.FIN. S.r.l. e detiene quindi il controllo della Società.
All'Amministratore Delegato Roberto Selci, con delibera del 2 maggio 2015, è stata conferita la rappresentanza legale della Società presso qualunque ufficio pubblico e privato e presso qualsiasi autorità giudiziaria, nonché l'attribuzione di poteri in materia di definizione strategica e coordinamento generale delle politiche del Gruppo, per la predisposizione del budget annuale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, la definizione delle strutture funzionali della Società e delle controllate nel quadro delle linee organizzative generali stabilite dal Consiglio, la fissazione dei criteri di assunzione e gestione generale del personale nel rispetto del budget annuale. Compete all'Amministratore Delegato attendere alla gestione ordinaria amministrativa e commerciale della società, compresa la gestione dei rapporti con istituti di credito.
All'Amministratore Delegato sono state, altresì, attribuite le competenze e responsabilità di cui al decreto legislativo 19 settembre 1994, n. 626, nonché al decreto legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e successive modificazioni e integrazioni in materia di sicurezza e salute dei lavoratori durante il lavoro, il tutto con facoltà di delega; in particolare all'Amministratore Delegato è stato conferito il ruolo di "Datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 del decreto legislativo 19 settembre 1994 n. 626 e dell'art. 2 del decreto legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e successive integrazioni e modificazioni, con i compiti ivi previsti con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge.
All'Amministratore Delegato sono state, infine, attribuite le competenze e responsabilità, con facoltà di delega, di cui al decreto legislativo n. 196 del 30 giugno 2003, ed eventuali norme successive integrative e/o modificative, in materia di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali.
L'amministratore delegato Roberto Selci, in virtù delle deleghe attribuite, può essere considerato uno dei chief executive officer della Società.
Non sono presenti situazioni di interlocking directorate previste dal criterio applicativo 2.C.5 del Codice.
Al consigliere Alessandra Parpajola, sempre con delibera del 2 maggio 2015, è stata confermata la delega relativamente: alla gestione dei rischi sui crediti, nomina e revoca avvocati e procuratori, rappresentare la società in Giudizio, con ampia facoltà di transigere liti e di rinunciarvi, di sottoscrivere transazioni, concedere moratorie e dilazioni di pagamento, definire e sottoscrivere contratti di forfaiting, cessioni di credito ed operazioni di sconto senza limite di importo, sottoscrivere la corrispondenza, sottoscrivere e girare assegni bancari, disporre bonifici, sottoscrivere dichiarazione dei redditi, IVA, sottoscrivere ricorsi diretti alle commissioni Tributarie, procedere ad assunzioni e licenziamenti di personale dipendente, transigere controversie di lavoro, applicare sanzioni disciplinari e fare tutto ciò che sia necessario nell'ambito di quest'ultimo settore aziendale.
Al consigliere Stefano Porcellini, con delibera del 2 maggio 2018 è stata confermata la procura esistente, oltre al conferimento di poteri di ordinaria amministrazione e alla specifica delega al controllo e supervisione delle società controllate italiane ed estere a lui conferiti in qualità di Direttore Generale di Gruppo. Nella stessa occasione, gli sono stati conferiti speciali incarichi e relativi poteri, con rappresentanza legale sui medesimi, in ordine ai rapporti con gli Istituti di credito, i legali ed i professionisti in genere, alla supervisione ed all'indirizzo delle divisioni operative del Gruppo e delle funzioni centralizzate (con l'eccezione delle funzioni che rispondono direttamente all'Amministratore Delegato), alla rappresentanza della società presso qualsiasi ufficio pubblico e privato e presso qualsiasi autorità giudiziaria, alla facoltà di stipulare sequestro convenzionale, nonché alla facoltà di richiedere sequestri giudiziali e transigere controversie.
I predetti consiglieri delegati hanno provveduto a riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe in occasione di ogni riunione.
Nel Consiglio non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi oltre a quelli indicati nel precedente punto 4.4.
La Società, in ossequio al principio 3.C.3 del Codice, ha tre amministratori indipendenti che sono il Dott. Giovanni Chiura, la Prof. Avv. Elisabetta Righini e la Dott.ssa Federica Palazzi.
Gli amministratori indipendenti risultano tali, in base a quanto stabilito dal TUF e dal Codice, poiché:
non si trovano in una delle situazioni di cui all'art. 148, comma 3, del TUF;
non controllano, né direttamente né indirettamente o attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, l'Emittente né sono in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole o partecipano ad un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
La sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli amministratori indipendenti è stata valutata, in ottemperanza a tutti criteri previsti dal TUF e dal Codice, in occasione nell'adunanza del 2 maggio 2018, prima riunione utile dopo il rinnovo del Consiglio. E'stato diffuso in pari data un mercato un comunicato contenete l'informativa in merito all'avvenuta valutazione dell'indipendenza.
Il Collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri non formulando osservazioni su quanto svolto dal Consiglio.
Gli amministratori indipendenti sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente, alla luce delle dimensioni e della struttura organizzativa del Consiglio in carica al 31 dicembre 2018; essi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Hanno confermato l'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti al momento della presentazione delle liste per il rinnovo dell'organo e si sono altresì impegnati a mantenere l'indipendenza durante tutto il loro mandato.
I Consiglieri Indipendenti non hanno tenuto, nel corso dell'esercizio 2018, autonome riunioni distinte da quelle dei Comitati in quanto hanno ritenuto sufficienti i confronti e gli approfondimenti svolti sul funzionamento dell'organo consigliare e, in generale, sul funzionamento della Corporate Governance della Società svolte in occasione delle riunioni del Comitato di Controllo e Rischi di cui sono membri.
Il Consiglio, prendendo atto del fatto che la best practice internazionale raccomanda di evitare la concentrazione di cariche in una sola persona senza adeguati contrappesi, al fine di adeguarsi completamente ai Principi del Codice ha istituito la funzione di Lead Independent Director.
A seguito dell'avvicendamento dei componenti dell'organo amministrativo dell'Emittente, tale ruolo è stato ricoperto fino al 24 aprile 2018 dal Consigliere Indipendente Avv. Salvatore Giordano e, a far data dall'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione, dal Consigliere Indipendente Dott.ssa Elisabetta Righini, nominata con delibera del 2 maggio 2018. Al Lead Independent Director fanno riferimento gli amministratori non esecutivi per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio.
Il Lead Independent Director in particolare ha il compito di:
Durante il corso dell'anno 2018 il Lead Independent Director ha provveduto ad indire:
le riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi;
le riunioni del Comitato Parti Correlate.
Ai sensi del Codice, gli amministratori ed i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.
Le comunicazioni all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società o/e il Gruppo, con particolare attenzione alle informazioni c.d. "price sensitive", rilevanti e privilegiate, sono regolate da una procedura, approvata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 27 marzo 2006, successivamente modificata (l'ultima volta il 3 agosto 2018) a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 596/2014 (cd. Market Abuse Regulation, di seguito "MAR"). Tale regolamento assicura la completezza, correttezza, chiarezza, trasparenza, tempestività, continuità e massima diffusione delle suddette informazioni riguardanti la Società e le società controllate, nonché il rispetto della normativa primaria e secondaria vigente. Tali procedure prevedono anche l'istituzione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. In seguito alla pubblicazione delle nuove Linee Guida di Consob dell'ottobre 2017 relativamente alla gestione delle informazioni avente carattere rilevante e privilegiato, la Società ha ritenuto di dover aggiornare il proprio regolamento. Tra le novità introdotte dalle Linee Guida, l'istituzione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti (RIL), che la Società ha adottato. Tale procedura è disponibile sul sito Internet della Società www.biessegroup.com, alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relator.
Il 3 agosto 2016, il Consiglio di Amministrazione ha revisionato il regolamento interno in materia di Internal Dealing, alla luce dell'entrata in vigore del MAR. Tale procedura è disponibile sul sito Internet della Società www.biessegroup.com, alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relator.
La Società in occasione del Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2011 ha approvato l'adozione di un "Codice Antitrust", successivamente aggiornato nel maggio 2016, in cui vengono fornite ai dipendenti le principali regole comportamentali in grado di contenere il rischio di porre in essere comportamenti potenzialmente lesivi della concorrenza. Tale codice si coordinerà con il Codice di Condotta di Gruppo che già al punto 5.1.13 prevede come regola generale il divieto di porre in atto comportamenti lesivi della concorrenza.
Il Consiglio di Amministrazione, come rinnovato il 24 aprile 2018, ha costituito, con delibera del 2 maggio 2018, un comitato che svolge le funzioni previste dal Codice per il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le operazioni con parti correlate ed il Comitato per la Remunerazione, tutti composti da due consiglieri indipendenti. Non sono previsti ulteriori comitati all'interno del Consiglio di Amministrazione.
I regolamenti interni per il funzionamento dei predetti comitati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione il 3 agosto 2016 e sono disponibili sul sito Internet della Società www.biessegroup.com, alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relation.
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non costituire un Comitato per le Nomine in ragione delle dimensioni contenute dell'organo amministrativo stesso e delle previsioni statutarie sul meccanismo del voto di lista, che garantiscono la trasparenza delle procedure di nomina e l'equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione, che attualmente, in conformità al Codice, è composto da due consiglieri non esecutivi tutti indipendenti:
Si precisa che, fino al giorno 24 aprile 2018, il Comitato era composto dal Consigliere indipendente Avv. Salvatore Giordano - che rivestiva anche il ruolo di Presidente del Comitato per la Remunerazione - e dal Consigliere indipendente Prof. Avv. Elisabetta Righini.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, al momento della nomina dei corrispondenti del Comitato per la remunerazione, che il consigliere dott.ssa Federica Palazzi avesse un'adeguata conoscenza e esperienza in materia contabile e finanziaria.
Il Comitato ha il compito di (i) presentare al Consiglio proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori delegati, degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso; (ii) valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando sulla loro applicazione e formulando al Consiglio raccomandazioni in generale; (iii) presentare al Consiglio proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; (iv) monitorare l'applicazione delle decisioni del Consiglio verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance. È previsto che gli amministratori si astengano dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi dei consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è riunito n. 2 volte in data 12 marzo 2018 (nella sua composizione antecedente al rinnovo dell'organo amministrativo) e 11 maggio 2018 ed in tali occasioni è stato chiamato ad effettuare un confronto fra le attuali remunerazioni dei consiglieri esecutivi/dirigenti strategici della Società e quanto previsto dalle disposizioni della Policy Remunerazioni approvata nel 2011, come successivamente modificata. Al termine della adunanza dell'11 maggio 2018, il Comitato ha deliberato come non necessaria una modifica della Policy Remunerazioni in relazione all'anno 2018.
Come per gli anni precedenti, al Comitato non sono state destinate risorse finanziarie in quanto lo stesso si è avvalso, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.
Nel corso dell'esercizio 2015 la Società - in ossequio all'art. 123-ter del TUF – ha approvato, previa approvazione del comitato per la remunerazione e condivisione con il collegio sindacale, la Politica per la remunerazione (di seguito "Politica"). La Politica è stata originariamente adottata con delibera del Consiglio di amministrazione in data 11 novembre 2011 ed è stata integrata con delibera del Consiglio di amministrazione del 12 marzo 2015, per recepire quanto previsto dal criterio applicativo 6.C.1 (f) del Codice di Autodisciplina in merito alla possibilità per la Società di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione qualora le stesse siano state attribuite sulla base di dati rivelatisi successivamente manifestamente erronei. Con l'occasione, sono state introdotte alcune modifiche di forma della Politica per adeguarla alle modifiche del Codice di Autodisciplina del luglio 2014.
La Politica stabilisce linee guida e principi per la definizione delle remunerazioni delle principali figure manageriali di Biesse e del Gruppo volti ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società e il Gruppo e a far sì che gli interessi del personale chiave siano allineati con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore sostenibile per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
La Politica delinea, in particolare, i criteri e le procedure a cui attenersi per determinare la remunerazione dei seguenti soggetti rilevanti individuati in:
Si precisa altresì che ancor prima dell'adozione della Politica e già nell'ottica delle previsioni dettate dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina, la Società, al fine di attrarre, trattenere e motivare i Consiglieri dotati delle qualità professionali necessarie per gestire con successo Biesse, nonché al fine di far sì che gli interessi degli
Amministratori esecutivi siano allineati con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio–lungo periodo, ha introdotto dei meccanismi che prevedono che una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dell'Alta Dirigenza del Gruppo sia costituita da compensi legati al raggiungimento dei risultati economici e/o di obiettivi individuali prefissati (c.d. bonus o sistemi di incentivazione variabile).
Il nuovo piano di incentivazione a lungo termine denominato "Long Term Incentive 2018-2020 di Biesse S.p.A." è stato approvato dal Comitato Remunerazioni in data 11 maggio 2018 e, trattandosi di un piano di incentivazione esclusivamente monetario senza assegnazione di azioni, ai sensi dell'art. 114–bis TUF non si è resa necessaria una delibera dell'Assemblea in merito, ritenendosi sufficiente una delibera dell'organo amministrativo dell'Emittente (14 maggio 2018).
Tale piano prevede l'erogazione di premi in denaro ai beneficiari subordinatamente al raggiungimento di obiettivi economico finanziari da parte della Società (obiettivi di cash flow e EBITDA).
La remunerazione degli amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente. Gli Amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.
Per maggiori informazioni sulla politica per la remunerazione di Biesse, si rinvia alla relativa Relazione ai sensi dell'art. 123ter del TUF, che è stata pubblicata nei termini di legge. Si segnala che la clausola di claw-back prevista dal criterio applicativo 6.C.1. lettera (f) del Codice è stata adottata nella politica per la remunerazione in approvazione da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015. Si rinvia sul punto a quanto indicato nella relativa Relazione sulla remunerazione che sarà pubblicata nei termini di legge. Tale Politica per la remunerazione, invariata rispetto a quella precedentemente approvata, sarà sottoposta a conferma all'assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.
Nel corso del 2018 l'Emittente non ha stipulato accordi con gli amministratori che prevedano indennità diverse, rispetto a quelle previste per legge, in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato per il Controllo e Rischi, che attualmente, in conformità al Codice, è composto da due consiglieri non esecutivi tutti indipendenti:
I suddetti Consiglieri hanno esperienza, rispettivamente, in materia di gestione dei rischi e in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.
Si precisa che, fino al giorno 24 aprile 2018, il Comitato era composto dal Consigliere indipendente Avv. Salvatore Giordano - che rivestiva anche il ruolo di Presidente del Comitato Controllo e Rischi - e dal Consigliere indipendente Prof. Avv. Elisabetta Righini.
Il Comitato, oltre ad assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento delle relative funzioni, ha il compito di:
Il Comitato si rapporta periodicamente con la funzione di internal audit ed il Collegio Sindacale.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per il Controllo e Rischi ha tenuto n. 4 riunioni (di cui n. 1 tenute dal Comitato prima del rinnovo dell'organo amministrativo del 24 aprile 2018), regolarmente verbalizzate, della durata media di sessanta minuti. Alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i membri del Comitato.
Entrambi i Consiglieri Elisabetta Righini e Federica Palazzi (relativamente alle riunioni successive al rinnovo dell'organo amministrativo del 24 aprile 2018) hanno partecipato al 100% delle riunioni del Comitato. Il Presidente uscente Avv. Salvatore Giordano, in relazione al numero di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica, ha maturato una percentuale di presenza pari al 100%.
Per l'anno 2019 sono programmate n. 4 riunioni, di cui una già svoltasi a marzo.
Alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ed i Sindaci effettivi, oltre al Responsabile della funzione Internal Audit Dott. Domenico Ciccopiedi.
Nell'ambito dello svolgimento delle sue funzioni nel 2018, il Comitato Controllo e Rischi ha valutato la documentazione inerente i rischi dell'Emittente altresì sovrintendendo all'aggiornamento in chiave di maggior dettaglio operativo del risk assessment condotto dall'Emittente in fase di quotazione; ha valutato i principi contabili posti alla base delle relazioni finanziarie; ha valutato le attività della funzione Internal Audit. Ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Per l'assolvimento delle sue funzioni sono state messe a disposizione del Comitato Controllo e Rischi risorse umane aziendali ritenute adeguate per le attività svolte. Il Presidente ha relazionato sull'attività svolta dal Comitato nel corso delle riunioni plenarie del Consiglio.
Il sistema di controllo interno del Gruppo Biesse è formato da un insieme di regole in grado di definire comportamenti, valori, procedure da seguire da parte di tutti i dipendenti e collaboratori, la cui finalità è quella di garantire il buon governo societario e il monitoraggio dei principali rischi di business nonché concorrere ad assicurare l'affidabilità di tutte le informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato.
Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema dei controlli in considerazione delle verifiche effettuate in tal senso dal Comitato Controllo e Rischi.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi riduce, ma non può eliminare la possibilità di decisioni sbagliate, errori umani, violazione fraudolenta dei sistemi di controllo e accadimenti imprevedibili. Pertanto un buon Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi fornisce rassicurazioni ragionevoli ma non assolute sul fatto che la Società non sia ostacolata nel raggiungere i propri obiettivi imprenditoriali o nello svolgimento ordinato e legittimo delle proprie attività, da circostanze che possono essere ragionevolmente previste.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, definito in base alle leading practice nazionali ed internazionali, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:
1° livello: le funzioni operative identificano e valutano i rischi e definiscono specifiche azioni di trattamento per la loro gestione;
2° livello: le funzioni preposte al controllo dei rischi definiscono metodologie e strumenti per la gestione dei rischi e svolgono attività di monitoraggio dei rischi;
3° livello: la funzione di Internal Audit fornisce valutazioni indipendenti sull'intero Sistema.
Le linee di indirizzo del sistema di controllo interno sono state definite dal Consiglio di Amministrazione in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alla sua controllata risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando altresì criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione delle imprese. Tali linee di indirizzo hanno preso in considerazione anche tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.
La gerarchia di tale sistema di controllo può essere definita nei punti che seguono.
Il referente del Comitato Controllo e Rischi è stato individuato nella persona del Consigliere esecutivo Dott. Alessandra Parpajola che ha il compito di supervisionare l'implementazione ed evoluzione dello stesso identificando i principali rischi aziendali sì da progettare, realizzare, e gestire il sistema di controllo interno e cercando di adattare tale sistema alle mutevoli condizioni operative aziendali nel rispetto dei regolamenti e della normativa vigente. Nella valutazione dei principali rischi, l'Amministratore incaricato è supportato dal Responsabile della funzione Internal Audit quale suo diretto riporto funzionale. Il responsabile Internal Audit, Dott. Domenico Ciccopiedi, è stato nominato il 4 agosto 2014 su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne ha anche proposto la remunerazione.
Il suddetto referente:
a) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
Il Responsabile della funzione Internal Audit Dott. Domenico Ciccopiedi è stato nominato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in concordia con il Comitato Controllo e Rischi; esso è dotato dei requisiti di indipendenza, in ossequio al Codice di Autodisciplina.
Il Responsabile Internal Audit, in ottemperanza al Codice di Autodisciplina - organo non responsabile di alcuna area operativa, non dipendente gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, con libero accesso a tutte le informazioni societarie e dotato di autonome risorse finanziarie - ha diretto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico ed è impegnato a fornire assurance sul sistema del controllo interno riferendo le risultanze direttamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio sindacale. La sua remunerazione è stata definita coerentemente con le politiche aziendali dal Consiglio, su proposta del relativo Presidente. Le risorse finanziarie messe a disposizione del Responsabile Internal Audit nel 2018 sono state pari a Euro 80.000,00 (ottantamila/00 euro) e lo stesso ha prevalentemente svolto nel medesimo periodo attività di audit per la verifica della corretta applicazione delle procedure contabili di Gruppo (Modello Internal Control over Financial Reporting) nella predisposizione della reportistica finanziaria. Oggetto di tali audit sono state le seguenti Società: Dongguann Korex Machinery Co. Ltd., Biesse Deutschland GmbH, HSD Deutschland GmbH, Biesse America Inc., Biesse Canada Inc., HSD Mechatronics (Shanghai) Co. Ltd., Viet Italia S.r.l., HSD Mechatronics Korea LLCd., Biesse Manufacturing Pvt Ltd., HSD USA Inc., Biesse Group Australia Pty Ltd.
Le finalità, i poteri e le responsabilità dell'attività di Internal Audit sono formalmente definite in un Mandato di Internal Audit, coerente con la definizione di Internal Auditing data dal Codice di Autodisciplina, il Codice Etico e gli Standard di riferimento.
Il Responsabile Internal Audit:
oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Nel corso dell'Esercizio 2018, le principali attività svolte dal responsabile della funzione di Internal Audit sono state le seguenti: analisi e testing del sistema di controllo interno ai sensi della L.262/05; partecipazione ad Organismi di Vigilanza e verifiche in ambito D. Lgs. 231/01 per le società Biesse S.p.A., HSD S.p.A., Viet S.r.l., Uniteam S.p.A. e Bre.Ma. Srl; aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 per le stesse società di tutte le società in scope; gestione delle attività di richiesta attestazione dei rapporti con Parti Correlate nei confronti di soggetti apicali all'interno del Gruppo; gestione del processo di Enterprise Risk Management, rilevazione e trattamento dei rischi interni al Gruppo; implementazione del processo di rendicontazione della Dichiarazione Non Finanziaria ex D. Lgs. 254/2016 e redazione del Bilancio di Sostenibilità del Gruppo Biesse; gestione delle attività relative alle compliance Anticorruzione e Antitrust.
Il Gruppo Biesse ha adottato nel marzo del 2010 un Codice di Condotta che è parte integrante del Sistema di Controllo Interno, il quale esprime i principi deontologici e di comportamento aziendali in cui il Gruppo si riconosce e a cui tutti gli amministratori, sindaci, dipendenti, collaboratori, consulenti e partner devono tendere. Il Codice di condotta è stato adottato da tutte le società del Gruppo in Italia e all'estero. Il suddetto Codice ha la finalità di valorizzare l'importanza di operare in modo sostenibile ed è in grado di garantire gli interessi di tutti gli Stakeholders; esso è stato integrato in modo tale da fornire delle linee guida anche inerenti l'Ambiente, la Salute e Sicurezza e l'Etica nell'esecuzione delle proprie attività d'impresa.
Il Codice di Condotta rappresenta un documento ufficiale che esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali assunti da Biesse e dalle altre società del Gruppo. Inoltre, regola il complesso di diritti, doveri e responsabilità che Biesse assume espressamente nei confronti di coloro con i quali interagisce nello svolgimento della propria attività.
Il Codice di Condotta è parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito il "Modello") di Biesse, approvato dal Consiglio di Amministrazione nel 2007 e recante disposizioni sulla Responsabilità amministrativa degli enti.
Su proposta dell'Organismo di Vigilanza, in data 30 ottobre 2018 il Consiglio d'Amministrazione ha approvato l'ultima versione del Modello, modificata sia nella parte generale che nella parte speciale al fine di recepire, nell'ambito dei reati presupposto ex D. Lgs. 231/01, le seguenti fattispecie:
• Whistleblowing: introdotto dalla Legge n. 179 del 30 novembre 2017, GU n. 219 del 14 dicembre 2017.
Tale Modello, frutto di una lunga ed approfondita analisi dei rischi connessa all'entità giuridica di Biesse, è coerente con i principi espressi dal D. Lgs. 231/01, in linea con la best practice nazionale e le indicazioni di Confindustria ed è ritenuto idoneo a prevenire il rischio del compimento, da parte di dipendenti e collaboratori della Società, dei reati previsti nel suddetto decreto e nelle successive modifiche.
Questo rappresenta un ulteriore elemento di rigore e senso di responsabilità nei rapporti interni e con il mondo esterno, offrendo agli Azionisti adeguate garanzie di una gestione efficiente e corretta.
Il Modello contiene tanto una dettagliata analisi dei rischi relativi alla commissione dei reati previsti nel D. Lgs. 231/01 con particolare riferimento ai reati rilevanti in relazione al business di Biesse quanto un elenco delle procedure idonee a colmare il gap eventualmente in essere tra le aree rilevate come potenzialmente a rischio e i presidi già esistenti ed operativi in Biesse.
Attualmente le aree di rischio identificate e monitorate ai fini della normativa de quo sono:
Reati ambientali;
Reati di impiego di lavoratori irregolari;
È stato, inoltre, istituito un Organismo di Vigilanza, composto dal Presidente Dott. Giuseppe Carnesecchi, nominato in data 3 agosto 2018, dalla Responsabile dell'Ufficio Affari Legali di Biesse e dal Responsabile dell'Ufficio di Internal Auditing di Biesse, con il compito di:
A completamento del Modello, si segnala come la Società ha provveduto alla costruzione di un sistema strutturato ed organico di procedure ed attività di controllo (sia attraverso il miglioramento in termini di efficacia di quelle già esistenti sia attraverso l'implementazione di nuove) volte a coprire i rischi derivanti dalle attività sensibili e strumentali ai fini del compimento dei reati previsti dal citato decreto.
Il Modello, così come il Codice di Condotta, sono disponibili sul sito internet della società al sito www.biessegroup.com sezione Investor Relation.
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno dell'informativa finanziaria della Società, è basato sul modello di riferimento "COSO Report", e può essere definito come l'insieme delle regole, delle procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, basato su metodologia Risks Based, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
In particolare, il sistema è volto a garantire:
l'osservanza di leggi e regolamenti;
e più in generale, la tutela del patrimonio aziendale.
Il Consiglio d'Amministrazione è responsabile del sistema interno di controllo e gestione rischi e ne fissa le linee di indirizzo, ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi e, infine, ne descrive gli elementi essenziali nella relazione sul governo societario.
Nella riunione consigliare del 3 agosto 2012 a seguito della preventiva approvazione da parte del Comitato Controllo e Rischi la società ha adottato la Policy per la gestione dei rischi/opportunità (c.d. ERM - Enterprise Risk Management). In tale Policy, alla luce del nuovo Codice di Autodisciplina, la gestione dei rischi/opportunità assume un ruolo centrale nelle regole di governo societario; compito del Consiglio d'Amministrazione sarà quello di assicurare un'adeguata gestione dei principali rischi/opportunità, mentre il Comitato dovrà svolgere un ruolo di assurance sull'adeguatezza del sistema di controllo interno. Tramite l'ERM vengono fissate e formalizzate le regole con cui il Gruppo Biesse eseguirà la valutazione dei rischi/opportunità, introducendo quindi un processo strutturato e adeguati strumenti operativi. Il documento è stato redatto prendendo spunto dai principali benchmark in materia di Enterprise risk management, in particolare il COSO Enterprise Risk Management framework. Adottare adeguati e moderni strumenti in materia, permetterà alle funzioni interne di strutturare adeguatamente il processo nella speranza anche di diffondere internamente un aumento della cultura in tema di gestione dei rischi/opportunità in grado di garantire un approccio più strategico/preventivo, invece del tipico approccio reattivo.
Il processo ERM è strutturato in tre fasi descritte come segue:
La prima è il Risk Assessment il cui fine è quello di identificare, descrivere, classificare e valutare i rischi/opportunità. Tale fase è stata svolta in due momenti separati; la Risk Identification, e la Risk Evaluation, tramite l'individuazione di un insieme di rischi, di diversa natura, cui l'azienda è sottoposta.
La seconda è il Risk Treatment che ha la finalità di definire dei target e degli owner incaricati di implementare e mantenere idonee misure di gestione dei rischi/opportunità.
La terza è il Risk Monitoring che ha la finalità di implementare un efficace processo di controllo interno sull'efficacia ed effettiva applicazione della Policy ERM e degli strumenti eletti dal Gruppo per la gestione dei rischi/opportunità
I controlli previsti possono essere ripartiti nelle seguenti categorie:
Controlli di primo livello, operanti nelle singole legal entities, direzioni e uffici in base ad assegnazioni di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti, assegnazione di privilegi e diritti di accesso nelle applicazioni informatiche;
Controlli di secondo livello che operano attraverso il rilascio di autorizzazioni da parte dei singoli responsabili di funzione (es. budget, richieste di investimento e/o d'acquisto, sottoscrizione di contratti di servizi), ovvero attraverso la supervisione operativa dei singoli responsabili (es. la verifica delle riconciliazioni, l'analisi di coerenza dei dati etc.);
Controlli di terzo livello affidati agli organi di controllo, sia interni (ad esempio la Direzione Internal Audit, la Direzione Qualità, il Comitato di Controllo Interno, l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs.231/01), sia esterni (Collegio Sindacale, Società di Revisione, Enti Certificatori).
Il Gruppo Biesse anche nell'ottica di creazione di valore per gli azionisti, ritenendo fondamentale operare in tal senso attraverso l'incremento dei presidi posti a tutela della correttezza delle informazioni destinate agli stessi, si è attivata per raggiungere tempestivamente efficienza e focalizzazione di una situazione di compliance rispetto a quanto previsto dalla legge n. 262/2005. In particolare al fine di tutelare gli azionisti e, più in generale, gli stakeholder, il Gruppo Biesse già a partire dal 2007 ha provveduto all'implementazione di procedure che garantiscano veridicità, correttezza e trasparenza dei dati mediante (i) una preliminare attività di "scoping" finalizzata all'individuazione delle classi significative di transazioni, delle transazioni non considerate di routine e delle stime contabili da comprendere nel perimetro di analisi in relazione ai correlati conti significativi a livello di bilancio consolidato, in base a criteri quali-quantitativi definiti (es. materialità, rischio inerente, ecc.); (ii) un'attività di valutazione del rischio diretta all'accertamento che processi e sotto-processi identificati nella fase di scoping non siano inficiati da irregolarità, errori od omissioni non rilevati dal sistema dei controlli interni e, più in generale, dal sistema di "Corporate Governance"; (iii) l'eventuale implementazione di nuove procedure di controllo atte a prevenire il rischio di cui al precedente punto (ii); (iv) un'attività di pianificazione, programmazione ed esecuzione di un ciclo di test sull'intero sistema di controllo interno predisposto per verificarne l'attualità e l'efficacia nonché predisposizione di un Remediation Plan finalizzato alla copertura completa degli obiettivi di controllo definiti in fase di Scoping.
Per concretizzare la piena applicazione del modello ICFR di controllo interno sono stati formalizzati: i) il Compliance Plan che detta le regole di formalizzazione, manutenzione e gestione controllo del modello stesso; ii) la procedura di collazione, la cui finalità è quella di garantire il ricevimento da parte del Presidente del
Consiglio di Amministrazione e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di affidavit interni da parte dei process owner interni preposti all'applicazione del modello stesso.
Il modello ICFR e il compliance plan, vengono periodicamente sottoposti a verifiche da parte della funzione Internal Audit di Gruppo, e le eventuali modifiche devono essere approvate dal Comitato Controllo e Rischi.
L'Assemblea dei soci di Biesse, in data 28 aprile 2010, ha provveduto a conferire il mandato di revisione annuale dei conti, per gli esercizi 2010-2018, alla società KPMG S.p.A. determinandone il compenso nonché i criteri per il suo adeguamento durante l'incarico.
In previsione della conclusione del mandato prevista per la fine dell'anno di esercizio, nel corso del 2018 l'Emittente ha eseguito un bando di gara per l'assegnazione del nuovo incarico di revisione, ai sensi dell'art. 159 D. Lgs. 58/98, per il periodo 2019-2027. In data 20 giugno 2018 l'Assemblea, previo parere del Collegio sindacale e del Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2018, ha deliberato di assegnare l'incarico di revisione legale per il predetto periodo alla società Deloitte S.p.A., determinandone il relativo compenso.
In data 2 maggio 2018, in ossequio della Legge 28 dicembre 2005 n. 262 oltre alle previsioni dello Statuto societario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, previo parere del Collegio sindacale, ha confermato all'unanimità il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, Dott. Cristian Berardi, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili. In capo al Dirigente preposto sono stati riscontrati tutti i requisiti di professionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa in vigore per l'espletamento della delicata funzione in quanto persona esperta in materia di amministrazione, finanza e controllo ed in possesso dei requisiti di onorabilità previsti.
Al Dirigente sono stati altresì conferiti tutti i necessari poteri, di cui all'art. 154 bis D. Lgs. 24/2/1998 n. 58, come introdotto dall'art. 14 co 1, n. 262, ed in via esemplificativa e non esaustiva:
L'Emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività. A tal fine il Consiglio di Amministrazione riceve ed esamina trimestralmente le relazioni predisposte dal Responsabile della funzione di internal audit, dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di verificare (i) se la struttura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in essere nel Gruppo risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e (ii) se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del Sistema.
Secondo quanto previsto dal Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 così come modificato dalla delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il "Regolamento CONSOB"), il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 12 novembre 2010, ha provveduto ad adottare, previo parere favorevole dell'allora Comitato di Controllo interno, la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, che regola le operazioni con parti correlate con l'obiettivo di assicurare, per sé e per le società dalla stessa controllate, la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società.
Il Regolamento è volto a individuare i principi e le procedure a cui Biesse si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate (come di seguito definite), realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società da essa controllate.
Ai fini del Regolamento, per operazioni con parti correlate ("OPC") si intende qualsiasi trasferimento di servizi, risorse, o obbligazioni fra Parti Correlate indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, ivi incluse:
le operazioni di fusione e scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate;
ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.
Gli organi coinvolti nell'esame e approvazione delle operazioni e gli organi ai quali è attribuita la vigilanza sulla osservanza del Regolamento, ciascuno per quanto di propria competenza, ai fini dell'individuazione delle OPC ai sensi del Regolamento, sono tenuti a privilegiare e considerare la sostanza del rapporto e non semplicemente la forma giuridica dello stesso. Il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto delle segnalazioni e delle osservazioni degli altri organi sociali, valuta periodicamente con cadenza almeno triennale l'efficacia del Regolamento e la necessità/opportunità di procedere ad una revisione dello stesso.
La Società, in quanto società quotata di minore dimensione e come da recenti Modifiche Statutarie al riguardo, si avvale, ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento CONSOB, della facoltà di applicare il regime procedurale previsto per le OPC di Minor Rilevanza alle OPC di Maggiore Rilevanza.
All'interno del Regolamento, altresì, è prevista l'istituzione di un Comitato per il vaglio delle operazioni con parti Correlate che è costituito, presenti i requisiti di composizione previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, dai due consiglieri indipendenti. Tale Comitato coincide con il Comitato Controllo e Rischi.
Il Comitato, nel corso dell'Esercizio, ha tenuto n. 2 riunioni, regolarmente verbalizzate, della durata media di quarantacinque minuti e con la partecipazione effettiva di tutti i componenti. Per l'anno 2019 è in programma una riunione.
Il Consiglio di Amministrazione ha individuato soluzioni operative idonee ad agevolare la individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.
Il Regolamento per le operazioni con parti correlate di Biesse è disponibile sul sito Internet della Società alla pagina www.biessegroup.com sezione Investor Relations.
Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto ed ha funzioni di controllo della gestione, mentre ad esso non compete il controllo contabile che viene affidato ad una società di revisione designata dall'Assemblea tra quelle iscritte all'albo tenuto dalla Consob.
Lo Statuto prevede che il Collegio sindacale si componga di tre Sindaci effettivi e di due supplenti e che la nomina avvenga sulla base di liste presentate dagli Azionisti che rappresentino almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o della diversa quota minima stabilita dalla Consob (per il 2019, come stabilito con Determinazione Dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019, la percentuale minima stabilita dalla Consob per l'esercizio 2019 è pari al 2,5% - si segnala che si applica in ogni caso l'eventuale minore percentuale prevista in statuto). Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione di questa regola, non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad ognuna delle liste presentate. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.
Il deposito delle liste deve avvenire entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della assemblea. Le proposte vengono accompagnate dal curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.
In caso di sostituzione o decadenza di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato o decaduto. Qualora ciò non fosse possibile, provvederà l'Assemblea con la maggioranza di legge, fermo restando quanto previsto dalla legge in merito alla nomina dei sindaci espressione della maggioranza.
Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, veniva a scadere il Collegio Sindacale in carica, pertanto in data 24 aprile 2018 l'Assemblea dei Soci veniva chiamata a rinnovare l'organo di controllo della Società.
L'attuale Collegio Sindacale rimane in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. I componenti del Collegio Sindacale sono stati nominati sulla base (i) della lista presentata dal socio di maggioranza BI.FIN. S.r.l e (ii) della lista di minoranza congiuntamente presentata da "Aletti Gestielle SGR S.p.A." gestore del fondo: Gestielle Pro Italia; Amundì Asset Management SGR.p.A. gestore dei fondi: Amundi Valore Italia PIR e Amundi Dividendo Italia; Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Arca Economia Reale Equity Italia; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon PIR Italia 30, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Progetto Italia 20 e Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital S.A. gestore dei fondi: Eurizon Fund - Equity Italy e Eurizon Fund - Equity Small Mid Cap Italy; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50 e Piano Bilanciato Italia 30 e Mediolanum Gestione Fondi gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia, titolari complessivamente di una percentuale pari all'1,4046% del capitale sociale dell'Emittente.
Si precisa pertanto che in occasione del rinnovo dell'organo di controllo, n. quattro sindaci hanno cessato la carica nel corso dell'Esercizio e sono i Sig.ri: Dott. Giovanni Ciurlo, Dott. Riccardo Pierpaoli, Dott.ssa Cristina Amadori e la Dott.ssa Nicole Magnifico (sindaco supplente), nessuno dei quali possedeva azioni della Società.
Nel corso dell'esercizio 2018, il Collegio Sindacale si è riunito n. 16 volte, la durata media delle riunioni è stata pari a sei ore.
Alla data della redazione della presente Relazione, sono state programmate n. 9 riunioni per il primo semestre dell'anno 2019.
In relazione alla composizione del Collegio ed alla partecipazione di ciascun membro si rimanda alle tabelle di sintesi. Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Collegio Sindacale risultava essere così composto:
Dott. Paolo De Mitri (Presidente), nato a Milano (MI), il 14/10/1963, consegue la qualifica di ragioniere e perito commerciale nel 1982. E'iscritto all'Albo degli esercenti la libera professione dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili della provincia di Mantova dal 1987 al numero 215, Sez. A; all'Albo degli Arbitri, Arbitratori e Periti contrattuali della Camera Arbitrale di Mantova dal 1994; all'albo dei consulenti del Giudice nelle categorie: revisori contabili, società, valutazioni di aziende e patrimoni, fiscale dal 1993; al registro dei revisori contabili al n. 18347. Attualmente ricopre il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale e di Sindaco Effettivo in diverse società impegnate in attività gestionale (holding operative), intermediazione finanziaria e produzione macchine utensili e materiale meccanico. Dal 8 maggio al 31 dicembre 2018 ha rivestito il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale di BPER BANCA S.p.A..
Non possiede al 31 dicembre 2018 azioni dell'Emittente
Dott. Claudio Sanchioni (Sindaco Effettivo), nato a San Costanzo (PS) il 09.09.1958, si laurea in Economia e Commercio il 21.02.1984 presso l'Università degli Studi di Ancona ed è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Pesaro e Urbino dal 2.10.1984 al n. 67, variato con N. 103 A dal 1.1.2008, ed all'Albo dei Revisori Ufficiali dei Conti con Decreto Ministeriale del 12/4/1995. È consulente tecnico presso il Tribunale di Pesaro, Curatore Fallimentare presso il Tribunale di Pesaro, Presidente di Collegi Sindacali in diverse società non quotate, Consigliere dell'Ordine Dottori Commercialisti di Pesaro – Urbino e Presidente della Commissione Tutela.
Il Dott. Sanchioni possiede al 31/12/2018 n. 200 azioni dell'Emittente.
Dott.ssa Silvia Cecchini (Sindaco Effettivo), nata a Petriano (PU) il 28.03.1960, è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Ancona con il massimo dei voti e la lode nel 1985, è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti della Provincia di Pesaro-Urbino dal 1985, è revisore contabile, consulente tecnico presso il Tribunali di Pesaro e Urbino, Curatore Fallimentare presso il Tribunale di Pesaro e Urbino, consulente tecnico presso la procura di Urbino. Vanta numerose collaborazione con la Facoltà di economia e Commercio di Urbino.
Non possiede al 31/12/2018 azioni dell'Emittente.
Dott.ssa Silvia Muzi (Sindaco Supplente), nata a Roma il 18/07/1969, consegue la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma. Esercita dal 1999 la professione di Dottore Commercialista ed Esperto Contabile, Revisore Contabile e Revisore accreditato U.N.C.I.. Riveste la carica di Presidente del Collegio Sindacale della Società Cementir Holding S.p.A., società quotata nel segmento Star e della Società Rai Way S.p.A., quotata nel segmento MTA.
Non possiede al 31 dicembre 2018 azioni dell'Emittente.
Dott. Dario De Rosa (Sindaco Supplente), nato a Savona il 07/09/1965, consegue la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi e il titolo di Dottore Commercialista. Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili dall'anno 1995, svolge la professione di Dottore Commercialista con specializzazione in consulenza societaria, tributaria, aziendale, pianificazione aziendale e controllo di gestione. Consulente tecnico del Tribunale di Pesaro in ambito societario sia civile che penale, riveste la carica di membro del Collegio Sindacale e revisore contabile in diverse aziende private.
Non possiede al 31 dicembre 2018 azioni dell'Emittente.
La percentuale di partecipazione dei nuovi sindaci alle riunioni del 2018 è stata la seguente: Paolo De Mitri: [100%]; Claudio Sanchioni: [90,9%]; Silvia Cecchini: [100%].
Alla data di approvazione della presente Relazione è in corso di finalizzazione l'annuale autovalutazione, con riferimento all'esercizio 2018, della propria composizione e del proprio funzionamento sulla base di criteri e di modalità coerenti con le proprie caratteristiche.
Il Processo dovrebbe ragionevolmente concludersi in data 20 marzo 2019.
È previsto che i sindaci portatori di interessi propri o di terzi per una delibera informino tempestivamente ed esaurientemente il presidente del Collegio e gli altri membri.
Il Collegio nello svolgimento della propria attività ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione.
Il Collegio Sindacale nello svolgimento della propria attività si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato per il Controllo e Rischi, partecipando di fatto a tutte le riunioni del Comitato, alle quali il Responsabile Internal Audit ha riportato le risultanze delle attività svolte.
La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto e alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
Con riferimento alla composizione del Collegio in carica al 31 dicembre 2018, l'Emittente non ha ritenuto opportuno adottare politiche di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere ed il percorso formativo e professionale in quanto: (i) per l'elezione del Collegio si è applicato quanto previsto dall'art. 148 del TUF in materia di parità di genere, (ii) per l'elezione del Collegio sindacale sono già richiesti i requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.
La comunicazione finanziaria riveste in Biesse un ruolo primario nel processo di creazione del valore per il Gruppo: a tal fine è adottata dall'Emittente una strategia volta a favorire un continuo e corretto flusso informativo tra la comunità finanziaria, il mercato e l'Emittente. Biesse si è sempre attivamente adoperata per instaurare un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con il mercato, nel rispetto delle procedure adottate per la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni privilegiate. A tal scopo, è stata istituita la specifica funzione aziendale di "Investor Relations", il cui ruolo è stato conferito al dott. Alberto Amurri, che collabora con il Consiglio di Amministrazione per garantire la sistematica diffusione di un'informazione esauriente e tempestiva attraverso comunicati stampa, incontri con la comunità finanziaria ed aggiornamento periodico del sito internet della Società (www.biessegroup.com).
Nel corso del 2018, Biesse ha partecipato agli eventi organizzati da Borsa Italiana (evento STAR Milano ed evento STAR Londra) oltre ad aver creato autonomamente numerose occasioni di incontro e verifica con la comunità finanziaria italiana ed internazionale.
Sempre al fine di favorire la comunicazione finanziaria il Consiglio di Amministrazione di Biesse si adopera per rendere tempestivo ed agevole l'accesso a quelle informazioni concernenti l'Emittente che sono rilevanti per i propri azionisti per un esercizio consapevole dei loro diritti. A tal fine, la Società ha ritenuto opportuno allestire, all'interno del proprio sito internet, un adeguato spazio in cui possono essere reperite sia informazioni di carattere economico finanziario (bilanci, relazioni trimestrali e semestrali) sia dati e documenti di interesse per gli azionisti tra cui Codice di Condotta, Modello di Organizzazione e Gestione e Bilancio di Sostenibilità (www.biessegroup.com sezione Investor Relations). La documentazione rimane pubblicata sul sito per almeno 5 anni.
L'Assemblea legalmente costituita, rappresenta l'universalità degli Azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti. L'Assemblea può essere convocata nel territorio nazionale anche fuori della Sede Sociale. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso di convocazione da pubblicare nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa applicabile.
Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia. È prevista la possibilità che l'Assemblea si tenga in un'unica convocazione.
Non è previsto il voto per corrispondenza o telematico. Non è prevista la possibilità di partecipare all'Assemblea per video o audioconferenza.
La Società si è dotata sin dal 2001 di un regolamento assembleare che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie, garantendo a ciascun socio il diritto di partecipare ad ogni discussione all'ordine del giorno. In particolare, tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento.
È possibile prendere visione del regolamento assembleare nell'apposita sezione del sito internet www.biessegroup.com.
Nel corso dell'esercizio 2018 l'Assemblea si è riunita nelle seguenti occasioni:
in data 24 aprile 2018, in seconda convocazione, è stata chiamata a rinnovare l'organo amministrativo e quello di controllo dell'Emittente, come meglio specificato nelle precedenti sezioni 4.2 e 14 della presente Relazione nonché ad approvare l'introduzione della maggiorazione di voto. Hanno partecipato a tale Assemblea n. 5 amministratori appartenenti all'organo amministrativo cessato con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31/12/2017 (Sig.ri Roberto Selci, Alessandra Parpajola, Stefano Porcellini, Elisabetta Righini e Salvatore Giordano) e n. 2 sindaci appartenenti all'organo di controllo cessato in pari data (Sig.ri Riccardo Pierpaoli e Cristina Amadori).
in data 20 giugno, veniva chiamata a deliberare in merito al conferimento del nuovo incarico di revisione per il periodo 2019-2027, come meglio dettagliato al precedente paragrafo 11.5. A tale Assemblea sono intervenuti n. 3 amministratori appartenenti all'organo amministrativo attualmente in carica (Sig.ri Stefano Porcellini, Elisabetta Righini e Federica Palazzi) e un sindaco appartenente all'organo di controllo attualmente in carica (Sig.ra Silvia Cecchini).
In entrambe le sopracitate occasioni, il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, anche attraverso la pubblicazione delle relazioni previste dalle norme, anche regolamentari, applicabili.
Nel corso del 2018 non si sono verificate variazioni significative della capitalizzazione o della compagine sociale tali da far ritenere opportuno al Consiglio la proposta di modifiche statutarie in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative a difesa delle minoranze.
Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quanto sopra esposto. In merito alla lettera del 21 dicembre 2018 indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di amministrazione delle società quotate, si segnala che le raccomandazioni ivi contenute sono illustrate e discusse alla presenza dei membri del Collegio Sindacale il 19 febbraio 2019 e che risultano già sostanzialmente seguite dall'Emittente. Con riferimento all'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare si precisa che la Società ha già intrapreso un processo di miglioramento che intende perfezionare entro l'esercizio 2019.
Non si rappresentano altre modifiche intervenute successivamente al 31/12/2018.
Si forniscono in allegato informazioni di sintesi sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e sul Collegio Sindacale.
Alla presente relazione si allega altresì l'elenco degli eventuali incarichi ricoperti da ciascun consigliere dell'Emittente in società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
| S T R U T T U R A D E L C A P I T A L E S O C I A L E |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % isp N ° ett r o Qu ( ind ica i m i ) / n ir itt i e ig i ota to at ota to D b b l h re erc on qu o ion i l c az a .s. |
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| Az ion i o d ina ie r r |
27 3 9 3. 0 42 |
10 0 % |
Qu MT A, ST AR ota to ent se gm o |
Le azi oni ina tive libe fer ibil i, ind ivis ibil i, e ent e t so no nom ram ras , cia di e d à d irit ad elle ble rdi ie to vot scu na ess un o n as sem e o nar e ord ina rie del la Soc ietà do le n e d i le di stra stat uto se con orm gge e e ibu isc li u lter ior i di ritt i am min istr ativ i e trim oni ali vis ti attr ono g pa pre dal la l er l zio ni c dir itto di vot egg e p e a on o. |
|||||||
| Az ion i c d ir i d i t to on l im i to ta to vo |
/ | / | / | / | |||||||
| Az ion i o ina ie ive d r r p r d i d ir i d i v t to to o |
10 0 0 0 |
0, 0 0 0 3 6 5 1% |
Qu A, ST AR MT ota to ent se gm o |
Az ion i pr ie p riv vis ori nti il d irit to d i vo ent to opr e p rov am e n on ave |
| A S A A L T R I T R U M E N T I F I N N Z I R I bu l d d d ( i i i ir i i s iv io i i n iss io ) t tr t t to t to a en o sc r er e a n uo va em ne z |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Qu ( ind ica i ota to re N ° s i in Ca ia d i a ion i a l se iz io de lla tru nt teg me or z rv i ) / n N ° d i a ion i a l se iz io de lla ion /es iz io t me rca on z rv co nv ers e erc irc ion ion /es iz io laz c o e con ver s e erc ota to qu |
|||||||||||
| O b b l iga ion i c ib il i t z on ver |
/ | / | / | / |
| A C A O A C A A P R T E I P Z I N I R I L E V N T I N E L P I T L E |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ic iar D h te an |
Az ion ist ire d tto a |
Qu % ita ina io le d ota su cap or r |
Qu % ita le ota tan te su cap vo |
|||||||
| G ian lo Se lc i car |
BI .FI N SR L |
5 1% |
5 1% |
| Com itat o Con tro llo e R isch i (CC R) |
Com itat o Rem un. (CR ) |
ale ntu Com itat o Nom ine |
ale Eve ntu Com itat o Ese ivo cut |
Com itat o ti Par Cor rela te (CP C) |
|||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Car ica |
Com i ent pon |
An di nas no cita |
Dat i pr a d ima nom ina * |
In c aric a dal |
In c aric a fi no a |
Lis ta ( M/m ) ** |
Ese c. |
Non - ese c. |
ip. da Cod Ind ice |
ip. da Ind TU F |
(% ) *** |
N.r o altr i inc hi ** aric |
* | *** | * |
*** | * |
*** | ** |
* |
*** |
| Pre s. |
i Gia Selc rlo nca |
193 6 |
199 4 |
24.4 .18 |
App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12. 18 |
M | x | 62,5 | / | ||||||||||||
| Am m.r e Del to ega |
Selc i Rob erto |
196 0 |
200 0 |
24.4 .18 |
App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12. 18 |
M | x | 100 | / | ||||||||||||
| Am m.r e |
la Ale jo Par pa dra ssan |
197 3 |
200 5 |
24.4 .18 |
azio ne d el App rov bila ncio al 31. 12. 18 |
M | x | 75 | / | ||||||||||||
| Am m.r e |
Por ini Ste cell fan o |
196 5 |
6 200 |
24.4 .18 |
App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12. 18 |
M | x | 100 | / | ||||||||||||
| Am m.r e |
Chi ura Gio ni van |
196 5 |
201 8 |
24.4 .18 |
App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12. 18 |
m | x | x | x | 100 | 3 | ||||||||||
| LID | Elis abe tta Rig hin i |
196 1 |
201 5 |
24.4 .18 |
App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12. 18 |
M | x | x | x | 100 | 1 | x | 100 | x | 100 | x | 100 | ||||
| Am m.r e |
i Fed Pal azz eric a |
197 9 |
201 8 |
24.4 .18 |
azio ne d el App rov bila ncio al 31. 12. 18 |
M | x | x | x | 100 | / | x | 100 | x | 100 | x | 100 | ||||
| ---A MM INI ---- ---- ---- |
STR AT OR I C ESS |
AT I D UR |
AN TE L' |
ESE RC IZI |
O D I R IFE RIM |
EN TO |
---- ---- ---- --- |
||||||||||||||
| Am m.r e |
ti Ces Tin are |
196 8 |
201 2 |
30.4 .15 |
App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12. 17 |
M | x | 100 | / | ||||||||||||
| Am m.r e |
Sal vato re Gio rda no |
195 0 |
200 6 |
30.4 .15 |
App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12. 17 |
M | x | x | x | 100 | 1 | x | 100 | x | 100 | ||||||
| Ind icar e il |
ric hie quo rum |
la ion sto taz per pre sen |
e d elle list e in asio occ |
del l'ul ne |
tim a n om |
ina : 2, 5% |
|||||||||||||||
| N. r iun ion i sv olte du te l 'Es izio di rife rim ent ran erc o: |
CD | A: 8 |
CC R: 4 CR : 2 |
CN | :/ | CE :/ |
CPC :2 |
| C olle io s ind le g aca |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Car ica |
Com i ent pon |
An di n ita no asc |
i Dat a d ima pr ina * nom |
In c aric a d al |
In c aric a fi no a |
Lis ta (M/ m) ** |
Ind ipe nde da nza Cod ice |
(% ) *** |
ltri Nu me ro a inc aric hi ** |
||||
| Pre side nte |
Mit ri P aolo De |
196 3 |
201 8 |
24.0 4.1 8 |
App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .20 |
m | x | 100 | 1 | ||||
| Sin dac o E ffet tivo |
Cec chin i Si lvia |
196 0 |
201 1 |
24.0 4.1 8 |
App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .20 |
M x |
100 | / | |||||
| Sin dac o E ffet tivo |
San chio ni C laud io |
195 8 |
201 8 |
24.0 4.1 8 |
App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .20 |
M x |
90,9 | / | |||||
| Sin dac o S len te upp |
ario De Ros a D |
196 5 |
201 8 |
24.0 4.1 8 |
App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .20 |
m | x | / | / | ||||
| Sin dac o S len te upp |
Mu zi S ilvi a |
196 9 |
201 8 |
24.0 4.1 8 |
App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .20 |
/ m x |
|||||||
| ---S IND AC ---- ---- ---- |
I C ESS AT I D UR AN TE |
L' ESE RC IZI O D I R IFE RIM EN |
TO ---- ---- ---- -- |
||||||||||
| Sin o ef fett ivo dac |
Ciu rlo Gio ni van |
App azio ne d el b ilan cio rov 5 196 0 200 0 30.0 4.1 M 100 x al 3 1.12 .17 |
|||||||||||
| Sin dac o E ffet tivo |
Am ado ri C rist ina |
196 7 |
200 0 |
30.0 4.1 5 |
App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .17 |
M | x | 100 | / | ||||
| Sin dac o E ffet tivo |
Pie oli Ric do rpa car |
196 7 |
201 1 |
30.0 4.1 5 |
App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .17 |
M | x | 100 | / | ||||
| Sin o S dac len te upp |
Ma ific o N icol gn e |
5 198 |
5 201 |
5 30.0 4.1 |
App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .17 |
M | x | / | 1 | ||||
| Ind icar e il quo rum |
ric hie la sto per pre sen |
ion e d elle list e in asio taz occ |
del l'ul tim ina : 2% ne a n om |
||||||||||
| iun ion i sv 'Es izio di rife rim Nu olte du te l ent o: 1 6 me ro r ran erc |
NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente
** In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
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