Saes Getters

AGM Information • Apr 1, 2019

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I sottoscritti signori Massimo della Porta e Filippo Zabban, nell'intere società

"SAES GETTERS S.p.A."

con sede in Lainate, Viale Italia n. 77, iscritta nel Registro delle Imprese Milano-Monza-Brianza-Lodi, al numero di iscrizione e codice fiscale 00774910152, Repertorio Economico Amministrativo MI-317232, capitale sociale Euro 12.220.000,00 interamente versato, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR,

premettono che:

• in data 18 marzo 2019 si è svolta l'Assemblea ordinaria della predetta Società in Lainate, Viale Italia n. 77:

• di tale riunione il sottoscritto Massimo della Porta ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine;

• della relativa verbalizzazione è stato incaricato il sottoscritto Filippo Zabban, pure presente alla riunione, come risulta anche dal resoconto che segue.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 c.c. ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.) dello svolgimento della Assemblea ordinaria del giorno 18 marzo 2019 della predetta società "SAES GETTERS S.p.A.".

"Il giorno diciotto marzo duemiladiciannove, in Lainate, Viale Italia n. 77, si è riunita l'assemblea ordinaria della società

"SAES GETTERS S.p.A.".

Nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società l'ingegner Massimo della Porta assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto sociale, alle ore 10 e 40.

Informa che al solo scopo di facilitare la verbalizzazione degli interventi e la risposta agli stessi è attivo un servizio di registrazione e di stenotipia.

Invita il Notaio dottor Filippo Zabban a redigere il verbale della presente Assemblea, in forma privata, senza dare luogo a formazione di pubblico atto notarile.

Chiede se ci siano dissensi riguardo a tale designazione.

Nessuno interviene.

Quindi il Presidente comunica che, in conformità a quanto è stato fatto nelle assemblee passate, è permesso assistere alla riunione - ove intervenuti - ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati e rappresentanti della Società a cui è stato conferito l'incarico di revisione legale dei conti.

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Precisa che sono altresì presenti dipendenti della Società e consulenti per svolgere compiti di segreteria e assistenza.

Comunica che l'Ordine del Giorno dell'Assemblea è il seguente:

1. Autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie da attuarsi mediante un'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa dalla Società. Delibere inerenti e conseguenti.

Dà atto che:

• ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto, l'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea è stato pubblicato nei modi di legge, ed in particolare, sul sito internet della Società in data 15 febbraio 2019 e in data 16 febbraio 2019, per estratto, sul quotidiano Milano Finanza (pagina 65), e con le altre modalità previste ex art. 84 Regolamento Emittenti;

non sono pervenute richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno, né nuove proposte di deliberazione ai sensi dell'articolo 126-bis D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF");

sono stati effettuati gli adempimenti informativi ed i depositi previsti dalla legge e/o dalla regolamentazione vigente per la presente Assemblea in relazione alle materie all'Ordine del Giorno.

Constata:

• che sono già presenti, in proprio o per delega n. 53 soggetti legittimati al voto portanti n. 6.959.652 azioni ordinarie che danno diritto a n. 8.313.694 voti, pari al 49,830962% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto;

• che ai sensi di legge e dell'articolo 13 dello Statuto sociale, la presente Assemblea è regolarmente costituita in unica convocazione per deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

• che sono presenti, oltre ad esso Presidente, i seguenti amministratori:

Giulio Canale, Luciana Rovelli, Andrea Dogliotti e Gaudiana Giusti, Stefano Proverbio, Alessandra Della Porta, Luigi Lorenzo Della Porta, Adriano De Maio;

• dei componenti il Collegio sindacale sono presenti i signori:

Vincenzo Donnamaria, Presidente del Collegio Sindacale e Sara Anita Speranza, Sindaco Effettivo; mentre è giustificata l'assenza del Sindaco Effettivo Maurizio Civardi;

Dà atto che il capitale sociale è pari a 12.220.000 Euro ed è suddiviso in numero 22.049.969 azioni, così ripartite:

n. 14.671.350 azioni ordinarie, e n. 7.378.619 azioni di risparmio non convertibili, tutte senza indicazione del valore nominale e con un valore di parità contabile implicito pari a 0,554196 euro.

Dà atto che le azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana, segmento STAR.

Precisa inoltre che alla data attuale la Società non detiene azioni prog

Dà atto che i soggetti che detengono diritti di voto in misura superiore alle soglio tempo per tempo applicabili del capitale sottoscritto, rappresentato del capita con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci aggiornato alla (a) 2 febbraio 2019, integrato dai depositi assembleari, dalle comunicazioni exame 120 pervenute e dalle ulteriori informazioni a disposizione della Società sino ad oggi sono:

Dichiarante	Azionista Diretto	Numero azioni	Quota % su capitale ordinario
S.G.G. Holding S.p.A.	S.G.G. Holding S.p.A.	5.422.023	36,96%
Giovanni Cagnoli	Carisma S.p.A.	851.400	5,80%
The Tommaso Berger Trust	Berger Trust Srl	834.134	5.20%

Precisa, inoltre, che i seguenti azionisti hanno maturato il diritto previsto dall'articolo 11 dello Statuto, in conformità a quanto disposto dall'articolo 127quinquies del TUF, di poter beneficiare del voto maggiorato ed hanno presentato idonea comunicazione attestante il possesso ininterrotto delle relative azioni per 24 mesi dalla data di iscrizione nell'elenco voto maggiorato

Azionista	N. Azioni ordinarie	% sul capitale sociale	data registrazio ne iscrizione	Totale Diritti di Voto post Maggiorazion e	data maturazio ne
S.G.G. HOLDING S.P.A.	1 354 04 2	9.229	23/03/2016	2.708.084	09/04/2018
Carisma S.p.A.	656.400	4 474	23/03/2016	1.312.800	07/03/2019
VALERIO MARIA BRUNA	2.000	0,02	15/04/2016	4.000	08/05/2018

L'ammontare complessivo dei diritti di voto interessati da tale facoltà è stato reso pubblico nei termini di cui all'art. 85-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, la base di calcolo per la determinazione dei quorum della presente assemblea è stabilita, come già segnalato al pubblico e alla Consob nei termini di cui all'art.85-bis del Regolamento Emittenti, in complessivi n. 16.683.792 voti.

Precisa inoltre che, ai fini delle comunicazioni di cui all'art.119 del Regolamento Emittenti, la Società non ha emesso strumenti finanziari con diritto di voto.

Ricorda agli intervenuti che l'articolo 122 del TUF prevede, fra l'altro, che:

"1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

• 1. omissis
• 1. omissis

• Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.".

Il Presidente invita quindi gli intervenuti a comunicare se alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo.

Nessuno interviene.

Il Presidente comunica, comunque, che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Informa gli intervenuti che è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto e così l'identità dei medesimi e dei loro rappresentanti a cura dei componenti dei seggi e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

Informa altresì che, come risulta dall'avviso di convocazione:

• la Società ha incaricato Computershare S.p.A. a svolgere la funzione di Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, alla quale gli aventi diritto hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea; entro il termine di legge alla medesima non sono state conferite deleghe. Rende noto che in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF.

Comunica che in data 25 febbraio 2019 sono pervenute domande prima dell'assemblea ex art. 127-ter del TUF dal Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio che, pur non avendo diritti di voto, ha il diritto di partecipare all'assemblea e porre domande al Consiglio di Amminist Alle medesime è stata data risposta prima dell'assemblea pubblicat web della Società in data 8 marzo 2019; precisa che nessun altro ave si è avvalso della facoltà di porre domande ex art. 127-ter del TUF.

Quindi il Presidente informa che, poiché l'affluenza alla sala assembleane poper in continuare, comunicherà nuovamente il capitale presente e i diritti di voto rappresentati al momento dell'unica votazione prevista, fermo restando che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega (con indicazione del delegante e del delegato nonché dei soggetti eventualmente votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari), con:

i) specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF,

ii) - indicazione della presenza per l'unica votazione prevista e del voto espresso,

iii) indicazione del quantitativo azionario e riscontro degli allontanamenti prima dell'unica votazione,

costituirà allegato al verbale della riunione.

Precisa che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo per alzata di mano.

Invita i portatori di più deleghe, ove desiderassero esprimere voto differenziato tra i loro vari deleganti, a recarsi alla postazione apposita per rendere diretta dichiarazione di voto.

Prega i soggetti ammessi al voto di non assentarsi, nel limite del possibile, per consentire la migliore regolarità dello svolgimento dei lavori dell'Assemblea. Gli intervenuti che dovessero abbandonare temporaneamente o definitivamente la sala prima del termine dei lavori sono pregati di farlo constatare al banco allestito da Computershare S.p.A. per le relative annotazioni.

Invita i soggetti ammessi al voto intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o esclusione - a norma di legge - del diritto di voto.

Informa che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 101 del 10 agosto 2018, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Passa quindi alla trattazione del primo e unico punto all'Ordine del Giorno.

1. Autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie da attuarsi mediante un'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa dalla Società. Delibere inerenti e conseguenti.

Propone di omettere la lettura della Relazione Illustrativa degli Amministratori ex art. 73 del Regolamento Emittenti (adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato) relativa all'autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie da attuarsi mediante un'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa dalla Società in quanto è stato predisposto un ordine del giorno deliberativo.

Nessuno si oppone.

Il Presidente passa la parola al Presidente del Collegio Sindacale, il quale informa che, in data 12 marzo 2019, il Collegio Sindacale ha ricevuto una denuncia ex art. 2408 del codice civile (portante data 11 marzo 2019), che consiste in una richiesta di chiarimenti al Collegio Sindacale nell'ipotesi sussista la possibilità o il rischio che ci siano atti non conformi nel corso della gestione amministrativa. Rileva stranezza nella circostanza che, nella specie, si tratti di una denuncia che riguarda un atto che è in corso, che è quello dell'OPA, al quale il Collegio Sindacale sta partecipando in diretta.

Spiega che il Collegio, in risposta alla citata denunzia, ha predisposto un documento per la corrente assemblea, di cui dà lettura, del seguente tenore:

"Con comunicazione datata 11 marzo 2019, ricevuta dal Collegio Sindacale in data 12 marzo u.s., la società di diritto maltese Praude Asset Management, gestore del portafoglio dell'azionista Hermes Linder Sicav, titolare di n° 211.153 azioni di risparmio di SAES Getters S.p.A., ha presentato all'attenzione del Presidente del Collegio Sindacale una denuncia ai sensi dell'art. 2408 codice civile, inviando copia del documento al rappresentante comune degli azionisti di risparmio ed alla CONSOB.

Con tale comunicazione l'azionista chiede al Collegio Sindacale di effettuare indagini sulla regolarità del processo relativo all'Opa proposta dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 14 febbraio 2019.

Preliminarmente si fa presente che l'azionista denunciante detiene una percentuale di azioni inferiore al 2%. Conseguentemente il Collegio Sindacale:

non ha l'obbligo di presentare le proprie conclusioni all'Assemblea degli azionisti, ai sensi dell'art. 2408, comma 2, c.c.;

deve tenere conto della denunzia esclusivamente nella relazione al bilancio dell'esercizio, ai sensi dell'art. 2408, comma 1, c.c.

Tanto premesso, pur avendo rilevato, dopo approfondita analisi, totalmente infondata la denuncia per i motivi che si andranno a esporre di seguito, il Collegio ritiene opportuno riferire alla Assemblea degli azionisti convocata in data 18 marzo 2019 in considerazione del fatto che tale Assemblea è chiamata a deliberare proprio sull'operazione di cui si contesta la legittimità.

Questo Collegio ritiene che la denuncia sia priva di qualsiasi fondamento in quanto:

(i) non vi è stata alcuna influenza di S.G.G. Holding nella decisione assunta da SAES Getters in merito all'OPA parziale su azioni proprie;

(ii) - tutti i rapporti esistenti tra la Società e S.G.G. Holding, nonché tra gli esponenti di entrambe, sono stati sempre correttamente e compiutamente riferiti al mercato e agli organi sociali della Società nel rispetto dei regui legge;

(iii) tutte le decisioni del Consiglio di Amministrazione della Società in merito all'OPA sono state assunte nel rispetto delle disposizioni di l'egge " regolamentari applicabili, ivi incluse quelle relative al conflitto di interessi (che, comunque, con riferimento ai profili sollevati nella comunicazione, non riteniamo sussistere); non è stato rilevato conflitto di interessi per cui - si rammenta - non esiste più dovere di astensione ma, laddove vi sia, dovere di disclosure;

(iv) l'assistenza legale in merito all'OPA, così come quelle degli advisors finanziari, è stata richiesta avendo quale esclusivo riferimento l'interesse della Società.

Con riferimento ai motivi che hanno condotto a limitare l'offerta alle sole azioni ordinarie proprie, il Collegio Sindacale ritiene doveroso riassumere le numerose informazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione e dagli Advisors legali e finanziari sulla base delle quali sono state deliberate le linee guida dell'OPA.

In ottica di investimento, infatti, la Società ritiene che ad oggi le azioni ordinarie:

possano rappresentare un impiego più efficiente delle risorse proprie, da un punto di vista finanziario;

siano più adatte a soddisfare eventuali opportunità di utilizzo che dovessero in futuro presentarsi da un punto di vista strategico.

Ciò in quanto le azioni ordinarie:

a) hanno sotto-performato l'indice di riferimento (FTSE Italia STAR), al contrario delle azioni di risparmio le cui negoziazioni lo hanno significativamente sovra-performato. Infatti, considerando l'orizzonte temporale dei 12 mesi precedenti l'annuncio dell'operazione:

le azioni ordinarie hanno registrato una performance di -8,6%; = l'indice di riferimento FTSE Italia STAR ha registrato una performance di -7,5%; • le azioni di risparmio hanno registrato una performance di +5,1%;

b) presentano un profilo di liquidità superiore rispetto alle azioni di risparmio. Pertanto, la diminuzione del flottante del capitale della categoria di azioni oggetto dell'Offerta ad esito dell'Offerta stessa avrebbe un impatto inferiore sull'andamento delle negoziazioni. Infatti, considerando l'orizzonte temporale dei 12 mesi precedenti l'annuncio dell'operazione:

le azioni ordinarie hanno registrato volumi cumulati degli scambi pari a 9.1m di azioni ordinarie ovvero il 62,1% del capitale ordinario; ▪ le azioni di risparmio hanno registrato volumi cumulati degli scambi pari a 2,5m di azioni di risparmio ovvero il 33,8% del capitale di risparmio;

c) grazie all'attribuzione dei diritti amministrativi, risultano essere più adatte delle azioni di risparmio ad essere successivamente utilizzate, quale parte del corrispettivo in eventuali future operazioni straordinarie coerenti con le linee

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strategiche del gruppo (previa autorizzazione dell'assemblea ad atti dispositivi delle azioni in portafoglio).

Inoltre, nel ribadire che non vi è stata alcuna influenza di S.G.G. Holding nella decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società, con riferimento al rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari relative al conflitto di interessi, il Collegio Sindacale rende noto di aver ricevuto conferma. dai legali che hanno seguito tutte le fasi dell'operazione, dell'inesistenza di tale conflitto - per il quale, peraltro si ricorda non esiste più dovere di astensione, bensì dovere di disclosure dell'eventuale interesse - con riferimento ai Consiglieri delegati della Società che sono, tra l'altro, anche amministratori di S.G.G. Holding.

Quanto alle considerazioni svolte dall'esponente rispetto a comportamenti e/o obblighi riferibili a S.G.G. Holding (tra cui: (i) la sorpresa che emergerebbe dal comunicato stampa rilasciato da SGG Holding dopo aver appreso dell'OPA proposta da SAES Getters, (ii) la sussistenza o meno in capo a S.G.G. Holding di un obbligo di OPA in conseguenza dell'esito dell'OPA promossa da SAES Getters, (iii) l'intenzione di S.G.G. Holding di ridurre la propria partecipazione nel capitale ordinario della Società), questo Collegio ritiene trattarsi di questioni che esulano totalmente dal proprio perimetro di attività.

Infine, da ultimo, il Collegio Sindacale ha potuto verificare l'inesistenza di pareri legali scritti sull'operazione. Ovviamente, come affermato in precedenza, la Società si è avvalsa della consulenza di un importante studio legale che l'ha supportata in tutte le fasi dell'operazione."

Al termine della lettura a cura del Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente invita il notaio a dare lettura della proposta di delibera.

Prende la parola il notaio e dà lettura, come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti,

vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione;

preso atto delle disposizioni degli artt. 2357 e ss. del cod. civ e dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998;

delibera

1) di revocare, a far tempo dalla data odierna, la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse, adottata dall'Assemblea del 24 aprile 2018;

2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del cod. civ., l'acquisto di massime n. 3.900.000 azioni ordinarie, da effettuarsi tramite un'offerta pubblica di acquisto promossa dalla Società ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 58 / 1998;

3) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di azioni ordinarie proprie di cui alla presente autorizzazione potranno essere perfezionati successivamente

all'approvazione da parte dell'Assemblea, del bilancio al 31 dicemble quale risultino sufficienti utili distribuibili e riserve disponibili e, pertam acquisti di azioni ordinarie proprie di cui alla presente autorizzazio contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili Nove predetto bilancio;

4) di stabilire che il corrispettivo delle azioni ordinarie proprie (ex dividendo 2018) oggetto di acquisto sia pari ad Euro 23,00 per azione e che la durata della presente autorizzazione sia di dodici mesi a partire dalla data della presente delibera;

5) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto delle azioni ordinarie proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;

6) di conferire al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, ivi inclusa la facoltà di subdelega.".

Al termine della lettura della proposta, il Presidente apre la discussione sull'unico punto all'ordine del giorno.

Interviene il signor Demetrio RODINÓ, il quale si congratula con il management per l'operazione di cessione del business della purificazione dei gas che consente al gruppo di disporre delle risorse finanziarie necessarie per avviare un importante processo di crescita; sottolinea anche che dall'estate scorsa ad oggi sono diminuite di molto le valutazioni dei titoli e delle aziende un po' in tutto il mondo per cui la Società ha venduto bene e al momento opportuno.

Informa, poi, che aveva delle domande ma che il Presidente del Collegio Sindacale ha già risposto a tutti i suoi quesiti e lo ringrazia.

Anticipa che comunque approverà l'operazione anche perché gli sembra di aver capito che dopo l'OPA l'utile per azione e il dividendo aumenteranno del 21%, a beneficio di tutti gli azionisti.

Prende la parola la signora Germana LOIZZI, che precisa di aver anch'ella particolarmente apprezzato l'operazione di cessione avviata a giugno 2018, indicandone i motivi.

Per quanto riguarda il punto all'odierno ordine del giorno di oggi, afferma trattarsi di un'operazione importante.

Riferisce che ad una prima sensazione si potrebbe ritenere trattarsi di una mossa difensiva di arrocco, che potrebbe portare la Società a chiudersi; in realtà, reputa sia un'operazione dettata da logiche sicuramente importanti, che - a suo modo di vedere - ha l'obiettivo di rendere più solido e stabile il controllo da parte dell'azionista di maggioranza, quindi, in qualche modo, rendere anche più certa la possibilità di perseguire e centrare gli obiettivi aziendali in maniera, a questo punto, univoca.

Anticipa il suo voto favorevole.

Interviene il signor Corrado BERTOLINI, il quale informa di aver depositato e essere possessore di una sola azione ordinaria, comprata, appunto, per partecipare all'Assemblea, in quanto già detentore di un discreto quantitativo di azioni di risparmio.

Afferma - al contrario di chi lo ha preceduto - di non essere favorevole (ma neanche contrario) all'operazione sulla base degli elementi che la Società ha fornito e di non condividere neppure le domande formulate dall'avvocato Perletti, ritenendo assolutamente legittima e opportuna l'OPA sulle sole azioni ordinarie, in quanto ritiene l'acquisto finalizzato a soddisfare eventuali opportunità di utilizzo che dovessero in futuro presentarsi, quali l'ingresso di un nuovo azionista, che - a suo parere - potrebbe essere pagato sia in cash e sia in azioni.

Fatto riferimento alla circostanza che molte società che fanno operazioni del genere, proprio perché si tratta di eventuali opportunità e non di certezze, deliberano un aumento di capitale riservato, senza andare sul mercato, rischiando che salga il prezzo perché la Società deve comprare le azioni da cedere a un terzo, si domanda se la Società abbia già un nuovo azionista in arrivo e, se così fosse, si complimenta con il management.

Afferma di vedere questa operazione, forse, come una operazione di ottimizzazione fiscale, a ragione della grande plusvalenza derivante dalla vendita del business dei purificatori del gas, per la quale anch'egli si complimenta, sottolineando la preveggenza degli amministratori per tutto ciò che è accaduto, soprattutto nel settore dei semiconduttori, nonostante l'euforia forse eccessiva, dovuta anche a Industria 4.0. In proposito, rammenta che proprio il Presidente in una intervista di Class CNBC, un annetto fa affermava che la Società era già più avanti, sul pezzo da molti anni.

Segue breve scambio di battute con il Presidente; quindi il signor Bertolini ribadisce che in quell'intervista il Presidente affermava di aspettarsi una crescita quantica della Società.

Prosegue il socio, comunicando di interpretare l'OPA come quella che definisce una exit strategy del socio S.G.G. Holding, perché già un anno e mezzo fa, con l'operazione del Bond emesso circa quattro o cinque anni prima, era calata sotto il 50% (crede il 40 e rotti %); si è quindi tutelata con l'introduzione del voto maggiorato un paio di anni fa; tuttavia, aderendo a questa OPA calerebbe ulteriormente; quindi si chiede la ragione per cui controllando una società innovativa, che fa le uova d'oro, la controllante si accinga a scendere sotto il 40%. Afferma che per quanto lo riguarda la Società diventa più appetibile, peraltro dichiara che la situazione gli sembri "non chiarissima".

Continua, il signor Bertolineando che la Società afferma che le azioni di risparmio abbiano poca liquidità; dichiara che la circostanza lo fa sorridere e che tutte le società che vogliono crescere (l'ultima è stata la FIAT e ce ne sono pochissime) e che vogliono avere maggiore risalto, eliminano le categorie delle azioni di risparmio e privilegiate. Precisa che l'ultima eliminazione delle risparmio è stata effettuata da FIAT alcuni anni fa e che, in genere, quando le

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società tolgono queste azioni, il titolo si muove in maniera anche conside perché diventa più liquido e più riconoscibile.

Considera che in Italia si è sempre fatto uso di questi strumenti per raccogliere i soldi e per controllare le società con le scatole cinesi, ma questo non viene interpretato bene dal mercato e la Società lo sa, perché è sul mercato da tantissimi anni.

Considera ancora che l'affermazione della Società gli sembra un po' strana, anche in considerazione del fatto che il 19 settembre 2017 il dottor Della Porta ha venduto 25.000 azioni di risparmio Saes Getters.

Interviene il Presidente Massimo della Porta per precisare che si trattava di una permuta con azioni di S.G.G. Holding.

Prosegue il signor Bertolini per replicare che il mercato non lo sapeva.

Segue scambio di battute fra il Presidente e il signor Bertolini nel corso del quale il signor Bertolini ricorda la tentata conversione delle azioni di risparmio.

Il signor Bertolini prosegue rimarcando che se l'OPA sulle ordinarie è finalizzata a futuri scambi, allora "il nodo delle risparmio deve venire al pettine."

In ogni caso, prima di esprimere il suo giudizio chiede delle informazioni maggiori su quello che riguarda la crescita futura quantica della Società e delle controllate; cita quindi: Flexterra, in merito alla quale afferma non essere chiaro il futuro andamento, Actuator Solutions, che dichiara aver avuto un considerevole calo di fatturato e Metalvuoto, per la quale era stata fatta una previsione futura di fatturato intorno a 100-120 milioni nel giro di un quinquennio e che vede molto nebulosa nell'ultima trimestrale. Cita anche le leghe a memoria di forma/sensoristica e l'avvento della 4.0 della sensoristica.

Chiede chiarimenti sui citati quattro punti, pur essendo consapevole che, possedendo solo una azione ordinaria, il Presidente potrebbe esprimere un diniego.

Interviene il Presidente per chiedere conferma quindi che le domande per le quali è attesa risposta della Società afferiscono esclusivamente al business.

Il signor Bertolini risponde affermativamente; precisa quindi che - a suo parere avrebbe avuto più senso fare un buy-back perché, se il maggiore azionista crede nella Società, dà una percezione diversa al mercato. Conclude affermando di non essere comunque invidioso degli azionisti ordinari avendo acquistato le azioni di risparmio con la consapevolezza che avrebbero potuto premiarlo, ma anche non premiarlo.

Prende la parola il signor Gianfranco CARADONNA, il quale si complimenta con il Presidente del Collegio Sindacale, per la relazione, che definisce precisa, puntuale, non dovuta ma puntuale lo stesso, considerato che "è sempre meglio informare di più".

Esprime il parere che detta denuncia nasca da una mancata conoscenza della Società e delle persone del management che la guidano, cioè dei valori che sono sempre stati finalizzati al bene degli azionisti.

Afferma - richiamando una pubblicità di un paio di anni fa - trattarsi di una operazione che dà beneficio sia alla Società che all'azionista.

Termina chiedendo se le azioni proprie verranno poi utilizzate in caso di acquisizioni, pagando per carta, invece, che per cash.

Interviene infine il signor Walter RODINÒ, il quale dichiara che la relazione che accompagna l'ordine del giorno dell'odierna assemblea ha spiegato in modo analitico quelle che sono le motivazioni alla base della proposta di autorizzazione di acquisto di azioni proprie.

Comunica di voler a sua volta spiegare quali siano le motivazioni che lo portano ad esprimere un giudizio positivo sull'operazione proposta.

Afferma che la relazione, dopo aver chiarito quali siano gli ovvi benefici, sia per gli azionisti ordinari, che per gli azionisti di risparmio, informa che il maggior numero di azioni ordinarie proprie potrebbero essere utilizzate in un anche immediato futuro, immagina, come forma di garanzia ulteriore per eventuali finanziamenti.

Personalmente, crede che in un momento storico ed economico come questo e per una società con le caratteristiche di SAES Getters, quindi una "società con le spalle larghe", quello della leva finanziaria possa essere uno strumento veramente valido e particolarmente profittevole. Reputa che questa sia, fra tutte, la motivazione oggettivamente più adeguata a giustificare un voto favorevole da parte degli azionisti.

Accenna alla circostanza che nella relazione, che dichiara di aver attentamente letto, si dice, fra l'altro, che "Tra le informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni di cui all'art. 2357"... "il Consiglio di Amministrazione, valutando la plusvalenza realizzata, gli utili conseguiti ... " e quindi "Ritenuto che non essendosi verificati eventi negativi di rilievo nell'ultimo trimestre ... ": afferma di essere molto scaramantico e pertanto invita gli amministratori, a non utilizzare più la parola "negativo"; tanto più che i risultati realizzati, che verranno presentati all'assemblea di bilancio, saranno risultati veramente di eccellenza.

Infine, esprime la curiosità di sapere se sia vero ciò che alcuni analisti hanno comunicato alla stampa, ovvero che ci possa essere un'eventuale joint venture del gruppo. Chiede quindi se siano allo studio o si stiano concretamente realizzando degli accordi di partnership con altri primari operatori. Domanda, inoltre, di avere qualche informazione supplementare in tema di politica di riciclo e riciclabile.

Nessun altro intervenendo, prende la parola il Presidente per replicare con un commento generale; ringrazia gli intervenuti per l'apprezzamento, e perché è stato colto dai medesimi che l'operazione in questione è un'operazione rivolta alla creazione di valore per gli azionisti e niente di più.

Rimarca che quando una società investe in se stessa vuole dire ch stessa al punto tale da comprare le proprie azioni. Sottolinea come la filosofia dell'Operazione e, nel rispetto di tutti gli azionisti, coma creare valore, perché dell'incremento di valore beneficeranno tutti gli a ziban indipendentemente dalla loro natura.

Ringrazia anche per i commenti, a cui si unisce, che sono stati fatti al Collegio Sindacale, il quale ha dato risposte in maniera molto puntuale: non nega che egli avrebbe dato una risposta molto più stringata, cosa che afferma pubblicamente e di cui si assume la responsabilità; riconosce tuttavia, che è stata data una risposta molto puntuale, molto chiara, molto esplicativa.

Comunica di non poter fare alcun commento, perché non è la sede, in merito al socio di riferimento e si limita semplicemente ad osservare - affermando che la circostanza sia matematica - che esso non si va ad indebolire, ma ovviamente ciò dipenderà da quali decisioni assumerà; secondo la matematica si dovrebbe rafforzare.

Per il resto, ringrazia per tutti i commenti e anticipa che darà le risposte che sono più inerenti all'andamento della Società e alla strategia della stessa, in maniera puntuale, come sono state richieste.

Ringrazia quindi il signor Bertolini per la memoria dei passaggi storici e risponde affermando che, in particolare negli ultimi tre anni, la Società, rispetto all'andamento dell'economia generale, ha performato in maniera assolutamente eccezionale, registrando negli ultimi due anni tassi di crescita, nei principali segmenti, in particolare in quello delle leghe a memoria di forma per l'applicazione medicale, che sono ben lontani dai numeri negativi di crescita del PIL. Rammenta che l'unico PIL che cresce è quello della Cina e cresce del 6%, mentre la Società cresce "double-digit" un po' in tutti i settori ed ha ampiamente rispettato gli obiettivi fissati. Anzi, afferma che la Società ha anche sovraperformato rispetto agli obiettivi che erano stati fissati a livello di piano triennale e questo lo si può dire con una certa soddisfazione.

Spiega quindi che i chiarimenti richiesti dal signor Bertolini si riferiscono, in particolare a tre società nella condizione di start-up:

• Flexterrra, si occupa di tecnologia altamente sofisticata ed estremamente innovativa, più precisamente di dispositivi flessibili ovvero di display elettroforetici flessibili.

Prosegue affermando che è in corso lo sviluppo tecnologico del prodotto, che è previsto finire nell'arco di quest'anno, auspicabilmente già prima dell'estate, a cui farà seguito lo sviluppo commerciale del dispositivo, che deve trovare utilizzatori, il che non è fondamentalmente di competenza della società; il dispositivo si applicherà ai "wearable devices" ed alle etichette riscrivibili.

Chiarisce che il vantaggio di questa tecnologia è che rende i display estremamente robusti, tanto che si sta parlando della loro adozione a livello didattico, in particolare in Asia;

• Actuator Solutions, è una società che sviluppa tecnologia per conto terzi, che sono fondamentalmente costituiti dal mondo automotive; la contrazione delle vendite è dovuta ad una trasformazione nel business della società che è sempre meno manifatturiera e sempre più sviluppatrice/fornitrice di tecnologie.

Afferma che il successo della società si appalesa nei risultati in conto economico, perché sta rispettando i piani e ormai ha raggiunto il punto di pareggio e ci si aspetta che cominci anche a restituire parte dei prestiti a suo tempo erogati dai soci; informa che sta seguendo il suo percorso, con una grossa focalizzazione sul mondo automotive, che ha tempi molto lunghi di sviluppo, tuttavia, poi, rende anche per parecchi anni, perché ovviamente le commesse sono molto lunghe.

Aggiunge che questa società sta avendo successi anche in campi non automotive, tranne che nel settore della telefonia mobile dove purtroppo non ha ancora raggiunto i risultati auspicati. Informa che ci sono dei telefoni asiatici che stanno adottando delle camere costruite utilizzando leghe SMA e ovviamente il fornitore di questi materiali è la Actuator Solutions.

Cambridge Mechatronics, player del settore, - che ha annunciato di aver venduto in Asia tre o quattro licenze e alcuni licenziatari stanno integrando con successo le camerine nei telefonini - sta avendo un grosso successo nel capo della telefonia e pertanto ci si aspetta negli anni a venire, una crescita significativa delle vendite delle leghe SMA, in linea con quelle che erano le aspettative di qualche anno fa.

Sottolinea che in questi settori altamente tecnologici i tempi di adozione sono molto spesso più lunghi di quelli auspicati; tuttavia, con la perseveranza, alla fine i risultati arrivano.

Passa ad analizzare la terza start-up: Metalvuoto, che opera nel capo del packaging alimentare e informa di voler rispondere alle domande formulate dal signor Walter Rodinò facendo riferimento alle probabili joint venture nel mondo del packaging e all'impegno della Società nei confronti delle plastiche environmentally friendly.

Ricorda che Metalvuoto oggi è denominata SAES Coated Films e costituisce il veicolo strategico del Gruppo per portare avanti questa tecnologia, che è la tecnologia del coating, nella direttrice della realizzazione di plastiche environmentally friendly. Specifica che le lacche prodotte servono a conferire alle plastiche delle caratteristiche di non permeabilità, a fronte di gas, in particolare ossigeno e acqua, che sono due gas tipici, dannosi nei confronti del cibo perché l'ossigeno lo ossida e l'umidità fa nascere le muffe.

Precisa che il coating è come verniciare la lamiera con un rivestimento, una verniciatura, che ne previene l'ossidazione; ma per risolvere i problemi delle plastiche, che sono molteplici, si usa uno strato sottile di queste lacche, che ovviamente hanno delle funzioni molto particolari, che risolvono alcuni, ma non tutti i problemi legati all'impiego della plastica. Prosegue affermando che ne viene fuori sostanzialmente la potenziale eliminazione delle plastiche multistrato, che vuol dire tipicamente non riciclabili, perché, per essere

riciclabile, un prodotto deve essere mono-materiale e la normatiliga l'utilizzo di una lacca su un materiale plastico, se il quantitativo sufficientemente basso da non influire sul successivo riciclo, ed evidentemente le nostre lacche rispondono a questo requisito, le fa diventare Ribadisce che questa è la prima direttrice strategica.

Afferma che la seconda direttrice strategica è quella dell'utilizzo dei materiali compostabili che oggi sono disponibili solo come sacchetti per le verdure, per la spesa; la tecnologia che la Società sta attuando può abilitare l'utilizzo di plastiche compostabili nel mondo del cosiddetto Flexible Packaging.

Ribadisce che tutte e due le direttrici sono fortemente innovative, quindi richiedono dei tempi, anche per abituare il mercato al nuovo prodotto; è quindi necessario sensibilizzare l'opinione pubblica e forse anche la politica. Si chiede come attuare questo passaggio e conclude affermando che ciò può essere realizzato solo attraverso un'offerta tecnologica, attraverso una divulgazione di questa offerta tecnologica sul mercato, utilizzando anche i mezzi stampa, come è stato già fatto. L'importante è offrire una tecnologia, perché nessun legislatore andrà a adottare mai una tecnologia, specialmente imponendola, qualora questa non sia pronta.

Afferma che questa tecnologia può essere portata sul mercato attraverso una partnership stretta, che potrebbe anche sfociare in una joint venture.

Rammenta che in origine si era valutata una potenziale acquisizione di un converter, che costituisce il cosiddetto Tier1 nell'industria della plastica, cioè colui che concepisce le strutture per il cliente finale. Afferma quindi che un accordo di partnership stretto, con un converter è fondamentale per portare questa tecnologia a terra. Serve poi una forte collaborazione anche con chi fa macchine, macchine di packaging, e, ovviamente, le relazioni con il mercato finale.

Rimarca che una joint venture, ovvero una partnership stretta, strutturata con un converter, faciliterebbe tutto questo processo.

Spiega che ovviamente queste cose richiedono dei tempi. Considera come sia più probabile la possibilità di stipulare una partnership, che potrebbe evolvere in una joint venture, piuttosto che addivenire ad una acquisizione. L'acquisizione è ritenuta dalla Società troppo rischiosa dal punto di vista finanziario, ma anche dal punto di vista tecnologico, non trattandosi ancora di tecnologie che la Società domina; chiarisce che non è tipico della Società fare dei passi più lunghi delle proprie gambe e, quindi, ciò va sicuramente a favore di una partnership.

Quanto ai tempi, il Presidente comunica trattarsi di tempi lunghi. Ricorda nell'intervista citata di aver parlato di un quinquennio per portare la società ad un fatturato di 100 milioni di euro, ma anche di più. Rammenta che il consumo delle plastiche per il Flexible Packaging in Italia vale 500 milioni euro di plastica, nel mondo vale circa 50 miliardi. Sottolinea che si sta parlando di cifre molto grandi, dove 100 milioni di vendite pare un obiettivo aggredibile, anzi una crescita addirittura contenuta; afferma tuttavia che si tratta di scaricare sul mercato delle tecnologie fortemente "disruptive", delle tecnologie fortemente innovative.

Dichiara che oggi la società è in qualifica presso importanti utilizzatori italiani e importanti utilizzatori esteri e sottolinea trattarsi di Brand-Maker, di operatori che hanno volumi di mercato molto importanti, pertanto l'adozione di queste nuove tecnologie da parte loro porterebbe un forte segnale anche a livello politico istituzionale, per spingere a cercare di risolvere il problema della plastica, che è fondamentalmente quello che spinge la Società in questa avventura imprenditoriale.

A questo punto il Presidente, ritenuto di aver risposto a tutte le domande, dichiara chiusa la discussione e, prima di passare alla votazione, informa l'Assemblea che i presenti sono immutati: 53 azionisti con 6.959.652 azioni e 8.313.694 voti pari al 49,83% su un complessivo di 16.683.792 voti complessivi che sono quelli spettanti agli azionisti ordinari, tenuto conto della maggiorazione del voto.

Dà atto che assiste alla riunione l'Avvocato Perletti, rappresentante comune degli azionisti di risparmio.

Il Presidente passa quindi alla votazione, dopo aver accertato che non si verificano situazioni di esclusione del diritto di voto.

Invita i portatori di più deleghe, ove desiderassero esprimere voto differenziato tra i loro vari deleganti, a recarsi alla postazione di Computershare S.p.A., per rendere diretta dichiarazione di voto alla postazione medesima.

Mette ai voti la proposta per alzata di mano.

Hanno luogo le votazioni, con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione diretta alla postazione del voto differenziato, ove necessario.

Al termine delle stesse, il Presidente dichiara la proposta approvata all'unanimità dei presenti e conferma nuovamente che sono presenti 53 azionisti con 8.313.694 voti favorevoli, pari al 49,83% del complessivo dei diritti di voto e al 100% dei presenti in Assemblea.

Dopo breve pausa nel corso della quale il Notaio verbalizzante si consulta con i legali della Società, prende la parola il Notaio, per ricordare, su istanza dei legali medesimi, l'importanza che il voto unanime, che si è determinato, ha su situazioni prossime ed in particolare, in relazione a quanto evidenziato al punto 7 della Relazione degli Amministratori di cui dà lettura come segue:

"Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del D. Lgs. 58/1998 in materia di offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del D. Lgs. 58/1998, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche

indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una deliffe stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranz dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o daily detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggiora di maggiora de relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash). Pertanto, in applica tale meccanismo di whitewash, ove la proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie fosse approvata con le maggioranze previste dal predetto art. 44bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. 58/1998."

Prosegue il Notaio affermando che, come indicato dai legali, nella specie si è determinata, con l'approvazione unanime, la situazione di approvazione da parte della maggioranza dei soci dell'emittente presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%.

Il Presidente dichiara a questo punto chiusa l'Assemblea alle ore 11 e 48.

A richiesta del Presidente si allega al presente verbale:

• sotto la lettera "A", l'elenco presenze con gli esiti delle votazioni (redatto a cura di Computershare S.p.A.).

I Presidente

Il Segretario

Assemblea Ordinaria del 18 marzo 2019

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono presenti 53 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 6.959.652 azioni ordinarie, le azioni presenti o rappresentate in Assemblea danno diritto a 8.313.694 voti, pari al 49,830962% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

SAES GE I TERS S.p.A

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

A VOTO MAGGIO ORDINARIE	0 CAND 0 ANA AND
A VOTO MAGGIOR Ordinaria	0
ORDINARIE	1.574 1.905 3.213 .224 237 1.938 5.493 1.451 856 6.732 386 2.906 5.520 0 1.225 5.901 532.787 105 219 34 1.533 3.848 2.625 11.627 261 5.342 2.801 242 125 3.413 5.643 క
Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Titolare	(ONSHR) LP GMO TAX MGD BCHMK FRE FD SS INSIGHTS MAN NUMERIC MULTI-STRATEGY MARKET NEUTRAL MASTER LTD FUND LIMITED C/O POLAR RETURN PORTFOLIO LLC CORPORATION ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND 11 ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND SUNAMERICA SERIES TRT SA GOLDMAN SACHS MULTI A. OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS ACWI TRUST FUND SYSTEM CO LLC MULTI-MANAGER INTERNATIONAL EQUITYSTRATE SIGMA EQUITY RISK PREMIA PORTFOLIO LLC HEDGED EQUITY MEN LLC. E AND MERCER GE INTERNATIONAL EQUITY FUND DR ACADIAN INT. EQUITY MANAGED VOL. CITI RETIREMENT ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS ETF GMO FOREIGN SMALL COMPANIES FUND SPECTRUM PORTFOLIO LLC. OTTERLOO EUROPEAN FORAGER EQUITY PORTFOLIO, LLC ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC MERRILL LYNCH INTERNATIONAL ARROWSTREET GLOBAL EQUITY M1RF ARROWSTREET FOREIGNL RETIREMENT SYSTEM PUBLIC EMPLOYEES OF NORWAY GRANTHAM MAYO VAN PORTFOLIOS SIGMA ABSOLUTE GERANA SICAV-SIF, S.A. ALPHAEXTC SERVICE COMPANY OLD NORTH STATE MERCER QIF CCF CAPITAL MGI FUNDS PLC RWSF CIT EAFE GOVERNMENT GMO MASTER MARTONE BRUNO CAPITAL LLP SIGMA SIGMA ROWF GT FLORIDA OREGON POLAR STATE PORT TWO TWO TWO TWO CO D D O I 0 0 0 I Q 0 I I D 0 I 0 0 0 I I D I I I I I I I I C 29 17 19 20 26 30 ા ર્ 18 22 24 25 27 28 10 12 6 13 S S 9 L 8 ໄ t て રુ す
Badge	23 21

Pagina

18/03/2019 13:58:33

SAES GETTERS S.p.A

18/03/2019 13:58:33

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Titolare Badge		Ordinaria
Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente		ORDINARIE	ORDINARIE	A VOTO MAGGIO
ARROWSTREET (CANADA) INTL DEVELOPED MARKET EX US FUND I D 31	5.896
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL SMALL CAP FUND I 0 32	2.073
FUND II ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD SMALL CAP I 33	4.464
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND I 34	29.337
ISHARES VII PLC 0 35	2.027
THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL FUND I 36	12.168
CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONS D 37	2.416
CENTURYLINK, INC. DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TRUST I 38	3.552
FUNDS TRUST NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE 0 39	149
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS D 40	383
THE TRUSTEES OF TESCO PLC PENSION SCHEME Q 41	4.900
Totale azioni :	810.531	0	0	0
BERTOLINI CORRADO I O		0	0	0
CIAPETTI CLAUDIO 11	0	0	0	0
BERGER TRUST S.R.L. e	424.134 424.134	0	0	0
Totale azioni
DOGLIOTTI PAOLO ਟ		0	0	0
CANALE ORIETTA D	287.923
Usufruttuario di DOGLIOTTI ANDREA; per 95.641 azioni
Usufruttuario di PROFUMO MARTA; per 31.880 azioni Usufruttuario di DOGLIOTTI LUISA; per 95.641 azioni
Usufruttuario di DOGLIOTTI BEATRICE; per 21.254 azioni
per 21.254 azioni Usufruttuario di DOGLIOTTI GIULIA;
per 21.253 azioni Usufruttuario di DOGLIOTTI PAOLO;
PROFUMO MARTA D ਟ	1.000
DOGLIOTTI LUISA D ()	1.000
l'otale azioni	289.923	0	0	0
DOGLIOTTI ANDREA દુ	13.032	0	0	0
RODINO' DEMETRIO す	C	0	0	0
LOIZZI GERMANA S	C	0	0	0

2

Pa:

SAES GLITERS S.p.A

18/03/2019 13:58:33

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Titolare	A C C
Badge

ORI Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente

	Ordinaria
DINARIE	A VOTO MAGGIOR	ORDINARIE	A VOTO MAGGIO

	0		0
1.354.042				1.354.042 1.354.042
4.067.981		১		5.592.569 5.605.610 13.041	46 રે 3 0
				TOTALE AZIONI PER TIPOLOGIA TOTALE AZIONI Totale azioni in rappresentanza legale Totale azioni in proprio Totale azioni in delega	TOTALE AZIONISTI Totale azionisti in rappresentanza legale Totale azionisti in proprio Totale azionisti in delega	TOTALE PORTATORI DI RADCE
D S.G.G. HOLDING S.P.A. BOATTI PIERO		RODINO` WALTER	REALE DAVIDE GIORGIO
9	L	8	6
		1.354.042 4.067.981 Totale azioni : CARADONNA GIANFRANCO MARÍA			6.959.652

Assemblea Ordinaria del 18 marzo 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Aut. acquisto azioni proprie tramite OPA volontaria

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 53 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 6.959.652 azioni ordinarie, le azioni presenti o rappresentate in Assemblea danno diritto a 8.313.694 voti, pari al 49,830962% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Hanno votato:

		%AZIONI AMMISS 3 AL YOTHO (quorum deliberativo)	%CAP.SOC. con diritto di voto
Favorevoli	8.313.694	100,000000	49,830962
Contrari	0	0.000000	0,000000
SubTotale	8.313.694	100,000000	49,830962
Astenuti	O	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0.000000	0,000000
SubTotale	O	0.0000000	0,000000
Totale	8.313.694	100,000000	49,830962

Mod 420 X TURRI

Teste: 11 Azionisti in delega: 46 Pag. 1

SAES GETTERS S.D.A

Assemblea Ordinaria del 18 marzo 2019

18 marzo 2019 11.42.50

Oggetto: Aut. acquisto azioni proprie tramite OPA volontaria LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0,000000 0,000000

0

CONTRARI

Delega Proprio Tot. Voti

ICANO

0 | Azionisti in delega: 0 Teste:

0 0

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 1

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio:

Azionisti:

Proprio - - Delega 18 marzo 2019 11.42.50
Tot. Voti
Assemblea Ordinaria del 18 marzo 2019 ASTENUTI		**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della : RL * rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica DE * delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della sa magnetica Pagina 2 00
		0 Teste: 0 Azionisti in delega:
Oggetto: Aut.acquisto azioni proprie tramite OPA volontaria LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE 0,000000 E SAES GETTERS S.p.A ESTA ESTA ESITO DELLE VOTAZO 0 Percentuale votanti % Cognome	0,000000 Percentuale Capitale %	Azionist roprio:
Totale voti		Azionisti

SAES GETTERS S.D.A

18 marzo 2019 11.42.50

Assemblea Ordinaria del 18 marzo 2019

Oggetto: Aut.acquisto azioni proprie tramite OPA volontaria LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0,000000 0,000000

ﮯ

NON VOTANTI

Delega Proprio Tot. Voti

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (vojazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Pagina 3

1 3

0 Teste:
0

0 0

Azionisti in proprio: Azionisti:

SAES CENTERS S.D.A

Mod, 420 X TURRI

Assemblea Ordinaria del 18 marzo 2019

18 marzo 2019 11.42.50

	.
LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

		Uggetto: Aut.acquisto azioni proprie tramite OPA volontaria	FAVORITYOL
L	MARTONE Cognome	BRUNO		Tot. Voti	Proprio	Delega
DE*				S 0 б
DE*	ACCIDENT ACADIAN	E INT. EQUITY MANAGED VOL. CITI COMPENSATION CORPORATION		ದ ರ 2 ದ I		S ರಿ 0 ਟ б ದ ట I
DE*	ALLIANZ	SMC FONDS QUONIAM GI		ന โ ਟ ర్		ದ 21 క L
DE*				9 ದ ರಿ		ರಿ
	AMUNDI	UCITS ETF DR PIR FTSE ITALIA ETF				9 ದ
DE*	ARROWSTREET	ALL-COUNTRY FUND II GLOBAL (CANADA)		ల్ D 9 S		ದ টা 9 S
DE*	ARROWSTREET	I CAP FUND SMALL GLOBAL (CANADA)		రు L 0 ದ		073 ದ
DE*	ARROWSTREET	II FUND SMALL CAP WORLD GLOBAL (CANADA)		ರ್ 9 ರ್ ರ್		ರ್ 9 D ರ್
DE*	ARROWSTREET	I D FUN DEVELOPED MARKET EX US INTL (CANADA)		9 ర 8 S		9 ర 8 ഹ
DE*	ARROWSTREET	FUND TRUST ACWI EQUITY GLOBAL		ದ D ದ ഹ		ਟ ದ ದ್ರ ഗ
DE*	ARROWSTREET	FUND EQUITY EAFE TRUST INTERNATIONAL		ರಿ P ರಿ క్		8 ರ್ 8 ్ L
DE*	CENTURYLINK,	RUST િન્ન CONTRIBUTION PLAN MASTER DEFINED INC.		2 S ഹ ದ		ਟ S S 4 1 రా
DE*		INVESTMENT FUND FOR PENSIONS CHURCH OF ENGLAND		9 ไ বা ১		9 I ರ್ ਟ
DE*	FLORIDA	SYSTEM RETIREMENT		I ഹ ರ್ ರೈ		โ S D
DE*	GERANA	S.A. SICAV-SIF,		D ﻟﺴﻴﺮ ﻟﻠﺴﻠﺴﻞ ﺍﻟﻤﺴﻠﻤﻴﻦ ﺍﻟﻤﺴﻠﻤﻴﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ S		di ﺳﺎ ഹ
DE*	GMO	COMPANIES FUND FOREIGN SMALL		D N		ದ ট ਟ
DE*	GMO	GMO TAX MGD BCHMK MASTER PORTFOLIOS (ONSHR) LP	FRE FD CO GRANTHAM MAYO VAN OTTERLOO AND CO LLC		86 3
		386
DE*		GOVERNMENT OF NORWAY		ﺴﺎ 78 ਟ 3 S		87 ﻟﺴﺎ ਟ ದ ம்
DE*	ISHARES VII	PLC		ــﺎ 02 ਟ		్ ਟ 0 ਟ
DE*		MIRE ARROWSTREET FOREIGNL		L 90 ഗ		L 90 ഹ
DE*		MAN NUMERIC MULTI-STRATEGY MARKET NEUTRAL MASTER LTD		ਤੇ ਪੋ		ರ್ ന
DE*		MERCER GE INTERNATIONAL EQUITY FUND		ന 62 ਟ		വ ਟ 9 ਟ
DE*	MERCER	CCF QIF		413 క		ర్ I ి దై ದ
DE*	MERRILL	INTERNATIONAL LYNCH		8 ਰੇ ਤੋ ા		8 ర్ റ L
DE *	FUNDS MGI	PLC		20 S ഹ		0 ਟ ഹ ഗ
DE*	MULTI-MANAGER	INTERNATIONAL EQUITYSTRATE		25 ದ T l		ഹ ਟ ਟ ໄ T
DE*	NORTHERN	TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		ਹੈ ਕੇ ໄ		б । ਹੈ
DE*	NORTH OLD	LLC. STATE HEDGED EQUITY MEN		32 L 9		ਟ 73 9
DE*	OREGON PUBLIC	SYSTEM EMPLOYEES RETIREMENT		33 S		క్ 53 T
DE*	POLAR	C/O POLAR CAPITAL LLP FUND LIMITED EUROPEAN FORAGER CAPITAL		ﺴﺎ 2 9 โ โ		ﺳﺮ ﺍ 62 โ ไ L
DE*	GT ROWE	ALPHAEXTC		L 0 8 ১		ໄ 80 ਟ
DE*	CIT RWSF	EAFE		ದ б ರ್ S		ದ ਧੇ ਤੇ S
DE*	OF STATE	BENEFITS PLANS ALASKA RETIREMENT AND		9 0 ర C		9 90 2
DE*		SUNAMERICA SERIES TRT SA GOLDMAN SACHS MULTI ASS INSIGHTS PORT		ದ ১ I		S ਟ I
DE*	THE	FUND CONTRACTUAL COMMON ARROWSTREET		ರಿ 9 ไ ਟ L		8 9 โ 12
DE*	THE	SCHEME PENSION TESCO PLC OF TRUSTEES		0 0 ර ট		0 90 D
DE*	SIGMA TWO	PORTFOLIO LLC CORPORATION RETURN ABSOLUTE	SERVICE COMPANY	රි I ১		L ১ে
DE*	SIGMA TWO	PORTFOLIO, LLC EQUITY		ﺳﺎ ದ ਟ		ﺴﺎ ന ಒ
DE*	SIGMA TWO	RISK PREMIA PORTFOLIO LLC EQUITY		സ 0 I		ഹ 0 โ
DE*	SIGMA TWO	LLC. PORTFOLIO SPECTRUM		€1 ನು		61 ১
DE*	UTAH	RETIREMENT SYSTEMS STATE		8 ర్		383
DE*	WISDOMTREE	SMALLCAP DIVIDEND FUND EUROPE		ర 3 б ದ		337 29
10	BERTOLINI	CORRADO			1
11		CIAPETTI CLAUDIO
DE*	BERGER TRUST	S.R.L		P 424.13		P ಕ I 424
			DE * delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della so a magnetica Pagina 4
Azionisty		11 Teste: ਟਤ
Azionist	roprio:	46 Azionisti in delega: L	** D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della :	magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

SAES GETTERS S.p.A

18 marzo 2019 11.42.50

Assemblea Ordinaria del 18 marzo 2019

Oggetto: Aut.acquisto azioni proprie tramite OPA volontaria LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

		Cour. Thatrassaling desom proprio transmit Of 12 Tolonimina
		FAVORIE YOU
	Cognome		t. Voti 0 L	O ri ਹੈ Pro	ਈ d ə T ಕಿ D
(1	DOGLIOTTI PAOLO
DE*	CANALE ORIETTA		287.923		6 L ന്റ ನ
DE*	DOGLIOTTI LUISA		0 0 0 1 .		0 E ೧ ರ 1.0
DE*	PROFUMO MARTA		00 1.00		0 0 0 I
ర్	DOGLIOTTI ANDREA		ਟ ਟੈਸਟ ਦੇ ਵਾਰ ਦੇ ਵਾ 13
D	RODINO` DEMETRIO			13.032
S	LOIZZI GERMANA
9	PIERO BOATTI
DE*	S.G.G. HOLDING S.P.A.				ದು 0 6 6.776.
ﺳﺎ	CARADONNA GIANFRANCO MARIA
8	RODINO` WALTER		6.776.065	HNF
6	REALE DAVIDE GIORGIO
Totale voti	8.313.694
	100.000000 Percentuale votanti %
	49.830962 Percentuale Capitale %

Azionisti in proprio: Azionisti:

7 Azionisti in delega: Teste: 53 |

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 5 드 유

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione essistita)

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica