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AGM Information • Apr 5, 2019

Pubblicata il 5 aprile 2019

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 14 MAGGIO 2019 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 14 MAGGIO 2019 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO 1

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018 DI ENI S.P.A. DELIBERAZIONI RELATIVE. PRESENTAZIONE BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2018. RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018" di Eni S.p.A. («Società») sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato – consultabile all'indirizzo , nonché sul sito Internet della Società e contiene il progetto di bilancio di esercizio di Eni S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 («T.U.F.»). La relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale.

Si rinvia pertanto a tali documenti.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di Eni S.p.A. che chiude con l'utile di 3.173.442.590,70 euro."

PUNTO 2

ATTRIBUZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO

Signori Azionisti, in relazione ai risultati conseguiti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Attribuzione dell'utile di esercizio di 3.173.442.590,70 euro, che residua in 1.660.963.734,84 euro dopo la distribuzione dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2018 di 0,42 euro per azione deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2018, come segue:

• 1. alla riserva di cui all'art. 6, comma 2, del D.lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, quanto a 2.132.000 euro;
• 2. agli Azionisti a titolo di dividendo l'importo di 0,41 euro per ciascuna delle azioni che risulteranno in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data, e a saldo dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2018 di 0,42 euro per azione. Il dividendo relativo all'esercizio 2018 si determina pertanto tra acconto e saldo in 0,83 euro per azione;
• 3. il pagamento del saldo dividendo 2018 di 0,41 euro per azione il 22 maggio 2019, con data di stacco il 20 maggio 2019 e "record date" il 21 maggio 2019.
• 4. l'utile dell'esercizio residuo è attribuito alla riserva disponibile."

PUNTO 3

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

nell'ambito del Piano Strategico 2019-2022 di Eni S.p.A. ("Società" o "Eni"), presentato al mercato in data 15 marzo 2019, è previsto l'avvio di un programma di acquisto di azioni proprie quadriennale per un ammontare iniziale di 400 milioni di euro nel 2019 e, per il periodo 2020-2022, assumendo un leverage¹ stabilmente inferiore al 20%, un ammontare annuo di 400 milioni di euro in scenario di Brent² a 60-65 dollari o di 800 milioni di euro con un prezzo del Brent superiore a 65 dollari al barile.

A tale riguardo, siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio al Consiglio di Amministrazione di un'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società, secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dall'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"), dall'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento e (se applicabili) delle prassi di mercato ammesse protempore vigenti, al fine di offrire alla Società un'opzione flessibile per riconoscere ai propri azionisti ulteriore remunerazione rispetto alla distribuzione di dividendi, coerentemente con l'impegno di Eni per una politica di remunerazione progressiva legata alla crescita degli utili e in linea con le politiche di remunerazione adottate dalle maggiori società petrolifere.

In questa prospettiva, il Consiglio di Amministrazione sottoporrà all'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2019 la proposta di annullamento delle azioni proprie acquistate fino alla data di convocazione dell'Assemblea stessa, in esecuzione della autorizzazione oggetto della presente proposta, autorizzazione che rimane comunque valida per un periodo di diciotto mesi con la precisazione che l'annullamento verrà realizzato senza riduzione del capitale sociale in considerazione dell'assenza del valore nominale delle azioni Eni.

2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

¹ Rapporto tra l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Eni e il patrimonio netto comprensivo delle interessenze di terzi azionisti al netto degli effetti dell'applicazione delle disposizioni dei principi contabili applicabili in materia di leasing (IFRS 16).

² Per scenario di Brent si intende lo scenario approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione di Eni come elemento di riferimento per la stesura del Piano Quadriennale.

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in più volte, per un esborso complessivo fino a 1.200 milioni di euro e sino al limite massimo di 67 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 1,84% circa del capitale sociale di Eni, che ammonta attualmente a 4.005.358.876,00 di euro ed è rappresentato da n. 3.634.185.330 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Si ricorda in proposito che:

• (i) l'utile dell'esercizio 2018 pari a 3.173 milioni di euro residua in 1.658 milioni di euro come utile distribuibile e utilizzabile ai fini del pagamento del saldo dividendo 2018 (previsto in 0,41 euro per azione pari a circa 1.476 milioni di euro) dopo la distribuzione dell'acconto dell'esercizio 2018 (0,42 euro per azione pari a 1.513 milioni di euro) e dopo l'attribuzione alla riserva di cui all'art. 6 comma 2 del D. Lgs. 38/2005;
• (ii) le riserve disponibili al 31 dicembre 2018 ammontano a 35.655 milioni di euro.

A fronte degli acquisti delle azioni proprie effettuati e per pari importo, quota parte delle riserve disponibili ovvero degli utili distribuibili saranno vincolati, attraverso l'imputazione a specifica riserva indisponibile, fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Eni è pari a 4.005.358.876 euro ed è rappresentato da n. 3.634.185.330 azioni ordinarie nominative senza valore nominale. La Società detiene n. 33.045.197 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,91% circa del capitale sociale. Le società controllate da Eni non detengono azioni della Società.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento e (se applicabili) delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti. In pendenza della vigenza del piano, potrà essere sottoposta all'Assemblea di ciascun anno una nuova delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, come descritto in premessa.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

L'autorizzazione richiesta prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o (se applicabili) delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eni nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti.

L'autorizzazione richiesta prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo modalità conformi alla normativa, anche comunitaria, di riferimento e (se applicabili) dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del Testo Unico della Finanza, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni attuative, nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob con Deliberazione n. 16839 del 19 marzo 2009.

In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti:

• sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (se applicabili); e
• alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, così come precisate nella presente proposta di delibera.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Si precisa che, come sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione sottoporrà all'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2019 la proposta di annullamento delle azioni proprie acquistate fino alla data di convocazione dell'Assemblea stessa, in esecuzione della autorizzazione oggetto della presente proposta, autorizzazione che rimane comunque valida per un periodo di diciotto mesi, con la precisazione che l'annullamento verrà realizzato senza riduzione del capitale sociale in considerazione dell'assenza del valore nominale delle azioni Eni.

***

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti

delibera

1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento della finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

• il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 67.000.000 azioni ordinarie della Società, rappresentative dell'1,84% circa del capitale sociale di Eni S.p.A., che ammonta attualmente a 4.005.358.876,00 di euro ed è rappresentato da n. 3.634.185.330 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, per un esborso complessivo fino a 1.200.000.000 di euro; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. A fronte degli acquisti delle azioni proprie effettuati e per pari importo, quota parte delle riserve disponibili ovvero degli utili distribuibili saranno vincolati, attraverso l'imputazione a specifica riserva indisponibile, fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio.
• gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o (se applicabili) delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eni S.p.A. nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;
• gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e (se applicabili) dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti e in particolare:

- sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

- con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (se applicabili); e

- alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, così come precisate nella presente proposta di delibera.

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e (se applicabili) dalle prassi di mercato ammesse protempore vigenti.

PUNTO 4

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE (I SEZ.): POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La Relazione sulla remunerazione è stata predisposta sulla base di quanto indicato nell'art. 123-ter del T.U.F. e nell'art. 84-quater del R.E.

Secondo quanto previsto dal sesto comma dell'art. 123-ter del T.U.F., l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione non è vincolante.

Si rinvia alla Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a deliberare:

"In senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

La Presidente del Consiglio di Amministrazione EMMA MARCEGAGLIA