Toscana Aeroporti

Governance Information • Apr 5, 2019

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Toscana Aeroporti S.p.A. Sito Web: http://www.toscana-aeroporti.com/

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2018 Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2019

	GLOSSARIO 3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 4
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 4
3.	COMPLIANCE 8
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 8
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 34
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 35
7.	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 35
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 38
9.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 38
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI.Errore. Il segnalibro non è definito.
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 47
12.	NOMINA DEI SINDACI 48
13.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 51
14.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 53
15.	ASSEMBLEE 54
16.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 55
17.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 55
18.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 55
	TABELLE 56

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Toscana Aeroporti S.p.A. (di seguito anche "TA" o "Società" o "Toscana Aeroporti") è nata in data 1° giugno 2015, a seguito dell'efficacia della fusione (la "Fusione") per incorporazione di AdF – Aeroporto di Firenze S.p.A. (di seguito anche "AdF") nella società SAT – Società Aeroporto Toscano S.p.A. (di seguito anche "SAT"). La Società ha per oggetto principale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l'adeguamento, la gestione, la manutenzione e l'uso degli impianti e delle infrastrutture per l'esercizio dell'attività aeroportuale. TA, in particolare, è responsabile della gestione degli Aeroporti di Firenze e di Pisa, in virtù delle apposite convenzioni stipulate con ENAC (rispettivamente n. 28 del 14 dicembre 2001 e n. 40 del 20 ottobre 2006) relative all'affidamento alla Società in concessione totale, rispettivamente, dell'aeroporto "Amerigo Vespucci" di Firenze – Peretola e dell'aeroporto "Galileo Galilei" di Pisa.

La Società si qualifica quale "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, dal momento che al 28 dicembre 2018 (ultimo giorno di contrattazione del 2018) il valore della capitalizzazione di TA era pari a Euro 263.359.319 e il fatturato della Società era pari a Euro 131,93 milioni.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Toscana Aeroporti è pari a 30.709.743,90 euro, interamente versato e sottoscritto, rappresentato da n. 18.611.966 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123–bis, comma 1, lettera b), TUF)

Si riporta di seguito l'articolo 6 dello Statuto dell'Emittente:

"Le azioni sono rappresentate da titoli azionari nominativi ed indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. La partecipazione detenuta complessivamente dai soci che rivestono la qualità di ente pubblico non potrà essere inferiore alla percentuale, di tempo in tempo, prevista dalla legge ovvero dallo statuto che consenta a tali soci di richiedere la convocazione dell'assemblea".

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Si indica qui di seguito l'elenco degli azionisti che alla data del 31 dicembre 2018 partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro dei soci e le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF:

• SOUTHERN CONE FOUNDATION (per il tramite di CORPORACION AMERICA ITALIA S.P.A.) detiene il 62,283% del capitale di TA;
• SO.G.IM. SpA detiene il 5,789% del capitale di TA;
• REGIONE TOSCANA detiene il 5,029% del capitale di TA.

Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente relazione. Si segnala che Corporacion America Italia S.p.A. ha acquisito, in data 19 febbraio 2018, la partecipazione azionaria precedentemente detenuta da Fondazione Pisa pari al 4,568% del capitale

sociale, per n. 850.235 azioni.

In data 25 giugno 2018 Corporacion America Italia S.p.A. ha acquisito la partecipazione azionaria precedentemente detenuta da Fondazione Cassa di Risparmio di Firenze pari al 6,583% del capitale sociale, per n. 1.225.275 azioni.

In seguito a tali acquisizioni, Corporacion America Italia detiene pertanto 11.592.159 azioni di Toscana Aeroporti, pari al 62,283% del capitale della società (dal precedente 55,7% del capitale).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123–bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Non sono previste azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Il diritto di voto derivante dalle eventuali partecipazioni azionarie dei dipendenti può essere esercitato direttamente da quest'ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto sociale non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della presente Relazione è in essere un patto parasociale fra Corporacion America Italia S.p.A. e SO.G.IM. S.p.A. stipulato in data 16 aprile 2014 di durata triennale, rinnovato in data 10 aprile 2017 per ulteriori tre anni a decorrere dal 16 aprile 2017, e da ultimo modificato in data 29 settembre 2017.

Corporacion America Italia S.p.A. è in grado di esercitare un'influenza dominante sulla Società. In data 12 settembre 2018 la società Dicasa Spain, in qualità di socio unico di Corporacion America Italia S.p.A., ha ceduto il 25% del capitale della medesima Corporacion America Italia S.p.A. alla società Mataar Holdings 2 Bv, società indirettamente controllata da Investment Corporation of Dubai, società di investimenti governativa degli Emirati Arabi Uniti. In pari data, le parti hanno sottoscritto un patto parasociale di durata triennale, contenente pattuizioni parasociali concernenti la corporate governance di Corporacion America Italia S.p.A. e limiti al trasferimento delle azioni della stessa.

h) Clausole di change of control (ex art. 123–bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo statuto non prevede disposizioni in materia di OPA e, pertanto, non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123–bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea di TA riunitasi in data 30 maggio 2018 ha deliberato di:

• di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto sul mercato, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta in data 27 aprile 2017, rimasta ineseguita, entro i successivi 18 mesi, in una o più volte, di azioni ordinarie Toscana Aeroporti S.p.A. fino ad un numero massimo di azioni non eccedente il limite previsto dalla normativa di tempo in tempo vigente;

• di autorizzare, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria, l'acquisto di cui al precedente punto, ad un corrispettivo:

a) non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento delle azioni ordinarie registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella giornata di borsa precedente;

b) non superiore al prezzo di riferimento delle azioni ordinarie registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella giornata di borsa precedente, maggiorato del 15% e comunque con le modalità, i termini e i requisiti, conformi alla prassi di mercato ammessa e in ossequio alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore. In particolare, non potranno essere acquistate azioni (i) ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e (ii) per i quantitativi giornalieri eccedenti il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo sul mercato di riferimento.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

TA non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

TA esercita attività di direzione e coordinamento sulle società controllate Toscana Aeroporti Engineering S.r.l., Toscana Aeroporti Handling S.r.l., Jet Fuel Co. S.r.l. e Parcheggi Peretola S.r.l. Si segnala che, in data 1° marzo 2018, nell'ambito del progetto di scorporo del Ramo d'Azienda di TA relativo ai servizi di assistenza a terra di cui al D. Lgs. 18/1999, è stata costituita la società Toscana Aeroporti Handling S.r.l., partecipata al 100% da TA, avente come oggetto sociale «lo svolgimento delle attività ricomprese nei servizi di cui al Decreto Legislativo del 13 gennaio 1999 n. 18, e successive modifiche ed integrazioni». Tale società è divenuta operativa in data 1° luglio 2018, a seguito del conferimento da parte di TA del ramo d'azienda relativo ai servizi di handling e di un ulteriore conferimento da parte della stessa TA in denaro, nonché a seguito dell'ottenimento da parte della nuova società della certificazione ENAC per lo svolgimento dei servizi di handling.

***

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità di legge e regolamento applicabili;
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina, nella versione attualmente in vigore ed accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) impegnandosi ad effettuare tutte le attività necessarie per dare piena attuazione ai principi e alle disposizioni ivi previste.

Inoltre, in data 12 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione di TA ha adottato un proprio Codice Etico che, oltre a individuare gli standard etici di riferimento, evidenzia l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, vi operano, siano essi dipendenti, consulenti, agenti, partner commerciali o comunque soggetti legati da un rapporto di collaborazione. La versione approvata nella suddetta riunione del 12 maggio 2016 è stata oggetto di modifica nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2017.

Il Codice Etico è anche uno strumento di governance e, in quanto tale, parte integrante del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della Società.

Il testo completo del Codice Etico è pubblicato sul sito internet della Società, (www.toscanaaeroporti.com/home/investor-relations/corporate-governance/documenti.html)

TA e le sue controllate Toscana Aeroporti Engineering S.r.l., Toscana Aeroporti Handling S.r.l., Jet Fuel Co. S.r.l. e Parcheggi Peretola S.r.l. non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di TA.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto:

"La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 15 (quindici) membri.

Gli amministratori sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate da soci che, da soli o unitamente ad altri soci, posseggano complessivamente almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero, se diversa, nella misura inferiore eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Gli amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Ogni socio può presentare (o concorrere a presentare) ancorché per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e votare una sola lista. I soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF. Ogni lista deve indicare, inoltre, i candidati della lista che possiedono i requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF. Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero massimo di candidati pari a quello degli amministratori da eleggere (e comunque non inferiore a nove), elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Non saranno ammesse le liste presentate in violazione di tale disposizione.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di amministrazione, nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle disposizioni di legge e dalla normativa regolamentare applicabile.

Delle proposte di nomina dovrà essere data pubblicità nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, dovranno essere depositate: (a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché

(b) il curriculum vitae contenente una esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché

(c) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del TUF e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché

(d) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella società e

(e) la certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Alla elezione degli amministratori si procederà come di seguito precisato:

(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 9 (nove) amministratori;

(ii) i restanti n. 6 (sei) amministratori saranno tratti dalle altre liste presentate e votate da azionisti che non siano collegati in alcun modo neppure indirettamente con i soci di riferimento ai sensi dell'art. 144-quinquies, primo comma, del regolamento Consob 11971/1999.

A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti cosi ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l'applicazione della procedura di cui ai commi precedenti non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, nel caso di liste da cui è stato tratto il medesimo numero di amministratori, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Dell'avvenuta nomina dei componenti l'organo amministrativo dovrà essere data informativa al pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Fermo quanto previsto nel successivo comma del presente articolo, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità o di ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la carica e sempre a condizione che sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, e sempre che sia assicurato il rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, e l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge seguendo lo stesso criterio.

Qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare quanto sopra disposto, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione così come successivamente provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.

In ogni caso, il consiglio e l'assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio si intenderà dimissionario e l'assemblea dovrà essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per il rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate liste soltanto da parte di soci collegati tra di loro ai sensi dell'art. 144-quinquies, comma 1, Regolamento Consob 11971/1999 ovvero in tutti gli altri casi in cui, per qualsiasi ragione, gli amministratori non siano nominati ai sensi del procedimento previsto dal presente articolo, l'assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge assicurando, in ogni caso, la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito dall'assemblea e, comunque, per un periodo che non può essere superiore a tre esercizi e scadono in occasione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili".

Lo statuto di TA non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Oltre alle norme del TUF, TA non è soggetta a ulteriori norme di settore in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze o al numero e le caratteristiche degli amministratori.

Piani di successione

In relazione al criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di TA, in considerazione della struttura e delle dimensioni della Società, ha ritenuto opportuno non adottare, per ora, un piano per la successione degli amministratori esecutivi, ritenendo le modalità di sostituzione adottate idonee ad assicurare continuità e certezza alla gestione aziendale.

Nel caso di cessazione del rapporto con il Direttore Generale si applica quanto al riguardo previsto dal CCNL Dirigenti Aziende Industriali.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Fino all'Assemblea degli azionisti di Toscana Aeroporti del 30 maggio 2018, che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2017, è stato in carica il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea del 15 luglio 2015, composto dai seguenti quindici componenti: Elisabetta Fabri, Gina Giani, Saverio Panerai, Marco Carrai, Martin Francisco Antranik Eurnekian Bonnarens, Ana Cristina Schirinian, Stefano Bottai, Roberto Naldi, Vittorio Fanti (tratti dalla Lista di tipo "A" presentata da Corporacion America Italia S.p.A. e SO.G.IM. S.p.A.) e Iacopo Mazzei, Giovanni Battista Bonadio, Angela Nobile, Leonardo Bassilichi, Anna Girello, Pierfrancesco Pacini (tratti dalla Lista di tipo "B" presentata da Fondazione Ente Cassa di Risparmio di Firenze, Regione Toscana, Provincia di Pisa, Fondazione Pisa, CCIAA di Firenze, Comune di Pisa e CCIAA di Pisa).

L'Assemblea del 15 luglio 2015 aveva, inoltre, nominato Marco Carrai Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione, presieduto dal neo Presidente Marco Carrai, aveva nominato Gina Giani Amministratore Delegato, Roberto Naldi e Pierfrancesco Pacini Vice Presidenti e Vittorio Fanti Consigliere Delegato della Società.

Al Vice Presidente Roberto Naldi erano stati attribuiti poteri, deleghe e responsabilità in materia di indirizzo e di piani strategici della Società. In virtù di tali poteri il Vice Presidente Naldi era da considerarsi esecutivo.

Al consigliere Vittorio Fanti erano stati attribuiti poteri, deleghe e responsabilità in materia di progetti speciali individuati dal Consiglio ivi incluso il progetto afferente la realizzazione della nuova pista e della nuova aerostazione dell'aeroporto di Firenze. In virtù di tali poteri il consigliere Vittorio Fanti era da considerarsi esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione aveva inoltre provveduto alla costituzione del Comitato Esecutivo composto dal Presidente Marco Carrai (Presidente del Comitato), dall'Amministratore Delegato Gina Giani, dai Vice Presidenti Roberto Naldi e Pierfrancesco Pacini, dal Consigliere Delegato Vittorio Fanti e dai consiglieri Martin Francisco Antranik Eurnekian Bonnarens e Iacopo Mazzei.

I consiglieri Giovanni Battista Bonadio, Stefano Bottai, Elisabetta Fabri, Anna Girello, Iacopo Mazzei, Angela Nobile e Pierfrancesco Pacini avevano dichiarato di essere in possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

In data 15 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione aveva valutato e preso atto, con riferimento ai consiglieri attualmente in carica, sulla base delle informazioni ricevute dai consiglieri, nonché di quanto dichiarato dai consiglieri in occasione del consiglio medesimo, che i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF e di cui al criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina, sussistono in capo ai Consiglieri Elisabetta Fabri, Iacopo Mazzei, Giovanni Battista Bonadio, Angela Nobile, Anna Girello e Pier Francesco Pacini, e che i requisiti di indipendenza, di cui al criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina, sussistono in capo al Consigliere Stefano Bottai.

In data 30 maggio 2018, l'Assemblea degli azionisti di Toscana Aeroporti ha nominato il Consiglio di Amministrazione, composto dai seguenti quindici componenti, che rimarranno in carica per tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020): Elisabetta Fabri, Gina Giani, Saverio Panerai, Marco Carrai, Martin Francisco Antranik Eurnekian Bonnarens, Ana Cristina Schirinian, Stefano Bottai, Roberto Naldi, Vittorio Fanti (tratti dalla Lista di tipo "A" presentata da Corporacion America Italia S.p.A. e SO.G.IM. S.p.A., che ha ottenuto un numero di voti pari al 61,55970% del capitale sociale (percentuale su capitale ordinario) e Iacopo Mazzei, Giovanni Battista Bonadio, Ylenia Zambito, Niccolò Manetti, Anna Girello, Pierfrancesco Pacini (tratti dalla Lista di tipo "B" presentata da Fondazione Ente Cassa di Risparmio di Firenze, Regione Toscana, Provincia di Pisa, Fondazione Pisa, CCIAA di Firenze, Comune di Pisa e CCIAA di Pisa, che ha ottenuto un numero di voti pari al 31,33078% del capitale sociale (percentuale su capitale ordinario). L'Assemblea ha, inoltre, nominato Marco Carrai Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In data 1° giugno 2018, il Consiglio di Amministrazione, presieduto dal neo Presidente Marco Carrai, ha nominato Gina Giani Amministratore Delegato, Roberto Naldi e Pierfrancesco Pacini Vice Presidenti e Vittorio Fanti Consigliere Delegato della Società.

Al Vice Presidente Roberto Naldi sono stati attribuiti poteri, deleghe e responsabilità in materia di indirizzo e di piani strategici della Società, nonché tutti i poteri connessi alla gestione di tutte le iniziative legate alle attività di Real Estate nonché alla gestione e realizzazione di progetti speciali (ivi incluse operazioni straordinarie). In virtù di tali poteri il Vice Presidente Naldi è da considerarsi esecutivo.

Al consigliere Vittorio Fanti sono stati attribuiti poteri, deleghe e responsabilità in materia di progetti speciali individuati dal Consiglio ivi incluso il progetto afferente la realizzazione della nuova pista e della nuova aerostazione dell'aeroporto di Firenze. In virtù di tali poteri il consigliere Vittorio Fanti è da considerarsi esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre provveduto alla costituzione del Comitato Esecutivo composto dal Presidente Marco Carrai (Presidente del Comitato), dall'Amministratore Delegato Gina Giani, dai Vice Presidenti Roberto Naldi e Pierfrancesco Pacini, dal Consigliere Delegato Vittorio Fanti e dai consiglieri Martin Francisco Antranik Eurnekian Bonnarens e Iacopo Mazzei.

I Consiglieri Elisabetta Fabri, Niccolò Manetti, Jacopo Mazzei, Anna Girello, Giovanni Battista Bonadio ed Ylenia Zambito hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla legge (art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 - TUF) e dal Codice di Autodisciplina, e il Consigliere Stefano Bottai ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

In data 1° giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale in merito alla correttezza dei criteri e delle procedure seguite, sulla base delle dichiarazioni rese dai consiglieri nell'ambito della nomina da parte dell'Assemblea del 30 maggio 2018, ha considerato accertato e sussistente il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma terzo, del TUF da parte dei consiglieri Elisabetta Fabri, Niccolò Manetti, Jacopo Mazzei, Anna Girello, Giovanni Battista Bonadio e Ylenia Zambito. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha considerato accertato e sussistente il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dal Codice di Autodisciplina da parte dei consiglieri Stefano Bottai, Elisabetta Fabri, Niccolò Manetti, Jacopo Mazzei, Anna Girello, Giovanni Battista Bonadio e Ylenia Zambito.

In data 23 luglio 2018 Ylenia Zambito ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione di Toscana Aeroporti.

In data 6 agosto 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, come nuovo consigliere, con durata fino alla data della prossima Assemblea degli Azionisti, Silvia Bocci, che ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal TUF che dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione del 18 settembre 2018 ha effettuato la verifica del possesso dei requisiti di indipendenza del consigliere Silvia Bocci, confermandone la qualifica di amministratore indipendente sia in base a quanto previsto dal TUF e sia dal Codice di Autodisciplina.

In data 14 settembre 2018 Martin Francisco Antranik Eurnekian ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione di Toscana Aeroporti.

In data 18 settembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, come nuovo consigliere, con durata fino alla data della prossima Assemblea degli Azionisti, Giorgio De Lorenzi, che ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal TUF che dal Codice di Autodisciplina. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato inoltre, come nuovo componente del Comitato Esecutivo al posto di Martin Francisco Antranik Eurnekian Bonnarens, il consigliere Stefano Bottai.

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 ottobre 2018 ha effettuato la verifica del possesso dei requisiti di indipendenza del consigliere Giorgio De Lorenzi, confermandone la qualifica di amministratore indipendente sia in base a quanto previsto dal TUF e sia dal Codice di Autodisciplina.

La composizione del Consiglio di Amministrazione è la seguente:

Nome	Carica	Scadenza
- Marco CARRAI	Presidente	approvazione bilancio 2020
- Gina GIANI	Amministratore Delegato	approvazione bilancio 2020
- Vittorio FANTI	Consigliere Delegato	approvazione bilancio 2020

- Roberto NALDI	Vice-Presidente esecutivo	approvazione bilancio 2020
- Pier Francesco PACINI	Vice-Presidente (non esecutivo)	approvazione bilancio 2020
- Giorgio DE LORENZI	non esecutivo	prossima Assemblea
- Ana C. SCHIRINIAN	non esecutivo	approvazione bilancio 2020
- Iacopo MAZZEI	non esecutivo	approvazione bilancio 2020
- Saverio PANERAI	non esecutivo	approvazione bilancio 2020
- Stefano BOTTAI	non esecutivo	approvazione bilancio 2020
- Elisabetta FABRI	non esecutivo	approvazione bilancio 2020
- Giovanni B. BONADIO	non esecutivo	approvazione bilancio 2020
- Silvia BOCCI	non esecutivo	prossima Assemblea
- Niccolò MANETTI	non esecutivo	approvazione bilancio 2020
- Anna GIRELLO	non esecutivo	approvazione bilancio 2020

In relazione all'anzianità di carica dei consiglieri si indica di seguito la prima nomina di ciascun consigliere:

Nome	Prima nomina
- Marco CARRAI	15 luglio 2015
- Gina GIANI	15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 4 maggio 2009)
- Vittorio FANTI	15 luglio 2015
- Roberto NALDI	15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 13 marzo 2014)
- Pier Francesco PACINI	15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 27 aprile 2012)
- Giorgio DE LORENZI	18 luglio 2018
- Ana C. SCHIRINIAN	15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 13 marzo 2014)
- Iacopo MAZZEI	15 luglio 2015
- Saverio PANERAI	15 luglio 2015
- Stefano BOTTAI	15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 30 luglio 2014)
- Elisabetta FABRI	15 luglio 2015
- Giovanni B. BONADIO	15 luglio 2015
- Silvia BOCCI	6 agosto 2018
- Niccolò MANETTI	30 maggio 2018
- Anna GIRELLO	15 luglio 2015

I Curricula Vitae, contenenti le caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri, sono consultabili sul sito internet della Società www.toscana-aeroporti.com.

Ulteriori informazioni sui componenti e sulle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono contenute nella Tabella 2 della presente Relazione.

A far data dalla chiusura dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione di TA.

Politiche di diversità

In data 29 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di TA ha ritenuto, sulla base di quanto proposto dal Comitato Nomine e Remunerazioni nella medesima data, di non adottare – in continuità con quanto deliberato in precedenza - alcuna politica di diversità in considerazione del fatto che l'attuale composizione dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo, ferma restando la conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile, costituisca una valida combinazione di professionalità che consente, in base alle caratteristiche personali e professionali di ciascuno, un adeguato e approfondito esame delle varie questioni normalmente poste all'attenzione degli organi sociali.

Inoltre, le informative fornite agli amministratori e ai sindaci, per contenuto e frequenza, sono tali da consentire agli stessi di ricevere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la società e della sua evoluzione nonché dei connessi processi aziendali.

In futuro (ad esempio in caso di rilevanti variazioni nella struttura di governance di Toscana Aeroporti), la Società potrà valutare l'adozione di linee guida sulla diversità nella composizione e degli orientamenti sulle caratteristiche professionali, manageriali e di esperienza che si riterranno adeguate ad assicurare l'ottimale composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (indicando ad esempio il numero di consiglieri e dei sindaci del genere meno rappresentato che si considera idoneo o le competenze tecniche e le esperienze pregresse di cui si auspica il possesso da parte di un determinato numero di consiglieri).

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, ferma restando l'applicazione ed il rispetto delle norme di legge e regolamento applicabili, in considerazione della struttura e delle dimensioni della Società, ha ritenuto opportuno, per il momento, non esprimere in via generale un proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore e sindaco in altre società. Il Consiglio ha comunque provveduto a rilevare, sulla base di dichiarazioni rese dai Consiglieri e dai Sindaci della Società, le cariche da questi ricoperte presso altre società.

Le suddette informazioni sono contenute nella Tabella 4.

Sulla base di tali informazioni Il Consiglio di Amministrazione ritiene comunque che le cariche ricoperte presso altre società da parte di Consiglieri e Sindaci siano compatibili con lo svolgimento delle cariche ricoperte presso TA, anche tenuto conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Induction Programme

L'Amministratore Delegato nel corso delle sedute del Consiglio di Amministrazione ha provveduto, al fine di fornire ad amministratori e sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera TA, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, ad illustrare l'andamento della gestione della Società, fornendo, tra l'altro, informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti del quadro normativo di settore ed al loro impatto sulla Società nell'ottica di una corretta gestione dei rischi.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità con quanto previsto nello statuto sociale, TA è amministrata da un Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio ha i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, eccetto per quanto è dalla legge e/o dallo Statuto espressamente riservato all'Assemblea.

Nell'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione di TA si è riunito complessivamente 13 volte (5 volte quello eletto in data 15 luglio 2015 e 8 volte quello eletto in data 30 maggio 2018) con una durata media di circa 80 minuti per ciascuna seduta.

Le percentuali di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni sono riportate nella Tabella 2 della presente Relazione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono convocate, ai sensi di Statuto, dal Presidente il quale, ove possibile contestualmente alla convocazione e comunque con anticipo rispetto alla data fissata per la riunione, mette a disposizione di tutti i Consiglieri le informazioni, anche supportate da documenti cartacei, relative alle materie su cui lo stesso Consiglio è chiamato a deliberare. Qualora non sia possibile fornire tempestivamente la adeguata informativa preventiva al Consiglio di Amministrazione, il Presidente cura che siano effettuati puntuali e adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Per quanto concerne l'esercizio 2019 sono previste n. 4 sedute consiliari (oltre a una già tenutasi, alla data di redazione della presente relazione, in data 5 febbraio 2019).

Con riferimento alle modalità di svolgimento del Consiglio di Amministrazione, agli argomenti all'ordine del giorno è dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando contributi da parte dei Consiglieri.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono di volta in volta invitati a partecipare i Direttori/Responsabili della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare hanno partecipato il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo a tutte le sedute consiliari per discutere e fornire al consiglio gli approfondimenti necessari sulle relazioni finanziarie periodiche, sui piani economici-finanziari e sul consolidato fiscale nazionale.

Il Calendario Eventi Societari obbligatori è stato debitamente trasmesso alla società di gestione del mercato nei termini di legge, nonché pubblicato sul sito internet della società www.toscanaaeroporti.com.

Criteri applicativi 1.C.1 lett. a), lett. b) e lett. c) del Codice di Autodisciplina

Al Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 30 maggio 2018, oltre alle attribuzioni non delegabili per legge o per Statuto, sono riservati l'esame e l'approvazione:

• dei piani strategici, industriali e finanziari, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• del sistema di governo societario;
• della struttura del gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

Fermo restando quanto sopra, si segnala che l'Assemblea degli Azionisti ha nominato, in data 1° giugno 2018, il Presidente del Consiglio di Amministrazione nella persona di Marco Carrai, e, nella medesima data del 1° giugno 2018, il Consiglio di Amministrazione, nella sua prima adunanza di insediamento, ha nominato il Vice-Presidente Esecutivo nella persona di Roberto Naldi, il Vice-Presidente nella persona di Pier Francesco Pacini, l'Amministratore Delegato nella persona di Gina Giani, il Consigliere Delegato nella persona di Vittorio Fanti, e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF nella persona del Dott. Marco Gialletti.

Nella medesima adunanza, il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato un Comitato Esecutivo composto dai consiglieri Marco Carrai, Martin Francisco Antranik Eurnekian, Roberto Naldi, Gina Giani, Vittorio Fanti, Iacopo Mazzei e Pier Francesco Pacini, nonché ha nominato, nella persona del Presidente Marco Carrai, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno ai sensi del Codice di Autodisciplina.

A seguito delle dimissioni in data 14 settembre 2018 del consigliere e membro del Comitato Esecutivo Martin Francisco Antranik Eurnekian, il Consiglio di Amministrazione del 18 settembre 2018 ha nominato, come nuovo componente del Comitato Esecutivo, il consigliere Stefano Bottai.

Sempre nella medesima adunanza del 1° giugno 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Comitato Nomine e Remunerazioni, composto da tre consiglieri (Stefano Bottai, Elisabetta Fabri e Pier Francesco Pacini) non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina, nonché un Comitato Controllo e Rischi, composto da tre consiglieri (Stefano Bottai, Anna Girello e Jacopo Mazzei), tutti indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Infine, il Consiglio di Amministrazione del 1° giugno 2018 ha nominato un Organismo di Vigilanza collegiale, composto da tre membri (due professionisti esterni e il Direttore Legale & Compliance di TA).

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società dalla stessa controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Criterio applicativo 1.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina

Il Consiglio di Amministrazione viene informato con cadenza almeno trimestrale in ordine al generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Criterio applicativo 1.C.1 lett. f) del Codice di Autodisciplina

Al Consiglio di Amministrazione sono riservati l'esame e l'approvazione delle operazioni della Società contraddistinte dall'aver un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, anche mediante l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi.

Per quanto concerne le operazioni con parti correlate, TA adotta misure volte ad assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate alla Società, direttamente o per il tramite di società controllate, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

Alla data del 31 dicembre 2018 era vigente la Procedura relativa alle operazioni con parti correlate, approvata in conformità al Regolamento Parti Correlate approvato, ai sensi dell'articolo 2391-bis codice civile e dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate Consob, dal Consiglio di Amministrazione di SAT in data 30 novembre 2010, successivamente aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione di SAT in data 25 ottobre 2011.

Tale procedura era messa a disposizione del pubblico sul sito internet di TA www.toscanaaeroporti.com.

In data 5 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di TA ha approvato la nuova la Procedura relativa alle operazioni con parti correlate, approvata in conformità al Regolamento Parti Correlate approvato, ai sensi dell'articolo 2391-bis codice civile, e dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate Consob.

Tale procedura è stata messa a disposizione del pubblico sul sito internet di TA www.toscanaaeroporti.com.

Criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina

In occasione della composizione dei Comitati interni istituiti dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, quest'ultimo ne ha valutato il funzionamento, determinando il numero, nominando i relativi componenti in considerazione dei profili professionali e dell'esperienza, anche manageriale, degli stessi ed a seguito di apposita valutazione della loro indipendenza, delle caratteristiche di genere dei suoi componenti, della loro anzianità di carica e anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'articolo 2 del Codice di Autodisciplina. In particolare, al fine di valutare la sussistenza dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina, annualmente i Consiglieri compilano un apposito questionario. Tale questionario riflette pedissequamente i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

4.4. ORGANI DELEGATI

L'Assemblea degli azionisti in data 30 maggio 2018 ha nominato il Presidente nella persona del Sig. Marco Carrai, e il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione della medesima assemblea, gli ha conferito, nella medesima data del 1° giugno 2018, i poteri di seguito meglio descritti.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione dell'assemblea del 1° giugno 2018, ha nominato l'Amministratore Delegato nella persona della Dott.ssa Gina Giani, il Vice-Presidente Esecutivo nella persona dell'Ing. Roberto Naldi, e il Consigliere Delegato nella persona del Dott. Vittorio Fanti, conferendo loro i poteri di seguito meglio descritti, tra i quali sono ricomprese alcune revisioni delle deleghe successivamente deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione dell'assemblea del 1° giugno 2018, ha inoltre nominato un Comitato Esecutivo composto dai consiglieri Marco Carrai, Martin Francisco Antranik Eurnekian (poi sostituito dal consigliere Stefano Bottai), Roberto Naldi, Gina Giani, Vittorio Fanti, Iacopo Mazzei e Pier Francesco Pacini, e ha conferito ad esso i poteri di seguito meglio descritti.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente è conferito il potere di firma e rappresentanza legale di fronte a terzi e di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa. Sono inoltre conferiti i seguenti poteri:

• convocare le riunioni del consiglio di amministrazione, determinare l'ordine del giorno e guidare lo svolgimento delle relative riunioni;
• comunicare le materie all'ordine del giorno e provvedere a trasmettere ai consiglieri, con congruo anticipo, la documentazione più idonea a consentire un'efficace partecipazione ai lavori dell'organo collegiale;
• assicurare adeguati flussi informativi fra i comitati ed il consiglio di amministrazione;
• sovrintendere al sistema di controllo interno, definendone gli strumenti e le modalità di attuazione secondo linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione;
• curare i rapporti istituzionali della società e delle società partecipate con gli enti locali, gli enti concedenti, con le amministrazioni centrali, con le autorità nazionali ed estere, enti ed organismi di carattere nazionale e sopranazionale, con particolare attenzione alle attività propedeutiche per lo sviluppo e la realizzazione delle infrastrutture aeroportuali; quanto sopra anche con la stipula e modifica di contratti e atti per importi unitari non superiori a 100.000 Euro e comunque, cumulativamente, per singola area non superiori agli importi del relativo budget annuo approvato;
• elaborare e dare esecuzione alle strategie di comunicazione istituzionale e sponsorizzazione, secondo le linee guida del consiglio di amministrazione; quanto sopra anche con la stipula e modifica di contratti e atti per importi unitari non superiori a 100.000 Euro e comunque, cumulativamente, per singola area non superiori agli importi del relativo

budget annuo approvato;

• in linea con le strategie definite, condurre trattative con terzi, su determinate questioni quali progetti speciali, progetti di sviluppo, operazioni straordinarie;
• rappresentare la società nei rapporti con la comunità finanziaria e con i media sovrintendendo e curando le funzioni di comunicazione e di relazioni esterne della società;
• seguire, in coerenza con i programmi approvati dagli organi collegiali, le iniziative generali per la promozione dell'immagine della società e delle società partecipate;
• verificare che il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale siano regolarmente informati sui fatti di maggior rilievo intervenuti e, almeno trimestralmente, anche sull'andamento generale della società e delle società partecipate;
• conferire procure speciali e deleghe operative nell'ambito dei poteri conferiti, anche relativamente alla stipula di atti e contratti funzionali ai fini dell'esecuzione di delibere degli organi collegiali;
• dare esecuzione alle deliberazioni del consiglio di amministrazione per le materie di sua competenza;
• nominare e revocare avvocati, procuratori speciali e periti in ogni ordine, grado e specie di giudizio.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è azionista di controllo di TA e non rappresenta il principale responsabile della gestione della Società.

Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato è conferito il potere di firma e rappresentanza legale di fronte a terzi e di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa nell'esercizio dei seguenti poteri:

Rappresentanza:

• rappresentare la società avanti qualsiasi ente, autorità e amministrazione pubblica o privata, con facoltà, anche in materia tariffaria, di presentare istanze, richieste di autorizzazioni, domande, dichiarazioni, ecc.;
• rappresentare la società in giudizio, sia come attore sia come convenuto, avanti qualsiasi autorità, giudiziaria, ordinaria, civile, penale, amministrativa, tributaria, speciale o arbitrale, o in fase di revocazione, in qualsiasi ordine e grado, compresa la corte di cassazione e il consiglio di stato, nonché nelle controversie extragiudiziali anche in materia di lavoro, previdenza e assistenza con il potere, d'intesa con il presidente, di instaurare conciliare, transigere le singole

controversie, resistere a giudizi promossi da terzi o intervenirvi, rinunciare o accettare rinunzie, sia all'azione sia agli atti, rispondere all'interrogatorio libero o formale sui fatti di causa, nominare e revocare avvocati, procuratori speciali e periti in ogni ordine, grado e specie di giudizio;

• presentare querele o denunce penali e costituirsi parte civile nei processi stessi;
• proporre istanze, opposizioni, ricorsi amministrativi e reclami; promuovere e intervenire nelle procedure concorsuali (ivi compresa l'insinuazione di crediti nello stato passivo e la rappresentanza della società negli eventuali giudizi di impugnazione o di opposizione allo stato passivo);
• rappresentare la società nei procedimenti possessori, in quelli giudiziari d'urgenza ed in quelli per atti conservativi ed esecutivi;
• sottoscrivere dichiarazioni dei redditi, dichiarazioni Iva, dichiarazioni in qualità di sostituto d'imposta e ogni atto o documento indirizzato a uffici tributari ed enti impositori in genere.

Poteri Gestionali (con esclusione di quanto afferente alla realizzazione del nuovo Aeroporto di Firenze e degli ulteriori Progetti Speciali che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione):

• dare esecuzione, avvalendosi delle strutture aziendali, alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;
• sottoporre all'approvazione del Comitato Esecutivo i budget e i piani anche pluriennali della società e delle società controllate, curandone l'esecuzione;
• proporre al Comitato Esecutivo la relazione finanziaria annuale e semestrale, nonché i resoconti intermedi di gestione;
• proporre al Comitato Esecutivo le principali linee organizzative della società nonché le relative macro strutture organizzative aziendali e societarie;
• curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni della società ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2381 comma 5 del codice civile;
• procedere a qualsiasi attività necessaria per l'adempimento della funzione di Accountable Manager per l'Aeroporto di Pisa:
  • ai sensi dell'articolo 4.2 della circolare Enac Apt 16 del 15 marzo 2004, fintanto che lo scalo di Pisa sarà certificato ai sensi della normativa nazionale (Regolamento di costruzione ed esercizio di aeroporto – Enac)
• ai sensi del regolamento (UE) n. 139/2014 e ss.mm.ii. ed in attuazione di quanto previsto dal regolamento (UE) n. 1139/2018 e ss.mm.ii. una volta che sarà completato per lo scalo di Pisa il processo di conversione del Certificato di Aeroporto previsto dalla regolamentazione europea.
• curare i rapporti istituzionali con gli enti locali e gli enti concedenti e con le amministrazioni centrali (ministeri, ENAC, ENAV, etc.), per gli aspetti operativi e tecnici della gestione del business;
• stipulare, risolvere, modificare contratti passivi ivi inclusi a titolo esemplificativo i contratti di acquisto di beni, lavori, servizi, contratti di affitto, concessione, locazione, leasing, compravendita, permuta, agenzia, mediazione, comodato, contratti relativi a diritti reali, contratti pubblicitari, pattuendone termini e condizioni, in qualunque forma conclusi a tal fine svolgere le funzioni di committente (anche ai sensi del D.Lgs. n. 81/2008) nelle procedure di gara soggette all'applicazione del D.Lgs. n. 50/2016 e successive modificazioni per importi unitari non superiori ad Euro 300.000;
• stipulare, risolvere, modificare contratti di consulenza per importi unitari non superiori ad Euro 100.000;
• stipulare, risolvere, modificare contratti attivi, anche di durata pluriennale, per importi unitari non superiori ad Euro 400.000 ivi inclusi a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo contratti con clienti, compagnie aeree, subconcessionari, contratti di compravendita, licenza, pubblicità, etc., pattuendo termini, condizioni, sconti e incentivi sino ad un importo massimo del 15% dell'importo contrattuale;
• compiere atti in materia di manutenzione ordinaria delle infrastrutture mediante la stipula e successiva gestione dei relativi contratti per importi unitari non superiori ad Euro 300.000;
• stipulare, risolvere, modificare contratti di co-marketing per importi unitari non superiori ad Euro 500.000;
• formalizzare affidamenti nell'ambito degli accordi quadro già deliberati dalla società nei limiti di importo previsti dagli accordi quadro medesimi;

Personale:

stipulare, risolvere, sospendere, modificare contratti di lavoro del personale dipendente (con esclusione dei dirigenti per i quali è competente il Comitato Esecutivo), incluso il potere di effettuare contestazioni e irrogare provvedimenti e sanzioni disciplinari;

rappresentare la società e partecipare alle trattative per il rinnovo di contratti collettivi di lavoro e alla loro sottoscrizione, nonché concludere e sottoscrivere contratti integrativi aziendali.

H&S + Environment:

si individua in capo all'Amministratore Delegato il "Datore di Lavoro" della società ai sensi e per gli effetti del D.lgs 81/2008, con ogni conseguente potere, funzione e responsabilità e con il dovere di adempiere e dare attuazione a tutti gli obblighi discendenti dal D.lgs. n. 81/2008 e a tutta la normativa connessa e collegata con conferimento dei più ampi poteri e tutte le funzioni da esercitare a firma singola in nome e per conto della società, con autonoma facoltà di spesa senza limite alcuno;

Privacy:

assumere ogni decisione e compiere ogni atto e/o operazione in ordine alle finalità ed alle modalità del trattamento dei dati personali, ivi compreso il profilo della sicurezza, al fine di garantire il costante e corretto adempimento di tutti gli obblighi inerenti alla tutela della "privacy" ai sensi della normativa di legge sulla protezione dei dati personali e con riguardo al loro trattamento nella società.

Rapporti con banche, istituti di credito, assicurazioni, clienti e fornitori:

• compiere atti in materia creditizia e finanziaria, ivi incluse la richiesta di fidi, nonché la stipula di contratti di finanziamenti bancari e mutui con ogni relativa condizione e garanzia per importi unitari non superiori ad Euro 2,5 milioni e cumulativamente per ogni esercizio non superiori ad Euro 6 milioni;
• accordare dilazioni di pagamento, stipulare, risolvere e modificare piani di rientro dei crediti esigibili con uno stralcio massimo del credito pari al 30 per cento del suo valore;
• costituire, modificare ed estinguere, con istituti di credito e amministrazioni postali contratti di conto corrente, contratti di apertura di credito, di deposito, di anticipazione, cassette di sicurezza;
• emettere, girare e incassare assegni bancari, far emettere, girare e incassare assegni circolari e vaglia, emettere, accettare, quietanzare, girare anche per sconto, cessione ed incasso effetti cambiari, esigere, riscuotere, cedere e

transigere somme dovute o spettanti alla società a qualsiasi titolo rilasciandone quietanza;

• compiere qualsiasi operazione anche su conti correnti presso istituti di credito e amministrazioni postali;
• consentire, rilasciare iscrivere o cancellare ipoteche, privilegi, pegni, lettere di patronage, depositi cauzionali, fideiussioni, garanzie reali e personali e altre garanzie bancarie o assicurative in genere per obbligazioni assunte e da assumersi nei confronti di chiunque, nonché costituire, modificare ed estinguere servitù attive e passive;
• stipulare, risolvere, modificare contratti di assicurazione contro danni di responsabilità civile e di incendio, contro gli infortuni sul lavoro e dei dipendenti, contratti di assicurazione sulla vita dei dipendenti dell'azienda nonché contratti relativi alle indennità di licenziamento agli stessi spettanti; contratti di assicurazione per macchinari e per automezzi, merci, somme, titoli, valori, documenti;
• presentare istanze per l'accesso a finanziamenti, contributi e/o altre provvidenze di fonte pubblica, nazionale o comunitaria.

Altre attività:

• curare gli adempimenti previsti dal Codice di Autodisciplina e dalle disposizioni di legge applicabili;
• riferire con cadenza almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni con Parti Correlate;
• riferire con cadenza almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2381 c.c.

Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo è presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale ha il compito di provvedere a convocare le riunioni del Comitato in modo comunque da consentire il rispetto delle scadenze previste dalla vigente normativa in materia di società quotate, di definirne l'ordine del giorno anche sulla base delle indicazioni ricevute dagli altri membri del Comitato e di curare, con l'assistenza di un segretario anche non membro del Comitato, la regolare tenuta del libro dei verbali del Comitato; le riunioni del Comitato sono convocate a mezzo fax o e-mail trasmessa con preavviso di almeno 3 giorni, salvo il caso di convocazione urgente che dovrà essere trasmessa con un preavviso di 24 ore; le riunioni del Comitato e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i componenti del Comitato ed i Sindaci effettivi.

Il Comitato è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri e assume le proprie deliberazioni a maggioranza dei presenti.

Alle riunioni del Comitato partecipa anche il Collegio Sindacale e possono altresì essere invitati dipendenti o amministratori della Società.

La firma e la rappresentanza per l'esecuzione di quanto deliberato dal Comitato stesso spettano al Presidente del Comitato ovvero ai Consiglieri a ciò espressamente di volta in volta delegati da specifiche delibere.

Ferme le attribuzioni esclusive del Consiglio di Amministrazione e quelle che il medesimo si è riservato di mantenere entro la propria sfera di attività, al Comitato Esecutivo sono delegate le attribuzioni delegabili ai sensi di legge, ivi incluse, a titolo non esaustivo, le seguenti:

• su proposta dell'Amministratore Delegato, del Consigliere Delegato, o del Vice-Presidente Esecutivo, per quanto di rispettiva competenza, esaminare in via preventiva piani, budget e operazioni strategiche della società e delle società controllate da proporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• monitorare l'esecuzione dei piani, del budget e delle operazioni strategiche approvate dal Comitato Esecutivo e/o dal Consiglio di Amministrazione;
• esaminare ed approvare, su proposta dell'Amministratore Delegato, l'assetto organizzativo generale della Società e del Gruppo;
• deliberare, su proposta dell'Amministratore Delegato o del Consigliere Delegato, sulle operazioni e sul compimento di tutti gli atti che eccedano i limiti dei poteri conferiti agli stessi, fatte salve le seguenti attribuzioni riservate al Consiglio di Amministrazione: i) stipulare, risolvere, modificare contratti passivi per importi unitari superiori a Euro 10.000.000; ii) stipulare, risolvere, modificare contratti di consulenza per importi unitari superiori a Euro 500.000; iii) stipulare, risolvere, modificare contratti attivi per importi unitari superiori a Euro 35.000.000;
• designare, su proposta del Presidente, del Vice-Presidente Esecutivo, dell'Amministratore Delegato, o del Consigliere Delegato, i presidenti, gli amministratori esecutivi e i direttori generali (o i componenti dell'alta direzione che ricoprono ruoli equivalenti) delle società controllate aventi rilevanza strategica, formulando altresì le proposte relative alla loro revoca ed alla remunerazione degli stessi;
• stipulare, risolvere, sospendere, modificare contratti di lavoro del personale dirigente, su proposta dell'Amministratore Delegato, incluso il potere di effettuare contestazioni e irrogare provvedimenti e sanzioni disciplinari;
• adottare, su proposta dell'Amministratore Delegato, del Consigliere Delegato, del Presidente o del Vice-Presidente Esecutivo, quando ricorra l'urgente necessità della tutela degli interessi della società, ogni altra deliberazione che altrimenti spetterebbe al Consiglio di Amministrazione, escluse quelle contemplate dagli articoli 2420-ter (Delega agli amministratori), 2423 (Redazione del bilancio), 2443 (Delega agli amministratori), 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), 2501-ter (Progetto di fusione) e 2506-bis (Progetto di scissione) del Codice Civile, nel rispetto della disciplina riguardante le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con parti correlate, ovvero atipiche o inusuali;
• conferire mandati generali e speciali per l'esecuzione delle proprie deliberazioni;
• delle operazioni rilevanti poste in essere in attuazione della delega, il Comitato Esecutivo è tenuto a dare informativa al Consiglio di Amministrazione in occasione della sua prima seduta utile successiva all'esercizio dei poteri delegati, ferma in ogni caso la validità dei provvedimenti adottati.

Il Comitato Esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione di tutte le deliberazioni adottate tramite apposita nota informativa presentata dal proprio Presidente in occasione della prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Nell'esercizio 2018, il Comitato Esecutivo si è riunito complessivamente 2 volte (1 volta quello eletto in data 15 luglio 2015 e 1 volta quello eletto in data 30 maggio 2018) con una durata media di circa 30 minuti per ciascuna seduta.

Le percentuali di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni sono riportate nella Tabella 2.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione dell'assemblea del 1° giugno 2018, ha nominato il Vice-Presidente Esecutivo nella persona dell'Ing. Roberto Naldi e gli ha conferito i poteri di seguito meglio descritti.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione dell'assemblea del 1° giugno 2018, ha nominato il Consigliere Delegato nella persona del dott. Vittorio Fanti e gli ha conferito i poteri di seguito meglio descritti.

Vice-Presidente Esecutivo

Al Vice-Presidente Esecutivo sono conferiti i medesimi poteri conferiti al Presidente, da esercitare esclusivamente in caso di assenza o impedimento del Presidente.

Sono altresì conferiti al Vice-Presidente Esecutivo i seguenti poteri da esercitare nel rispetto dei criteri di governance approvati:

• il potere di elaborare tutti gli indirizzi e i piani strategici della società e delle società controllate in coordinamento con il Comitato Esecutivo, ivi compresi gli indirizzi e i piani strategici in materia creditizia e finanziaria nonché nell'ambito dei rapporti con gli istituti di credito, nonché tutti i più ampi poteri diretti alle attività e alla gestione dei rami e/o aree aziendali della società o delle società controllate nell'ambito dell'esecuzione di lavori e/o interventi di manutenzione straordinaria pianificata, nonché di progettazione, realizzazione, adeguamento, sviluppo delle infrastrutture;

• tutti i più ampi poteri connessi alla gestione di tutte le iniziative legate alle attività di Real Estate nonché alla gestione e realizzazione di progetti speciali (ivi incluse operazioni straordinarie). Tutto quanto sopra riportato comprensivo della facoltà di sottoscrivere atti e contratti senza limite alcuno di importo, nel rispetto dei limiti sanciti dai piani strategici approvati.

E' infine conferito al Vice-Presidente Esecutivo il potere di assumere competenze e responsabilità in materia di tutela dell'ambiente ai sensi del D.lgs 152/2006, al fine di assicurare il pieno assolvimento di tutti gli obblighi posti dalle vigenti normative in materia di tutela dell'ambiente e, in particolare, di inquinamento dell'aria, dell'acqua e del suolo e di smaltimento dei rifiuti in tutti i luoghi in cui si svolge l'attività sociale, con tutti i poteri gestionali e di rappresentanza della società all'uopo necessari, con autonoma facoltà di spesa, senza limite alcuno.

Consigliere Delegato

Sono delegati al Consigliere Delegato tutti i più ampi poteri connessi alla gestione ed alla realizzazione dei Progetti Speciali individuati dal Consiglio di Amministrazione ivi incluso il Progetto afferente la realizzazione del nuovo Aeroporto di Firenze e, limitatamente a tale ambito:

Rappresentanza:

rappresentare la società avanti qualsiasi ente, autorità e amministrazione pubblica o privata, con facoltà di presentare istanze, richieste di autorizzazioni, domande, dichiarazioni, ecc.

Poteri Gestionali:

• sottoporre all'approvazione del Comitato Esecutivo i budget e i piani anche pluriennali della società e delle società controllate, curandone l'esecuzione;
• curare i rapporti istituzionali con gli enti locali e gli enti concedenti e con le amministrazioni centrali (ministeri, ENAC, ENAV, etc.), per gli aspetti operativi e tecnici;
• stipulare, risolvere, modificare contratti passivi ivi inclusi a titolo esemplificativo i contratti di acquisto di beni, lavori, servizi, contratti di affitto, concessione, locazione, leasing, compravendita, permuta, agenzia, mediazione, comodato, contratti relativi a diritti reali, pattuendone termini e condizioni, in qualunque forma conclusi a tal fine svolgere le funzioni di committente (anche ai sensi del d. lgs. 81/2008) nelle procedure di gara soggette all'applicazione del d. lgs. 50/2016 e successive modificazioni per importi unitari non superiori ad Euro 300.000;
• stipulare, risolvere, modificare contratti di consulenza per importi unitari non superiori ad Euro 100.000;
• stipulare, risolvere, modificare contratti attivi, anche di durata pluriennale per importi unitari non superiori ad Euro 400.000;
• gestire i contratti per costruzione, ricostruzione, ristrutturazione e manutenzione, ordinaria e straordinaria per importi unitari non superiori ad Euro 300.000;
• formalizzare affidamenti nell'ambito degli accordi quadro già deliberati dalla società nei limiti di importo previsti dagli accordi quadro medesimi;
• gestire i rapporti con la società di ingegneria con ampia facoltà di richiedere alla stessa, nel rispetto delle normative vigenti, qualsiasi tipo di supporto finalizzato alla progettazione ed alla realizzazione delle opere;
• procedere a qualsiasi attività necessaria per l'adempimento della funzione di Accountable Manager dell'Aeroporto di Firenze ai sensi del regolamento (UE) n. 139/2014 e ss.mm.ii. ed in attuazione di quanto previsto dal regolamento (UE) 1139/2018 e ss.mm.ii.

H&S + Environment:

• adempiere a tutti gli obblighi discendenti dal D.lgs 81/2008 nonché dalle ulteriori disposizioni in materia di sicurezza, salute e igiene nei luoghi di lavoro. Con conferimento dei più ampi poteri e tutte le funzioni da esercitare a firma singola in nome e per conto della società, con autonoma facoltà di spesa senza limite alcuno;
• assumere competenze e responsabilità in materia di tutela dell'ambiente ai sensi del D.lgs 152/2006, al fine di assicurare il pieno assolvimento di tutti gli obblighi posti dalle vigenti normative in materia di tutela dell'ambiente e, in particolare, di inquinamento dell'aria, dell'acqua e del suolo e di smaltimento dei rifiuti in tutti i luoghi in cui si svolge l'attività sociale, con tutti i poteri gestionali e di rappresentanza della società all'uopo necessari, con autonoma facoltà di spesa, senza limite alcuno.

Rapporti con banche, istituti di credito, assicurazioni, clienti e fornitori:

• accordare dilazioni di pagamento, stipulare, risolvere e modificare piani di rientro dei crediti esigibili con uno stralcio massimo del credito pari al 30 per cento del suo valore;
• costituire, modificare ed estinguere, con istituti di credito e amministrazioni postali contratti di conto corrente, contratti di apertura di credito, di deposito, di anticipazione, cassette di sicurezza;
• emettere, girare e incassare assegni bancari, far emettere, girare e incassare assegni circolari e vaglia, emettere, accettare, quietanzare, girare anche per sconto, cessione ed incasso effetti cambiari, esigere, riscuotere, cedere e transigere crediti e somme dovute o spettanti alla società a qualsiasi titolo rilasciandone quietanza;
• compiere qualsiasi operazione anche su conti correnti presso istituti di credito e amministrazioni postali;
• consentire, rilasciare iscrivere o cancellare ipoteche, privilegi, pegni, lettere di patronage, depositi cauzionali, fideiussioni, garanzie reali e personali e altre garanzie bancarie o assicurative in genere per obbligazioni assunte e da assumersi nei confronti di chiunque, nonché costituire, modificare ed estinguere servitù attive e passive;
• stipulare, risolvere, modificare contratti di assicurazione contro danni di responsabilità civile e di incendio, contro gli infortuni sul lavoro e dei dipendenti,

contratti di assicurazione sulla vita dei dipendenti dell'azienda nonché contratti relativi alle indennità di licenziamento agli stessi spettanti, contratti di assicurazione per macchinari e per automezzi, merci, somme, titoli, valori, documenti;

presentare istanze per l'accesso a finanziamenti, contributi e/o altre provvidenze di fonte pubblica, nazionale o comunitaria.

Si precisa, infine, che il Consiglio di Amministrazione, in data 1° giugno 2018, ha nominato il Vice-Presidente nella persona del Dott. Pier Francesco Pacini conferendogli i medesimi poteri conferiti al Presidente da esercitare esclusivamente in caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente Esecutivo.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

In occasione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione presentate all'Assemblea della Società tenutasi in data 30 maggio 2018, i singoli candidati alla carica di Consigliere hanno dichiarato la sussistenza o meno dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 comma 3 del TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Successivamente, anche i consiglieri nominati in sostituzione dei consiglieri dimissionari hanno dichiarato la sussistenza o meno dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 comma 3 del TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Sulla base di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e preso atto che i requisiti di indipendenza di cui all'art. 3.C.1 e 3.C.2 del Codice di Autodisciplina sussistono con riferimento agli Amministratori indicati di seguito:

• Stefano Bottai
• Elisabetta Fabri
• Niccolò Manetti
• Jacopo Mazzei
• Anna Girello
• Giovanni Battista Bonadio
• Silvia Bocci
• Giorgio De Lorenzi.

Si precisa che il Collegio Sindacale ha potuto valutare la corretta applicazione dei criteri e delle modalità di accertamento adottate per determinare l'indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Si segnala, infine, che il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle dichiarazioni rese dai singoli Consiglieri tramite la compilazione di apposito questionario contenente informazioni in merito alle cariche ed alle attività professionali svolte, valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, inoltre, che il numero degli amministratori dotati dei requisiti di indipendenza risulti adeguato in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione ed alle attività svolte dalla Società.

Gli Amministratori Indipendenti non hanno ritenuto necessario riunirsi ulteriormente in assenza degli altri Amministratori, considerata la qualità dell'informativa ricevuta dagli organi delegati e la loro partecipazione attiva in Consiglio e nei Comitati, che ha consentito loro di approfondire in modo adeguato le tematiche di loro interesse.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Non sussistendo i presupposti di cui al Criterio applicativo 2.C.3, il Consiglio non ha designato il lead independent director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società, in occasione del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2015, ha adottato una Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (Market Abuse) volto ad evitare che le suddette attività di gestione e diffusione avvengano in modo non tempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque siano tali da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.

La Società ha inoltre istituito un registro contenente i nomi delle persone fisiche e giuridiche che, in ragione dell'attività e delle funzioni svolte per TA, hanno o possono avere accesso, regolarmente o in via occasionale, alle informazioni privilegiate. Il soggetto preposto alla redazione e all'aggiornamento di tale registro è il Responsabile Investor Relations di TA.

Alla suddetta Procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 dicembre 2015, sono state successivamente apportate alcune modifiche ed integrazioni resesi necessarie a seguito dell'attuazione nell'ordinamento italiano delle nuove normative europee in tema di abusi di mercato applicabili dalla data del 3 luglio 2016, aventi ad oggetto in particolare la nuova disciplina relativa alle informazioni privilegiate, ai blackout periods e all'internal dealing.

La nuova versione della Procedura è stata approvata e ratificata dal Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2016.

In data 15 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha infine approvato una versione aggiornata della Procedura al fine di recepire la modifica dei regolamenti di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la disciplina degli emittenti e dei mercati per l'attuazione del regolamento (UE) n. 596/2014 in materia di abusi di mercato, nonché le Linee Guida n. 1/2017 in materia di "Gestione delle Informazioni Privilegiate" adottate da Consob in data 13 ottobre 2017.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea del 15 luglio 2015, in occasione della riunione tenutasi nella medesima data del 15 luglio 2015, oltre al Comitato Esecutivo, aveva istituito al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazioni, e aveva nominato quali componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni medesimo i consiglieri Stefano Bottai, Elisabetta Fabri e Pier Francesco Pacini.

Nella medesima riunione del 15 luglio 2015 aveva istituito un Comitato Controllo e Rischi e aveva nominato quali componenti del Comitato Controllo e Rischi i consiglieri Stefano Bottai, Anna Girello e Iacopo Mazzei.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea del 30 maggio 2018, in occasione della riunione tenutasi in data 1° giugno 2018, oltre al Comitato Esecutivo, ha confermato al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazioni, nominando quali componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni medesimo i consiglieri Stefano Bottai, Elisabetta Fabri e Pier Francesco Pacini.

Nella medesima riunione del 1° giugno ha altresì confermato il Comitato Controllo e Rischi, nominando quali componenti del Comitato Controllo e Rischi i consiglieri Stefano Bottai, Anna Girello e Iacopo Mazzei.

Il presidente di ciascun comitato consiliare dà informazione delle riunioni del comitato al primo consiglio di amministrazione utile.

7. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

La Società è dotata di un Comitato Nomine e Remunerazioni.

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione di TA, nella seduta del 1° giugno 2018, ha preso atto che è prevista la nomina di un Comitato per le Nomine, con le funzioni di cui all'Articolo 5.C.1 del Codice di Autodisciplina, tra cui, in particolare, la formulazione di pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e di raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna.

Ha preso altresì atto che è prevista la nomina di un Comitato per le Remunerazioni, con le funzioni di cui all'Articolo 6.C.5. del Codice di Autodisciplina, tra cui, in particolare, la valutazione dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e che è previsto che lo stesso Comitato possa svolgere le funzioni sia di Comitato per le Remunerazioni che di Comitato Nomine.

Il Consiglio d'Amministrazione di TA, nella stessa seduta del 1° giugno, ha pertanto istituito al proprio interno - in continuità con il triennio precedente - un Comitato Nomine e Remunerazioni composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, da tre consiglieri (Stefano Bottai, Elisabetta Fabri e Pier Francesco Pacini) non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Si precisa che:

• il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno che almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazione possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria; - nel corso dell'Esercizio 2018 il Comitato Nomine e Remunerazioni di TA si è riunito complessivamente 6 volte (4 volte quello istituito dal Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea del 15 luglio 2015, 2 volte quello istituito dal Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea del 30 maggio 2018);

• la durata media delle riunioni del suddetto Comitato è di circa 30 minuti;

• la partecipazione di ciascun componente del Comitato Nomine e Remunerazioni alle riunioni è indicata nella Tabella 2.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

In ragione delle dimensioni e della struttura della Società, al Comitato Nomine e Remunerazioni di TA sono affidati i compiti previsti dagli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.

In particolare il Comitato:

• a. formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• b. propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nel caso di cooptazione in cui occorra sostituire amministratori indipendenti;
• c. presenta al Consiglio proposte ed esprime pareri per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
• d. valuta i criteri generali adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila, formulando quando lo ritiene raccomandazioni e pareri, sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato.

Il Comitato, inoltre, ha il compito di presentare al Consiglio di Amministrazione le proprie raccomandazioni in relazione all'utilizzo delle stock option e degli altri sistemi di incentivazione ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, il menzionato Comitato formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno e monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dall'Assemblea dei Soci su proposta del Consiglio.

Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato Nomine e Remunerazioni di TA verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Conformemente a quanto previsto nel Codice di Autodisciplina, il Comitato Nomine e Remunerazioni di TA (che ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali ritenute necessarie) si riunisce e formula le proprie proposte in assenza dei diretti interessati, verbalizzando il contenuto delle sedute.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato Nomine e Remunerazioni di TA ha formulato le proposte di attribuzione degli emolumenti variabili per gli amministratori con deleghe di TA e della controllata Toscana Aeroporti Engineering S.r.l. e ha espresso il proprio parere in merito alle politiche di diversità ex art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) TUF.

Ai lavori del Comitato Nomine e Remunerazioni, in aderenza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, partecipano di norma il Presidente del Collegio Sindacale o altri Sindaci delegati dal Presidente medesimo.

Per ulteriori informazioni sulla presente Sezione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione di TA pubblicata ai sensi dell'art. 123–ter del TUF, messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e i tempi previsti a norma di legge e di regolamento.

Si segnala infine che il Comitato Nomine e Remunerazioni, in data 10 aprile 2018, ai sensi dell'articolo 5.c.1., lettera a) del Codice di Autodisciplina, ha formulato il parere secondo cui "l'attuale dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione della società, composto da 15 membri con anche membri indipendenti, è da ritenersi idoneo a garantire una efficace ed efficiente gestione dell'azienda nonché la compliance alla normativa vigente in termini di composizione dei comitati interni." nonché la raccomandazione secondo cui "è da ritenersi auspicabile la presenza nel nominando Consiglio di Amministrazione della società di diverse e variegate figure professionali dotate anche dell'esperienza manageriale e tecnica maturata in aziende operative nel mercato globale."

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Nomine e Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Come suggerito nella ottava edizione (gennaio 2019) del "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" emesso da Borsa Italiana, per le informazioni della presente Sezione si fa rinvio alla Relazione sulla Remunerazione di TA pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e i tempi previsti a norma di legge e di regolamento.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

La Società è dotata di un Comitato Controllo e Rischi.

9.1 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione di TA, nominato dall'Assemblea del 15 luglio 2015, nella riunione tenutasi nella medesima data del 15 luglio 2015, aveva costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo e Rischi composto da tre consiglieri (Stefano Bottai, Anna Girello e Iacopo Mazzei) non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione di TA, nominato dall'Assemblea del 30 maggio 2018, nella riunione tenutasi in data 1° giugno 2018, ha confermato il Comitato Controllo e Rischi composto da tre consiglieri (Stefano Bottai, Anna Girello e Iacopo Mazzei) non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Ai lavori del Comitato per il Controllo e Rischi, in aderenza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, partecipano di norma il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco suo delegato nonché il Responsabile della funzione Internal Audit. Alle riunioni del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, il Presidente e l'Amministratore Delegato. Inoltre il Comitato ha la facoltà di invitare alle riunioni altri soggetti quando la loro presenza sia ritenuta utile dal Comitato in relazione alla materia da trattare. Il Comitato fornisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, un'informativa sull'attività svolta.

Si precisa che:

• almeno uno dei componenti il Comitato Controllo e Rischi ha una esperienza contabile e finanziaria e di gestione dei rischi;
• nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito complessivamente 7 volte (3 volte quello istituito dal Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea del 15 luglio 201, 4 volte quello istituito dal Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea del 30 maggio 2018);
• la durata media delle riunioni del suddetto Comitato è di circa 55 minuti;
• la partecipazione effettiva di ciascun componente il suddetto Comitato alle riunioni è indicata nella Tabella 2.

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi nell'esecuzione dei propri compiti si attiene a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e dal Regolamento del Comitato Controllo e Rischi adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La sua funzione principale è quella di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e quelle relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza. In particolare, il Comitato Controllo e Rischi in aderenza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina ed a titolo puramente esemplificativo:

• valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi, inoltre, rilascia al Consiglio di Amministrazione parere preventivo con riferimento alle materie di cui al criterio 7.C.1 del Codice di Autodisciplina.

In particolare, ai fini del corretto espletamento dei compiti di cui sopra, il Comitato Controllo e Rischi dovrà:

• esaminare periodicamente l'adeguatezza del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e comunicare al Consiglio di Amministrazione le eventuali proposte e/o raccomandazioni di modifiche e/o integrazioni;
• formulare il piano di lavoro del Comitato stesso;
• istituire delle linee di comunicazione aperte con il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il responsabile della funzione di Internal Audit e la Società di Revisione;
• esaminare e discutere con il Consiglio di Amministrazione, con il responsabile della funzione di Internal Audit e con la Società di Revisione i rilievi più significativi dell'attività di controllo;
• riportare, tramite il proprio Presidente, le proprie azioni e raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Infine, si segnala che:

i) le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono coordinate dal Presidente e vengono verbalizzate regolarmente;

ii) il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di TA ("SCIGR") è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.

Il SCIGR contribuisce ad una conduzione della Società coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato nella seduta del 17 marzo 2016 le Linee di Indirizzo del SCIGR ("Linee di Indirizzo").

I principali soggetti coinvolti nel SCIGR in conformità a norme, regolamenti ed alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ed alle rispettive competenze sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, l'Amministratore Incaricato del SCIGR ("Amministratore Incaricato"), il Collegio Sindacale, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto"), l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 ("Organismo di Vigilanza"), la funzione Compliance, il management e tutto il personale operativo nell'ambito dei propri ruoli e responsabilità.

Toscana Aeroporti ha attivato diversi presidi per la gestione di rischi specifici quali, ad esempio, la Safety Aeroportuale, la qualità dei servizi ai passeggeri, la protezione dell'ambiente e la salute e la sicurezza sui luoghi di lavoro.

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi aziendale include, integrandolo, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 in corso di aggiornamento rispetto alla versione approvata dal Consiglio di Amministrazione TA in data 20 dicembre 2017.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti l'Amministratore Incaricato ed il Collegio Sindacale, in data 5 febbraio 2019 ha esaminato ed ha approvato la proposta inerente il piano di audit per l'anno 2019.

Il Consiglio di Amministrazione, considerate le dimensioni della Società e l'attività da questa svolta, valuta almeno annualmente che il SCIGR adottato da TA sia adeguato, efficace e funzionale alle esigenze di pianificazione del controllo delle attività aziendali.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di TA:

• in data 15 luglio 2015 ha nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Carrai come Amministratore Incaricato ai sensi del Codice di Autodisciplina per le società quotate e con le relative funzioni;
• in data 1° giugno 2018 ha confermato Marco Carrai, nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dall'assemblea del 30 maggio 2018, come Amministratore Incaricato ai sensi del Codice di Autodisciplina per le società quotate e con le relative funzioni;
• in data 14 marzo 2019 ha preso atto della relazione periodica del Comitato Controllo e Rischi e ha ritenuto, anche ai sensi del Codice di Autodisciplina, adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

10.1. Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

La Società si è dotata di un amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("Amministratore Incaricato"). In particolare, il Consiglio di Amministrazione di TA, nella seduta del 1° giugno 2018, ha confermato il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Marco Carrai) – già individuato come tale dal Consiglio di Amministrazione nella precedente composizione nella riunione del 15 luglio 2015 - quale Amministratore Incaricato in conformità con quanto previsto nel Codice di Autodisciplina. L'Amministratore Incaricato cura l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da TA, e li sottopone all'esame del Consiglio; dà esecuzione alle Linee di Indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.

10.2. Responsabile della Funzione di Internal Audit di Toscana Aeroporti S.p.A.

In data 22 giugno 2018 Gabriele Paoli è stato confermato come Responsabile della funzione di Internal Audit dal Consiglio di Amministrazione TA su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

La funzione di Internal Audit è collocata come funzione di staff riportando, nell'ambito delle proprie attività, funzionalmente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in qualità di Amministratore Incaricato, e gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione di TA.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit di TA adempie i compiti previsti per tale funzione dal Codice di Autodisciplina operando con accordo alle Linee di Indirizzo del SCIGR e al Mandato di Internal Audit approvati dal Consiglio di Amministrazione nonché avendo a riferimento agli Standard Internazionali della pratica professionale dell'Internal Auditing. Il Responsabile della funzione di Internal Audit non ha alcuna autorità e/o responsabilità sulle attività oggetto di esame o sul personale coinvolto.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit:

(i) è un dipendente di TA la cui remunerazione è stata definita dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale;

(ii) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

(iii) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;

(iv) predispone relazioni periodiche, con cadenza almeno semestrale, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulla modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti sul loro contenimento che sono trasmesse all'Amministratore Incaricato ed ai Presidenti del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sulla base di quanto emerso dagli interventi svolti;

(v) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

(vi) ha a disposizione risorse finanziare stanziate di volta in volta dalla Società necessarie per l'espletamento delle proprie funzione

(vii) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso del 2018 il Responsabile della funzione di Internal Audit ha svolto le seguenti principali attività:

• i) predisposizione del Piano di Audit 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 1° febbraio 2018, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti l'Amministratore Incaricato ed il Collegio Sindacale;
• ii) attuazione delle attività previste dal Piano di Audit 2018 anche con finalità di supporto alle attività del Dirigente Preposto e dell'Organismo di Vigilanza;
• iii) coinvolgimento diretto nel processo di adeguamento della Società alla normativa Sarbanes-Oxley (SOX);
• iv) monitoraggio dello stato di avanzamento dei piani di azione messi in atto dai responsabili di funzione a seguito delle raccomandazioni ad esito degli interventi di audit;
• v) predisposizione delle relazioni periodiche ed illustrazione delle attività svolte e dei relativi risultati all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

10.3. Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 di TA è stato approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione di TA nella seduta del 12 maggio 2016.

In data 20 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione di TA ha deliberato un aggiornamento del Modello che ha avuto ad oggetto i seguenti provvedimenti normativi:

• L. n. 199/2016 con cui il Legislatore ha riformulato la fattispecie di cui all'articolo 603-bis del Codice Penale in merito all'Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro e l'ha inserita nell'ambito dei reati presupposto della responsabilità amministrativa delle società e degli enti, all'art. 25-quinquies del D.Lgs 231/01.

• D. Lgs n. 38/2017 che ha riformato il reato di corruzione tra privati di cui all'art. 2635 c.c., introducendo tra l'altro l'art. 2635–bis - istigazione alla corruzione tra privati - ed intervenendo sull'art. 25 ter del D.Lgs 231/01.

Il Modello ed il Codice Etico sono parte integrante del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società. Essi contribuiscono a migliorare le condizioni generali dell'ambiente di controllo e a sancire in modo formale i valori ai quali l'azienda intende ispirare la propria attività.

Complessivamente il Modello permette di valutare:

‒ direttamente, i rischi relativi ai reati previsti dal D. Lgs. 231/2001;

‒ indirettamente l'insieme dei rischi della Società.

In data 30 luglio 2015, con l'obiettivo di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società, era stato nominato un Organismo di Vigilanza collegiale così composto: Edoardo Marroni, Michele Giordano, Nico Illiberi (quest'ultimo ricopriva anche il ruolo di Direttore Legale & Compliance di TA).

In data 1° giugno 2018, è stato nominato il nuovo Organismo di Vigilanza e sono stati confermati i medesimi membri Edoardo Marroni, Michele Giordano e Nico Illiberi.

10.4. Società di Revisione

L'Assemblea dei Soci della Società, nella seduta del 3 novembre 2014, ha conferito l'incarico di revisione legale ex D. Lgs. n. 39/2010 alla società di revisione contabile PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il periodo 2014 – 2022, fino alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2022.

10.5. Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari e altri ruoli e funzioni aziendali

La Società ha nominato un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF (il "Dirigente Preposto"). In particolare, il Consiglio di Amministrazione di TA, nominato dall'assemblea del 15 luglio 2015, nella medesima data, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, aveva nominato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dott. Marco Gialletti (Direttore Amministrazione Finanza e Controllo della Società) come Dirigente Preposto.

il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea del 30 maggio 2018, in data 1° giugno 2018, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ha confermato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dott. Marco Gialletti (Direttore Amministrazione Finanza e Controllo della Società) come Dirigente Preposto.

Il Dirigente Preposto possiede oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica esperienza in materia amministrativa e contabile acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Per lo svolgimento dei compiti assegnati il Dirigente Preposto ha a disposizione le risorse umane e finanziarie secondo quanto previsto dal Budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione.

10.6 Coordinamento tra i Soggetti Coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

In relazione alle modalità di coordinamento fra i soggetti coinvolti nel sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi si rinvia a quanto riportato nei paragrafi 9 "Comitato Controllo e Rischi" e nei paragrafi 10.1 "Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" e 10.2 "Responsabile della Funzione di Internal Audit di Toscana Aeroporti S.p.A.".

10.7 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

Premessa

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società include e disciplina le attività inerenti alla gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria. Tali attività sono volte ad analizzare e gestire il rischio che si verifichino errori, intenzionali e non, insiti nei processi che portano alla formazione dell'informativa, in modo tale da garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

Tale modello di controllo poggia sui seguenti elementi cardine:

a) un insieme di procedure amministrativo-contabili relative ai principali processi che incidono sulla correttezza e sulla qualità dell'informativa finanziaria;

b) un processo di identificazione dei principali rischi legati all'informativa finanziario-contabile e dei conseguenti obiettivi di controllo;

c) un'attività di valutazione, testing e monitoraggio periodico.

Procedure amministrativo-contabili

Le procedure amministrativo-contabili sono formalizzate ed inserite nel Manuale di Controllo Interno della Società. Tali procedure, emesse dal Dirigente Preposto, identificano le attività svolte nell'ambito dei processi amministrativo contabili.

Identificazione dei rischi e dei relativi controlli

Per ciascun processo operativo afferente a voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria, sono stati identificati i principali rischi legati a tale informativa. Per ogni rischio identificato è stato individuato il relativo protocollo di controllo mediante una matrice di correlazione tra obiettivi di controllo identificati nei processi e i "controlli chiave" ad essi associati e ritenuti essenziali per ottenere un adeguato livello di assurance circa l'informazione finanziaria prodotta.

Attività di monitoraggio e testing

L'attività di valutazione periodica è finalizzata a garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. A tale fine sono previste specifiche attività di monitoraggio da parte della funzione Internal Audit rispetto all'operatività dei processi. La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli è svolta attraverso l'attività di testing focalizzata sui "controlli chiave" identificati. In tale contesto la funzione Internal Audit ha avuto modo di fornire alcune raccomandazioni nell'intento di garantire in modo efficace il puntuale rispetto delle procedure.

I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all'esame del Comitato Controllo e Rischi che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate di TA, prevista dal Regolamento Parti Correlate Consob, ad oggi vigente, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di TA in data 5 febbraio 2019.

La procedura precedentemente vigente coincideva con la Procedura approvata in data 30 novembre 2010 dal Consiglio di Amministrazione di SAT, e successivamente modificata dal Consiglio stesso in data 25 ottobre 2011.

La procedura vigente prevede:

• che il ruolo, che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al Comitato, sia svolto dal Comitato controllo e rischi della Società;
• che la disciplina per le operazioni di minore rilevanza si applica anche alle operazioni di maggiore rilevanza pur restando fermi gli obblighi di informativa previsti per le operazioni di

maggiore rilevanza;

• che l'elenco delle parti correlate, con il relativo aggiornamento, è sotto la responsabilità diretta dell'Amministratore Delegato;
• che è compito della Segreteria del Consiglio di Amministrazione verificare se, nel caso di operazione con parte correlata, quest'ultima rientri nei casi di esenzione ovvero rientri tra quelle di maggiore o minore rilevanza;
• che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale siano informati con cadenza almeno trimestrale, a cura dell'Amministratore Delegato, sull'esecuzione delle operazioni di minore rilevanza;
• che per le operazioni di maggiore rilevanza, come già sopra riferito, si applica la disciplina prevista per le operazioni di minore rilevanza fatta eccezione per le operazioni di competenza assembleare;
• che rientrano tra le esenzioni dall'applicazione della procedura le operazioni con parti correlate quelle aventi un valore complessivo fino a 150.000 euro.

La suddetta procedura è a disposizione del pubblico presso il sito internet di TA www.toscanaaeroporti.com

12. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto:

"Il collegio dei sindaci è composto da cinque membri effettivi e due supplenti.

Ai sensi dell'Art. 11 del decreto del Ministro dei Trasporti e della Navigazione n. 521 del 12 novembre 1997, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ed il Ministero dell'Economia e delle Finanze nominano, ciascuno, un sindaco effettivo.

Il sindaco nominato dal Ministro dell'Economia e delle Finanze assume la funzione di presidente del collegio sindacale.

I sindaci residui (tre effettivi e due supplenti) saranno nominati dall'assemblea mediante la presentazione di liste nelle quali i candidati dovranno essere elencati con un numero progressivo pari ai posti residui da coprire, distinguendo tra candidati alla carica di sindaco effettivo e candidati alla carica di sindaco supplente.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere, tanti ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso. Non saranno ammesse le liste presentate in violazione di tale disposizione.

I sindaci sono nominati sulla base di liste presentate da soci che, da soli o unitamente ad altri soci, posseggano complessivamente almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la minore percentuale stabilita dalle disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le attribuzioni, i doveri ed i requisiti dei sindaci sono quelli previsti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari in materia.

Ogni socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista. I soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati pari a quello dei sindaci da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, in prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle disposizioni di legge e dalla normativa regolamentare applicabile.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In tal caso la soglia prevista per la presentazione della lista è ridotta alla metà.

Delle proposte di nomina dovrà essere data pubblicità nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l' altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. All'elezione dei sindaci si procederà come segue:

(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista stessa due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

(ii) dalla lista classificata seconda tra le liste presentate e votate da azionisti che non siano collegati in alcun modo neppure indirettamente con i soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, secondo comma, del TUF saranno tratti il quinto sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente nell'ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista stessa.

Nel caso in cui due o più liste riportino lo stesso numero di voti, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo dei sindaci da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato più anziano di età.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.

Per la nomina dei sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento previsto nel presente articolo, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista che aveva espresso il sindaco venuto meno ovvero, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista cui apparteneva quello cessato o, in subordine, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

I membri del collegio restano in carica per tre esercizi.

L'Assemblea procederà, nei casi previsti dall'art. 2401, comma 1, c.c. alla nomina dei sindaci, la quale dovrà avvenire nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Le materie ed i settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa sociale sono i seguenti: diritto della navigazione aerea, diritto commerciale, diritto dell'ambiente, economia e/o organizzazione aziendale, scienza delle costruzioni, project finance, marketing, controllo di gestione, sicurezza e prevenzione infortuni, trasporto aereo, telecomunicazioni, assistenza di volo, ristorazione, viaggi e turismo."

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

L'attuale Collegio Sindacale di TA è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti di TA in data 27 aprile 2017 e rimarrà in carica per tre esercizi, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

L'Assemblea degli Azionisti di TA ha nominato Sindaci Effettivi Antonio Martini (tratto dalla lista presentata dall'azionista Comune di Pisa), Roberto Giacinti e Silvia Bresciani (tratta dalla lista presentata dagli azionisti Corporacion America Italia S.p.A. e SO.G.IM. S.p.A.), Elena Maestri (nominata dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti), Paola Severini (nominata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze), che ha assunto, ai sensi di Statuto, la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Sindaci supplenti sono stati nominati Paola Bertini (tratto dalla lista presentata dall'azionista Comune di Pisa) e Cristina Affatato (tratta dalla lista presentata dagli azionisti Corporacion America Italia S.p.A. e SO.G.IM. S.p.A.).

La composizione del Collegio Sindacale alla data del 31 dicembre 2018 è la seguente:

Nome	Carica	Scadenza
- Paola SEVERINI	Presidente	approvazione bilancio 2019
- Elena MAESTRI	Sindaco Effettivo	approvazione bilancio 2019
- Silvia BRESCIANI	Sindaco Effettivo	approvazione bilancio 2019
- Antonio MARTINI	Sindaco Effettivo	approvazione bilancio 2019
- Roberto GIACINTI	Sindaco Effettivo	approvazione bilancio 2019
- Paola BERTINI	Sindaco Supplente	approvazione bilancio 2019
- Cristina AFFATATO	Sindaco Supplente	approvazione bilancio 2019

I Curricula vitae dei Sindaci sono consultabili sul sito internet della società www.toscanaaeroporti.com.

Si precisa che:

• nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale si è riunito 12 volte;

• la durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è di circa 2 ore e 1/2;

• la partecipazione di ciascun componente il Collegio alle riunioni è indicata nella Tabella 3.

Il Collegio Sindacale valuta annualmente l'indipendenza dei propri membri secondo quanto indicato dall'articolo 10 del Codice di Autodisciplina. Alle riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nell'anno 2018 ha partecipato anche l'Internal Auditor per esporre al Collegio medesimo le verifiche ed i controlli effettuati illustrandone, contestualmente, gli esiti.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi.

Ulteriori informazioni sui componenti e sulle riunioni del Collegio sono contenute nella Tabella 3 della presente Relazione.

Si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che siano fornite ai sindaci informazioni concernenti il settore di attività in cui opera TA, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, nonché il quadro normativo di riferimento.

Si segnala inoltre che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività si coordina con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto riportato nei paragrafi 9 "Comitato Controllo e Rischi", 10 "Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi", 10.1 "Amministratore incaricato del sistema di controllo e di gestione dei rischi" e 10.2 "Responsabile della funzione di Internal Audit".

Il Collegio Sindacale, con riferimento a quanto previsto dall'art. 8.C.1. del Codice di Autodisciplina, ha provveduto, nella propria riunione del 1° febbraio 2019, a verificare il permanere del requisito della propria indipendenza con esito positivo.

Il Collegio Sindacale ha altresì trasmesso al Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 marzo 2019, la relazione di autovalutazione relativa alla permanenza dei requisiti professionali e di indipendenza di ciascuno dei suoi componenti oltre l'autovalutazione circa il funzionamento dell'organo stesso, come previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate e nel rispetto del Codice di Autodisciplina.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

A far data dalla chiusura dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale di TA.

Politiche di diversità

In data 29 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di TA ha ritenuto, sulla base di quanto proposto dal Comitato Nomine e Remunerazioni nella medesima data, di non adottare – in continuità con quanto deliberato in precedenza - alcuna politica di diversità in considerazione del fatto che l'attuale composizione dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo, ferma restando la conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile, costituisca una valida combinazione di professionalità che consente, in base alle caratteristiche personali e professionali di ciascuno, un adeguato e approfondito esame delle varie questioni normalmente poste all'attenzione degli organi sociali.

Inoltre, le informative fornite agli amministratori e ai sindaci, per contenuto e frequenza, sono tali da consentire agli stessi di ricevere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la società e della sua evoluzione nonché dei connessi processi aziendali.

In futuro (ad esempio in caso di rilevanti variazioni nella struttura di governance di Toscana Aeroporti), la Società potrà valutare l'adozione di linee guida sulla diversità nella composizione e degli orientamenti sulle caratteristiche professionali, manageriali e di esperienza che si riterranno adeguate ad assicurare l'ottimale composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (indicando ad esempio il numero di consiglieri e dei sindaci del genere meno rappresentato che si considera idoneo o le competenze tecniche e le esperienze pregresse di cui si auspica il possesso da parte di un determinato numero di consiglieri).

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La società ha istituito la funzione di Investor Relations volta all'instaurazione di un dialogo continuo con azionisti e investitori. Inoltre, è stata pubblicata sul sito internet della Società apposita sezione dedicata alla pubblicazione dei documenti obbligatori, dei documenti contabili e societari e di ogni altra informazione concernente la Società che rivesta rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire loro un esercizio consapevole dei propri diritti.

Conformemente a quanto disposto dall'art. 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, la Società ha nominato un responsabile per i rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci (Investor Relations Manager) nella persona del Dott. Gabriele Paoli, con il compito di curare il dialogo con gli azionisti e con gli investitori istituzionali.

15. ASSEMBLEE

L'assemblea è costituita dagli azionisti.

L'assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità di legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci.

Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.

L'assemblea ordinaria, che deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni da detta chiusura, nel caso in cui particolari esigenze connesse alla struttura e all'oggetto della Società lo richiedessero, secondo quanto dovrà essere segnalato e illustrato dagli amministratori nella relazione sulla gestione:

a) approva il bilancio annuale;

b) nomina gli amministratori, i sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale in conformità a quanto previsto dalla legge e dallo statuto;

c) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;

d) delibera sugli altri oggetti rimessi alla sua competenza dalla legge;

e) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;

f) delibera, con voto consultivo non vincolante, sulla Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.

L'assemblea straordinaria delibera su tutte le materie ad essa riservate per legge.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea viene convocata in Italia anche fuori dalla sede della Società, con avviso da pubblicarsi nei modi e nei termini previsti dalla normativa- anche regolamentare- di volta in volta vigente in materia.

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Non è previsto che le azioni rimangano indisponibili fino a quando l'Assemblea non si è tenuta.

L'Assemblea è convocata quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno. Il Consiglio è tenuto a disporre la convocazione quando ne sia presentata richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il quarantesimo del capitale sociale nei modi e nei termini previsti dalla normativa- anche regolamentare- di volta in volta vigente in materia, nonché negli altri casi in cui la convocazione dell'assemblea sia obbligatoria in base alla legge.

I soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea. Si segnala infine che:

• l'Assemblea straordinaria di TA del 4 aprile 2018 ha modificato lo Statuto sociale di TA;

• l'Assemblea ordinaria di TA del 30 maggio 2018:

i) ha approvato il bilancio di esercizio di TA al 31 dicembre 2017;

ii) ha nominato i membri del Consiglio di Amministrazione, determinandone il relativo compenso, e ha altresì nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

iii) ha espresso il proprio voto consultivo favorevole alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF.

iv) ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile, dell'articolo 132 del TUF e dell'art. 144 bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

In tali assemblee non sono stati approvati regolamenti assembleari.

Lo svolgimento delle assemblee è regolato dal Regolamento originariamente riferito alle assemblee di SAT, tutt'ora vigente.

All'Assemblea del 4 aprile 2018 hanno partecipato 4 consiglieri di amministrazione, a quella del 30 maggio 2018 hanno partecipato 7 consiglieri di amministrazione.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La Società non ha attuato ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle indicate nella presente Relazione.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non risultano cambiamenti successivi al 31 dicembre 2018.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale in data 15 gennaio 2019.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato /non quotato	Diritti e Obblighi
Azioni ordinarie	18.611.966	100 %	Quotato in Borsa Italiana	Come da statuto e dalla normativa vigente applicabile
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

				ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
		(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
					Categoria di		N° azioni al
		Quotato / non		N° strumenti in	azioni al servizio		servizio della
		quotato		circolazione	della conversone		conversione /
					/ esercizio		esercizio
Obbligazioni convertibili		-		-	-		-
Warrant		-		-	-		-
	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante		Azionista diretto			Quota % su capitale	Quota % su capitale
					ordinario		votante
SOUTHERN CONE FOUNDATION		CORPORACION AMERICA ITALIA			62,283%	62,283%
		S.P.A.
SO.G.IM. SpA		SO.G.IM. SpA		5,789%			5,789%
REGIONE TOSCANA		REGIONE TOSCANA			5,029%		5,029%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione												Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remunerazion e		Comitato Esecutivo
Carica	Compo nenti	Anno di nascit a	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)	Esec.	Non Esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	(%) Part. Riunioni		(%) Part. Riun.		(%) Part. Riun.		(%) Part. Riun.
Presidente	Carrai Marco	1975	15/7/2015	30/5/2018	Appr. Bilancio 2020	Lista Magg.	X				12/13					X	2/2
Amministra tore Delegato	Giani Gina	1955	4/5/2009 (prima nomina CdA SAT)	30/5/2018	Appr. Bilancio 2020	Lista Magg.	X				13/13					X	2/2
Consigliere Delegato	Fanti Vittorio	1944	15/7/2015	30/5/2018	Appr. Bilancio 2020	Lista Magg.	X				13/13					X	2/2
Vice Presidente Esecutivo	Naldi Roberto	1953	13/3/2014 (prima nomina CdA SAT)	30/5/2018	Appr. Bilancio 2020	Lista Magg.	X				13/13					X	2/2
Vice Presidente	Pacini Pier Frances co	1940	27/4/2012 (prima nomina CdA SAT)	30/5/2018	Appr. Bilancio 2020	Lista Minor.					11/13			X	4/6	X	2/2
Amministra tore	De Lorenzi Giorgio	1944	18/9/2018	18/9/2018	Prossi ma Assem blea	Coopt azione		X	X	X	3/4
Amministra tore	Schirinia n	1951	13/03/2014 (prima	30/5/2018	Appr.	Lista		X			13/13

	Ana Cristina		nomina CdA SAT)		Bilancio 2020	Magg.
Amministra tore	Mazzei Iacopo	1954	15/7/2015	30/5/2018	Appr. Bilancio 2020	Lista Minor.		X	X	X	10/13		X	6/7			X	2/2
Amministra tore	Panerai Saverio	1944	15/7/2015	30/5/2018	Appr. Bilancio 2020	Lista Magg.		X			11/13
Amministra tore	Bottai Stefano	1965	30/07/2014 (prima nomina CdA SAT)	30/5/2018	Appr. Bilancio 2020	Lista Magg.		X	X		13/13		X	7/7	X	6/6	X	0/0
Amministra tore	Fabri Elisabett a	1962	15/7/2015	30/5/2018	Appr. Bilancio 2020	Lista Magg.		X	X	X	6/13				X	5/6
Amministra tore	Bonadio Giovanni Battista	1942	15/7/2015	30/5/2018	Appr. Bilancio 2020	Lista Minor.		X	X	X	13/13
Amministra tore	Bocci Silvia	1967	15/7/2015	6/8/2018	Coopta zione	Lista Minor.		X	X	X	5/5
Amministra tore	Manetti Niccolò	1971	30/5/2018	30/5/2018	Appr. Bilancio 2020	Lista Minor.		X	X	X	6/8
Amministra tore	Girello Anna	1971	15/7/2015	15/7/2015	Appr. Bilancio 2020	Lista Minor.		X	X	X	9/13		X	7/7
	------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-------------------------------
Amministra tore	Eurnekia n Bonnare ns Martin Francisc o Antranik	1978	13/03/2014 (prima nomina CdA SAT)	15/7/2015	14/9/20 18	Lista Magg.		X			0/9						X	0/2
Amministra tore	Nobile Angela	1952	15/7/2015	15/7/2015	30/5/20 18	Lista Minor.		X	X	X	2/5

Amministra tore	Zambito Ylenia	1964	15/7/2015	30/5/2018	23/7/20 18	Lista Minor.	X	X	X	3/3
Amministra tore	Bassilich i Leonard o	1971	15/7/2015	15/7/2015	30/5/20 18	Lista Minor.	X			4/5

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2%
	CDA precedente: 5	CCR precedente: 3	CNR precedente: 4	CE precedente al
N. riunioni svolte durante l'Esercizio 2018	CDA in carica: 8	CCR in carica: 4	CNR in carica: 2	30/5/2018: 1
				CE successivo al
				30/5/2018 e anteriore
				al 18/9/2018: 1
				CE successivo al
				18/9/2018: 0

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

					Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica	Lista (M/m)	Indipendenza da codice	(%) Partecipazione alle riunioni	Numero altri incarichi
					fino a
Presidente	Severini Paola	1964	9/9/2015	27/04/2017	Approva zione Bilancio 2019	Nomina diretta del Ministero dell'Economia e delle Finanze	X	12/12	2
Sindaco effettivo	Bresciani Silvia	1961	29/04/2014	27/04/2017	Approva zione Bilancio 2019	Lista di maggioranza	X	12/12	7
Sindaco effettivo	Maestri Elena	1972	27/04/2017	27/04/2017	Approva zione Bilancio 2019	Nomina diretta del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti	X	12/12	2
	Giacinti Roberto	1946	30/07/2014	27/04/2017	Approva zione		X	12/12	8

Sindaco					Bilancio	Lista di
effettivo					2019	maggioranza
	Martini Antonio	1957	28/04/2008	27/04/2017	Approva
Sindaco					zione	Lista di minoranza	X	12/12	8
Effettivo					Bilancio
					2019
	Bertini Paola	1961	27/04/2017	27/04/2017	Approva
Sindaco					zione	Lista di Minoranza
Supplente					Bilancio
					2019
	Affatato	1969	27/04/2017	27/04/2017	Approva
Sindaco	Cristina				zione	Lista di
Supplente					Bilancio	Maggioranza
					2019
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2%
N. riunioni svolte durante l'Esercizio 2018: 12

TABELLA 4: CARICHE RICOPERTE IN ORGANI DI ALTRE SOCIETA' DA CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE DI TA

	DENOMINAZIONE DELLE SOCIETA'	SI TRATTA DI SOCIETA' QUOTATA ( S/N)	SETTORE	CARICA RICOPERTA E DATA DI SCADENZA	SI TRATTA DI SOCIETA' IN CONCORRENZA CON TA (S/N)
VITTORIO
FANTI	-	-	-	-	-
GINA GIANI	UNIONE INDUSTRIALE PISANA	N	X	MEMBRO CONSIGLIO DI PRESIDENZA (EX CONSIGLIO DIRETTIVO) - DA GENNAIO 2013 A LUGLIO 2016	N
	UNIONE INDUSTRIALE PISANA	N	X	MEMBRO DEL CONSIGLIO GENERALE (EX GIUNTA ESECUTIVA) DA LUGLIO 2009	N
	UNIONE INDUSTRIALE PISANA	N	X	PRESIDENTE DEL GRUPPO TRASPORTI DA APRILE 2015	N
	CAMERA DI COMMERCIO PISA	N	X	MEMBRO CONSIGLIO CAMERALE DA MARZO 2013 AL 1° FEBBRAIO 2017	N
	CONFINDUSTRIA TOSCANA	N	N	COMPONENTE COMMISSIONE CONSULTIVA SETTORE TRASPORTI E LOGISTICA DA FEBBRAIO 2018	N
MARCO
CARRAI	FONDAZIONE ENTE CASSA DI
	RISPARMIO DI FIRENZE	N	X	MEMBRO CDA	N
	UNIVERSITA CA' FOSCARI DI
	VENEZIA	N	X	ADVISORY BOARD	N
	UNIVERSITA' LUMSA	N	X	ADVISORY BOARD	N
	WADI VENTURE LTD.	N	X	MEMBRO CDA	N
	YOURFUTURE S.P.A.	N	X	CONSIGLIERE	N
	CAMBRIDGE MANAGEMENT CONSULTING S.P.A.	N	X	CONSIGLIERE	N

	CYS 4	N	X	PRESIDENTE CDA	N
	CGNAL	N	X	PRESIDENTE CDA	N
	MARZOCCO INVESTMENTS S.R.L.	N	X	AMMINISTRATORE UNICO	N
	ISS GLOBAL FORWARDING ITALY SPA	N	X	CONSIGLIERE	N
	UNIVERSITA' SCIENZA E VITA SAN RAFFAELE	N	X	MEMBRO CDA FINO A MAGGIO 2018	N
NICOLLO' MANETTI	GIUSTO MANETTI BATTILORO S.P.A.	N	X	CONS. DI AMMINISTRAZIONE 2018- 2021	N
	PITTI IMMAGINE S.R.L.	N	X	CONS. DI AMMINISTRAZIONE 2017- 2020	N
	NAK MARKETING S.A.S.	N	X	SOCIO ACCOMANDANTE	N
ROBERTO NALDI	CONSULTANT & FINANCIAL ADVISORS SRL	N	X	CONSIGLIERE E PRESIDENTE CDA NOMINATO IL 27/10/2008 FINO A REVOCA	N
	PRATIKA SOCIETA' COOPERATIVA	N	X	AMMINISTRATORE UNICO NOM. IL 28/12/2015 – DURATA 3 ANNI	N
	ER IMMOBILIARE SRL	N	X	AMMINISTRATORE UNICO NOM. IL 16/04/2009 A TEMPO INDETERMINATO	X
	EUROPORT IN LIQUIDAZIONE	N	X	LIQUIDATORE NOM. IL 16/03/2010 A TEMPO INDETERMINATO	N
	CORPORACION AMERICA ITALIA SPA	N	X	PRESIDENTE CDA E CONSIGLIERE NOMINATO IL 21/03/2014 FINO AD APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12/2019	N
	OPERA DEL DUOMO	N	X	PRESIDENTE	N

PIER					N
FRANCESCO PACINI	AFI – ASSOCIAZIONE FRABBRICERIE ITALIANE	N	X	PRESIDENTE
	CONFINDUSTRIA TOSCANA	N	X	PRESIDENTE (2011 – 2017)	N
	CONFINDUSTRIA NAZIONALE	N	X	MEMBRO COMITATI CREDITO E FINANZA	N
	UNIONE INDUSTRIALE PISANA	N	X	CONSIGLIO GENERALE	N
	CAMERA DI COMMERCIO DI PISA	N	X	CONSIGLIO GENERALE	N
	FONDAZIONE PISA	N	X	SOCIO A VITA	N
ELISABETTA FABRI	STARHOTELS S.P.A.	N	X	PRESIDENTE E AD FINO APPROVAZIONE BILANCIO	N
	SAS CASTILLE	N	X	PRESIDENT DAL 1/1/2005	N
	EYRE HOTELS LTD	N	X	DIRECTOR DAL 7/7/2014	N
	THURLOE HOTELS LTD	N	X	DIRECTOR DAL 7/7/2014	N
	STARHOTELS UK LTD	N	X	DIRECTOR DAL 10/4/2014	N
	STARHOTELS FINANZIARIA SRL	N	F	AMMINISTRATORE UNICO DAL 27/4/2006	N
	STARHOTELS INTERNATIONAL CORPORATION	N	X	PRESIDENTE & SALE DIRECTOR DAL 18/6/1992	N
	FORTUNY LLC	N	X	PRESIDENTE & SALE DIRECTOR DAL 23/3/2000	N
	FORTUNY ESTATES LLC	N	X	PRESIDENTE & SALE DIRECTOR DAL 12/1/2007	N
	STAREDIL	N	X	PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMM.NE DAL 15/12/2017	N
STEFANO BOTTAI	COSMOPOLITAN HOTELS SRL	N	X	PRESIDENTE CDA NOMINA 09/06/2016 – BILANCIO 2018	N

	FINCHIARA SRL	N	X	AMMINISTRATORE NOMINA	N
				30/06/2005 – A REVOCA
	VAL DI LUCE RESORT SRL	N	X	AMMINISTRATORE UNICO NOMINA	N
				20/11/2010 – A REVOCA
	BAGNO MARY SRL	N	X	AMMINISTRATORE UNICO NOMINA	N
				01/03/2010 – A REVOCA
	BAGNO MIRAMARE SRL	N	X	AMMINISTRATORE UNICO NOMINA
				26/06/2014 – A REVOCA
	COSMOH ELBA SRL	N	X	AMMINISTRATORE UNICO NOMINA	N
				20/01/2016 – A REVOCA
	GRAND HOTEL SALSOMAGGIORE	N	X	AMMINISTRATORE UNICO	N
	SRL			NOMINA 16/03/2016 - A REVOCA
	JET FUEL CO SRL	N	X	PRESIDENTE CDA	N
				NOMINA 18/05/2016 - BILANCIO 2018
	TALASSO & BEACH RESORT SRL	N	X	AMMINISTRATORE NOMINA	N
				03/11/2017 – A REVOCA
	COSMOH RESIDENCE & RESORT	N	X	AMMINSITRATORE NOMINA	N
	SRL			10/06/2016 – A REVOCA
IACOPO				AMMINISTRATORE UNICO DAL
MAZZEI	JM INVESTMENTS S.P.A.	N	X	15/09/04 FINO A REVOCA	N
				PRESIDENTE E AMMINISTRATORE
	R.D.M. S.R.L.		X	DELEGATO DAL 03/07/1998 FINO A	N
		N		APPROVAZIONE BILANCIO 2019
				CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE
	RESIDENZIALE IMMOBILIARE S.P.A.	N	X	DAL 23/04/2008 FINO A BILANCIO 2017	N
				IN PROROGATIO
	RDM ASIA LTD	N	X	CEO DAL 14/06/2012 FINO A REVOCA	N
	CHINA DESIGNER OUTLET MALL	N	X	CEO DAL 05/04/12 FINO A REVOCA	N
GIOVANNI B.	TOSCANA LOGISTICA	N	X	2012-2017	N
BONADIO

SAVERIO
PANERAI GIORGIO DE LORENZI	SO.G.IM. S.P.A GIODEL SRL	N N	X X	AMMINISTRATORE AMMINISTRATORE UNICO 1982 FINO A REVOCA	N N
ANA C. SCHIRINIAN	TIERRAS DE ARMENIA CLOSED JOINT STOCK COMPANY	N	X	PRESIDENTE	N
	FRUITFULL ARMENIA FUND	N	X	PRESIDENTE	N
ANNA GIRELLO	DELSANTO S.P.A -	N	X	PRES. COLLEGIO SINDACALE - APPROV. BILANCIO 31/12/2018	N
	FINBAL S.R.L.	N	X	PRES. COLLEGIO SINDACALE - APPROV. BILANCIO 31/12/2018	N
	FINVEZZA S.R.L.	N	X	PRES. COLLEGIO SINDACALE - APPROV. BILANCIO 31/12/2020	N
	ITALGELATINE S.P.A	N	X	PRES. COLLEGIO SINDACALE - APPROV. BILANCIO 31/12/2019	N
	ONDALBA S.P.A	N	X	PRES. COLLEGIO SINDACALE - APPROV. BILANCIO 31/12/2019	N
	TWIN - SET S.PA.	N	X	SINDACO EFFETTIVO -APPROV. BILANCIO 31/12/2020	N
	SEDAMYL S.P.A.	N	X	SINDACO EFFETTIVO -APPROV. BILANCIO 31/03/2020	N
	MAGAZZINI MONTELLO S.P.A.	N	X	SINDACO EFFETTIVO -APPROV. BILANCIO 31/12/2021	N
	OIKOS 2006 S.R.L.	N	X	SINDACO EFFETTIVO -APPROV. BILANCIO 31/12/2021	N
	GIORGIO VISCONTI S.P.A.	N	X	SINDACO EFFETTIVO -APPROV. BILANCIO 31/12/2019	N
	BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA	S	B	MEMBRO ODV -30/04/2021	N
	WIDIBA BANK	N	B	MEMBRO ODV -30/04/2021	N
	CONSORZIO OPERATIVO MPS	N	X	MEMBRO ODV -30/04/2021	N
	MPS CAPITAL SERVICE SPA	N	B	MEMBRO ODV -30/04/2021	N

	GREEN GESTIONI E SERVIZI S.R.L.	N	X	AMMINISTRATORE UNICO-FINO ALLA REVOCA	N
	EI TOWER S.P.A.	N	X	CONSIGLIERE-	N
	GETTO DESIGN S.R.L.	N	X	CONSIGLIERE-APPROV. BILANCIO 31/12/2021	N
	STUDIO GIRELLO S.S.	N	X	CONSIGLIERE-A TEMPO INDET	N
SILVIA BOCCI	UNIPOL SPA	S	A	COLLEGIO SINDACALE 28.04.16- APPR. BILANCIO 31.12.18	N
	UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA	S	A	COLLEGIO SINDACALE 23.04.18- APPR. BILANCIO 31.12.20	N
	SO.RI SPA – SOCIETA' RISORSE	N	X	PRES. COLL. SINDACALE 25.05.16- APPR. BILANCIO 31.12.18	N
	5 EFFE C SPA	N	X	COLLEGIO SINDACALE 10.07.17- APPR. BILANCIO 31.12.19	N
	CONSIAG SPA	N	X	PRES. COLL. SINDACALE 31.10.18- APPR. BILANCIO 31.12.20	N
	BESTE SPA	N	X	COLLEGIO SINDACALE 21.12.18- APPR. BILANCIO 31.12.20	N
	SOCIETA' SALUTE PRATESE	N	X	PRES. COLL. SINDACALE 31.10.17- APPR. BILANCIO 30.09.20	N
	ESTRA ENERGIE SRL	N	X	PRES. COLL. SINDACALE 24.10.17- APPR. BILANCIO 31.12.19	N
	CENTRO ONCOLOGICO FIORENTINO SRL	N	X	PRES. COLL. SINDACALE 19.04.18- APPR. BILANCIO 31.12.20	N
	CASA CURA VILLA DONATELLO SPA	N	X	COLLEGIO SINDACALE 10.04.18- APPR. BILANCIO 31.12.18	N
	PICENO GAS VENDITA SRL	N	X	PRES. COLL. SINDACALE 27.09.16- APPR. BILANCIO 31.12.18	N

G.I.D.A. SPA GESTIONE IMPIANTI DEPURAZIONE ACQUE	N	X	COLLEGIO SINDACALE 25.05.16- APPR. BILANCIO 31.12.18	N
GAS TRONTO SRL	N	X	REVISORE UNICO APPR. BILANCIO 31.12.18	N
IMM. VALLY DI BOCCI SILVIA E C.SAS	N	X	SOCIO ACCOMANDATARIO	N
GESTIONI GE.PA DI BOCCI SILVIA E C. SAS	N	X	SOCIO ACCOMANDATARIO	N