Gpi

Governance Information • Apr 8, 2019

Relazione sul governo societaro e gli assetti propietari

Esercizio 2018

Redatta ai sensi dell'articolo 123bis-TUF 29 Marzo 2019

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

PREMESSA

La presente Relazione descrive il sistema di governo societario adottato da GPI S.p.A. (di seguito anche "GPI" o la "Società").

GPI S.p.A., in data 20 dicembre 2018, ha ottenuto da CONSOB l'approvazione del Prospetto informativo relativo all'ammissione delle azioni e dei warrant della Società alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il 28 dicembre 2018 è stato il primo ed unico giorno dell'esercizio 2018 in cui le azioni ed i warrant GPI sono risultati quotati presso il Mercato Telematico Azionario.

Nel percorso che ha portato alla negoziazione delle azioni e dei warrant sul MTA, la Società ha provveduto a deliberare la propria adesione - con alcune eccezioni come oltre specificate - al Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (il "Codice", disponibile sul sito internet

www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/corporategovernance.htm, adesione immediata per alcuni istituti e differita alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA per altri.

La Relazione riporta, inoltre, le motivazioni sottese alla mancata applicazione di alcune raccomandazioni del Codice (l'istituzione del Comitato Nomine ed i Piani di successione degli amministratori esecutivi) che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non adottare, descrive le pratiche di governo societario effettivamente applicate e fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria.

Stante il limitato arco temporale intercorso tra la data di quotazione e la data di stesura della presente Relazione, non tutte le previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina alle quali la Società ha deliberato di aderire hanno potuto essere pienamente, o anche solo parzialmente, applicate quali, ad esempio, la completa messa a regime del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché la verifica del funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Ciò premesso, la Società sta compiendo gli sforzi necessario affinché le disposizioni del Codice di Autodisciplina alle quali si è impegnata ad aderire possano trovare, in tempi congrui, piena applicazione. Di questo sarà fornita la necessaria informativa agli azionisti nel corso delle future Relazioni sul governo societario.

La Società, inoltre, provvederà ad adeguare la propria governance in armonia con l'evolversi della normativa e della regolamentazione di volta in volta applicabili, oltre che in ragione di eventuali mutamenti della propria struttura organizzativa che dovessero eventualmente giustificare una sua rivisitazione.

Il testo della presente Relazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2019, è disponibile sul sito www.gpi.it (sezione Investors/Eventi/Assemblee azionisti/2019).

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2018 e, relativamente a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

1.0 PROFILO DI GPI S.p.A.

GPI nasce nel 1988 e diventa da subito interlocutore di riferimento nella realizzazione di soluzioni informatiche e fornitura di servizi in campo Socio Sanitario quali sistemi informativi integrati di tipo ospedaliero, amministrativo e territoriale/assistenziale; Contact.

Il crescente numero di aziende, sia pubbliche che private, che ha scelto le soluzioni di GPI, hanno permesso alla Società ed al Gruppo una costante crescita sia in termini di fatturato che di personale.

Grazie anche alle numerose acquisizioni di Società già operanti nel settore dell'Information Technology, oggi il Gruppo GPI rappresenta il punto di riferimento in Italia per le tecnologie e i servizi relativi al proprio core business in quanto capaci di tradurre le spinte innovative emergenti dal mondo della Sanità in soluzioni tecnologiche all'avanguardia e in nuovi modelli di servizio.

La sede della Società è a Trento e numerose sono le filiali distribuite su tutto il territorio nazionale e all'estero.

La Società adotta il modello di governance tradizionale basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, entrambi nominati dall'Assemblea degli Azionisti, ritenenuto il sistema di governo societario più idoneo a favorire il soddisfacimento degli interessi degli azionisti e la piena valorizzazione del management. Le principali caratteristiche dei predetti organi sono fornite, di seguito, nell'ambito delle parti a ciascuno di essi dedicate nella presente Relazione.

Il sistema di Corporate governance della Società si ricava, oltre che dallo statuto sociale, dall'insieme dei seguenti codici e regolamenti:

• 1) Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate governance, cui la Società ha aderito, con le eccezioni di cui oltre;
• 2) Trattamento delle informazioni riservate e «Insider register»;
• 3) Procedura internal dealing;
• 4) Procedura per le operazioni con parti correlate;
• 5) Codice etico di Gruppo;
• 6) Modello di Organizzazione, gestione e controllo.

I testi dei documenti sopra elencati sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.gpi.it (sezione Investors/Documenti).

La Società, sulla base dei requisiti richiesti dall'attuale disciplina regolamentare, rientra nella definizione di PMI.

Peraltro, considerato che la scadenza del termine per la comunicazione alla CONSOB del possesso dei requisiti previsti era anteriore a quello di avvio delle negoziazioni su MTA delle azioni e dei warrant GPI, alla data di redazione della presente comunicazione la Società non risulta essere ancora inserita nello specifico elenco delle PMI pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale di GPI S.p.A., alla data del 29 aprile 2019, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 8.544.963,90 ed è rappresentato da nr. 15.909.539 azioni prive del valore nominale.

			STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	15.848.219	99,61	Quotate mercato MTA
azioni speciali di categoria "C"	61.320	0,39	Non Quotate	Hanno le medesime caratteristiche e attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie fatta eccezione per quanto segue: (a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;

		STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
			(b)in caso di scioglimento della Società attribuiscono ai loro titolari il diritto a vedere liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie; (c) in nessun caso la Società può procedere all'emissione di ulteriori Azioni C e in nessun caso le Azioni Ordinarie potranno essere convertite in Azioni C; (d)sono convertite automaticamen-te in Azioni Ordinarie, preve-dendo che per ogni Azione C si ottengano in conversione n. 6 Azioni Ordinarie nel caso in cui, entro 28 mesi dalla data di efficacia della Fusione, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie, per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a quello di Euro 12 per Azione Ordinaria. La conversione delle Azioni C avverrà decorsi 7 giorni dal verificarsi dell'evento di cui sopra, compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana S.p.A. In caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A. il valore di Euro 12,00 sarà rettificato conseguentemente secondo il coefficiente "K" comunicato da Borsa Italiana S.p.A. (e)in ogni caso ogni Azione C residua non già convertita secondo quanto sopra previsto, si convertirà automaticamente in nr. 1 Azione Ordinaria, decorsi sette giorni dalla scadenza del ventottesimo mese successivo alla data di efficacia della Fusione senza che ciò comporti alcuna modifica dell'entità del capitale sociale.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Warrant	Milano	2.368.380	Azioni ordinarie	236.838

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non sono previste restrizioni al trasferimento di titoli né clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Si riportano le partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF integrate con le informazioni in possesso della Società conseguentemente all'avvenuta operazione di conversione delle azioni di riS.p.A.rmio in azioni ordinarie e del successivo aumento del capitale sociale.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
FM S.r.l	FM S.r.l. (tale dato non tiene conto delle n. 65.963 azioni proprie con diritto di voto detenute dalla Società	63,97	64,47
-	GPI S.p.A. (azioni proprie)	0,41	-

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Lo statuto sociale prevede che, ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• (i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto dell'azione per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi con la precisazione che nel computo del Periodo Continuativo:
• (a) andrà computata anche la titolarità del Diritto reale Legittimante anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale, purché non precedente alla data del 29 dicembre 2016 (data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.);
• (b) andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale Legittimante su azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che siano state convertite in Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di tale data;

• (ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata:

• (a) dall'iscrizione continuativa per almeno ventiquattro mesi nell'elenco speciale appositamente istituito, attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure

• (b) nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall'iscrizione continuativa, inferiore a ventiquattro mesi, nell'Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anche per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono, statutariamente, restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti

Per quanto consta alla Società, non esistono patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio dei diritti di voto spettanti alle azioni ed il trasferimento delle stesse o alcuna delle fattispecie previste dall'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Nell'ambito della politica volta a sostenere la propria attività industriale ed il proprio sviluppo, GPI S.p.A. e le sue controllate hanno sottoscritto contratti di natura finanziaria, alcuni dei quali attribuiscono all'Ente finanziatore, al verificarsi del cambio di controllo della Società, il diritto di risolvere anticipatamente il contratto di finanziamento con la conseguente facoltà di esigere il capitale residuo e gli interessi maturati ovvero, infine, nel caso dei contratti quadro su derivati, la facoltà di estinzione dei contratti in derivati in essere.

Lo statuto della Società non prevede, in materia di OPA, deroghe alle disposizioni del TUF relative alla passivity rule né l'applicazione delle regole di neutralizzazione.

i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, scioglimento anticipato del rapporto senza giusta causa o qualora l'incarico cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Per le suddette informazioni si rimanda a quanto riportato nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF

l) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e alla modifica dello statuto

Per le suddette informazioni si rimanda a quanto riportato più avanti nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

m)Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto alcuna delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2018 ha rinnovato alla Società l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle proprie azioni, per un periodo di 18 mesi dal giorno della deliberazione.

Nel quadro della sopra richiamata autorizzazione assembleare, alla data di redazione della presente Relazione, la Società ha acquistato complessivamente n. 56.951 azioni proprie pari allo 0,36% del capitale sociale ed ha utilizzato n. 36.494 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,23% del capitale sociale quale saldo del prezzo concordato nell'ambito di due specifiche operazioni di acquisizione.

Pertanto, alla data di redazione della presente Relazione, la Società possedeva n. 65.963 azioni proprie ordinarie, pari allo 0,41% del capitale sociale.

n) Attività di direzione e coordinamento

La Società è soggetta, ai sensi degli artt. 2497 cod. civ. e seguenti, all'attività di direzione e

coordinamento da parte di FM S.r.l.

3.0 COMPLIANCE

Come già riportato in apertura della presente Relazione, nella riunione del 25 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'adesione di GPI S.p.A. alle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate governance e disponibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate governance all'indirizzo richiamato nella "Premessa" della presente Relazione.

Come noto, l'adesione al Codice di Autodisciplina, non essendo imposta da alcuna norma di legge, è volontaria così come l'adesione agli standard dallo stesso proposti fermo restando che, in caso di mancato adeguamento ad uno o più di questi ultimi, nella Relazione ne sia chiarita la ragione (c.d. principio del comply or explain).

La Relazione, inoltre, riporta le motivazioni sottese alla mancata applicazione di alcune raccomandazioni del Codice, peraltro assai limitate, che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non adottare e fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria così come esistente alla data di redazione della presente Relazione.

Né GPI S.p.A. né alcuna delle sue società controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane tali da influenzare la struttura di Corporate governance della Società.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

Lo statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici membri. Essi sono nominati dall'Assemblea degli azionisti e restano in carica per tre esercizi sociali ovvero per il diverso periodo che sarà determinato dall'Assemblea. Gli amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Lo statuto della Società, in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa, prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina inerente il rispetto della disciplina sull'indipendenza e sull'equilibrio tra i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non inferiore a tre e non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto i quali, alla data di presentazione della lista, singolarmente o insieme ad altri azionisti, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente (alla data di redazione della presente relazione tale quota è pari al 2,5% del capitale sociale). La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza purché ciò consenta l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di partecipazione richiesta per la loro presentazione, deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni espresse in violazione di tale divieto non saranno attribuite ad alcun lista.

Ogni lista deve prevedere ed identificare un numero di Amministratori Indipendenti adeguato affinché la Società possa conformarsi alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto riguardo al numero dei candidati indicati nella lista nonché al segmento di quotazione delle azioni della Società. In caso di mancato adempimento ai suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartenga almeno un terzo, arrotondato per eccesso in caso di numero frazionario, dei candidati in essa contenuti. In sede di prima applicazione, la quota rappresentata dal genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto, arrotondata per eccesso in caso di numero frazionario. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata. Tale disposizione troverà applicazione, per la prima volta, al rinnovo del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020.

All'atto della presentazione, le liste devono essere corredate:

• (a) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• (b) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, inclusi quelli di onorabilità, la loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per gli Amministratori Indipendenti;
• (d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento alle previsioni di cui sopra la lista si considererà come non presentata.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcun lista.

Ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione:

• (a) non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
• (b) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• (c) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di

voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla medesima lettera (b). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Se al termine della votazione non fosse eletto un sufficiente numero di Amministratori Indipendenti, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i requisiti di Amministratore Indipendente. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori Indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei prescritti requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Qualora, inoltre, al termine della votazione e della eventuale applicazione delle disposizioni che precedono in tema di Amministratori Indipendenti, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità sopra riportate, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio, per qualunque causa, venissero a cessare dalla carica uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione, fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi. In particolare:

• (a) se l'amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato purché (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;
• (b) se sia cessato un Amministratore Indipendente, il Consiglio di Amministrazione, in quanto possibile, nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito dei candidati indipendenti appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato purché, anche in questo caso, il nuovo amministratore (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibri di generi;
• (c) se non residuano dalla lista di cui alle precedenti lettera (a) o (b), a seconda del caso di specie, candidati non eletti in precedenza, ovvero le modalità non consentano, ai sensi delle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti, il rispetto della presenza nel Consiglio di Amministrazione di un numero minimo di Amministratori Indipendenti nonché delle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, ovvero nel caso in cui, al momento dell'elezione, non siano state presentate liste, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli amministratori cessati senza l'osservanza di quanto sopra riportato nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

La nomina assembleare di amministratori in sostituzione di amministratori cessati dalla carica, anche in seguito a cooptazione dei medesimi, è liberamente effettuata con votazione a maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea senza vincolo di lista, ma fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sia stato ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. L'amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve senza indugio darne notizia al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza da parte di un amministratore considerata la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente devono possedere quei requisiti, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni della Società.

Lo statuto sociale non subordina l'assunzione della carica di amministratore al possesso di ulteriori requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, diversi da quelli già previsti da specifiche norme di legge o dal Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate governance oggi in vigore.

GPI S.p.A., infine, non è soggetta a specifiche norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento a quelle che disciplinano la rappresentanza delle minoranze azionarie, alle quote di genere o al numero e alle caratteristiche degli amministratori, diverse da quelle contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento Emittenti CONSOB.

Piani di successione

Come valutato dal Consiglio all'atto dell'adesione al Codice di Autodisciplina, ed a valere sino a diversa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione medesimo, non sono previsti piani di successione degli amministratori esecutivi, in considerazione delle caratteristiche degli assetti proprietari della Società e della concentrazione dell'azionariato.

4.2 Composizione

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2018, con una percentuale di voti favorevoli pari al 99,55% del capitale votante, sulla base dell'unica proposta pervenuta presentata dall'azionista di maggioranza; non è stata osservata la disciplina del voto di lista prevista dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento Emittenti CONSOB, in quanto, all'epoca, la Società era ancora quotata all'AIM.

Esso si compone di sette membri, due dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal TUF che dal Codice di Autodisciplina; il loro mandato scadrà in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Le informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione con l'indicazione, per ciascun componente, della data di nascita, dell'anzianità di carica dalla prima nomina, della qualifica, del ruolo ricoperto all'interno del Consiglio medesimo, nonché delle principali caratteristiche personali e professionali, sono riportate in apertura della presente Relazione.

Tali curricula, ai sensi delle norme regolamentari, sono stati tempestivamente pubblicati sul sito internet della Società in occasione della nomina ed in sede assembleare, il Presidente ha fornito dati e caratteristiche professionali dei candidati e l'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti.

A far data dalla chiusura dell'esercizio, nessun cambiamento è intervenuto nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Si riportano, inoltre, le seguenti informazioni:

Consiglio di Amministrazione								Comitato Controllo e Rischi		Comitato per la Remunerazione		Comitato Parti correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a (*)	Lista	Esecutivi	Non esecutivi	Indipend. (da	Indipend. (da TUF)	Presenz e	N. altri incarichi	Presenz e	Comp.	Presenz e	Comp.	Presenz e	Comp.
Presidente Amministr. delegato()	Fausto Manzana			01/01/2018	31/12/2020	M			Codice)		14/14	0
Vice Presidente	Andrea Mora			01/01/2018	31/12/2020	M					14/14	3
() Amministratore	Edda Delon			30/04/2018	31/12/2020	M					11/11	0	4/4	P	3/3	M	2/2	P
Amministratore	Paolo De Santis			01/01/2018	31/12/2020	M					9/14	0	4/4	M	3/3	P	2/2	M
Amministratore	Dario Manzana			01/01/2018	31/12/2020	M					14/14	0
Amministratore	Sergio Manzana			01/01/2018	31/12/2020	M					13/14	0
Amministratore	Antonio Perricone			01/01/2018	31/12/2020	M					12/14	2
										N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:			4		3		2
				AMMINISTRATORI		CESSATI	DURANTE		L'ESERCIZIO	DI		RIFERIMENTO
Amministratore	Aldo Napoli			01/01/2018	30/04/2018	-					3/3	-
					QUORUM		PRESENTAZIONE		LISTE

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Hanno diritto di presentare le liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

() Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

• () Chief Executive Officer
• () Lead Indipendent Director

(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell'ultimo esercizio del triennio di mandato

Criteri e politiche di diversità

La Società è convinta che le diversità di genere, di percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Essa, inoltre, crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.

Con specifico riferimento al Consiglio di Amministrazione, lo statuto di GPI S.p.A., così come approvato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile dello scorso anno, recependo le disposizioni contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che le liste presentate dagli azionisti in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione siano volte ad assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi. In particolare, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che uno o l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, inoltre, in occasione della nomina del nuovo organo amministrativo deliberata dall'assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, in previsione della prevista quotazione su MTA, aveva invitato gli azionisti interessati alla formulazione di specifiche proposte, di tenere in debita considerazione la circostanza che un numero adeguato di consiglieri dovevano essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti sia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sia dal Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.

L'azionista di maggioranza, in sede di composizione e presentazione della lista dei candidati amministratori, ha valutato le caratteristiche professionali, di esperienza manageriale, anche di carattere internazionale, di indipendenza e di genere dei singoli candidati, tenuto altresì conto, da un lato, dell'anzianità di carica di ciascuno di essi e delle diverse fasce di età rappresentate e, dall'altro, delle dimensioni della Società, della complessità e specificità del settore di attività in cui essa opera, nonché delle dimensioni del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Analoghe valutazioni riguardo alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere sono costantemente compiute dalla Società ai fini dell'accesso a ruoli dirigenziali e direttivi del proprio personale dipendente.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione di GPI S.p.A. ha considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, ricoprire massimo «3» incarichi come amministratore esecutivo e massimo «5» incarichi come amministratore non esecutivo o indipendente o sindaco, in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (individuate in quelle società che abbiano un valore delle attività o un fatturato annuo superiore a 300 milioni di euro), con l'esclusione delle società controllate di GPI S.p.A., della società controllante e delle società sottoposte a comune controllo.

Tutti i Consiglieri rispettano i suddetti criteri.

I seguenti Consiglieri ricoprono cariche di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Andrea Mora	Alto Garda Servizi S.p.A. Set Distribuzione S.p.A. * Dolomiti Energia S.p.A.	Presidente del Consiglio di amministrazione Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Sindaco effettivo
Antonio Perricone *	Amber Capital Italia SGR S.p.A. Capital For Progress 2 S.p.A.	Amministratore Amministratore

Induction Programme

L'informativa consiliare fornita ai consiglieri nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sia in considerazione degli approfondimenti compiuti e sia per la frequenza delle riunioni, mette gli Amministratori nella condizione di potere ottenere un'adeguata informativa delle dinamiche aziendali e del settore in cui opera la Società.

Peraltro, considerato che le azioni ed i warrant GPI sono stati ammessi a quotazione su MTA solo a far data dal 28 dicembre 2018, nei primi mesi dell'anno corrente la Società non ha ancora avuto la possibilità di organizzare una specifica attività formativa in favore dei propri consiglieri.

Ciò premesso, si ripromette di organizzare periodicamente, già a partire dal corrente esercizio, specifici incontri formativi e/o di aggiornamento finalizzati a fornire ai componenti il proprio Consiglio di Amministrazione, nonché alla prima linea Dirigenziale e Direttiva, un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui essa opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare del settore di riferimento.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle riunioni; egli si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 maggio 2018, ha definito in almeno tre giorni di calendario il preavviso minimo da osservare per l'invio della citata documentazione. In varie occasioni la documentazione è stata inviata prima del termine, anche mediante trasmissione in due tranche, al fine di consentire ai destinatari di anticipare l'esame del materiale sino a quel momento predisposto per la riunione consiliare. Quando ritenuto opportuno, vengono trasmesse ad amministratori e sindaci anche specifiche note esplicative onde facilitare le deliberazioni in merito a tali temi da parte dei consiglieri.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al fine di un fruttuoso svolgimento delle riunioni, si adopera affinché ciascun intervenuto sia messo in condizione di fornire il proprio contributo alla discussione consiliare in modo che, agli argomenti posti all'ordine del giorno di ciascuna riunione, sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito tra gli amministratori.

Il Consiglio si riunisce ogniqualvolta sia ritenuto necessario dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due consiglieri in carica e potrà essere convocato, previa comunicazione al Presidente del consiglio stesso, da ciascun membro del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'anno il Consiglio di Amministrazione si è riunito, oltre che per l'approvazione delle situazioni contabili di periodo, anche per l'adozione dei provvedimenti relativi alla incorporazione di società interamente controllate e per il recepimento in statuto di modifiche alla vigente disciplina nel frattempo intervenuta; si è spesso riunito anche per monitorare ed assumere le necessarie decisioni finalizzate alla quotazione all'MTA.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2018, ha tenuto complessivamente quattordici riunioni. In otto occasioni hanno partecipato tutti gli amministratori in carica, in altre quattro occasioni hanno partecipato sei amministratori sui sette nominati, mentre alle restanti due riunioni hanno partecipato cinque consiglieri. Inoltre, a dodici riunioni hanno partecipato tutti i componenti il Collegio Sindacale, mentre alle restanti due riunioni consiliari erano presenti due Sindaci.

A tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione ha partecipato, su invito, il Direttore Amministrativo della Società.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'anno è di circa un'ora.

Nel corso del 2019 il Consiglio di Amministrazione si è finora riunito in due occasioni, per esaminare, tra l'altro, la metodologia per gli impairment test, l'individuazione dei criteri per la redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e per approvare il progetto di bilancio dell'esercizio 2018. Nel corso dell'esercizio è prevista, a tutt'oggi, quantomeno un'ulteriore riunione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale.

Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell'anno o di periodo è strato comunicato al mercato nel mese di gennaio 2019 ed è disponibile sul sito www.gpi.it (sezione Investors/Eventi/Assemblee azionisti/2019).

Oltre alle riunioni sopra richiamate, nel rispetto delle previsioni contenute nello statuto sociale, l'Amministratore delegato riferirà almeno trimestralmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Sarà cura del Presidente, infine, provvedere a riunire il Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta ne ravvisasse la necessità.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 maggio 2018, in occasione della adozione della delibera di adesione della Società al Codice di Autodisciplina, ha espressamente attribuito al Consiglio di Amministrazione medesimo tutte le competenze così come riportate nel Codice medesimo tra cui:

• l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui la Società è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• la definizione del sistema di governo societario della Società stessa;
• la definizione della struttura del gruppo di cui la Società è a capo;
• la deliberazione in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano

un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società medesima.

Nella stessa riunione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno non stabilire preventivamente dei criteri generali per individuare le operazioni della Società e/o delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, stabilendo che la significatività o meno di una operazione debba essere valutata di volta in volta anche su segnalazione degli organi delegati, tenuto conto delle deleghe a questi ultimi conferite.

Considerato che nel corso del 2018 le azioni della Società sono state quotate sul MTA per una sola seduta, non è stata effettuata alcuna valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione.

La Società ritiene di poter fornire tale valutazione già nell'ambito della Relazione sul governo societario che sarà predisposta il prossimo anno.

Nessuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. è stata autorizzata dall'Assemblea in via generale e preventiva né è prevista dallo statuto sociale. Peraltro, nessun Consigliere risulta essere socio illimitatamente responsabile in società concorrenti, o esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, o essere amministratore o direttore generale in società concorrenti.

La Società sta compiendo la mappatura e l'analisi dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile proprio e delle società controllate aventi rilevanza strategica (individuate dal Consiglio di Amministrazione in quelle aventi un fatturato annuo risultante dall'ultimo bilancio approvato non inferiore a 20 milioni di euro)

Il completamento dell'attività di mappatura è influenzato da: 1) recenti acquisizioni, concentrate tra la fine del 2017 ed il luglio 2018; 2) diversificazione dei business e dei mercati intervenuta sempre attraverso gli investimenti dell'ultimo biennio; 3) operazioni di fusione per incorporazione che si sono perfezionate. Non appena tale percorso sarà concluso, la Società avrà tutti gli elementi per poter valutare, su basi informative esaurienti, i profili di rischio e le criticità. Il sistema di controllo dovrà adeguarsi a questo punto ai riscontri aggiornati.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'andamento della gestione sociale in sede di chiusura dei conti annuale e semestrale. Nel corso delle riunioni consiliari, inoltre, vengono fornite ai consiglieri le informazioni sulle principali attività in corso.

Al fine di consentire che, con la necessaria tempestività, i Consiglieri possano, in corso d'anno, compiere una consapevole valutazione riguardo agli scostamenti consuntivi e tendenziali registrati rispetto ai risultati programmati, la Società sta predisponendo idonee procedure amministrative che permettano la predisposizione di adeguata documentazione di supporto all'analisi del reporting consolidato.

4.4 Organi delegati

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea del 30 aprile dello scorso anno, nella riunione del 4 maggio 2018 ha provveduto alla nomina delle cariche ed al conferimento dei relativi poteri attribuendo a Fausto Manzana, azionista di controllo di FM S.r.l., controllante diretta di GPI S.p.A., le cariche di Presidente-Amministratore delegato e, quindi, principale responsabile della gestione dell'impresa.

Fausto Manzana non ricopre alcuna carica di amministratore in un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui un amministratore di GPI S.p.A. sia qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa.

Il conferimento delle deleghe, ovvero l'attribuzione di poteri gestionali, agli amministratori esecutivi è ispirato al principio della ripartizione delle competenze e non esclude la competenza del Consiglio di Amministrazione, che resta in ogni caso titolare di un superiore potere di indirizzo e controllo sulla generale attività dell'impresa nelle sue varie componenti.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio, alla prima riunione utile, riguardo all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione i poteri sono stati così attribuiti:

al Presidente - Amministratore delegato, Fausto Manzana, oltre alla legale rappresentanza, sono stati attribuiti, tra gli altri, oltre ai compiti attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione dai Codici di Corporate Governance cui la Società abbia aderito quelli di curare l'applicazione dei principi della Corporate Governance approvati dal Consiglio di Amministrazione e proporre eventuali modifiche; curare le politiche gestionali, le strategie di sviluppo aziendali di GPI S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate; sovrintendere, controllare e coordinare l'attività di GPI S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate, impartendo le opportune direttive al Direttore Generale ed agli altri organismi aziendali; proporre gli indirizzi per la gestione delle principali società nelle quali GPI S.p.A., direttamente o indirettamente, detenga una partecipazione che le consente di esercitare un'influenza significativa; proporre le modifiche organizzative e di struttura societaria. Per realizzare i suddetti compiti al Presidente - Amministratore delegato sono stati attribuiti, tra gli altri, oltre ai poteri previsti dallo Statuto sociale e dal Codice, i poteri per rappresentare la Società nelle procedure ad evidenza pubblica, richiedendo il rilascio delle eventuali garanzie fideiussorie si rendessero necessarie o opportune; costituire associazioni/raggruppamenti temporanee/i d'impresa; costituire società, joint ventures, consorzi ed Enti con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; acquistare, vendere a qualsiasi titolo beni e/o diritti, marchi, brevetti, programmi software e altri diritti di proprietà intellettuale e industriale e relativi ai diritti d'autore con il limite di importo di 2.000.000 di euro per ogni singola operazione; trattare e concludere operazioni di compravendita di rami d'azienda con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione, ovvero di locazione, affitto e comodato, attivi o passivi, infra-novennali, con il limite di importo annuo per contratto di 2.000.000 di euro; trattare e concludere qualunque operazione o contratto, di compravendita immobiliare, di leasing immobiliare, di permuta e divisione immobiliare, con il limite di importo di 2.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere e/o modificare contratti di finanziamento, linee di credito o altre forme di finanziamento o con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere contratti di investimento finanziario fino ad un massimo complessivo, in essere tempo per tempo, di euro 10.000.000 relativi a titoli a bassa volatilità e veloce liquidabilità; sottoscrivere o modificare contratti di collaborazione o consulenza con compensi non superiore a 500.000 euro annui lordi;

• al Vice Presidente Andrea Mora, il Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2019, all'atto dell'attribuzione della carica, ha attribuito, tra gli altri, i compiti di collaborare all'impostazione dell'organizzazione e delle procedure che afferiscono all'area amministrativa/finanziaria; supportare la struttura operativa nel compimento delle operazioni straordinarie tra cui le operazioni di M&A; predisporre i progetti di bilancio d'esercizio, consolidato e semestrali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; predisporre i budget annuali di GPI S.p.A. e di Gruppo ed i piani strategici pluriennali; sovrintendere alla gestione finanziaria della Società e del Gruppo. Per realizzare i predetti compiti, al Vice Presidente sono stati attribuiti, tra gli altri, i poteri di costituire società, joint ventures, associazioni, consorzi ed Enti e altri organismi, anche all'estero, con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; costituire pegni, vincoli o gravami di altro genere su partecipazioni in altri enti o società sino ad un importo pari a 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere patti parasociali o paraconsortili, nel rispetto dei limiti previsti dalla presente delega per le specifiche pattuizioni; trattare e concludere operazioni di compravendita di rami d'azienda con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione, ovvero di locazione, affitto e comodato, attivi o passivi, infra-novennali, con il limite di importo annuo per contratto di 2.000.000 di euro; sottoscrivere e/o modificare contratti di finanziamento, linee di credito o altre forme di finanziamento o debito (in qualsiasi forma e a qualsiasi titolo), richiesta di fideiussioni o operazioni di qualsiasi natura che comportino, comunque, l'assunzione di debiti finanziari, con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; compiere investimenti con il limite di importo di 2.000.000 euro per ogni singola operazione; selezionare offerte di primarie Società di intermediazione finanziaria e di sottoscrivere conseguentemente, anche a mezzo di procuratori speciali, contratti di investimento finanziario fino ad un massimo complessivo, in essere tempo per tempo, di euro 10.000.000 relativi a titoli a bassa volatilità e veloce liquidabilità, compatibilmente alle necessità della tesoreria ordinaria della Società; sottoscrivere o modificare contratti di collaborazione o consulenza con compensi non superiore a 100.000 euro annui lordi.
• al Consigliere Sergio Manzana sono stati attribuiti, tra gli altri, i poteri di rappresentare la Società con i più ampi poteri e facoltà nelle procedure ad evidenza pubblica; partecipare alla proclamazione dell'offerta prescelta, stipulare i relativi contratti, sottoscrivendo la documentazione anche accessoria, convenendo termini, condizioni o clausole di qualsiasi natura e compiendo ogni altro atto utile e necessario per il buon fine della partecipazione alla gara e, in generale, alla procedura ad evidenza pubblica; definire accordi transattivi con terzi, accordando remissioni anche parziali di debito, con i seguenti limiti: 500.000 euro per l'avvio e/o la gestione di controversie giudiziali e arbitrali nonché per la transazione o la rinuncia a tali controversie e 400.000 euro per la rinuncia di crediti o la rimessione di debiti, in via diretta o indiretta.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Oltre ai sopra richiamati Presidente-Amministratore delegato, Vice Presidente ed al Consigliere Sergio Manzana, anche l'Amministratore Dario Manzana deve essere considerato amministratore esecutivo in quanto ricopre la carica di Amministratore delegato nella controllante FM S.r.l. e l'incarico riguarda anche GPI S.p.A.

4.6 Amministratori indipendenti

Ai sensi della disciplina vigente almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero due qualora esso sia composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i componenti il Collegio Sindacale.

Il Codice, inoltre, prevede che il numero e le competenze degli amministratori indipendenti devono essere adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dalla società e tali da consentire la costituzione dei comitati interni al Consiglio stesso; anche ai sensi del Codice gli amministratori indipendenti devono essere almeno due.

In applicazione delle disposizioni e raccomandazioni sopra richiamate, ciascun interessato, in occasione della presentazione della lista di candidati alla carica di amministratore, deve dichiarare l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e ai sensi del Codice; il Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione successiva alla nomina dei suoi componenti, ha valutato, sulla base delle informazioni da ciascuno fornite ovvero a disposizione della Società, l'effettivo possesso dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori che si siano dichiarati tali.

Inoltre, la Società in occasione della redazione della presente Relazione sulla Corporate Governance, ha rinnovato la richiesta a tutti gli amministratori in carica di dichiarare la permanenza, o meno, di tali requisiti al fine della successiva valutazione rimessa annualmente al Consiglio di Amministrazione.

Gli esiti di tale verifica sono comunicati al mercato e riportati nella pagina relativa agli organi sociali, in apertura del presente fascicolo nonché nella tabella più avanti riportata.

Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, l'amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica dell'amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero minimo di amministratori previsto dalla vigente normativa.

L'attuale Consiglio di Amministrazione si compone di due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Considerato che l'ammissione delle azioni e dei warrant GPI alle quotazioni sul MTA è avvenuta solo al termine dello scorso anno, termine a partire dal quale le specifiche disposizioni del Codice sono divenute applicabili alla Società, gli amministratori indipendenti nel corso del 2018 non si sono mai riuniti in assenza degli altri amministratori.

Considerato che i due amministratori indipendenti sono anche i soli componenti sia del Comitato Controllo e Rischi che del Comitato per la Remunerazione, in occasione degli incontri che saranno a tali fini organizzati nel corso dell'anno, essi provvederanno anche a tenere una o più specifiche sessioni dedicate esclusivamente alla discussione dei temi relativi al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

4.7 Lead Independent Director

Il Codice prevede che qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio designi un amministratore indipendente quale Lead independent director, che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di coloro che sono indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 maggio, ma con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, ha nominato il Consigliere Edda Delon, amministratore indipendente, quale Lead independent director.

5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Nella riunione del 25 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del proprio Presidente, ha approvato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale la "Procedura per la gestione e la comunicazione di informazioni privilegiate e per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate nonché del registro delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti specifiche" ("Procedura Informazioni Privilegiate") poi successivamente aggiornata con delibera del 22 ottobre 2018.

La Procedura Informazioni Privilegiate disciplina:

• (i) i principi e le regole per la gestione interna ed il trattamento:
• (a) delle Informazioni Privilegiate,
• (b) delle informazioni rilevanti, ossia di informazioni inerenti dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardino

direttamente la Società e/o le sue Controllate e possano, in un secondo, anche prossimo momento, assumere natura di Informazione Privilegiata ("Informazioni Rilevanti"),

• (c) delle informazioni rilevanti specifiche, ossia di singole informazioni che rientrano nei tipi di Informazioni Rilevanti e che, a giudizio della Società, risultano effettivamente rilevanti in quanto possono, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura privilegiata ("Informazioni Rilevanti Specifiche");
• (ii) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di tali Informazioni Privilegiate, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative dettate dal Regolamento MAR (e dalle relative disposizioni di attuazione europee), dalle disposizioni normative nazionali applicabili alle società quotate su un mercato regolamentato dettate in materia dal TUF e dal Regolamento Emittenti CONSOB nonché dalle "Linee Guida Gestione delle informazioni privilegiate" pubblicate da CONSOB.

Le suddette disposizioni regolamentano, tra l'altro:

• (i) l'identificazione dei soggetti tenuti al rispetto delle disposizioni ivi contenute;
• (ii) l'identificazione e il trattamento delle Informazioni Privilegiate, delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Rilevanti Specifiche;
• (iii) i principi di comportamento cui devono attenersi i soggetti e le strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolti nel trattamento delle Informazioni Privilegiate, delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Rilevanti Specifiche;
• (iv) l'iter per l'attivazione della procedura del ritardo della comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate;
• (v) le modalità di diffusione e di comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate;
• (vi) l'istituzione e la tenuta da parte della Società del registro ("Registro Insider"), nel quale vengono iscritti tutti coloro che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero dello svolgimento di determinati compiti, abbiano accesso alle Informazioni Privilegiate nonché del registro ("RIL") nel quale vengono iscritte tutte le persone che hanno accesso a ciascuna Informazione Rilevante Specifica, disciplinando specificatamente:
• (a) l'individuazione dei soggetti responsabili della tenuta dei predetti registri e i criteri per l'individuazione delle persone da iscrivere negli stessi;
• (b) le modalità ed il funzionamento e di aggiornamento del Registro Insider e del RIL e
• (c) il contenuto delle iscrizioni.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera adottata nella riunione del 4 maggio 2018, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, ha costituito al proprio interno il Comitato per la remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi, attribuendo altresì a quest'ultimo, considerata l'impossibilità di poter differenziare le composizioni dei singoli Comitati per le ragioni di seguito illustrate, le competenze riguardanti le Operazioni Parti correlate.

Le deliberazioni dei Comitati così costituiti hanno carattere consultivo e propositivo senza essere vincolanti per il Consiglio stesso.

I Comitati endocosiliari sono tutti composti, stante il limitato numero di Consiglieri indipendenti, dagli stessi due Consiglieri, Edda Delon e Paolo De Santis, entrambi in possesso:

• degli specifici requisiti previsti sia dal Codice di Autodisciplina che dal TUF;
• di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive e/o in tema di gestione dei rischi ritenute adeguate, all'atto della nomina, dal Consiglio di Amministrazione ed idonee a consentire loro di svolgere il loro mandato di componente del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi.

In nessun caso la Società ha ritenuto opportuno riunire le funzioni di due o più Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina in un Comitato solo preferendo mantenere separate e distinte tra loro le competenze di ciascuno di essi.

A ciascun Comitato sono stati espressamente attribuiti tutte le competenze per essi richiamate dal Codice di Autodisciplina fermo restando l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito alle attività compiute.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società.

Ciascun Comitato provvede alla nomina di un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni.

La Società, coerentemente con la propria struttura azionaria caratterizzata da un elevato grado di concentrazione della proprietà, ha ritenuto, invece, di non procedere all'istituzione di un «Comitato per le nomine».

La composizione ed il funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono descritti al successivo paragrafo 8.0.

La composizione ed il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono descritti al successivo paragrafo 10.0.

7.0 COMITATO PER LE NOMINE

Come già anticipato in apertura della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018, su proposta del proprio Presidente, ha ritenuto opportuno non procedere alla istituzione del Comitato Nomine; ciò in considerazione delle dimensioni e della struttura organizzativa della Società e della presenza di un azionista di controllo che garantisce la presentazione di candidati adeguati a ricoprire la carica di amministratore nella Società.

8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione, composto da due membri, entrambi amministratori indipendenti, Edda Delon e Paolo De Santis. All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguati per entrambi i componenti il Comitato, le esperienze e le conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive.

Nel rispetto della specifica previsione contenuta nel Codice di Autodisciplina, gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione. Il Comitato, peraltro, quando ritenuto opportuno, invita alle proprie riunioni soggetti esterni al medesimo per la trattazione di singoli punti all'ordine del giorno.

Il Comitato, inoltre, può avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti esterni.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, infine, vengono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio il Comitato per la Remunerazione si è riunito tre volte; la durata media delle riunioni è stata di quarantacinque minuti circa. Il Presidente del Collegio Sindacale ha presenziato a tutte le riunioni, mentre i due Sindaci effettivi hanno partecipato ad una riunione ciascuno.

Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2019, nel corso del quale il Comitato per la Remunerazione si è finora riunito tre volte.

Tutte le riunioni del Comitato tenutesi sino ad oggi sono state prevalentemente dedicate alla predisposizione della proposta relativa alla definizione della Politica di Remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio 2018 il Comitato per la Remunerazione non ha ritenuto opportuno avvalersi di servizi di consulenti esterni.

Funzioni del comitato per la remunerazione

Coerentemente a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina, il Comitato per la Remunerazione ha il compito di:

• formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica del Gruppo in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Autodisciplina per le Società Quotate;
• proporre al Consiglio per le relative deliberazioni:
• * il trattamento economico degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;

• * gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori con deleghe, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave;

• predisporre, per l'approvazione da parte del Consiglio, i piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e dirigenti del Gruppo e da sottoporre alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i regolamenti attuativi;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione ha dotato il Comitato per la Remunerazione di un fondo spese annuo pari a 10.000 euro.

Il Comitato per la Remunerazione ha presentato al Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018, tenuto conto della deliberazione adottata dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, proposte per il riconoscimento di un compenso fisso per tutti i consiglieri, per l'Amministratore delegato e per i componenti i Comitati endocosiliari.

In assenza di una Politica della Remunerazione, non è stata proposta, in quella sede, alcuna componente variabile della remunerazione né per l'Amministratore Delegato né per i Dirigenti con responsabilità strategica.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 28 febbraio 2019, ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione per gli Amministratori esecutivi, gli altri Amministratori investiti di particolari cariche, i Dirigenti con responsabilità strategiche ed i diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale.

Essa definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:

• a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
• c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
• d) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - devono essere predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
• f) non sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate mentre, la risoluzione del rapporto prima del momento dell'effettiva maturazione del premio comporta la perdita dei diritti assegnati tranne che nei casi di good leaver.

Il Comitato, peraltro, valuterà periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato.

Piani di remunerazione basati su azioni

Non sono presenti piani di remunerazione basati su azioni. Si rinvia a quanto indicato al punto 2, lettera a).

Remunerazione degli amministratori esecutivi

La Politica della Remunerazione di GPI S.p.A. prevede che una parte significativa della remunerazione degli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella Politica stessa.

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

La Politica della Remunerazione di GPI S.p.A. prevede che una parte significativa della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella Politica stessa.

Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

La Politica della Remunerazione di GPI S.p.A. prevede che una parte significativa della remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal AuditInternal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella Politica stessa.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Non è prevista la corresponsione di alcun "Trattamento di fine mandato" da riconoscere agli Amministratori esecutivi alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare.

* . * . *

Per informazioni di maggior dettaglio si rinvia all'apposita Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 6 marzo 2018 e disponibile sul sito www.gpi.it (sezione Investors/Eventi/Assemblee azionisti/2019)

10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, composto da due membri, entrambi amministratori indipendenti, Edda Delon e Paolo De Santis. All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguati per entrambi i componenti il Comitato, le esperienze e le conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, infine, vengono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio il Comitato Controllo e Rischi si è riunito quattro volte; la durata media delle riunioni è stata di un'ora e dieci minuti circa. Il Presidente del Collegio Sindacale ha presenziato a tutte le riunioni e un Sindaco effettivo a due riunioni.

Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2019, nel corso del quale il Comitato Controllo e Rischi si è finora riunito due volte.

Il Consiglio di Amministrazione ha dotato il Comitato Controllo e Rischi di un fondo spese annuo pari a 10.000 euro.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi, all'atto della nomina, tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina.

Esso, pertanto, oltre a fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi, ha il compito di:

a) valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
• d) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• f) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo in-terno e di gestione dei rischi;
• g) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Nel corso di questi primi mesi di attività il Comitato, tra l'altro ha:

• a) esaminato e condiviso la metodologia utilizzata dalla Società ai fini della predisposizione della relazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e degli impairment test;
• b) ritenuto corretto l'utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• c) esaminato ed approvato il Piano di Audit per l'anno 2018-2019 verificandone la sua attuazione a tutto il 31 dicembre 2018;
• d) esaminato le relazioni predisposte dal Responsabile della Funzione Internal AuditInternal Audit al fine di verificare l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito al Comitato Controllo e Rischi, all'atto della nomina, anche le competenze in tema di Operazioni Parti correlate di cui al Regolamento CONSOB 12 marzo 2010 n. 17221 e successive integrazioni e modificazioni ed alla relativa procedura adottata dalla Società.

11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituisce elemento essenziale del sistema di corporate governance di GPI S.p.A. e dell'intero Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, all'atto dell'adesione al Codice di Autodisciplina, ha deliberato di attribuire espressamente al Consiglio di Amministrazione e a tutti i Comitati istituiti al suo interno tutte le competenze così come riportate nel Codice medesimo. L'Amministratore Delegato, su incarico del Consiglio di Amministrazione, ha anche la responsabilità di strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, per la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi cui la Società e le sue controllate sono soggette, è al momento in fase di implementazione attraverso una ridefinizione organica delle procedure già avviate da tempo dalla società per la gestione e mitigazione di alcune categorie specifiche di rischi.

Allo stato attuale, tenuto conto dei considerevoli impatti organizzativi derivanti dalla ristrutturazione di gruppo realizzata tra ottobre e dicembre 2018, attraverso la fusione per incorporazione nella capogruppo di 8 società controllate (Insiel Mercato S.p.A., Nuova Sigma S.r.l., Info Line S.r.l., EDP Sistemi S.r.l., Erre Effe S.r.l., Netmedica S.r.l., Groowe Tech S.r.l., Neocare S.r.l.) e nella controllata Argentea S.r.l. della neoacquisita Paros S.r.l., tenuto inoltre conto della recente quotazione all'MTA, conclusasi il 28 dicembre 2018, i compiti e gli obiettivi sopra formulati sono ancora in corso di realizzazione.

La società si è posta l'obiettivo di completare i relativi processi di implementazione, in particolare la definizione organica ed integrata della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, la definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nel corso dei prossimi mesi, e comunque entro la fine del corrente anno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente ed organicamente identificati e si possa quindi procedere con l'attività volta alle misurazioni, di gestione e di monitoraggio sistematico dei rischi aziendali.

Al momento, la struttura organizzativa della capogruppo è articolata per assicurare un presidio snello ed efficiente delle attività̀ aziendali, incluse quelle di controllo dei rischi per quanto già implementate. Tutte le funzioni operative ricadono sotto il controllo diretto dell'Amministratore Delegato, incluse le aree di business, che si coordinano in maniera sinergica con la direzione tecnica, la direzione gare e la direzione commerciale di Gruppo.

Struttura organizzativa di GPI

Le funzioni di staff riportano in parte all'Amministratore Delegato (Affari Legali, Affari Generali, Risorse Umane, Marketing Strategico, Sistemi Informativi Interni) e in parte al Chief Financial Officer (Amministrazione, Contabilità e Fisco; Finanza, Controllo di Gestione), sulla base delle competenze a ciascuno attribuite. A presidio di ciascuna funzione è posto un responsabile che impartisce le direttive e coordina il lavoro dei propri collaboratori.

Per rafforzare l'efficacia in ambiti significativi della gestione, come ad esempio per la qualità dei servizi erogati e la sicurezza dei prodotti e delle informazioni, la capogruppo GPI S.p.A. ed alcune società controllate hanno adottato e aggiornano continuamente sistemi di gestione certificati secondo i principali standard internazionali. Tali sistemi svolgono una funzione essenziale anche in termini di mitigazione e controllo dei rischi operativi e di prodotto.

	Sistemi di gestione certificati nel Gruppo GPI
Ambito	Schema di certificazione	Società certificate (data ultima certificazione)
Qualità dei servizi	Sistema di Gestione della Qualità (ISO 9001:2015)	GPI S.p.A. (2018) Argentea S.r.l. (2016) Cento Orizzonti S.c.a r.l. (2016) GBIM S.r.l. (2016) Lombardia Contact S.r.l. (2016) Uni IT S.r.l. (2016)
	Servizio di supporto tecnico multicanale su sistemi hardware e software (ISO/IEC 20000-1:2011)	GPI S.p.A. (2015); Uni IT S.r.l. (2017)
	Servizio di call center CUP per conto della A.P.S.S. del Trentino (ISO 15838:2010)	GPI S.p.A. (2016)
Sicurezza dei prodotti	Progettazione software medicali (ISO13485:2012)	GPI S.p.A. (2017)
Ambiente,	Sistema di Gestione Ambientale (ISO 14001:2015)	GPI S.p.A. (2018)
Salute e Sicurezza	Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza (OHSAS 18001:2007)	GPI S.p.A. (2018)
Anticorruzione	Anti-bribery Management System (ISO 37001)	GPI S.p.A. (2018)
Sicurezza delle informazioni	Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni (ISO 27001:2013)	GPI S.p.A. (2018); Uni IT S.r.l. (2018)

I principali rischi generati o subiti in relazione ai temi materiali riconducibili agli ambiti del Decreto sono stati identificati nel corso del processo di quotazione al MTA, sulla base delle analisi svolte per il Modello 231 e per l'implementazione dei sistemi di gestione, coprendo l'intero perimetro delle attività del Gruppo.

Principali rischi connessi agli ambiti del Decreto 254/2016

Tema materiale	Tipologia di rischio
Etica e compliance	Rischi connessi alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle imprese e a violazioni del modello organizzativo 231
Qualità e continuità del	Rischi operativi e rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici
servizio	Rischio relativo alla fornitura di servizi tramite ATI/RTI
Data privacy	Rischi relativi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali
Responsabilità di prodotto	Rischi connessi alla responsabilità di prodotto
Innovazione aperta	Rischi connessi all'evoluzione tecnologica
Occupazione	Rischi legati alla necessità di personale specializzato e alla dipendenza da alcune figure chiave

La valutazione dell'adeguatezza e funzionamento del sistema è affidata agli organi preposti al controllo: Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza (OdV) e funzione Internal AuditInternal Audit 1 . GPI S.p.A. e le Controllate italiane che sono dotate del Modello 231 hanno ciascuna un proprio OdV che vigila sull'efficace funzionamento e sull'osservanza dell'applicazione dei Modelli, avvalendosi delle attività di verifica interne (78 audit effettuati nel 2018, 73 nel 2017) svolte dalla Direzione Affari Generali e dall'Internal AuditInternal Audit.

Al controllo interno si affiancano, inoltre, gli audit svolti da Enti certificatori per il rilascio e il mantenimento delle certificazioni dei sistemi di gestione.

A tutto ciò si accompagna l'attività che GPI ha avviato, rivolta alla implementazione di un modello di gestione dei rischi (ERM) che permetterà di aggiornare periodicamente la mappa dei rischi anche in relazione agli eventuali cambiamenti di contesto e di definire le opportune azioni di mitigazione, coinvolgendo le funzioni aziendali. Il Comitato Controllo e Rischi è coinvolto e segue costantemente l'attività di implementazione di tale modello di gestione dei rischi aziendali, supportandone e stimolandone il processo di realizzazione.

Il Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi sarà articolato sui seguenti tre livelli di controllo:

• • 1° livello: i controlli di linea effettuati dai responsali di aree operative (in particolare ASA - Aree Strategiche d'Affari e Funzioni Corporate centrali) e dai referenti delle società del Gruppo sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni;
• • 2° livello: verifica da parte delle funzioni preposte alla definizione di metodologie e strumenti per la gestione dei rischi al fine di garantire la coerenza rispetto agli obiettivi aziendali nel rispetto dei criteri di segregazione organizzativa). Controlli trasversali sui rischi e sulla conformità:
• definizione delle metodologie di misurazione del rischio, verifica del rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, controllo della coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati che saranno attribuiti alla funzione Risk Management;
• definizione delle metodologie di misurazione/valutazione del rischio di conformità, individuazione delle procedure per la prevenzione dei rischi rilevanti e loro adozione che verranno attribuite alla funzione Compliance;
• attestazione della conformità dell'informativa contabile societaria attribuito al Dirigente Preposto;
• attestazione dell'efficienza e dell'efficacia delle operazioni aziendali in relazione agli obiettivi strategici attribuito al Controllo di gestione.
• • 3° livello: la funzione di Internal AuditInternal Audit (formalmente istituita dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 4 maggio 2018), nonché gli eventuali ulteriori soggetti che garantiscono una valutazione oggettiva ed indipendente (c.d. assurance) della struttura e del funzionamento complessivo del Sistema.

Un sistema integrato, organico e strutturato di gestione dei rischi aziendali non è ancora stato implementato a causa dei pochi mesi decorsi dalla quotazione, peraltro anteceduta da un importante ristrutturazione societaria ed organizzativa di gruppo che ha portato alla fusione di 9 società nel corso degli ultimi mesi del 2018. E' stato comunque dato avvio alla implementazione di un ERM (Entreprise Risk Management), destinato a produrre i primi risultati operativi nel corso dei prossimi mesi e comunque entro la fine del corrente esercizio.

Strumenti di gestione economico-finanziari

¹ La funzione Internal Audit è stata istituita nel corso del 2018 e affidata per il periodo 2018-2020 alla società esterna Conformis in Finance S.r.l., selezionata sulla base di criteri di indipendenza di tale società e del soggetto erogante il servizio, delle competenze ed elevata seniority e del possesso del requisito dell'onorabilità necessaria al corretto svolgimento dell'incarico.

Parti integranti dell'attuale Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono gli strumenti di analisi e reporting per area strategica d'affari (ASA), per Società e per la produzione dei consolidati periodici; di tale set di strumenti fanno parte il sistema integrato per il consolidamento periodico civilistico e gestionale basato su piattaforma "BOARD , il modulo applicativo proprietario GPI per il forecasting (CPM- DWH)," e la Sintesi Gestionale (package esteso di informazioni direzionali di natura economico-patrimoniali-operativa).

Il tutto inteso come modello elaborato per ottimizzare la gestione dei rischi economico finanziari di impresa e per la definizione delle conseguenti strategie.

Tali strumenti consentono di articolare il processo di analisi e controllo nelle seguenti fasi:

• identificazione delle principali aree economiche di rischio in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo;
• quantificazione degli obiettivi economici, l'analisi delle elaborazioni economico previsionali aggiornate, le valutazioni economiche e di mercato delle operazioni straordinarie (in particolare: acquisizioni) o la pianificazione dei grandi progetti di investimento.

GPI pone in essere continue azioni, oggetto di un programma di attività integrato nei processi aziendali, volte a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione ha in corso la definizione del piano strategico industriale pluriennale 2019-2022.

In sede di approvazione del budget annuale il Consiglio di amministrazione prende in esame e quantifica, in termini di impatto (dal punto di vista finanziario principalmente sul Margine Operativo Lordo/EBITDA, sulla Posizione Finanziaria Netta/PFN e sugli indicatori Debt/Equity e Debt/EBITDA) i rischi cui la Società e l'intero Gruppo sono soggetti in funzione degli obiettivi strategici che essi si pongono.

La Società di prassi, nel corso dell'esercizio, svolge una analisi di natura prettamente economica ed operativa focalizzata essenzialmente su Ricavi e Margine di Contribuzione; è in fase di implementazione nei sistemi una integrazione delle procedure automatizzate finalizzate ad estendere report e pianificazione.

In sintesi, con riferimento alla natura delle informazioni gestite e fruibili, si ritiene opportuno precisare che il sistema è incentrato sulla redditività economica lorda; i processi in fase di implementazione dovranno consentire valutazioni di redditività netta (EBIT, Ante imposte), di scostamenti di capitale circolante, di attivo fisso e capitale investito netto.

Come già precisato in apertura di Relazione, il 28 dicembre 2018 è stato il primo ed unico giorno dell'esercizio 2018 in cui le azioni ed i warrant GPI sono risultati quotati presso il Mercato Telematico Azionario.

Sebbene, anteriormente a tale data, la Società abbia avviato un processo organizzativo mirante ad implementare con una congrua tempistica, un efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, detto processo è ad oggi in itinere; conseguentemente, alla data di redazione della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non è nelle condizioni di poter esprimere una valutazione in ordine all'adeguatezza del sistema di controllo e gestione dei rischi nel rispetto delle previsioni del codice di autodisciplina, situazione prevista dal richiamato punto IV delle premesse del codice di autodisciplina e descritta nella prima parte del presente documento.

11.1 Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato l'Amministratore delegato Fausto Manzana quale "Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi". In tale ambito gli sono attribuiti i relativi compiti e poteri previsti ai sensi del Codice di Autodisciplina. In particolare, egli ha il compito di:

• a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da GPI S.p.A. e dalle sue controllate sottoponendo tali rischi all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno;
• b) dare esecuzione alle Linee di Indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; ciò anche in termini di sistemi informativi interni e di strumenti informatici atti a produrre in maniera efficiente e tempestiva informazioni di natura contabile, fiscale e gestionale
• c) adattare il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d) proporre al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal AuditInternal Audit e assicurarne l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree

operative, verificando che lo stesso sia dotato di mezzi idonei a svolgere efficacemente i compiti affidatigli;

• e) eventualmente richiedere alla Funzione di Internal AuditInternal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• f) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa adottare le opportune iniziative.

Inoltre, essendo coincidenti le due figure, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha il compito di rilasciare, con il Dirigente preposto, attestazioni con riferimento all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, alla conformità dei documenti ai principi contabili internazionali applicabili, alla corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, all'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo.

La Società, ha l'obiettivo di migliorare la capacità di creazione di valore per gli stakeholders anche attraverso una più attenta gestione del rischio di impresa. Pertanto, essa intende elaborare un modello integrato per ottimizzare la gestione dei rischi per la loro mitigazione e per la definizione delle conseguenti strategie, supportando il processo decisionale del management attraverso l'analisi "rischi, rendimenti attesi, opportunità di crescita per il business".

L'obiettivo è quello di:

• identificare le principali aree di rischio in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo e definire metodologie e strumenti per l'analisi e valutazione dei correlati eventi di rischio;
• valutare gli eventi di rischio identificati in termini di impatto, probabilità di accadimento ed orizzonte temporale, al fine di disporre di una visione complessiva del portafoglio rischi della Società e del Gruppo;
• selezionare i rischi prioritari e definire le strategie di risposta;
• implementare le strategie/azioni di mitigazione di volta in volta definite e sviluppo del processo di Enterprise Risk Management;
• informare la Direzione e gli organismi di controllo della sintesi dei principali rischi e della loro gestione ed evoluzione. La quantificazione dei rischi ed opportunità sarà integrata nei processi di gestione dell'azienda come il budget, le revisioni annue o gli studi dei progetti di investimento.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in attesa di individuare il soggetto cui sarà attribuito il ruolo di Risk Manager, ha ritenuto opportuno affidare inizialmente ai vari responsabili di funzione (nel caso specifico, i cd. «risk owner») il compito, innanzitutto, di individuazione dei rischi e, quindi, del monitoraggio e della mitigazione degli stessi.

11.2 Responsabile della funzione di internal audit

Il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, nella riunione del 25 maggio 2018 ha nominato «Conformis in Finance» S.r.l., società dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, Responsabile della Funzione di Internal Audit per il triennio 2018-2020, con il compito di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante e adeguato.

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale ha altresì provveduto a definire il compenso da riconoscere al Responsabile Internal AuditInternal Audit per l'intera durata del mandato.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno conferire la Responsabilità della Funzione di Internal AuditInternal Audit ad un soggetto esterno non avendo individuato, al proprio interno, una risorsa idonea allo svolgimento dell'incarico. L'obiettivo, peraltro, è quello di formare, entro un ragionevole arco di tempo, una propria risorsa cui affidare l'incarico in un prossimo futuro una volta che la sua formazione sarà ritenuta adeguata.

Il Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, ha attribuito al Responsabile dell'Internal Audit tutte le competenze ad esso attribuite dal Codice di Autodisciplina. In particolare, il Responsabile dell'Internal AuditInternal Audit deve:

a) verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione;

b) verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché al Collegio sindacale la sua valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nello svolgimento del proprio mandato, il Responsabile dell'Internal Audit ha il compito di:

• predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza.

Il Responsabile della Funzione dell'Internal AuditInternal Audit riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché al Collegio sindacale la sua valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nello svolgimento del proprio mandato, egli ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Egli predispone periodiche relazioni contenenti adeguate informazioni sull'attività compiuta. Tali informazioni, nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, vengono trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Responsabile della Funzione Internal AuditInternal Audit, nel corso dei primi mesi di attività successivi alla sua nomina, ha concentrato le proprie verifiche sull'area della Compliance e Corporate Governance e sull'Area Finanza.

Nel proprio Piano di Audit, il Responsabile della funzione ha previsto, tra le altre, anche il compimento di specifici controlli miranti alla verifica dell'adeguatezza, efficacia e funzionalità dei sistemi informativi. Lo svolgimento delle suddette attività, considerato il recente insediamento della funzione, prenderà avvio nel corso dell'esercizio corrente.

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

GPI S.p.A., con delibera dell'Assemblea del 15 ottobre 2008, ha adottato il proprio Codice Etico ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001, più volte revisionati, fino all'ultima versione approvata dal Consiglio di Amministrazione di data 30 marzo 2018.

Altre quattro società controllate (Lombardia Contact S.r.l., Argentea S.r.l., Cento Orizzonti S.c.a.r.l. e GBIM S.r.l.) con delibere dei rispettivi Consigli di Amministrazione, nel corso del mese di marzo 2018, hanno adottato il Codice Etico del Gruppo GPI e, seguendo i principi e le linee guida dettate dalla Capogruppo, si sono dotate di un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo.

GPI S.p.A., dopo aver solto un'analisi di tutte le attività aziendali, ha identificato come potenzialmente rilevanti le fattispecie di reato elencate nella successiva tabella:

Articolo	Rubrica
24	Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione
24bis	Delitti informatici e trattamento illecito di dati
24ter	Delitti di criminalità organizzata
25	Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione
25bis	Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento
25bis-1	Delitti contro l'industria e il commercio

Articolo	Rubrica
25ter	Reati societari
25quinquies	Delitti contro la personalità individuale
25sexies	Reati di abuso di mercato
25septies	Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro
25octies	Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio
25novies	Delitti in materia di violazione del diritto d'autore
25decies	Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria
25undecies	Reati ambientali
-	Reati transnazionali

Per ognuna delle fattispecie elencate sono state descritte all'interno del Modello le potenziali aree a rischio, i principi di comportamento e controllo e i principi per la predisposizione delle procedure per la prevenzione dei reati.

La Capogruppo e le quattro società controllate hanno nominato un proprio organismo di Vigilanza, mai coincidente con i rispettivi Collegi Sindacali, con il compito di vigilare continuativamente sull'efficace funzionamento e sull'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01.

L'Organismo di Vigilanza è nominato dal Consiglio di Amministrazione previa verifica del possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge. Solo per la Capogruppo esso è collegiale e composto da quattro membri, mentre per tutte le altre società controllate è monocratico.

L'Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo nell'ambito della Società in modo tale da consentire l'efficacia dell'esercizio delle funzioni a lui attribuite.

In tale ambito cura e favorisce una razionale ed efficiente cooperazione tra gli altri organi e funzioni di controllo esistenti presso la Società, e le sue attività non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale. Inoltre, nell'espletamento delle proprie attività, esso può avvalersi della collaborazione e del supporto di specifiche professionalità e di consulenti esterni.

Per un efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, è previsto che l'Organismo di Vigilanza riferisca direttamente al Consiglio di Amministrazione in favore del quale predispone una Relazione annuale contenente una sintesi delle attività svolte nel corso dell'esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'adeguatezza dell'Organismo in termini di struttura organizzativa e di adempimento dei propri compiti.

Per ogni esigenza, necessaria al corretto svolgimento dei propri compiti, l'Organismo di Vigilanza dispone delle adeguate risorse finanziarie e, in presenza di situazioni eccezionali ed urgenti, può richiedere l'impegno di risorse eccedenti il proprio potere di spesa.

Il Codice Etico del Gruppo GPI è la Parte Generale del Modello di GPI S.p.A. sono disponibili sul sito www.gpi.it (sezione Investors/Documenti)

11.4 Società di revisione

L'attività di revisione legale, come previsto dalla vigente normativa, è affidata ad una Società di Revisione nominata dall'Assemblea su proposta del Collegio Sindacale.

L'incarico di revisione contabile del bilancio separato di GPI S.p.A., del bilancio consolidato del Gruppo GPI e l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo GPI per gli esercizi 2018 - 2026 è stato conferito a KPMG S.p.A. dall'Assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2018. Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a integrare l'incarico conferito a KPMG S.p.A. ai sensi del D. Lgs. 254/2016 in tema di redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 4 maggio 2018, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato il dott. Stefano Corvo, Direttore Amministrativo della Società, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 19 dello statuto sociale.

L'incarico del dott. Corvo scadrà con l'esaurirsi del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e cioè con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020.

Ai sensi dello statuto sociale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve:

• 1) possedere i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo e, in particolare, avere conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti la gestione e organizzazione aziendale;
• 2) avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
• (i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; ovvero
• (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società in conformità al proprio oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto al Dirigente Preposto piena autonomia di spesa per l'esercizio dei poteri conferitigli con l'obbligo di rendere conto al Consiglio di Amministrazione, con periodicità semestrale, dei mezzi finanziari impiegati.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore Incaricato, Comitato Rischi e Sostenibilità, Responsabile della Funzione Internal AuditInternal Audit, Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza) avviene mediante scambio di informazioni sia in forma scritta che orale, che attraverso incontri programmati ad hoc e/o in occasione delle riunioni dei singoli organi.

12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 25 maggio 2018, ma con efficacia dall'inizio delle negoziazioni delle azioni GPI sul MTA, ha provveduto a modificare, integrare ed aggiornare, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nella sua funzione altresì di Comitato per le Operazioni con parti correlate, la Procedura per le operazioni con parti correlate prevista dalla CONSOB con Regolamento del 12 marzo 2010 (la "Procedura").

La Società, già nel 2016, in occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia, aveva adottato la "Procedura per le operazioni con parti correlate" per la disciplina della gestione delle operazioni concluse dall'Emittente e dal Gruppo con parti correlate.

La Procedura (disponibile sul sito internet dell'Emittente www.gpi.it (sezione Investors/Documenti), in linea, altresì, con l'art. 2391-bis del cod. civ., disciplina le regole, le modalità ed i principi volti ad assicurare la traS.p.A.renza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate realizzate da GPI S.p.A., direttamente o per il tramite di società controllate.

La Procedura illustra le misure adottate dalla Società al fine di assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate, direttamente o per il tramite di società controllate, vengano compiute in modo traS.p.A.rente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

In particolare, fatta eccezione per alcune ipotesi di esenzione descritte in seguito, la Procedura disciplina l'iter autorizzativo e il regime informativo delle operazioni fra i) una parte correlata a GPI, da una parte, e ii) GPI, dall'altra parte, o una sua società controllata quando, prima di concludere l'operazione, sia necessario il preventivo esame o l'autorizzazione da parte di un organo della Società o di un suo esponente aziendale munito dei relativi poteri. Sono, inoltre, oggetto della procedura le operazioni effettuate da GPI con una società controllata o collegata, nonché tra società controllate, qualora nell'operazione vi siano interessi significativi di una parte correlata di GPI.

Prima dell'approvazione di un'Operazione con Parte Correlata, salvo che si tratti di un'Operazione Esclusa, il Comitato esprime un motivato parere, non vincolante, sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Essendo la Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento, nelle Operazioni con Parti Correlate influenzate da tale attività il suddetto parere reca puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'Operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola Operazione con Parte Correlata.

Il Comitato, nello svolgimento dei suoi compiti, ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, rispettando il limite massimo di spesa pari a Euro 10.000,00 per ciascuna Operazione.

Lo statuto sociale prevede (i) nel caso in cui, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate che sia di competenza dell'assemblea dei soci, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, tale operazione non potrà essere compiuta qualora siano presenti in assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di essi esprima voto contrario all'operazione in questione (cd. whitewash) e (ii) la facoltà, per la Società, di avvalersi della procedura d'urgenza nei casi in cui l'operazione non sia di competenza assembleare e non debba essere da questa autorizzata.

Infine, la Società, avvalendosi delle facoltà contenute nel Regolamento emanato dalla CONSOB, ha individuato le seguenti principali ipotesi di esclusione:

• le operazioni di importo esiguo (operazioni che non superino l'importo di 150.000,00 al netto di tasse, imposte ed oneri);
• le operazioni ordinarie (che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società) purché concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
• le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, dalla Società, nonché le Operazioni con società collegate alla Società, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società
• le operazioni urgenti.

La Procedura distingue le operazioni di «maggiore rilevanza» da quelle di «minore rilevanza» sulla base di determinati criteri quantitativi predeterminati dalla CONSOB. Peraltro essa prevede che GPI - essendo "società di minori dimensioni" secondo la definizione datane all'art. 3 del Regolamento CONSOB Operazioni Parti correlate - si avvalga, salvo ove diversamente specificato, della facoltà concessa dall'articolo 10 del Regolamento CONSOB

Ferme restando le previsioni contenute nella suddetta Procedura, le operazioni con parti correlate devono essere compiute in modo traS.p.A.rente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione sono tenuti a informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, egli, altresì, deve astenersi dal compiere l'operazione.

13.0 NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti.

I sindaci sono nominati per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.

Ai componenti del Collegio Sindacale spetterà un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste.

Le liste contengono i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcun lista.

È consentito agli azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che saranno rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che consentano l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito.

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soggetti che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate:

• (a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• (b) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, inclusi quelli di onorabilità, professionalità e quelli relativi ai limiti al cumulo degli incarichi, nonché della loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
• (d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui sopra, la lista si considererà come non presentata.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

L'elezione del Collegio Sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto:

(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono

elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;

(b) il rimanente sindaco effettivo e il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (a). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

È eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale. Qualora:

• (a) il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;
• (b) sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;
• (c) non sia stata presentata alcuna lista o sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità sopra riportate, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non si sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo.

Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia rispettata la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora ciò non fosse possibile, si procederà nell'ordine ad uno slittamento di soggetti appartenenti alla medesima lista del sindaco cessato o, in subordine, appartenenti alle eventuali ulteriori liste di minoranza sulla base dei voti ricevuti. Qualora il meccanismo di subentro qui descritto non consenta il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, andrà convocata senza indugio l'Assemblea al fine di assicurare il rispetto di detta normativa.

Nell'ipotesi in cui l'Assemblea debba provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti, nel modo che segue:

• (i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea senza vincolo di lista;
• (ii) qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa di quelli ivi rappresentati, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, i quali abbiano dichiarato per iscritto, almeno 10 giorni prima dell'Assemblea, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, inclusi quelli di onorabilità, professionalità e

quelli relativi ai limiti al cumulo degli incarichi, nonché la loro accettazione alla candidatura e alla carica, se eletti. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del sindaco con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.

In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra la nomina avviene con deliberazione dell'Assemblea da assumersi a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati senza vincolo di lista, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale in carica alla data di redazione della presente Relazione è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, è stato nominato ad opera dell'Assemblea degli azionisti del 12 ottobre 2016 con efficacia a far data del 29 dicembre dello stesso anno.

Il Collegio Sindacale non è stato eletto sulla base di liste in quanto, al momento della nomina, i titoli della Società non erano ancora quotata al MTA. La prossima elezione, che avverrà nel corso dell'Assemblea convocata per il 30 aprile 2019, sarà quindi, la prima con la quale il Collegio Sindacale verrà nominato sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Si riporta di seguito, in forma tabellare, la struttura del Collegio Sindacale attualmente in carica. Le informazioni riguardanti le principali caratteristiche personali e professionali dei suoi componenti, invece, sono riportate in apertura della presente fascicolo.

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a (*)	Lista	Indipend. (da Codice)	Partecipazione alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi
Presidente Collegio Sindacale	Stefano La Placa	1964	19/12/2013	29/12/2016	31/12/2018	N/A		6/7	3
Sindaco Effettivo	Sergio Fedrizzi	1942	30/04/2015	29/12/2016	31/12/2018	N/A		7/7	-
Sindaco Effettivo	Marco Salvatore	1965	29/12/2016	29/12/2016	31/12/2018	N/A		6/7	4
Sindaco Supplente	Massimo Corciulo	1965	29/12/2016	29/12/2016	31/12/2018	N/A			-
Sindaco Supplente	Massimo Pometto	1973	29/12/2016	29/12/2016	31/12/2018	N/A			2

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 7

SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

==

QUORUM PRESENTAZIONE LISTE

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di Amministrazione

(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell'ultimo esercizio del triennio di mandato

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2018, ha tenuto complessivamente sette riunioni. In cinque occasioni si è riunito alla presenza di tutti suoi componenti mentre in due riunioni si è riunito alla presenza di due sindaci.

Alle riunioni del Collegio Sindacale sono stati invitati a partecipare la Società di Revisione KPMG, il Dirigente Preposto, il responsabile della Funzione Internal audit ed altri responsabili di funzione della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nel corso dell'anno è di circa cinque ore.

Criteri e politiche di diversità

La Società, come già detto in altra parte della presente Relazione, essa è convinta che le diversità di genere, di percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Essa, inoltre, crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.

Peraltro - alla data di redazione della presente relazione - essa non è ancora soggetta alle specifiche disposizioni in materia di diversità contenute nel TUF, e, con specifico riguardo ai componenti il proprio Collegio Sindacale, queste saranno applicate in occasione del prossimo rinnovo che avverrà in occasione dell'approvazione del bilancio del corrente esercizio.

Con specifico riferimento agli organi di controllo, lo statuto della Società, da ultimo modificato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2018, recependo le disposizioni contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra la lista si considera come non presentata.

La Società non ha approvato specifiche politiche in materia di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Lo statuto sociale, tuttavia, oltre alla già richiamata previsione in tema di equilibrio tra generi, con specifico riferimento ai requisiti di professionalità richiesti per i Sindaci, prevede che coloro non risultino iscritti al Registro dei revisori contabili abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero
• ricoperto funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa,

e specifica che sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.

Il Collegio Sindacale vigila: (i) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina, (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.

Al Collegio Sindacale non spetta la revisione legale dei conti affidata, come prescritto dalla legge, ad una società di revisione tra quelle iscritte nell'apposito registro, mentre ha il compito di formulare all'Assemblea una proposta motivata in ordine alla nomina di tale società.

Il Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, istituito con D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è inoltre tenuto a svolgere gli ulteriori compiti di vigilanza attribuitegli da tale normativa sul processo di informazione finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione contabile dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale.

Il Collegio Sindacale, in una delle prime riunioni successive alla quotazione degli strumenti finanziari GPI al MTA, ha verificato l'indipendenza dei propri membri in ossequio alle vigenti disposizioni in materia, dandone successivamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione in persona del proprio Presidente. Nell'effettuare le proprie valutazioni, il Collegio ha applicato - tra gli altri- tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Considerato che le azioni ed i warrant GPI sono stati ammessi a quotazione su MTA solo a far data dal 28 dicembre 2018, nei primi mesi dell'anno corrente la Società non ha ancora avuto la possibilità di organizzare una specifica attività formativa in favore dei propri sindaci.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

La Società prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la Funzione di Internal AuditInternal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Tale coordinamento è garantito dalla partecipazione da parte del Collegio Sindacale a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, da ulteriori scambi di informazioni in via continuativa tra i presidenti dei due Organi sociali al ricorrere di tematiche di reciproco interesse e dagli incontri con il Responsabile dell'Internal AuditInternal Audit nell'ambito di adunanze sia del Collegio Sindacale, sia del Comitato Controllo e Rischi.

15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha dedicato una specifica ed ampia sezione del proprio sito internet alle notizie fondamentali necessarie affinché ogni azionista possa disporre di tutte le informazioni sufficienti e necessarie per un giudizio sul Gruppo e per eventuali scelte di investimento.

All'interno del sito una specifica sezione è stata dedicata al costante dialogo con investitori ed azionisti. In questo S.p.A.zio l'Investor Relator gestisce, in stretta collaborazione con le diverse funzioni aziendali volta a volta interessate e, in particolar modo, con l'area Amministrazione, Finanza e Controllo di gestione, tutte le informazioni che sono ritenute utili per investitori ed azionisti ai fini delle rispettive scelte di investimento.

Il sito di GPI S.p.A. viene costantemente aggiornato non soltanto con riferimento all'informativa finanziaria, ai fondamentali economici e finanziari, alla struttura azionaria, agli strumenti quotati ma, altresì, con informazioni e dati relativi all'offerta di prodotti e servizi oggetto del business della Società e alle novità tecnologiche e di mercato relative.

Con riferimento ai rapporti con il mercato, il Presidente-Amministratore Delegato ed il Vice Presidente, nell'ambito delle rispettive attribuzioni, forniscono le linee di indirizzo che la struttura incaricata deve assumere nei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci. A tal fine la Società ha ritenuto opportuno istituire, nell'ambito della propria organizzazione, una specifica struttura incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti la cui responsabilità è stata assegnata a Fabrizio Redavid, con comprovata esperienza delle dinamiche del mercato di riferimento della Società e del Gruppo. A lui, il Consiglio di Amministrazione del 28 settembre 2018, ma con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA e sino a revoca dell'incarico da parte del Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica, ha assegnato l'incarico di Investor Relator con lo specifico compito di curare la gestione dei rapporti con gli azionisti.

Inoltre, al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni concernenti la Società e consentire, così, agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, è stata istituita un'apposita sezione del sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni riguardanti le assemblee degli Azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni sulle materie all'ordine del giorno e le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

16.0 ASSEMBLEE

La Società, e per essa il proprio Consiglio di Amministrazione e, in particolare, il proprio Presidente, intende compiere ogni sforzo per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, e con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla diffusione delle informazioni privilegiate. È impegno della Società, inoltre, porre in essere le necessarie procedure per evitare asimmetrie informative, ed assicurare effettività al principio secondo cui ogni investitore, anche potenziale, ha il diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.

L'Assemblea è convocata, di regola, ai sensi dello Statuto sociale, in unica convocazione secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti.

Ai sensi dello Statuto sociale, la Società, salvo diversa decisione del Consiglio di Amministrazione per una determinata assemblea non procede a designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda a tutti i suoi componenti l'assidua partecipazione alle Assemblee e si adopera per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli azionisti e rendere agevole l'esercizio del diritto di voto.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro il termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini previsti, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria sono regolarmente costituite e deliberano con i quorum stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti, fatte salve le deliberazioni aventi ad oggetto le modifiche al regolamento dei Warrant GPI che dovranno essere assunte dall'assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i 2/3 del capitale sociale con diritto di voto.

Le assemblee speciali che riuniscono i titolari delle rispettive categorie di azioni emesse dalla Società si costituiscono e deliberano sulle materie di propria competenza ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile, fermo restando che non sono da considerarsi pregiudizievoli per alcuna categoria di azioni:

• (i) le deliberazioni di aumento di capitale con emissione di nuove azioni delle medesime categorie già in circolazione che non rispettino la proporzione tra le categorie medesime; e
• (ii) la conversione delle azioni "C" nonché le modalità di attuazione degli aumenti di capitale da effettuarsi mediante emissione di azioni ordinarie nel caso in cui ai titolari di azioni ordinarie e di azioni "C" siano offerte in sottoscrizione solo azioni ordinarie di nuova emissione in proporzione alla partecipazione al capitale rappresentato da azioni ordinarie e da azioni "C" detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.

Con specifico riferimento al punto (ii) che precede, è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni "C".

Lo statuto sociale non prevede il rilascio, da parte dell'Assemblea degli azionisti, di eventuali autorizzazioni per il compimento di specifici atti da parte degli amministratori.

Peraltro il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365 cod. civ., 2° comma e dello statuto sociale, è competente ad assumere deliberazioni in tema di:

• (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• (ii) riduzione del capitale sociale a seguito di recesso;
• (iii) adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e
• (v) fusione e scissione nei casi previsti dalla legge.

ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea degli azionisti.

Come già anticipato in altra parte della presente Relazione, lo statuto sociale prevede che, ai sensi dell'art. 127 quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• (i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto dell'azione per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi con la precisazione che nel computo del Periodo Continuativo:
• (a) andrà computata anche la titolarità del Diritto reale Legittimante anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale, purché non precedente alla data del 29 dicembre 2016 (data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.);
• (b) andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale Legittimante su azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che siano state convertite in Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di tale data;
• (ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata:
• (a) dall'iscrizione continuativa di almeno ventiquattro mesi nell'elenco speciale appositamente istituito, attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure
• (b) nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall'iscrizione continuativa, inferiore a ventiquattro mesi, nell'Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anche per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

Lo statuto sociale non prevede disposizioni particolari in merito al possesso di partecipazioni qualificate ai fini

dell'esercizio dei diritti da parte degli azionisti fatta eccezione per la presentazione delle liste di candidati alla carica di amministratore e/o di sindaco che può essere compiuta solo da coloro che singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Non è previsto che le assemblee degli azionisti possano essere tenute anche per il tramite di collegamenti audiovisivi né che il voto possa essere espresso per corrispondenza o via telematica.

Inoltre, lo statuto sociale non prevede la nomina del Rappresentante designato cui gli azionisti possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, fatta salva la facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione di provvedervi per una determinata assemblea e con espressa indicazione nell'avviso di convocazione.

Con riferimento ai rapporti con il mercato, il Presidente-Amministratore delegato, nell'ambito delle proprie attribuzioni, fornisce le linee di indirizzo generale che le strutture incaricate devono assumere nei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti. A tal fine è stato dato incarico a Fabrizio Redavid, con comprovata esperienza delle dinamiche del mercato di riferimento della Società e del Gruppo, di svolgere le funzioni Investor Relations con lo specifico compito di curare la gestione dei rapporti con gli azionisti.

Pur se, all'epoca, non ancora soggetta alle specifiche disposizioni di legge e regolamentari, lo scorso esercizio la controllante ha anticipato per tempo alla Società, e questa comunicato al Mercato con congruo anticipo, le proposte concernenti la nomina del Consiglio di Amministrazione.

All'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018 sono intervenuti cinque consiglieri sui sette in carica.

Il Presidente della Società, con congruo anticipo rispetto alla data prevista per l'Assemblea degli Azionisti (a quella data la Società era quotata al segmento AIM di Borsa Italiana), ha provveduto a pubblicare nel sito internet la relazione illustrativa contenente le proposte di deliberazione presentate del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato l'adozione di uno specifico Regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.

Il documento definisce, tra l'altro, le modalità di intervento in assemblea, di costituzione e svolgimento della stessa, nonché specifica alcune regole per la discussione sui punti all'ordine del giorno, nel rispetto del diritto di intervento degli azionisti, e sulle votazioni.

In particolare, spetta al Presidente dirigere e disciplinare la discussione assicurando la correttezza e l'efficacia del dibattito ed impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell'assemblea. Il Presidente in apertura dell'assemblea può determinare il periodo di tempo (comunque non inferiore a cinque minuti) a disposizione di ciascun partecipante per svolgere il proprio intervento. In caso di eccessi od abusi il Presidente può togliere la parola all'intervenuto.

Il Presidente o, su suo invito, i componenti il Consiglio di Amministrazione o il Collegio Sindacale o coloro che assistono il Presidente, rispondono agli azionisti che hanno preso la parola al termine di ciascun intervento ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto all'ordine del giorno ovvero al termine della trattazione congiunta di più punti all'ordine del giorno, secondo quanto ritenuto inizialmente opportuno. Gli aventi diritto che siano già intervenuti nella discussione possono chiedere la parola per una seconda volta per una breve replica per la durata di norma non superiore a 3 minuti.

È attribuita al Presidente la facoltà di non rispondere a domande relative a tematiche al di fuori degli argomenti all'ordine del giorno o che siano irrilevanti ai fini della formazione della volontà assembleare, ovvero ancora che possano pregiudicare le esigenze di riservatezza a tutela dello svolgimento dell'attività sociale.

Le votazioni avvengono con il sistema dello scrutinio palese mediante modalità di rilevazione stabilite dal Presidente.

Coloro che esprimono voto contrario alle proposte di deliberazione o che si astengono sulle medesime, devono fornire il proprio nominativo (specificando quello del rappresentato in caso di delega o altra rappresentanza) al segretario o al Notaio dell'assemblea.

I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente sono nulli.

Ultimate le operazioni di voto ed effettuato lo scrutinio, il Presidente proclama i risultati della votazione.

Il testo integrale del Regolamento assembleare è a disposizione degli azionisti e degli altri aventi diritto presso

la sede legale della Società, nei luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari ed è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo: www.gpi.it (sezione Investors/Documenti).

La società, per tutto l'esercizio 2018, fatta eccezione per l'ultimo giorno di quotazione (28 dicembre) in cui le azioni sono state ammesse all'MTA, è stata quotata all'AIM. Ciò considerato, nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni di GPI S.p.A. o nella composizione della sua compagine sociale.

17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

In vista dell'ammissione delle azioni ordinarie sul MTA (e pertanto con efficacia a far data dall'inizio delle negoziazioni su tale mercato), il Consiglio di Amministrazione della Società, nelle riunioni del 25 maggio 2018 e del 22 ottobre 2018 ha provveduto ad aggiornare le proprie procedure in tema di "Informazioni privilegiate" e di "Internal Dealing" (originariamente adottate in occasione dell'ammissione dei propri strumenti finanziari alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia) al fine di renderle conformi alla disciplina applicabile agli emittenti quotati su tale mercato regolamentato.

Nei paragrafi che seguono, si riportano le principali caratteristiche delle suddette procedure nonché delle ulteriori pratiche di governo societario adottate dalla Società.

17.1 Procedura di "Internal dealing"

La Procedura "Internal dealing disciplina", tra l'altro, gli obblighi informativi e le limitazioni al compimento di operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari emessi da GPI nonché gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, poste in essere dalle Persone Rilevanti (come infra definite) il cui importo complessivo raggiunga una determinata soglia nell'arco di un anno solare ("Operazioni Rilevanti"). In conformità a quanto previsto dalla normativa vigente in materia e, in particolare dalle disposizioni normative dettate dall'art. 19 del Regolamento MAR (e dalle relative disposizioni di attuazione europee) nonché delle norme nazionali dettate in materia dal TUF e dal Regolamento Emittenti CONSOB pro tempore vigenti. La Procedura Internal Dealing prevede che gli obblighi di comunicazione si applichino quando l'importo complessivo delle Operazioni Rilevanti realizzate dalla stessa Persona Rilevante sia pari o superiore a Euro 20.000.

Ai fini della Procedura Internal Dealing, sono da considerarsi "Persone Rilevanti":

• (i) i "Soggetti Rilevanti", ossia
• (a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo (ove nominato);
• (b) i componenti del Collegio Sindacale;
• (c) gli alti dirigenti (ossia alti dirigenti della Società e di qualsiasi Controllata che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate concernenti, direttamente o indirettamente, la Società e che detengano il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società); e
• (d) gli ulteriori soggetti di tempo in tempo individuati nominativamente dall'Amministratore Delegato in relazione all'attività da essi svolta o all'incarico ad essi assegnato ovvero qualunque altro soggetto che venga individuato quale "soggetto rilevante" ai sensi della normativa pro tempore applicabile;
• (ii) i "Soci Rilevanti", ossia chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti CONSOB, pari ad almeno il 10% del capitale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto nonché ogni altro soggetto che controlla la Società;
• (iii) le "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti", ossia:
• (a) il coniuge o il partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale di un Soggetto Rilevante;
• (b) i figli a carico di un Soggetto Rilevante ai sensi del diritto nazionale;
• (c) un parente di un Soggetto Rilevante che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno dalla data dell'Operazione Rilevante;
• (d) una persona giuridica, trust o società di persone:
  • le cui responsabilità di direzione siano rivestite alternativamente da un Soggetto Rilevante ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
  • che sia direttamente o indirettamente controllata da un Soggetto Rilevante ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
  • i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di un Soggetto Rilevante ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
• (iv) le "Persone Strettamente Legate ai Soci Rilevanti", ossia
• (a) il coniuge non separato legalmente di un Socio Rilevante;
• (b) i figli, anche del coniuge, a carico di un Socio Rilevante;

• (c) i genitori, i parenti e gli affini di un Socio Rilevante se conviventi da almeno un anno alla data di esecuzione dell'Operazione Rilevante;

• (d) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Socio Rilevante o una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;

• (e) le persone giuridiche controllate direttamente o indirettamente da un Socio Rilevante o da una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c);
• (f) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Socio Rilevante ovvero di una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c);
• (g) i trust costituiti a beneficio di un Socio Rilevante ovvero di una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c).

Ai sensi della Procedura Internal Dealing, infine, i Soggetti Rilevanti devono astenersi dal compiere Operazioni Rilevanti per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di 30 giorni di calendario che precedono l'annuncio dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in ulteriori relazioni finanziarie che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile ("Periodo di Chiusura"), specificando che in caso di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di dati preliminari il Periodo di Chiusura si applichi solo alla data di pubblicazioni di questi ultimi e non anche alla data di pubblicazione dei successivi dati definitivi.

17.2 Codice etico di Gruppo

La Società si impegna a operare in modo etico e chiede ai suoi dirigenti, dipendenti, consulenti, collaboratori, partner commerciali e componenti degli organi sociali di tutte le società del gruppo, un comportamento allineato al Codice Etico, al Modello di organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs 231/2001, alle leggi e ai regolamenti applicabili.

In tale contesto, GPI S.p.A. ha adottato e diffuso una procedura interna di Gestione dei comportamenti illeciti (procedura di "Whistle-blowing"), che fornisce strumenti e linee di comunicazione ai dipendenti per far emergere e contrastare fatti o comportamenti non conformi a leggi e regole interne da parte di chiunque sia funzionalmente legato alla società.

17.3 Adesione al regime di semplificazione ex artt. 70 e 71 del Regolamento Emittenti

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera adottata il 25 maggio 2018, ha aderito al regime di opt-out previsto dal Regolamento Emittenti CONSOB, avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, acquisizioni e cessioni, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura.

In pari data la Società, conformemente a quanto disposto dalla sopra richiamata normativa, ha provveduto a fornire al mercato idonea informativa.

17.4 Regolamento CONSOB in materia di mercati

Il Regolamento mercati CONSOB prevede una specifica disciplina riguardante le condizioni per la quotazione delle Società:

• A) controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione europea ("extra-UE") (art. 15)
• B) sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra Società (art. 16).
• In particolare, alle società di cui alla lett. A), è richiesto di:
• 1) mettere a disposizione del pubblico le situazioni contabili delle società controllate predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato, comprendenti almeno lo stato patrimoniale e il conto economico;
• 2) acquisire dalle controllate extra-UE lo statuto e la composizione e i poteri degli organi sociali;
• 3) accertare che le società controllate extra-UE:
• * forniscano al revisore della società controllante le informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa società controllante,
• * dispongano di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Le Società di cui alla lett. B), invece, possono essere ammesse alle negoziazioni (ovvero mantenere la quotazione) in un mercato regolamentato italiano ove:

• a) abbiano adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'articolo 2497-bis del codice civile;
• b) abbiano un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
• c) non abbiano in essere con la società che esercita la direzione unitaria ovvero con altra società del gruppo a

cui esse fanno capo un rapporto di tesoreria accentrata, non rispondente all'interesse sociale. La rispondenza all'interesse sociale è attestata dall'organo di amministrazione con dichiarazione analiticamente motivata e verificata dall'organo di controllo;

d) dispongano di un Comitato Controllo e Rischi composto da soli amministratori indipendenti. Ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria sono composti da soli amministratori indipendenti.

Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati, GPI non è soggetta agli obblighi ivi previsti in quanto nessuna delle società extra UE controllate riveste significativa rilevanza. Queste società, infatti anche qualora incluse nel bilancio consolidato, non soddisfano neanche uno dei seguenti parametri: (a) attivo patrimoniale superiore al 2% dell'attivo del bilancio consolidato e ricavi superiori al 5% dei ricavi consolidati; (b) somma degli attivi e dei ricavi superiori al 10% o il 15%, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati; (c) idoneità (in relazione al tipo di attività svolta o al tipo di contratti, garanzie, impegni e rischi conclusi assunti) ad influenzare in maniera rilevante la situazione economica, patrimoniale.

Inoltre, ai sensi di quanto previsto all'art. 16 del Regolamento Mercati, GPI S.p.A., società controllata sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di FM S.r.l.:

• ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis cod. civ.;
• ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
• non ha in essere, con FM S.r.l. alcun un rapporto di tesoreria accentrata;
• dispone di un Comitato Controllo e Rischi composto esclusivamente da amministratori indipendenti così come è composto esclusivamente da amministratori indipendenti il Comitato per la Remunerazione.

18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo l'adozione della Politica di Remunerazione avvenuta ad opera del Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2019, a far data dalla chiusura dell'esercizio 2018 non ci sono stati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance che abbiano inciso in modo significativo su quanto contenuto nella presente Relazione.

19.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 marzo 2019, ha esaminato la lettera che, il 21 dicembre dello scorso anno, il Presidente del Comitato per Corporate Governance ha inviato ai Presidenti degli organi di amministrazione e di controllo delle Società quotate.

Considerato che l'ammissione delle azioni e dei warrant GPI alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario è avvenuta solo a far data dal 28 dicembre 2018, solo da quella data l'adesione della Società alle previsioni del Codice di Autodisciplina è divenuta pienamente efficace - fatti salvi gli istituti per i quali la stessa è stata, sin dall'origine, esplicitamente esclusa - la Società provvederà a recepire le raccomandazioni formulate, laddove necessario, già nel corso del corrente esercizio.