Autostrade Meridionali

AGM Information • Apr 11, 2019

SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A.

Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018

Assemblea Ordinaria dell'11 aprile 2019

Sede Legale in Napoli, Via G. Porzio n. 4 Centro Direzionale is. A/7 Capitale Sociale Euro 9.056.250,00 interamente versato Iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli e Codice Fiscale n. 00658460639

Pag.

Sommario

Convocazione Assemblea Ordinaria	4
1. Introduzione
Organi sociali per gli esercizi 2016, 2017 e 2018	8
Autostrade Meridionali in Borsa
Principali dati economico – finanziari
2. Relazione sulla gestione
Indicatori alternativi di performance	14
Andamento economico – finanziario	18
Andamento gestionale
• Traffico	33
• Tariffe	34
• Potenziamento ed ammodernamento della rete	39
• Gestione operativa della rete	42
Risorse umane	44
Governance societaria	46
Altre informazioni
Informazioni sugli assetti proprietari
Rapporti con Società Controllante e Correlate
Eventi significativi in ambito regolatorio
Ulteriori principali contenziosi pendenti	55
Eventi successivi al 31 dicembre 2018	56
Evoluzione prevedibile della gestione	56
Proposte all'Assemblea	57

					3. Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018
--	--	--	--	--	-------------------------------------------------------

Prospetti Contabili	59
Situazione patrimoniale – finanziaria	60
Conto Economico	61
Conto Economico complessivo	62
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto	62
Rendiconto Finanziario	63
Note illustrative	64
Aspetti di carattere generale	65
Forma e contenuto del bilancio	72
Principi contabili utilizzati	73
Informazioni sulle voci della Situazione patrimoniale – finanziaria	90
Informazioni su Conto Economico	108
Utile per azione	114
Altre informazioni	115
Rapporti con parti correlate	125
Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio di Autostrade per l'Italia S.p.A.	129
Prospetto allegato al bilancio di esercizio ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti di Consob N. 11971/1999	130
4. Altri documenti ed attestazioni
Informativa ai sensi dell'art. 262 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.	131
Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	132
Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari	133
Relazione del Collegio Sindacale	226
Relazione della Società di Revisione	233
Deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria dell'11.04.2019	238

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.

Sede in Napoli - Via G. Porzio, 4 Centro Direzionale is. A/7 Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Soci sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale in Napoli, Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7, per il giorno 11 aprile 2019 alle ore 11,00, in prima convocazione, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 12 aprile 2019, stesso luogo ed ora per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Deliberazione in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, 6° comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

*****

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 2 aprile 2019, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF").

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Le comunicazioni dell'intermediario devono pervenire alla Società entro l'8 aprile 2019, cioè entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta, peraltro, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario finanziario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.

ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nei limiti previsti dalla normativa vigente. Il modulo di delega che l'avente diritto al voto ha facoltà di utilizzare è disponibile in versione stampabile nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet www.autostrademeridionali.it.

Il rappresentante può, in luogo dell'originale, notificare una copia della delega, anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata sam@pecserviziotitoli.it o mediante fax al n. +390645417450, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

Rappresentante Designato

Fermo quanto precede, la Società ha designato la Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19, quale rappresentante cui i titolari di diritto di voto potranno conferire, ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega al suddetto rappresentante designato dalla Società deve essere conferita entro le ore 24 del 9 aprile 2019, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 24 del 10 aprile 2019, con riferimento alla seconda convocazione, con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega che saranno disponibili tramite il sito internet della Società www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le medesime modalità indicati per il loro conferimento.

VOTO PER CORRISPONDENZA

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, trasmettendole entro l'8 aprile 2019 all'indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it o mediante fax al n. +390645417450.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di conferire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.

Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet www.autostrademeridionali.it.

I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione e che dimostrino la legittimazione all'esercizio del diritto di voto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU RICHIESTA DEI SOCI

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e in conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda dovrà pervenire per iscritto mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo sam@pecserviziotitoli.it, unitamente alle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, nelle stesse forme previste dalla legge per l'avviso di convocazione.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno devono predisporre e far pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società, entro il termine ultimo per la presentazione della proposta di integrazione e nelle medesime forme utilizzate per l'invio della stessa, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione.

Si ricorda che ogni soggetto legittimato al voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società medesima www.autostrademeridionali.it, nella sezione " Investor Relations/Assemblee", e comunque con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti ed i Soci e gli aventi diritto ad intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia a proprie spese.

Si segnala che informazioni in merito all'Assemblea ed alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, vengono comunque pubblicate sul suddetto sito internet della Società nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di Euro 9.056.250 diviso in 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,07 ciascuna. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai titolari uguali diritti.

*****

I testi integrali dello Statuto Sociale e del Codice di Autodisciplina della Società sono consultabili sul sito www.autostrademeridionali.it

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

1. Introduzione

Organi sociali per gli esercizi 2018, 2019 e 2020

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (1) (in carica per gli esercizi 2018, 2019 e 2020)
PRESIDENTE	PIETRO FRATTA (2)
AMMINISTRATORE DELEGATO	GIULIO BARREL (3)
VICE PRESIDENTE	PAOLO CIRINO POMICINO	(4)
CONSIGLIERI	CAROLINA FONTECCHIA	INDIPENDENTE
	CRISTINA DE BENETTI	INDIPENDENTE
	MARA ANNA RITA CAVERNI INDIPENDENTE
	ANTONELLA LILLO	INDIPENDENTE
(1) Consiglieri nominati con delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 13 aprile 2018 (2) Nominato dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 (3) Nominato dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 (4) Nominato dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018

COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE (5)	(in carica per gli esercizi 2018,2019 e 2020)
Presidente	Carolina FONTECCHIA INDIPENDENTE (6)
Componenti
	Antonella LILLO	INDIPENDENTE
	CRISTINA DE BENETTI	INDIPENDENTE

(5) Componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 (6) Nominato Presidente del Comitato Controllo, rischi e Corporate Governance nella riunione del 3 maggio 2018

COMITATO PER GLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (7) Presidente Carolina FONTECCHIA INDIPENDENTE (8)

Componenti

Anna Maria CAVERNI INDIPENDENTE CRISTINA DE BENETTI INDIPENDENTE

(7) Componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018

(8) Nominato Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate nella riunione del 3 maggio 2018

ORGANISMO DI VIGILANZA (9) (in carica per gli esercizi 2018, 2019 e 2020) Coordinatore Componenti Giovandomenico LEPORE (10) Mario CAVALLARO Daniele CICCOLO

(9) Componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 (10) Coordinatore nominato dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018.

COLLEGIO SINDACALE (11) (in carica per gli esercizi 2018, 2019 e 2020)
Presidente	Rossana TIRONE (12)
Sindaci effettivi	Elisena MARELLA (13)
	Antonio MASTRAPASQUA (14)
	Pasquale BARBARISI (15)
	Alessandro GRANGE (15)
Sindaci supplenti	Alessia BASTIANI (14)
	Francesco MOLINARI (15)
(11) Sindaci nominati con delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 13 aprile 2018. (12) Nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (13) Nominato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. (14) Eletto dalla lista presentata dalla maggioranza. (15) Eletto dalla lista presentata dalla minoranza.

SOCIETÀ DI REVISIONE (per il periodo 2014 – 2022) DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Autostrade Meridionali in Borsa

Informazioni sul titolo

Numero di azioni	4.375.000	Prezzo al 31/12/2018	27,000
Tipo azioni	ordinarie	Minimo (24/10/2018)	22,600
Dividendo unitario esercizio 2017	1,00	Massimo (26/02/2018)	34,800
Capitalizzazione al 31/12/2018 (euro milioni)	118,13	Volumi medi giornalieri	3.804

Andamento del Titolo Autostrade Meridionali S.p.A. – Periodo gennaio / dicembre 2018

Principali dati economico – finanziari

(valori in Euro migliaia)	2018	2017
Totale ricavi	92.746	88.018
Ricavi netti da pedaggio	90.389	84.388
Margine operativo lordo (EBITDA)	30.128	33.909
in % dei ricavi	32,48	38,52
Risultato operativo (EBIT)	37.117	33.970
in % dei ricavi	40,02	38,59
Utile (Perdita) dell'esercizio	21.353	19.643
Cash flow da attività di esercizio	12.979	13.578
Investimenti in attività autostradali	467	1.593
(valori in Euro migliaia)	31/12/2018	31/12/2017
Patrimonio netto	167.035	150.139
Posizione finanziaria netta (come da raccomandazione ESMA)	184.653	168.617

Con riferimento ai valori di EBITDA sopra indicati, si segnala che nell'ambito del processo di omogeneizzazione dei trattamenti contabili e delle modalità di determinazione degli Indicatori Alternativi di Performance ("IAP"), come meglio specificato nel seguente paragrafo "Indicatori Alternativi di Performance" della Relazione sulla gestione, conseguente all'acquisizione del Gruppo Abertis da parte della controllante Atlantia, si è ritenuto di modificare la classificazione, sino ad oggi adottata, degli accantonamenti netti iscritti nell'ambito dei fondi che hanno natura operativa (fondi per rischi e oneri), includendoli tra le componenti che determinano l'EBITDA, al pari degli altri proventi ed oneri di natura operativa. Inoltre, nell'ambito dello schema di conto economico, come riportato nel paragrafo 2 "Forma e contenuto del bilancio" delle Note illustrative al bilancio, si è proceduto a riclassificare talune eccedenze di fondi rischi ed oneri dalla voce "Altri ricavi operativi" alle voci "Costo del personale" ed "Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e rispristini di valore", quest'ultima ricompresa nell'ambito degli altri costi operativi, ovvero alle voci di conto economico in cui risultavano originariamente imputati i relativi accantonamenti in sede di rilevazione iniziale. Inoltre, per le medesime considerazioni, si è proceduto ad esporre taluni accantonamenti relativi al personale, dalla richiamata voce "Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore" alla voce "Costo del personale", avuto riguardo alla natura di tali accantonamenti.

Tale rappresentazione è stata adottata, per omogeneità, sia per i dati dell'esercizio 2018 che per quelli di confronto dell'esercizio 2017.

Pertanto, l'EBITDA relativo all'esercizio 2017 sopra rappresentato differisce per Euro migliaia -1.982 rispetto a quanto pubblicato nella Relazione finanziaria annuale 2017, per effetto dell'inclusione tra le componenti che determinano tale Indicatore Alternativo di Performance della voce corrispondente alla variazione operativa dei fondi per rischi ed oneri, per Euro migliaia 1.327, nonché della differente esposizione degli "Altri ricavi e proventi", classificati nella voce Svalutazioni e Ripristini di valore, come descritto in precedenza, per Euro migliaia 656 .

Alla luce di quanto sopra, qualora la classificazione dei fondi che hanno natura operativa (fondi per rischi e oneri) fosse rimasta inalterata, non rientrando tra le componenti che determinano l'EBITDA, come altresì la modalità espositiva nello schema di conto economico, come precisato poc'anzi, si sarebbe registrato nel 2018 un EBITDA pari a Euro migliaia 41.133, a fronte di un EBITDA 2017 pubblicato nella Relazione finanziaria annuale pari a Euro migliaia 35.891.

2. Relazione sulla gestione

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015 che recepisce in Italia gli orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche "IAP") emessi dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), obbligatori per la pubblicazione di informazioni regolamentate o di prospetti successivamente al 3 luglio 2016, sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l'elaborazione dei principali IAP pubblicati da Autostrade Meridionali S.p.A.

Gli IAP presentati nella "Relazione Finanziaria Annuale" sono ritenuti significativi per la valutazione dell'andamento operativo con riferimento ai risultati complessivi di Autostrade Meridionali S.p.A. Inoltre, si ritiene che gli IAP assicurino una migliore comparabilità nel tempo degli stessi risultati sebbene non siano sostituitivi o alternativi ai risultati previsti dai principi contabili internazionali IFRS esposti nel "Bilancio d'esercizio".

Con riferimento agli IAP relativi ai risultati si evidenzia che Autostrade Meridionali S.p.A. presenta, all'interno del capitolo "Andamento economico-finanziario", prospetti contabili riclassificati diversi da quelli previsti dai principi contabili internazionali IAS/IFRS inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018, quali: il Conto economico riclassificato e la Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata. Tali prospetti riclassificati presentano, oltre alle grandezze economico-finanziarie e patrimoniali disciplinate dai principi contabili internazionali IFRS, alcuni indicatori e voci derivati da questi ultimi, ancorché non previsti dagli stessi principi e identificabili pertanto come IAP. All'interno del presente capitolo è riportata la riconciliazione tra i prospetti del bilancio e tali prospetti riclassificati presentati nella Relazione sulla gestione.

Nel seguito sono elencati i principali IAP presentati nella Relazione sulla gestione e una sintetica descrizione della relativa composizione, nonché della riconciliazione con i corrispondenti dati ufficiali:

• a) Margine operativo lordo (EBITDA)": è l'indicatore sintetico della redditività derivante dalla gestione operativa, determinato sottraendo ai ricavi operativi i costi operativi, inclusa variazione operativa dei fondi rischi ed oneri, ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore; si rimanda a quanto riportato nella sezione 1 "Introduzione", al paragrafo "Principali dati economico-finanziari", ed in "Premessa", al paragrafo "Andamento economico-finanziario" della presente Relazione sulla gestione, con riferimento alle diverse modalità di determinazione di tale indicatore rispetto all'esercizio precedente;
• b) "Margine operativo (EBIT)": è l'indicatore che misura la redditività dei capitali complessivamente investiti in azienda, calcolato sottraendo all'EBITDA gli ammortamenti e le svalutazioni e i ripristini di valore; si rimanda a quanto riportato nella sezione 1 "Introduzione", al paragrafo "Principali dati economico-finanziari", ed in "Premessa", al paragrafo "Andamento economico-finanziario" della presente Relazione sulla gestione, con riferimento alle diverse modalità di determinazione di tale indicatore rispetto all'esercizio precedente.
• c) "Capitale investito netto": espone l'ammontare complessivo delle attività di natura non finanziaria, al netto delle passività di natura non finanziaria;
• d) "Indebitamento finanziario netto": rappresenta un indicatore della quota del capitale investito netto coperta attraverso passività nette di natura finanziaria, determinato dalle "Passività finanziarie

correnti e non correnti", al netto delle "Attività finanziarie correnti e non correnti". Si segnala che nell'ambito delle note illustrative alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018 è fornita altresì la riconciliazione dell'indebitamento finanziario netto con la posizione finanziaria netta e predisposta in conformità alla raccomandazione dell'European Securities and Markets Autority - ESMA (ex CESR) del 10 febbraio 2005, che non prevede la deduzione, dall'indebitamento finanziario, delle attività finanziarie non correnti.

Si riporta di seguito la riconduzione dei prospetti contabili di Conto economico riclassificato e della Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata con i corrispondenti prospetti ufficiali.

MIGLIAIA DI EURO	1/1-31/12/2018
Riconduzione delle voci		Prospetto ufficiale		Prospetto riclassificato
	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto
Ricavi netti da pedaggio			90.389			90.389
Ricavi per servizi di costruzione Altri ricavi operativi	(a)		467 2.357			2.357
Totale Ricavi TOTALE RICAVI OPERATIVI			93.213			92.746
Materie prime e materiali di consumo utilizzati			-706		-706
Costi per servizi Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali			-16.243 4		-16.243 4
Altri costi operativi			-13.144
Oneri concessori Oneri per godimento beni di terzi	(b)		-12.510 -502		-502
Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore			2.631
Accantonamenti dei fondi per rischi e oneri (Svalutazioni) Ripristini di valore	(c) (d)	-4.910 7.541
Oneri diversi			-2.763		-2.763
Ricavi per servizi di costruzione: contributi e capitalizzazione dei costi esterni COSTI ESTERNI GESTIONALI				(a)	467	-19.743
ONERI CONCESSORI				(b)		-12.510
Costo per il personale COSTO DEL LAVORO NETTO	(e)		-25.455	(e)		-25.455
VARIAZIONE OPERATIVA DEI FONDI				(c)		-4.910
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)						30.128
SVALUTAZIONI E RIPRISTINI DI VALORE						7.541
Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore (Svalutazioni) Ripristini di valore attività correnti				(d)	7.541
Ammortamenti			-552			-552
Ammortamento attività materiali Ammortamento attività immateriali			-506 -46
TOTALE COSTI			-56.096
RISULTATO OPERATIVO	(f)		37.117
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)				(f)		37.117
Proventi da attività finanziarie			121
Proventi finanziari Oneri finanziari	(g)		121 -6.295
Oneri finanziari	(h)		-6.295
Proventi (oneri) finanziari				(g+h)		-6.174
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI			-6.174
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			30.943			30.943
(Oneri) proventi fiscali			-9.590			-9.590
Imposte correnti Differenze su imposte correnti di esercizi precedenti			-3.901 83
Imposte anticipate e differite			-5.772
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			21.353			21.353
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate			-			-
UTILE DI ESERCIZIO			21.353			21.353

PROSPETTO DI RICONDUZIONE TRA CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

PROSPETTO DI RICONDUZIONE TRA CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

MIGLIAIA DI EURO	1/1-31/12/2017
Riconduzione delle voci	Prospetto ufficiale				Prospetto riclassificato
	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto
Ricavi netti da pedaggio			84.388			84.388
Ricavi per servizi di costruzione Altri ricavi operativi	(a)		1.593 3.630			3.630
Totale Ricavi TOTALE RICAVI OPERATIVI			89.611			88.018
Materie prime e materiali di consumo utilizzati			-852		-852
Costi per servizi Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali			-16.378 -4		-16.378 -4
Altri costi operativi			-13.725
Oneri concessori	(b)		-12.402
Oneri per godimento beni di terzi Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore			-555 826		-555
Accantonamenti dei fondi per rischi e oneri	(c)	-617
(Svalutazioni) Ripristini di valore	(d)	1.443
Oneri diversi Ricavi per servizi di costruzione: contributi e capitalizzazione dei costi esterni			-1.594	(a)	-1.594 1.593
COSTI ESTERNI GESTIONALI						-17.790
ONERI CONCESSORI				(b)		-12.402
Costo per il personale COSTO DEL LAVORO NETTO	(e)		-24.204	(e)		-24.204
VARIAZIONE OPERATIVA DEI FONDI				( c) (d)	287	287
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)						33.909
SVALUTAZIONI E RIPRISTINI DI VALORE						539
Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore (Svalutazioni) Ripristini di valore attività correnti				(c) (d)	-117 656
Ammortamenti			-478			-478
Ammortamento attività materiali Ammortamento attività immateriali			-473 -5
TOTALE COSTI			-55.641
RISULTATO OPERATIVO	(f)		33.970
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)				(f)		33.970
Proventi da attività finanziarie Proventi finanziari	(g)		24 24
Oneri finanziari			-7.204
Oneri finanziari Proventi (oneri) finanziari	(h)		-7.204	(g+h)		-7.180
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI			-7.180
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE
IN FUNZIONAMENTO			26.790			26.790
(Oneri) proventi fiscali			-7.147			-7.147
Imposte correnti Differenze su imposte correnti di esercizi precedenti			-7.052 947
Imposte anticipate e differite			-1.042
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			19.643			19.643
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate			-			-
UTILE DI ESERCIZIO			19.643			19.643

PROSPETTO DI RICONDUZIONE TRA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA E SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA RICLASSIFICATA

Milioni di euro	31/12/2018							31/12/2017
Riconduzione delle voci	Prospetto ufficiale		Prospetto riclassificato			Prospetto ufficiale				Prospetto riclassificato
	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto
Attività non finanziarie non correnti
Materiali	(a)		3.695	(a)		3.695		(a)	3.779	(a)		3.779
Immateriali	(b)		88	(b)		88		(b)	9	(b)		9
Partecipazioni	(c)		1	(c)		1		(c)	1	(c)		1
Attività per imposte anticipate	(d)		8.220	(d)		8.220		(d)	13.992	(d)		13.992
Totale attività non finanziarie non correnti (A)						12.004						17.781
Capitale d'esercizio
Attività commerciali	(e)		18.538	(e)		18.538		(e)	19.715	(e)		19.715
Attività per imposte sul reddito correnti	(f)		3.962	(f)		3.962		(f)	2.805	(f)		2.805
Altre attività correnti	(g)		7.734	(g)		7.734		(g)	6.565	(g)		6.565
Fondi correnti per accantonamenti	(h)		11.575	(h)		-11.575		(h)	14.422	(h)		-14.422
Passività commerciali	(j)		24.790	(j)		-24.790		(j)	27.063	(j)		-27.063
Passività per imposte correnti	(k)		207	(k)		-207		(k)	27	(k)		-27
Altre passività correnti	(l)		7.672	(l)		-7.672		(l)	8.567	(l)		-8.567
Totale capitale d'esercizio (B)						-14.010						-20.994
Capitale investito lordo (C=A+B)						-2.006						-3.213
Passività non finanziarie non correnti
Fondi per accantonamenti non correnti	(m)		15.647	(m)		-15.647		(m)	15.297	(m)		-15.297
Totale passività non finanziarie non correnti (D)						-15.647						-15.297
CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D)						-17.653						-18.510
Totale patrimonio netto (F)			167.035			167.035			150.139			150.139
Indebitamento finanziario netto
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine
Passività finanziarie non correnti	(n)		-	(n)		-		(n)	-	(n)		-
Attività finanziarie non correnti	(o)		35	(o)		-35		(o)	32	(o)		-32
Totale indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine (G)						-35						-32
Indebitamento finanziario netto a breve termine
Passività finanziarie correnti	(p)		245.683	(p)		245.683		(p)	247.919	(p)		247.919
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(q)		21.365	(q)		-21.365		(q)	16.014	(q)		-16.014
Altre attività finanziarie correnti	(r)		408.971	(r)		-408.971		(r)	400.522	(r)		-400.522
Diritti concessori finanziari correnti		408.313			-408.313			399.863			-399.863
Altre attività finanziarie correnti		658			-658			659			-659
Totale indebitamento finanziario netto corrente (H)						-184.653						-168.617
Totale indebitamento finanziario netto (I=G+H)						-184.688						-168.649
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I)						-17.653						-18.510
	(a+b+c+d			(a+b+c+d			(a+b+c+d
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI	o)		12.039	o)				o)	17.813	(a+b+c+d-o)
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI	(e+f+g-q-r)			460.570 (e+f+g-q-r)			(e+f+g-q-r)		445.621	(e+f+g-q-r)
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI	(-m+n)		-15.647	(-m+n)			(-m+n)		-15.297	(-m+n)
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	(-h-j-k-l+p)			-289.927 (-h-j-k-l+p)			(-h-j-k-l+p)		-297.998	(-h-j-k-l+p)

				31/12/2017
		Prospetto ufficiale		Prospetto riclassificato
Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto
	(a+b+c+d
	o)		17.813	(a+b+c+d-o)

ANDAMENTO ECONOMICO – FINANZIARIO

Premessa

Nel presente paragrafo sono esposti e commentati i prospetti del conto economico riclassificato, della situazione patrimoniale – finanziaria riclassificata, delle variazioni del patrimonio netto e del rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, in confronto con i corrispondenti valori dell'esercizio precedente.

Tali prospetti riclassificati sono stati redatti tenuto conto delle grandezze espresse nell'ambito del Bilancio d'esercizio, predisposto applicando i principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standard Board e omologati dalla Commissione Europea, in vigore alla data di chiusura del bilancio. A tale riguardo si evidenzia che i principi contabili e i criteri di valutazione adottati per la predisposizione del Bilancio d'esercizio non risentono di effetti legati all'adozione dei nuovi principi contabili IFRS 9 – Strumenti finanziari, e IFRS 15 – Ricavi da contratti con il clienti, adottati a decorrere dal 1° gennaio 2018, in quanto gli stessi non hanno comportato impatti significativi sul bilancio della Società; ad eccezione delle novità introdotte dai menzionati IFRS 9 e 15, i principi contabili ed i citeri di valutazione adottati per la redazione del Bilancio d'Esercizio al 31.12.2018 sono i medesimi già utilizzati per la predisposizione del Bilancio d'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

La Capogruppo Atlantia ha segnalato che nell'ambito delle attività conseguenti l'acquisizione del Gruppo Abertis da parte della stessa e al fine di assicurare l'omogeneità dei trattamenti contabili interessati dalla business combination nonché delle modailità di determinazione degli Indicatori Alternativi di Performance ("IAP"), quest'ultima ha proceduto ad un'analisi delle differenze di applicazione dei principi e dei criteri contabili (Gaap analysis) oltre che di presentazione dei dati contabili nei prospetti riclassificati. A valle di tale analisi è stato definito un percorso di convergenza delle rappresentazioni contabili che sostanzialmente conferma le impostazioni già adottate nel Gruppo Atlantia e nel Gruppo Autostrade per l'Italia, sia in termini di principi e criteri, sia di presentazione dei prospetti contabili riclassificati. Nell'ambito di tale analisi, coerentemente a quanto già rappresentato dal gruppo Abertis, si è tuttavia ritenuto di modificare la classificazione, sino ad oggi adottata nell'ambito del Gruppo Atlantia e nel Gruppo Autostrade per l'Italia, degli accantonamenti netti iscritti nell'ambito dei fondi che hanno natura operativa (fondi per rischi e oneri) includendoli tra le componenti che determinano l'EBITDA, al pari degli altri proventi ed oneri di natura operativa.

Inoltre, nell'ambito dello schema di conto economico, come riportato nel paragrafo 2 "Forma e contenuto del bilancio" delle Note illustrative al bilancio, si è proceduto a riclassificare dalla voce "Altri ricavi operativi" alle voci "Costo del personale" ed "Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e rispristini di valore", quest'ultima ricompresa nell'ambito degli altri costi operativi, ovvero alle voci di conto economico in cui risultavano originariamente imputati i relativi accantonamenti in sede di rilevazione iniziale. Inoltre, per le medesime considerazioni, si è proceduto ad esporre taluni accantonamenti relativi al personale, dalla richiamata voce "Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore" alla voce "Costo del personale", avuto riguardo alla natura di tali accantonamenti.

Tale rappresentazione è stata adottata sia per i dati dell'esercizio 2018 che per quelli di confronto dell'esercizio 2017.

Pertanto, il conto economico riclassificato del 2017, riportato nel presente paragrafo, differisce rispetto a quanto pubblicato nella Relazione finanziaria annuale 2017, in particolare per l'inclusione della voce corrispondente agli accantonamenti del fondo per rischi ed oneri tra le componenti che determinano l'EBITDA, nonché per la differente esposizione degli "Altri ricavi e proventi", come descritto in precedenza; tale modifica ha comportato una rettifica negativa dell'EBITDA già pubblicato nella Relazione finanziaria annuale 2017 pari ad Euro migliaia 1.982. Per ulteriori dettagli, con riferimento a tale aspetto, si rimanda a quanto riportato nella sezione 1 "Introduzione", al paragrafo "Principali dati economico-finanziari", ed al paragrafo "Indicatori Alternativi di Performance" della presente Relazione sulla gestione.

Nel corso del 2018 non sono state poste in essere operazioni significative non ricorrenti, atipiche o inusuali né con terzi, né con parti correlate.

Si precisa che i prospetti contabili riclassificati non sono oggetto di verifica da parte della società di revisione e che presentano alcune differenze rispetto agli schemi di seguito esposti nella sezione "Prospetti contabili" del bilancio d'esercizio. In particolare:

• a. il "Conto economico riclassificato" introduce il "Margine Operativo Lordo (EBITDA)", non riportato nel prospetto di conto economico del bilancio. Tale margine è determinato partendo dagli stessi ricavi operativi esposti nel prospetto di conto economico e sottraendo ad essi tutti i costi operativi e gli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri, ad eccezione di ammortamenti e svalutazioni di attività e ripristini di valore. Sottraendo al margine operativo lordo queste ultime tipologie di costi rettificativi si determina quindi lo stesso "Risultato Operativo (EBIT)" riportato nel prospetto di conto economico del bilancio. Dopo il risultato operativo i due schemi non presentano differenze nei valori e nei risultati intermedi, ma si differenziano esclusivamente per la maggior sintesi del prospetto di "Conto economico riclassificato";
• b. la "Situazione patrimoniale–finanziaria riclassificata" presenta una diversa classificazione delle voci di attivo e passivo rispetto allo schema della situazione patrimoniale-finanziaria del bilancio, evidenziando il capitale di esercizio (come differenza tra attività e passività correnti non finanziarie), il capitale investito netto (come differenza tra le attività non finanziarie non correnti e la somma del capitale d'esercizio negativo e delle passività non finanziarie non correnti), nonché, quali fonti, il patrimonio netto e l'indebitamento finanziario netto (costituito dalla differenza tra tutte le passività e le attività di natura finanziaria). Inoltre, la situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata si differenzia dallo schema della situazione patrimoniale-finanziaria del bilancio per una maggiore sintesi, non riportando le sottovoci di dettaglio delle voci principali;
• c. l'"Indebitamento finanziario netto", esposto nell'ambito della situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata, tiene conto delle attività finanziarie non correnti, a differenza della "Posizione finanziaria netta" esposta nelle note al bilancio e predisposta in conformità alla raccomandazione del CESR del 10

febbraio 2005, che non prevede invece la deduzione dall'indebitamento finanziario delle sole attività finanziarie non correnti.

Tenuto conto della intercorsa scadenza della concessione di cui è titolare la Società, nonché della richiesta del 20 dicembre 2012 del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti di proseguire, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente (ampiamente illustrate nel seguito della presente Relazione, unitamente alle successive evoluzioni intercorse), si evidenzia che Autostrade Meridionali S.p.A. sta procedendo nell'incasso degli introiti da pedaggio pagati dagli utenti, e nel sostenimento degli oneri afferenti alla gestione ordinaria dell'infrastruttura, iscritti nell'ambito dei ricavi e costi operativi del conto economico.

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

(Migliaia di Euro)	2018	2017	Variazione Assoluta	%
Ricavi netti da pedaggio	90.389	84.388	6.001	7,11
Altri ricavi operativi	2.357	3.630	-1.273	-35,07
Totale ricavi	92.746	88.018	4.728	5,37
Costi esterni gestionali	-19.743	-17.790	-1.953	10,98
Oneri concessori	-12.510	-12.402	-108	0,87
Costo del lavoro netto	-25.455	-24.204	-1.251	5,17
Variazione operativa dei Fondi	-4.910	287	-5.197	100,00
Margine operativo lordo (EBITDA)	30.128	33.909	-3.781	-11,15
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore	6.989	61		6.928 11.357,38
Ammortamenti	-552	-478	-74	15,48
Svalutazioni e ripristini di valore	7.541	539	7.002	1.299,07
Risultato operativo (EBIT)	37.117	33.970	3.147	9,26
Proventi (oneri) finanziari	-6.174	-7.180	1.006	-14,01
Risultato prima delle imposte delle attività
operative in funzionamento	30.943	26.790	4.153	15,50
(Oneri) e proventi fiscali	-9.590	-7.147	-2.443	34,18
Imposte correnti	-3.818	-6.105	2.287	-37,46
Imposte anticipate e differite	-5.772	-1.042	-4.730	453,93
Risultato delle attività operative in funzionamento	21.353	19.643	1.710	8,71
Utile (Perdita) dell'esercizio	21.353	19.643	1.710	8,71

Gestione economica

Nel seguito sono analizzate e commentate le principali grandezze economiche dell'esercizio 2018, comparate con i corrispondenti valori dell'esercizio 2017.

Il "Totale ricavi" dell'esercizio 2018 risulta pari ad Euro migliaia 92.746 contro Euro migliaia 88.018 del 2017 ed evidenzia una variazione positiva di Euro migliaia 4.728 (+ 5,37%).

Si precisa che i ricavi non includono quelli afferenti ai servizi di costruzione per ammodernamento ed ampliamento dell'infrastruttura, resi a favore del Concedente, riportati invece nel prospetto di conto economico del bilancio. Analogamente i costi operativi esposti nel seguito sono al netto di quelli afferenti a tali servizi di costruzione, in quanto direttamente capitalizzati tra le attività patrimoniali.

I "Ricavi netti da pedaggio" del 2018 sono pari a Euro migliaia 90.389 e presentano un incremento complessivo di Euro migliaia 6.001 (+7,11%) rispetto al 2017 (Euro migliaia 84.388), determinato essenzialmente dall'effetto congiunto dell'aumento tariffario pari al 5,98%, in vigore a partire dall' 1 gennaio 2018 (per effetto del D.M. n. 614 del 29 dicembre 2017), della conseguente rimodulazione della tariffa differenziata per i veicoli di classe A in possesso di Telepass (Decreto MIT n. 23420 del 29 dicembre 2017), parzialmente compensato dalla lieve diminuzione del traffico dello 0,07% del traffico rilevato nel 2018 sull'arteria autostradale rispetto all'anno precedente.

Gli "Altri ricavi operativi" ammontano ad Euro migliaia 2.357 contro Euro migliaia 3.630 registrati nel 2017. La variazione negativa di Euro migliaia 1.273 è da attribuire essenzialmente ai maggiori proventi registrati nell'esercizio 2017 dalla sopra menzionata rimodulazione della tariffa differenziata per i veicoli di classe A in possesso di Telepass.

I "Costi esterni gestionali", pari ad Euro migliaia 19.743 contro Euro migliaia 17.790 del 2017, evidenziano un incremento di Euro migliaia 1.953 (+ 10,98%). Tale variazione deriva essenzialmente da maggiori costi operativi rilevati nell'esercizio.

La voce "Oneri concessori" si incrementa di Euro migliaia 108 rispetto all'esercizio 2017 in relazione all'incremento dei ricavi da pedaggio.

Il "Costo del lavoro netto" risulta pari a Euro migliaia 25.455, con un incremento di Euro migliaia 1.251 rispetto all'esercizio 2017, (+5,17%) sul corrispondente omogeneo valore dell'anno precedente (Euro migliaia 24.204). In tale voce sono presenti sia gli accantonamenti per contenziosi del personale (Euro migliaia 1.169) che il rilascio dei fondi (Euro migliaia 689); l'incremento è dovuto principalmente all'effetto del maggior rilascio fondo vertenze dell'anno 2017 pari ad Euro migliaia 2.170. Pertanto il costo del personale al netto delle poste relative ai Fondi presenta un decremento dovuto principalmente alla dinamica dell'organico medio (-8,12 unità) ed alla riduzione del PILT (-499 Euro migliaia rispetto all'anno precedente), parzialmente compensate dall'incremento del costo unitario medio (+1,12%) e dagli oneri per distacchi.

Il costo medio pro-capite passa da Euro migliaia 70,48 dell'anno 2017 ad Euro migliaia 71,27 del 2018, con un incremento di Euro migliaia 0,79 pari all' 1,12%. Tale incremento risulta dovuto principalmente agli oneri connessi al rinnovo del CCNL di categoria, al premio di produttività ed alle rivalutazioni TFR parzialmente compensato dalla riduzione delle festività domenicali e delle prestazioni variabili.

La "Variazione operativa dei Fondi" è pari ad Euro migliaia -4.910 a fronte di un valore di Euro migliaia 287 nell'esercizio 2017 rappresenta gli accantonamenti netti (ovvero al netto dei rilasci effettuati nell'esercizio) iscritti nell'ambito dei fondi per rischi ed oneri, "correnti e non correnti", in relazione all'aggiornamento delle stime delle passività a carico della Società, ritenute probabili.

Il "Margine operativo lordo" (EBITDA), pari ad Euro migliaia 30.128 contro Euro migliaia 33.909 del 2017, presenta un decremento pari ad Euro migliaia 3.781 (-11,15%). Il decremento del margine operativo lordo è riconducibile essenzialmente all'effetto dei maggiori costi operativi registrati ed alla variazione operativa dei Fondi, come descritto in precedenza.

Gli "Ammortamenti" ammontano ad Euro migliaia 552 (Euro migliaia 478 nel 2017) e si riferiscono ad ammortamenti stanziati per la quota di competenza dell'esercizio. In particolare i saldi si riferiscono agli ammortamenti delle attività materiali per Euro migliaia 506 (Euro migliaia 473 nel 2017) ed all'ammortamento di altre attività immateriali per Euro migliaia 46 (Euro migliaia 5 nel 2017).

La "Svalutazione e ripristini di valore" ammontano ad Euro migliaia 7.541 a fronte di un valore di Euro migliaia 539 dell'esercizio precedente. Il valore del 2018 è da riferirsi essenzialmente alla definizione, intercorsa nel mese di novembre 2018 mediante specifica comunicazione, da parte del Ministero delle Infrastrutture e Trasporti del valore del "diritto di subentro" maturato dalla Società al 31 dicembre 2017, stabilito dall'art. 5.2 della Convenzione Unica, in un importo pari a Euro migliaia 407.846, che ha comportato un parziale ripristino della svalutazione rilevata dalla Società nei precedenti esercizi, per Euro migliaia 7.983.

Il "Risultato Operativo" (EBIT) è pari ad Euro migliaia 37.117 contro Euro migliaia 33.970 del 2017 ed evidenzia un incremento di Euro migliaia 3.147 (+ 9,26 %), in relazione a quanto precedentemente illustrato.

I "Proventi (Oneri) finanziari" sono negativi per Euro migliaia 6.174, contro Euro migliaia 7.180 dell'anno precedente. Gli oneri finanziari sono essenzialmente riferiti al contratto di finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) in data 14 dicembre 2015 e rinnovato da ultimo in data 20 dicembre 2018, che prevede anche (in linea con le attuali condizioni del mercato finanziario) un parametro di riferimento Euribor che non può risultare inferiore a zero; in relazione a ciò si configura la presenza, di un cosiddetto "derivato implicito", per il quale si è proceduto alla rilevazione della stima del fair value negativo dello stesso al 31 dicembre 2018, la cui variazione è stata rilevata nell'ambito dei suddetti proventi finanziari dell'esercizio.

La diminuzione degli oneri finanziari deriva essenzialmente dalla circostanza che le commissioni iniziali (upfront) sul finanziamento sono state interamente ammortizzate al 31 dicembre 2017, nell'ambito della metodologia di determinazione del tasso di interesse effettivo del finanziamento.

Il "Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento", pari ad Euro migliaia 30.943 presenta un incremento di Euro migliaia 4.153 rispetto al risultato dell'esercizio precedente.

Le imposte sul reddito risultano pari ad Euro migliaia 9.590 (imposte correnti per Euro migliaia 3.818 ed imposte anticipate e differite per Euro migliaia 5.772), contro un valore di Euro migliaia 7.147 per il 2017. La variazione in aumento è da attribuire essenzialmente al maggior ammontare del risultato prima delle imposte, e si compone del rilascio di un significativo ammontare di imposte anticipate nette parzialmente compensato da minori imposte correnti, principalmente connesso alla predetta formale definizione del valore del diritto di subentro maturato dalla Società al 31 dicembre 2017.

L'"Utile dell'esercizio" (che non differisce dal "Risultato delle attività operative in funzionamento") è pari ad Euro migliaia 21.353 ed evidenzia un incremento di Euro migliaia 1.710 rispetto all'utile dell'esercizio precedente (Euro migliaia 19.643).

(Migliaia di Euro)			Variazione
	31/12/2018	31/12/2017	Assoluta	%
Attività non finanziarie non correnti
Materiali	3.695	3.779	-84	-2,2
Immateriali	88	9	79	0
Partecipazioni	1	1	0	0
Attività per imposte anticipate	8.220	13.992	-5.772	-41,3
Totale attività non finanziarie non correnti (A)	12.004	17.781	-5.777	-32,5
Capitale d'esercizio
Attività commerciali	18.538	19.715	-1.177	-6,0
Rimanenze	490	505	-15	-3,0
Crediti commerciali	18.048	19.210	-1.162	-6,0
Attività per imposte correnti	3.962	2.805	1.157	41,2
Attività per imposte correnti - consolidato fiscale	3.639	2.096	1.543	0
Attività per imposte correnti - erario	323	709	-386	-54,4
Altre attività correnti	7.734	6.565	1.169	17,8
Fondi per accantonamenti correnti	-11.575	-14.422	2.847	19,7
Passività commerciali	-24.790	-27.063	2.273	8,4
Debiti commerciali	-24.790	-27.063	2.273	8,4
Passività per imposte correnti	-207	-27	-180	-666,7
Altre passività correnti	-7.672	-8.567	895	10,4
Totale capitale d'esercizio (B)	-14.010	-20.994	6.984	-33,3
Capitale investito dedotte le passività d'esercizio (C=A+B)	-2.006	-3.213	1.207	-37,6
Passività non finanziarie non correnti
Fondi per accantonamenti non correnti	-15.647	-15.297	-350	-2,3
Totale passività non finanziarie non correnti (D)	-15.647	-15.297	-350	-2,3
CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D)	-17.653	-18.510	857	-4,6
Patrimonio netto
Patrimonio netto	167.035	150.139	16.896	11,3
Patrimonio netto (F)	167.035	150.139	16.896	11,3
Indebitamento finanziario netto
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine
Altre attività finanziarie non correnti	-35	-32	-3	-9,4
Altre attività finanziarie	-35	-32	-3	-9,4
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine (G)	-35	-32	-3	-9,4
Indebitamento finanziario netto a breve termine
Passività finanziarie correnti	245.683	247.919	-2.236	-0,9
Altre Passività finanziarie correnti	245.683	245.719	-36	-0,0
Rapporti passivi conto corrente e altre passività infragruppo	0	2.200	-2.200	0,0
Disponibilità liquide mezzi equivalenti	-21.365	-16.014	-5.351	-33,4
Disponibilità liquide e depositi bancari e postali	-21.365	-16.014	-5.351	-33,4
Altre attività finanziarie correnti	-408.971	-400.522	-8.449	-2,1
Diritti concessori finanziari correnti	-408.313	-399.863	-8.450	-2,1
Altre attività finanziarie	-658	-659	1	0,2
Indebitamento finanziario netto a breve termine (H)	-184.653	-168.617	-16.036	-9,5
Indebitamento finanziario netto (I=G+H)	-184.688	-168.649	-16.039	-9,5
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I)	-17.653	-18.510	857	-4,6

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA RICLASSIFICATA

Struttura patrimoniale

Le "Attività non finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2018 ammontano ad Euro migliaia 12.004 contro Euro migliaia 17.781 al 31 dicembre 2017.

Le "Attività materiali" sono pari ad Euro migliaia 3.695 (Euro migliaia 3.779 al 31 dicembre 2017) e sono costituite da investimenti strumentali effettuati dalla Società attraverso l'acquisizione diretta dei beni.

Le "Attività immateriali", sono pari ad Euro migliaia 88 e derivano da investimenti dell'esercizio 2018.

Le "Attività per imposte anticipate" sono pari ad Euro migliaia 8.220 (Euro migliaia 13.992 al 31 dicembre 2017) e sono costituite essenzialmente dal futuro beneficio di imposta derivante da fondi per accantonamenti già stanziati in bilancio ma fiscalmente non ancora deducibili.

Il "Capitale d'esercizio" al 31 dicembre 2018 risulta negativo per Euro migliaia 14.010 (negativo per Euro migliaia 20.994 al 31 dicembre 2017). La variazione rispetto al precedente esercizio è ascrivibile principalmente alla riduzione delle Passività commerciali (Euro migliaia 2.273 ) ed alla riduzione dei Fondi per accantonamenti correnti (Euro migliaia 2.847).

Le "Attività commerciali", pari ad Euro migliaia 18.538 (rispetto ad Euro migliaia 19.715 al 31 dicembre 2017), sono rappresentate principalmente da crediti commerciali nei confronti della controllante per regolamento di pedaggi non contestuali per Euro migliaia 15.425, da crediti verso altre società del Gruppo per Euro migliaia 767 e da crediti verso clienti per Euro migliaia 1.578.

Le "Attività per imposte correnti" sono pari ad Euro migliaia 3.962 (Euro migliaia 2.805 al 31 dicembre 2017) e si riferiscono essenzialmente per Euro migliaia 150 a crediti (e relativi interessi, ove applicabili) verso l'Erario per IRES/IRPEG e IRAP chiesti a rimborso e/o riportabili a nuovo (rimborsati parzialmente nell'esercizio per Euro migliaia 386 ), per Euro migliaia 983 al credito verso Atlantia per IRES/IRPEG e IRAP chiesti a rimborso ed al credito per consolidato fiscale dell'esercizio 2018 per Euro migliaia 2.656.

Le "Altre attività correnti" ammontano ad Euro migliaia 7.734 (Euro migliaia 6.565 al 31 dicembre 2017). Il saldo è rappresentato essenzialmente per Euro migliaia 6.858 per accertamento del credito a fronte dell'isointroito sulla tariffa differenziata degli esercizi dal 2013 al 2014, 2015, 2016, 2017 e 2018, che sarà liquidato a favore della Società così come formalmente riconosciuto dal Concedente nel corso del 2014.

I "Fondi per accantonamenti correnti" ammontano ad Euro migliaia 11.575 (Euro migliaia 14.422 al 31 dicembre 2017) e si riferiscono al TFR, pari ad Euro migliaia 5.035, a fondi rischi per contenziosi e vertenze in corso per euro migliaia 350 e a fondo oneri per interventi di manutenzione straordinaria previsti per il 2019 per euro migliaia 6.190.

Le "Passività commerciali" ammontano ad Euro migliaia 24.790 (Euro migliaia 27.063 al 31 dicembre 2017) e sono costituite da debiti commerciali per pagamenti non ancora effettuati a fornitori di beni e servizi.

Le "Passività per imposte correnti" sono pari ad Euro migliaia 207 (Euro migliaia 27 al 31 dicembre 2017) e rappresentano lo stanziamento del saldo dell'IRAP di competenza dell'esercizio.

Le "Altre passività correnti" ammontano ad Euro migliaia 7.672 (Euro migliaia 8.567 al 31 dicembre 2017). Le poste più rilevanti sono costituite da debiti verso il personale per oneri di competenza per Euro migliaia 1.547, da debiti per espropri per Euro migliaia 1.135 e da debiti per canoni di concessione per Euro migliaia 1.998.

Le "Passività non finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2018 ammontano ad Euro migliaia 15.647 (Euro migliaia 15.297 al 31 dicembre 2017), con una variazione di Euro migliaia 350, e sono rappresentate dagli accantonamenti per rischi ed oneri da sostenere, essenzialmente in relazione a vertenze e contenziosi in essere alla data di chiusura del bilancio (principalmente contenziosi e vertenze di lavoro, fiscali e civili).

Il "Patrimonio netto" risulta pari ad Euro migliaia 167.035 (Euro migliaia 150.139 a fine 2017) ed evidenzia un incremento netto di Euro migliaia 16.896, dovuto essenzialmente all'utile dell'esercizio 2018, al netto dei dividendi distribuiti nel corso dell'esercizio.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO (Migliaia di euro)	Capitale emesso	Riserve e utili portati a nuovo	Risultato dell'esercizio	Totale
Saldo al 31-12-2016	9.056	108.901	15.088	133.045
Risultato economico complessivo dell'esercizio			19.643	19.643
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi			-2.624	-2.624
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente		12.464	-12.464	-
Altre variazioni		75		75
Saldo al 31-12-2017	9.056	121.440	19.643	150.139
Risultato economico complessivo dell'esercizio			21.353	21.353
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi			-4.375	-4.375
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente		15.268	-15.268	-
Altre variazioni		-82		-82
Saldo al 31-12-2018	9.056	136.626	21.353	167.035

L'"Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine" risulta positivo per Euro migliaia 35 (Euro migliaia 32 al 31 dicembre 2017).

L'"Indebitamento finanziario netto a breve termine" risulta positivo per Euro migliaia 184.653 (Euro migliaia 168.617 al 31 dicembre 2017).

Le "Passività finanziarie correnti" ammontano ad Euro migliaia 245.683 (Euro migliaia 247.919 al 31 dicembre 2017), e sono riferite:

• per Euro migliaia 245.000 alla quota utilizzata al 31 dicembre 2018 del finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) in data 14 dicembre 2015 e rinnovato da ultimo in data 20 dicembre 2018, con scadenza entro l'esercizio successivo, per complessivi 300 milioni di Euro. Detto finanziamento è rinnovabile sino al 2020, previo rinnovo della garanzia prestata dalla controllante;
• per Euro migliaia 575 al fair value negativo al 31 dicembre 2018 del derivato implicito insito nel contratto di finanziamento con il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) di cui sopra, relativo alla soglia "floor" (pari a zero) del parametro Euribor a carico della Società;
• per Euro migliaia 99 a dividendi da pagare;
• per Euro migliaia 9 ad altre passività finanziarie.

Relativamente al contratto di finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) in data 14 dicembre 2015 e rinnovato in data 20 dicembre 2018, lo stesso è riferito ad un pacchetto creditizio che si compone di due linee di credito:

• (A) una linea di credito revolving per Euro 300 milioni, immediatamente disponibile ed utilizzabile per rimborsare il debito per capitale, per interessi e per ogni altro titolo in essere ai sensi del precedente contratto di finanziamento sottoscritto tra Società ed il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) in data 18 dicembre 2014; tale linea risulta allo stato utilizzata per un importo complessivo di Euro 245 milioni, con un residuo ammontare disponibile di Euro 55 milioni;
• (B) una linea di credito revolving per Euro 170 milioni, disponibile solo in caso di aggiudicazione definitiva della gara in corso per l'assegnazione della nuova concessione della A3 Napoli – Pompei – Salerno da utilizzare, tra l'altro, per esigenze connesse alla costituzione e all'operatività del veicolo societario da costituire al verificarsi della anzidetta condizione.

Le condizioni economiche previste, in relazione all'utilizzo di tali due linee, sono le seguenti:

• Upfront fee: 0,35%, di cui 25% alla stipula, 75% all'aggiudicazione provvisoria o in caso di proroga;
• Margine: 0,71% su Euribor 6 mesi, con quest'ultimo paramentro non inferiore a zero;
• Commitment Fee: 30% del Margine.

Le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" sono pari ad Euro migliaia 21.365 (Euro migliaia 16.014 al 31 dicembre 2017), e sono costituite da giacenze su depositi bancari e postali e da danaro e valori in cassa, anche a garanzia di alcuni contenzioni in essere nei confronti di dipendenti e di terzi.

Le "Altre attività finanziarie correnti" ammontano ad Euro migliaia 408.971 e sono rappresentate da:

• Diritti concessori finanziari correnti Indennizzo per "diritto di subentro", per Euro migliaia 415.313, che rappresentano l'ammontare nominale del credito per l'indennizzo afferente al "diritto di subentro", stabilito dall'art. 5.2 della Convenzione Unica, che sarà regolato a favore della Società al momento di effettivo subentro da parte del concessionario subentrante. Si evidenzia, come già in precedenza esposto, che nel corso del 2018 il Ministero delle Infrastrutture e Trasporti ha comunicato che, alla data del 31 dicembre 2017, il valore del diritto di subentro maturato dalla Società ammontava a Euro migliaia 407.846;
• "Fondo di svalutazione crediti finanziari", per Euro migliaia 7.000, che accoglie la stima della rettifica di valore a fronte del rischio di parziale inesigibilità dei crediti finanziari per l'indennizzo che sarà liquidato a favore della Società al momento di subentro del nuovo concessionario, a fronte degli esborsi degli investimenti effettuati nel corso del 2018;
• "Altre attività finanziarie" pari a Euro migliaia 658, rappresentate da prestiti a dipendenti.

Al 31 dicembre 2018 la Posizione finanziaria netta complessiva della Società, inclusiva delle attività finanziarie non correnti, presenta un saldo positivo per Euro migliaia 184.688 mentre al 31 dicembre 2017 ammontava ad Euro migliaia 168.649. Escludendo le attività finanziarie non correnti, così come raccomandato dall'European Securities and Markets Authority - ESMA (ex CESR), la posizione finanziaria netta è positiva per Euro migliaia 184.653, contro Euro migliaia 168.617 al 31 dicembre 2017.

RENDICONTO FINANZIARIO

(Migliaia di Euro)	2018	2017
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO Utile dell'esercizio	21.353	19.643
Rettificato da:
Ammortamenti Accantonamenti a fondi	553 5.705	478 -1.374
(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo e rettifiche di attività correnti	-7.544	-535
Variazione netta (attività) passività per imposte (anticipate) differite	5.772	1.042
Altri costi (ricavi) non monetari	-82	75
Variazione del capitale di esercizio/altre variazioni	-12.778	-5.751
Flusso di cassa netto generato da (per) attività di esercizio [a]	12.979	13.578
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in attività autostradali	-467	-1.593
Investimenti in attività materiali	-424	-163
Investimenti in attività immateriali	-125	-13
Variazione di attività finanziarie correnti e non correnti non detenute a scopo di
negoziazione	-2	349
Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento [b]	-1.018	-1.420
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' FINANZIARIA
Rimborsi di finanziamenti	0	0
Nuovi finanziamenti	0	0
Dividendi corrisposti	-4.347	-2.609
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti	-63	625
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria [c]	-4.410	-1.984
Incremento/(decremento) disponibilità liquide e mezzi equivalenti [a+b+c]	7.551	10.174
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti ad inizio esercizio	13.814	3.640
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti alla fine esercizio	21.365	13.814
INFORMAZIONI AGGIUNTIVE AL RENDICONTO FINANZIARIO Imposte sul reddito corrisposte	5.120
Interessi attivi ed altri proventi finanziari incassati	121	7.619 24
Interessi passivi ed altri oneri finanziari corrisposti	6.295	7.204
RICONCILIAZIONE DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI NETTI	31.12.2018	31.12.2017
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio esercizio	13.814 16.014	3.640 3.640
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista	-2.200	0
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine esercizio	21.365	13.814
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	21.365	16.014
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista	0	-2.200

(Migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Passività finanziarie correnti	0	0
Disponibilità liquide	21.365	16.014
Denaro e valori in cassa	637	841
Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	19.886	0
Depositi bancari e postali	842	15.173
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	21.365	16.014
Finanziamenti a breve termine da Banco di Napoli	(245.000)	(245.000)
Rapporti passivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	0	(2.200)
Derivati passivi correnti impliciti	(575)	(638)
Altre passività finanziarie correnti	(108)	(81)
Diritti concessori finanziari correnti	408.313	399.863
Altre attività finanziarie correnti	658	659
Altre attività e passività finanziarie correnti	163.288	152.603
Crediti finanziari/(Indebitamento finanziario netto) a breve termine	184.653	168.617
Passività finanziarie non correnti	0	0
Indeb. Finanz. netto come da raccomandazione ESMA	184.653	168.617
Attività finanziarie non correnti	35	32
Altre attività finanziarie non correnti	35	32
Indebitamento finanziario netto complessivo	184.688	168.649

Gestione finanziaria

Al 31 dicembre 2018 le Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti evidenziano un saldo positivo di Euro migliaia 21.365, contro un saldo positivo di Euro migliaia 13.814 al 31 dicembre 2017, come già indicato in sede di analisi della posizione finanziaria della Società a breve e medio-lungo termine, illustrata nel precedente paragrafo di commento della "Struttura patrimoniale – finanziaria riclassificata".

Rispetto al 31 dicembre 2017, nell'esercizio 2018 si evidenzia una variazione positiva delle disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti pari ad Euro migliaia 7.551 determinata dai seguenti flussi:

• "Flusso di cassa netto da attività d'esercizio", positivo per Euro migliaia 12.979 (rispetto ad un valore positivo per Euro migliaia 13.578 del 2017). Tale cifra rappresenta essenzialmente il saldo tra l'utile dell'esercizio, gli ammortamenti e gli accantonamenti del periodo nonchè la variazione del capitale d'esercizio;
• "Flusso di cassa netto per attività di investimento", che evidenzia un saldo negativo di Euro migliaia 1.018 (a fronte di un flusso negativo di Euro migliaia 1.420 nel 2017);
• "Flusso di cassa netto per attività finanziaria", negativo per Euro migliaia 4.410, che include Euro migliaia 4.347 relativi ai dividendi corrisposti.

DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI	31/12/2018	31.12.2017
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Denaro e valori in cassa	637	841
Depositi bancari e postali	842	15.173
Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	19.886	0
Totale disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	21.365	16.014
Scoperti di conto corrente per Tesoreria di Gruppo	0	(2.200)
Totale disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	21.365	13.814

(Migliaia di euro)

ANDAMENTO GESTIONALE

Traffico

I transiti totali nel 2018 hanno registrato un decremento pari allo 0,07% rispetto all'anno precedente. Il decremento dei transiti ha interessato i veicoli leggeri ( -0,3%) mentre per i veicoli pesanti si è registrato un incremento (+2.7%).

La ripartizione dei transiti per categorie è evidenziata nella presente tabella.

Km percorsi totali

	(Valori in milioni)
--	---------------------

		Gen	Feb	Mar	Apr	Mag	Giu	Lug	Ago	Set	Ott	Nov	Dic
	Mio Vkm 2017	112,5	110,0	128,1	127,8	136,8	138,6	145,3	125,0	131,5	134,5	120,5	124,2
	Mio Vkm 2018	118,8	105,9	125,5	129,6	137,7	136,6	144,2	121,6	131,6	131,2	120,2	126,9
Leggeri	puntuale 2018 vs. 2017 ∆	5,6%	-3,8%	-2,0%	1,3%	0,7%	-1,5%	-0,8%	-2,7%	0,1%	-2,5%	-0,3%	2,1%
	progressivo 2018 vs. 2017 ∆	5,6%	1,0%	-0,1%	0,3%	0,4%	0,0%	-0,1%	-0,4%	-0,4%	-0,6%	-0,6%	-0,3%
	Mio Vkm 2017	10,6	10,8	13,2	12,4	14,8	14,4	14,4	12,6	14,2	14,3	12,6	12,0
	Mio Vkm 2018	11,7	11,1	13,7	13,4	15,7	15,0	15,3	12,9	14,3	14,4	11,9	11,1
Pesanti	puntuale vs. 2017 ∆	11,1%	3,2%	4,0%	7,7%	6,3%	3,8%	6,1%	2,7%	0,6%	0,2%	-5,8%	-7,7%
	progressivo vs. 2017 ∆	11,1%	7,1%	5,9%	6,4%	6,4%	5,9%	5,9%	5,5%	4,9%	4,4%	3,5%	2,7%
	Mio Vkm 2017	123,1	120,8	141,3	140,3	151,6	153,1	159,7	137,5	145,7	148,8	133,1	136,2
	Mio Vkm 2018	130,5	117,0	139,2	142,9	153,5	151,6	159,5	134,5	145,9	145,5	132,0	138,0
Totale	puntuale vs. 2017 ∆	6,1%	-3,2%	-1,5%	1,9%	1,2%	-1,0%	-0,1%	-2,2%	0,1%	-2,2%	-0,8%	1,3%
	progressivo vs. 2017 ∆	6,1%	1,5%	0,4%	0,8%	0,9%	0,6%	0,4%	0,1%	0,1%	-0,1%	-0,2%	-0,1%

NOTA: Dati di dicembre 2018 provvisori

Di seguito si riporta una tabella riepilogativa mensilizzata dei km percorsi dell'esercizio 2018 confrontata con i dati relativi all'esercizio 2017.

Km percorsi totali 2017-2018 e andamento progressivo 2018 vs. 2017

Tariffe

Nel richiamare integralmente l'informativa resa in sede di Relazione Finanziaria Annuale al 31 Dicembre 2017, si ricorda che, con D.M. n. 614 del 29 dicembre 2017 è stato disposto un incremento tariffario pari al 5,98% dal 1 gennaio 2018, conseguentemente le tariffe in vigore sulla tratta in Concessione sono le seguenti:

Classi	Tariffe
A	2,10
B	2,20
3	3,90
4	4,90
5	5,60

Inoltre, con Decreto MIT n. 23420 del 29 dicembre 2017 è stato conseguentemente stabilito l' adeguamento della tariffa differenziata per i veicoli di classe A dotati di telepass, con le seguenti tariffe.

Percorrenze	Tariffa applicata dal 01/01/2018
Fino a 5 km	0,70 euro
Da 5 a 10 km	1,00 euro
Da 10 a 15 km	1,30 euro
Da 15 a 20 km	1,50 euro
Da 20 a 25 km	1,90 euro
Da 25 a 30 km	2,00 euro
Oltre 30 Km	2,10 euro

Adozione di un piano finanziario di riequilibrio.

In ordine alla richiesta avanzata dalla Società in merito alla adozione di un piano economico finanziario di riequilibrio si ricorda che la Società ha promosso un giudizio per ottenere una pronuncia circa il silenzio rigetto/inadempimento del Concedente relativamente alla adozione di un Piano Economico Finanziario di riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2013 e la data di subentro del nuovo concessionario.

Il TAR Campania ha riconosciuto che Autostrade Meridionali, in quanto attuale concessionaria, ha titolo per chiedere l'adozione di un Piano Economico Finanziario e di ottenere riscontro da parte del Concedente. La sentenza ha quindi statuito l'illegittimità del silenzio serbato dal Concedente sulle istanza di adozione di un Piano Economico Finanziario per il periodo concessorio 2013-2015, ordinando che la sentenza stessa sia eseguita dall'Autorità Amministrativa.

Avverso tale sentenza il Concedente ha proposto impugnativa innanzi al Consiglio di Stato - r.g. numero 8748/2015.

La Società si è ritualmente costituita in giudizio per rivendicare la correttezza della sentenza di primo grado ed ottenere la formalizzazione del PEF di riequilibrio e quindi l'accertamento del credito di sua spettanza. Il Consiglio di Stato, con sentenza n. 05032/2016 pubblicata il 30 novembre 2016, ha confermato il contenuto della sentenza del TAR Campania e accolto la rappresentazione di Autostrade Meridionali, secondo cui l'Amministrazione è tenuta ad adottare un Piano Economico Finanziario di riequilibrio.

Si evidenzia al riguardo che l'adozione di un Piano Finanziario di Riequilibrio permetterebbe di superare anche il contenzioso in materia di adeguamento tariffario ribilanciando anche gli eventuali squilibri rispetto agli adeguamenti non concessi nel periodo 2013-2017.

E' stato quindi avviato un tavolo tecnico con il MIT per definire il contenuto di tale piano di riequilibrio, ad esito del quale, con nota n. 9806 del 31 maggio 2017, lo stesso Ministero ha formalmente richiesto l'invio di un Piano Economico Finanziario. A seguito di tale richiesta, la Società ha proceduto ad attualizzare il Piano Finanziario già trasmesso nel 2014, estendendone anche il periodo di riferimento fino al 2022 (due quinquenni regolatori), con l'obiettivo di fornire un quadro regolatorio definito, ferma restando la facoltà di interromperne in anticipo la validità della pianificazione in caso di individuazione del nuovo Concessionario. Tale piano è stato formalmente trasmesso al Concedente in data 12 giugno 2017.

In data 08 ottobre 2017 l'Ufficio Ispettivo Territoriale del Concedente ha chiesto di conoscere gli intendimenti della Società in ordine all'avvio di programmi di manutenzione straordinaria relativi a 1) adeguamento sismico delle opere d'arte, 2) barriere di sicurezza, 3) reti di recinzione e 4) adeguamento impiantistico gallerie di lunghezza superiore a 500 mt.

Successivamente, la Direzione Centrale del Concedente ha chiesto di approfondire il Piano di riequilibrio presentato il 12 giugno 2017, considerando e valutando possibili integrazioni dello stesso sui temi anzidetti al fine di gestire, la possibile attuazione degli interventi prioritari da attuare nel periodo 2018-2022 in ragione del protrarsi dei tempi occorrenti per l'individuazione del nuovo concessionario.

In data 13 febbraio 2018 la Società, a seguito di una serie di interlocuzioni con la Concedente e a riscontro della richiesta avanzata dalla stessa, ha trasmesso un'ipotesi di integrazione del Piano Finanziario di Riequilibrio del rapporto concessorio, a governo del periodo successivo alla scadenza della concessione e fino al termine del corrente periodo di regolamentazione (dal 2013 al 2022, come sopra indicato), proponendo l'esecuzione di una serie di interventi di manutenzione straordinaria dell'asse autostradale da realizzare nel quinquennio 2018-2022.

Il Concedente, a sua volta, in coerenza con i principi affermati dalle pronunzie del Giudice Amministrativo investito della questione e delle interlocuzioni avute con la Società, con nota del 21 maggio 2018, ha richiesto «la presentazione di una proposta di Piano Economico-Finanziario, che dovrà peraltro contemplare l'esecuzione del programma di interventi urgenti e indifferibili concordato con questa Direzione Generale», precisando tuttavia che «le condizioni riportate nel Piano economico - finanziario esplicheranno efficacia esclusivamente in seguito al perfezionamento dell'iter approvativo, con Decreto Interministeriale MIT-MEF e registrazione da parte della Corte dei Conti».

Successivamente, con le note del 2 e 8 novembre 2018, il MIT ha ulteriormente rappresentato: (i) che «a fronte della proposta di codesta Società concessionaria, gli importi stimati nel capitolo manutenzione straordinaria in 2.236 K€ per l'anno 2018 e 1.681 K€ per l'anno 2019, dovranno essere riportati nella sfera della manutenzione ordinaria, i cui importi aumenteranno rispettivamente a 12.588 K€ per l'anno 2018 ed a 9.521 K€milioni di euro per l'anno 2019»; (ii) di rimanere «in attesa di ricevere lo schema aggiuntivo di Piano Economico per il prosieguo dell'iter».

Alla luce di quanto sopra e quindi in considerazione:

• della generica indicazione fornita dal Concedente con le note di novembre 2018, in quanto riferita a indicazioni di tipo esclusivamente economico senza che fossero precisati, nel dettaglio, gli specifici interventi che il MIT avrebbe inteso disporre di far eseguire alla Concessionaria;
• dell'impossibilità per Autostrade Meridionali di modificare il programma delle manutenzioni per l'anno 2018 già in precedenza attivato e in fase di completamento nel mese di novembre 2018, ovvero al momento del riscontro fornito dal Concedente;
• dell'evolversi delle necessità manutentive, con riflessi sulla modulazione di proposta di Piano Economico Finanziario che la Società si appresta ad inviare al Concedente;
• della necessità di procedere con la realizzazione degli interventi non aventi carattere di ricorrenza (ovvero a Livelli di Servizio standard) e per questo classificati come manutenzione non ricorrente o straordinaria, già in buona parte previsti per il primo anno di efficacia del Piano 2018-2022, ancora non approvato, inviato al Concedente a febbraio 2018;

la Società ha pianificato per il 2019 la realizzazione degli interventi di manutenzione ordinaria non ricorrente e di manutenzione straordinaria di opere d'arte e gallerie, barriere di sicurezza e reti di recinzione. Si precisa che tali interventi non insistono sulla tratta oggetto di ampliamento alla terza corsia, ne riguardano gli ulteriori interventi di cui all'art. 2 della Convenzione, ammessi nell'ambito dell'indennizzo ai sensi di quanto espressamente stabilito dall'art. 5, comma 1, della Convenzione vigente.

Contestualmente è stato sviluppato dalla Società un aggiornamento della proposta di Piano Economico Finanziario 2013-2022 che sarà inviato al Concedente a breve.

Contenziosi con il MIT per provvedimenti su mancati adeguamenti tariffari e su mancata rimodulazione tariffa differenziata

Richiamando le precedenti informative rese in occasione dell'approvazione dei bilanci di esercizio 2013, 2014,

2015, 2016 e 2017 si evidenzia che la Società ha promosso separati giudizi volti ad ottenere l'annullamento dei provvedimenti ministeriali che non avevano accolto le richieste di adeguamento anzidette.

Lo sviluppo di tali giudizi è ricapitolato nella tabella che segue.

In sintesi nei diversi giudizi fin qui divenuti definitivi (n.3 giudizi relativi alla mancata rimodulazione della tariffa differenziata, n.2 per adeguamento tariffario anno 2014 e anno 2015, n.1 relativo al silenzio rigetto in merito all'adozione di un piano Economico-Finanziario per il periodo 2013-2015) è stato accertato il ruolo di Autostrade Meridionali S.p.A. quale concessionaria dell'infrastruttura anche dopo il termine del 31 dicembre 2012 ed il diritto della stessa ad ottenere il riconoscimento degli adeguamenti tariffari e della Tariffa Differenziata, oltre che di un Piano di Riequilibrio.

Per quanto riguarda la mancata rimodulazione della tariffa differenziata il Concedente ha dato esecuzione alla sentenza (non impugnata) rappresentando che lo squilibrio prodottosi costituisce un credito della Concessionaria di cui dovrà farsi carico il Concessionario subentrante.

Per quanto attiene al mancato adeguamento tariffario anno 2016, il ricorso al TAR Campania R.G.1097/2016 proposto dalla Società avverso e per l'annullamento del Decreto n.453 del 31.12.2015 adottato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti di concerto con il Ministero dell'Economia e delle Finanze con il quale è stato negato l'adeguamento tariffario per l'anno 2016, è stato accolto con sentenza n.137/2018 e, per l'effetto, annullato il provvedimento impugnato.

Per quanto attiene al mancato adeguamento tariffario anno 2017, la Società ha proposto ricorso al TAR Campania R.G.839/2017 avverso e per l'annullamento del Decreto n. 0000501 del 30 dicembre 2016 del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze. Con sentenza n.138/2018 il TAR Campania ha accolto il ricorso e, per l'effetto, annullato il provvedimento impugnato.

La Società, in esito alla richiesta di adeguamento tariffario presentata nel mese di ottobre 2017 a valere per l'anno 2018, come già noto, ha registrato il provvedimento amministrativo emesso del MIT di adeguamento tariffario vigente dal 01.01.2018. Tale adeguamento è stata accordata sulla scorta dei pregressi intervenuti pronunciamenti sopra richiamati. Tale provvedimento ha riconosciuto l'inflazione di periodo intervenuta dall'ultimo adeguamento tariffario concesso (31.12.2011 a valere per anno 2012).

Nel mese di ottobre 2018 la Società ha presentato richiesta di adeguamento tariffario per anno 2019 registrando il provvedimento di diniego da parte del Concedente in data 31.12.2018 che ha riproposto, quale motivazione di tale diniego gli stessi argomenti già oggetto di censura da parte del Giudice Amministrativo nei richiamati giudizi. Per tale motivo la Società ha in corso la proposizione di ricorso amministrativo avverso detto provvedimento di diniego.

Situazione contenziosi SAM / MIT inerenti il rapporto concessorio in essere

#	Oggetto	Stato giudizio	Motivo
1	TAR CAMPANIA Annullamento silenzio rigetto MIT su richiesta SAM rimodulazione tariffaria anno 2013 Sentenza n.04658 / 2014	Sentenza passata in cosa giudicata	Il MIT in data 15 ottobre 2014 ha sottoscritto con SAM un verbale con il quale ha riconosiuto dovuto l'importo a compensazione dello scostamento registratosi in corso d'anno rispetto all'isointroito perseguito (860 k€). Il MIT ha chiarito che l'importo sarà corrisposto nell'ambito del valore di subentro fino a capienza dello stesso o comunque posto a carico del concessionario subentrante (che lo recupererà quale costo ammesso).
2	TAR CAMPANIA Annullamento silenzio rigetto MIT su richiesta SAM rimodulazione tariffaria anno 2013 - 2014 / Sentenza n.00395 / 2015	Sentenza passata in cosa giudicata	Il MIT ha fatto avere nota con la quale conferma che gli importi a squilibrio dell'osointroito saranno riconosciuti a Valore di Subentro
3	TAR CAMPANIA Annullamento silenzio rigetto MIT su richiesta SAM rimodulazione tariffaria anno 2015 / Sentenza N. 03158/2015	Sentenza passata in cosa giudicata	Il MIT con nota pervenuta in data 19/05/2015 ha chiarito che il concessionario deve mantenere l'attuale modulazione e che "Le differenze da recuperare al fine di garantire l'isointroito saranno considerate nel valore di subentro". Nella nota non è precisato che in caso di incapienza del Valore di Subentro l'importo - da quantificare - sarà cocomunque posto a carico del concessionario subentrante (che lo recupererà quale costo ammesso).
4	TAR CAMPANIA Annullamento provvedimento MIT del 31.12.2013 su richiesta SAM adeguamento tariffario / Sentenza n.04658 / 2015	Sentenza passata in cosa giudicata	Il TAR ha accolto i motivi aggiunti del ricorso SAM e per l'effetto ha riconosciuto SAM quale attuale concessionario della SAM e titolata ad ottenere l'adeguamento tariffario.
5	TAR CAMPANIA Annullamento provvedimento MIT del 31.12.2014 su richiesta SAM adeguamento tariffario (anno 2015) / Sentenza n.05337/2016	Sentenza passata in cosa giudicata	Il TAR ha accolto il ricorso ribadendo quanto già affermato con la precedente sentenza n.395/2015 e affermando la sussistenza di investimenti effettuati da parte della società "a conferma che non si è in presenza soltanto di un'attività di ordinaria amministrazione ai sensi dell'art. 5 della Convezione, ma di una vera e propria prosecuzione del rapporto concessorio"
6	TAR CAMPANIA Accertamento dell'illegittimità del silenzio serbato dal concedente sulle istanze di adozione di un piano economico finanziario / Sentenza N. 04177/2015 - I° Sezione - R.G. 2337/2015	Sentenza impugnata dal MIT innanzial CDS (vedi # 7)	Il TAR ha accolto il ricorso di SAM dichiarando l'illegittimità del silenzio serbato dal concedente sulle istanze di adozione di un Piano Economico Finanziario per il periodo concessorio 1° gennaio 2013 - 31 dicembre 2015, presentate dalla ricorrente in data 07/11/2014 e 09/02/2015
7	CONSIGLIO DI STATO Impugnativa del MIT avverso la sentenza n. 04177/2015 (vedi # 6) / Sentenza n. 05032/ 2016	Sentenza definitiva	Il Consiglio di Stato ha accolto la rappresentazione di SAM secondo cui l'Amministrazione è tenuta ad adottare un Piano Economico Finanziariodi Riequilibrio in quanto: a) la Convenzione è scaduta; b) SAM è rimasta a gestire l'autostrada; c) la nuova gara è stata avviata con ritardo e non già in prossimità della scadenza della Convenzione, in spregio a quanto previsto dall'art. 5.3 della Convenzione; d) tale obbligo sarebbe supportato dalle statuizioni regiudicate contenute nella sentenza n. 395/2015. Risulta pacifica la circostanza che SAM è rimasta a gestire l'autostrada e dunque il concetto espresso nelle Delibere CIPE - che prevedono l'adeguamento periodico dei PEF delle Concessioni, riferendosi alle Concessioni "in essere" - può ricomprendere le Concessioni già scadute, in regime di prorogatio
8	TAR CAMPANIA Annullamento provvedimento MIT del 31.12.2015 su richiesta SAM adeguamento tariffario (anno 2016)	Sentenza n.137/2018	Il TAR ha accolto il ricorso presentato da SAM in analogia ai precedenti pronunciamenti e per effetto annullato il provvedimento impugnato
9	TAR CAMPANIA Annullamento provvedimento MIT del 30.12.2016 su richiesta SAM adeguamento tariffario (anno 2017)	Sentenza n.138/2018	Il TAR ha accolto il ricorso presentato da SAM in analogia ai precedenti pronunciamenti e per effetto annullato il provvedimento impugnato

POTENZIAMENTO ED AMMODERNAMENTO DELLA RETE

DEFINIZIONE DEL PROGRAMMA DI MESSA IN SICUREZZA

In data 14 marzo 2015 la Società ha completato i lavori per l'adeguamento della sezione autostradale come previsto dal piano di messa in sicurezza approvato dal MIT e già illustrato nelle Relazioni finanziarie dei precedenti esercizi.

VALORIZZAZIONE DEGLI INVESTIMENTI ESEGUITI

Nel mese di maggio del 2015, come già relazionato nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015, il Ministero Concedente ha emesso i provvedimenti di approvazione delle perizie presentate dalla Società da ultimo nel corso dell'anno 2014.

La Società ha provveduto a rendicontare il Concedente, su base mensile, in merito all'avanzamento degli investimenti richiesti fornendo evidenza documentale anche di tutti gli investimenti eseguiti. Per parte sua il Concedente ha dato evidenza di voler procedere con l'accertamento in contraddittorio del valore del Diritto di Subentro.

In data 9 marzo 2016 il Concedente, con nota prot. 3911, ha chiesto alla Società di fornire la documentazione amministrativa necessaria al fine di procedere alla verifica e determinazione dei costi ammessi ai fini della quantificazione del valore del "diritto di subentro". La documentazione è stata fornita in data 28 aprile 2016.

In data 7 dicembre 2016, il Concedente, con nota prot. 20614, ha nuovamente chiesto la predisposizione della documentazione aggiornata ai fini della determinazione del valore del "diritto di subentro". La documentazione è stata resa disponibile in data 18 dicembre 2016.

Il Concedente successivamente, in occasione degli incontri avuti nel corso del mese di dicembre 2017, per discutere della adozione del Piano Finanziario 2013-2022, si è dichiarato disponibile a definire, unitamente e con il nuovo Piano Finanziario, anche l'accertamento del valore del "diritto di Subentro" di spettanza della Società

Nell'ambito di tale processo, lo scorso 21 maggio 2018, è stata nuovamente formalmente consegnata al Concedente, una copia della documentazione relativa al valore di subentro aggiornata al 31 dicembre 2017. Su tale documentazione il Concedente ha avviato un'analisi tecnica volta ad accertare il valore alla data anzidetta. Sono seguite alcune riunioni e sono stati inviati alcuni chiarimenti in merito alla documentazione trasmessa.

In data 8 novembre 2018 il Ministero delle Infrastrutture e Trasporti ha formalmente comunicato alla Società di aver accertato il valore del diritto di subentro maturato al 31 dicembre 2017, stabilito dall'art. 5.2 della Convenzione Unica, in un importo pari ad Euro migliaia 407.846 che sarà regolato a favore della Società al momento di effettivo subentro da parte del nuovo concessionario.

Gli investimenti realizzati nel periodo gennaio – dicembre 2018 ammontano a circa migliaia di Euro 7.467. Tale valore è determinato dal residuo avanzamento degli interventi di cui all'art. 2 della Convenzione, essenzialmente legato alle Somme a Disposizione per Euro migliaia 467 e per Euro migliaia 7.000 relativi alla liquidazione delle riserve riconosciute alla società Opere Stradali effettuata in data 13/07/2018 a seguito della definizione del contenzioso in essere per effetto della sentenza della Corte di Appello di Napoli n. 2248/2018.

Nella pagina seguente si riporta una tabella riepilogativa degli investimenti in beni devolvibili (predisposta in migliaia di Euro).

AUTOSTRADE MERIDIONALI SPA

	Complessivo al 31/12/2017 - €/mgl		Speso Gennaio - Dicembre 2018 - €/mgl			Complessivo al 31/12/2018 - €/mgl
Riferimento di Convenzione di cui all'art.2	Lavori	Somme a disposizione	Oneri finanziari	Totale	Lavori	Somme a disposizione	Oneri finanziari	Totale	Lavori	Somme a disposizione	Oneri finanziari	Totale
Terza corsia da Km 5+690 a Km 10+525, incluso lo svincolo Portici - Ercolano	71.758	80.362	3.227	155.347 -	159	164			5 71.599	80.526	3.227	155.352
Terza corsia da Km 10+525 a Km 12+035	20.820	17.092	1.021	38.933		28		28	20.820	17.120	1.021	38.961
Terza corsia da Km 12+900 a Km 17+085	61.378	43.467	441	105.286 -	72	75			3 61.306	43.542	441	105.289
Terza corsia da Km 17+658 a Km 19+269	15.896	11.607	797	28.300		7.005		7.005	15.896	18.612	797	35.305
Terza corsia da Km 19+269 a Km 22+400, incluso il nuovo svincolo T. Ann.ta sud e ammod. Svincolo di Pompei	30.602	32.983	1.046	64.631		387		387	30.602	33.370	1.046	65.018
Nuovo svincolo e stazione di Angri	15.382	9.073	257	24.712		35		35	15.382	9.108	257	24.747
Sistemazione definitiva collina San Pantaleone dal Km 35+060 al Km 35+280	6.933		- 240	7.173		4			4 6.933	4	240	7.177
Completamento dello svincolo di Ponticelli	15.736	6.598		1 22.335					- 15.736	6.598	1	22.335
Interventi di miglioramento della viabilità di collegamento con la città di Nocera		5 414		- 419					-	5 414		- 419
Regione Campania - contributo concesso per il miglioramento della viabilità ordinaria del comune di Portici, di accesso al nuovo svincolo di Portici - Ercolano sulla A3 Napoli - Pompei - Salerno	- 3.665 -	1.085		- - 4.750					- 3.665 -	1.085		- - 4.750
Altri interventi di miglioramento dell'infrastruttura autostradale ai fini di elevare gli standard di sicurezza	6.628		-	- 6.628					- 6.628		- - -	- 6.628
Totale lavori da Convenzione	241.473	200.511	7.030	449.014 -	231	7.698		- 7.467	241.242	208.209	7.030	456.481
Interventi ex art. 2 (Convenzione 1999) *	93.067		-	- 93.067					- 93.067		-	- 93.067
Altri beni devolvibili	10.653		-	- 10.653					- 10.653		-	- 10.653
Manutenzioni straordinarie	31.017		-	- 31.017					- 31.017		-	- 31.017
Totale altri investimenti devolvibili	134.737	0	0	134.737		-	-	-	- 134.737		-	- 134.737
Totale investimenti devolvibili		376.210 200.511	7.030	583.751 -	231	7.698		- 7.467	375.979	208.209	7.030	591.218

* Barra S. Giovanni , Torre Ann.ta nord, Barriera Nocera, Svincolo Cava, M.S.Liberatore, Torre del Greco Sud, Terza corsia 22-25

GESTIONE OPERATIVA DELLA RETE

Manutenzione

Gli interventi manutentivi realizzati nel 2018 hanno consentito di mantenere le condizioni di efficienza dell'asse viario.

Le attività di manutenzione effettuate sull'intera tratta autostradale e sulle relative pertinenze hanno comportato interventi, essenzialmente di natura ricorrente, per un importo complessivo di circa Euro milioni 10,5.

Progetto riconsegna SAM

Nel periodo 2011-2012, in vista della scadenza della concessione fissata al 31 dicembre 2012, è stato elaborato ed attuato un piano di manutenzione straordinaria delle opere d'arte presenti sull'infrastruttura autostradale per un valore totale di circa Euro milioni 12,0. Gli interventi di manutenzione eseguiti, propedeutici al trasferimento dell'arteria autostradale al Concedente al termine del rapporto concessorio, erano finalizzati al ripristino del "buono stato di conservazione" delle opere così come previsto dall'art. 4.2 della Convenzione.

Nell'ambito delle attività connesse alla consegna da parte dell'UTSA SPEA della relazione trimestrale del I trim. 2014, è stato effettuato l'aggiornamento del data base a seguito della conclusione delle contabilità finali dei lavori di ripristino delle opere d'arte facenti parte del cosiddetto "Progetto riconsegna SAM".

Si precisa che l'UTSA SPEA svolge per conto di SAM la sorveglianza sistematica di legge per opere con luce superiore o uguale a 10 m in attuazione della Circolare del Ministero dei Lavori Pubblici n. 6736/61 del 1967.

Le schede trimestrali di ispezione delle opere che avevano subito interventi di ripristino sono state quindi aggiornate risultando eliminati i difetti riparati nell'ambito del programma di ripristino attuato nel periodo 2010- 2012.

L'aggiornamento delle schede era peraltro già avvenuto via via che i lavori di ripristino venivano ultimati come si evince dall'analisi delle relazioni del 2° e del 3° trimestre 2013 , al paragrafo 11 - "Opere non riconfermate", in cui erano state inserite le opere eliminate rispetto alle segnalazioni delle precedenti relazioni.

Nel corso del periodo 2013 - 2018, sono proseguite così come previsto dalla Circolare Ministeriale le ispezioni a cadenza trimestrale alle opere d'arte da cui emerge sostanzialmente un trend evolutivo dei difetti residui anche imputabile all'esposizione ciclica dei materiali dei singoli manufatti all'ambiente misto marino-collinare, in particolare sul tratto a geometria invariata, che accelerano le curve di decadimento.

Si segnala che nel mese di settembre il Ministero delle Infrastrutture ha disposto l'effettuazione delle verifiche di sicurezza ai sensi delle NTC 2018 su n.7 viadotti della A3 Napoli Salerno. Tale attività è in corso di svolgimento.

A tal riguardo si evidenzia che, in ragione del prolungarsi dei tempi della gara per l'individuazione del nuovo Concessionario e del tempo trascorso dal completamento del "progetto di riconsegna SAM", è prevedibile un incremento degli interventi di manutenzione non ricorrente sulle opere d'arte in coerenza con l'evoluzione dei difetti anzidetti.

Sicurezza

Nel corso dell'anno 2018 la Società ha dato impulso alla realizzazione di iniziative volte a migliorare i livelli di fluidità e sicurezza della circolazione.

I dati sull'andamento dell'incidentalità del 2018, evidenziano un numero totale di sinistri (compresi quelli avvenuti all'interno delle pertinenze) pari a 266, contro i 265 del corrispondente periodo del 2017; il numero dei feriti è pari a 180, contro i 184 registrati nel 2017. Infine, nel periodo 2018 si sono verificati 2 decessi contro 3 decessi nel 2017.

Il tasso globale di incidentalità, rappresentato dal numero totale di sinistri ogni 100 milioni di chilometri percorsi, registra un incremento essendo pari a 15,60 contro un valore di 14,13 rilevato nell'anno 2017.

I dati comunicati nel presente paragrafo sono da considerare provvisori in quanto suscettibili di aggiornamenti, con periodiche successive comunicazioni sulla base delle rilevazioni da parte delle forze dell'ordine per sinistri in cui non si registra l'intervento di personale della Società.

Esazione e sviluppo dell'automazione

Al 31 dicembre 2018 l'esazione dei pedaggi con sistemi di pagamento automatizzati (Telepass, Viacard c/c, Viacard scalare, Bancomat, Carte di Credito e Casse Automatiche) rappresentava circa il 77,19% del totale dei transiti.

La quota relativa ai transiti Telepass ha raggiunto il 60,03%, con un incremento di circa 0,8 punti percentuali rispetto a fine 2017.

Al 31 dicembre 2018 risultano in esercizio 14 stazioni. Le porte di ingresso, ammontanti a n. 77, sono così configurate:

• n. 40 porte manuali, di cui 2 dotate di telepass, 14 di casse automatiche, 2 di viacard ed 1 di sistema bimodale (telepass e viacard).
• n. 37 porte automatiche, così suddivise:
  • 4 casse automatiche dedicate
  • 12 casse automatiche con Telepass
  • 21 Telepass.

RISORSE UMANE

L'organico del personale a tempo indeterminato al 31 dicembre 2018 risulta di n. 345 unità con un decremento di 9 unità rispetto all'anno precedente.

La tabella seguente evidenzia l'andamento dell'organico di fine periodo distinto per categoria:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Dirigenti	2	2
Quadri	14	14
Impiegati	131	132	-1
Impiegati P.T.	7	7
Esattori F.T.	133	142	-9
Esattori P.T.	26	26
Operai	27	27
Operai P.T.	5	4	+1
Totale	345	354	-9

I contratti stipulati a tempo determinato sono stati pari a n°3,95 unità/anno/uomo (n°0,12 in più rispetto al 2017). L'organico medio del periodo è stato pari a 342,86 unità, evidenziando un decremento del 2,31%, pari a 8,12 unità rispetto al 2017 (n. 350,98), dovuto principalmente alle uscite del periodo, compresi pensionamenti e decessi.

L'organico medio, ripartito per categoria, è così composto:

	2018	2017	Variazioni
Dirigenti	2,00	2,00
Quadri	14,00	14,00
Impiegati	136,68	135,63	1,05
Esattori F.T.	136,50	143,24	-6,74
Esattori P.T.	18,68	20,53	-1,85
Operai	31,05	31,75	-0,70
CTD.	3,95	3,83	0,12
Totale	342,86	350,98	-8,12

Il "Costo del lavoro netto" risulta pari a Euro migliaia 25.455, con un incremento di Euro migliaia 1.251 rispetto all'esercizio 2017, (+5,17%) sul corrispondente omogeneo valore dell'anno precedente (Euro migliaia 24.204). In tale voce sono presenti sia gli accantonamenti (Euro migliaia 1.169 ) che il rilascio dei fondi (Euro migliaia 689 ), L' incremento è dovuto principalmente all'effetto del maggior rilascio fondo vertenze relativo all'anno 2017 per l'importo di Euro migliaia 2.170. Pertanto il costo del personale al netto delle poste relative ai Fondi presenta un decremento dovuto principalmente alla dinamica dell'organico medio (-8,12 unità) ed alla riduzione del PILT (-499 Euro migliaia rispetto all'anno precedente), parzialmente compensate dall'incremento del costo unitario medio (+1,12%) e dagli oneri per distacchi.

Il costo medio pro-capite passa da Euro migliaia 70,48 dell'anno 2017 ad Euro migliaia 71,27 del 2018, con un incremento di Euro migliaia 0,79 pari all' 1,12%. Tale incremento risulta dovuto principalmente agli oneri connessi al rinnovo del CCNL di categoria, al premio di produttività ed alle rivalutazioni TFR parzialmente compensato dalla riduzione delle festività domenicali e delle prestazioni variabili.

Le prestazioni variabili registrano un decremento di 4.657 ore, pari al 41,36%, attestandosi a 6.604 ore pagate nel periodo (nel 2017 le ore pagate erano pari a 11.261). Tale decremento risulta dovuto principalmente alla riduzione dei livelli di servizio concordati con le OO.SS..

Sul piano gestionale risultano lievemente incrementati gli indici di assenteismo per malattia (dal 4,74% del totale delle ore lavorabili 2017 al 5,32% nel 2018) e per permessi L.104/92, mentre risulta un decremento del tasso di infortuni sul lavoro (dallo 0,16% del 2017 allo 0,12% del 2018); sostanzialmente invariati i permessi sindacali (dallo 0,50% del 2017 allo 0,49% del 2018). Nel 2018 le ore di agitazione sindacale registrano un incremento passando dallo 0,16% delle ore lavorabili nel 2017 allo 0,42% del 2018.

GOVERNANCE SOCIETARIA

L'Assemblea degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A., riunitasi in prima convocazione il giorno 13 aprile 2018 ha, tra l'altro, deliberato di determinare in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 ed ha stabilito l'emolumento complessivo al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance. L'Assemblea ha nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 nelle persone dei Signori:

• dalla lista presentata dal Socio di maggioranza Autostrade per l'Italia, l'avv. Pietro Fratta, l'on. dott. Paolo Cirino Pomicino, il dott. Giulio Barrel, la prof.ssa Cristina De Benetti (indipendente), la dott.ssa Carolina Fontecchia (indipendente) e la dott.ssa Mara Anna Rita Caverni (indipendente);
• dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali (Hermes Linder Fund SICAV PLC) l'avv. Antonella Lillo (indipendente).

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 13 aprile 2018 ha inoltre deliberato la nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 e la determinazione dei relativi compensi. Il nuovo Collegio Sindacale risulta così composto:

• dott. Rossana Tirone, Presidente, designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze;
• dott.ssa Elisena Marella, Sindaco effettivo, designato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti;
• (dalla lista presentata dal Socio di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A.) il dott. Antonio Mastrapasqua (Sindaco effettivo) e la dott.ssa Alessia Bastiani (Sindaco supplente);
• (dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali Hermes Linder Fund SICAV PLC), il dott. Pasquale Barbarisi (sindaco effettivo);
• (dagli Investitori Istituzionali (Anima Iniziativa Italia e Anthilia Small Cap Italia), il dott. Alessandro Grange (sindaco effettivo) ed il dott. Francesco Molinari (Sindaco supplente).

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 ha nominato Presidente l'avv. Pietro Fratta, Vice Presidente l'on dott. Paolo Cirino Pomicino e Amministratore Delegato il dott. Giulio Barrel.

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 ha inoltre nominato i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nelle persone dei Signori: dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e prof.ssa Cristina De Benetti. Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance riunitosi in data 3 maggio 2018 ha nominato il proprio Presidente nella persona della dott.ssa Carolina Fontecchia.

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 ha altresì nominato il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate nelle persone dei Signori: dott.ssa Carolina Fontecchia, d.ssa Mara Anna Rita Caverni e prof.ssa Cristina De Benetti. Il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate riunitosi in data 3 maggio 2018 ha nominato il proprio Presidente nella persona della dott.ssa Carolina Fontecchia.

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 ha nominato ai sensi del D.lgs. 231/2001 e s.m. i componenti l'Organismo di Vigilanza nelle persone dei Signori: dott. Giandomenico Lepore (Coordinatore), dott. Mario Cavallaro e dott. Daniele Ciccolo.

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 ha, altresì, confermato Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il dott. Giulio Barrel.

In pari data il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale ed in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154 – bis del Testo Unico della Finanza, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, ha confermato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella persona del dirigente dell'area amministrazione, finanza e controllo di gestione: dott. Gabrile Di Cintio.

A seguito dimissioni in data 26 novembre 2018 del dr. Gabriele Di Cintio, il Consiglio di Amministrazione in data 29 novembre 2018, ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale ed in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154 – bis del Testo Unico della Finanza, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, ha nominato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella persona del dirigente dell'area amministrazione, finanza e controllo di gestione: dott. Fabrizio Mancuso.

ALTRE INFORMAZIONI

La Società non possiede, né direttamente, né tramite società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, azioni di società controllanti o quote di società controllanti.

La Società ha le seguenti sedi secondarie:

• Via Galileo Ferraris Napoli
• Svincolo Autostradale Via Acqua Salsa Pompei.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Il capitale sociale della Società è costituito da n. 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,07 cadauna, interamente sottoscritte e versate.

Il 58,98% del capitale sociale è detenuto dalla controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., a sua volta controllata da Atlantia S.p.A., le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Alla data di predisposizione della presente Relazione finanziaria annuale Sintonia S.p.A. è l'azionista che detiene la maggioranza relativa delle azioni di Atlantia S.p.A., pur non esercitando attività di direzione e coordinamento nei confronti di quest'ultima.

La compagine sociale al 31 dicembre 2018 risulta così composta:

AZIONISTI	AZIONI	%
AUTOSTRADE PER L`ITALIA S.p.A.	2.580.500	58,983%
HERMES LINDER FUND SICAV PLC	221.422	5,061%
FLOTTANTE	1.573.078	35,956%
TOTALE	4.375.000	100,000%

In data 18 marzo 2015 l'azionista Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, ai sensi dell'art.131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) ha comunicato che talune azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. risultano vincolate al Patto Parasociale, come riportato nella seguente tabella:

PARTECIPANTI	N° AZIONI	% sul CAPITALE SOCIALE	% sulle AZIONI VINCOLATE
de Conciliis Massimo	3.200	0,073%	1,565
de Conciliis Riccardo (1)	99.503	2,274%	48,661
Fiorentino Paolo (2)	50.889	1,163%	24,887
Fiorentino Sibilla (3)	50.890	1,163%	24,887
TOTALE	204.482	4,673%	100,000
di cui n. 64.503 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis. (1) di cui n. 32.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis. (2) di cui n. 32.252 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Massimo de Conciliis. (3)

RAPPORTI CON LA SOCIETÀ CONTROLLANTE E LE SOCIETÀ CORRELATE

Nell'esercizio 2018 sono stati intrattenuti rapporti con la controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., con la controllante indiretta Atlantia e con le seguenti società correlate e/o controllate dalla Capogruppo Atlantia S.p.A.:

• Essediesse S.p.A.;
• SPEA Ingegneria Europea S.p.A.;
• Tangenziale di Napoli S.p.A.;
• AD Moving S.p.A.;
• Telepass S.p.A.;
• Autogrill S.p.A.;
• Società Autostrada Tirrenica S.p.A.;
• Pavimental S.p.A.;
• Autostrade Tech S.p.A.;
• Raccordo Autostradale Valle d'Aosta S.p.A.;
• Società Italiana Traforo Monte Bianco;
• KMA Kmaster;
• Infoblu;
• Fondo di previdenza ASTRI;
• CAIE Consorzio Autostrade Italiane Energia.

I rapporti consistono in forniture di materiali e software (in genere impianti di esazione, la cui tecnologia è patrimonio delle società controllate da Autostrade per l'Italia S.p.A.), di servizi connessi alla progettazione ed alla direzione lavori di opere di mantenimento, adeguamento e potenziamento della struttura gestita in concessione, di outsourcing di attività operative di natura tecnica (gestione dei dati di traffico) o, più genericamente, amministrativa (contabilità, tesoreria, auditing, recupero crediti per mancato pagamento pedaggi), di operazioni di finanziamento.

Con riferimento alle specifiche disposizioni emanate dalla Consob in materia, si precisa che nessuna delle iniziative poste in essere ha natura non ricorrente, atipica e/o inusuale.

I rapporti intercorsi con le società sopra elencate, tutti regolati secondo normali condizioni di mercato, sono ispirati all'ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie, all'acquisizione e condivisione di beni e servizi, nonché all'utilizzo delle professionalità specialistiche presenti nel Gruppo.

Il dettaglio di tali rapporti, nonché dei relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari e della loro incidenza rispetto a quelli complessivi della Società, è evidenziato nelle Note Illustrative al Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 nel paragrafo "Altre Informazioni".

EVENTI SIGNIFICATIVI IN AMBITO REGOLATORIO

Scadenza della Concessione

Come già precedentemente indicato, in data 20 dicembre 2012 il Concedente Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti in vista della scadenza della Convenzione di Concessione - fissata al 31 dicembre 2012 - ed in forza di quanto previsto dall'art. 5 della Convenzione di Concessione stessa ha disposto alla Società di proseguire, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della Concessione secondo i termini e le modalità previste della predetta Convenzione.

Quanto sopra nelle more del perfezionamento del subentro nella Concessione della A/3 Napoli – Pompei – Salerno del nuovo concessionario che dovrà essere individuato dal Concedente, come illustrato nel seguito.

Bando di gara per l'affidamento in concessione dell'autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno

Come è noto la vigente Convenzione Unica sottoscritta con l'ANAS é scaduta il 31 dicembre 2012. Nel richiamare integralmente l'informativa presentata nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2017, si evidenzia che l'ANAS ha pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 10 agosto 2012 il bando di gara DG 09/12 per la riassegnazione della concessione della attività di manutenzione e gestione dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno.

In data 8 ottobre 2012, facendo seguito a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2012, la Società ha presentato all'ANAS la propria richiesta di ammissione alla gara in oggetto, allegando la documentazione prescritta.

In relazione a quanto illustrato, la prosecuzione della gestione della tratta autostradale è correlata all'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali S.p.A. di una nuova concessione; inoltre la restituzione dei finanziamenti concessi alla Società trova completa copertura dall'incasso dell'indennizzo che sarà versato dal concessionario subentrante.

La Società, in pendenza della individuazione, a cura del Concedente, del nuovo concessionario ha proseguito, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente (ipotesi prefigurata dall'art. 5.1 della Convenzione Unica); inoltre, ha posto in essere tutte le azioni necessarie al mantenimento del livello di servizio e, come precedentemente illustrato nel seguito, ha dato esecuzione alle attività di messa in sicurezza dell'asse autostradale.

Il DL 12 settembre 2014 n.133 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n.212 del 12 settembre 2014) recante "Misure urgenti per l'apertura dei cantieri, la realizzazione delle opere pubbliche, la digitalizzazione del

Paese, la semplificazione burocratica, l'emergenza del dissesto idrogeologico e per la ripresa delle attività produttive" stabilisce al suo art. 5 – tra l'altro - che "Al fine di accelerare l'iter relativo al riaffidamento delle concessioni autostradali …… A3 "Napoli - Pompei -Salerno" sono approvati gli schemi di convenzione, come modificati secondo le prescrizioni del NARS rese con i pareri nn. 6 e 7 del 7 agosto 2014 da considerarsi parte integrante della Convenzione, e i relativi piani economici finanziari già trasmessi al CIPE".

Tale norma, di fatto ha comportato l'avvio delle fasi successive della gara per il riaffidamento della concessione Napoli-Pompei-Salerno.

Nel mese di febbraio 2015 la Società ha ricevuto la lettera di invito trasmessa agli operatori economici prequalificati e in data 23 aprile 2015 ha presentato la propria offerta nell'ambito della medesima gara.

Nel corso della prima parte della procedura di gara il Concedente, riscontrando i quesiti posti dai partecipanti alla gara, ha confermato, tra l'altro, che tramite pubblicazione sulla pagina internet (http://www.mit.gov.it/mit/site.php?p=cm&o=vd&id=3769):

• 1 Con riferimento alla richiesta della Società (descritta nel precedente paragrafo "Tariffe") circa il rimborso degli oneri conseguenti al mancato riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo intercorrente dal 1 gennaio 2013 al 31 dicembre 2015, e comunque fino all'effettivo subentro del nuovo Concessionario, si conferma che il concessionario subentrante si dovrà far carico di detti oneri, qualora riconosciuti all'esito del contenzioso, che rientrano tra i rapporti attivi e passivi inerenti la concessione in essere, provvedendo al relativo pagamento direttamente al Concessionario uscente.
• 2 La definizione di tutti gli oneri derivanti dal contenzioso pendente tra Concessionario uscente e Concedente, comprensivo anche degli oneri di cui al precedente punto 1, verrà effettuata prima della sottoscrizione del contratto di concessione con il Concessionario che verrà individuato a valle della presente procedura concorsuale.
• 3 Gli oneri derivanti dal contenzioso pendente tra Concessionario uscente e Concedente, comprensivo anche degli oneri di cui al precedente punto 1, dovranno essere corrisposti dal Concessionario subentrante contestualmente al pagamento del valore massimo di indennizzo nei termini e con le modalità riportate nella lettera di invito.

Si è quindi insediata la Commissione di gara che ha avviato, a partire dal 4 maggio 2015, l'apertura delle buste contenenti le offerte dei partecipanti al fine di attribuire i punteggi previsti dal bando relativamente ai vari elementi identificati nel bando e, quindi, addivenire all'individuazione del nuovo concessionario.

In data 16 novembre 2015 la Commissione di gara ha sollevato rilievi su entrambe le offerte ricevute proponendo l'esclusione delle stesse. I due concorrenti, con motivazioni addotte, hanno chiesto l'adozione di provvedimenti in autotutela per la prosecuzione della gara. Il Concedente ha quindi disposto un supplemento istruttorio sulla procedura alla Commissione di Gara e in data 16 dicembre 2015 ha comunicato ai concorrenti che l'esito finale delle operazioni di gara sarebbe stato reso noto in occasione di una successiva seduta pubblica di gara.

Il concorrente SIS ha promosso un ricorso al Tar Campania avverso il verbale di gara del 16.11.2015. Tale ricorso, non notificato alla Società, è venuto in discussione lo scorso 9 marzo 2016. La Società si è costituita nel procedimento per eccepire l'inammissibilità del ricorso stesso stante la non definitività del provvedimento adottato dalla commissione di gara attese le indicazioni pervenute dal Concedente. All'atto della udienza - su istanza del ricorrente SIS - il Tar Campania ha aggiornato la data di discussione del ricorso al 8 giugno 2016.

Facendo seguito a quanto comunicato in data 16 dicembre 2015, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti con nota in data 9 marzo 2016 ha convocato la Società per il giorno 22 marzo 2016 ai fini dello svolgimento della VI° seduta pubblica della procedura di gara per l'assegnazione della nuova concessione della A3 Napoli - Pompei - Salerno.

Nell'ambito della VI° seduta del 22 marzo 2016 la Commissione di gara dopo aver svolto il supplemento istruttorio disposto dal Concedente ha statuito l'esclusione di entrambi i concorrenti, ribadendo la asserita irregolarità di entrambe le offerte pervenute.

La Commissione di Gara ha informato i concorrenti che avrebbe trasmesso in pari data le proprie determinazioni al Committente affinché quest'ultimo potesse assumere proprie finali determinazioni sulla conclusioni della gara da comunicarsi ai concorrenti medesimi.

La Società ha preannunciato, a conclusione della VI° seduta pubblica, di voler presentare ricorso avverso la determinazione di esclusione di Autostrade Meridionali, così come poi confermato dal Ministero con il Provvedimento definitivo, ritenendo illegittima la disposta esclusione, ed ha formulato al Concedente invito e diffida ad adottare alcun diverso provvedimento in merito alla procedura di assegnazione della nuova concessione nelle more della definizione dell'istaurando ricorso.

Autostrade Meridionali S.p.A. ha notificato in data 1° aprile 2016 al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti il ricorso amministrativo innanzi al TAR Campania di Napoli – n.r.g. 1561/2016 - avverso la determinazione ministeriale di esclusione della offerta presentata dalla Società nella sopra citata procedura di gara.

La discussione del ricorso nel merito, avendo SAM rinunciato alla discussione della sospensiva, è stata fissata dal TAR per il giorno 8 giugno 2016.

In data 3 giugno 2016, il Consorzio Stabile SIS, con riferimento al giudizio n.r.g. 6311/2015, ha depositato istanza di rinvio dell'udienza pubblica.

I due giudizi presentano obiettivi profili di connessione posto che entrambi riguardano la medesima procedura di gara bandita dal MIT. Entrambi i concorrenti, inoltre, nei predetti giudizi, hanno promosso ricorso sia in via autonoma per contestare le determinazioni assunte nei propri confronti, sia in via incidentale, lamentando l'omessa esclusione di controparte per ulteriori profili non presi in considerazione dalla Stazione Appaltante. In ragione dell'evidente collegamento tra i due giudizi, e tenuto conto dell'istanza di rinvio depositata da SIS nel giudizio n.r.g. 6311/2015, è stato reputato opportuno chiedere anche in questa sede il differimento della pronuncia sul merito, al fine di trattare congiuntamente entrambi i ricorsi, il giudice ha pertanto fissato l'udienza per la data del 23 novembre 2016 sia per il ricorso SIS n.r.g. 6311/2015 ed anche per il ricorso SAM n.r.g. 1561/2016.

Successivamente alla predetta udienza, il TAR Campania ha eccepito il proprio difetto di competenza sulla materia ritenendo che tale competenza sia del TAR Lazio, con Ordinanza pubblicata in data 19 dicembre 2016. Lo stesso TAR Lazio, ha reso nota la propria incompetenza funzionale sulla materia richiedendo l'intervento del Consiglio di Stato per la risoluzione del conflitto di competenza. L'udienza nel merito si è tenuta il 27 giugno 2017, ed in data 17 novembre 2017 è stata pubblicata l'ordinanza con cui lo stesso Consiglio di Stato ha dichiarato competente per il giudizio il Tar della Campania.

Il giudizio, nuovamente riassunto presso il TAR della Campania è stato discusso il 23 maggio 2018, il quale, con sentenza n. 4627 del 11 luglio 2018 ha confermato il provvedimento di esclusione della offerta presentata dalla Società per l'assegnazione della nuova concessione. Analogo provvedimento è stato adottato con sentenza n. 4620 in pari data nei confronti dell'altro concorrente alla procedura di gara di cui pure è stata confermata l'esclusione.

Autostrade Meridionali ha successivamente proposto impugnativa dell'anzidetta sentenza innanzi alla V Sezione Consiglio di Stato con ricorso n. 9047/2018 venuto in discussione all'udienza del 7 febbraio 2019.

In data 25 febbraio 2019 è intervenuta la sentenza del Consiglio di Stato n. 01248/2019 che ha confermato la sentenza del TAR Campania di luglio 2018 e dunque l'esclusione della offerta a suo tempo presentata dalla Società nella procedura di gara per l'assegnazione della nuova Concessione della A3 Napoli - Salerno.

Parimenti, il Consiglio di Stato ha confermato anche l'esclusione della offerta concorrente presentata dal Consorzio SIS.

Nel contesto venutosi a creare, allo stato è possibile ritenere che il Concedente possa valutare di avviare un nuovo procedimento di gara od, alternativamente, la sussistenza dei presupposti e delle modalità per assumere la gestione diretta dell'autostrada Napoli - Pompei – Salerno.

Prosegue pertanto la gestione della concessione da parte della Società, come disposto dal Concedente con la propria nota del 20 dicembre del 2012 nelle more della individuazione del nuovo Concessionario.

Autostrade Meridionali resta, pertanto, obbligata a proseguire nella ordinaria amministrazione dell'autostrada assentita in concessione fino al trasferimento della gestione stessa al nuovo concessionario, che avrà luogo contestualmente alla corresponsione a favore della Società dell'indennizzo spettante ai sensi di quanto espressamente stabilito dall'art. 5, comma 1 della convenzione vigente.

Avvio visita ispettiva ai sensi dell'art.2 co. 86 del D.L 262 del 3 ottobre 2006 convertito in L 86 del 24 novembre 2006

Con nota prot. 18983 del 14 Novembre 2016 è stata annunciato dal Concedente l'avvio di una ispezione ai sensi dell'art.2 co. 86 del D.L 262 del 3 ottobre 2006 convertito in L 86 del 24 novembre 2006 e volta ad approfondire profili di carattere economico-finanziario, legale, amministrativo e tecnico.

Nell'ambito di tale ispezione, avviata in data 6 dicembre, il MIT ha richiesto di rendere disponibile un'ampia selezione di documentazione tecnico-amministrativa relativa alle spese di manutenzione 2013-2016, agli incarichi professionali 2013-2016, nonché tutta la documentazione relativa agli investimenti e valida ai fini della determinazione del valore di subentro.

Tale documentazione è stata resa disponibile dalla Società nei termini previsti e la disponibilità è stata verificata dal MIT. Non si hanno, ad oggi, ulteriori notizie in merito all'avanzamento dell'ispezione.

ULTERIORI PRINCIPALI CONTENZIOSI PENDENTI

Il procedimento penale innanzi alla Procura delle Repubblica presso il Tribunale di Torre Annunziata a seguito dell'incidente mortale verificatosi in data 6 ottobre 2007 di cui si è dato cenno nelle precedenti relazioni di bilancio.

Tale incidente è avvenuto in conseguenza dell'allagamento della rampa di uscita dello svincolo di Torre Annunziata Sud a seguito di eventi meteorologici eccezionali. Allo stato si sono conclusi gli accertamenti peritali di ufficio disposti dalla competente Procura della Repubblica. All'udienza del 29 novembre 2011 il GIP ha disposto il rinvio a giudizio di due dirigenti del Gruppo innanzi al Tribunale di Torre Annunziata. Il dispositivo della sentenza intervenuta in data 9 febbraio 2019 ha previsto la condanna dei due dirigenti con una pena di 6 mesi.

EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2018

Come riferito in precedenza Autostrade Meridionali ha proposto impugnativa della sentenza del TAR Campania che aveva confermato l'esclusione dalla gara per l'affidamento della nuova concessione della A3 Napoli Salerno innanzi alla V Sezione Consiglio di Stato con ricorso n. 9047/2018. Tale giudizio è venuto in discussione all'udienza del 7 febbraio 2019.

Si segnala che anche il Consorzio SIS ha promosso impugnativa della sentenza che ha disposto la sua esclusione dalla procedura di gara con ricorso n. 8831/2018 venuto in discussione, sempre innanzi la V Sezione del Consiglio di Stato in data 7 febbraio 2019.

Come riferito in precedenza, in data 25 febbraio 2019 è intervenuta la sentenza del Consiglio di Stato n. 01248/2019 che ha confermato la sentenza del TAR Campania di luglio 2018 e dunque l'esclusione della offerta a suo tempo presentata dalla Società nella procedura di gara per l'assegnazione della nuova Concessione della A3 Napoli - Salerno. Parimenti, il Consiglio di Stato ha confermato anche l'esclusione della offerta concorrente presentata dal Consorzio SIS.

Non si ravvisano ulteriori fatti salienti intercorsi successivamente al 31 dicembre 2018.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Al termine del periodo di ultrattività della Convenzione in essere la Società potrà risultare aggiudicataria della nuova concessione ed in tal caso proseguirà, nei termini previsti dal bando, nella gestione della infrastruttura ovvero potrà valutare, secondo le previsioni dello statuto sociale di prendere parte a gare per la realizzazione e/o gestione di infrastrutture autostradali.

In ogni caso, la prosecuzione dell'attività aziendale e la restituzione dei finanziamenti concessi alla Società sarà garantita o dall'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali di una nuova concessione, o dall'incasso dell'indennizzo che dovrà essere versato dal concessionario subentrante. Tale indennizzo, come più ampiamente riferito in precedenza, è stato accertato dal Ministero delle Infrastrutture e Trasporti in Euro migliaia 407.846, a fronte degli investimenti effettuati dalla Società sino al 31 dicembre 2017.

Come già descritto nel precedente paragrafo "Manutenzione", il prolungarsi delle operazioni di gara, per l'individuazione del nuovo concessionario dell'infrastruttura (sono trascorsi oltre cinque anni dal termine prefissato dalla convenzione di concessione), fa sì che possano nel breve – medio periodo, evidenziarsi esigenze manutentive sia sulle opere già oggetto di intervento ed anche, ed a maggior ragione, su quelle che non furono a suo tempo comprese nel programma di riconsegna. Ciò potrà comportare aggravi di oneri di manutenzione nei prossimi esercizi.

Come già evidenziato nel paragrafo "Tariffe", è stato riconosciuto un incremento tariffario pari al 5,98% a partire dal 1° gennaio 2018; in pari data è stato definito anche l'adeguamento della tariffa differenziata per i veicoli di classe A dotati di Telepass. Con Decreto Interministeriale n. 583 del 31 dicembre 2018 nessun incremento tariffario è stato riconosciuto alla Società con decorrenza dall'1 gennaio 2019.

In considerazione di quanto sopra esposto, si prefigura un andamento della gestione stabile rispetto a quanto osservato nel corso del 2018.

PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA

Il Consiglio delibera di proporre all'Assemblea dei Soci, di cui è prevista, da Calendario Eventi Societari, la prima convocazione in data 11 aprile 2019, di destinare quota parte dell'utile di esercizio, pari ad Euro migliaia 6.563 all'erogazione, per ciascuna azione ordinaria, di un dividendo di Euro 1,5 lordi per ciascuna delle 4.375.000 azioni.

3. BILANCIO DELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2018

PROSPETTI CONTABILI

	Situazione patrimoniale - finanziaria
Migliaia di Euro		31/12/2018	31/12/2017
ATTIVITA' NON CORRENTI	note
Materiali	4.1	3.695	3.779
Immobili impianti e macchinari		3.656	3.740
Investimenti immobiliari		39	39
Immateriali	4.2	88	9
Partecipazioni	4.3	1	1
Attività finanziarie non correnti	4.4	35	32
Attività per imposte anticipate	4.5	8.220	13.992
Totale attività non correnti		12.039	17.813
ATTIVITA' CORRENTI
Attività commerciali	4.6	18.538	19.715
Rimanenze		490	505
Crediti commerciali		18.048	19.210
di cui v/parti correlate:		16.193	15.954
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.7	21.365	16.014
di cui v/parti correlate:		19.886	0
Attività finanziarie correnti	4.8	408.971	400.522
Diritti concessori finanziari correnti		408.313	399.863
Altre attività finanziarie correnti		658	659
Attività per imposte correnti	4.9	3.962	2.805
di cui v/parti correlate:		3.640	2.097
Altre attività correnti	4.10	7.734	6.565
di cui v/parti correlate:		491	0
Totale attività correnti		460.570	445.621
TOTALE ATTIVITA'		472.609	463.434
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto	5.1	167.035	150.139
Capitale emesso		9.056	9.056
Riserve e utili (perdite) portati a nuovo		136.626	121.440
Utile (perdita) dell'esercizio		21.353	19.643
TOTALE PATRIMONIO NETTO		167.035	150.139
PASSIVITA' NON CORRENTI
Fondi per accantonamenti non correnti	5.2	15.647	15.297
Totale passività non correnti		15.647	15.297
PASSIVITA' CORRENTI
Fondi per accantonamenti correnti	5.3	11.575	14.422
Passività commerciali	5.4	24.790	27.063
di cui v/parti correlate:		7.876	9.861
Passività finanziarie correnti	5.5	245.683	247.919
di cui v/parti correlate:		0	2.200
Passività per imposte correnti	5.6	207	27
di cui v/parti correlate:		0	0
Altre passività correnti	5.7	7.672	8.567
di cui v/parti correlate:		129	150
Totale passività correnti		289.927	297.998
TOTALE PASSIVITA'		305.574	313.295
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		472.609	463.434

Conto Economico
Migliaia di Euro
	note	2018	2017
RICAVI
Ricavi netti da pedaggio	6.1	90.389	84.388
Ricavi per servizi di costruzione	6.2	467	1.593
Altri ricavi operativi	6.3	2.357	3.630
di cui v/parti correlate:		643	544
TOTALE RICAVI		93.213	89.611
COSTI
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	6.4	-706	-852
Acquisti di materiali		-691	-972
di cui v/parti correlate:		0	-338
Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie, consumo e merci		-15	120
Costi per servizi	6.5	-16.243	-16.378
di cui v/parti correlate:		-3.967	-5.392
Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali	6.6	4	-4
Costo per il personale	6.7	-25.455	-24.204
di cui v/parti correlate:		-737	-500
Altri costi operativi	6.8	-13.144	-13.725
Oneri concessori		-12.510	-12.402
Costi per godimento beni di terzi		-502	-555
di cui v/parti correlate:		-254	-352
Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore		2.631	826
Altri costi operativi		-2.763	-1.594
di cui v/parti correlate:		-31	-12
Ammortamenti	6.9	-552	-478
Ammortamenti attività materiali		-506	-473
Ammortamenti attività immateriali		-46	-5
TOTALE COSTI		-56.096	-55.641
RISULTATO OPERATIVO		37.117	33.970
Proventi da attività finanziarie	6.10	121	24
Proventi finanziari		121	24
Oneri finanziari	6.11	-6.295	-7.204
Oneri finanziari		-6.295	-7.204
di cui v/parti correlate:		-3.788	-3.767
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI		-6.174	-7.180
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE
ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO		30.943	26.790
(Oneri) proventi fiscali	6.12	-9.590	-7.147
Imposte correnti		-3.901	-7.052
Differenze su imposte correnti esercizi precedenti		83	947
Imposte anticipate e differite		-5.772	-1.042
RISULTATO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO		21.353	19.643
Proventi (oneri) netti da attività cessate/destinate ad essere cedute		-	-
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO		21.353	19.643
(Euro)		2018	2017
Utile/(Perdita) base per azione	7	4,88	4,49
di cui:
da attività in funzionamento da attività cessate/destinate ad essere cedute		4,88 -	4,49 -
Utile/(Perdita) diluito per azione	7	4,88	4,49
di cui:
da attività in funzionamento		4,88	4,49
da attività cessate/destinate ad essere cedute		-	-

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(Migliaia di euro)	2018	2017
Utile (perdita) dell'esercizio	21.353	19.643
Altri proventi (oneri)	-	-
Risultato complessivo dell'esercizio	21.353	19.643

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO (Migliaia di euro)	Capitale emesso	Riserve e utili portati a nuovo	Risultato dell'esercizio	Totale
Saldo al 31-12-2016	9.056	108.901	15.088	133.045
Risultato economico complessivo dell'esercizio			19.643	19.643
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi			-2.624	-2.624
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente		12.464	-12.464	-
Altre variazioni		75		75
Saldo al 31-12-2017	9.056	121.440	19.643	150.139
Risultato economico complessivo dell'esercizio			21.353	21.353
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi			-4.375	-4.375
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente		15.268	-15.268	-
Altre variazioni		-82		-82
Saldo al 31-12-2018	9.056	136.626	21.353	167.035

RENDICONTO FINANZIARIO

(Migliaia di Euro)	note	2018	2017
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO
Utile dell'esercizio		21.353	19.643
Rettificato da:
Ammortamenti	6.9	553	478
Accantonamenti a fondi	6.8	5.705	-1.374
(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo e rettifiche di attività correnti		-7.544	-535
Variazione netta (attività) passività per imposte (anticipate) differite	4.5	5.772	1.042
Altri costi (ricavi) non monetari Variazione del capitale di esercizio/altre variazioni		-82 -12.778	75 -5.751
Flusso di cassa netto generato da (per) attività di esercizio [a]	8.3	12.979	13.578
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in attività autostradali Investimenti in attività materiali	4.8 4.1	-467 -424	-1.593 -163
Investimenti in attività immateriali	4.2	-125	-13
Variazione di attività finanziarie correnti e non correnti non detenute a scopo di
negoziazione		-2	349
Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento [b]	8.3	-1.018	-1.420
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' FINANZIARIA
Rimborsi di finanziamenti		0	0
Nuovi finanziamenti	5.5	0	0
Dividendi corrisposti Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti	5.1	-4.347 -63	-2.609 625
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria [c]	8.3	-4.410	-1.984
Incremento/(decremento) disponibilità liquide e mezzi equivalenti [a+b+c]	8.3	7.551	10.174
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti ad inizio esercizio		13.814	3.640
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti alla fine esercizio		21.365	13.814
INFORMAZIONI AGGIUNTIVE AL RENDICONTO FINANZIARIO
Imposte sul reddito corrisposte Interessi attivi ed altri proventi finanziari incassati		5.120	7.619
Interessi passivi ed altri oneri finanziari corrisposti		121 6.295	24 7.204
RICONCILIAZIONE DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI NETTI		31.12.2018	31.12.2017
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio esercizio		13.814	3.640
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	4.7	16.014	3.640
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista	5.5	-2.200	0
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine esercizio		21.365	13.814
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	4.7	21.365	16.014
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista	5.5	0	-2.200

NOTE ILLUSTRATIVE

1. ASPETTI DI CARATTERE GENERALE

Autostrade Meridionali S.p.A. (nel seguito anche "la Società") ha come scopo sociale principale la progettazione, la costruzione e l'esercizio di tratte autostradali. La Società ha sede legale in Napoli, Via G. Porzio 4. Le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il 58,98% del capitale sociale è detenuto dalla controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., a sua volta controllata da Atlantia S.p.A.. Alla data di predisposizione del presente bilancio Sintonia S.p.A. è l'azionista che detiene la maggioranza relativa delle azioni di Atlantia. Né Sintonia S.p.A., né la sua controllante diretta Edizione S.r.l., esercitano attività di direzione e coordinamento nei confronti di Atlantia S.p.A..

La compagine sociale al 31 dicembre 2018 risulta così composta:

AZIONISTI	AZIONI	%
AUTOSTRADE PER L`ITALIA S.p.A.	2.580.500	58,983%
HERMES LINDER FUND SICAV PLC	221.422	5,061%
FLOTTANTE	1.573.078	35,956%
TOTALE	4.375.000	100,000%

L'attività della Società al momento è rappresentata dalla gestione della concessione relativa all' autostrada Napoli – Pompei – Salerno, sulla base della Convenzione Unica stipulata con la Concedente ANAS il 28 luglio e scaduta il 31 dicembre 2012, come di seguito illustrato.

Tale Convenzione Unica è stata approvata ex lege ai sensi dell'articolo 8-duodecies della Legge 101/2008 e s.m. ed è efficace, ai sensi dell'articolo 47, comma 3, del D.L. 78/2010, a seguito della sottoscrizione avvenuta in data 29 novembre 2010 tra ANAS e Autostrade Meridionali dell'atto di recepimento delle prescrizioni del Comitato Interministeriale per la Programmazione Economica (CIPE), rese col parere favorevole in data 13 maggio 2010.

La concessione prevede la costruzione, la gestione, il mantenimento ed il ripristino dell'autostrada. In base a quanto stabilito dalla Convenzione, che recepisce il disposto della Legge 27 dicembre 2006 n. 296, la Società è soggetta al pagamento di un canone annuo del 2,4% sui proventi netti da pedaggio. La Società è altresì tenuta a corrispondere un canone annuo nella misura del 5% dei proventi riscossi in relazione alle subconcessioni accordate e ad altre attività collaterali. La misura del canone di sub concessione è elevata al 20% relativamente alle eventuali nuove concessioni, assentite dalla Società successivamente all'efficacia della convenzione, per lo svolgimento: (i) di nuovi servizi da svolgersi sulle aree di servizio; (ii) di servizi su aree di servizio di nuova realizzazione ovvero oggetto di rinnovo.

L'equilibrio economico e finanziario della gestione dell'autostrada è garantito dal contratto di concessione ed esplicitato con un piano finanziario allegato all'atto concessorio (al riguardo si rimanda al paragrafo "Adozione di un piano finanziario di riequilibrio" della Relazione sulla Gestione).

A fronte dello svolgimento di tutte le attività previste in Convenzione, la Società incamera gli introiti da pedaggi, pagati dagli utenti.

Le tariffe dei pedaggi sono state annualmente adeguate, nel periodo di vigenza della concessione, sulla base della formula tariffaria stabilita dal CIPE ed inserita nella Convenzione, in relazione all'andamento dell'inflazione programmata, ai fattori X di riequilibrio, e K legato all'entità degli investimenti realizzati nell'esercizio precedente, nonché al fattore legato alla qualità.

Alla scadenza, la concessione non è oggetto di rinnovo automatico, ma è nuovamente assegnata attraverso gara pubblica, salvo eventuale affidamento diretto ad ANAS da parte della Agenzia per le Infrastrutture stradali ed autostradali che, ai sensi del D.L. 98/2011 e ss.mm., è subentrata ad ANAS nel ruolo di concedente "a condizione che ciò non comporti effetti negativi sulla finanza pubblica", così come stabilito dalla vigente normativa.

Alla scadenza della concessione, tutte le opere autostradali realizzate (c.d. "beni devolvibili") devono essere gratuitamente trasferite in buono stato al Concedente il quale provvederà poi al trasferimento al nuovo concessionario, salvo il caso delle opere realizzate ai sensi della Direttiva Interministeriale n. 283/1988, per le quali è previsto il pagamento di un indennizzo (c.d. "diritto di subentro"), da pagarsi al concessionario uscente contestualmente al trasferimento della concessione. La Convenzione Unica ha stabilito che tale indennizzo a favore della Società è pari al valore degli investimenti realizzati per l'ampliamento a tre corsie dell'infrastruttura, al netto di taluni ammortamenti già contabilizzati a tutto il 31 dicembre 2008.

Come in precedenza illustrato, la Convenzione Unica sottoscritta con l'ANAS ha fissato la scadenza della stessa al 31 dicembre 2012. Di conseguenza, la stessa risulta ad oggi scaduta.

L'ANAS ha pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 10 agosto 2012 il bando di gara DG 09/12 per la riassegnazione della concessione della attività di manutenzione e gestione dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno.

L'esperito avvio delle attività di gara per l'identificazione del soggetto che gestirà in futuro l'autostrada Napoli – Pompei – Salerno, previo pagamento a favore di Autostrade Meridionali dell'ammontare del "diritto di subentro" garantito dalla vigente Convenzione Unica, ha evidenziato l'inapplicabilità (come già verificatosi per altre concessioni autostradali recentemente scadute) delle previsioni di cui al D.L. n. 98/2011, convertito in Legge n. 111/2011, sopra illustrato, relativo all'ipotesi di subentro di ANAS nella gestione della tratta autostradale in oggetto.

In data 8 ottobre 2012, facendo seguito a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2012, la Società ha presentato all'ANAS la propria richiesta di ammissione alla gara in oggetto, allegando la documentazione prescritta.

La Società, in pendenza della individuazione, a cura del Concedente, del nuovo concessionario ha proseguito, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente (ipotesi prefigurata dall'art. 5.1 della Convenzione Unica); inoltre, ha posto in essere tutte le azioni necessarie al mantenimento del livello di servizio e, come precedentemente illustrato nel seguito, ha dato esecuzione alle attività di messa in sicurezza dell'asse autostradale.

Il DL 12 settembre 2014 n.133 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n.212 del 12 settembre 2014) recante "Misure urgenti per l'apertura dei cantieri, la realizzazione delle opere pubbliche, la digitalizzazione del Paese, la semplificazione burocratica, l'emergenza del dissesto idrogeologico e per la ripresa delle attività produttive" stabilisce al suo art. 5 – tra l'altro - che "Al fine di accelerare l'iter relativo al riaffidamento delle concessioni autostradali …… A3 "Napoli - Pompei -Salerno" sono approvati gli schemi di convenzione, come modificati secondo le prescrizioni del NARS rese con i pareri nn. 6 e 7 del 7 agosto 2014 da considerarsi parte integrante della Convenzione, e i relativi piani economici finanziari già trasmessi al CIPE".

Tale norma, di fatto ha comportato l'avvio delle fasi successive della gara per il riaffidamento della concessione dell'autostrada Napoli-Pompei-Salerno.

Nel mese di febbraio 2015 la Società ha ricevuto la lettera di invito trasmessa agli operatori economici prequalificati e in data 23 aprile 2015 ha presentato la propria offerta nell'ambito della medesima gara. Nel corso della prima parte della procedura di gara il Concedente, riscontrando i quesiti posti dai partecipanti alla gara, ha confermato, tra l'altro, che tramite pubblicazione sulla pagina internet (http://www.mit.gov.it/mit/site.php?p=cm&o=vd&id=3769):

• 1. Con riferimento alla richiesta della Società (descritta nel precedente paragrafo "Tariffe") circa il rimborso degli oneri conseguenti al mancato riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo intercorrente dal 1 gennaio 2013 al 31 dicembre 2015, e comunque fino all'effettivo subentro del nuovo Concessionario, si conferma che il concessionario subentrante si dovrà far carico di detti oneri, qualora riconosciuti all'esito del contenzioso, che rientrano tra i rapporti attivi e passivi inerenti la concessione in essere, provvedendo al relativo pagamento direttamente al Concessionario uscente.
• 1. La definizione di tutti gli oneri derivanti dal contenzioso pendente tra Concessionario uscente e Concedente, comprensivo anche degli oneri di cui al precedente punto 1, verrà effettuata prima della sottoscrizione del contratto di concessione con il Concessionario che verrà individuato a valle della procedura di gara.
• 1. Gli oneri derivanti dal contenzioso pendente tra Concessionario uscente e Concedente, comprensivo anche degli oneri di cui al precedente punto 1, dovranno essere corrisposti dal Concessionario subentrante contestualmente al pagamento del valore massimo di indennizzo nei termini e con le modalità riportate nella lettera di invito.

Si è quindi insediata la Commissione di gara che ha avviato, a partire dal 4 maggio 2015, l'apertura delle buste

contenenti le offerte dei partecipanti al fine di attribuire i punteggi previsti dal bando relativamente ai vari elementi identificati nel bando e, quindi, addivenire all'individuazione del nuovo concessionario.

In data 16 novembre 2015 la Commissione di gara ha sollevato rilievi su entrambe le offerte ricevute proponendo l'esclusione delle stesse. I due concorrenti, con motivazioni addotte, hanno chiesto l'adozione di provvedimenti in autotutela per la prosecuzione della gara. Il Concedente ha quindi disposto un supplemento istruttorio sulla procedura alla Commissione di Gara e in data 16 dicembre 2015 ha comunicato ai concorrenti che l'esito finale delle operazioni di gara sarebbe stato reso noto in occasione di una successiva seduta pubblica di gara.

Il concorrente SIS ha promosso un ricorso al Tar Campania avverso il verbale di gara del 16 novembre 2015. Tale ricorso, non notificato alla Società, è venuto in discussione lo scorso 9 marzo 2016. La Società si è costituita nel procedimento per eccepire l'inammissibilità del ricorso stesso stante la non definitività del provvedimento adottato dalla commissione di gara attese le indicazioni pervenute dal Concedente. All'atto della udienza - su istanza del ricorrente SIS - il Tar Campania ha aggiornato la data di discussione del ricorso al 8 giugno 2016.

Facendo seguito a quanto comunicato in data 16 dicembre 2015, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti con nota in data 9 marzo 2016 ha convocato la Società per il giorno 22 marzo 2016 ai fini dello svolgimento della VI° seduta pubblica della procedura di gara per l'assegnazione della nuova concessione della A3 Napoli - Pompei - Salerno.

Nell'ambito della VI° seduta del 22 marzo 2016 la Commissione di gara dopo aver svolto il supplemento istruttorio disposto dal Concedente ha statuito l'esclusione di entrambi i concorrenti, ribadendo la asserita irregolarità di entrambe le offerte pervenute.

La Commissione di Gara ha informato i concorrenti che avrebbe trasmesso in pari data le proprie determinazioni al Committente affinché quest'ultimo potesse assumere proprie finali determinazioni sulla conclusioni della gara da comunicarsi ai concorrenti medesimi.

La Società ha preannunciato, a conclusione della VI° seduta pubblica, di voler presentare ricorso avverso la determinazione di esclusione di Autostrade Meridionali, così come poi confermato dal Ministero con il Provvedimento definitivo, ritenendo illegittima la disposta esclusione, ed ha formulato al Concedente invito e diffida ad adottare alcun diverso provvedimento in merito alla procedura di assegnazione della nuova concessione nelle more della definizione dell'istaurando ricorso.

Autostrade Meridionali S.p.A. ha notificato in data 1° aprile 2016 al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti il ricorso amministrativo innanzi al TAR Campania di Napoli – n.r.g. 1561/2016 - avverso la determinazione ministeriale di esclusione della offerta presentata dalla Società nella sopra citata procedura di gara.

La discussione del ricorso nel merito, avendo SAM rinunciato alla discussione della sospensiva, è stata fissata dal TAR per il giorno 8 giugno 2016.

In data 3 giugno 2016, il Consorzio Stabile SIS, con riferimento al giudizio n.r.g. 6311/2015, ha depositato istanza di rinvio dell'udienza pubblica.

I due giudizi presentano obiettivi profili di connessione posto che entrambi riguardano la medesima procedura di gara bandita dal MIT. Entrambi i concorrenti, inoltre, nei predetti giudizi, hanno promosso ricorso sia in via autonoma per contestare le determinazioni assunte nei propri confronti, sia in via incidentale, lamentando l'omessa esclusione di controparte per ulteriori profili non presi in considerazione dalla Stazione Appaltante. In ragione dell'evidente collegamento tra i due giudizi, e tenuto conto dell'istanza di rinvio depositata da SIS nel giudizio n.r.g. 6311/2015, è stato reputato opportuno chiedere anche in questa sede il differimento della pronuncia sul merito, al fine di trattare congiuntamente entrambi i ricorsi, il giudice ha pertanto fissato l'udienza per la data del 23 novembre 2016 sia per il ricorso SIS n.r.g. 6311/2015 ed anche per il ricorso SAM n.r.g. 1561/2016.

Successivamente alla predetta udienza, il TAR Campania ha eccepito il proprio difetto di competenza sulla materia ritenendo che tale competenza sia del TAR Lazio, con Ordinanza pubblicata in data 19 dicembre 2016. Lo stesso TAR Lazio, ha reso nota la propria incompetenza funzionale sulla materia richiedendo l'intervento del Consiglio di Stato per la risoluzione del conflitto di competenza. L'udienza nel merito si è tenuta il 27 giugno 2017, ed in data 17 novembre 2017 è stata pubblicata l'ordinanza con cui lo stesso Consiglio di Stato ha dichiarato competente per il giudizio il Tar della Campania.

Il giudizio riassunto innanzi al TAR Campania ha quindi fatto registrare la sentenza n. 4627 dell'11 luglio 2018 che ha confermato il provvedimento di esclusione dell'offerta presentata dalla Società per l'assegnazine della nuova concessione.

Autostrade Meridionali ha successivamente proposto impugnativa dell'anzidetta sentenza innanzi alla V Sezione Consiglio di Stato con ricorso n. 9047/2018 venuto in discussione all'udienza del 7 febbraio 2019. Si segnala che anche il Consorzio SIS ha promosso impugnativa della sentenza che ha disposto la sua esclusione dalla procedura di gara con ricorso n. 8831/2018 venuto in discussione, sempre innanzi la V Sezione del Consiglio di Stato in data 7 febbraio 2019.

In data 25 febbraio 2019 è intervenuta la sentenza del Consiglio di Stato n. 01248/2019 che ha confermato la sentenza del TAR Campania di luglio 2018 e dunque l'esclusione dell'offerta a suo tempo presentata dalla Società nella procedura di gara per l'assegnazione della nuova Concessione della A3 Napoli - Salerno.

Parimenti, il Consiglio di Stato ha confermato anche l'esclusione dell'offerta concorrente presentata dal Consorzio SIS.

Nel contesto venutosi a creare, allo stato è possibile ritenere che il Concedente possa valutare di avviare un nuovo procedimento di gara od, alternativamente, la sussistenza dei presupposti e delle modalità per assumere la gestione diretta dell'autostrada Napoli - Pompei – Salerno.

Prosegue pertanto la gestione della concessione da parte della Società, come disposto dal Concedente con la propria nota del 20 dicembre del 2012 nelle more della individuazione del nuovo Concessionario.

Autostrade Meridionali resta, pertanto, obbligata a proseguire nella ordinaria amministrazione dell'autostrada assentita in concessione fino al trasferimento della gestione stessa al nuovo concessionario, che avrà luogo contestualmente alla corresponsione a favore della Società dell'indennizzo spettante ai sensi di quanto espressamente stabilito dall'art. 5, comma 1 della convenzione vigente.

L'evoluzione del del procedimento di identificazione del nuovo concessionario potrebbe comportare l'assegnazione della concessione ad altro soggetto e determinare conseguentemente la cessazione dell'attività della Società, salvo che la stessa partecipi ad altre gare e risulti aggiudicataria delle relative concessioni.

In considerazione di quanto esposto, non risulta possibile prevedere quando si completerà il suddetto processo di di identificazione del nuovo concessionario e di subentro, previo pagamento a favore di Autostrade Meridionali dell'ammontare del "diritto di subentro" garantito dalla vigente Convenzione. A tale riguardo, la Società non dispone di elementi che possano far ritenere con ragionevole certezza che il suddetto processo si completerà oltre la data del 31 dicembre 2019 e, pertanto, la predisposizione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, così come quella dei bilanci dei precedenti esercizi, ha tenuto conto di tale elemento ai fini della classificazione tra le attività e passività "correnti" di tutte quelle ricomprese nell'ambito del suddetto subentro.

Inoltre, si evidenzia che, come ampiamente descritto nella Relazione sulla gestione predisposta dagli amministratori che accompagna il presente bilancio, cui si rinvia, la Società ha attivato taluni contenziosi nei confronti del Concedente in relazione al mancato riconoscimento a favore della Società di adeguamenti tariffari, nonché della citata mancata adozione di un piano di riequilibrio per il periodo successivo alla scadenza della concessione e fino alla data di effettivo subentro da parte del nuovo soggetto che sarà identificato ad esito della procedura di gara. I possibili effetti positivi derivanti dai suddetti contenziosi non sono stati riflessi nel presente bilancio, così come in quelli degli esercizi precedenti, in assenza dei necessari requisiti previsti dai principi contabili adottati, illustrati nella successiva nota n. 3.

Tenuto conto di quanto illustrato, la prosecuzione dell'attività aziendale risulta nel breve termine supportata dalla richiesta del Ministero dei Trasporti di prosecuzione nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente, nonché di sviluppo delle attività di messa in sicurezza della struttura autostradale nelle aree interessate dai cantieri, definite nel corso del 2013 con l'Ufficio Territoriale di Roma del medesimo Ministero. In particolare, la prosecuzione della gestione della concessione secondo i termini previsti dalla concessione vigente comporta l'incasso da parte di Autostrade Meridionali degli introiti da pedaggio pagati dagli utenti, mentre per lo sviluppo delle attività di messa in sicurezza è stata concordata l'entità delle stesse, a concorrere sull'ammontare del "diritto di subentro", coerentemente con il modello di equilibrio stabilito dalla vigente normativa.

Successivamente a tale periodo di "ultrattività" della Convenzione, la prosecuzione dell'attività aziendale sarà condizionata o dall'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali di una nuova concessione (ad esito delle procedure di gara precedentemente illustrate) per la gestione della tratta Napoli – Pompei – Salerno, o dall'eventuale partecipazione ad altre gare per la realizzazione e/o gestione di arterie autostradali.

Ad ogni modo, nell'ipotesi in cui all'esito delle attività di gara la Società non dovesse risultare aggiudicataria della nuova concessione per la tratta autostradale in oggetto, non si ravvisano significativi rischi economici, patrimoniali e finanziari, atteso che:

• il nuovo soggetto dovrà subentrare ad Autostrade Meridionali in tutti i rapporti attivi e passivi, con esclusione di quelli di natura finanziaria, esistenti alla data dell'effettivo subentro;
• la restituzione dei finanziamenti, costituiti principalmente dal debito nei confronti dell'istituto di credito Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.), in scadenza entro l'esercizio successivo e rinnovabile sino al 2020, previo rinnovo della garanzia prestata dalla controllante, trova copertura dall'incasso dell'indennizzo che dovrà essere versato dal concessionario subentrante; tale indennizzo, che rappresenta un corrispettivo adeguato al recupero del valore di iscrizione delle attività nette potenzialmente oggetto di subentro, come più ampiamente riferito in precedenza è stato accertato dal Ministero delle Infrastrutture e Trasporti in Euro migliaia 407.846, a fronte degli investimenti effettuati dalla Società sino al 31 dicembre 2017;
• in relazione alla specifica fattispecie della Società ed alle caratteristiche delle proprie attività e passività, l'eventuale adozione di criteri di valutazione in assenza del presupposto della continuità aziendale non comporterebbe impatti significativi sul bilancio, nel quale non sono state rilevate svalutazioni di attività, né iscritte passività, a fronte dell'eventualità che la concessione venga nel prossimo futuro affidata a terzi.

In relazione a quanto illustrato, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha ritenuto appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del presente bilancio d'esercizio.

Il presente bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 26 febbraio 2019.

2. FORMA E CONTENUTO DEL BILANCIO

Il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, redatto sul presupposto della continuità aziendale (come illustrato nella precedente nota n. 1), è stato predisposto ai sensi dell'art. 4 del D.Lgs. 38/2005, in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati dall'International Accounting Standards Board ed omologati dalla Commissione Europea, in vigore alla data di bilancio, che comprendono le interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché i precedenti International Accounting Standards (IAS) e le interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC) ancora in vigore a tale data. Per semplicità, l'insieme di tutti i principi e delle interpretazioni di riferimento sopra elencati sono di seguito definiti come gli "IFRS". Inoltre si è fatto riferimento ai provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione del comma 3 dell'articolo 9 del D. Lgs. 38/2005 in materia di predisposizione degli schemi di bilancio.

Il bilancio è costituito dai prospetti contabili (Situazione patrimoniale – finanziaria, Conto economico, Conto economico complessivo, Rendiconto finanziario, Prospetto delle variazioni del patrimonio netto) e dalle presenti note illustrative, in applicazione di quanto previsto dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio", ed è redatto sulla base del criterio generale del costo storico, con l'eccezione delle eventuali voci che secondo gli IFRS devono essere rilevate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci illustrati nella successiva nota n. 3.

La Situazione patrimoniale – finanziaria è presentata in base allo schema che prevede la distinzione delle attività e delle passività in correnti e non correnti, mentre nel prospetto di Conto economico i costi sono presentati utilizzando la classificazione basata sulla natura degli stessi. Il Rendiconto finanziario è redatto, infine, utilizzando il metodo indiretto. Gli IFRS sono stati applicati coerentemente con le indicazioni fornite nel "Conceptual Framework for Financial Reporting" e non si sono verificate criticità che abbiano comportato il ricorso a deroghe ai sensi dello IAS 1, paragrafo 19.

Si evidenzia che la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006, ha chiesto l'inserimento nei citati prospetti contabili di bilancio, qualora di importo significativo, di sottovoci aggiuntive a quelle già specificatamente richieste nello IAS 1 e negli altri IFRS al fine di evidenziare distintamente dalle voci di riferimento: (i) gli ammontari delle posizioni e delle transazioni con parti correlate, nonché, (ii) relativamente al conto economico, i componenti positivi e/o negativi di reddito derivanti da eventi ed operazioni il cui accadimento non risulta ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività, evidenziati distintamente dalle voci di riferimento. A tal fine, si evidenzia che nel corso del 2018 non sono state poste in essere operazioni significative non ricorrenti, atipiche o inusuali né con terzi, né con parti correlate. Pertanto, i prospetti contabili evidenziano i saldi principali dei rapporti con parti correlate.

In ottemperanza a quanto richiesto dall'art. 2497 bis del Codice Civile, nelle presenti note illustrative sono riportati i dati essenziali dell'ultimo bilancio approvato (chiuso al 31 dicembre 2017) di Autostrade per l'Italia S.p.A., che esercita l'attività di direzione e coordinamento nei confronti di Autostrade Meridionali S.p.A..

Tutti i valori sono espressi in migliaia di Euro, salvo quando diversamente indicato. L'Euro rappresenta sia la valuta funzionale che quella di presentazione del bilancio.

Per ciascuna voce dei prospetti contabili è riportato, a scopo comparativo, il corrispondente valore del precedente esercizio. Si precisa che tali valori comparativi non sono stati oggetto di rideterminazione e/o riclassifica rispetto a quelli già presentati nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, non essendo intervenuti fatti o modifiche nei principi contabili applicati che abbiano comportato la necessità di richiedere tali rettifiche.

Ciò ad eccezione della diversa esposizione di talune eccedenze di fondi rischi ed oneri, riclassificati dalla voce "Altri ricavi operativi" alle voci "Costo del personale" ed "Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e rispristini di valore", quest'ultima ricompresa nell'ambito degli altri costi operativi, ovvero alle voci di conto economico in cui risultavano originariamente imputati i relativi accantonamenti in sede di rilevazione iniziale. Inoltre, per le medesime considerazioni, si è proceduto ad esporre taluni accantonamenti relativi al personale, dalla richiamata voce "Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e rispristini di valore" alla voce "Costo del personale", avuto riguardo alla natura di tali accantonamenti.

3. PRINCIPI CONTABILI UTILIZZATI

Nel seguito sono descritti i principali principi contabili e i criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, conformi a quelli utilizzati per la predisposizione del bilancio del precedente esercizio, ad eccezione delle modifiche introdotte dall'applicazione, con decorrenza dal 1° gennaio 2018, dei nuovi principi contabili IFRS 9 – Strumenti finanziari e IFRS 15 – Ricavi da contratti con i clienti. L'applicazione di tali nuovi principi non ha, tuttavia, comportato impatti sul bilancio della Società.

Attività materiali

Le attività materiali sono rilevate al costo storico, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione, nonché degli oneri finanziari sostenuti nel periodo di realizzazione dei beni.

Il costo delle attività materiali la cui utilizzazione è limitata nel tempo è sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio a quote costanti attraverso l'utilizzo di aliquote d'ammortamento atte a rappresentare la stimata vita utile dei beni cui afferiscono. Qualora parti significative di tali attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono ammortizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile indefinita.

Nella tabella seguente si riportano, sinteticamente, le aliquote di ammortamento utilizzate nell'esercizio 2018:

Descrizione	Aliquota annua d'ammortamento
Fabbricati	4%
Attrezzature industriali e commerciali	12% -20% - 25%
Altri beni (macchine d'ufficio, apparati, ecc.)	12% - 20%

In presenza di indicatori specifici circa il rischio di mancato recupero del valore di carico delle attività materiali, queste sono sottoposte ad una verifica per rilevarne eventuali perdite di valore (c.d. "Impairment test"), così come descritto nello specifico paragrafo.

Un'attività materiale non è più esposta in bilancio a seguito della cessione; l'eventuale perdita o utile, calcolata come differenza tra il valore di cessione e il valore netto contabile, è rilevata a conto economico dell'esercizio di cessione.

Investimenti immobiliari

Gli immobili posseduti al fine di conseguire canoni di locazione e/o un apprezzamento degli stessi nel tempo, piuttosto che per l'uso nella produzione o nella fornitura di beni e servizi, sono classificati come "Investimenti immobiliari" e sono rilevati al costo, determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali. Per tali attività è inoltre indicato il relativo fair value.

Attività immateriali

Le attività immateriali sono le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri, nonché l'avviamento, quando acquisito a titolo oneroso. L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita rispetto all'avviamento. Tale requisito è soddisfatto, di norma, quando l'attività immateriale: (i) è riconducibile ad un diritto legale o contrattuale, oppure (ii) è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente o come parte integrante di altre attività. Il controllo da parte dell'impresa consiste nella possibilità di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri.

I costi relativi alle attività di sviluppo interno sono iscritti nell'attivo patrimoniale quando: (i) il costo attribuibile all'attività immateriale è attendibilmente determinabile, (ii) vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica a rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita; (iii) è dimostrabile che l'attività è in grado di produrre benefici economici futuri.

Ad esclusione dei diritti concessori, le attività immateriali sono rilevate al costo, determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali, solo quando quest'ultimo può essere valutato attendibilmente e quando le stesse attività sono identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.

Per le attività immateriali rappresentate dai "diritti concessori", il costo corrisponde invece al fair value dei servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente (misurato come illustrato nel principio relativo ai "Ricavi"), misurato come illustrato nel principio relativo ai "Contratti di costruzione e servizi in corso di

esecuzione", al netto della parte coperta sotto forma di contributo e di quella che sarà pagata dal concessionario subentrante al momento di scadenza della concessione, c.d. "diritto di subentro", rappresentata quale attività finanziaria; tale costo è recuperato attraverso i corrispettivi pagati dagli utenti per l'utilizzo delle infrastrutture. Il costo dei diritti concessori include i diritti maturati a fronte di servizi di costruzione resi, per i quali è previsto l'ottenimento di benefici economici aggiuntivi, rappresentati da incrementi tariffari specifici e/o da ampliamenti dell'infrastruttura per i quali sono attesi incrementi del numero degli utenti. Si evidenzia che, tenuto conto di quanto previsto dalla Convenzione Unica scaduta in data 31 dicembre 2012, a partire dal 2009 tutti i servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente danno luogo all'incremento dell'attività finanziaria relativa al credito per "diritto di subentro".

Le attività immateriali a vita utile definita sono ammortizzate, a partire dal momento in cui l'attività è disponibile per l'uso, sulla base della loro residua possibilità di utilizzazione in relazione alla loro stimata vita utile. I diritti concessori sono ammortizzati, invece, lungo il periodo di durata della concessione, con un criterio che riflette la stima delle modalità con cui i benefici economici affluiscono all'impresa.

Nella tabella seguente si riportano, sinteticamente, le aliquote di ammortamento utilizzate nell'esercizio 2018:

Descrizione	Aliquota annua d'ammortamento
Diritti concessori	100% per quelli ammortizzati a partire dal 2012
Altre attività immateriali	16,7% - 33,3%

Le eventuali perdite di valore sono determinate come descritto nel paragrafo "Impairment test", cui si rinvia. Gli utili o le perdite derivanti dall'alienazione di un'attività immateriale sono determinati come differenza tra il corrispettivo percepito, al netto dei costi di vendita, e il valore netto contabile del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell'alienazione.

Partecipazioni

Le partecipazioni detenute in altre imprese, classificabili nella categoria degli strumenti finanziari di capitale definiti dall'IFRS 9, sono valutate al fair value, se determinabile, con rilevazione degli effetti nel conto economico, ad eccezione di quelle che non siano detenute per finalità di trading e per le quali, come consentito dall'IFRS 9, sia stata esercitata la facoltà, al momento di acquisizione, di designazione al fair value con rilevazione delle variazioni dello stesso nel conto economico complessivo e, quindi, in una specifica riserva di patrimonio netto. Per queste ultime, al momento del realizzo, gli utili e le perdite cumulati in tale riserva non sono riclassificati nel conto economico.

Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto ed il valore netto di presumibile realizzo ottenibile dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività. Il costo di acquisto è determinato attraverso l'applicazione del metodo del costo medio ponderato.

Strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari comprendono le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti, gli strumenti finanziari derivati e le attività e passività finanziarie.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono iscritti al valore nominale e comprendono i valori che possiedono i requisiti di alta liquidità, disponibilità a vista o a brevissimo termine e un irrilevante rischio di variazione del loro valore.

Strumenti finanziari derivati

Tutti gli strumenti finanziari derivati sono esposti in bilancio al loro fair value, determinato alla data di chiusura dell'esercizio.

I derivati sono classificati come strumenti di copertura, in accordo con l'IFRS 9, quando la relazione tra il derivato e l'oggetto della copertura è formalmente documentata e l'efficacia della copertura, verificata inizialmente e periodicamente, è elevata.

Per gli strumenti di cash flow hedge che coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa delle attività e delle passività (anche prospettiche e altamente probabili) oggetto di copertura, le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico complessivo e l'eventuale parte di copertura non efficace è rilevata nel conto economico.

Per gli strumenti che coprono il rischio di variazione del fair value delle attività e delle passività oggetto di copertura (fair value hedge), le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico dell'esercizio. Coerentemente, anche le relative attività e passività oggetto di copertura sono adeguate al fair value, con impatto a conto economico.

Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfino le condizioni per essere qualificati ai sensi dell'IFRS 9 come strumenti finanziari di copertura sono rilevate a conto economico.

Attività finanziarie

Come richiesto dal nuovo principio IFRS 9, la classificazione delle attività finanziarie e la relativa valutazione è effettuata considerando sia il modello di gestione dell'attività finanziaria, sia le caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa ottenibili dall'attività.

L'attività finanziaria è valutata con il metodo del costo ammortizzato qualora entrambe le seguenti condizioni siano rispettate:

• a) il modello di gestione dell'attività finanziaria consista nella detenzione della stessa con la finalità di incassare i relativi flussi finanziari; e
• b) l'attività finanziaria generi contrattualmente, a date predeterminate, flussi finanziari rappresentativi esclusivamente del rendimento dell'attività finanziaria stessa.

Un'attività finanziaria che soddisfi i requisiti per essere classificata e valutata al costo ammortizzato può, in sede di rilevazione iniziale, essere designata come attività finanziaria al fair value, con rilevazione degli effetti nel conto economico, se tale contabilizzazione consente di eliminare o ridurre significativamente l'asimmetria nella valutazione o nella rilevazione (c.d. "accounting mismatch"), che altrimenti risulterebbe dalla valutazione di attività o passività o dalla rilevazione dei relativi utili o perdite su basi differenti.

Inoltre, nel caso di investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali, pertanto, risulta possibile l'iscrizione e la valutazione al costo ammortizzato, se si tratta di investimenti azionari non detenuti per finalità di trading, bensì di tipo strategico, il nuovo principio prevede che in sede di rilevazione iniziale l'entità possa scegliere irrevocabilmente di valutare gli stessi al fair value, con imputazione delle successive variazioni nel conto economico complessivo.

I crediti valutati al costo ammortizzato sono inizialmente iscritti al fair value dell'attività sottostante, al netto degli eventuali proventi di transazione direttamente attribuibili; la valutazione al costo ammortizzato è effettutata usando il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle relative perdite di valore con riferimento alle somme ritenute inesigibili. La stima delle somme ritenute inesigibili è effettuata sulla base del valore dei flussi di cassa futuri attesi. Tali flussi tengono conto dei tempi di recupero previsti, del presumibile valore di realizzo, delle eventuali garanzie ricevute, nonché dei costi che si ritiene dovranno essere sostenuti per il recupero dei crediti. Il valore originario dei crediti è ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica. In tal caso, il ripristino di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.

I crediti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.

Tra le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono rilevati i seguenti crediti derivanti da attività in concessione:

• a) il "diritto di subentro" che sarà incondizionatamente pagato dal concessionario subentrante nel momento di asegnazione della nuova concessione;
• b) le somme dovute da enti pubblici quali contributi o compensazioni assimilabili relativi alla realizzazione delle opere (servizi di costruzione e/o miglioria resi).

L'attività finanziaria è valutata al fair value, con rilevazione degli effetti nel conto economico complessivo, se gli obiettivi del modello di gestione sono di detenere l'attività finanziaria al fine di ottenerne i relativi flussi di cassa contrattuali oppure di venderla, e l'attività finanziaria generi contrattualmente, a date predeterminate, flussi finanziari rappresentativi esclusivamente del rendimento dell'attività finanziaria stessa.

Infine, le eventuali residue attività finanziarie detenute sono classificate come attività detenute per la negoziazione e sono valutate al fair value con rilevazione degli effetti nel conto economico.

Si evidenzia che, in sede di prima adozione dell'IFRS 9 con decorrenza dal 1° gennaio 2018, non sono state effettuate riclassifiche di strumenti finanziari tra le categorie sopra descritte. A tal proposito, per ulteriori dettagli si rimanda a quanto riportato nel paragrafo seguente "Adozione dei nuovi principi contabili IFRS 9 – Strumenti finanziari e IFRS 15 – Ricavi da contratti con i clienti, con decorrenza dal 1° gennaio 2018".

Passività finanziarie

I debiti sono inizialmente iscritti al fair value della passività sottostante, al netto degli eventuali oneri di transazione direttamente attribuibili. Successivamente alla rilevazione iniziale, i debiti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.

Qualora si verifichi la modificazione di uno o più elementi di una passività finanziaria in essere (anche attraverso sostituzione con altro strumento), si procede a un'analisi qualitativa e quantitativa al fine di verificare se tale modificazione risulti sostanziale rispetto ai termini contrattuali già in essere. In assenza di modificazioni sostanziali, la differenza tra il valore attuale dei flussi così come modificati (determinato utilizzando il tasso di interesse effettivo dello strumento in essere alla data della modifica) ed il valore contabile dello strumento è iscritta nel conto economico, con conseguente adegamento del valore della passività finanziaria e rideterminazione del tasso di interesse effettivo dello strumento; qualora si verifichino modificazioni sostanziali, si provvede alla cancellazione dello strumento in essere ed alla contestuale rilevazione del fair value del nuovo strumento, con imputazione nel conto economico della relativa differenza.

Cancellazione degli strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari non sono più esposti in bilancio quando, per effetto della loro cessione o estinzione, la Società non è più coinvolto nella loro gestione, né detiene i rischi e i benefici relativi a tali strumenti ceduti/estinti.

Benefici per i dipendenti

Le passività relative ai benefici a breve termine garantiti ai dipendenti, erogati nel corso del rapporto di lavoro, sono iscritte per competenza per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.

Le passività relative agli altri benefici ai dipendenti a medio-lungo termine sono iscritte nell'esercizio di maturazione del diritto, al netto delle eventuali attività al servizio del piano e delle anticipazioni corrisposte, e sono determinate sulla base di ipotesi attuariali, se significative, e rilevate per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici.

Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a contributi definiti, sono iscritte per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.

Per effetto delle modifiche legislative introdotte a partire dal 1° gennaio 2007, il trattamento di fine rapporto maturando è destinato al Fondo di Tesoreria presso l'INPS o agli altri Fondi di previdenza. Per le quote maturande da questa data al datore di lavoro non ricade più l'onere della rivalutazione che rimane in capo ai suddetti Fondi ed è classificato, quindi, come un piano a contributi definiti in quanto l'obbligazione dell'impresa è rappresentata esclusivamente dal versamento dei contributi al fondo pensione ovvero all'INPS.

La passività relativa al trattamento di fine rapporto antecedente al 1° gennaio 2007 continua a rappresentare un piano a benefici definiti da valutare secondo tecniche attuariali e rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici; tuttavia, in considerazione dell'intervenuta scadenza della concessione e del subentro nei rapporti di lavoro dipendente da parte del nuovo concessionario che sarà identificato ad esito della procedura di gara descritta nella nota n. 1, tale passività è rilevata al valore da liquidare ai sensi dell'art. 2120 del Codice civile.

Fondi per accantonamenti

I fondi per accantonamenti sono rilevati quando: (i) si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) nei confronti di terzi che deriva da un evento passato, (ii) sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e (iii) possa essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell'esercizio. Se l'effetto dell'attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro, in relazione al tempo. Quando è effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Per effetto del regime di ultrattività in cui attualmente opera la Società, in assenza della definizione di un nuovo piano finanziario di riequilibrio del rapporto concessorio, la Società non presenta nel bilancio in chiusura al 31 dicembre 2018, in continuità con quanto fatto a partire dal 31 dicembre 2012, accantonamenti al fondo ripristino e sostituzione beni gratuitamente devolvibili. La Società provvede a contabilizzare tali costi nei conti economici in cui gli stessi vengono sostenuti.

Per effetto dell'interlocuzione intervenuta con il Concedente nel corso del 2018, ed in particolare delle note del 2 e 8 novembre 2018 circa gli interventi manutentivi, come più ampiamente riportato nella Relazione sulla gestione al paragrafo "Adozione di un piano finanziario di riequilibrio", in considerazione:

• della generica indicazione fornita dal Concedente con le richiamate note, in quanto riferita ad elementi di tipo esclusivamente economico senza che fossero precisati, nel dettaglio, gli specifici interventi che il MIT avrebbe inteso disporre di far eseguire alla Concessionaria;
• dell'impossibilità per Autostrade Meridionali di modificare il programma delle manutenzioni per l'anno 2018 già in precedenza attivato e in fase di completamento nel mese di novembre 2018, ovvero al momento del riscontro fornito dal Concedente;
• dell'evolversi delle necessità manutentive, con riflessi sulla modulazione di proposta di Piano Economico Finanziario che la Società si appresta ad inviare al Concedente;
• della necessità di procedere con la realizzazione degli interventi non aventi carattere di ricorrenza e per questo classificati come manutenzione non ricorrente o straordinaria;

rientrando i richiamati interventi, anche nelle more del perfezionamento dell'iter approvativo del Piano Economico Finanziario, fra gli obblighi convenzionali in capo alla Società, in linea con le previsioni di cui al principio contabile internazionale IAS 37, si è proceduto all'iscrizione nel passivo patrimoniale di un fondo oneri a fronte dei costi di manutenzione straordinaria non già sostenuti al 31 dicembre 2018 e programmati per l'anno 2019.

Ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è possibile determinarne attendibilmente il valore (fair value) ed è probabile che i relativi benefici economici saranno fruiti. L'ammontare rilevato riflette il corrispettivo a cui l'entità ha diritto in cambio dei beni trasferiti al cliente e/o dei servizi resi, da rilevare nel momento in cui sono state adempiute le proprie obbligazioni contrattuali.

Secondo la tipologia di operazioni poste in essere dalla Società, i ricavi sono rilevati al momento del trasferimento al cliente del controllo siui beni o servizi promessi, sulla base dei criteri specifici di seguito riportati:

• i ricavi da pedaggio sulla base dei transiti autostradali;
• le vendite per cessioni di beni quando i rischi e benefici significativi legati alla proprietà dei beni stessi sono trasferiti all'acquirente;
• le prestazioni di servizi in base allo stato di completamento delle attività, sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza in relazione all'avanzamento dei lavori mediante il criterio della percentuale di completamento, determinato attraverso la metodologia della misurazione fisica dei lavori eseguiti, così da attribuire i ricavi e il risultato economico della commessa ai singoli esercizi di competenza in proporzione allo stato di avanzamento lavori.

I ricavi di commessa, oltre ai corrispettivi contrattuali, includono le varianti, le revisioni dei prezzi nonché eventuali claims nella misura in cui è probabile che essi rappresentino effettivi ricavi che possano essere determinati con attendibilità. Nel caso in cui dall'espletamento delle attività di commessa sia prevista una perdita, questa è immediatamente iscritta in bilancio per intero nel momento in cui diviene nota, indipendentemente dallo stato di avanzamento della commessa.

La differenza positiva o negativa tra il corrispettivo maturato e l'ammontare degli acconti è iscritta rispettivamente nell'attivo o nel passivo della situazione patrimoniale-finanziaria, tenuto anche conto delle eventuali svalutazioni effettuate a fronte dei rischi connessi al mancato riconoscimento dei lavori eseguiti per conto dei committenti. Nel caso in cui non sia possibile determinare attendibilmente il valore dei ricavi da prestazioni di servizi, questi ultimi sono rilevati fino a concorrenza dei costi sostenuti che si ritiene saranno recuperati;

• i canoni attivi e le royalties lungo il periodo di maturazione, sulla base degli accordi contrattuali sottoscritti;
• i proventi per interessi, così come gli oneri per interessi, sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Le prestazioni di servizi, sopra illustrate, includono anche i servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente, in applicazione dell'IFRIC 12, afferenti al contratto di concessione di cui è titolare la Società. In particolare, tali ricavi rappresentano il corrispettivo spettante per l'attività effettuata e sono valutati al fair value, determinato sulla base del totale dei costi sostenuti, costituiti principalmente dai costi per materiali e servizi esterni e dai costi dei benefici per i dipendenti dedicati a tali attività. La contropartita di tali ricavi per servizi di costruzione e/o miglioria è rappresentata dalle attività finanziarie (diritti concessori e/o contributi su opere) o dai diritti concessori delle attività immateriali, come illustrato in tale paragrafo.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono iscritte sulla base di una stima degli oneri di imposta da assolvere, in conformità alle disposizioni in vigore, tenendo conto delle esenzioni applicabili.

Le imposte anticipate e quelle differite risultanti dalle differenze temporanee tra il valore di bilancio delle attività e passività, determinato dall'applicazione dei criteri precedentemente descritti, e il valore fiscale delle stesse, derivante dall'applicazione della normativa vigente, sono iscritte:

• le prime, solo se è probabile che nel futuro vi sia un sufficiente reddito imponibile che ne consenta il recupero;
• le seconde, se esistenti, in ogni caso.

Si evidenzia che la Capogruppo Atlantia S.p.A. predispone (con opzione esercitata per il triennio 2018-2020) un proprio Consolidato Fiscale Nazionale cui hanno aderito Autostrade Meridionali nonché altre imprese del Gruppo. A tal fine, i rapporti tra le società sono regolati da apposito contratto che prevede, quale principio generale, che la partecipazione al consolidato fiscale non può, in ogni caso, comportare svantaggi economici e finanziari per le società che vi partecipano rispetto alla situazione che si avrebbe laddove non vi partecipassero; in tal caso, in contropartita all'eventuale svantaggio che dovesse verificarsi, alle società consolidate è riconosciuto un corrispondente indennizzo. Si precisa che la partecipazione al consolidato fiscale nazionale non ha comportato alcun svantaggio economico-finanziario nei confronti della Società.

Il debito per imposte correnti in essere alla data di chiusura di periodo è esposto tra le passività correnti dello stato patrimoniale nella voce "Passività per imposte correnti", al netto degli acconti versati e degli eventuali crediti d'imposta spettanti, ed include sia le imposte sul reddito da versare direttamente all'Amministrazione Finanziaria, sia quelle oggetto di consolidamento fiscale. L'eventuale sbilancio positivo è iscritto tra le attiva correnti nella voce "Attività per imposte correnti".

Contributi pubblici

I contributi pubblici ricevuti sono rilevati al fair value, quando il loro ammontare è attendibilmente determinabile, vi è la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che saranno rispettate le condizioni previste per l'ottenimento degli stessi.

I contributi in conto esercizio sono iscritti nel conto economico nel periodo di competenza, coerentemente con i costi cui sono commisurati.

I contributi ricevuti a fronte di investimenti nell'infrastruttura autostradale sono contabilizzati quali ricavi dei servizi di costruzione, secondo la metodologia precedentemente illustrata nel criterio di valutazione "Ricavi ". Qualora rilevati successivamente all'esecuzione dei lavori, gli stessi sono portati a riduzione dei "diritti concessori finanziari", in quanto parziale incasso degli stessi

I contributi in conto capitale ricevuti a fronte di investimenti in altre attività immateriali sono esposti tra le passività dello stato patrimoniale; successivamente, vengono accreditati tra i ricavi operativi del conto economico, coerentemente con l'ammortamento dei beni cui sono riferiti.

Stime e valutazioni

Come previsto dagli IFRS, la redazione del bilancio richiede l'elaborazione di stime e di ipotesi, che si riflettono nella determinazione dei valori contabili delle attività e delle passività nonché delle informazioni fornite nelle note illustrative, anche in riferimento alle attività e passività potenziali in essere alla chiusura dell'esercizio. Tali stime sono utilizzate, in particolare, per la determinazione degli ammortamenti, dei valori recuperabili nell'ambito dell'impairment test delle attività (compresa la valutazione dei crediti), dei fondi per accantonamenti, dei benefici ai dipendenti, delle imposte correnti, anticipate e differite.

I risultati effettivi che si consuntiveranno potrebbero, quindi, differire da tali stime ed ipotesi; peraltro, le stime e le ipotesi sono riviste ed aggiornate periodicamente e gli effetti derivanti da ogni loro variazione sono immediatamente riflessi in bilancio.

Riduzione di valore delle attività (impairment test)

Il valore contabile delle attività materiali, immateriali e finanziarie è soggetto a verifica per determinare se vi sono indicazioni che queste attività abbiano subito perdite di valore. Tenuto conto della non rilevanza del valore netto contabile delle attività materiali ed immateriali in essere alla data di bilancio, tale verifica è, di fatto, limitata alle attività finanziarie.

Qualora queste indicazioni esistano, si procede alla stima del valore recuperabile di tali attività, per determinare l'importo della svalutazione. Per le eventuali attività immateriali a vita utile indefinita e per quelle in corso di realizzazione, l'impairment test sopra descritto è effettuato almeno annualmente, indipendentemente dal verificarsi o meno di eventi che facciano presupporre una perdita di valore.

Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la stima del valore recuperabile è compresa nell'ambito della unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.

Tale verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività (rappresentato dal maggiore tra il presumibile valore di mercato, al netto dei costi di vendita, e il valore d'uso) e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Qualora quest'ultimo risulti superiore, le attività devono essere svalutate fino a concorrenza del valore recuperabile.

Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi ante imposte sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, ante imposte, che riflette la stima corrente del mercato riferito al costo del capitale in funzione del tempo e dei rischi specifici dell'attività.

Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico e sono classificate diversamente a seconda della natura dell'attività svalutata. Le stesse sono ripristinate, nei limiti delle svalutazioni effettuate, nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate, ad eccezione dell'avviamento .Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio.

L'utile diluito per azione è calcolato tenendo conto, sia per la quota di risultato economico che per la detta media ponderata, degli effetti connessi alla sottoscrizione/conversione totale di tutte le potenziali azioni che potrebbero essere emesse per effetto dell'esercizio di eventuali opzioni in circolazione.

Settori operativi

La Società ha identificato un unico settore operativo in cui la stessa opera, rappresentato dalla costruzione e gestione della tratta autostradale assegnata in concessione; in relazione a ciò, l'informativa prevista dall'IFRS 8 non risulta applicabile.

Valutazione del fair value e gerarchia di fair value

Per tutte le transazioni o saldi (finanziari o non finanziari) per cui un principio contabile richieda o consenta la misurazione al fair value e che rientri nell'ambito di applicazione dell'IFRS 13, la Società applica i seguenti criteri:

• a) identificazione della "unit of account", vale a dire il livello al quale un'attività o una passività è aggregata o disaggregata per essere rilevata ai fini IFRS;
• b) identificazione del mercato principale (o, in assenza, del mercato maggiormente vantaggioso) nel quale potrebbero avvenire transazioni per l'attività o la passività oggetto di valutazione; in assenza di evidenze contrarie, si presume che il mercato correntemente utilizzato coincida con il mercato principale o, in assenza, con il mercato maggiormente vantaggioso;
• c) definizione, per le attività non finanziarie, dell'highest and best use (massimo e miglior utilizzo): in assenza di evidenze contrarie, l'highest and best use coincide con l'uso corrente dell'attività;
• d) definizione delle tecniche di valutazione più appropriate per la stima del fair value: tali tecniche massimizzano il ricorso a dati di input osservabili, che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nel determinare il prezzo dell'attività o della passività;
• e) determinazione del fair value delle attività, quale prezzo che si percepirebbe per la relativa vendita, e delle passività e degli strumenti di capitale, quale prezzo che si pagherebbe per il relativo trasferimento in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione;
• f) inclusione del "non performance risk" nella valutazione delle attività e passività e, in particolare per gli strumenti finanziari, determinazione di un fattore di aggiustamento nella misurazione del fair value per includere, oltre il rischio di controparte (CVA- credit valuation adjustment), il proprio rischio di credito (DVA – debit valuation adjustment).

In base ai dati di input utilizzati per le valutazioni al fair value, come richiesto dall'IFRS 13, è individuata una gerarchia di fair value entro la quale classificare le attività e le passività valutate al fair value o per le quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio:

• a) livello 1: include i prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività identiche a quelle oggetto di valutazione;
• b) livello 2: include dati di input osservabili, differenti da quelli inclusi nel livello 1, quali ad esempio: i) prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività simili; ii) prezzi quotati in mercati non attivi per attività o passività simili o identiche; iii) altri dati di input osservabili (curve di tassi di interesse, volatilità implicite, spread creditizi);
• c) livello 3: utilizza input non osservabili. Il ricorso a tali dati di input è ammesso qualora non siano disponibili dati di input osservabili. I dati di input non osservabili utilizzati ai fini delle valutazioni del fair value riflettono le ipotesi che assumerebbero i partecipanti al mercato nella fissazione del prezzo per le attività e le passività oggetto di valutazione.

Si rinvia alle note illustrative relative alle singole voci di bilancio per la definizione del livello di gerarchia di fair value in cui classificare i singoli strumenti valutati al fair value o per i quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio.

Non sono presenti attività o passività classificabili nel livello 3 della gerarchia di fair value.

Non sono avvenuti nel corso dell'esercizio trasferimenti fra i diversi livelli della gerarchia di fair value.

Per gli eventuali strumenti finanziari a medio-lungo termine, diversi dai derivati, ove non disponibili quotazioni di mercato, il fair value è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi, utilizzando la curva dei tassi di interesse di mercato alla data di riferimento e aggiustando il valore così ottenuto per includere il rischio di controparte nel caso di attività finanziarie e il proprio rischio credito nel caso di passività finanziarie.

Per gli strumenti finanziari a breve termine, il valore contabile, al netto di eventuali svalutazioni, ne approssima il fair value.

Adozione dei nuovi principi contabili IFRS 9 – Strumenti finanziari e IFRS 15 – Ricavi da contratti con i clienti, con decorrenza dal 1° gennaio 2018

Con riferimento ai principi contabili IFRS 9 e IFRS 15, che come indicato sono stati applicati con decorrenza dal 1° gennaio 2018, si riportano nel seguito gli elementi salienti introdotti da tali principi nonché le differenze rispetto ai criteri precedentemente applicati, ancorché, come già indicato, l'applicazione di tali nuovi principi non abbia comportato impatti sui valori iscritti nel bilancio della Società.

IFRS 9 – Strumenti finanziari

L'IFRS 9, che sostituisce lo IAS 39, definisce i criteri per la contabilizzazione e la valutazione degli strumenti finanziari.

Il principio introduce nuove regole di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari e un nuovo modello di impairment delle attività finanziarie nonché di contabilizzazione delle operazioni di copertura definibili come "hedge accounting".

Classificazione e misurazione

Per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel conto economico complessivo e non più nel conto economico. Inoltre, nelle modifiche di passività finanziarie definite come non sostanziali non è più consentito spalmare gli effetti economici della rinegoziazione sulla durata residua del debito modificando il tasso di interesse effettivo a quella data, ma occorrerà rilevarne a conto economico il relativo effetto.

Impairment

L'IFRS 9 definisce un nuovo modello di impairment (modello delle expected losses, in sostituzione del modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39), con l'obiettivo di fornire informazioni utili agli utilizzatori del bilancio in merito alle perdite attese sulle attività finanziarie. Il modello, in particolare, richiede di verificare e rilevare le eventuali perdite attese in ogni momento della vita dello strumento e di aggiornare l'ammontare di perdite attese ad ogni data di bilancio, per riflettere le variazioni nel rischio di credito dello strumento; non è, quindi, più necessario che si verifichi un particolare evento ("trigger event") per dover procedere alla verifica e alla rilevazione delle perdite su crediti.

I test di impairment devono essere applicati su tutti gli strumenti finanziari, ad eccezione di quelli valutati al fair value con imputazione degli effetti nel conto economico.

Hedge accounting

Le principali novità introdotte dall'IFRS 9 riguardano:

• a) la maggiore ampiezza delle tipologie di rischio oggetto di copertura, alle quali le attività e le passività non finanziarie sono esposte, consentendo inoltre di designare come oggetto di copertura un'esposizione aggregata, che includa anche eventuali strumenti derivati;
• b) la possibilità di designare come strumento di copertura anche uno strumento finanziario valutato al fair value con rilevazione degli effetti nel conto economico;
• c) la diversa modalità di contabilizzazione dei contratti forward e dei contratti di opzione, quando inclusi in una relazione di hedge accounting;
• d) le modifiche alla modalità di predisposizione dei test di efficacia delle relazioni di copertura, in quanto si introduce il principio della "relazione economica" tra voce coperta e strumento di copertura; inoltre, non è più richiesta la valutazione retrospettica dell'efficacia della copertura;
• e) la possibilità di "ribilanciare" una copertura esistente qualora restino validi gli obiettivi di risk management.

Per una migliore comprensione dell'adozione del principio IFRS 9 da parte della Società, della tipologia di attività finanziarie detenute e del relativo portafoglio di gestione nonché dei conseguenti criteri di valutazione, si fornisce nel seguito una tabella che evidenzia, per ciascuna tipologia di attività e passività finanziarie in essere al 31 dicembre 2017, la classificazione ed il criterio di valutazione adottati ai sensi del precedente IAS 39 nonché quelli adottati con decorrenza dal 1° gennaio 2018 per effetto dell'IFRS 9. Anche dalla lettura dei dati e delle informazioni riportati nella tabella è possibile desumere che l'introduzione dell'IFRS 9 non ha comportato impatti sui valori iscritti nel bilancio della Società.

		IFRS 9	IAS 39
MIGLIAIA DI EURO	Classificazione	Misurazione	Saldo 01.01.2018	Classificazione	Misurazione	Saldo 31.12.2017
ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI
Partecipazioni
Partecipazioni contabilizzate al fair value	HFT	FVTOCI Equity	1	AFS	Costo	1
Attività finanziarie non correnti			32			32
Depositi vincolati non correnti	HTC	COSTO AMMORTIZZATO	32	L&R	COSTO AMMORTIZZATO	32
ATTIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI
Attività commerciali
Crediti commerciali	HTC	COSTO AMMORTIZZATO	19.210	L&R	COSTO AMMORTIZZATO	19.210
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Disponibilità liquide	HTC	COSTO AMMORTIZZATO	16.014	L&R	COSTO AMMORTIZZATO	16.014
Attività finanziarie correnti
Diritti concessori finanziari correnti	HTC	COSTO AMMORTIZZATO	399.863	L&R	COSTO AMMORTIZZATO	399.863
Altre attività finanziarie correnti	HTC	COSTO AMMORTIZZATO	659	L&R	COSTO AMMORTIZZATO	659
		IFRS 9			IAS 39
MIGLIAIA DI EURO	Classificazione	Misurazione	Saldo 01 01 2018 01.01.2018	Classificazione	Misurazione	Saldo 31.12.2017
PASSIVITÀ
Passività commerciali
Debiti commerciali		COSTO AMMORTIZZATO	27.063		COSTO AMMORTIZZATO	27.063

Passività finanziarie correnti
Finanziamenti a breve termine	COSTO AMMORTIZZATO	245.000	COSTO AMMORTIZZATO	245.000
Derivati correnti con fair value negativo	FVTPL	638	FVTPL	638
Altre passività finanziarie correnti	COSTO AMMORTIZZATO	2.281	COSTO AMMORTIZZATO	2.281

Con riferimento all'impairment, si evidenzia che le attività finanziarie iscritte dalla Società nel bilancio al 31 dicembre 2018, in linea con gli esercizi precedenti, sono riconducibili in maniera preponderante al valore dell'indennizzo per "diritto di subentro" che risulta oggetto di analitica valutazione. A tale riguardo, come riferito in precedenza, si evidenzia che lo stesso, a seguito della comunicazione del Ministero delle Infrastrutture e Trasporti intervenuta in data 8 novembre 2018, è stato accertato in Euro migliaia 407.846, a fronte degli investimenti effettuati dalla Società sino al 31 dicembre 2017.

Per quanto concerne i crediti commerciali, tenuto conto che questi si originano principalmente dal regolamento dei pedaggi non contestuali determinati alla data di chiusura di bilancio nei confronti della controllante Autostrade per l'Italia, la cui analisi storica non evidenzia perdite per la Società, e che la parte residuale afferisce a posizioni non molto rilevanti, presidiate essenzialmente da valutazioni analitiche, la Società non ha identificato impatti di rilievo dall'adozione del nuovo principio IFRS 9.

Con riferimento all'hedge accounting, tenuto conto della circostanza che non si detengono strumenti finanziari derivati (ad eccezione del derivato implicito legato alla soglia "floor" del tasso Euribor nel contratto di finanziamento in essere con il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.), per il quale non sono introdotte novità dal nuovo principio internazionale), la Società non ha identificato impatti derivanti dall'introduzione dell'IFRS 9.

IFRS 15 – Ricavi da contratti con i clienti

L'IFRS 15 ha sostituito i precedenti principi IAS 18 e IAS 11, nonché le relative interpretazioni IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18 e SIC 31.

Il nuovo principio stabilisce i criteri da seguire per la rilevazione dei ricavi derivanti dai contratti con i clienti, ad eccezione di quei contratti che ricadono nell'ambito di applicazione dei principi aventi ad oggetto i contratti di leasing, i contratti di assicurazione e gli strumenti finanziari.

Il principio definisce un quadro di riferimento complessivo per identificare il momento e l'importo dei ricavi da iscrivere in bilancio. In base all'IFRS 15, l'impresa deve procedere all'analisi del contratto e dei relativi riflessi contabili attraverso le seguenti fasi:

• a) identificazione del contratto;
• b) identificazione delle performance obligation presenti nel contratto;
• c) determinazione del prezzo della transazione;
• d) allocazione del prezzo della transazione a ciascuna performance obligation individuata;
• e) rilevazione dei ricavi al momento del soddisfacimento della performance obligation.

Pertanto, l'ammontare che l'entità rileva come ricavo deve riflettere il corrispettivo a cui essa ha diritto in cambio dei beni trasferiti al cliente e/o dei servizi resi, da rilevare nel momento in cui sono state adempiute le proprie obbligazioni contrattuali.

Inoltre, per l'iscrizione del ricavo è enfatizzata la necessità di valutare probabilità di ottenimento/incasso dei benefici economici legati al provento; per i lavori in corso su ordinazione, si introduce il requisito di procedere all'iscrizione dei ricavi tenendo anche conto dell'eventuale effetto di attualizzazione derivante da incassi differiti nel tempo.

Come riferito in precedenza, ad esito degli approfondimenti condotti, con particolare riferimento alle tipologie di ricavi che risultano contabilizzati nel conto economico della Società, come meglio specificato nei paragrafi seguenti 6.1-6.3, non sono stati identificati impatti derivanti dall'adozione dell'IFRS 15 per la Società.

Principi contabili e interpretazioni di nuova emissione, o rivisitazioni e modifiche a principi esistenti, non ancora in vigore o non ancora omologati dall'Unione Europea

Come richiesto dallo IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori", nel seguito sono indicati i nuovi principi e/o le nuove interpretazioni contabili, oltre alle modifiche ai principi ed alle interpretazioni esistenti già applicabili, non ancora in vigore o non ancora omologati dalla Unione Europea (UE), che potrebbero trovare applicazione in futuro nel bilancio di Autostrade Meridionali S.p.A.

In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato la versione definitiva del nuovo principio contabile relativo alla contabilizzazione delle operazioni di locazione finanziaria, che sostituisce lo IAS 17, l'IFRIC 4, il SIC 15 e il SIC27, e la cui adozione, è stabilita a partire dal 1° gennaio 2019; è consentita l'applicazione anticipata alle imprese che applicano in via anticipata l'IFRS15 – Ricavi da contratti con clienti.

In capo al locatario, il nuovo principio contabile interviene uniformando il trattamento contabile dei leasing operativi e finanziari. Infatti, l'IFRS 16 impone al locatario di rilevare nello stato patrimoniale le attività derivanti da un contratto di leasing, da rilevare e classificare come diritti d'uso (quindi, tra le attività immateriali), a prescindere dalla natura del bene in locazione, da sottoporre poi ad ammortamento sulla base della durata del diritto; al momento di rilevazione iniziale, a fronte del suddetto diritto, il locatario provvede all'iscrizione della passività derivante dal contratto, per un ammontare pari al valore attuale dei canoni obbligatori minimi che dovranno essere pagati. L'IFRS 16 chiarisce, inoltre, che un conduttore, nell'ambito del contratto di leasing, deve separare le componenti relative alla locazione (a cui risultano applicabili le previsioni dell'IFRS 16) da quelle relative ad altri servizi, cui devono essere invece applicabili le relative previsioni degli altri IFRS.

Possono essere esclusi dalla nuova metodologia di rappresentazione contabile, in un'ottica di scarsa significatività per il locatario, i contratti di leasing che hanno una durata pari o inferiore a 12 mesi e quelli che hanno per oggetto beni di modico valore.

Per quanto riguarda il locatore, rimangono invece sostanzialmente applicabili i modelli contabili alternativi del leasing finanziario o del leasing operativo, a seconda delle caratteristiche del contratto, così come attualmente disciplinati dallo IAS 17; conseguentemente, sarà necessario procedere alla rilevazione del credito finanziario (nel caso di leasing finanziario) o dell'attività materiale (nel caso di un leasing operativo).

Da un punto di vista di prima applicazione del principio, è prevista la possibilità di applicazione retrospettica parziale, con l'iscrizione nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019 degli effetti cumulati derivanti dall'applicazione del principio, senza modifica del conto economico comparativo dell'esercizio 2018.

Modifiche allo IAS 1 – Presentazione del bilancio, e allo IAS 8 – Principi contabili, variazioni nelle stime contabili e correzione di errori

Il 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione del termine "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 e IAS 8. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdurre il concetto di "obscured information", accanto ai concetti di informazione "omessa" o "errata" già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

Modifiche allo IAS 19 – Benefici ai dipendenti

Il 7 febbraio 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Plant Amendment, Curtailment or Settlement (Amendments to IAS 19)", che prevede delle modifiche allo IAS 19 al fine di chiarire come un'entità debba rilevare una modifica (cioeè, un curtailment o un settlement) di un piano a benefici definiti. Le modifiche richiedono all'entità di aggiornare le proprie ipotesi e rimisurare la passività o l'attività netta riveniente dal piano, chiarendo che che dopo il verificarsi di tale evento l'entità utilizzi ipotesi aggiornate per misurare il service cost e l'interest cost per il resto del periodo di riferimento successivo all'evento.

Per tutti i principi ed interpretazioni di nuova emissione, nonché per le rivisitazioni o emendamenti ai principi esistenti, la Società sta valutando gli eventuali impatti derivanti dalla loro applicazione futura.

In particolare, con riferimento all'IFRS 16 la Società ha proceduto nelle attività di analisi circa i possibili effetti derivanti dalla sua introduzione. Si evidenzia che Autostrade Meridionali non detiene significativi strumenti di leasing in qualità di locatario, che sono in ogni caso principalmente riferibili a locazioni operative di beni mobili ed immobili. Il progetto di identificazione preliminare dei potenziali impatti è stato delineato in più fasi, tra cui la mappatura dei contratti potenzialmente idonei a contenere un lease e l'analisi degli stessi al fine di comprendere le principali clausole rilevanti ai fini dell'IFRS 16.

A tal fine, la Società intende avvalersi delle seguenti semplificazioni concesse dal principio:

• a) applicazione retrospettica parziale, con l'iscrizione nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019, degli effetti cumulati derivanti dall'applicazione del principio, senza modifica del conto economico comparativo dell'esercizio 2018;
• b) esclusione dalla nuova metodologia di rappresentazione contabile, in un'ottica di scarsa significatività, per i contratti di leasing che hanno una durata residua pari o inferiore a 12 mesi (a partire dalla data del 1° gennaio 2019) e quelli che hanno per oggetto beni di valore inferiore ad Euro 5.000, relativi essenzialmente a telefoni, tablet, stampanti, altri dispositivi elettronici, ecc.. Per tali beni i canoni di locazione continueranno ad essere rilevati a conto economico, per la durata dei rispettivi contratti;
• c) utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione del 1° gennaio 2019 per la determinazione della durata del leasing, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata;
• d) esclusione dei costi diretti iniziali dalla misurazione del diritto al 1° gennaio 2019;
• e) esclusione dell'applicazione del nuovo principio per i contratti contenenti un lease che hanno come attività sottostante un bene immateriale.

In relazione a quanto illustrato, tenuto conto della scarsa significatività dei contratti di leasing in essere, avuto riguardo peraltro alla circostanza per cui le attività e passività che verrebbero ricomprese nel processo di subentro di un nuovo concessionario sono classificate in bilancio tra quelle "correnti", non potendosi prevedere il rinnovo dei termini contrattuali oltre l'esercizio, come più ampiamente riferito nel precedente paragrafo 1., al momento non sono stati identificati impatti di rilievo che possano derivare dall'introduzione di tale principio.

4. Informazioni sulla situazione patrimoniale- finanziaria - Attivita'

Nel seguito vengono fornite le note di commento alle voci delle attività della situazione patrimoniale-finanziaria, con l'indicazione del valore al 31 dicembre 2018 e del corrispondente valore al 31 dicembre 2017 (indicato tra parentesi).

4.1 ATTIVITÀ MATERIALI / Euro migliaia 3.695 (3.779)

Al 31 dicembre 2018 le attività materiali presentano un saldo pari a Euro migliaia 3.695, in diminuzione di Euro migliaia 84 rispetto al 31 dicembre 2017. La variazione è essenzialmente riferibile agli ammortamenti dell'esercizio, al netto degli incrementi rilevati nel peiodo.

Nella TABELLA n. 1 Attività Materiali sono riportate le movimentazioni intercorse nell'esercizio 2018.

IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI / Euro migliaia 3.656 (3.740)

In tale voce sono rappresentati gli investimenti strumentali effettuati dalla Società attraverso l'acquisizione diretta di beni.

I beni in oggetto sono ammortizzati sulla base della loro residua possibilità di utilizzazione, come descritto nella nota n. 3 "Principi contabili utilizzati" a cui si rinvia.

La voce si incrementa di Euro migliaia 422 per investimenti e si decrementa per Euro migliaia 110 per dismissioni; il fondo ammortamento si è invece incrementato di Euro migliaia 505 per ammortamenti dell'anno e decrementato per Euro migliaia 110 per dismissioni.

INVESTIMENTI IMMOBILIARI / Euro migliaia 39 (39)

La voce accoglie investimenti non strumentali, valutati al costo. Nell'esercizio 2018 hanno generato proventi per affitti pari a Euro migliaia 2.

Per tali investimenti il relativo fair value è stimato in Euro migliaia 1.412 per fabbricati e terreni, sulla base di una perizia redatta da un esperto indipendente.

(Migliaia di Euro)

TABELLA N° 1 Attività materiali

	Costo	Contributi	Ammortamenti	Valore Netto		Costo				CONTRIBUTI			Costo	Contributi	Ammortamenti	Valore Netto
	SALDO INIZIALE			Investimenti a titolo oner Passaggi in oso esercizio						Incrementi per accertamenti a Incrementi per Alienazioni e Riclassifiche CE accertamenti a CE dismissioni				SALDO FINALE
Immobili, impianti e macchinari: Terreni Fabbricati Attrezzature industriali e commerciali Altri beni	1.266 9.098 1.705 5.024		0 -7.044 -1.473 -4.836	1.266 2.054 232 188	352 70			-110			-321 -114 -70	110	1.266 9.098 1.947 5.094		0 -7.365 -1.477 -4.907	1.266 1.733 470 187
Totale	17.093	0	-13.353	3.740	422			-110			-505	110	17.405	0	-13.749	3.656
Investimenti immobiliari (terreni) Investimenti immobiliari (fabbricati)	39 74		-74	39 0								-	39 74		-74	39 0
Totale	113		-74	39	0	0	0	0	0	0	0	0	113	0	-74	39
Totale attività materiali	17.206	0	-13.427	3.779	422	0	0	-110	0	0	-505	110	17.518	0	-13.823	3.695

4.2 ATTIVITÀ IMMATERIALI / EURO MIGLIAIA 88 (9)

Nella TABELLA n. 2 Attività Immateriali sono riportate le movimentazioni dell'esercizio 2018.

ALTRE ATTIVITA' IMMATERIALI / Euro migliaia 88 (9)

La voce rappresenta licenze relative a software.

TABELLA N°

2

(Migliaia di Euro)

ATTIVITA' IMMATERIALI

	Ammortamenti Costo Valore Netto cumulati			Costo originario	Ammortamento		Costo	Ammortamenti cumulati	Valore Netto
		Saldo iniziale		Investimenti	Amm.to	Rettifiche
Diritti concessori immateriali Altre attività immateriali:	162.008	( 162.008 )	-				162.008	( 162.008 )	-
Diritti di brevetto e opere d'ingegno	180	( 171 )	9	125	( 46 )		305	( 217 )	88
Totale	162.188	( 162.179 )	9	125	( 46 )		162.313	( 162.225 )	88

4.3 PARTECIPAZIONI / EURO MIGLIAIA 1 (1)

L'importo rappresenta la quota di partecipazione (1,19%) nel Consorzio Autostrade Italiane Energia.

4.4 ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI / EURO MIGLIAIA 35 (32)

Tale voce accoglie i crediti di natura finanziaria a medio-lungo termine per cauzioni.

4.5 ATTIVITÀ PER IMPOSTE ANTICIPATE / EURO MIGLIAIA 8.220 (13.992)

Rappresenta il valore delle imposte anticipate in essere alla chiusura dell'esercizio relative a differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e passività ed i corrispondenti valori fiscali.

La voce accoglie essenzialmente imposte anticipate a fronte dei fondi per rischi e dei fondi di svalutazione dei crediti finanziari, iscritti in bilancio ma fiscalmente deducibili in futuri esercizi, e presenta un decremento netto di Euro migliaia 5.772. Tale riduzione è dovuta essenzialmente al riversamento, ai fini fiscali, di parte delle svalutazoni dei crediti effettate in esercizi precedenti.

Nella tabella n. 3 sono riportate le movimentazioni dell'esercizio delle Imposte Anticipate.

TABELLA N.3 IMPOSTE ANTICIPATE

(Migliaia di Euro)

		2017					Movimenti del periodo			2018
	Saldo finale				Saldo iniziale							Saldo finale				Saldo finale
	Diff Temp IRES 24,00%	Diff Temp IRAP 4,05%	Imposta anticipata IRES 24%	Imposta anticipata IRAP 4,05%	Imposta anticipata	Stanziame nti IRES	Stanziame nti IRAP	Rilasci IRES	Rilasci IRAP	Rettifiche IRES 24%	Rettifiche IRAP	Diff Temp IRES 24,00%	Diff Temp IRAP 4,05%	Imposta anticipata IRES 24%	Imposta anticipata IRAP 4,05%	Totale Imposte anticipate
Accant. a f.di per rischi ed oneri e svalut.di cre	52.799	21.516	12.672	871		13.543 18.014	11.004	-41.756	-677	-	174 - 12.707	28.883	19.136	6.933	775	7.708
Altri accantonamenti a fondi e svalutazione crediti	52.799	21.516	12.672	871		13.543 18.014	11.004	-41.756	-677	-	174 - 12.707	28.883	19.136	6.933	775	7.708
Altre differenze temporanee	1.869	0	449	-	449	491	0	-101	0	-124	0	2.135	0	512	-	512
Altre diff. temporanee	1.869	0	449	-	449	491	0	-101	0	-124	0	2.135	0	512	-	512
Totale imposte anticipate	54.668	21.516	13.120	871	13.992	18.505	11.004	-41.857	-677	-298	-12.707	31.018	19.136	7.445	775	8.220

4.6 ATTIVITÀ COMMERCIALI / EURO MIGLIAIA 18.538 (19.715)

RIMANENZE / Euro migliaia 490 (505)

La voce fa riferimento alle scorte di materiali necessari alla funzionalità degli impianti e delle opere autostradali.

Il valore del magazzino si decrementa per Euro migliaia 15. La valorizzazione, effettuata con il metodo del costo medio ponderato, è risultata inferiore al corrispondente costo di sostituzione.

CREDITI COMMERCIALI / Euro migliaia 18.048 (19.210)

La voce comprende essenzialmente:

a) Crediti verso clienti / Euro migliaia 1.577 (2.942)

Trattasi, prevalentemente, di crediti verso terzi relativi a:

• crediti verso utenti per mancato pagamento pedaggi per Euro migliaia 72;

• crediti contrattuali per sub-concessioni, canoni per attraversamenti, fitti attivi ed altro per Euro migliaia 1.505.

L'importo in essere al 31 dicembre 2018 è al netto del relativo fondo svalutazione crediti commerciali, che presenta la seguente movimentazione:

FONDO SVALUTAZIONE CREDITI COMMERCIALI Saldo al 31/12/17 incrementi decrementi Saldo al 31/12/2018 4.348 495 4.843

( Euro migliaia)

La variazione netta in aumento del Fondo Svalutazione Crediti Commerciali pari ad Euro migliaia 495 è relativa all'accantonamento effettuato nel periodo, contabilizzato nell'esercizio nella voce "Accantonamenti e svalutazioni" per Euro migliaia 442 ed a riduzione dei Ricavi da pedaggio per Euro migliaia 53.

La consistenza del fondo svalutazione crediti in essere alla fine dell'esercizio tiene conto dell'aggiornamento delle stime di recupero dei crediti in essere alla medesima data.

La Società valuta il fondo svalutazione crediti commerciali ad un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito.

Le perdite attese sui crediti commerciali sono definite tenendo conto di valutazioni analitiche basate sulle singole posizioni ed attraverso valutazioni di portafoglio basate sul punteggio restituito dal rating attribuito al cliente. Il rating viene calcolato sulla base delle analisi dei profili storici degli incassi e delle perdite su crediti, della situazione dello scaduto per singolo cliente, della segmentazione dei clienti presenti in portafoglio, con divisione per settori industriali di appartenenza con attribuzione di uno specifico rischio di credito addizionale derivante dal tasso di default del settore individuato. Ad ogni rating è associata una percentuale di svalutazione da applicare.

La Società riduce direttamente il valore contabile lordo di un credito commerciale quando sono disponibili informazioni che indichino che il creditore si trova in gravi difficoltà finanziarie e non vi sono prospettive realistiche di recupero, ad esempio quando il creditore è stato posto in liquidazione o entrato in una procedura fallimentare.

b) Crediti verso controllanti ed altre società del Gruppo / Euro migliaia 16.193 (15.954)

La voce include principalmente i crediti per rapporti commerciali con la controllante Autostrade per l'Italia per il regolamento di pedaggi non contestuali determinati alla data di chiusura di bilancio.

c) Risconti Attivi Commerciali / Euro migliaia 278 (314)

La voce comprende i costi di competenza di futuri esercizi.

4.7 DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI / EURO MIGLIAIA 21.365 (16.014)

La voce comprende:

• a) Denaro e valori in cassa, complessivamente pari ad Euro migliaia 637, costituiti essenzialmente da fondi di rotazione presso caselli autostradali e da pedaggi in corso di conta incassati negli ultimi giorni dell'anno;
• b) Depositi bancari e postali, pari ad Euro migliaia 843, costituti da disponibilità finanziarie esistenti a fine esercizio presso istituti finanziari, di cui Euro migliaia 258 relativi alle disponibilità liquide vincolate presso banche a garanzia di alcuni contenziosi in essere nei confronti di dipendenti e di terzi.
• c) Rapporti attivi di conto corrente infragruppo, pari ad Euro migliaia 19.886 per crediti finanziari a breve verso la Controllante diretta Autostrade per l'italia S.p.A., per effetto dell'accentramento della tesoreria di Gruppo.

4.8 ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 408.971 (400.522)

La voce è composta dalle sottovoci illustrate nel seguito.

DIRITTI CONCESSORI FINANZIARI – INDENNIZZO PER "DIRITTO DI SUBENTRO" / Euro migliaia 415.313 (428.321 )

Rappresentano l'ammontare nominale del credito per l'indennizzo afferente al "diritto di subentro", previsto dall'art. 5.2 della Convenzione Unica, che sarà regolato a favore della Società al momento di effettivo subentro da parte del concessionario subentrante che sarà identificato ad esito del processo di gara.

L'indennizzo, soggetto a verifica da parte del concedente, è determinato in accordo con quanto stabilito dalla Direttiva Interministeriale n. 283/1998, richiamata dalla Convenzione Unica, e che in base a quanto stabilito da quest'ultima comprende gli investimenti di ampliamento e potenziamento alla terza corsia del corpo autostradale nel tratto della A/3 tra la barriera di esazione di Barra-Ponticelli e Castellammare di Stabia effettuati dalla Società sulla base degli obblighi assunti, al netto degli ammortamenti effettuati negli esercizi precedenti.

Il processo di valutazione di tale indennizzo per "diritto di subentro" si fonda sull'analisi dell'ammissibilità degli investimenti effettuati dalla Società da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. In particolare, è stato stimato l'ammontare esigibile del credito sulla base delle tipologie di spesa e delle corrispondenti valorizzazioni, tenuto conto dei provvedimenti emessi dal Concedente nel mese di maggio 2015, approvativi delle perizie di variante in precedenza presentate dalla Società, nonché dell'ulteriore corrispondenza intercorsa con il Concedente, a fronte degli investimenti dalla stessa contabilizzati a tutto il 31 dicembre 2018.

Per tali investimenti il Ministero delle Infrastrutture e Trasporti ha riconosciuto, a seguito verifiche eseguite sulla documentazione relativa agli investimenti effettuati a tutto il 31 dicembre 2017, un valore di indennizzo spettante alla Società pari a Euro migliaia 407.846.

(Migliaia di Euro)

ATTIVITA' FINANZIARIE

	Saldo iniziale	Incrementi	Decrementi	Saldo finale
Diritti concessori finanziari correnti	428.321	7.467	-20.475	415.313
Totale	428.321	7.467	-20.475	415.313

Gli investimenti realizzati nel periodo gennaio – dicembre 2018 ammontano a circa Euro migliaia 7.467. Tale valore è determinato dal residuo avanzamento degli interventi di cui all'art. 2 della Convenzione, essenzialmente legato alle Somme a Disposizione per Euro migliaia 467 e per Euro migliaia 7.000 a seguito della definizione del contenzioso in essere con la società Opere Stradali (sentenza della Corte di Appello di Napoli n. 2248/2018), ad esito del quale si è proceduto nel corso del 2018 alla liquidazione di riserve in favore di tale società. Al 31 dicembre 2018 risultano ancora iscritte riserve nella contabilità di cantiere per Euro 113 Milioni circa.

Il decremento della voce, pari a Euro migliaia 20.475, corrisponde alla rettifica del credito, con corrispondente utilizzo del "Fondo svalutazione crediti finanziari" nel seguito esposto, a seguito della comunicazione del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti che ha quantificato l'ammontare del diritto di subentro a favore della Società al 31 dicembre 2017.

FONDO SVALUTAZIONE CREDITI FINANZIARI / Euro migliaia 7.000 (28.458)

La voce accoglie la stima della rettifica di valore a fronte del rischio di parziale inesigibilità dei crediti finanziari per l'indennizzo che sarà liquidato a favore della Società al momento di subentro del nuovo concessionario.

La voce risulta utilizzata nell'esercizio 2018 per l'importo di Euro migliaia 28.458 a seguito del riconoscimento da parte del Ministero delle Infrastrutture e Trasporti del valore di indennizzo per diritto di subentro spettante alla Società al 31 dicembre 2017, come precedentemente illustrato. Di tale utilizzo, Euro migliaia 20.475 corrispondono a pari rettifica del valore dei "Diritti concessori finanziari – Indennizzo per "Diritto di subentro", precedentemente esposto, mentre i residui Euro migliaia 7.983 sono stati rilasciati, quali ripristini di valore, nel conto economico dell'esercizio 2018, come indicato nella nota n. 6.8.

Il "Fondo svalutazione crediti finanziari" si incrementa nell'esercizio 2018 di Euro migliaia 7.000 a fronte dei rischi di mancata esigibilità dei crediti derivanti dagli investimenti contabilizzati a seguito della definizione del contenzioso in essere con un appaltatore che, come descritto in precedenza, ha comportato la liquidazione di riserve in favore di tale soggetto nel corso del 2018.

( Euro migliaia)

FONDO SVALUTAZIONE CREDITI FINANZIARI

Saldo al 31/12/17	incrementi	decrementi	Saldo al 31/12/2018
28.458	7.000	28.458	7.000

ALTRI CREDITI FINAZIARI CORRENTI / Euro migliaia 658 (659)

Si tratta di crediti di natura finanziaria a breve termine per prestiti ai dipendenti, erogati a tassi di mercato.

4.9 ATTIVITÀ PER IMPOSTE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 3.962 (2.805)

La voce accoglie principalmente per Euro migliaia 150 i crediti (e relativi interessi, ove applicabili) verso l'Erario per IRES/IRPEG e IRAP chiesti a rimborso e/o riportabili a nuovo (rimborsati parzialmetnte nell'esercizio per Euro migliaia 386) e per Euro migliaia 983 al credito verso Atlantia per IRES/IRPEG e IRAP chiesti a rimborso nonchè al credito per consolidato fiscale dell'esercizio 2018 per Euro migliaia 2.656.

4.10 ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI / EURO MIGLIAIA 7.734 (6.565)

La voce è costituita essenzialmente dal credito relativo al ristoro per lo squilibrio della mancata rimodulazione della tariffa differenziata nel corso

degli esercizi dal 2013 al 2018, per complessivi Euro migliaia 6.858.

Tale credito, come riconosciuto dal Concedente nel corso del 2014, potrà trovare capienza nell'ambito del "Diritto di subentro" a favore della Società ovvero, nel caso in cui non ci fosse capienza in tale valore, la parte residua dovrà comunque essere posta a carico del concessionario subentrante.

5. Informazioni sulla Situazione patrimoniale- finanziaria - Patrimonio netto e Passività

Nel seguito vengono fornite le note di commento alle voci delle passività della situazione patrimoniale-finanziaria, con l'indicazione del valore al 31 dicembre 2018 e del corrispondente valore al 31 dicembre 2017 (indicato tra parentesi).

5.1 PATRIMONIO NETTO / EURO MIGLIAIA 167.035 (150.139)

Al 31 dicembre 2018 il patrimonio netto è così composto:

TABELLA N° 4
(Migliaia di euro)						PROSPETTO DEI MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO
						Altre riserve			Totale riserve e utili portati a nuovo	Risultato dell'esercizio
	Capitale emesso	Riserve di rivalutazione	Riserva legale	Riserva straordinaria	Riserva per investimenti	Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti	Totale altre riserve	Utili portati a nuovo			Totale
Saldo al 31/12/2016	9.056	4.940	1.839	78.413	3.200	21.881	103.494	(1.372)	108.901	15.088	133.045
Movimenti del 2017 Distribuzione dividendi Destinazione utili residui Altre variazioni Risultato dell'esercizio				12.464			12.464	75	12.464 75	(2.624) (12.464) 19.643	(2.624) 0 75 19.643
Saldo al 31/12/2017	9.056	4.940	1.839	90.877	3.200	21.881	115.958	(1.297)	121.440	19.643	150.139
Movimenti del 2018 Distribuzione dividendi Destinazione utili residui Altre variazioni Risultato del periodo				15.268			15.268	(82)	15.268 (82)	(4.375) (15.268) 21.353	(4.375) 0 (82) 21.353
Saldo al 31/12/2018	9.056	4.940	1.839	106.145	3.200	21.881	131.226	(1.379)	136.626	21.353	167.035

Il Capitale Sociale, costituito da n. 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,07 cadauna, interamente sottoscritte e versate, non risulta variato ed è pari ad Euro migliaia 9.056.

Le Riserve e Utili portati a nuovo ammontano complessivamente ad Euro migliaia 136.626 (121.440 al 31 dicembre 2017). Sono rappresentate dalle seguenti tipologie:

a) Riserve di rivalutazione / Euro migliaia 4.940 (4.940)

L'importo è relativo per Euro migliaia 4.080 alla riserva per la Legge 19 marzo 1983 n. 72 e per Euro migliaia 860 alla riserva per la Legge 30 dicembre 1991 n. 413.

b) Riserva legale / Euro migliaia 1.839 (1.839)

La riserva rimane immutata, avendo raggiunto il quinto del capitale sociale come previsto dall'art. 2430 del Codice Civile.

c) Altre riserve / Euro migliaia 131.226 (115.958)

Sono costituite da:

- RISERVA STRAORDINARIA / Euro migliaia 106.144 (90.877)

Si tratta della riserva disponibile formata con utili di esercizi precedenti.

- RISERVA PER INVESTIMENTI / Euro migliaia 3.200 (3.200)

Rappresenta la destinazione di parte dell'utile 2003, disposta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 5 aprile 2004, a garanzia della realizzazione del piano di investimenti previsto nella convenzione del 1999 con l'ANAS.

- RISERVA STRAORDINARIA VINCOLATA PER RITARDATI INVESTIMENTI / Euro migliaia 21.881 (21.881)

Rappresenta la Riserva deliberata dall'Assemblea degli Azionisti a seguito della richiesta dell'ANAS, pari alla stima, da parte di quest'ultima, del beneficio finanziario maturato dal 2000 sino al 31 dicembre 2009 per effetto degli asseriti ritardi nell'esecuzione degli investimenti rispetto alle previsioni originarie del piano finanziario.

Come previsto dall'art. 17 bis comma 1 della Convenzione Unica le somme accantonate diventeranno disponibili per il Concessionario al raggiungimento del valore dell'investimento previsto nel Piano Finanziario incrementato dell'importo iscritto nella riserva. Qualora l'importo di spesa di Piano finanziario incrementato dell'importo iscritto nella riserva sia superiore alla spesa consuntivata, detta eccedenza dovrà essere destinata alla riduzione del "valore di subentro". Sulla base delle analisi svolte si ritiene che la Società non rientri in questa ultima fattispecie; pertanto, tale riserva potrà essere svincolata ad esito delle verifiche che saranno effettuate dal Concedente.

d) Utili (Perdite) portati a nuovo / Euro migliaia -1.379 (-1.297)

Rappresenta il saldo residuo delle rettifiche apportate direttamente al patrimonio in relazione (i) alla prima adozione degli IFRS (Euro migliaia -811), nonché (ii) agli utili e perdite accumulati derivanti dall'effettuazione del calcolo attuariale dei piani a benefici definiti per i dipendenti, rappresentati dal Trattamento di Fine Rapporto maturato fino al 31 dicembre 2006 (Euro migliaia -933), nonché (iii) alla rilevazione dei benefici assegnati a taluni amministratori e dipendenti in strumenti rappresentativi di azioni della capogruppo Atlantia (Euro migliaia 365), come illustrato nella nota n. 8.10 cui si rinvia.

Le poste del patrimonio netto sono così distinte secondo l'origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuta utilizzazione nei tre esercizi precedenti:

PROSPETTO DEL PATRIMONIO NETTO ART. 2427 n° 7-bis

				Riepilogo utilizzazioni effettuate nei tre esercizi precedenti
	Importo	Possibilità utilizzaz.	Quota disponibile	per copertura perdite	per altre ragioni
Capitale	9.056
Riserva di capitale
Riserva da rivalutazione :
-Legge 72/1983	4.080	A-B
-Legge 413/1991	860	A-B
Riserve di utili :
Riserva legale (1)	1.839	B	28
Riserva straordinaria	106.145	A-B-C	106.145
Riserva per investimenti	3.200	A-B
Riserva vincolo per ritard. Investimenti	21.881	A-B
Utili perdite portati a nuovo	-1.379
Utile dell'esercizio	21.353
TOTALE	167.035		106.173	0	0
di cui : Quota non distribuibile
Residua quota distriubile			106.173

Legenda

A : per aumento di capitale

B : per copertura perdite

C : per distribuzione ai soci

NOTA (1)

Di cui disponibile la quota eccedente 1/5 del Capitale Sociale pari a Euro migliaia 28.

5.2 FONDI PER ACCANTONAMENTI NON CORRENTI / EURO MIGLIAIA 15.647 (15.297)

Nella TABELLA n. 5 Fondi per Accantonamenti sono riportate le movimentazioni dell'esercizio.

La voce è composta dalla seguente tipologia di fondi:

ALTRI FONDI RISCHI E ONERI NON CORRENTI / EURO MIGLIAIA 15.647 (15.297)

Sono rappresentati dagli accantonamenti effettuati per rischi ed oneri da sostenere, essenzialmente in relazione a vertenze e contenziosi in essere alla data di chiusura del bilancio (principalmente contenziosi e vertenze di lavoro, fiscali e civili).

La voce Fondi rischi ed oneri, correnti e non correnti, si decrementa di Euro migliaia 2.358 in relazione all'effetto combinato (i) degli accantonamenti del periodo, pari ad Euro migliaia 11.005, (ii) dei rilasci per fondi divenuti eccedenti (in relazione all'evoluzione dei relativi contenziosi) pari ad Euro migliaia 5.614, (iii) del rilascio del fondo iscritto al 31 dicembre 2017 per Euro migliaia 7.000, ad esito della definizione del contenzioso con la società Opere Stradali che ha comportato la liquidazione di riserve a tale società nel corso del 2018, come riferito nella nota n. 4.8 cui si rinvia, (iv) nonché degli utilizzi pari ad Euro migliaia 749. I fondi in essere alla chiusura dell'esercizio risultano congrui rispetto alla stima degli oneri derivanti dall'evoluzione delle vertenze e contenziosi in essere.

Nella tabella seguente sono riportate le movimentazioni e le consistenze ad inizio e fine esercizio 2018 dei fondi per accantonamenti, con evidenza della quota non corrente e di quella corrente.

TABELLA N° 5 FONDI PER ACCANTONAMENTI

		VARIAZIONI DEL PERIODO
	Saldo 31/12/17	Incrementi per accertamenti a CE	Incrementi attualizzazion e	Riclassifich e	Incrementi per valut.IFRS differite a PN	Decremento per utilizzo e rilascio fondi	Decrementi per liquidazioni e anticipazione TFR	Decrementi per valutazione IFRS differita a PN	Decrementi per imposta sostitutiva TFR	Saldo 31/12/2018	Di cui non corrente	Di cui corrente
											Saldo finale
Fondi per benefici per dipendenti:
Trattamento di fine rapporto	5.174	319	0	0	0	0	-439	0	-19	5.035	0	5.035
	5.174	319	0	0	0	0	-439	0	-19	5.035	0	5.035
Altri fondi rischi ed oneri	24.545	11.005	0	0	0	-13.363	0	0	0	22.187	15.647	6.540
TOTALE	29.719	11.324	0	0	0	-13.363	-439	0	-19	27.222	15.647	11.575

5.3 FONDI PER ACCANTONAMENTI CORRENTI / EURO MIGLIAIA 11.575 (14.422)

Il valore al 31 dicembre 2018 è riferito a:

a) Fondi per benefici per dipendenti, per 5.035 Euro migliaia.

Il decremento di Euro migliaia 139 dell'esercizio 2018 è dovuto all'effetto combinato di:

• incrementi per accantonamenti operativi pari a Euro migliaia 319;
• decrementi per utilizzi dell'esercizio, per liquidazioni ed anticipi, pari a Euro migliaia 458 ;
• b) Fondo rischi fiscali, per Euro migliaia 228, relativo ai rischi derivanti da contenziosi per imposte indirette;
• c) Fondi per rischi diversi, pari ad Euro migliaia 6.246, essenzialmente a fronte della stima degli oneri da sostenere per manutenzione straordinaria (Euro migliaia 6.190) , come più ampiamente descritto nella nota 3. "Principi contabili utilizzati" con riferimento alla voce "Fondi per accantonamenti" cui si rinvia;
• d) Fondi rischi per sanzioni e penali da Convenzione Unica, pari ad Euro migliaia 66, derivante dalla stima degli oneri da sostenere a fronte di penali comminate nel corso del 2012 e 2014 dal Concedente.

5.4 PASSIVITÀ COMMERCIALI / EURO MIGLIAIA 24.790 (27.063)

La voce è costituita da:

• a) Debiti commerciali, derivanti principalmente da debiti verso fornitori per l'esecuzione di contratti d'appalto per manutenzioni e per lavori relativi alle nuove opere, per acquisti e prestazioni di servizi, professionali ed altre (Euro migliaia 23.717);
• b) Ritenute a garanzia su lavori appaltati (Euro migliaia 1.073).

5.5 PASSIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 245.683 (247.919)

Le "Passività finanziarie correnti" sono costituite:

• per Euro migliaia 245.000 allla quota utilizzata al 31 dicembre 2018, di nominali Euro migliaia 245.000, del finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) in data 14 dicembre 2015 e rinnovato da ultimo in data 20 dicembre 2018, con scadenza entro l'esercizio successivo, per complessivi 300 milioni di Euro; detto finanziamento è rinnovabile sino al 2020 previo rinnovo della garanzia prestata dalla controllante;
• per Euro migliaia 575 dal fair value negativo al 31 dicembre 2018 del derivato implicito, insito nel contratto di finanziamento con il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) di cui sopra, relativo alla soglia "floor" pari a zero del parametro Euribor;
• per Euro migliaia 99 da dividendi da pagare;
• per Euro migliaia 10 da altre passività finanziarie.

Relativamente al contratto di finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) in data 14 dicembre 2015, lo stesso è riferito ad un pacchetto creditizio che si compone di due linee di credito:

• (A) una linea di credito revolving per Euro 300 milioni, immediatamente disponibile e utilizzabile, prioritariamente, per rimborsare il debito per capitale per interessi e per ogni altro titolo in essere ai sensi del precedente contratto di finanziamento sottoscritto tra la Società ed il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) in data 18 dicembre 2014. Tale linea risulta al momento utilizzata per un importo complessivo di Euro 245 milioni e con un residuo ammontare disponibile di Euro 55 milioni;
• (B) una linea di credito revolving per Euro 170 milioni, disponibile solo in caso di aggiudicazione definitiva della gara in corso per l'assegnazione della nuova concessione della A3 Napoli Salerno da utilizzare, tra l'altro, per esigenze connesse alla costituzione e all'operatività del veicolo societario da costituire al verificarsi della anzidetta condizione.

Le commissioni previste per le due linee sono le seguenti:

• · Upfront fee :0,35%, di cui 25% alla stipula, 75% all'aggiudicazione provvisoria o in caso di proroga (effettivamente intercorsa a fine 2016);
• · Margine 0,71% su Euribor 6 mesi, con quest'ultimo parametro non inferiore a zero;
• · Commitment Fee: 30% del Margine.

La descrizione dei rischi finanziari della Società e delle politiche di gestione degli stessi è riportata nella nota 8.1 "Gestione dei rischi finanziari".

5.6 PASSIVITÀ PER IMPOSTE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 207 (27)

Il saldo della voce "Passività per imposte correnti" si riferisce al debito IRAP dell'esercizio 2018.

5.7 ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI / EURO MIGLIAIA 7.672 (8.567)

La voce "Altre passività correnti" è costituita da:

• a) ratei e risconti passivi non commerciali (Euro migliaia 567);
• b) debiti verso il personale per retribuzioni e competenze accessorie (Euro migliaia 1.547);
• c) debiti per espropri (Euro migliaia 1.135);
• d) debiti verso istituti previdenziali e di sicurezza sociale (Euro migliaia 1.156);
• e) altri debiti tributari (Euro migliaia 459);
• f) debito verso ANAS canoni da versare (Euro migliaia 483);
• g) quota Ministeriale L. 537/93 (Euro migliaia 1.515);
• h) accertamenti incassi (Euro migliaia 385)
• i) diversi di minore entità (Euro migliaia 425).

6. Informazioni sul Conto Economico

Si riportano di seguito l'analisi della composizione e delle principali variazioni dei valori economici dell'esercizio 2018 ed i corrispondenti valori dell'esercizio 2017 (indicati tra parentesi).

6.1 RICAVI NETTI DA PEDAGGIO / EURO MIGLIAIA 90.389 (84.388)

I "Ricavi netti da pedaggio" del 2018 sono pari a Euro migliaia 90.389 e presentano un incremento complessivo di Euro migliaia 6.001 euro (+ 7,11%) rispetto al 2017 (Euro migliaia 84.388), determinato essenzialmente dall'incremento tafiffario decretato a partire dal 1 gennaio 2018, nonché della conseguente rimodulazione della tariffa differenziata per il veicoli di classe A in possesso di Telepass (Decreto MIT n. 23420 del 29 dicembre 2017), mentre i transiti hanno registrato un decremento dello 0,07% rispetto all'anno precedente.

6.2 RICAVI PER SERVIZI DI COSTRUZIONE / EURO MIGLIAIA 467 (1.593)

Rappresentano i servizi di costruzione/ampliamento realizzati nell'esercizio, sia per investimenti in "Nuove Opere", sia per investimenti sul corpo autostradale esistente. La voce accoglie gli importi delle prestazioni professionali afferente alcuni interventi di potenziamento dell'infrastruttura a seguito della definizione in via transattiva degli importi dovuti con alcuni fornitori.

6.3 ALTRI RICAVI OPERATIVI / EURO MIGLIAIA 2.357 (3.630)

Nella presente voce sono ricompresi i ricavi accessori alla gestione operativa e da ricavi per royalties dai gestori delle aree di servizio.

La variazione negativa pari ad Euro migliaia 1.273, è da attribuire essenzialmente dai maggiori proventi registrati nell'esercizio 2017 dalla sopra menzionata rimodulazione della tariffa differenziata per i veicoli di classe A in possesso di Telepass.

		31/12/2018			31/12/2017
	IFRS 15		Fuori ambito		IFRS 15		Fuori ambito
	At a point in time	Over the time	IFRS 15	Totale Ricavi	At a point in time	Over the time	IFRS 15	Totale Ricavi
Ricavi netti da pedaggio	90.389			90.389	84 388			84 388
Ricavi per servizi di costruzione		467		467		1.593		1593
Altri ricavi operativi	857	536	ਰਦਾ	2.357	1.878	526	1 226	3.630
Totale Ricavi	91.246	1.003	ਰੇਵੀ	93.213	86.266	2.119	1.226	89.611

Come richiesto dall'IFRS 15, nella tabella seguente si fornisce il dettaglio dei ricavi dell'esercizio 2018 con indicazione di quali derivano da contratti che ricadono nell'ambito di applicazione dell'IFRS 15; per questi, è inoltre indicato se derivano da prestazioni definite dall'IFRS 15 "at a point in time" oppure "over the time".

6.4 MATERIE PRIME E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI / EURO MIGLIAIA 706 (852)

Acquisti di materiali /Euro migliaia 691 (972)

Questa voce comprende i costi sostenuti per acquisti di materiali e prodotti edili, elettrici ed elettronici, cartacei e simili e per consumi energetici, di carburanti e lubrificanti.

Variazione delle rimanenze di materie prime sussidiarie, di consumo e merci/ Euro migliaia 15 (-120)

Le rimanenze non risultano significativamente variate rispetto all'esercizio precedente.

6.5 COSTI PER SERVIZI / EURO MIGLIAIA 16.243 (16.378)

La voce accoglie i costi per lavori di manutenzione, assicurazioni, prestazioni professionali, emolumenti a Sindaci ed altri, che includono i costi sostenuti per nuovi investimenti in "Nuove opere" autostradali per Euro migliaia 467.

6.6 PLUSVALENZE/(MINUSVALENZE) DISMISSIONI BENI MATERIALI / EURO MIGLIAIA 4 (-4)

La voce include plusvalenze/minusvalenze relative alla dismissione di cespiti.

6.7 COSTO PER IL PERSONALE / EURO MIGLIAIA 25.455 (24.204)

Il "Costo del lavoro netto" risulta pari a Euro migliaia 25.455, con un incremento di Euro migliaia 1.251 rispetto all'esercizio 2017, (+5,17%) sul corrispondente omogeneo valore dell'anno precedente (Euro migliaia 24.204). In tale voce sono presenti sia gli accantonamenti (Euro migliaia 1.169 ) che il rilascio dei fondi (Euro migliaia 689) relativi al costo per il personale. L'incremento è dovuto principalmente all'effetto del maggior rilascio fondo vertenze relativo all'anno 2017 per l'importo di Euro migliaia 2.170. Pertanto il costo del personale al netto delle poste relative ai fondi presenta un decremento dovuto principalmente alla dinamica dell'organico medio (-8,12 unità) ed alla riduzione del PILT (-499 Euro migliaia rispetto all'anno precedente), parzialmente compensate dall'incremento del costo unitario medio (+1,12%) e dagli oneri per distacchi.

Il costo medio pro-capite passa da Euro migliaia 7048 dell'anno 2017 ad Euro migliaia 71,27 del 2018, con un incremento di Euro migliaia 0,79 pari all' 1,12%. Tale incremento risulta dovuto principalmente agli oneri connessi al rinnovo del CCNL di categoria, al premio di produttività ed alle rivalutazioni TFR parzialmente compensato dalla riduzione delle festività domenicali e delle prestazioni variabili.

ll costo per il personale risulta così ripartito:

(valori in Euro migliaia)	2018	2017
Salari e stipendi	17.261	17.515
Oneri sociali	5.125	5.214
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	1.376	1.329

	25.455	24.204
Altri costi	526	1.032
Rilascio fondo vertenze	-689	-2.170
Accantonamento fondo vertenze	1.169	826
Personale distaccato netto	153	-74
Compensi ad Amministratori	534	532

La tabella seguente evidenzia l'andamento dell'organico di fine periodo distinto per categoria:

	2018	2017	Variazioni
Dirigenti	2	2
Quadri	14	14
Impiegati	131	132	- 1
Impiegati P.T.	7	7
Esattori F.T.	133	142	- 9
Esattori P.T.	26	26
Operai	27	27
Operai P.T.	5	4	+ 1
Totale	345	354	- 9

6.8 ALTRI COSTI OPERATIVI / EURO MIGLIAIA 13.144 (13.725)

Oneri concessori / Euro migliaia 12.510 (12.402)

La voce accoglie la quota a carico dell'esercizio del canone di concessione per Euro migliaia 1.917, pari al 2,4% dei ricavi da pedaggio, e del canone di subconcessione per Euro migliaia 38, pari al 5% delle royalties spettanti. Tale voce accoglie altresì la quota di sovraprezzo, ovvero il Sovracanone da riconoscere all'ANAS ai sensi del DL 78/2009, per Euro migliaia 10.555.

La voce risulta sostanzialmente invariata rispetto all'anno 2017.

Costi per godimento beni di terzi / Euro migliaia 502 (555)

La voce accoglie essenzialmente i costi per licenze d'uso di prodotti software.

Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore / Euro migliaia -2.631 (-826)

La voce include l'ammontare complessivo degli stanziamenti e rilasci ai fondi per rischi ed oneri, e delle svalutazioni e ripristini di valore operati nell'esercizio 2018. La stessa è composta essenzialmente dall'effetto combinato delle seguenti poste:

• per Euro migliaia 442 alla svalutazione di crediti commerciali, tramite accantonamento al relativo "Fondo svalutazione crediti commerciali" illustrato nella precedente nota 4.6, cui si rinvia;
• per Euro migliaia 4.910 all'effetto complessivo di accantonamenti e rilasci dei fondi per rischi ed oneri per la copertura di talune rischiosità e vertenze in essere alla data di chiusura del bilancio, come illustrato nelle note 5.2 e 5.3, cui si rinvia.
• per Euro migliaia 7.983 dal parziale rilascio del "Fondo di svalutazione crediti finanziari", illustrato nella precedente nota n. 4.8 cui ri rinvia, in relazione alla definizione del valore del diritto di subentro spettante alla Società a 31 dicembre 2017 a seguito del riconoscimento da parte del Ministero delle Infrastrutture e Trasporti del relativo valore.

Altri costi operativi / Euro migliaia 2.763 (1.594)

La voce include costi per quote e contributi associativi, risarcimenti, transazioni e tributi diversi.

6.9 AMMORTAMENTI / EURO MIGLIAIA 552 (478)

Ammortamento immobili, impianti e macchinari / Euro migliaia 506 (473)

La voce rappresenta la quota di ammortamento di tali beni, calcolata in funzione della vita utile dei cespiti.

Ammortamento attività immateriali / Euro migliaia 46 (5)

La voce rappresenta la quota di ammortamento delle attività immateriali (costi software).

6.10 PROVENTI DA ATTIVITA' FINANZIARIE / EURO MIGLIAIA 121 (24)

La voce accoglie i proventi relativi principalmente ad interessi attivi su depositi bancari ed a interessi su prestiti a dipendenti.

6.11 ONERI FINANZIARI / EURO MIGLIAIA 6.295 (7.204)

La voce accoglie essenzialmente gli interessi passivi e le commissioni sul finanziamento concesso dal Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.), come illustrato nella nota n. 5.5, cui si rinvia, e la rilevazione della variazione del fair value negativo del derivato implicito insito nel medesimo contratto di finanziamento, relativo alla soglia "floor" pari a zero del parametro Euribor (in linea con le attuali condizioni riscontrabili nel mercato finanziario). La riduzione dell'ammontare della voce deriva essenzialmente dall'integrale ammortamento, al 31 dicembre 2017, delle commissioni upfront sostenute in relazione al finanziamento sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.).

6.12 ONERI (PROVENTI FISCALI) / EURO MIGLIAIA 9.590 (7.147)

La voce rappresenta il saldo tra le imposte correnti, le imposte anticipate e le differenze su imposte correnti di esercizi precedenti, così come nel seguito esposto.

Imposte correnti / Euro migliaia 3.901 (7.052)

La voce rappresenta la stima del carico fiscale dell'esercizio, determinato in base alle aliquote fiscali in vigore.

Differenze su imposte correnti esercizi precedenti / Euro migliaia -83 (-947)

La voce accoglie i proventi derivanti da rettifiche alle imposte correnti stanziate in esercizi precedenti.

Imposte anticipate e differite / Euro migliaia 5.772 (1.042)

La voce è relativa al riversamento netto delle attività per imposte anticipate, la cui movimentazione è illustrata nella nota n. 4.5.

Nella tabella seguente è evidenziata la riconciliazione tra il carico fiscale teorico e quello effettivamente sostenuto.

Società Autostrade Meridionali Spa
PERIODO D'IMPOSTA 2018
DETERMINAZIONE IMPOSTE 31.12.2018
RICONCILIAZIONE TRA ONERE FISCALE DA BILANCIO E ONERE FISCALE TEORICO
(Migliaia di euro)
IRES		31/12/2018
UTILE RISULTANTE DAL CONTO ECONOMICO	31.026
Onere fiscale teorico (aliquota del 24%)		7.446	24,00%
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
Acc.ti fondo spese ripristino e sostituzione beni gratuitamente devolvibili	0	0	0,00%
Altre differenze	11.506	2.761	8,90%
Totale	11.506	2.761	0
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti
Totale	-34.858	-8.366	-26,96%
Differenze permanenti
Totale	1.011	243	0
Imponibile fiscale IRES	8.685
Onere fiscale IRES		2.084
IRES corrente dell'esercizio		2.084	6,72%
(Migliaia di euro)
IRAP		31/12/2018
Risultato operativo	41.923
Valori non rilevanti ai fini IRAP	6.797
Totale	48.719
Onere fiscale teorico		2.421	4,97%
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
Totale	11.005	547	0
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti
Totale	-677	-34	-0,07%
Differenze permanenti
Totale	-22.484	-1.117	-2,29%
Imponibile fiscale IRAP	36.563
IRAP corrente dell'esercizio		1.817	3,73%
RIEPILOGO GENERALE			IMPOSTE TAX RATE
Imposte correnti		-3.901	12,57%
- IRES	-2.084
- IRAP	-1.817
Imposte differite		-5.772	18,60%
- Imposte anticipate	-5.772
- Imposte differite	0
TOTALE		-9.673	31,18%

7. UTILE PER AZIONE

Nella tabella seguente è riportato l'utile/(perdita) base per azione. Per i due esercizi oggetto di comparazione si evidenzia che in assenza di opzioni e di obbligazioni convertibili, l'utile/(perdita) diluito per azione coincide con l'utile/(perdita) base per azione; inoltre, non essendovi utili/(perdite) da attività cessate, l'utile/(perdita) base per azione coincide con l'utile/(perdita) base per azione da attività in funzionamento.

Descrizione	31/12/18	31/12/17
Utile/(perdita) esercizio (Euro migliaia)	21.365	19.643
N° medio azioni (migliaia)	4.375	4.375
Utile/(perdita) base per azioni (Euro)	4,88	4,49
Utile/(perdita) netto da attività in funzionamento (Euro migliaia)	21.365	19.643
N° medio azioni (migliaia)	4.375	4.375
Utile/(perdita) base per azioni da attività in funzionamento (Euro)	4,88	4,49

8. ALTRE INFORMAZIONI

8.1 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

Per quanto riguarda l'esposizione ai rischi finanziari della Società, si può affermare che il principale rischio identificato e gestito è attinente al rischio di tasso di interesse.

A riguardo si rende noto che la Società intrattiene un rapporto di conto corrente con la controllante Autostrade per l'Italia, attivato a seguito dell'adesione alla Tesoreria Centralizzata di Gruppo. Il rapporto è regolato ad un tasso variabile pari all'Euribor + 1,00. Tale rapporto di conto corrente consente di far fronte a tutte le esigenze di liquidità che si possono manifestare nella normale gestione operativa. Tale rapporto di finanziamento non è soggetto a scadenza.

La Società in data 14 dicembre 2015 ha sottoscritto con il Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) un finanziamento a breve di 300 milioni di euro, rinnovato da ultimo in data 20 dicembre 2018, utilizzato per 245 milioni di euro, le cui caratteristiche sono indicate nella nota 5.5.

Il costo medio di tale finanziamento è regolato ad un tasso Euribor 6 mesi, che non può risultare inferiore a zero, più uno spread del 0,71%. Ai sensi del principio contabile IFRS 9, la suddetta soglia "floor" del parametro Euribor comporta la presenza di un derivato implicito nel contratto di finanziamento in oggetto, soggetto a valutazione e rilevazione separata alla stregua di un autonomo contratto derivato.

Il rimborso del finanziamento è stato fissato in un'unica soluzione al 31 dicembre 2019 salvo il caso di aggiudicazione definitiva a favore della Società della gara per l'identificazione del nuovo concessionario autostradale della tratta Napoli Pompei –Salerno.

In considerazione delle citate fonti di finanziamento, che assicurano una struttura finanziaria adeguata agli impieghi in essere, in termini di durata e di esposizione al rischio tassi di interesse, non si è ritenuto di dover stipulare contratti derivati di copertura.

Gli impatti che si sarebbero avuti sul conto economico dell'esercizio in esame nel caso di variazioni dei tassi di interesse sono di seguito esposti.

In particolare la sensitivity analysis rispetto ai tassi di interesse è basata sull'esposizione ai tassi per gli strumenti finanziari in essere alla data di bilancio, ipotizzando uno shift della curva dei tassi di 10 bps all'inizio dell'anno.

In base alle analisi effettuate una inattesa e sfavorevole variazione di 10 bps dei tassi di mercato non avrebbe determinato nessun incremento di oneri a conto economico.

Con riferimento al rischio di liquidità, che rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili possano essere insufficienti a coprire le obbligazioni in scadenza, la Società ritiene di avere accesso a fonti di finanziamento sufficienti a soddisfare i bisogni finanziari programmati, tenuto conto in particolare della propria capacità di generare flussi di cassa e della disponibilità del summenzionato finanziamento per Euro 300 milioni, immediatamente disponibile ed utilizzato allo stato attuale per Euro 245 milioni, con un residuo ammontare disponibile di Euro 55 milioni. Come descritto in precedenza, la restituzione di tale finanziamento, in scadenza entro l'esercizio successivo e rinnovabile sino al 2020, previo rinnovo della garanzia prestata dalla controllante, trova copertura dall'incasso dell'indennizzo che dovrà essere versato dal concessionario subentrante.

Per quanto concerne il rischio di credito, che rappresenta l'esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti commerciali e/o finanziarie, si evidenzia che i crediti commerciali si originano principalmente dal regolamento dei pedaggi non contestuali determinati alla data di chiusura di bilancio nei confronti della controllante Autostrade per l'Italia, la cui analisi storica non evidenzia perdite per la Società, e che la parte residuale afferisce a posizioni non molto rilevanti, presidiate essenzialmente da valutazioni analitiche. Con riferimento, invece, alle attività finanziarie detenute dalla Società, queste sono rappresentate in misura preponderante dal valore dell'indennizzo per "diritto di subentro" che risulta oggetto di analitica valutazione e che è stato accertato dal Ministero delle Infrastrutture e Trasporti in Euro migliaia 407.846, a fronte degli investimenti effettuati dalla Società sino al 31 dicembre 2017.

Tenuto conto del tipo di operatività della Società e della sua struttura finanziaria, non si riscontrano altri rischi finanziari (prezzo, cambio) da monitorare e gestire.

8.2 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

La tabella seguente evidenzia l'ammontare della posizione finanziaria netta della Società con il dettaglio delle sue principali componenti e delle posizioni di debito e credito verso parti correlate, come richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

Al 31 dicembre 2018 la posizione finanziaria netta complessiva della Società, inclusiva delle attività finanziarie non correnti, presenta un saldo positivo per Euro migliaia 184.688 mentre al 31 dicembre 2017 ammontava ad Euro migliaia 168.649. Escludendo le attività finanziarie non correnti, così come raccomandato dall'European Securities and Markets Authority - ESMA (ex CESR), la posizione finanziaria netta complessiva è positiva per Euro migliaia 184.653, contro Euro migliaia 168.617 al 31 dicembre 2017.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

(Migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Passività finanziarie correnti	0	0
Disponibilità liquide	21.365	16.014
Denaro e valori in cassa	637	841
Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	19.886	0
Depositi bancari e postali	842	15.173
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti	21.365	16.014
Finanziamenti a breve termine da Banco di Napoli S.p.A	(245.000)	(245.000)
Rapporti passivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	0	(2.200)
Derivati passivi correnti impliciti	(575)	(638)
Altre passività finanziarie correnti	(108)	(81)
Diritti concessori finanziari correnti	408.313	399.863
Altre attività finanziarie correnti	658	659
Altre attività e passività finanziarie correnti	163.288	152.603
Crediti finanziari/(Indebitamento finanziario netto) a
breve termine	184.653	168.617
Passività finanziarie non correnti	0	0
Indeb. Finanz. netto come da raccomandazione ESMA	184.653	168.617
Attività finanziarie non correnti	35	32
Altre attività finanziarie non correnti	35	32
Indebitamento finanziario netto complessivo	184.688	168.649

8.3 INFORMAZIONI SUL RENDICONTO FINANZIARIO

Al 31 dicembre 2018 le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti evidenziano un saldo positivo di Euro migliaia 21.365, contro un saldo positivo di Euro migliaia 13.814 al 31 dicembre 2017.

Rispetto al 31 dicembre 2017, nell'esercizio 2018 si evidenzia una variazione positiva delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti pari ad Euro migliaia 7.551 determinata dai seguenti flussi:

• "Flusso di cassa netto da attività d'esercizio", positivo per Euro migliaia 12.979 (rispetto ad un valore positivo per Euro migliaia 13.578 del 2017). Tale cifra rappresenta essenzialmente il saldo tra l'utile dell'esercizio, gli ammortamenti e gli accantonamenti del periodo nonchè la variazione del capitale d'esercizio;
• "Flusso di cassa netto per attività di investimento", che evidenzia un saldo negativo di Euro migliaia 1.018 (a fronte di un flusso negativo di Euro migliaia 1.420 nel 2017);
• "Flusso di cassa netto per attività finanziaria", negativo per Euro migliaia 4.410, che include un flusso di euro 4.347 relativo ai dividendi corrisposti.

8.4 EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2018

Con riferimento agli eventi successi al 31 dicembre 2018 si rimanda a quanto riportato nella relazione sulla gestione.

8.5 RISERVE

La Società, in relazione all'attività di investimento autostradale, ha riserve per lavori da definire con le imprese appaltatrici pari a Euro migliaia 113.170 circa. Sulla base dei confronti e delle verifiche in corso con le imprese interessate ed alla luce delle risultanze del recente passato si ritiene che la Società potrebbe sostenere parte di tali oneri, con percentuali di riconoscimento variabili a favore dell'appaltatore a seconda delle tipologie di lavorazioni effettuate, ad esito dell'esame delle competenti Commissioni.

8.6 IMPEGNI DI ACQUISTO E DI VENDITA

Al 31 dicembre 2018 risultano in essere impegni di acquisto per Euro migliaia 23.841 relativi a contratti in essere per acquisti o prestazioni che saranno eseguiti nel prossimo esercizio.

8.7 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI

Non si segnalano eventi di tale natura intercorsi nell'esercizio 2018.

8.8 POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Non si segnalano attività di tale natura nell'esercizio 2018.

8.9 COMPENSI AL COLLEGIO SINDACALE

Nell'esercizio 2018 il compenso maturato per il Collegio Sindacale della Società è pari a Euro migliaia 66. .

8.10 INFORMATIVA SUI PIANI DI COMPENSI BASATI SU AZIONI

Allo scopo di realizzare un sistema di incentivazione e fidelizzazione, dedicato agli amministratori e dipendenti del Gruppo Atlantia operanti in posizioni e con responsabilità di maggior rilievo in Atlantia o nelle società del Gruppo e volto a promuovere e diffondere la cultura della creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative, nonché ad incentivare la valorizzazione del Gruppo e l'efficienza gestionale del management, sono stati definiti dei piani di incentivazione basati su azioni di Atlantia, regolati tramite azioni o per cassa, e correlati al conseguimento degli obiettivi aziendali prefissati.

Nell'ambito di tali piani, sono stati identificati tra i beneficiari anche taluni amministratori e dipendenti di Autostrade Meridionali o distaccati presso la stessa.

Nel corso del 2018 non sono intervenute variazioni ai piani di incentivazione già in essere nel Gruppo al 31 dicembre 2017, originariamente approvati dalle Assemblee degli Azionisti di Atlantia.

Le caratteristiche di ciascun piano sono oggetto di specifici documento informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e nella Relazione sulla Remunerazione di Atlantia redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Tali documenti, a cui si rimanda, sono pubblicati nella sezione "Remunerazione" del sito www.atlantia.it.

Nel seguito sono descritti gli elementi salienti dei piani di incentivazione in essere al 31 dicembre 2018, con evidenza dei diritti attribuiti a tali beneficiari e delle variazioni (in termini di nuove assegnazioni, esercizi, conversioni o decadenza dei diritti) intercorse nell'esercizio 2018.

In via generale, per tutti i piani in essere si evidenzia che i diritti assegnati sono intrasferibili inter vivos da parte dei beneficiari, non possono essere assoggettati a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo e decadono in caso di recesso unilaterale del rapporto di lavoro o di licenziamento per giusta causa dell'assegnatario entro il termine del periodo di vesting (maturazione) dei diritti assegnati.

Piano di stock grant 2011

Il piano, deliberato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 20 aprile 2011 e modificato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia in data 30 aprile 2013, prevede l'assegnazione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2011, 2012 e 2013), di massimi n. 920.000 diritti ("units"), ciascuno dei quali attribuisce ai beneficiari il diritto di ricevere a titolo gratuito n. 1 azione ordinaria di Atlantia, dalla stessa già posseduta, con regolamento per consegna fisica o, a scelta del beneficiario, per corresponsione dell'importo derivante dalla cessione sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Le units attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare solamente in caso di raggiungimento di un FFO cumulato degli ultimi tre esercizi precedenti allo scadere del periodo di vesting (pari a tre anni dalla data di assegnazione delle units ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione di Atlantia) rettificato di alcune poste specifiche (somma del cash flow operativo alternativamente – in relazione al ruolo ricoperto dai diversi beneficiari del piano – del Gruppo, di Atlantia o di una o più società controllate) superiore ad un importo predeterminato, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione di Atlantia. Le units maturate sono convertite in azioni, in parte, trascorso un anno dallo scadere del periodo di vesting e, per la restante parte, trascorsi due anni dallo scadere del periodo di vesting (fermo restando quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding applicabile agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero massimo di units convertibili è calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente e del valore iniziale delle azioni, in funzione di una limitazione del provento realizzabile.

In data 14 novembre 2018, ai sensi del Regolamento del piano, si è proceduto alla conversione in azioni ordinarie Atlantia dei residui diritti maturati dai beneficiari relativamente al terzo ciclo di assegnazione (il cui periodo di maturazione è scaduto in data 9 novembre 2017), con la consegna delle relative azioni già in portafoglio di Atlantia.

Pertanto, tutti i diritti relativi a tale piano risultano estinti.

Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti del piano di incentivazione in oggetto relativamente ai suddetti beneficiari di Autostrade Meridionali, con indicazione del fair value unitario (alla data di assegnazione) dei diritti assegnati, determinato da un esperto appositamente incaricato utilizzando il modello Monte Carlo e i parametri evidenziati nel seguito.

	Numero diritti assegnati	Scadenza maturazione	Scadenza esercizio/ assegnazione	Prezzo di esercizio (euro)	Fair value unitario alla data di assegnazione (euro)	Scedenza attesa alla data di assegnazione (anni)	Tasso di interesse privo di rischio considerato	Volatilità attesa (pari a quella storica)	Dividendi attesi alla data di assegnazione
PIANO DI STOCK GRANT 2011
Diritti esistenti al 1° gennaio 2018
- assegnazione del 13 maggio 2011	8.795	13 maggio 2014	14 maggio 2016	N/A	12,90	4,0 - 5,0	2,45%	26,3%	4,09%
- assegnazione del 14 ottobre 2011	440	13 maggio 2014	14 maggio 2016	N/A	(*)	(*)	(*)	(*)	(*)
- assegnazione del 14 giugno 2012	461	13 maggio 2014	14 maggio 2016	N/A	(*)	(*)	(*)	(*)	(*)
	14.921	14 giugno 2015	15 giugno 2017	N/A	7,12	4,0 - 5,0	1,12%	29,9%	5,05%
- assegnazione dell'8 novembre 2013	4.604	8 novembre 2016	9 novembre 2018	N/A	11,87	4,0 - 5,0	0,69%	28,5%	5,62%
- diritti convertiti in "azioni" in data 15 maggio 2015	-4.455
- diritti convertiti in "azioni" in data 16/05/2016	-4.853
- diritti convertiti in "azioni" in data 16/06/2016	-4.491
- diritti convertiti in "azioni" in data 16/06/2017	-8.260
- diritti decaduti	-4.594
	2.568
Variazione dei diritti nel 2018
- diritti convertiti in "azioni" in data 14/11/2018	-2.568
Diritti in essere al 31 dicembre 2018	0

(*) Trattasi diritti assegnati in relazione ad aumenti gratuiti di capitale sociale di Atlantia, che pertanto non rappresentano un'assegnazione di nuovi benefici

Piano di stock option 2011

Il piano di stock option 2011, così come deliberato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 20 aprile 2011 e modificato dalle Assemblee degli azionisti di Atlantia del 30 aprile 2013 e del 16 aprile 2014, prevede l'assegnazione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2011, 2012 e 2013), di massime n. 2.500.000 opzioni, ciascuna delle quali attribuisce ai beneficiari il diritto di acquistare n. 1 azione ordinaria di Atlantia S.p.A., dalla stessa già posseduta, con regolamento per consegna fisica o, a scelta del beneficiario, per corresponsione dell'importo derivante dalla cessione sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dedotto il complessivo ammontare del prezzo di esercizio. Quest'ultimo corrisponde alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di Atlantia nel mese antecedente alla data in cui il Consiglio di Amministrazione di Atlantia individua il beneficiario e il numero delle opzioni allo stesso offerte.

Le opzioni attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare solamente in caso di raggiungimento di un FFO cumulato degli ultimi tre esercizi precedenti lo scadere del periodo di vesting (pari a tre anni dalla data di assegnazione delle opzioni ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione di Atlantia), rettificato di alcune poste specifiche (somma del cash flow operativo alternativamente – in relazione al ruolo ricoperto dai diversi beneficiari del piano – del Gruppo Atlantia o di una o più società controllate) superiore ad un importo predeterminato, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione di Atlantia, che ha anche la facoltà di assegnare ulteriori obiettivi ai beneficiari. Le opzioni maturate sono esercitabili, in parte, a decorrere dal primo giorno immediatamente successivo al periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno successivo allo scadere del periodo di vesting e comunque nei tre anni successivi alla scadenza del periodo stesso (fermo restando quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding applicabile agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero massimo di opzioni esercitabili è calcolato in applicazione di un algoritmo matematico (che potrebbe comportare l'assegnazione di talune units "aggiuntive") che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente e del prezzo di esercizio, nonché dei dividendi distribuiti, in funzione di una limitazione della plusvalenza realizzabile.

Nel corso del 2018 non sono intervenute variazioni nei residui diritti assegnati per tale piano, che risultano essere pari a n. 30.273.

Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti del piano di incentivazione in oggetto relativamente ai suddetti beneficiari di Autostrade Meridionali, con indicazione del fair value unitario (alla data di assegnazione) dei diritti assegnati, determinato da un esperto appositamente incaricato utilizzando il modello Monte Carlo e i parametri evidenziati nel seguito.

		Numero diritti assegnati	Scadenza maturazione	Scadenza esercizio/ assegnazione	Prezzo di esercizio (euro)	Fair value unitario alla data di assegnazione (euro)	Scedenza attesa alla data di assegnazione (anni)	Tasso di interesse privo di rischio considerato	Volatilità attesa (pari a quella storica)	Dividendi attesi alla data di assegnazione
PIANO DI STOCK OPTION 2011
Diritti esistenti al 1° gennaio 2018 - assegnazione dell'8 novembre 2013 - assegnazione dell'8 novembre 2016 - diritti esercitati - trasferimenti/distacchi		27.567 13.955 -19.103 7.854 30.273	8 novembre 2016 N/A (*)	9 novembre 2019 9 novembre 2019	16,02 N/A	2,65 (*)	6,0 (*)	0,86% (*)	29,5% (*)	5,62% (*)
Variazione dei diritti nel 2018		0
	Diritti in essere al 31 dicembre 2018	30.273

(*) Trattasi diritti assegnati in relazione ad aumenti gratuiti di capitale sociale di Atlantia, che pertanto non rappresentano un'assegnazione di nuovi benefici

Piano di phantom stock option 2014

In data 16 aprile 2014 l'Assemblea degli azionisti di Atlantia ha approvato il nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Option 2014", successivamente approvato, per quanto di competenza, anche dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali del 24 luglio 2014, presso cui prestano la propria attività lavorativa alcuni dei beneficiari. Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2014, 2015 e 2016), di "phantom stock option", ovvero di opzioni che conferiscono il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base dell'incremento di valore delle azioni ordinarie di Atlantia nel triennio di riferimento.

Le opzioni attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (pari a tre anni dalla data di assegnazione dei diritti ai beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione), di un obiettivo minimo di performance economico/finanziaria ("gate") relativo alla Società. Le opzioni maturate sono esercitabili a decorrere, in parte, dal primo giorno immediatamente successivo al periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno successivo allo scadere del periodo di vesting e comunque nei tre anni successivi alla scadenza del periodo stesso (fermo restando quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding applicabile agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero massimo di opzioni esercitabili è calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente, del valore obiettivo e del prezzo di esercizio, in funzione di una limitazione del provento realizzabile.

In data 8 maggio 2018 è scaduto il periodo di vesting relativo al secondo ciclo del piano in oggetto e nel corso del 2018 sono state esercitate n. 6.366 opzioni "phantom".

Pertanto, alla data del 31 dicembre 2018, tenuto anche conto dei diritti decaduti e dei trasferimenti/distacchi di personale, i diritti residui in essere risultano pari a n. 75.653.

Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti del piano di incentivazione in oggetto relativamente ai suddetti beneficiari di Autostrade Meridionali, con indicazione del fair value unitario (alla data di assegnazione) dei diritti assegnati, determinato da un esperto appositamente incaricato, utilizzando il modello Monte Carlo e i parametri evidenziati nel seguito.

	Numero diritti assegnati	Scadenza maturazione	Scadenza esercizio/ assegnazione	Prezzo di esercizio (euro)	Fair value unitario alla data di assegnazione (euro)	Scedenza attesa alla data di assegnazione (anni)	Tasso di interesse privo di rischio considerato	Volatilità attesa (pari a quella storica)	Dividendi attesi alla data di assegnazione
PIANO DI PHANTOM STOCK OPTION 2014 Diritti esistenti al 1° gennaio 2018 - assegnazione del 9 maggio 2014 - assegnazione dell'8 maggio 2015 - assegnazione del 10/06/2016 - diritti esercitati - trasferimenti/distacchi	46.044 48.193 32.299 -13.202 -22.907 90.427	9 maggio 2017 8 maggio 2018 10 giugno 2019	9 maggio 2020 8 maggio 2021 10 giugno 2022	N/A () N/A () N/A (**)	2,88 2,59 1,89	3,0 - 6,0 3,0 - 6,0 3,0 - 6,0	1,10% 1,01% 0,61%	28,9% 25,8% 25,3%	5,47% 5,32% 4,94%
Variazione dei diritti nel 2018 - diritti esercitati - diritti decaduti - trasferimenti/distacchi Diritti in essere al 31 dicembre 2018	-6.366 -13.089 4.681 75.653

(**) Trattandosi di un piano regolato per cassa, tramite corresponsione di un importo lordo in denaro, il Piano non comporta un prezzo di esercizio. Tuttavia, il Regolamento del piano indica un "prezzo di esercizio" quale parametro di calcolo dell'importo lordo che sarà corrisposto ai beneficiari.

Piano di phantom stock option 2017

In data 21 aprile 2017 l'Assemblea degli Azionisti di Atlantia ha approvato il piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Option 2017". Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2017, 2018 e 2019), ad amministratori e dipendenti del Gruppo investiti di particolari cariche, di "phantom stock option", ovvero di opzioni che conferiscono il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base dell'eventuale incremento di valore delle azioni ordinarie Atlantia nel periodo di riferimento.

Le opzioni attribuite maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare, solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (che terminerà il 15 giugno 2020 per le opzioni attribuite nel 2017, il 15 giugno 2021 per le opzioni attribuite nel corso del 2018 ed il 15 giugno 2022 per le opzioni attribuite nel corso del 2019), degli obiettivi minimi (1 o più) di performance economico/finanziaria ("gate") stabilito in relazione all'attività dei singoli beneficiari del Piano e relativo alternativamente, al Gruppo, alla Società o a una o più delle controllate. Le opzioni maturate sono esercitabili, in parte, a decorrere dal 1° luglio immediatamente successivo alla scadenza del periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno di esercizio e comunque nei tre anni a decorrere dal 1° luglio dell'anno di scadenza del periodo di vesting (fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero di opzioni esercitabili sarà calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente, del valore obiettivo e del prezzo di esercizio, in funzione di una limitazione della plusvalenza realizzabile.

In data 3 agosto 2018 sono stati identificati gli assegnatari del secondo ciclo del piano in oggetto, assegnando complessivamente n. 10.316 opzioni "phantom", con maturazione nel periodo 3 agosto 2018 – 15 giugno 2021 ed esercitabili nel periodo 1° luglio 2021 – 1° luglio 2024.

Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti del piano di incentivazione in oggetto relativamente ai suddetti beneficiari di Autostrade Meridionali, con indicazione del fair value unitario (alla data di assegnazione) dei diritti assegnati, determinato da un esperto appositamente incaricato utilizzando il modello Monte Carlo e i parametri evidenziati nel seguito.

		Numero diritti assegnati	Scadenza maturazione	Scadenza esercizio/ assegnazione	Prezzo di esercizio (euro)	Fair value unitario alla data di assegnazione (euro)	Scedenza attesa alla data di assegnazione (anni)	Tasso di interesse privo di rischio considerato	Volatilità attesa (pari a quella storica)	Dividendi attesi alla data di assegnazione
PIANO DI PHANTOM STOCK OPTION 2017
Diritti esistenti al 1° gennaio 2018 - assegnazione del 12/05/2017		11.942	15 giugno 2020	1 luglio 2023	N/A (**)	2,37	3,13 - 6,13	1,31%	25,6%	4,40%
Variazione dei diritti nel 2018 - assegnazione del 03/08/2018 - diritti decaduti - trasferimenti/distacchi		10.316 -6.560 5.735	15 giugno 2021	1 luglio 2024	N/A (**)	2,91	5,90	2,35%	21,9%	4,12%
	Diritti in essere al 31 dicembre 2018	21.433

(**) Trattandosi di un piano regolato per cassa, tramite corresponsione di un importo lordo in denaro, il Piano non comporta un prezzo di esercizio. Tuttavia, il Regolamento del piano indica un "prezzo di esercizio" quale parametro di calcolo dell'importo lordo che sarà corrisposto ai beneficiari.

Piano di Phantom Stock Grant 2017

In data 21 aprile 2017 l'Assemblea degli Azionisti di Atlantia ha approvato, infine, il piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Grant 2017". Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2017, 2018 e 2019), ad amministratori e dipendenti del Gruppo investiti di particolari cariche, di "phantom stock grant", ovvero di diritti ("grant") alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni ordinarie Atlantia nel periodo antecedente a quello di assegnazione del beneficio.

I diritti attribuiti maturano ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare, solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (che terminerà il 15 giugno 2020 per i grant attribuiti nel 2017, il 15 giugno 2021 per i grant attribuiti nel corso del 2018 ed il 15 giugno 2022 per i grant attribuiti nel corso del 2019), degli obiettivi minimi (1 o più) di performance economico/finanziaria ("gate") stabilito in relazione all'attività dei singoli beneficiari del Piano e relativo alternativamente, al Gruppo, alla Società o a una o più delle controllate. I grant maturati sono convertibili, in parte, a decorrere dal 1° luglio immediatamente successivo alla scadenza del periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno di esercizio e comunque nei tre anni a decorrere dal 1° luglio dell'anno di scadenza del periodo di vesting (fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero di grant esercitabili sarà calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente e del valore iniziale delle azioni, in funzione di una limitazione della plusvalenza realizzabile.

In data 3 agosto 2018 sono stati identificati gli assegnatari del secondo ciclo del piano in oggetto, assegnando complessivamente n. 1.141 opzioni "phantom", con maturazione nel periodo 3 agosto 2018 – 15 giugno 2021 ed esercitabili nel periodo 1° luglio 2021 – 1° luglio 2024.

Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti del piano di incentivazione in oggetto relativamente ai suddetti beneficiari di Autostrade Meridionali, con indicazione del fair value unitario (alla data di assegnazione) dei diritti assegnati, determinato da un esperto appositamente incaricato, utilizzando il modello Monte Carlo e i parametri evidenziati nel seguito.

	Numero diritti assegnati	Scadenza maturazione	Scadenza esercizio/ assegnazione	Prezzo di esercizio (euro)	Fair value unitario alla data di assegnazione (euro)	Scedenza attesa alla data di assegnazione (anni)	Tasso di interesse privo di rischio considerato	Volatilità attesa (pari a quella storica)	Dividendi attesi alla data di assegnazione
PIANO DI PHANTOM STOCK GRANT 2017 Diritti esistenti al 1° gennaio 2018 - assegnazione del 12/05/2017	1.189	15 giugno 2020	1 luglio 2023	N/A (**)	23,18	3,13 - 6,13	1,31%	25,6%	4,40%
Variazione dei diritti nel 2018 - assegnazione del 03/08/2018 - diritti decaduti - trasferimenti/distacchi Diritti in essere al 31 dicembre 2018	1.141 -688 599 2.241	15 giugno 2021	1 luglio 2024	N/A (**)	24,50	5,90	2,35%	21,9%	4,12%

(**) Trattandosi di un piano regolato per cassa, tramite corresponsione di un importo lordo in denaro, il Piano non comporta un prezzo di esercizio. Tuttavia, il Regolamento del piano indica un "prezzo di esercizio" quale parametro di calcolo dell'importo lordo che sarà corrisposto ai beneficiari.

Si riepilogano di seguito i prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Atlantia nei diversi periodi di interesse ai fini dei piani sopra indicati:

• a) prezzo al 31 dicembre 2018: euro 18,03;
• b) prezzo al 3 agosto 2018 (data di assegnazione dei nuovi diritti, come illustrato): euro 24,86;
• c) prezzo medio ponderato dell'esercizio 2018: euro 22,34;
• d) prezzo medio ponderato del periodo 3 agosto 31 dicembre 2018: euro 18,54.

*****

In accordo con quanto previsto dall'IFRS 2, per effetto dei piani di incentivazione in essere, nell'esercizio 2018 è stato, rilevato una rettifica del costo del lavoro pari a 148 migliaia di euro, corrispondente al valore maturato nell'esercizio del fair value nonché delle rettifiche derivanti dall'aggiornamento del fair value dei diritti maturati a tutto il 31 dicembre 2018 . Inoltre è stato rilevato per Euro migliaia 82 un incremento delle riserve di patrimonio netto, mentre i debiti relativi al fair value delle opzioni "phantom" in essere al 31 dicembre 2018 sono iscritti nella voce "Altre passività".

9. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Nel corso dell'esercizio 2018 sono stati intrattenuti con la controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. rapporti finanziari regolati a mezzo di conti correnti di corrispondenza, remunerati a tasso di mercato. Attraverso i conti di cui sopra, avviene il regolamento delle partite finanziarie e dei servizi resi o ricevuti nonché la regolazione delle quote di pedaggi riscossi con sistemi automatici di esazione (apparecchiature Telepass e tessere VIACARD rilasciate da Autostrade per l'Italia S.p.A. e utilizzate sull'Autostrada A3 Napoli - Salerno).

La controllante Autostrade per l'Italia nell'esercizio ha fornito, in base ad appositi contratti, l'attività di internal auditing ed il servizio di Tesoreria Centralizzato; inoltre, ha prestato a favore del Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) una garanzia prevista dal contratto di finanziamento, al momento del rinnovo dello stesso, per l'adempimento delle obbligazioni di SAM.

Nel corso del 2018 la Società si è rivolta ad Autostrade per l'Italia e Autostrade Tech anche per l'acquisizione di beni e servizi e la gestione dei dati di traffico.

Inoltre la Società ha aderito al regime di tassazione del consolidato fiscale nazionale, per il triennio 2018 – 2020, con la Capogruppo Atlantia.

La Essediesse, società di servizi del Gruppo, ha gestito in outsourcing le attività di service amministrativo e le attività di controllo sui processi amministrativi rilevanti.

La SPEA, società di ingegneria del Gruppo, ha intrattenuto con Autostrade Meridionali rapporti per quanto riguarda incarichi di progettazione, direzione lavori ed attività di sorveglianza delle opere d'arte e delle pendici incombenti sulla sede autostradale.

La società Pavimental ha intrattenuto con Autostrade Meridionali rapporti relativi a servizi di costruzione.

Inoltre agli effetti dello IAS 24 è da considerare parte correlata anche la società Autogrill S.p.A.. Per quanto attiene ai rapporti intercorsi tra Autostrade Meridionali ed Autogrill S.p.A., sono stati intrattenuti nel corso del 2018 i seguenti rapporti:

• la gestione delle attività di ristorazione nelle tre aree di servizio esistenti lungo la tratta autostradale Napoli-Salerno. Tale gestione, disciplinata da apposita convenzione, ha generato nel 2018 ricavi per royalties ammontanti ad Euro migliaia 197.
• la gestione, su base contrattuale, del Servizio Titoli. Nel 2018 il corrispettivo del periodo per tale attività è ammontato ad Euro migliaia 75.

Relativamente al key management personnel, si precisa che nel 2018 gli emolumenti e gli altri benefici all'Amministratore

Delegato di Autostrade Meridionali S.p.A. e al Presidente di Autostrade Meridionali S.p.A. ammontano rispettivamente a complessivi Euro migliaia 307 e Euro migliaia 65.

Di seguito sono indicati gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria posti in essere con le parti correlate ed è indicata la natura delle operazioni più rilevanti.

Rapporti commerciali e diversi

I rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2018 sono di seguito analizzati:

RAPPORTI COMMERCIALI E DIVERSI

	31.12.2018		31.12.2017
Denominazione	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti
- Atlantia	3.640	87	2.097	28
- Autostrade per l'Italia	15.425	824	14.518	724
- AD Moving	5		5	-
- SPEA Ingegneria Europea	135	4.593	136	4.741
- Autostrade Tech	491	738	-	624
- EsseDiesse	41	125	-	294
- Società Autostrada Tirrenica	254		262	-
- Raccordo Autostradale Valle d'Aosta	26		39	-
- Società Traforo Monte Bianco	18		19	-
- Tangenziale di Napoli	202	1.234	345	1.196
- Telepass	3	1	3	1
- Autogrill	84		626	-
- Fondo di Previdenza ASTRI		129	-	150
- KMA Kmaster		1
- CAIE Consorzio Autostrade Italiane Energia			1	-
- Pavimental	-	273	-	2.253
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	20.324	8.005	18.051	10.011
TOTALE RAPPORTI COMMERCIALI E DIVERSI	29.744	32.462	22.015	35.657
INCIDENZA PERCENTUALE	68,3	24,7	82,0	28,1
(Importi in Euro migliaia)
	31.12.2018		31.12.2017
	Costi	Ricavi	Costi	Ricavi
Denominazione	dell'esercizio	dell'esercizio	dell'esercizio	dell'esercizio
- Atlantia	109		61
- Autostrade per l'Italia	1.407	9	1.138	26
- AD Moving		9	-	8
- SPEA Ingegneria Europea	1.504	58	2.430	49
- Autostrade Tech	1.814	15	2.333	-
- EsseDiesse	251		256	-
- Tangenziale di Napoli	- 14	231	- 48	274
- Raccordo Autostradale Valle d'Aosta	- 26	3	- 21	3
- Società Traforo Monte Bianco	- 26	3	- 22	3
- Telepass		3	4	2
- KMA Kmaster	4
- Infoblu	20
- Pavimental	109		598	-
- Autogrill		290	-	158
- Società Autostrada Tirrenica	- 426	22	- 378	21
- Fondo di Previdenza ASTRI	255		232	-
- CAIE Consorzio Autostrade Italiane Energia	8		11
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	4.989	643	6.594	544
TOTALE COSTI E RICAVI DELL'ESERCIZIO	56.096	93.213	59.254	93.224

(Importi in Euro migliaia)

Tra le garanzie esistono fideiussioni per Euro migliaia 12.047 rilasciate dalla Spea a garanzia di impegni contrattuali.

Rapporti finanziari

I rapporti finanziari dell'esercizio 2018 sono di seguito analizzati:

RAPPORTI FINANZIARI

	31.12.2018		31.12.2017
Denominazione	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti
- Autostrade per l'Italia	19.886	-	-	2.200
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	19.886	-	-	2.200
TOTALE RAPPORTI FINANZIARI IN ESSERE	21.365	245.683	16.014	247.919
INCIDENZA PERCENTUALE	93,1	-	-	0,9
(Importi in Euro migliaia)
	31.12.2018		31.12.2017
Denominazione	Oneri	Proventi	Oneri	Proventi
- Autostrade per l'Italia	3.788	-	3.767	-
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	3.788	-	3.767	-
TOTALE ONERI E PROVENTI FINANZIARI	6.295	121	7.204	24
INCIDENZA PERCENTUALE	60,2	-	52,3	-

(Importi in Euro migliaia)

Incidenza delle operazioni e posizioni con parti correlate sui flussi finanziari

L'incidenza dei flussi finanziari con parti correlate è indicata nella seguente tabella di sintesi:

	31.12.2018			31.12.2017
	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Flusso di cassa netto generato da (per) attività
di esercizio	13.958	- 225	- 1,6	13.578	1.993	14,7
Flusso di cassa netto da (per) attività di
investimento	- 1.997	- 206	10,3	- 1.420	- 1.593	112,2
Flusso di cassa netto da (per) attività
finanziaria	- 4.410	- 2.581	58,5	- 1.984	- 1.548	78,0

(Importi in Euro migliaia)

Nota: per i dettagli si rinvia al rendiconto finanziario

10. PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A.

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLA SOCIETA' CHE ESERCITA ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO AI SENSI DELL'ART. 2497 BIS C.C.

AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A.
DATI ESSENZIALI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO 2017
	Migliaia di euro
SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA
Attività non correnti	18.340.217
Attività correnti	3.329.212
Totale Attività	21.669.429
Patrimonio netto	1.986.808
di cui capitale sociale	622.027
Passività non correnti	15.488.122
Passività correnti	4.194.499
Totale Patrimonio netto e Passività	21.669.429
CONTO ECONOMICO
Ricavi operativi	3.708.917
Costi operativi	-1.958.379
Risultato operativo	1.750.538
Risultato dell'esercizio	968.016

Prospetto allegato al bilancio di esercizio ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti di Consob
n. 11971/1999
Società di revisione	DELOITTE & TOUCHE S.p.A.
	Importo (Euro migliaia)
Servizi forniti dalla società di revisione
a) Attività di revisione contabile	49
b) Altre attività di attestazione	10
c) Altri servizi fiscali (*)	2
Subtotale da società di revisione	61
Altri servizi forniti da entità appartenenti alla rete del revisore	0
d) Altri servizi
TOTALE	61
(*) Tale voce include l'attività di sottoscrizione del Modello Unico e del Modello 770

Informativa ai sensi dell'art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'art. 37 del Regolamento Mercati n.16191 del 29/10/2007 di Consob, attesta l'inesistenza di condizioni che inibiscono la quotazione delle azioni della società in quanto sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A..

In particolare, con riferimento al comma 1 lett. c) dell'art. 37 del citato Regolamento, il Consiglio di Amministrazione dichiara che il rapporto di Tesoreria accentrata instaurato con la Controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. è rispondente all'interesse sociale in quanto regolato a condizioni di mercato ed è ispirato all'ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie.

26 Febbraio 2019

Il Consiglio di Amministrazione

Attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti Giulio Barrel e Fabrizio Mancuso, in qualità di Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Autostrade Meridionali S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del 2018.

2. Le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 sono state definite e la valutazione della loro adeguatezza è stata effettuata sulla base delle norme e metodologie definite da Autostrade Meridionali S.p.A. in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

3. Si attesta, inoltre, che

3.1 il bilancio d'esercizio:

• a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.
• 3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

26 febbraio 2019

Amministratore Delegato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Giulio Barrel Fabrizio Mancuso

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A. Sede legale: Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7 – 80143 - NAPOLI

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ANNO 2018

redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Testo Unico della Finanza.

Modello di Amministrazione e Controllo: TRADIZIONALE

Data di approvazione della Relazione: 26 febbraio 2019

www.autostrademeridionali.it

INDICE
PREMESSA	pag. 136
1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI	pag. 137
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF)	pag. 137
a) Struttura del capitale sociale	pag. 137
b) Partecipazioni rilevanti nel capitale	pag. 137
c) Accordi fra azionisti	pag. 137
d) Attività di Direzione e Coordinamento	pag. 138
3. COMPLIANCE	pag. 140
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	pag. 141
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE	pag. 141
Piani di successione 4.2. COMPOSIZIONE	pag. 142 pag. 143
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	pag. 146
Attività del Consiglio di Amministrazione	pag. 149
Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione	pag. 154
4.4. ORGANI DELEGATI	pag. 156
Comitato Esecutivo	pag. 156
Presidente del Consiglio di Amministrazione	pag. 156
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	pag. 156
Amministratore Delegato	pag. 157
4.5. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	pag. 159
4.6. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	pag. 160
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	pag. 161
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	pag. 163
7. COMITATO PER LE NOMINE	pag. 164
8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI	pag. 165
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE	pag. 166 pag. 167
10.1 COMPOSIZIONE DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE	pag. 167
10.2 RUOLO E FUNZIONAMENTO	pag. 169
Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance	pag. 170
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	pag. 172
11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI	pag. 175
Attività dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	pag. 175
11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT	pag. 178
- PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO
INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA	pag. 181
- FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN
RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA	pag. 181
- LINEE DI INDIRIZZO EVALUTAZIONE SULL'ADEGUATEZZA, EFFICACIA ED EFFETTIVO FUNZIONAMENTO
DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO	pag. 183
11.3. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI	pag. 185
- Ethic Officer e Procedura segnalazioni all'Ethic Officer	pag. 187
11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI	pag. 189
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI	pag. 190
11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E
DI GESTIONE DEI RISCHI	pag. 191
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	pag. 194
Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate	pag. 194
Interessi degli Amministratori	pag. 195
13. NOMINA DEI SINDACI	pag. 196
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	pag. 199
Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale	pag. 203
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	pag. 204
16. ASSEMBLEA	pag. 205
17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 FEBBRAIO 2017	pag. 207
TABELLE ALLEGATE Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari di Autostrade Meridionali S.p.A.	pag. 208 pag. 209
Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Autostrade Meridionali S.p.A.	pag. 210

Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. Tab. A/1: Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in	pag. 212
Autostrade Meridionali S.p.A.	pag. 214
Tab. A/2: Elenco altri incarichi degli Amministratori in altre Società quotate in mercati regolamentati,
a)	anche esteri, in
Società finanziarie, bancarie, assicurative di rilevanti dimensioni.	pag. 215
b)	Tab. B/2: Sintesi
delle caratteristiche personali e professionali dei consiglieri in carica al 31 dicembre 2017.	pag. 216
Tab. B/3: Sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci in carica al 31 dicembre 2017.	pag. 221

PREMESSA

La presente Relazione intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Autostrade Meridionali S.p.A.

Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, la Relazione contiene altresì le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai Codici di Comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.

Il testo della presente Relazione è pubblicato sul sito internet della Società (www.autostrademeridionali.it all'interno della Sezione Investor Relation – Corporate Governance) ed è diffusa al pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle norme e dai regolamenti applicabili.

1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI

Autostrade Meridionali S.p.A. è stata costituita il 21 maggio 1925 ed ha come scopo principale: la progettazione, la costruzione e l'esercizio dell'autostrada Napoli-Salerno, ad essa già assentita in concessione dall'ANAS; la promozione, la progettazione, la costruzione e l'esercizio di altre autostrade o tratte autostradali da ottenersi in concessione a norma di legge; la realizzazione e la gestione, in regime di concessione, delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo di cui all'art.10 della Legge 24.3.1989 n.122; l'assunzione e la cessione di interessenze e partecipazioni in altre Società, imprese, consorzi, costituiti e costituendi, aventi oggetto analogo o comunque connesso direttamente o indirettamente al proprio.

Le vigenti disposizioni statutarie stabiliscono un sistema di amministrazione e di controllo di tipo tradizionale. La gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione Legale dei conti nominata dall'Assemblea degli Azionisti.

Autostrade Meridionali rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1 comma 1, lettera w-quater 1) del testo unico della finanza e dell'articolo 2-ter del regolamento emittenti Consob.

Il valore della capitalizzazione è pari a 118.125 Euro migliaia e del fatturato è pari a 92.746 Euro migliaia.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis del TUF)

a) Struttura del capitale sociale

Alla data del 31/12/2018 il capitale sociale di Autostrade Meridionali è pari ad euro 9.056.250 interamente sottoscritto e versato ed è rappresentato da n. 4.375.000 azioni ordinarie con diritto di voto, del valore nominale di euro 2,07 ciascuna.

Al 31/12/2017 le azioni ordinarie di Autostrade Meridionali sono quotate al Mercato Telematico Azionario.

b) Partecipazioni rilevanti nel capitale

La Società Autostrade Meridionali alla data del 31/12/2018 è controllata per il 58,983% da Autostrade per l'Italia S.p.A. e per il 5,061% da Hermes Linder Fund Sicav PLC; sulla base delle informazioni disponibili e sulle comunicazioni ricevute; la restante parte del capitale sociale è flottante sul mercato (vedere Tabella 1).

c) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma1, lettera g), TUF)

Rispetto a quanto già riportato nelle precedenti Relazioni annuali sul governo societario e gli assetti proprietari, la Società ha avuto notizia dell'aggiornamento del Patto Parasociale - il cui dettaglio è riepilogato all'indirizzo internet della Società www.autostrademeridionali.it/azienda/azionisti/pattiparasociali - fra gli azionisti sotto riportati nella tabella che segue:

PARTECIPANTI		N° AZIONI	% sul CAPITALE SOCIALE	% sulle AZIONI VINCOLATE
de Conciliis Riccardo		82.000	1,874%	49,955
Fiorentino Paolo		47.889(1)	1,094%	28,766
Fiorentino Sibilla		36.590(2)	0,836%	21,979
	TOTALE	166.479	3,804%	100,000
(4) (5)			di cui n. 29.251 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Giovanna Diamante de Conciliis. di cui n. 30.352 azioni ordinarie di Autostrade Meridionali S.p.A. date in usufrutto a favore del sig. Giovanna Diamante de Conciliis.

La durata del detto Patto è di anni tre con decorrenza dal 24 febbraio 2016 e termina il 24 febbraio 2019; è tacitamente rinnovabile per un ulteriore triennio, salvo che una della Parti comunichi, con raccomandata a.r., da far pervenire a tutte le altre Parti, almeno sei mesi prima della scadenza, la propria intenzione di non rinnovarlo.

I Partecipanti hanno costituito un "Sindacato di blocco" con il quale si impegnano, ciascuno per proprio conto, a non cedere, donare, trasferire o conferire la proprietà o l'usufrutto o comunque i diritti sociali inerenti la partecipazione a qualsiasi soggetto delle rispettive azioni vincolate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale sulle stesse, salvo il caso di atti traslativi e/o dispositivi a titolo oneroso, gratuito o mortis causa a favore di uno o più discendenti e/o ascendenti in linea retta.

Patto parasociale sottoscritto, tra gli altri, da Atlantia, Appia e Silk Road

In data 26 luglio 2017, Atlantia S.p.A. ("Atlantia"), Appia Investments S.r.l. ("Appia") e Silk Road Fund Co., Ltd. ("Silk Road") hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le azioni di Autostrade per l'Italia (il "Patto").

Il Patto è stato sottoscritto, oltre che da Atlantia, Appia e Silk Road, anche da Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., DIF Infrastructure V Coöperatief U.A. ed Électricité de France S.A., esclusivamente ai fini di specifiche previsioni del Patto, in quanto soci (diretti o indiretti) di Appia.

Gli aderenti al Patto hanno apportato tutte le Azioni Autostrade per l'Italia di cui essi sono rispettivamente titolari nel capitale della Società, che corrispondono a quanto segue:

Azionista	N. azioni apportate al Patto	Percentuale
Atlantia	547.776.698	88,063%
Appia	43.148.952	6,937%
Silk Road	31.101.350	5%
Totale	622.027.000	100%

Dato che, ai sensi degli Articoli 2359, comma 1, del codice civile, e 93 del TUF, Autostrade per l'Italia, con una partecipazione pari al 58,98%, esercita il controllo di diritto su Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM"), le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., gli impegni di cui al Patto si riferiscono ad azioni di una società controllante un'emittente azioni quotate e, come tale, sono rilevanti ai sensi dell'Articolo 122 TUF – e segnatamente, ai sensi dell'Articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF.

Attraverso la stipula del Patto, Atlantia, Appia e Silk Road hanno inteso stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Autostrade per l'Italia. Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti del Patto si rinvia a quanto contenuto nelle Informazioni Essenziali del Patto medesimo pubblicate ai sensi dell'Articolo 122 del TUF e dell'Articolo 130 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, e disponibili sul sito di Autostrade Meridionali S.p.A. (www.autostrademeridionali.it) alla sezione Governance / Quotazione Titolo / Patti Parasociali e sul sito istituzionale della CONSOB.

Alla data del 31 dicembre 2018 la Società non è venuta a conoscenza di ulteriori comunicazioni al riguardo.

d) Attività di Direzione e Coordinamento

Autostrade Meridionali è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar corso agli adempimenti prescritti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.

******

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE

Il Sistema di Corporate Governance di Autostrade Meridionali S.p.A. è fondato su un complesso di regole in linea con gli indirizzi definiti dagli organi regolatori e con gli standard più elevati raccomandati dal mercato. Tale sistema è stato realizzato ed aggiornato nel tempo attraverso l'introduzione di regole di comportamento sostanzialmente rispondenti all'evoluzione dell'attività ed alle indicazioni previste dai principi e dai criteri espressi nel Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate – fatta eccezione per le specificità più avanti illustrate.

Come si evince dalle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari degli scorsi anni, la Società, sin dalla fine del 2007 aveva comunque già sostanzialmente recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana del 2006 avendo approvato, in data 18 dicembre 2007, un proprio Codice di Autodisciplina che è stato aggiornato nel corso degli anni, tenendo conto anche degli intervenuti emendamenti al Codice di Autodisciplina delle società quotate da parte del Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate. Detto Codice è finalizzato a fornire agli Azionisti ed agli altri stakeholders un utile strumento per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura di governance di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. anche nel corso del 2018, ha dato attuazione, come di seguito riportato nel testo della presente Relazione, alle delibere ed alle attività conseguenti alle prescrizioni indicate nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019 ha, fra l'altro, aggiornato, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, il proprio Codice di Autodisciplina per adeguarlo alle novità legislative e autoregolamentari in tema di diversity.

Il testo completo del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. è pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.autostrademeridionali.it nella sezione governance.

Completano la disciplina del sistema di governance della Società le norme contenute nello Statuto Sociale.

Autostrade Meridionali S.p.A. è soggetta a disposizioni di legge italiane.

La presente Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al Format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (VIII Edizione - gennaio 2019).

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

Le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione sono stabilite dall'art. 17 dello Statuto.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari del diritto di voto. Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative agli stessi soci, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra citate informazioni, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e sono pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Ogni socio potrà presentare una sola lista, fermo restando che avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti (alla luce della capitalizzazione di borsa delle azioni Autostrade Meridionali, alla data della presente relazione tale quota risulta pari almeno al 2,5% del capitale sociale). Nell'avviso di convocazione sarà indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati mediante un numero progressivo, non superiore al numero indicato nello Statuto, vale e dire non superiore a sette.

Almeno un candidato per ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente nonché dal Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali.

Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno includere candidati di genere diverso, secondo quanto sarà specificamente indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto:

a) almeno per un quinto da componenti del genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;

b) almeno per un terzo da componenti del genere meno rappresentato per il secondo e terzo mandato successivo, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire. Unitamente a ciascuna lista, ovvero comunque entro il termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, per ciascun candidato dovrà depositarsi presso la sede sociale la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce la dichiarazione a qualificarsi eventualmente come indipendente. Al fine di comprovare la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale della Società, al momento della presentazione della lista, certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Gli azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

b) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto, sono tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente di equilibrio tra i generi - un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno;

c) l'Amministratore rimanente è tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

d) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento da parte delle altre liste del quorum richiesto di partecipazione al capitale sociale, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito della unica lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati.

Lo Statuto prevede, inoltre, un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle liste, al quale è previsto che si ricorra qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa applicabile.

Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito del procedimento del "voto di lista", la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti le previsioni dell'art. 17 dello Statuto in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di indipendenza o l'art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori previsto dalla normativa applicabile.

Dell'avvenuta nomina degli Amministratori è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norme di legge e regolamento.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori sono rieleggibili.

La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

PIANI DI SUCCESSIONE

In ottemperanza al criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione non ha ritenuto per il momento necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi; nel caso di cessazione anticipata di un amministratore rispetto alla originaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del Codice Civile, sempre nel rispetto dei criteri di composizioni del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge vigente e dallo Statuto. Modalità e tempi sono in funzione del concreto verificarsi della suddetta fattispecie.

4.2 Composizione

Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2018 è composto dagli Amministratori: avv. Pietro Fratta (Presidente), dott. Giulio Barrel (Amministratore Delegato), on. dott. Paolo Cirino Pomicino (Vice Presidente), dott.ssa Carolina Fontecchia, prof.ssa Cristina De Benetti, dott.ssa Mara Anna Rita Caverni ed avv. Antonella Lillo.

Per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione sino al mese di aprile 2018, si fa rinvio a quanto già descritto nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2017.

L'allegata Tabella 2 riepiloga la struttura dell'attuale Consiglio di Amministrazione sopra menzionato.

Dall'esame dei curricula dei Consiglieri, si evince che nel Consiglio di Amministrazione sono presenti Amministratori con professionalità differenziate, in grado di apportare le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari e di contribuire all'assunzione di decisioni equilibrate, prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

Gli Amministratori non esecutivi (avv. Fratta, on. Cirino Pomicino, dott.ssa Fontecchia, prof.ssa De Benetti dott.ssa Caverni ed avv. Lillo) sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari apportando le loro specifiche competenze e professionalità nelle discussioni consiliari e contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Solo il dott. Barrel è da considerarsi Amministratore esecutivo sulla base delle deleghe ricevute in quanto ricopre la carica di Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha stabilito di valutare di volta in volta in merito all'opportunità o meno procedere all'eventuale concentrazione delle cariche sociali in una sola persona (cfr. principio di cui all'art. 2.P.4. del Codice di Autodisciplina delle società quotate - "è opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona"). Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica tale concentrazione non è stata operata posto che la Carica di Presidente e quella di Amministratore Delegato sono ricoperte da soggetti diversi; come evidenziato in precedenza solo l'Amministratore Delegato è da considerarsi Amministratore esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha mantenuto nel proprio Codice di Autodisciplina la facoltà di esprimere il proprio orientamento sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire in società quotate, anche estere, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, chiarendo che il Consiglio di Amministrazione considera tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongono di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato (cfr. criterio applicativo 1.C.3) del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Allo stato la Società non ha peraltro adottato un regolamento al riguardo, non ritenendolo necessario avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione e al limitato numero di cariche storicamente ricoperto dai soggetti che si sono di tempo in tempo avvicendati nella carica.

Tra l'altro, tale valutazione è effettuata dagli Azionisti al momento della selezione dei candidati da includere nella lista per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Tutti gli Amministratori hanno accettato la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, anche tenuto conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che effettivamente il limitato numero di incarichi in altre Società ricoperto dai Consiglieri in carica assicura che ciascuno possa dedicare sufficiente tempo allo svolgimento delle proprie funzioni e possa agire in maniera informata avendo tempo per approfondire adeguatamente le materie poste all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito nell'allegata Tabella A/2 viene riportato per ciascun Amministratore l'elenco degli incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (oltre all'incarico rivestito in Autostrade Meridionali).

L'anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali viene riportata nella Tabella A/1 allegata. Al riguardo si evidenziata che quattro degli attuali Consiglieri sono al primo mandato. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica al 31/12/2017 sono riportate nell'allegata Tabella 2b.

Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance «deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019 ha, fra l'altro, aggiornato, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, il proprio Codice di Autodisciplina per adeguarlo alle novità legislative e autoregolamentari in tema di diversity.

Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

In ogni caso restano fermi i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.

In particolare, per quanto riguarda i requisiti di professionalità dei Consiglieri, si ricorda che l'art.17 dello Statuto Sociale prevede che "…ciascuna lista dovrà essere corredata da:

• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

• l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile" (requisiti di onorabilità, professionalità, etc.).

Il Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali raccomanda che almeno un componente il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (art.10.1).

Per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Autostrade Meridionali ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Inoltre, in sede di autovalutazione relativa all'anno 2018, sul tema della valorizzazione delle politiche in materia di diversità, gli Amministratori in carica hanno espresso un unanime giudizio positivo sulla composizione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali. La diversità emerge come pienamente rappresentata nell'Organo secondo le diverse accezioni considerate, ossia età, esperienza/seniority, genere, formazione, cultura e dimensione internazionale.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 25 febbraio 2019, ha esaminato in via preliminare il risultato dell'autovalutazione relativo all'anno 2018, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità previsti nel Codice di Autodisciplina e nello Statuto della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 febbraio 2019 ha analizzato i risultati relativi all'autovalutazione che hanno confermato una valutazione pienamente positiva e in linea, in relazione ai diversi temi analizzati, con quelle effettuate negli anni precedenti.

Per ulteriori dettagli si veda quanto riportato nel paragrafo Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Da ultimo, in merito alle misure adottate dalla Società per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, si evidenzia che il Gruppo Atlantia nel corso del 2018, in quanto aderente al Global Compact e richiamando i principi costituzionalmente sanciti di parità tra uomini e donne, la normativa comunitaria sulla tutela della dignità delle donne e degli uomini sul posto di lavoro e la normativa nazionale in materia, ha adottato un Codice di Condotta per la prevenzione delle discriminazioni e la tutela della dignità delle donne e degli uomini del Gruppo. Ciò con l'obiettivo di mantenere al proprio interno le migliori condizioni di benessere nel lavoro, assicurando un ambiente di lavoro ispirato a principi di uguaglianza e di tutela della libertà, della dignità e dell'inviolabilità della persona.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'Organo Collegiale preposto al governo della Società ed ha, pertanto, la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società ed esclusiva competenza e pieni poteri ai fini della gestione dell'impresa sociale, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti nel rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti e del Codice di Autodisciplina della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma ai principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico.

Il Consiglio di Amministrazione sorveglia la corretta esecuzione e attuazione dei poteri delegati ed ha il potere di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese.

Il Consiglio di Amministrazione resta, in ogni caso, titolare del potere di indirizzo e controllo sulla generalità dell'attività della Società nelle sue varie componenti.

I poteri di rappresentanza legale nonché i poteri di vigilanza su tutte le attività aziendali sono conferiti al Presidente e all'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento del Presidente, tali poteri sono esercitati dal Vice Presidente.

Le deleghe esecutive sono, invece, attribuite all'Amministratore Delegato che esercita i poteri gestori nel rispetto dei limiti d'impegno in materia contrattuale. Peraltro, l'attribuzione delle deleghe non costituisce un modo per attribuire competenze esclusive, bensì la soluzione adottata dalla Società per assicurare, dal punto di vista dell'organizzazione dell'organo amministrativo di vertice, la migliore flessibilità operativa.

Pur in presenza di deleghe di poteri attribuite all'Amministratore Delegato per la gestione operativa della Società, le operazioni caratterizzate da una particolare rilevanza sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione verifica, attraverso il rapporto con le funzioni di riferimento, l'esistenza e l'adeguatezza delle procedure e dei presidi necessari per controllare l'andamento della Società.

Il Consiglio di Amministrazione è destinatario, in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società.

Così come previsto dall'art. 23 dello Statuto gli Amministratori ai quali sono stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Quanto ai flussi informativi attraverso i quali gli Amministratori rendono conto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe, si evidenzia che la Società ha adottato una procedura a presidio della correttezza nella gestione delle operazioni poste in essere con parti correlate come di seguito illustrato.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno quattro volte l'anno e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresì su richiesta scritta di almeno due Consiglieri e/o di Sindaci ai sensi di legge e di statuto.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che tutti gli Amministratori abbiano avuto una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Autostrade Meridionali. In particolare sono state organizzate nel corso del 2018 e precisamente in data 26/02/2018, 03/05/2018, 26/07/2018, 25/10/2018 e 29/11/2018 delle riunioni di approfondimento (induction) nelle quali sono state fornite ai Consiglieri una serie di informazioni relativamente alla gara di affidamento in concessione delle attività di gestione e manutenzione dell'A3 nonché al completamento della realizzazione di tutti gli interventi previsti nella Convenzione Unica sottoscritta in data 28/07/2009 tra l'Anas S.p.A. ora MIT e Autostrade Meridionali S.p.A.; alla valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Gli Amministratori sono tenuti ad agire sempre in modo informato e consapevole ed a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla loro carica. A tal fine il Presidente assicura che tutta la documentazione correlata agli argomenti oggetto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sia inviata in largo anticipo corredata di analisi dettagliate e tabelle di approfondimento, ponendo particolare attenzione alle dinamiche aziendali ed alla loro evoluzione, nonché al quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. Prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione si svolgono, di norma, incontri di approfondimento, su specifiche materie oggetto poi di delibere consiliari e/o approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno, cui partecipano i Consiglieri. A detti incontri di approfondimento partecipano anche i componenti del Collegio Sindacale ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione ed ha la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all'ordine del giorno. La trattazione di argomenti che non sono all'ordine del giorno sarà in ogni caso rimessa alla decisione unanime dei Consiglieri presenti.

Il Presidente, inoltre, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, i Dirigenti della Società e, come uditori ovvero con funzioni di supporto o di consulenza, altri soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione.

E' data preventiva notizia al pubblico entro il primo mese dell'anno successivo alla chiusura dell'esercizio delle date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame della Relazione finanziaria annuale, dei Resoconti intermedi di gestione infrannuali, nonché della data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale.

Il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2012 su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha previsto che la condotta del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui si dovesse verificare l'ipotesi che l'Assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza dovrà essere coerente con le disposizioni normative vigenti in merito all'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2390 c.c.

Peraltro finora l'Assemblea degli azionisti non ha mai autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

Ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione nelle materie non delegabili ai sensi della normativa vigente, ed il potere del Consiglio di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 1.3 del Codice di Autodisciplina della Società, in via esclusiva:

a) redige ed adotta le regole di corporate governance aziendale della Società;

b) nomina l'Organismo di Vigilanza dallo stesso istituito ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 ed approva il Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo adottato dalla Società;

c) approva i piani strategici, industriali e finanziari anche pluriennali della Società, monitorandone periodicamente l'attuazione;

d) applica con riferimento alle operazioni con parti correlate, che restano attribuite alla sua esclusiva competenza, le disposizioni emanate in materia dalla Consob, così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società ed al gruppo;

e) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio - lungo periodo dell'attività della Società;

f) approva il budget annuale della Società;

g) approva le operazioni della Società aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;

h) esamina, valuta ed approva, ai sensi di statuto, di legge e del presente Codice, la documentazione di rendiconto periodico e l'informativa contemplata dalla normativa vigente, da sottoporre al Collegio Sindacale in conformità anche alla specifica procedura adottata dalla Società;

i) attribuisce, determinandone il contenuto, e revoca, le deleghe al Presidente, al Vice Presidente, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale (ove nominato) e ad eventuali amministratori investiti di particolari deleghe; nomina i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità con la quale gli organi delegati (almeno trimestralmente) ed il Comitato in parola (di norma semestralmente) devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite o delle funzioni loro attribuite;

j) determina, sentito il Collegio Sindacale ai sensi di legge, la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, se nominato, dell'Amministratore Delegato e degli amministratori che ricoprono particolari cariche e, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio nonché ai componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;

k) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società esamina e valuta il generale andamento della Società confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; esamina e valuta le situazioni di conflitto di interessi; effettua tali valutazioni sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dal management della Società e dalla funzione di controllo interno, e tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;

l) provvede ad assicurare l'osservanza della procedura per l'informativa al Collegio Sindacale prevista dall' art. 150 D.Lgs. 58/98;

m) riferisce, in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento ad esso applicabili, agli Azionisti in Assemblea;

n) su proposta dell'Amministratore Delegato determina le attribuzioni e le facoltà del Direttore Generale della Società ove nominato e

o) nomina il Responsabile della funzione internal audit come previsto di seguito nell'apposito paragrafo.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

b) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:

i) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;

ii) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

iii) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su proposta avanzata dagli organi amministrativi delegati, d'intesa con il Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, non ha recepito il criterio 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate relativo all'espressione da parte dello stesso, tenuto conto degli esiti della valutazione sul funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente all'espressione agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

Ciò in quanto a seguito delle valutazioni effettuate periodicamente - da ultimo in data 26 febbraio 2018 e 26 febbraio 2019 - circa il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, non sono state riscontrate criticità nella libera determinazione della composizione del Consiglio di Amministrazione attraverso il meccanismo del voto di lista che giustifichino l'espressione di detti orientamenti.

Attività del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'anno 2018 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto sette riunioni (la partecipazione degli Amministratori nelle quali viene indicata nella Tabella 2) della durata media di circa due ore alle quali ha sempre partecipato il Collegio Sindacale. Nel corso di tali riunioni gli argomenti trattati sono stati verbalizzati nell'apposito libro e - ai sensi dell'art. 2381 comma 5. c.c., del comma 3 e 4 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art.150 del d.lgs. n. 58/1998 - l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Nell'esercizio 2018 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha partecipato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari relativamente agli argomenti di natura finanziaria ed economica, nonché ogni altro Dirigente della Società e/o del Gruppo di cui il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile la partecipazione in virtù della sua competenza. La partecipazione di detti soggetti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione si ritiene coerente con una gestione dell'attività sociale attenta alla creazione di valore per gli Azionisti. I principali argomenti trattati nel corso del 2018 sono relativi al sistema di controllo interno e della gestione dei rischi, alla mappatura dei rischi, alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi aziendali, al Piano di Audit 2018, all'andamento del contenzioso sulla gara della nuova Concessione dell'Autostrada A/3 Napoli – Pompei Salerno, al Piano Economico Finanziario, contratti di appalto, di servizi e forniture, al Data Protector Officer, opzione relativa al consolidato fiscale nazionale, i resoconti intermedi, ed il budget 2018.

Al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare al Consiglio di Amministrazione è stata inviata, nel corso dell'esercizio 2018, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o "price sensitive" di preventiva ed adeguata informativa ed istruttoria documentale, almeno tre giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione.

In data 29 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle riunioni da tenersi nel corso del 2019. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo wwww.autostrademeridionali.it.

Il calendario degli eventi societari fissati per il 2019 prevede quattro riunioni di Consiglio di Amministrazione. Alla data di approvazione del presente documento, nell'esercizio 2019, si è tenuta una riunione.

A tale riguardo, Autostrade Meridionali, in coerenza con lo sviluppo del quadro normativo di riferimento e tenuto conto delle esigenze degli stakeholder, a partire dall'esercizio 2017 e fino a diversa determinazione, ha scelto di pubblicare – ai sensi del nuovo art. 82-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. "Regolamento Emittenti") – le informazioni periodiche aggiuntive del primo e terzo trimestre su base volontaria in continuità di termini di pubblicazione rispetto alla disciplina previgente, comunicando tuttavia i soli dati economico-finanziari in un apposito comunicato stampa, mentre non sarà più pubblicato il documento "Relazione Trimestrale".

Il contenuto del relativo comunicato stampa riprenderà i principali dati a contenuto economico-finanziario e gestionale delle precedenti relazioni trimestrali, commentando i principali indicatori ed i fattori essenziali delle attività della Società.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, riunitosi in data 19 dicembre 2012, ha deliberato di aderire al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) n. 11971/1999 e s.m.i., avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B dello stesso Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

I componenti il Consiglio di Amministrazione hanno presenziato all'Assemblea degli Azionisti tenuta nel corso dell'anno 2018.

L'art.19 dello Statuto sociale consente che le riunioni consiliari si tengano per conferenza telefonica o videoconferenza.

In data 28 novembre 2018 il Responsabile dell'Internal Audit ing. Concetta Testa ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico per sopravvenuti e improrogabili impegni lavorativi al di fuori della Società.

Pertanto il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 novembre 2018, su proposta dell'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il parere del Collegio Sindacale ha nominato il Responsabile della funzione di Internal Audit nella persona della dott.ssa Serena Moriconi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 ha approvato il budget del 2018 della Società. In data 26 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione, inoltre:

• su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato la proposta di piano di audit 2018 formulata dal Direttore Internal Audit e dall'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• ha approvato e definito la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, nonché le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2018 su parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, ha valutato positivamente per l'anno 2018 il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che ha consentito di ottenere un soddisfacente livello di efficienza e di affidabilità delle diverse attività di gestione allineandole agli standard di controllo interno e di gestione dei rischi di comune riferimento.

Anche nel corso del 2018, nello svolgimento della propria attività, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche alla luce delle risultanze della relazione del Responsabile di Internal Audit sullo stato di attuazione delle attività di controllo e delle attività predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari fornite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulla base delle prassi vigenti e delle procedure e che sono in continua implementazione ed aggiornamento per migliorare l'assetto contabile e amministrativo della Società. Come è noto la vigente Convenzione Unica sottoscritta con l'ANAS é scaduta il 31 dicembre 2012.

Nel richiamare integralmente l'informativa presentata nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2015 ed al 31 dicembre 2016, si evidenzia che l'ANAS ha pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 10 agosto 2012 il bando di gara DG 09/12 per la riassegnazione della concessione della attività di manutenzione e gestione dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno.

In data 8 ottobre 2012, facendo seguito a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2012, la Società ha presentato all'ANAS la propria richiesta di ammissione alla gara in oggetto, allegando la documentazione prescritta.

In relazione a quanto illustrato, la prosecuzione della gestione della tratta autostradale è correlata all'aggiudicazione in capo ad Autostrade Meridionali S.p.A. di una nuova concessione; inoltre la restituzione dei finanziamenti concessi alla Società trova completa copertura dall'incasso dell'indennizzo che sarà versato dal concessionario subentrante.

La Società, in pendenza della individuazione, a cura del Concedente, del nuovo concessionario ha proseguito, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della concessione secondo i termini e le modalità previste dalla Convenzione vigente (ipotesi prefigurata dall'art. 5.1 della Convenzione Unica); inoltre, ha posto in essere tutte le azioni necessarie al mantenimento del livello di servizio e, come precedentemente illustrato nel seguito, ha dato esecuzione alle attività di messa in sicurezza dell'asse autostradale.

Il DL 12 settembre 2014 n.133 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n.212 del 12 settembre 2014) recante "Misure urgenti per l'apertura dei cantieri, la realizzazione delle opere pubbliche, la digitalizzazione del Paese, la semplificazione burocratica, l'emergenza del dissesto idrogeologico e per la ripresa delle attività produttive" stabilisce al suo art. 5 – tra l'altro - che "Al fine di accelerare l'iter relativo al riaffidamento delle concessioni autostradali …… A3 "Napoli - Pompei -Salerno" sono approvati gli schemi di convenzione, come modificati secondo le prescrizioni del NARS rese con i pareri nn. 6 e 7 del 7 agosto 2014 da considerarsi parte integrante della Convenzione, e i relativi piani economici finanziari già trasmessi al CIPE".

Tale norma, di fatto ha comportato l'avvio delle fasi successive della gara per il riaffidamento della concessione Napoli-Pompei-Salerno.

Nel mese di febbraio 2015 la Società ha ricevuto la lettera di invito trasmessa agli operatori economici prequalificati e in data 23 aprile 2015 ha presentato la propria offerta nell'ambito della medesima gara.

Nel corso della prima parte della procedura di gara il Concedente, riscontrando i quesiti posti dai partecipanti alla gara, ha confermato, tra l'altro, che (http://www.mit.gov.it/mit/site.php?p=cm&o=vd&id=3769):

1 - Con riferimento alla richiesta della Società (descritta nel precedente paragrafo "Tariffe") circa il rimborso degli oneri conseguenti al mancato riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo intercorrente dal 1 gennaio 2013 al 31 dicembre 2015, e comunque fino all'effettivo subentro del nuovo Concessionario, si conferma che il concessionario subentrante si dovrà far carico di detti oneri, qualora riconosciuti all'esito del contenzioso, che rientrano tra i rapporti attivi e passivi inerenti la concessione in essere, provvedendo al relativo pagamento direttamente al Concessionario uscente.

2 - La definizione di tutti gli oneri derivanti dal contenzioso pendente tra Concessionario uscente e Concedente, comprensivo anche degli oneri di cui al precedente punto 1, verrà effettuata prima della sottoscrizione del contratto di concessione con il Concessionario che verrà individuato a valle della presente procedura concorsuale.

3 - Gli oneri derivanti dal contenzioso pendente tra Concessionario uscente e Concedente, comprensivo anche degli oneri di cui al precedente punto 1, dovranno essere corrisposti dal Concessionario subentrante contestualmente al pagamento del valore massimo di indennizzo nei termini e con le modalità riportate nella lettera di invito.

Si è quindi insediata la Commissione di gara che ha avviato, a partire dal 4 maggio 2015, l'apertura delle buste contenenti le offerte dei partecipanti al fine di attribuire i punteggi previsti dal bando relativamente ai vari elementi identificati nel bando e, quindi, addivenire all'individuazione del nuovo concessionario.

In data 16 novembre 2015 la Commissione di gara ha sollevato rilievi su entrambe le offerte ricevute proponendo l'esclusione delle stesse. I due concorrenti, con motivazioni addotte, hanno chiesto l'adozione di provvedimenti in autotutela per la prosecuzione della gara. Il Concedente ha quindi disposto un supplemento istruttorio sulla procedura alla Commissione di Gara e in data 16 dicembre 2015 ha comunicato ai concorrenti che l'esito finale delle operazioni di gara sarebbe stato reso noto in occasione di una successiva seduta pubblica di gara.

Il concorrente SIS ha promosso un ricorso al Tar Campania avverso il verbale di gara del 16.11.2015. Tale ricorso, non notificato alla Società, è venuto in discussione lo scorso 9 marzo 2016. La Società si è costituita nel procedimento per eccepire l'inammissibilità del ricorso stesso stante la non definitività del provvedimento adottato dalla commissione di gara attese le indicazioni pervenute dal Concedente. All'atto della udienza - su istanza del ricorrente SIS - il Tar Campania ha aggiornato la data di discussione del ricorso al 8 giugno 2016.

Facendo seguito a quanto comunicato in data 16 dicembre 2015, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti con nota in data 9 marzo 2016 ha convocato la Società per il giorno 22 marzo 2016 ai fini dello svolgimento della VI seduta pubblica della procedura di gara per l'assegnazione della nuova concessione della A3 Napoli - Pompei - Salerno.

Nell'ambito della VI seduta del 22 marzo 2016 la Commissione di gara dopo aver svolto il supplemento istruttorio disposto dal Concedente ha statuito l'esclusione di entrambi i concorrenti, ribadendo la asserita irregolarità di entrambe le offerte pervenute.

La Commissione di Gara ha informato i concorrenti che avrebbe trasmesso in pari data le proprie determinazioni al Committente affinché quest'ultimo potesse assumere proprie finali determinazioni sulla conclusioni della gara da comunicarsi ai concorrenti medesimi.

La Società ha preannunciato, a conclusione della VI seduta pubblica, di voler presentare ricorso avverso la determinazione di esclusione di Autostrade Meridionali, così come poi confermato dal Ministero con il Provvedimento definitivo, ritenendo illegittima la disposta esclusione, ed ha formulato al Concedente invito e diffida ad adottare alcun diverso provvedimento in merito alla procedura di assegnazione della nuova concessione nelle more della definizione dell'istaurando ricorso.

Autostrade Meridionali S.p.A. ha notificato in data 1° aprile 2016 al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti il ricorso amministrativo innanzi al TAR Campania di Napoli – n.r.g. 1561/2016 - avverso la determinazione ministeriale di esclusione della offerta presentata dalla Società nella sopra citata procedura di gara.

La discussione del ricorso nel merito, avendo SAM rinunciato alla discussione della sospensiva, è stata fissata dal TAR per il giorno 8 giugno 2016.

In data 3 giugno 2016, il Consorzio Stabile SIS, con riferimento al giudizio n.r.g. 6311/2015, ha depositato istanza di rinvio dell'udienza pubblica.

I due giudizi presentano obiettivi profili di connessione posto che entrambi riguardano la medesima procedura di gara bandita dal MIT. Entrambi i concorrenti, inoltre, nei predetti giudizi, hanno promosso ricorso sia in via autonoma per contestare le determinazioni assunte nei propri confronti, sia in via incidentale, lamentando l'omessa esclusione di controparte per ulteriori profili non presi in considerazione dalla Stazione Appaltante.

In ragione dell'evidente collegamento tra i due giudizi, e tenuto conto dell'istanza di rinvio depositata da SIS nel giudizio n.r.g. 6311/2015, è stato reputato opportuno chiedere anche in questa sede il differimento della pronuncia sul merito, al fine di trattare congiuntamente entrambi i ricorsi, il giudice ha pertanto fissato l'udienza per la data del 23 novembre 2016 sia per il ricorso SIS n.r.g. 6311/2015 ed anche per il ricorso SAM n.r.g. 1561/2016.

Successivamente alla predetta udienza, il TAR Campania ha eccepito il proprio difetto di competenza sulla materia ritenendo che tale competenza sia del TAR Lazio, con Ordinanza pubblicata in data 19 dicembre 2016. Lo stesso TAR Lazio, ha reso nota la propria incompetenza funzionale sulla materia richiedendo l'intervento del Consiglio di Stato per la risoluzione del conflitto di competenza. L'udienza nel merito si è tenuta il 27 giugno 2017, ed in data 17 novembre 2017 è stata pubblicata l'ordinanza con cui lo stesso Consiglio di Stato ha dichiarato competente per il giudizio il Tar per la Campania.

Il giudizio, nuovamente riassunto presso il TAR per la Campania, è passato in decisione, in funzione delle disponibilità di ruolo di tale giudice il 23 maggio 2018 e con sentenza n. 4627 del 11/07/2018 è stato confermato il provvedimento di esclusione della offerta presentata dalla società per l'assegnazione della nuova concessione della A3 Napoli Salerno. Analogo provvedimento è stato adottato con sentenza n. 4620 in pari data nei confronti dell'altro concorrente alla procedura di gara di cui pure è stata confermata l'esclusione.

Autostrade Meridionali ha successivamente proposto impugnativa dell'anzidetta sentenza innanzi alla V Sezione Consiglio di Stato con ricorso n. 9047/2018 venuto in discussione all'udienza del 7 febbraio 2019.

Si segnala che anche il Consorzio SIS ha promosso impugnativa della sentenza che ha disposto la sua esclusione dalla procedura di gara con ricorso n. 8831/2018 venuto in discussione, sempre innanzi la V Sezione del Consiglio di Stato in data 7 febbraio 2019.

Si informa che in data 25 febbraio 2019 è intervenuta la sentenza del Consiglio di Stato n. 01248/2019 che ha confermato la sentenza del TAR Campania di luglio 2018 e dunque l'esclusione della offerta a suo tempo presentata dalla Società nella procedura di gara per l'assegnazione della nuova Concessione della A3 Napoli - Salerno.

Parimenti, il Consiglio di Stato ha confermato anche l'esclusione della offerta concorrente presentata dal Consorzio SIS.

Prosegue pertanto la gestione della concessione da parte della Società come disposto dal Concedente con la propria nota del 20 dicembre del 2012 nelle more della individuazione del nuovo Concessionario.

Autostrade Meridionali resta, pertanto, obbligata a proseguire nella ordinaria amministrazione dell'autostrada assentita in concessione fino al trasferimento della gestione stessa al nuovo concessionario, che avrà luogo contestualmente alla corresponsione a favore della Società dell'indennizzo spettante ai sensi di quanto espressamente stabilito dall'art. 5, comma 1 della convenzione vigente.

Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

L'art. 1.4 del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali, in adesione al criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina delle società quotate, ha recepito la Raccomandazione della Commissione Europea n. 2002/162/CE che ha previsto, tra l'altro, che il Consiglio di Amministrazione di un emittente quotato valuti ogni anno il proprio operato utilizzando, quali parametri di riferimento, la propria composizione, l'organizzazione e il funzionamento.

Tale autovalutazione è stata svolta nei mesi di gennaio e febbraio 2019 e si riferisce all'esercizio 2018.

Nel corso del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali del 26 febbraio 2019 si è ritenuto di non rivolgersi ad un consulente esterno e di:

• definire un questionario articolato con il duplice obiettivo di raccogliere le opinioni sia in merito al funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, sia in merito alla dimensione e composizione del Consiglio. Il questionario è stato trasmesso ai 7 Consiglieri in carica;
• raccogliere i dati e le evidenze emerse dalla compilazione del questionario da parte dei Consiglieri ed elaborare i risultati in forma anonima e aggregata;
• predisporre da parte della Segreteria del Consiglio di Amministrazione di un report di sintesi, formulato alla luce delle risultanze acquisite.

Sono stati valutati in particolare i seguenti aspetti:

• - dimensione, composizione e rappresentazione della diversità nel Consiglio di Amministrazione (con focus sugli aspetti legati alla diversity);
• - funzionamento, processi decisionali e ruolo del Consiglio di Amministrazione;
• - ruolo del Presidente;
• strategia e obiettivi;
• struttura e persone;
• Comitati del Consiglio di Amministrazione;
• - dinamiche di Consiglio di Amministrazione, metodo di Autovalutazione e Benchmarking.

Le risultanze del processo di autovalutazione e le relative analisi riportano un quadro pienamente positivo in merito a composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda i principali punti di forza, le risposte del questionario hanno evidenziato che la totalità dei Consiglieri ha descritto un quadro pienamente positivo che conferma in larga parte quanto emerso dal precedente Consiglio di Amministrazione.

Nel dettaglio, tra le altre risultanze dell'analisi condotta dal citato consulente, si segnala quanto segue:

• la Governance adottata dalla Società è ritenuta efficace e la tipologia delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione è tale da consentire agli Amministratori di prendere parte alle decisioni importanti per una efficace gestione della Società;
• il numero dei Consiglieri non Esecutivi, di cui sono apprezzate l'autorevolezza, la professionalità e il contributo fattivo nell'assunzione delle decisioni consiliari, risulta corretto;
• è valutato positivamente il profilo qualitativo del Consiglio di Amministrazione in termini di mix di competenze ed esperienze rappresentate dagli Amministratori, con particolare riferimento alle competenze manageriali, legali/societarie e di rischi e compliance;
• è apprezzato il ruolo chiave svolto dal Presidente, anche in termini di leadership delle dinamiche consiliari e di gestione delle relazioni con gli stakeholders chiave;
• le riunioni risultano adeguate per pianificazione, periodicità, numero, e durata. Il processo di verbalizzazione è efficace e puntuale nel riportare il dibattito intercorso sui singoli argomenti;
• le presentazioni rese al Consiglio di Amministrazione sono giudicate chiare, efficaci e utili alla formazione delle decisioni di voto;
• viene espressa soddisfazione per il programma di approfondimento (c.d. Induction);
• l'interazione tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e gli altri Organi è ritenuta costruttiva e ben bilanciata;
• l'articolazione dei Comitati endoconsiliari attualmente previsti (Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance; Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate) è ritenuta adeguata, così come è valutata positivamente la composizione degli stessi in relazione alle competenze ed esperienze rappresentate, che consente di apprezzare il contributo apportato secondo le specifiche aree di competenze;
• è opinione comune che il Consiglio di Amministrazione abbia valutato e deliberato sulla base delle attività svolte dai Comitati endoconsiliari, garantendo che ogni decisione sia stata adeguatamente approfondita e motivata.

In riferimento a quanto riportato nell'art.123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF in merito alla valorizzazione delle politiche in materia di diversità, è stato espresso un unanime giudizio positivo sulla composizione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali.

La diversità emerge, infatti, come pienamente rappresentata nell'Organo secondo le diverse accezioni considerate, ossia età, esperienza/seniority, genere, formazione, cultura ed esperienza internazionale.

In quest'ottica, anche alla luce delle considerazioni già svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e dal Consiglio di Amministrazione del 29/11/2018, atteso che per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Autostrade Meridionali ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, viste le risultanze dell'analisi oggetto della citata autovalutazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali del 26 febbraio 2019 ha previsto nell'aggiornamento del proprio Codice di Autodisciplina il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione. relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione nell'ambito della valutazione sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, ha tenuto anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art. 2.2 lett.d) del proprio Codice di Autodisciplina.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 25 febbraio 2019, ha esaminato in via preliminare il risultato dell'autovalutazione relativo all'anno 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 febbraio 2019, ha analizzato e discusso, unitamente al Collegio Sindacale, i risultati relativi all'autovalutazione e che hanno confermato una valutazione pienamente positiva e in linea, in relazione ai diversi temi analizzati, con quelle effettuate negli anni precedenti.

L'efficacia del funzionamento del Consiglio di Amministrazione è stata valutata anche considerando il monitoraggio sull'andamento della gestione e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La valutazione sul funzionamento e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati ha considerato altresì le raccomandazioni evidenziate nella lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance.

4.4 ORGANI DELEGATI

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha deliberato l'istituzione di un Comitato Esecutivo.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In aggiunta ai poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per statuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta il compito di esercitare la sorveglianza sull'andamento della gestione aziendale e sul raggiungimento dell'oggetto sociale.

Il Presidente ha la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale. Al Presidente, cui non sono state conferite deleghe gestionali, sono demandate le seguenti competenze:

• c) curare che venga trasmessa ai Consiglieri la documentazione più idonea, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, a consentire un'efficace partecipazione degli stessi ai lavori dell'organo collegiale;
• d) far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri organi societari;
• e) regolare lo svolgimento delle riunioni consiliari e gestire le votazioni, curando, insieme al Segretario del Consiglio, la verbalizzazione delle riunioni;
• f) seguire, d'intesa con l'Amministratore Delegato, in coerenza con i programmi approvati dagli Organi Collegiali, le iniziative generali per la promozione dell'immagine della Società;
• g) rappresentare, in attuazione delle deliberazioni degli Organi Collegiali competenti, la Società nelle Assemblee ordinarie e straordinarie delle società partecipate (ove sussistenti) alle quali la Società partecipi, con la facoltà di conferire procure speciali ai dipendenti della Società o a terzi per l'esercizio di detti poteri;
• h) curare i rapporti della Società con Autorità nazionali ed estere, Enti ed Organismi anche di carattere sovranazionale;
• i) curare che venga trasmessa ai Consiglieri, con un anticipo di almeno 3 giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione la documentazione più idonea in relazione alle materie all'ordine del giorno al fine di consentire un'efficace partecipazione degli Amministratori della Società ai lavori dell'Organo collegiale;
• j) far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri organi amministrativi e societari.

Il Presidente nel corso delle riunioni consiliari ha sempre incoraggiato un costruttivo dibattito e il contributo da parte di tutti i Consiglieri.

Il Presidente non ricopre la carica di Chief Executive Officer e non si identifica nell'Azionista di controllo della Società.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Vice Presidente spettano i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica per Statuto ed, in particolare, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale.

Tali poteri vengono esercitati in caso di assenza o di impedimento del Presidente.

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa.

D'intesa con il Presidente, compete all'Amministratore Delegato la definizione delle proposte agli Organi Collegiali in merito alla politica aziendale ed ai piani di intervento e di investimento per l'attività della Società.

L'Amministratore Delegato ha la responsabilità, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dagli Organi Collegiali competenti, del rapporto istituzionale con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

L'Amministratore Delegato, inoltre, è tenuto a:

• a) curare l'adeguatezza, avuto riguardo alla natura ed alle dimensioni della Società, dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della stessa nonché degli opportuni presidi a tutela della riservatezza delle informazioni;
• b) monitorare con costanza e continuità l'andamento della Società;
• c) curare e gestire i rapporti fra la Società e gli investitori istituzionali;
• d) informare e proporre in Consiglio in merito alle materie di propria competenza.

Sono conferiti all'Amministratore Delegato tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società che non sono riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, ai sensi di legge, dello statuto e del Codice di Autodisciplina della Società.

Le deleghe operative relativamente alla gestione sono state conferite all'Amministratore Delegato nella riunione di Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18/04/2018 e vengono esercitate con potere di firma singola. Esse sono articolate per materie e per soglie di valore come di seguito specificato:

• risoluzione di controversie: fino ad un importo di euro 250.000;
• acquisti di beni mobili e di servizi in genere: fino ad un importo di euro 500.000;
• contratti di appalto: fino ad un importo di euro 500.000;
• incarichi professionali di tipo specialistico: fino ad un importo di euro 100.000;
• consulenze di durata non superiore ad un anno: fino ad euro 26.000.

Le operazioni che superano i limiti indicati sono sottoposte al preventivo esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell'art.23 dello Statuto sociale e dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Assicura inoltre che sia fornita al Consiglio di Amministrazione adeguata informazione in merito alle operazioni significative, atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché in merito alle operazioni nelle quali egli abbia un interesse proprio o per conto di terzi, affinché lo stesso Consiglio ne faccia oggetto di formale informativa ai Sindaci.

In occasione della riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che all'Amministratore Delegato della Società non è fatto divieto assoluto di assumere l'incarico di Amministratore di un altro emittente non appartenente al gruppo della Società, di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società, ma che la decisione circa detto cumulo degli incarichi sia rimessa al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuterà, con riferimento a detta ipotesi, caso per caso, verificando che l'Amministratore Delegato disponga di tempo adeguato per poter svolgere in maniera efficace il compito lui assegnato, così come stabilito anche dall'art. 1.5 del Codice di Autodisciplina della Società.

Attualmente non si è mai verificata detta ipotesi.

In aggiunta, a quanto sopra, gli Amministratori, in conformità a quanto stabilito dall'art. 2391 c.c., devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Se si tratta dell'Amministratore Delegato dovrà altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo Collegiale.

Nella riunione del 18 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema controllo interno e di gestione dei rischi l'Amministratore Delegato.

4.5 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ad un numero adeguato di Amministratori non esecutivi è stato riconosciuto il requisito di Amministratori indipendenti.

In base a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina della Società, un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi non tassative:

a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;

b) direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i) con l'emittente, una sua controllata o alcuno dei relativi esponenti di rilievo, (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero (trattandosi di società o ente) con i relativi esponenti di rilievo;

c) è, o è stato, nei precedenti 3 esercizi, lavoratore dipendente dell'emittente o di una sua controllata o del soggetto che controlla l'emittente tramite patto parasociale ovvero dei relativi esponenti di rilievo;

d) è o è stato nei precedenti 3 esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente o di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; sono considerati esponenti di rilievo il Presidente, il rappresentante legale, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche;

e) riceve, o ha ricevuto nei precedenti 3 esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

f) riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;

g) è socio o amministratore di una società o di una entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;

h) è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

i) è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite, esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dall'Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell'interessato. Saranno prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, sono particolarmente rilevanti per il prestigio dell'interessato. L'esito delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione è comunicato al mercato. I criteri quantitativi e qualificativi da utilizzare per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazioni sono già ampiamente indicati nel testo del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali al punto 3.2. cui si fa rinvio. L'eventuale utilizzo di parametri di valutazione dell'indipendenza differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina della Società sarà valutato all'occorrenza dal Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda gli Amministratori Indipendenti in carica fino al 13 aprile 2018, si fa rinvio a quanto già descritto nella precedente Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari del 2017.

Gli attuali Amministratori Indipendenti che sono in possesso dei requisiti di indipendenza sono la dott.ssa Fontecchia, la prof.ssa De Benetti, la dott.ssa Mara Anna Rita Caverni e l'avv. Antonella Lillo. La relativa valutazione circa la conferma dei requisiti di indipendenza in capo ai suddetti Consiglieri è avvenuta in data 18 aprile 2018 e in data 26 febbraio 2019.

I predetti Amministratori hanno rilasciato le seguenti informazioni:

• curriculum vitae;
• elenco degli incarichi ricoperti;

dichiarazioni di assenze di relazioni commerciali, finanziarie e professionali intrattenute, anche indirettamente, dagli stessi con la Società.

I suddetti Amministratori hanno, inoltre, dichiarato di non intrattenere né di avere intrattenuto, neppure indirettamente con la Società o con soggetti correlati all'emittente relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

In tale dichiarazione si sono anche impegnati a comunicare tempestivamente ogni atto o fatto successivo che modifichi le informazioni rese con tale dichiarazione. Nel corso delle riunioni di Consiglio di Amministrazione nel corso del 2018 e del 2019, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti. L'esito di tale verifica è comunicata al mercato.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che gli Amministratori Indipendenti si riuniscano almeno una volta l'anno, in assenza degli altri Amministratori. Esso prevede che le riunioni degli Amministratori sono da intendersi come riunioni separate e divise dalle riunioni de Comitati endoconsiliari.

Per il 2018 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori, in data 3 maggio 2018.

4.6 LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Sulla base delle disposizioni previste all'art. 27 dello Statuto, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno la rappresentanza della Società.

La separazione delle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In materia di gestione interna e di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Autostrade Meridionali, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato le seguenti procedure:

• Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato;

• Codice di Comportamento Internal Dealing.

In data 30 giugno 2016 e, (successivamente in data 3 maggio 2018 relativamente al Codice di Comportamento) previa valutazione positiva del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'aggiornamento di entrambe le procedure, al fine di recepire le modifiche normative introdotte dal Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2017 sugli abusi di mercato (Regolamento MAR), dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016 e dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522 (Regolamento delegato).

La versione aggiornata di entrambi i documenti è disponibile sul sito internet, all'indirizzo: www.autostrademeridionali.it.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato regola la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate da parte di Autostrade Meridionali S.p.A., così come previsto dalla normativa di riferimento e in conformità a quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina della Società e dal par. 7 del Codice Etico di Gruppo.

In particolare, viene previsto che la gestione delle informazioni riservate sia curata dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, in coerenza con quanto stabilito nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali ed i poteri conferiti. Il Presidente è responsabile della corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati e l'Amministratore Delegato dell'aggiornamento degli elementi inerenti l'andamento della gestione.

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento MAR e dal Regolamento di esecuzione UE n. 347/2016, Autostrade Meridionali ha istituito il Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate.

La Struttura Societario, Gestione Titoli e Segreteria del Consiglio di Amministrazione è responsabile della tenuta e dell'aggiornamento del suddetto Registro.

La stessa Struttura provvede a comunicare all'interessato l'avvenuta iscrizione nel Registro nonché ogni eventuale successiva modifica e/o cancellazione, richiamando le responsabilità connesse all'accesso e alla corretta gestione delle informazioni di cui viene in possesso ed ai vincoli di confidenzialità delle stesse.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento Internal Dealing, in attuazione delle previsioni della normativa di riferimento (di seguito, il "Codice Internal Dealing").

Il Codice Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rilevanti nei confronti di Autostrade Meridionali S.p.A. e del Mercato, in merito alle operazioni (acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Autostrade Meridionali o sugli strumenti finanziari ad esse collegate.

Il Codice Internal Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone strettamente associate", prevedendo, inoltre, la responsabilità dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.

Il Codice Internal Dealing prevede, inoltre, per i Soggetti Rilevanti e per le Persone strettamente associate un

periodo di blocco, nel quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni sulle azioni (e sugli strumenti finanziari ad esse collegati) della Società nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale, ovvero nei 10 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo e terzo trimestre.

Sono in corso di revisione le sopra richiamate procedure alla luce delle modifiche regolamentari normative introdotte con Delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 e con D.Lgs. 10/08/2018 n. 107 nonché al fine di recepire le Linee Guida sulla Gestione delle Informazioni privilegiate pubblicate dalla Consob e gli orientamenti elaborati dall'ESMA in materia di abusi di mercato.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e potendo far riferimento per le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso Atlantia S.p.A., come meglio specificato di seguito. Non è previsto il Comitato per le Nomine per le ragioni espresse di seguito.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed in seguito ad opportuna valutazione, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali di non istituire un Comitato per le nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al Comitato per le nomine.

8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

La Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e potendo far riferimento per le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso la capogruppo Atlantia S.p.A.

Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia è composto da 5 amministratori non esecutivi. La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina di Atlantia e da un apposito Regolamento di cui il Comitato si è dotato a partire dal gennaio 2013.

Il Comitato è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 22 aprile 2016, nelle persone degli amministratori non esecutivi Carlo Bertazzo, Gianni Coda (Amministratore indipendente), Massimo Lapucci (Amministratore indipendente), Monica Mondardini (Amministratore indipendente) e Lynda Tyler-Cagni (Amministratore indipendente, nominata Presidente del Comitato). Per quanto riguarda la composizione del Comitato prima di tale data si veda la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari redatta per il 2015.

A seguito delle dimissioni della dr.ssa Tyler-Cagni dalle cariche ricoperte in Atlantia, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 14 dicembre 2018, ha provveduto ad integrare la composizione del Comitato Risorse Umane e Remunerazione nominando il consigliere indipendente prof. Carla Angela membro del suddetto Comitato.

Successivamente, nella prima riunione – tenutasi il 17 gennaio 2019 – il Comitato ha nominato quale proprio Presidente il consigliere indipendente ing. Gianni Coda.

Infine in data 19 febbraio 2019 il consigliere indipendente dr.ssa Mondardini ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione nonché dalla carica di componente il Comitato Risorse Umane e Remunerazione.

Alle riunioni del Comitato partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale di Atlantia (o altro sindaco effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso. Tutti i membri del Comitato hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e almeno uno ha anche competenze in materia di politiche retributive. Tali competenze sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia all'atto della nomina.

Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione di Atlantia (le cui riunioni sono tutte verbalizzate a cura del Segretario) valuta, almeno annualmente, l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione della Società, nonché formula proposte al Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali circa la definizione di una politica generale per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Autostrade Meridionali – anche al fine della predisposizione della Relazione annuale che descrive tale Politica – da sottoporre annualmente all'Assemblea degli Azionisti della Società.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, sin dal 2011, ha adottato una Politica di Remunerazione su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione della capogruppo Atlantia.

Nella seduta del 6 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del suddetto Comitato, l'aggiornamento della Politica adottata, applicabile per l'anno 2018.

La Politica di Autostrade Meridionali è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con la Politica di Remunerazione di Atlantia, nonché in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari, tra cui i principi e criteri applicativi di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate nel testo aggiornato al luglio 2018).

Essa è finalizzata a perseguire, a fronte di una performance sostenibile, condizioni di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione e di equità all'interno dell'organizzazione, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle persone e integrità richiamati anche dal Codice Etico di Gruppo.

Tale Politica - come esposta nell'ambito della "Relazione sulla Remunerazione" e pubblicata sul sito internet della Società (www.autostrademeridionali.it) - è stata sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea del 13 aprile 2018, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

Tutte le informazioni relative alle remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2018, da esporre nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, ivi incluse le informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF, sono contenute nella suddetta Relazione, alla quale si fa rinvio.

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

10.1 Composizione del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno a decorrere dall'anno 2003 un Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance (ora Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) previsto dal Codice di Autodisciplina della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, in data 19 dicembre 2012 ha previsto che i componenti di tale Comitato siano scelti fra gli Amministratori non esecutivi. Almeno uno dei componenti deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato elegge al suo interno il Presidente stesso.

Detto orientamento è volto a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione sui requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi che lo stesso ritiene più idonei a costituire il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

In tal modo il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per vari motivi (quali le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, l'esperienza professionale maturata, etc) siano i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento del Comitato sulle delibere afferenti le materie di sua competenza.

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2018 ha nominato i tre componenti il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance nelle persone di:

• 1. dott.ssa Carolina Fontecchia;
• 1. prof.ssa Cristina De Benetti;
• 1. avv. Antonella Lillo.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in data 3 maggio 2018 ha nominato la dott.ssa Carolina Fontecchia, quale Presidente di detto Comitato e pertanto lo stesso risulta attualmente così composto:

• dott.ssa Carolina Fontecchia (Presidente);
• prof.ssa Cristina De Benetti (componente);
• avv. Antonella Lillo (componente).

Per quanto riguarda la composizione del detto Comitato prima del 18 aprile 2018, si fa rinvio a quanto già descritto nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari dell'anno scorso.

Nel rispetto di quanto disposto dall'art. 10.1 del Codice di Autodisciplina della Società l'avv. Antonella Lillo è stata estratta dalla lista presentata dagli Azionisti di Minoranza e vanta un'esperienza pluriennale in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della sua nomina.

Circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti il Comitato si fa rinvio a quanto indicato al successivo paragrafo 4.5.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure utilizzate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.

La scelta optata dalla Società in merito alla composizione del detto Comitato non ha precluso al Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali di avere una composizione che è del tutto conforme alla raccomandazione contenuta nel principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate, nella sua previsione più restrittiva ("Il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti.") e di soddisfare le condizioni di cui all'art 37 del Regolamento Consob n.16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., in quanto i componenti il Comitato in carica sono tutti in possesso del requisito di indipendenza.

10.2 Ruolo e funzionamento

In Autostrade Meridionali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate è stato denominato "Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance" e svolge le funzioni ad esso delegate dal Consiglio di Amministrazione anche in materia di corporate governance.

Nell'esercizio 2018, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha tenuto cinque riunioni (la partecipazione alle suddette da parte dei componenti del Comitato è indicata nella Tabella 2) della durata di circa due ore. Per l'esercizio 2019 sono state programmate quattro riunioni, delle quali la prima si è tenuta in data 25 febbraio 2019.

Il Comitato si è dotato di un Regolamento al fine di disciplinare le attività ed il funzionamento delle riunioni del Comitato stesso, adottato nel 2006. Ogni riunione viene regolarmente verbalizzata dal Segretario del Comitato ed il relativo verbale viene, di norma, approvato dai membri del Comitato seduta stante.

Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti ogni qual volta lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta di uno o più Consiglieri; sul punto il Consiglio di Amministrazione – in sede di recepimento nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. delle modifiche introdotte a luglio 2015 nel Codice di Autodisciplina delle società quotate – ha ritenuto di accogliere sostanzialmente la nuova raccomandazione, lasciando al Presidente del Comitato ed ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dai Comitati.

Ciò anche allo scopo di non appesantire ulteriormente i lavori consiliari.

Ai sensi di quanto previsto nel Codice di Autodisciplina della Società, all'art. 10.1, ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo, su richiesta dello stesso) e, ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, il Direttore Generale (ove nominato), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci Effettivi, il Direttore Internal Audit ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da lui designato hanno partecipato alla totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2018. Il Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato sono sempre stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato. Su quattro riunioni complessive, Il Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono stati sempre presenti.

Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza con il quale è previsto un ampio scambio di informazioni.

Il Comitato:

(i) potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e;

(ii) fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.

Il Comitato altresì vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società.

Il Comitato potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza. Il Comitato ed il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato:

a) assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti di cui all'articolo 9.2 del Codice di Autodisciplina della Società;

b) su richiesta dell'Amministratore Delegato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) valuta il piano di lavoro preparato dal responsabile internal audit, esamina le relazioni periodiche predisposte dallo stesso e monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

d) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale dei conti ed il Collegio Sindacale, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, il loro corretto utilizzo e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;

e) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

g) supporta con adeguata attività istruttoria le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

h) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

i) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione; al riguardo il Comitato è chiamato a vigilare sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di Corporate Governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottato dalla Società.

j) svolge, laddove lo ritenga opportuno, attività istruttoria relativamente alla gestione dei rischi derivanti dai principali pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza fornendo, ove richiesto, le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione.

Come anticipato nella sezione 4.3 della presente relazione, il Comitato è anche incaricato di fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Autodisciplina della Società a quest'ultimo in materia di controllo interno e gestione dei rischi. Il parere rilasciato dal Comitato con riferimento alle decisioni aventi ad oggetto la nomina, revoca, remunerazione e dotazioni di risorse del responsabile della funzione di internal audit ha carattere vincolante.

Il Comitato – che ad oggi non ha ritenuto di avvalersi di consulenti esterni - non dispone di uno specifico budget di spesa per l'espletamento dei propri compiti.

Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Nel corso dell'anno 2018 il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha svolto, tra l'atro, le seguenti attività:

• esame del Progetto di Relazione finanziaria annuale al 31/12/2016 e della Relazione finanziaria semestrale al 30/06/2018; nell'ambito di detto esame ha fra l'altro, anche incontrato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• analisi dell'attività di compliance alla legge 262/2005, stato di avanzamento sull'attività di monitoraggio ex art.154 bis del Testo Unico della Finanza svolto anche attraverso incontri periodici con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• esame della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2017;
• esame della documentazione relativa alla valutazione sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per l'anno 2017;
• approvazione delle relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato stesso nel corso del secondo semestre 2017 e sul primo semestre 2018;
• piano di audit anno 2018: parere al Consiglio di Amministrazione;
• esame della Relazione del Direttore della funzione di Internal Audit;
• valutazione in merito all'adeguatezza delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• valutazione in merito all'adeguatezza, all'efficacia e all'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: parere al Consiglio di Amministrazione;
• informative periodiche sull'attuazione del Piano di Audit 2018 e monitoraggio sulle attività di audit;
• aggiornamento del Catalogo dei rischi;
• valutazione in merito a quanto previsto dall'art. 123 bis del TUF circa l'eventuale adozione di politiche in materia di diversità nella composizione degli Organi di Amministrazione e controllo.

Il detto Comitato, nel corso delle riunioni del 2018, ha svolto anche le ulteriori seguenti attività:

• incontri periodici con il Direttore dell'Internal Audit di Autostrade Meridionali S.p.A. ai fini della valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• incontri periodici con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• incontri periodici con la Società di revisione legale dei conti in relazione alle attività da questa svolta nel corso dell'anno, con particolare riferimento alla Relazione finanziaria annuale al 31/12/2017 ed alla Relazione finanziaria semestrale al 30/06/2018;
• scambio di informazioni sull'attività svolta con l'Organismo di Vigilanza e con il Collegio Sindacale.

Il Comitato non ha avuto la necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi quale definito dal Consiglio di Amministrazione si qualifica per i seguenti principi generali:

a) le deleghe operative vengono assegnate tenuto conto della natura, delle dimensioni e dei rischi delle singole categorie di operazioni; gli ambiti di esercizio sono strettamente collegati alle mansioni delegate;

b) le strutture organizzative sono articolate in modo da evitare sovrapposizioni funzionali e la concentrazione in capo ad un unico soggetto, senza adeguati processi autorizzativi, di attività che presentino un grado elevato di criticità o di rischio;

c) è previsto per ciascun processo un adeguato sistema di parametri ed un relativo flusso periodico di informazioni per misurarne l'efficienza e l'efficacia;

d) sono periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell'organizzazione in termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati;

e) i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto documentale per consentire che siano sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità;

f) i meccanismi di sicurezza garantiscono un'adeguata protezione dei beni dell'organizzazione e un accesso ai dati secondo quanto necessario per svolgere le attività assegnate;

g) i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio ed aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;

h) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società;

ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;

iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;

iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;

v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che l'Organo Amministrativo, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

• definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali prevede che il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito indicato) e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale: a. nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;

• b. assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• c. ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulle materie sopra riportate ha carattere vincolante.

In ottemperanza a quanto disposto dal General Data Protection Regulation UE 2016/679 (GDPR) e alla normativa nazionale (D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, «Codice Privacy», così come novellato dal D.Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018) la Società ha nominato in data 25 maggio 2018 il Data Protection Officer e ha adottato il modello di organizzazione e di gestione per l'applicazione della normativa privacy, nonché, in un impianto procedurale, ha definito le attività, i doveri e le responsabilità delle figure aziendali coinvolte nel trattamento di dati personali delle persone fisiche, censendo nel "Registro delle attività di trattamento" i trattamenti eseguiti nell'ambito dello svolgimento delle attività aziendali.

In data 26 luglio 2018 e successivamente in data 26 febbraio 2019, è stata rilasciata al Consiglio di Amministrazione la Relazione annuale in tema di responsabilità aziendali in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro e tutela ambientale.

In detta Relazione viene riportato il processo di Certificazione con l'obiettivo di elevare il sistema di prevenzione, salute e sicurezza dei lavoratori, dei luoghi di lavoro, dei comportamenti e delle metodologie lavorative, uniformandosi alle Best Practices e agli standard di sicurezza del Gruppo.

La Società Bureau Veritas, in data 30 gennaio 2018, ha certificato che il Sistema di Gestione per la Sicurezza e Salute sul Lavoro di Autostrade Meridionali è conforme ai requisiti della norma OHSAS 18001:2007.

La Società, nell'ottica di garantire il rispetto delle normative in materia di ambiente per quanto connesso all'esercizio della propria attività aziendale si è dotata, nell'ambito delle strutture operative della stessa di una organizzazione preposta alla tutela ambientale.

A tal fine sono state individuate priorità al riguardo da rispettare nella gestione di lavori di adeguamento o manutenzione dell'infrastruttura e dell'esercizio della stessa.

Le diverse procedure aziendali fissano precise regole che devono essere rispettate dal personale nella gestione dei processi direttamente presidiati e dalle imprese chiamate a collaborare con la società (mediante specifiche previsioni contrattuali a tal riguardo prefissate).

E' stato individuato un responsabile del Reporting Ambientale che ha il compito, tra l'altro di «Definire gli obbiettivi, target e programmi ambientali, assicurando l'implementazione di soluzioni funzionali e gestionali per minimizzare l'impatto sull'ambiente«. Tale attività viene svolta anche con il supporto di specialisti esterni e di altre strutture aziendali.

Ciò non di meno la società ha valutato di evolvere conseguendo la certificazione ISO 14001. Questa è una norma internazionale ad adesione volontaria, applicabile a qualsiasi tipologia di Organizzazione pubblica o privata, che specifica i requisiti di un sistema di gestione ambientale.

Questa norma, oltre ad avere il pregio di essere facilmente integrabile con altri sistemi di gestione conformi a norme specifiche (ISO 9001, BS OHSAS 18001, ISO 50001), è integralmente recepita nell'allegato II del reg. 1221/09 (EMAS III).

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione; assicura l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina o la revoca di un Responsabile della funzione di internal audit.

Il Direttore dell'internal audit, riferisce del suo operato oltre che all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche al Presidente ed al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dà attuazione agli interventi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può chiedere al responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il detto Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

In data 14 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha affidato, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, all'Amministratore Delegato, dott. Giulio Barrel, il ruolo di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Attività dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dott. Giulio Barrel ha svolto nel corso 2018 ripetuti incontri con gli organismi aziendali preposti al monitoraggio del sistema di regole di controllo interno.

Tali incontri hanno consentito al Dirigente Preposto di rendere disponibile a tali Organismi il proprio contributo informativo sulle modalità operative adottate alla società per il rispetto delle regole da parte degli uffici aziendali e per acquisire elementi informativi da parte di tali comitati e organismi preposti al controllo del sistema delle regole interne al fine di migliorare l'azione aziendale per il miglior perseguimento delle finalità anzidette.

In tale ottica l'Amministratore ha partecipato a numerose riunioni del Comitato Controllo Interno e di Corporate Governance fornendo il proprio supporto per l'analisi delle tematiche di volta in volta analizzate dal Comitato per gli aspetti di propria competenza.

L'Amministratore ha partecipato ai lavori del Collegio Sindacale anche in tal caso fornendo riscontri a richieste di chiarimento avanzate da parte del Collegio Sindacale su singole tematiche di interesse aziendale e la disamina dei temi trattati è stato utile anche lo stesso Amministratore al fine di considerare i comportamenti operativi posti in essere dalle strutture aziendali ed in taluni casi di adeguare o migliorare le azioni per il miglior conseguimento delle policy aziendali definite.

Egli è stato il supporto fornito all'Amministratore ed ai lavori dell'Organismo di Vigilanza in tutte le sue riunioni collegiali ed in particolare è risultato utile e proficuo lo scambio di idee nato dall'analisi del lavoro posto in essere per l'aggiornamento del Modello D.Lgs. 231/2001.

Tale lavoro è stato svolto sia con l'Organismo di Vigilanza che con la società di consulenza appositamente incaricata di analizzare revisionare il Modello D.Lgs. 231/2001 approfondendo sia le tematiche già trattate dal Modello per quanto riguarda la gestione dei rischi connessi alla possibile realizzazione di fattispecie considerate quali reato presupposto della legge in questione nell'ambito delle attività e dei processi gestiti dall'azienda, sia dall'analisi delle nuove fattispecie di reato introdotte dalla normativa in questione dall'ultima revisione del Modello. Tale confronto ha consentito di individuare delle aree di miglioramento e di innovazione del Modello confermando la necessità di una continua manutenzione delle regole di governo e delle discipline operative all'interno della società per il perseguimento delle finalità definite conseguibili solo per il tramite di tale continuo processo di verifica che garantisce la più attenta gestione dei processi aziendali nel rispetto delle regole.

In coerenza con tale impostazione è risultato particolarmente proficuo il lavoro svolto, a tale riguardo, anche con l'Internal Audit della società che in corso d'anno ho svolto gli audit pianificati.

Tale lavoro a consentito di verificare la correttezza dei comportamenti operativi dei dipendenti della società nell'ambito dei processi sottoposti a procedura di audit individuando le circostanze in cui tali comportamenti risultavano non perfettamente allineati alle indicazioni di governo societario.

Tale analisi ha consentito di definire delle linee di azioni volte a migliorare la conoscenza, quando necessario, da parte degli addetti della società circa il sistema di regole interne posto in essere tramite iniziative di formazione.

In altri casi tale attività ha dato luogo all'adozione di provvedimenti disciplinari al fine di richiamare l'attenzione dei singoli sul rispetto delle regole.

In corso d'anno l'Amministratore Incaricato ha partecipato attivamente alla istituzione del responsabile anticorruzione individuato nella persona del Responsabile Risorse Umane della Società e con lo stesso ha condiviso le misure da adottare al fine di rendere noto a tutti i dipendenti l'esistenza di tale organismo e delle regole di governo a adottate dalla società, su base volontaria, in materia di prevenzione dei diversi possibili fenomeni riguardanti la corruzione.

Sono state definite altresì le modalità di diffusione di tali informazioni con comunicazioni dedicate a tutti i dipendenti ed ai fornitori della società.

Sono stati istituiti strumenti di comunicazione palesi e riservati che consentono al Responsabile Anticorruzione di acquisire input informazioni da parte di tutti gli stakeholder aziendali in ipotesi di potenziale violazione delle normative in materia di corruzione.

E' stato reso disponibile un corso di formazione tramite piattaforma informatica per tutti dipendenti che illustra le tematiche relative alla policy anticorruzione ed indica le modalità di contatto con il Responsabile Anticorruzione garantendo l'anonimato dei segnalanti e la prevenzione di ogni forma di eventuale ritorsione o intimidazione a danno dei segnalanti medesimi. Tale corso prevedeva un test finale teso a verificare l'effettivo apprendimento dei contenuti della sessione formativa.

E' stata curata e svolta una giornata formativa in aula con un avvocato esperto in materia dedicata a tutti i quadri e dirigenti aziendali al fine di approfondire i contenuti della normativa in materia di anticorruzione e le policy aziendale a tal fine adottate.

In materia di protezione dei dati personali sono stati svolti numerosi incontri col Data Protection Officer nominato all'interno dell'organizzazione aziendale al fine di analizzare specifiche tematiche in particolare per quanto attiene la prevenzione del data-breach. Sotto tale profilo sono stati analizzati comportamenti ed azioni da porre in essere per la conservazione dei dati di interesse aziendale e dei clienti che entrano in contatto con la società.

È altresì in fase di analisi la tematica relativa alle verifica della idoneità ed esaustività delle misure di sicurezza previste nell'ambito dei contratti di service con le società del gruppo per la gestione delle informazioni e dei dati personali nell'ambito dei sistemi e dei servizi di elaborazione dati acquisiti da tali soggetti.

In corso d'anno sono stati svolti numerosi incontri con il Risk Manager al fine di verificare ed aggiornare il Catalogo dei Rischi nell'ambito del processo periodico di tale documento preposto ad individuare le aree di attività aziendale da gestire con emissione di nuove procedure o con l'aggiornamento di quelle esistenti al fine di mitigare la possibile realizzazione di condizioni di rischio per la società mediante l'adozione di regole di comportamento idonee.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 9.2 del Codice di Autodisciplina, il ruolo di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato è assegnato al Responsabile Internal Audit. In data 14 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta presentata dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale della Società, ha nominato l'ing. Concetta Testa Responsabile Internal Audit di Autostrade Meridionali.

In data 12 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta presentata dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno, ha deliberato l'adozione delle Linee Guida di Internal Audit della Capogruppo Atlantia.

Per quanto riguarda la nomina del Responsabile Internal Audit fino ad aprile 2018, si fa rinvio a quanto già riportato nella precedente Relazione di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2018 ha nominato il Responsabile dell'Internal Audit su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nella persona dell'ing. Concetta Testa.

In data 29 Novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta presentata dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale della Società, ha nominato in sostituzione dell'ing. Concetta Testa dimessasi in data 28 novembre 2018 dalla carica di Responsabile Internal Audit della Società per sopravvenuti motivi lavorativi, la dott.ssa Serena Moriconi quale Responsabile Internal Audit di Autostrade Meridionali con decorrenza 1° dicembre 2018.

Il Responsabile Internal Audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;

c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile Internal Audit svolge le proprie attività di verifica assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale, nelle Linee guida dell'Internal Audit e nel Codice Etico di Gruppo.

Le verifiche svolte dal Responsabile Internal Audit hanno come obiettivo di controllo:

il presidio dei rischi operativi (business);

• il rispetto di norme e regolamenti a titolo esemplificativo e non esaustivo: D. Lgs. 231/01, D. Lgs. 81/08, D. Lgs. 152/06, D.Lgs. 50/16, ecc. (compliance);
• l'affidabilità dell'informativa societaria nel rispetto dei principi contabili e delle normative di riferimento (finanziario);
• l'affidabilità dei sistemi informatici;
• la salvaguardia del patrimonio aziendale.

Le attività principali svolte dal Responsabile Internal Audit sono previste nel Piano annuale di attività basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi della Società. Inoltre, nel corso dell'anno è previsto il monitoraggio dello stato di attuazione delle azioni correttive definite dagli owner in relazione alle raccomandazioni emesse a valle degli interventi di audit.

Eventuali interventi di audit "non programmati" (non previsti nel piano annuale) possono essere svolti su richiesta dei principali attori del sistema di controllo interno e/o del Vertice aziendale.

Inoltre, a richiesta, il Responsabile Internal Audit supporta l'Ethics Officer di Gruppo nelle attività di gestione delle segnalazioni, ricevute anche in forma anonima e confidenziale, in fase di istruttoria preliminare e a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo aziendali competenti.

I risultati di ciascun intervento di internal audit sono riportati in appositi Rapporti, che vengono inviati al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato della Società (nominato Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) ed ai Responsabili delle strutture sottoposte ad audit. La sintesi delle attività svolte è inoltre presentata al Collegio Sindacale e, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza della Società.

I Rapporti di Internal Audit riportano la descrizione dei rilievi formulati e degli aspetti di miglioramento del sistema di controllo emersi, unitamente agli interventi suggeriti.

Il Responsabile Internal Audit ha, altresì, il compito di monitorare, tramite le attività di follow-up, il completamento degli interventi correttivi individuati, informando l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e gli Organismi preposti al controllo.

Nel corso dell'anno, è proseguito il dialogo tra il Responsabile Internal Audit con gli altri Organismi Societari/Sociali. In particolare, così come disciplinato dal Codice di Autodisciplina della Società all'art. 9.3, il Responsabile ha riferito del proprio operato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed ha incontrato periodicamente il Collegio Sindacale.

Su proposta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 ha esaminato ed approvato il Piano di Audit per l'anno 2018.

Nel corso del 2018 sono stati svolti n.5 interventi di audit, tutti previsti dal Piano annuale. Uno di questi è stato effettuato su incarico dell'Organismo di Vigilanza di SAM con l'obiettivo di verificare l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 della Società.

In aggiunta, l'Internal Audit ha supportato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari prevista ai sensi dell'art. 154 bis del Testo Unico della Finanza (TUF) nella fase di testing dell'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria relativamente ai processi di "Ricavi da pedaggio" e "Rapporti con il Concedente".

Il Piano di Audit 2019 è stato presentato al Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance in data 25 febbraio 2019.

In pari data, il Responsabile Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2018) al Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance attestando che alla luce:

• dei risultati delle attività di audit effettuate sulla base del Piano ed integrate in corso d'anno a fronte di specifiche richieste;

• degli scambi di informativa con gli altri Organismi di Controllo e con gli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

si ritiene, per l'ambito di propria competenza, che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia idoneo a garantire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2019, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha approvato il Piano di Audit 2019.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Nell'ambito del sistema di controllo interno, in particolare in relazione al processo di informativa finanziaria, Autostrade Meridionali S.p.A. ha implementato e mantiene aggiornato un sistema di controllo interno sul reporting finanziario basato su un complesso di procedure amministrative e contabili, tali da garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività in accordo con le normative che ne regolano la redazione.

La progettazione, l'implementazione e il mantenimento di tale sistema, nonché la sua periodica valutazione, si ispirano alle best practices internazionali in materia, conformandosi al "CoSo Report III", che rappresenta il framework di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la realizzazione, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e sui principi del Codice di Autodisciplina. In particolare, il CoSo Report III, pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, prevede cinque componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, sistemi informativi e flussi di comunicazione, attività di monitoraggio), che, in relazione alle loro caratteristiche, operano a livello di entità organizzativa e/o a livello di processo operativo/amministrativo.

L'istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio top-down mirato ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull'informativa finanziaria. Il rischio è valutato in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, apprezzati sulla base di parametri quantitativi e qualitativi.

FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il processo di monitoraggio del Sistema di controllo interno sul reporting finanziario viene reiterato con una cadenza semestrale in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 154 bis, comma 5 del TUF. Il processo si articola nelle seguenti fasi:

− Aggiornamento dell'ambito di applicazione: l'individuazione dei dati e delle informazioni significative è effettuata con riferimento al bilancio d'esercizio di Autostrade Meridionali S.p.A. ed è basata sulla valutazione di aspetti qualitativi e quantitativi relativi alle classi di transazioni e conti significativi da ricondurre ai processi amministrativo contabili da sottoporre a verifica.

I dati/informazioni di bilancio, una volta classificati come rilevanti, sono collegati ai processi aziendali che li originano ai fini dell'individuazione dei controlli da sottoporre alla valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione per giungere all'attestazione dell'art. 154 bis del TUF; con riferimento ai controlli automatici individuati la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione va estesa al disegno ed alla operatività dei controlli generali IT che supportano le relative applicazioni.

− Monitoraggio sull'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili: il processo di analisi e valutazione del sistema di controllo interno sul reporting finanziario include sia la valutazione dell'adeguatezza dei controlli a livello di entità (c.d. entity level) che la determinazione dell'efficacia del disegno dei controlli chiave individuati a livello dei processi in ambito (c.d. process level). I controlli di processo, disegnati per la copertura di uno o più rischi di natura contabile, sono esaminati al fine di valutarne l'adeguatezza in termini di efficacia di disegno.

Ai fini della individuazione e classificazione di eventuali errori potenziali sull'informativa finanziaria si fa riferimento alle "asserzioni" tipiche di bilancio: esistenza e accadimento degli eventi, completezza, valutazione e registrazione, diritti ed obblighi, presentazione e informativa.

I rischi sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, apprezzati sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (a livello inerente).

A tal fine, sono state previste attività di monitoraggio svolte in primo luogo dal management della linea responsabile dell'implementazione dei controlli stessi e, per assicurare una valutazione efficace ed un disegno omogeneo del sistema di controllo, dalla struttura a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

− Monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili: il monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili viene effettuato avendo riguardo all'effettiva operatività dei controlli chiave.

La procedura di verifica viene scelta in base al rischio sottostante: la scelta tiene conto dei punti di forza e di debolezza dell'ambiente di controllo che possono condizionare l'esito delle verifiche svolte, della complessità del controllo, del tipo di controllo (manuale o automatico), del grado di giudizio richiesto nell'effettuare il controllo e del grado di dipendenza del controllo dal funzionamento di altri controlli.

L'attività di monitoraggio si avvale di tecniche di campionamento in linea con le best practice internazionali.

− Valutazione delle eventuali problematiche rilevate ed attestazione: al termine dell'attività di monitoraggio viene effettuata la valutazione di significatività delle eventuali anomalie o problematiche riscontrate ai fini dell'attestazione ex art. 154 bis del TUF.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nel corso delle riunioni del 26 febbraio 2018 e del 25 febbraio 2019, ha rilevato che, sulla base delle evidenze scaturite dall'analisi finora effettuate, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è allineato rispetto agli standard di controllo interno di comune riferimento e rispetto ai più significativi obiettivi di controllo individuati.

Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi stesso.

Il Dirigente Preposto è responsabile del processo di monitoraggio del Sistema di controllo interno sul reporting finanziario, in particolare:

• − ha la responsabilità di assicurare la predisposizione delle procedure amministrativo contabili rilevanti ai fini della formazione del bilancio di esercizio, del bilancio semestrale abbreviato e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario relativa ai dati contabili di periodo;
• − ottempera al dettato dell'art. 154-bis provvedendo a rilasciare le dichiarazioni in conformità alla normativa vigente.

LINEE DI INDIRIZZO E VALUTAZIONE SULL'ADEGUATEZZA, EFFICACIA ED EFFETTIVO FUNZIONAMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Con riferimento alla sopra riportata previsione del Codice di Autodisciplina della Società in merito alla valutazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio stesso ha preso atto nel corso dell'anno delle relazioni semestrali con le quali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, l'Organismo di Vigilanza, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Responsabile Internal Audit ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno riferito sull'attività svolta.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2016 è stato integrato l'art.1.3 lett. e) del Codice di Autodisciplina, che prevede che il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, con la precisazione che il Consiglio include nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della società.

In esecuzione alla determinazione del Consiglio di Amministrazione del 12/12/2017 la Società ha adottato senza deroghe la Policy Anticorruzione del Gruppo Atlantia.

Con ordine di servizio n°2/2017 del 15/12/2017 è stato nominato Responsabile Anticorruzione il dott. Gabriele Benedetti.

Il documento di policy anticorruzione di Gruppo è stato divulgato al tutto il personale dipendente attraverso l'affissione nelle sedi di lavoro e la pubblicazione nel sito intranet aziendale.

E' stata istituita una casella di posta elettronica dedicata alle segnalazioni con accesso riservato al Responsabile Anticorruzione con l'indirizzo anticorruzionesam@autostrademeridionali.it, è stato realizzato un corso e-learning, della durata di circa 15 minuti, che esplica le regole ed comportamenti che ciascun dipendente è tenuto ad osservare. La fruizione del corso e la compilazione del test associato è stata obbligatoria.

In data 26 luglio 2018 e successivamente in data 26 febbraio 2019, è stata rilasciata al Consiglio di Amministrazione la Relazione annuale in tema di responsabilità aziendali in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro e tutela ambientale.

In detta Relazione viene riportato il processo di Certificazione con l'obiettivo di elevare il sistema di prevenzione, salute e sicurezza dei lavoratori, dei luoghi di lavoro, dei comportamenti e delle metodologie lavorative, uniformandosi alle Best Practices e agli standard di sicurezza del Gruppo.

La Società Bureau Veritas, in data 30 gennaio 2018, ha certificato che il Sistema di Gestione per la Sicurezza e Salute sul Lavoro di Autostrade Meridionali è conforme ai requisiti della norma OHSAS 18001:2007.

La Società, nell'ottica di garantire il rispetto delle normative in materia di ambiente per quanto connesso all'esercizio della propria attività aziendale si è dotata, nell'ambito delle strutture operative della stessa di una organizzazione preposta alla tutela ambientale.

A tal fine sono state individuate priorità al riguardo da rispettare nella gestione di lavori di adeguamento o manutenzione dell'infrastruttura e dell'esercizio della stessa.

Le diverse procedure aziendali fissano precise regole che devono essere rispettate dal personale nella gestione dei processi direttamente presidiati e dalle imprese chiamate a collaborare con la società (mediante specifiche previsioni contrattuali a tal riguardo prefissate).

E' stato individuato un responsabile del Reporting Ambientale che ha il compito, tra l'altro di «Definire gli obbiettivi, target e programmi ambientali, assicurando l'implementazione di soluzioni funzionali e gestionali per minimizzare l'impatto sull'ambiente«. Tale attività viene svolta anche con il supporto di specialisti esterni e di altre strutture aziendali.

Ciò non di meno la società ha valutato di evolvere conseguendo la certificazione ISO 14001. Questa è una norma internazionale ad adesione volontaria, applicabile a qualsiasi tipologia di Organizzazione pubblica o privata, che specifica i requisiti di un sistema di gestione ambientale.

Questa norma, oltre ad avere il pregio di essere facilmente integrabile con altri sistemi di gestione conformi a norme specifiche (ISO 9001, BS OHSAS 18001, ISO 50001), è integralmente recepita nell'allegato II del reg. 1221/09 (EMAS III).

Nel corso del 2018, sulla base delle proposte dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre, nella riunione del 26 febbraio 2019, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'approfondita informativa fornitagli dagli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi possa considerarsi complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.

11.3 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS.231/2001 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e s.m.i. (di seguito "Decreto 231" o "Decreto") gli enti associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio delle società. Le Società possono, peraltro, adottare Modelli di Organizzazione, di Gestione e di Controllo idonei a prevenire la commissione dei reati stessi.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (di seguito "Modello"), ha adottato il Codice Etico, le linee guida anticorruzione ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è parte integrante del sistema di controllo interno della Società.

Nel corso del 2018 Autostrade Meridionali ha proseguito l'analisi e l'adeguamento dei propri strumenti organizzativi, di gestione e di controllo alle esigenze espresse dal Decreto 231 continuando ad attribuire all'Organismo di Vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento.

A tal fine, l'Organismo di Vigilanza predispone ed aggiorna periodicamente un piano di monitoraggio delle aree a rischio reato mediante un approccio risk based. Il piano di monitoraggio 231/2001 nel corso dell'anno 2018 ha riguardato le aree a rischio reati individuate dalla Società, con un approfondimento sulla parte speciale del MOG 231. Tra i principali temi trattati,, salute e sicurezza negli ambienti di lavoro, aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, attività oggetto di Audit (es adempimenti in tema ambientale per la gestione dei rifiuti, affidamento di contratti di lavori pubblici e acquisto di beni e servizi, Attività di Monitoraggio 231 MOG), rapporti con la Pubblica Amministrazione, organizzazione Privacy, incontro con il Dirigente Preposto. Il monitoraggio ha riguardato, inoltre, i flussi informativi 231 che sono risultati adeguati e dalle cui verifiche non sono emersi aspetti da segnalare o anomalie di rilevanza D.lgs. 231/01.

L'Organismo di Vigilanza si avvale del supporto del Responsabile Internal Audit della Società nella verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del Modello.

A seguito dei mutamenti intervenuti nel corso degli ultimi anni nel quadro normativo di riferimento e nella struttura organizzativa della Società e tenendo conto dell'evoluzione di dottrina e giurisprudenza, nonché delle evidenze dello specifico Risk assessment (D.Lgs. n. 231/2001) effettuato dal Risk Officer della Società l'Organismo di Vigilanza ha consigliato di procedere all'aggiornamento del Modello.

Nella seconda parte del 2018, la struttura del Risk Officer ha presentato all'Organismo di Vigilanza della Società i risultati del lavoro svolto per l'aggiornamento del catalogo dei rischi della società ed in particolare, tra questi, l'analisi dei nuovi reati presupposto introdotti e le modifiche organizzative intervenute. Nel periodo febbraio 2018 - novembre 2018, l'Organismo di Vigilanza della Società si è relazionato con le strutture aziendali per l'aggiornamento da parte della Società del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (Parte Generale e Parti Speciali) di SAM.

Il Modello aggiornato, nella sua versione definitiva è stato validato nella riunione dell'Organismo di Vigilanza del 28 novembre 2018. La Società ha quindi inviato a tutti i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e a tutti i Consiglieri e Sindaci la proposta di aggiornamento del Modello che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 novembre 2018 .

Il modello risulta cosi composto:

Parte Generale:

Riassume l'impianto normativo del Decreto 231, illustra la struttura e le finalità del Modello, definisce la composizione e ruolo dell'Organismo di Vigilanza, stabilisce criteri e modalità con cui assolvere all'obbligo di informazione nei confronti del medesimo ed illustra il sistema disciplinare atto a sanzionare il mancato rispetto delle prescrizioni del Modello

Parti speciali:

Nelle Parti Speciali del Modello sono riportate:

• tutte le fattispecie di reato potenzialmente applicabili alla Società con l'illustrazione sintetica delle stesse e di una gamma di esempi dei possibili comportamenti illeciti ad esse riconducibili;
• le aree cosiddette a rischio reato, identificando sia le aree sensibili (aree nelle quali è possibile commettere il reato) che i processi strumentali idonei alla commissione degli stessi;
• i protocolli generali e specifici di controllo per ciascuna area a rischio reato, definendo in tal modo le regole di comportamento per chi opera nelle suddette aree;
• le indicazioni sulle attività di verifica e ispezione rientranti nel potere di controllo attribuito all'Organismo di Vigilanza.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Autostrade Meridionali S.p.A., nonché il Codice Etico sono consultabili sul sito internet www.autostrademeridionali.it.

Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 18 aprile 2018, ha provveduto al rinnovo, per il triennio 2018-2021, dell'Organismo di Vigilanza che risulta così composto:

• dott. Giovandomenico Lepore (Coordinatore);
• dott. Mario Cavallaro (Componente);
• avv. Daniele Ciccolo (Componente).

L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:

• sull'osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari;
• sulla reale efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto;
• sull'aggiornamento del Modello laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e normative.

L'Organismo di Vigilanza, nello stabilire le proprie regole di funzionamento, ha precisato che l'attività di reporting relativa ai principi di riferimento per l'implementazione del Modello, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, debba attuarsi mediante due relazioni, una per ciascun semestre dell'esercizio sociale, da inviare anche al Collegio Sindacale.

La Società ha proseguito la rivisitazione del quadro procedurale ed ha provveduto all'emanazione di ulteriori procedure e disposizioni relative alle attività oggetto del D.Lgs. 231/2001.

L'Organismo di Vigilanza nel corso dell'anno 2018 si è riunito 8 volte e si è incontrato con il Consiglio di Amministrazione, con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, con il Collegio Sindacale, con l'Amministratore Delegato, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il Responsabile Internal Audit, e con alcuni manager della Società.

Ethics Officer e Procedura di Segnalazioni all'Ethics Officer

Nel corso degli anni, Atlantia ha istituito al proprio interno uno specifico Organismo di Gruppo, denominato Ethics Officer, con il compito di:

• vigilare sull'osservanza del Codice, esaminando le notizie di possibili violazioni e promuovendo le verifiche ritenute necessarie anche con la collaborazione della Direzione Internal Audit di Gruppo;
• divulgare e verificare la conoscenza del Codice, promuovendo programmi di comunicazione e attività finalizzate ad una maggiore comprensione del Codice;
• proporre l'emanazione di linee guida e di procedure operative o le integrazioni e modifiche di quelle esistenti, intese a ridurre il rischio di violazione del Codice;
• proporre all'Organismo di Vigilanza della Società eventuali modifiche finalizzate all'aggiornamento del Codice Etico.

L'Ethics Officer, nominato dall'Amministratore Delegato di Atlantia, è composto dal General Counsel (in qualità di Coordinatore), dal Direttore Risorse Umane di Gruppo, dal Direttore Internal Audit di Gruppo, dal Direttore Legale e Societario di Aeroporti di Roma e dal Direttore Legale di Autostrade per l'Italia.

Al fine di agevolare l'invio delle segnalazioni, Atlantia ha reso disponibili una pluralità di canali di trasmissione che consentono l'inoltro delle segnalazioni sia con modalità informatiche sia in forma cartacea. Tutte le segnalazioni su condotte ritenute scorrette sono attentamente esaminate ed aiutano la Società interessata a prendere gli opportuni provvedimenti, indipendentemente dal fatto che siano firmate o anonime.

In particolare, Atlantia ha implementato nel corso del 2018 una piattaforma digitale che consente a chiunque (dipendenti e collaboratori, fornitori e qualsiasi altro soggetto che abbia avuto od intenda avere rapporti d'affari con la Società) di segnalare - attraverso un percorso guidato on-line – ipotesi di condotte illecite o irregolarità, violazioni di norme, violazioni del Modello D.lgs. 231/01, violazioni del Codice Etico, violazioni della Policy Anticorruzione e comunque violazioni di procedure e disposizioni aziendali in genere.

In particolare, la piattaforma, nella versione multilingua, consente:

• l'invio di segnalazioni in forma anche anonima, da parte sia di soggetti terzi che di dipendenti del Gruppo, tramite i siti web di Atlantia e delle Società del Gruppo;
• l'invio di segnalazioni nominative con garanzia di tutela della riservatezza del segnalante (il cui nominativo viene anonimizzato), previa compilazione di una scheda di registrazione da parte di dipendenti del Gruppo, tramite la intranet aziendale;
• una gestione trasparente dell'intero processo della segnalazione anche attraverso la possibilità di dialogare con il segnalante e la possibilità di allegare documenti;
• l'inoltro di segnalazioni riferite a tutte le Società del Gruppo. Le segnalazioni saranno recapitate all'Ethics Officer di Gruppo e successivamente, qualora le stesse risultino di possibile rilievo ex 231, all'Odv/Compliance Officer competente per società.

Contestualmente all'avvio della piattaforma, Atlantia ha adottato la "Whistleblowing policy" che sostituisce la precedente Procedura "Segnalazioni all'Ethics Officer". La Policy disciplina il processo di ricezione, analisi e trattamento delle Segnalazioni e le modalità di gestione della relativa istruttoria, nel rispetto della normativa in materia di privacy o altra normativa vigente nel paese dove si è verificato il fatto segnalato, applicabile al soggetto e all'oggetto della Segnalazione.

Tale piattaforma integra i seguenti canali di segnalazione già attivi:

• in forma elettronica a: ethic_officer@atlantia.it;
• in forma cartacea a: Atlantia S.p.A., Ethics Officer, via Antonio Nibby, 20 00161 Roma.

Tutte le segnalazioni sono esaminate dall'Ethics Officer al fine di promuovere, quando fondate, le necessarie azioni di adeguamento.

Pertanto, in linea con quanto disciplinato dal Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali si conferma che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Autostrade Meridionaliè dotato di un adeguato sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti (e non) di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing) in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante.

L'Ethics Officer, nel corso del 2018, si è riunito 10 volte ed ha esaminato tutte le segnalazioni, avviando la fase istruttoria per quelle ritenute circostanziate (contenenti elementi sufficienti a consentire lo svolgimento di ulteriori accertamenti) ovvero potenzialmente fondate.

Inoltre, nel corso del 2018 Atlantia ha adottato un proprio Codice di Condotta per la prevenzione delle discriminazioni e la tutela della dignità delle donne e degli uomini del Gruppo.

Il Codice ha la finalità di informare i lavoratori del Gruppo dei loro diritti e dei loro obblighi in merito alla prevenzione e alla rimozione di ogni comportamento discriminatorio e al mantenimento di un clima di lavoro che assicuri il rispetto della dignità di ciascuno/a.

I lavoratori che si sentano oggetto di molestie o discriminazioni sono invitati a interessare senza alcun indugio la competente struttura di Risorse Umane, nonché a segnalare l'accaduto all'Ethics Officer. Coloro che invece abbiano assistito a un comportamento discriminatorio e/o configurabile quale molestia, devono immediatamente segnalarlo ai medesimi canali.

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, ad una Società di Revisione Legale dei conti iscritta all'Albo Speciale Consob, appositamente nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti del 3 aprile 2014 ha conferito alla Società Deloitte & Touche S.p.A., l'incarico di revisione legale dei conti sia annuale che semestrale per gli esercizi sociali 2014-2022.

La Società di Revisione Legale dei conti è incaricata di effettuare la revisione della Relazione finanziaria annuale, la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità sociale.

Il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e la Società di Revisione Legale dei conti si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.

La Capogruppo Atlantia S.p.A. ha provveduto ad aggiornare, in data 3 ottobre 2016, la procedura di "incarico al Revisore Legale e monitoraggio sui nuovi incarichi al suo network" per tener conto delle evoluzioni introdotte dal Regolamento UE n.537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, nonché dal D.Lgs 135/2016 (attuazione della direttiva 2014/56/UE) che è stata diffusa a tutte le società del Gruppo.

A tale procedura è soggetto il Vertice aziendale ed il personale delle Società controllate che nello svolgimento delle specifiche e definitive attività lavorative, intrattengono rapporti diretti o indiretti con i revisori contabili durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale, in ottemperanza a quanto disposto dall'art.154 bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione, su proposta avanzata dagli Organi amministrativi delegati d'intesa col Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e gli conferisce adeguati mezzi e poteri.

Per quanto riguarda questa figura aziendale fino al 18 aprile 2018, si fa rinvio a quanto già riportato nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari dell'anno precedente.

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 ha nominato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari il dott. Gabriele Di Cintio.

A seguito delle dimissioni intervenute per sopraggiunti impegni lavorativi da parte del dott. Gabriele Di Cintio, in data 29 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a nominare, previo parere del Collegio Sindacale con decorrenza dal 1° dicembre 2018, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari la persona del Dirigente dell'Area Amministrazione, Finanza, Controllo Legale e Contratti, dott. Fabrizio Mancuso.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da valutarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve risultare da esperienze di lavoro maturate in posizioni di adeguata responsabilità per un periodo pluriennale nell'area amministrativa, finanziaria e contabile di società o enti, pubblici o privati, anche di consulenza.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrativo-contabili.

Ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rendono sulla relazione finanziaria annuale e sulla relazione finanziaria semestrale in merito, tra l'altro, all'adeguatezza ed all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, nel corso del 2018 è stata svolta l'attività di aggiornamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile.

L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è stata verificata, con l'ausilio di primaria società di consulenza specialistica, attraverso un piano di monitoraggio che ha interessato sia l'ambiente di controllo e di governance sia i controlli chiave a livello di processo delle entità rilevanti e dei processi rilevanti.

Il Dirigente Preposto riferisce semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e la Corporate Governance che, a sua volta, riporta al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, sugli adempimenti e le attività di monitoraggio ai fini delle attestazioni previste dall'art. 154 bis del TUF.

Il Dirigente Preposto si coordina altresì e si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali della linea, che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno, al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del processo di attestazione, ivi inclusi il Risk Management e l'Internal Audit.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Come stabilito dall'art.9.2 del Codice di Autodisciplina, approvato il 19 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, definisce le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno.

A tale riguardo, la Società si è dotata nel corso degli anni di un articolato sistema di flussi informativi, in parte previsti direttamente dal Codice di Autodisciplina (per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, la Direzione Internal Audit) in parte codificati nell'ambito delle responsabilità attribuite alle strutture aziendali coinvolte, a vario titolo, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In particolare:

• Il Presidente garantisce che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri Organi Amministrativi e Societari.
• L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
• Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
  • riceve adeguati flussi informativi sui diversi ambiti del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dagli altri Organismi di controllo e dalle strutture aziendali preposte al controllo (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto, etc.);
  • riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla Relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso.
• La Direzione Internal Audit:
  • riferisce al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito alle attività di audit;
  • relaziona annualmente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• Il Risk Officer:
  • riferisce periodicamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi;
  • assicura i necessari flussi informativi per garantire l'uniformità dell'approccio metodologico e l'allineamento delle tempistiche di esecuzione relativamente alla definizione del risk appetite e dei cataloghi dei rischi della Società.
• Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha il compito di:
  • progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione;
  • dare istruzioni affinché si adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio, nonché comunque ogni misura che assicuri

la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari;

• riferire semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta con riferimento all'attività di monitoraggio ex art. 154 bis del Testo Unico della Finanza.
• Il Data Protection Officer:
  • In ottemperanza a quanto disposto dal General Data Protection Regulation UE 2016/679 (GDPR) e alla normativa nazionale (D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, «Codice Privacy», così come novellato dal D.Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018) la Società ha nominato in data 25 maggio 2018 il Data Protection Officer e ha adottato il modello di organizzazione e di gestione per l'applicazione della normativa privacy, nonché, in un impianto procedurale, ha definito le attività, i doveri e le responsabilità delle figure aziendali coinvolte nel trattamento di dati personali delle persone fisiche, censendo nel "Registro delle attività di trattamento" i trattamenti eseguiti nell'ambito dello svolgimento delle attività aziendali.
• Il Responsabile Anticorruzione ha il compito di:
  • assicurare il recepimento e l'attuazione della Policy Anticorruzione di Gruppo da parte della Società;
  • assicurare l'assistenza specialistica ai dipendenti della Società in materia di Anticorruzione;
  • assicurare il monitoraggio costante del rischio di corruzione;
  • riferire periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società, assicurando il raccordo con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti, nonché al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato;
  • fornire alla Direzione Internal Audit di Gruppo indicazioni in merito alla pianificazione delle attività di audit relative all'ambito anticorruzione ed ogni altra informazione necessaria o utile;
  • raccordarsi con la competente struttura legale della Società e di Autostrade per l'Italia S.p.A. e con il Responsabile Anticorruzione di Gruppo per l'aggiornamento sull'evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse.
• Il Responsabile in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro ha il compito di:
  • gestire "l'insieme delle persone, sistemi e mezzi esterni o interni all'azienda finalizzati all'attività di prevenzione e protezione dai rischi professionali per i lavoratori".
  • effettuare l'elaborazione del Documento della Valutazione dei Rischi aziendali, unitamente al Datore di Lavoro, al Medico Competente e con l'ausilio dei Rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza. Per tale motivo deve provvedere all'analisi dei rischi che possono presentarsi sul lavoro e, di conseguenza, deve individuare appropriate procedure di prevenzione e protezione, stabilendo le norme di sicurezza.
  • Proporre, d'intesa con il Medico Competente, l'uso dei dispositivi di sicurezza collettivi e personali da utilizzare nelle diverse attività forma i lavoratori al corretto uso degli stessi e fornisce le informazioni necessarie per una corretta prevenzione e protezione.
  • Valutare i fattori di rischio presenti all'interno di nuove attività lavorative, progetta e pianifica il programma di miglioramento per garantire la sicurezza dei lavoratori eliminando i rischi residui.
  • Partecipare con il Medico Competente e i Rappresentanti dei lavoratori ai sopralluoghi degli ambienti di lavoro. Riporta i rilievi e le osservazioni effettuate durante i sopralluoghi alle strutture competenti in modo da far per chiudere le evidenze riscontrate.
  • Partecipare con il Datore di Lavoro, il Medico Competente e i Rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza, alla riunione periodica annuale prevista dalla normativa vigente.
  • Proporre piani annuali di formazione e per i lavoratori nell'ambito della sicurezza.
• Decidere con il Medico Competente l'inserimento nei gruppi omogenei dei nuovi lavoratori e di coloro che cambiano mansione. Con il Medico Competente stabilisce tempi e scadenze in cui effettuare i controlli sanitari dei lavoratori in funzione dei rischi specifici.
• Organizzare le squadre degli addetti alle emergenze per le prove di evacuazione previste ogni anno.
• Effettuare visite agli ambienti di lavoro, visiona attrezzature, macchine ed impianti, con particolare riguardo ai dispositivi di sicurezza, con l'ausilio dei preposti alla manutenzione e agli impianti.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON LE PARTI CORRELATE

Con riferimento alle operazioni con parti correlate si applicano le disposizioni emanate in materia dalla Consob con delibera n.17221 del 12.03.2010 e s.m., così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società . Per ulteriori approfondimenti si rinvia anche a quanto disposto dall'art. 33 dello Statuto Sociale in materia di operazioni con parti correlate.

Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate

In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.) in data 29 ottobre 2010 la Società ha istituito il proprio Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate.

In data 18 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato componenti di detto Comitato i sigg.ri:

• 1. dott.ssa Carolina Fontecchia;
• 1. prof.ssa Cristina De Benetti;
• 1. avv. Mara Anna Rita Caverni

In data 3 maggio 2018 il Comitato ha eletto la dott.ssa carolina Fontecchia Presidente del Comitato.

Sul possesso del requisito di indipendenza dei componenti il detto Comitato si fa rinvio a quanto descritto nel precedente paragrafo 4.5.

Per quanto riguarda la composizione del Comitato antecedente al 18 aprile 2018, si fa rinvio a quanto già descritto nella precedente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.

Compito di detto Comitato è quello di:

• esprimere il parere sulle Procedure per le operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali e sulle relative modifiche (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
• esprimere il parere sulle eventuali modifiche statutarie (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
• svolgere, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria relativa alle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza le funzioni previste dall'art. 8, comma 1 lett. b del Regolamento Consob operazioni con parti correlate connesse al coinvolgimento del nominato Comitato, o di uno o più dei suoi componenti delegati;
• esprimere il parere sulle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza (art. 8, comma 1 lett. c) del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate);
• esprimere, prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di minore rilevanza, un motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, con la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

In data 12 dicembre 2017 il Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate ha esaminato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società (approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 novembre 2011 e successivamente in data 12 dicembre 2017 previo parere del Comitato in parola, entrata in vigore il 1° gennaio 2011) allo scopo di valutare l'esigenza di apportare eventuali modifiche alla procedura stessa.

Tale esame è stato svolto in conformità a quanto contemplato nella medesima Procedura, la quale prevede che il Consiglio di Amministrazione debba valutare la necessità di apportare eventuali variazioni alla procedura.

Al termine dell'esame, il Comitato ha ritenuto opportuno apportare minime modifiche alla detta Procedura volte a recepire alcune integrazioni di carattere formale e non sostanziale al solo fine di assicurare il corretto svolgimento dei flussi informativi fra gli interlocutori coinvolti nel processo.

E' stata modificata la periodicità della valutazione relativa alla necessità di apportare eventuali modifiche alla Procedura, da annuale a triennale, in linea con le indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/10078683 del 24/09/2010.

Tale parere è stato quindi condiviso dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali nella riunione tenutasi il 12 dicembre 2017.

Tale Procedura disciplina le Operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, stabilisce i criteri per l'identificazione delle parti correlate di Autostrade Meridionali S.p.A. e per la distinzione fra le operazioni di maggiore e minore rilevanza, indica, i criteri per la disciplina procedurale per le dette operazioni di maggiore e minore rilevanza.

Il testo della procedura è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it.

Il detto Comitato nel corso del 2018 si è riunito una volta. Alla riunione sono stati invitati a prendere parte ai lavori il Presidente della Società, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed alcuni manager della Società.

La riunione è stata regolarmente verbalizzata ed ha riguardato essenzialmente l'insediamento dei nuovi componenti il Comitato, nominati dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018.

***

Interessi degli Amministratori

In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata operazione della società, l'art.2391 c.c. prevede l'obbligo in capo all'amministratore stesso, di darne notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo collegiale.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assumere ulteriori delibere.

13. NOMINA DEI SINDACI

L'art. 28 dello Statuto prevede che tre sindaci effettivi e due supplenti vengono eletti dall'Assemblea, un effettivo viene nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ed assumerà la carica di Presidente, l'altro effettivo verrà nominato dall'Anas.

I membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista, fatte salve le richiamate disposizioni di Convenzione con l'Ente concedente Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

✓ attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

✓ attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico – scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero

✓ funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali.

Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare candidati di genere diverso in modo tale da garantire che il nuovo Collegio Sindacale risulti composto:

• almeno per un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;

• almeno per un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il secondo ed il terzo mandato successivo,

con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalla seguente documentazione:

a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;

b) un curriculum vitae riguardante le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare;

d) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile. Al riguardo si rammenta in particolare che ciascun candidato dovrà dichiarare inoltre l'eventuale idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti, con riferimento agli amministratori, all'art. 3 del Codice di Autodisciplina della Società;

e) la dichiarazione dei Soci di minoranza dell'assenza di rapporti di collegamento con coloro che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa, ai sensi della normativa vigente.

Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, stabilita dal Regolamento Emittenti di Consob.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo ed un supplente;

b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti per ogni lista saranno assegnati ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto assegnando il quoziente più elevato al candidato n.1 e il quoziente meno elevato al secondo candidato. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi;

c) in caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

d) il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

e) qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.

Dell'avvenuta nomina dei sindaci è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e di regolamento. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che il Collegio Sindacale verifichi il rispetto dei criteri di indipendenza dei propri componenti con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

A tale riguardo nel corso della riunione di Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2018 e del 26 febbraio 2019 il Collegio Sindacale ha verificato il permanere della correttezza delle procedure di accertamento utilizzate dal Consiglio stesso.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il Collegio Sindacale nel corso del mese di febbraio 2019 ha verificato con esito positivo il rispetto del requisito di indipendenza in capo ai propri componenti in carica.

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali in data 26 febbraio 2019 ha integrato il testo degli artt.1.4 e 2.2 lett. c) precisando che Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2019 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica ed a seguito di approfondimenti sul tema della diversity in relazione alla composizione dei propri membri, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 febbraio 2019, ha analizzato e discusso, alla presenza del Collegio Sindacale i risultati relativi all'autovalutazione e che hanno confermato una valutazione positiva.

Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci possono chiedere al Responsabile dell'Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative ed operazioni aziendali.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano in conferenza telefonica o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale fino al 13 aprile 2018, si fa rinvio alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2017.

Ai Sindaci è fornita la documentazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della stessa tempistica prevista per la trasmissione della documentazione pre-consiliare agli Amministratori.

I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del giorno 13 aprile 2018 ha deliberato di nominare il Collegio Sindacale per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 nelle persone dei signori:

• dott.ssa Rossana Tirone Presidente, designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze;
• dott.ssa Elisena Marella, Sindaco effettivo, designato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A. con il 58,98% dei voti sul capitale votante:

• dott. Antonio Mastrapasqua, Sindaco effettivo;
• dott.ssa Anna Rita de Mauro, Sindaco supplente.

Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A. con il 58,983% dei voti sul capitale votante:

• dott. Antonio Mastrapasqua, Sindaco effettivo;
• dott.ssa Alessia Bastiani, Sindaco supplente.

Dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali (Hermes Linder Fund SICAV PLC) rappresentante complessivamente il 5,286% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.:

• dott. Pasquale Barbarisi, Sindaco effettivo.

Dagli Investitori Istituzionali (Anima Iniziativa Italia e Anthilia Small Cap Italia) rappresentante complessivamente il 2,829%, del capitale sociale:

• dott. Alessandro Grange, Sindaco effettivo.

Dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali (Anima Iniziativa Italia e Anthilia Small Cap Italia) rappresentante complessivamente il 2,829% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.:

• dott. Francesco Molinari, Sindaco supplente.

La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaco, determinata da Consob è stata pari al 2,5%.

L'unica lista presentata dagli azionisti di minoranza ha dichiarato l'inesistenza dei rapporti di collegamento con l'azionista di maggioranza.

Nel corso della riunione del 13 aprile 2018, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri previsti dal Codice di Autodisciplina della Società con riferimento agli Amministratori e dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

Detta verifica è proseguita ogni anno e, da ultimo in data 26 febbraio 2018 e 26 febbraio 2019.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. si è riunito 9 volte con una durata media delle riunioni di due ore (la partecipazione dei Sindaci viene indicata nella Tabella 3), provvedendo a verbalizzare nell'apposito libro i controlli ed i riscontri effettuati.

Per l'esercizio 2019 sono state programmate otto riunioni. Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2019, ha tenuto una riunione il 21 gennaio 2019.

Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2019, il Collegio Sindacale ha, unitamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, vigilato sulle modalità di corretta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina della Società.

L'attività del Collegio Sindacale è stata svolta effettuando delle verifiche trimestrali, coinvolgendo in tali sessioni le strutture sociali interne che presidiano il sistema amministrativo-contabile, il controllo interno ed il controllo di gestione.

Per l'espletamento dei suoi compiti il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno 2018 l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, la Società di revisione legale dei conti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell'Internal Audit ed i Responsabili delle diverse funzioni della Società, l'Organismo di Vigilanza e la società KPMG per l'Informativa anno 2017 Procedure TUF

Analogamente a quanto riportato per gli Amministratori sotto la sezione 4.3, i Sindaci sono invitati a partecipare alle iniziative, poste in essere dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, volte ad accrescere la conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, della realtà e delle dinamiche aziendali e a fornire un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

Il Collegio Sindacale, anche alla luce delle modifiche introdotte dal d.lgs. 39/2010, ha assunto nel corso del 2010 le funzioni proprie del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

L'art.13 del Codice di Autodisciplina della Società prevede fra l'altro che:

• I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.
• Il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della società di revisione.
• Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci possono chiedere al responsabile del controllo interno lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative ed operazioni aziendali.
• Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è comunicato al mercato.
• Il Collegio Sindacale ed i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata per la comunicazione all'esterno della Società di tali documenti ed informazioni.
• Il Collegio Sindacale esercita i poteri ed adempie ai doveri previsti dalla legge.

Il d.lgs. 135/2016 ha modificato, con decorrenza dal primo esercizio successivo a quello in corso nel 2016, le attribuzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile prevendendo che lo stesso è incaricato:

• a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo, corredata da eventuali osservazioni;
• b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità';
• c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità' e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità' svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove disponibili;
• e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società' di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del presente decreto e dell'articolo 6 del Regolamento europeo, in

particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;

f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società' di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo.

Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance «deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.

Nel caso in cui nessuna politica sia applicata la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta».

A tal riguardo il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 26 febbraio 2019, alcune modifiche al Codice di Autodisciplina precisando che Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali genere le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo primario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si rammenta che, l'art. 28 dello Statuto prevede che la nomina di tale Organo avvenga nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi; infatti il Collegio Sindacale attualmente è composto per un terzo da persone appartenenti al genere "meno rappresentato".

Prima dell'emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la Società di revisione legale dei conti si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.

Non è stato ritenuto di formalizzare indicazioni specifiche relativamente al caso in cui un sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società in aggiunta a quanto già adeguatamente disciplinato in materia di operazioni con parti correlate cui si rinvia per maggiori dettagli.

La società Atlantia il 20 dicembre 2013 ha emanato la procedura Rapporti con il Collegio Sindacale che si applica a tutte le Società controllate. Tale procedura ha la finalità di definire le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti da parte del personale delle Società controllate con il proprio Collegio Sindacale.

A tale procedura è soggetto il personale delle Società del Gruppo che, nello svolgimento delle specifiche e definite attività lavorative, intrattiene rapporti diretti o indiretti con i Sindaci durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

Tale procedura, relativamente ai Rapporti con il Collegio Sindacale, non sostituisce, ma integra la procedura "Informativa al Collegio Sindacale". Le informazioni riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato sono indicate nella Tabella B/3 in Appendice.

Il Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2018 e del 26 febbraio 2019 è stato informato dal Collegio Sindacale sull'esito positivo delle verifiche relative al rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci attualmente in carica.

Per quanto riguarda il requisito della professionalità lo Statuto di Autostrade Meridionali prevede che "non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ……..non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiamo esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero;
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione delle autostrade, sosta e intermodali".

Nella riunione del 26 febbraio 2019 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica ed ai seguito di approfondimenti sul tema della diversity in relazione alla composizione dei propri membri, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate anche in ambiti internazionali tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.

Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale

Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/1998, la Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, persegue l'obiettivo di creare le condizioni affinché siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dal suddetto Decreto ed inoltre, favorendo la trasparenza della gestione della Società, consente a ciascun amministratore di partecipare alla gestione stessa in maniera più consapevole e informata. Con la procedura, infatti, si attivano i flussi informativi tra Amministratore Delegato e Consiglio di Amministrazione raccomandati dal Codice di Autodisciplina e finalizzati a confermare la centralità dell'organo di gestione della Società, assicurando piena simmetria informativa tra tutti i componenti il Consiglio stesso ed il Collegio Sindacale, e a rinforzare il sistema dei controlli interni.

Sono oggetto dell'informativa prevista dalla procedura le informazioni:

• sull'attività svolta;
• sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;
• sulle attività attraverso le quali la Società esercita attività di direzione e coordinamento che non siano già comprese nelle informazioni sull'attività svolta;
• sulle operazioni atipiche o inusuali e su ogni altra attività od operazione si ritenga opportuno comunicare al Collegio Sindacale.

Le informazioni fornite si riferiscono all'attività svolta ed alle operazioni effettuate nell'intervallo di tempo (al massimo pari a tre mesi) successivo a quello, anch'esso non superiore a tre mesi, oggetto della precedente informativa.

Ai fini dell'informativa da rendere, la procedura individua le operazioni che possono essere considerate di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. In particolare, oltre alle operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, nonché dello Statuto e del Codice di Autodisciplina, le operazioni considerate di rilievo, effettuate da Atlantia o dalle principali società controllate, dirette e indirette, sono:

• le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo superiore a 5 milioni di euro;
• la concessione o l'assunzione di finanziamenti e la prestazione di garanzie e le operazioni di investimento e disinvestimento, anche immobiliare, per importi superiori in aggregato a 5 milioni di euro;
• le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, di aziende o di rami d'azienda, di cespiti e di altre attività, per importi per singola operazione superiori a 5 milioni di euro;
• le operazioni di finanza straordinaria (aumenti di capitale, fusioni, scissioni., conferimenti e/o scorpori di rami d'azienda, etc.).

Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha correntemente informato con cadenza trimestrale il Collegio Sindacale.

Il testo della Procedura è visionabile sul sito internet www.autostrademeridionali.it/it/investorrelations/governance.

Inoltre, nel corso dell'esercizio i Sindaci hanno partecipato alle riunioni di induction, aventi lo scopo di fornire ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

Con riferimento a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e dal Codice Etico di Gruppo, la Procedura Rapporti con il Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, definisce le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La comunicazione finanziaria di Autostrade Meridionali S.p.A. è rivolta all'intera comunità degli stakeholders. A tale scopo Investor Relations della Società, identificato nella persona del dott. Fabrizio Mancuso, Responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, ha il compito di fornire al mercato una rappresentazione quantitativa e qualitativa tempestiva, completa e chiara delle strategie e dei risultati della gestione aziendale, curando la comunicazione con il mercato (investitori e analisti finanziari) in tutti i suoi aspetti quali:

• l'informativa obbligatoria periodica: fornita con la pubblicazione del bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale;
• l'informativa volontaria periodica: ai sensi dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti, al fine di assicurare continuità e regolarità di informazioni fornite alla comunità finanziaria, viene pubblicata l'informativa finanziaria al 31 marzo e al 30 settembre nei termini di cui alla disciplina previgente;
• l'informativa straordinaria: attraverso la pubblicazione di prospetti informativi, in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie;
• l'informativa obbligatoria continua sui fatti rilevanti, effettuata in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento emittenti della Consob, recependone gli aggiornamenti e le integrazioni, nel pieno rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate e dalla Guida per l'Informazione al Mercato di Borsa Italiana, secondo le istruzioni contenute nella già illustrata "Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato".

La Società utilizza il proprio sito (www.autostrademeridionali.it) quale canale di diffusione della comunicazione societaria. Il sito è costantemente aggiornato e predisposto in conformità alle raccomandazioni emesse dalla Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A. Presso la sezione Investor Relations del sito, gli Azionisti possono accedere alle informazioni concernenti la Società.

16. ASSEMBLEA

La Società assume quale proprio obiettivo quello di mantenere e sviluppare un costruttivo dialogo con gli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, utilizzando a tal fine anche una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia.

Gli Amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per un'agevole e consapevole partecipazione all'Assemblea. Tali informazioni vengono rese disponibili in un'apposita sezione del sito internet della Società.

Il Codice di Autodisciplina prevede che le Assemblee siano occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla gestione della Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive". Gli Amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valutano l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche all'atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Allo scopo di favorire la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea, ai sensi dello statuto, gli avvisi di convocazione sono pubblicati sul quotidiano Milano Finanza, in ogni caso nei termini previsti dalla normativa vigente.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla richiesta di integrazione, gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, unitamente a tale richiesta le certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste dei soci di cui sopra è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Il Consiglio si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli argomenti posti all'ordine del giorno, mettendo a disposizione del pubblico, nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa vigente in materia, le relazioni illustrative relative ai punti all'ordine del giorno dandone contestuale informativa. Inoltre, ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande – alle quali sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa - sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea e sino ai tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione, utilizzando l'apposita sezione messa a disposizione della Società sul proprio sito internet o inviando le domante tramite fax o posta certificata.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In particolare, ai sensi della normativa vigente in materia, il diritto di intervento e di voto spetta a coloro che risultino titolari di diritti di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. "record date") per i quali l'intermediario abbia effettuato la comunicazione entro i termini di legge. Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Alle Assemblee di norma partecipano tutti gli Amministratori ed i Sindaci.

Nel corso dell'anno 2018 si è tenuta una Assemblea Ordinaria in prima convocazione il giorno 13 aprile 2018, alla quale hanno partecipato oltre al Presidente, avv. Pietro Fratta, e gli Amministratori (il dott. Giulio Barrel, l'ing. Paolo Berti, la dott.ssa Carolina Fontecchia, la prof.ssa Cristina De Benetti ed il dott. Paolo Fiorentino).

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'Assemblea, ha riferito circa l'attività svolta e programmata, e si è adoperato per assicurare agli Azionisti, anche attraverso il sito internet, un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'Assemblea Ordinaria del 13 aprile 2018 in sede Ordinaria, fra l'altro, ha :

• approvato la Relazione Finanziaria Annuale della Società al 31/12/2017;
• integrato i corrispettivi per l'incarico di Revisione Legale dei Conti. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• deliberato in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art.123 ter, 6° comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• determinato il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• nominato i componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2018, 2019 e 2020;
• determinato i compensi dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
• nominato il Collegio Sindacale per gli esercizi 2018, 2019 e 2020;
• determinato i compensi dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla società un'idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalla norme legislative e regolamentari vigenti. Spetta al Presidente dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure (sempre comunque palesi) della votazione.

A tal riguardo la Società non ha ritenuto necessario predisporre ed approvare un regolamento assembleare.

17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nella VIII Edizione del Format di Borsa Italiana per la redazione della Relazione di Corporate Governance delle società quotate viene richiesto di indicare in questa Sezione gli orientamenti della Società circa le raccomandazioni contenute nella lettera del 21 dicembre 2018, indirizzate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate. In esse è stato espresso l'auspicio che le considerazioni in esse contenute siano "portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati competenti dell'Emittente, e se esse siano state considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite", nonché che le considerazioni dell'Emittente e le iniziative individuate in merito siano riportate nella prossima relazione sul governo societario.

Il Consiglio di Amministrazione il 26 febbraio 2019 sulla base delle valutazioni espresse dal Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance nella riunione del 25 febbraio 2019, preso atto della presenza dei componenti il Collegio Sindacale e considerate le aree tematiche evidenziate dal Comitato Italiano per la Corporate Governance, ha constatato l'elevato grado di adesione da parte di Autostrade Meridionali alle indicazioni espresse dal Comitato Italiano per la Corporate Governance ed ha ritenuto di non intraprendere, ulteriori iniziative, fatta eccezione per l'istituzione del Comitato Nomine cui si fa rinvio all'apposito paragrafo della Relazione.

Dette raccomandazioni sono state prese in considerazione anche in sede di autovalutazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.

TABELLE DI CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al C.S.	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	4.375.000	100	Mercato Telematico Azionario (MTA)	Diritti e obblighi previsti per le azioni ordinarie

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
EDIZIONE S.r.l.	AUTOSTRADE PER L`ITALIA S.p.A.	58,983	58,983
MALVESTIO MASSIMO	HERMES LINDER FUND SICAV PLC	5,061	5,061

Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.								Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
Carica	Componenti (cognome e nome)	Anno di nascita	Data di prima nomina (2)	In carica da (3)	In carica fino (3)	Lista (4)	Amministrato ri esecutivi	Ammi nistrat ori non esecu tivi	Amministrat ori indipendenti da Codice di Autodisciplin a di Autostrade Meridionali	Amministratori indipendenti da TUF (5)	N. altri incarichi (6)	Partecipazione alle riunioni di C.d.A. (7)	(7)	'(8)
Presidente	FRATTA Avv. PIETRO	1946		4 luglio 2011 5 aprile 2012	Approvazione Bilancio al 31/12/2020	M	NO	SI	NO	NO	Vedere tabella A/2	7/7
Vice Presidente	CIRINO POMICINO On. Dott. PAOLO	1939	23 luglio 2013	23 luglio 2013	Approvazione Bilancio al 31/12/2020	M	NO	SI	NO	NO	Vedere tabella A/2	6/7
Amministratore Delegato	BARREL Dott. GIULIO	1964	12 aprile 2012	12 aprile 2012 • ◊	Approvazione Bilancio al 31/12/2020	M	SI	NO	NO	NO	Vedere tabella A/2	7/7
Amministratore	CAVERNI Dott.ssa MARA ANNA RITA	1962	13 aprile 2018	13 aprile 2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2020	M	NO	SI	NO	NO	Vedere tabella A/2	4/7
Amministratore	FONTECCHIA Dott.ssa CAROLINA	1947	14 aprile 2015	14 aprile 2015	Approvazione Bilancio al 31/12/2020	M	NO	SI	SI	SI	Vedere tabella A/2	7/7	5/5	P
Amministratore	LILLO Avv. ANTONELLA	1961	13 aprile 2018	13 aprile 2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2020	m	NO	SI	SI	SI	Vedere tabella A/2	5/7	5/5	M
Amministratore	DE BENETTI Prof.ssa CRISTINA	1966	23 ottobre 2015	23 ottobre 2015	Approvazione Bilancio al 31/12/2020	M	NO	SI	SI	SI	Vedere tabella A/2	7/7	5/5	M
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore	BERTI Ing. PAOLO	1970	7 giugno 2016	7 giugno 2016	Approvazione Bilancio al 31/12/2017	M	NO	SI	NO	NO	Vedere tabella A/2	1/7
Amministratore	FIORENTINO Dott. PAOLO	1987	14 aprile 2015	14 aprile 2015	Approvazione Bilancio al 31/12/2017	m	NO	SI	SI	SI	Vedere tabella A/2	1/7	1/5	M
Numero delle riunioni svolte Consiglio di Amministrazione: n. 7 durante l'anno 2018								Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance: n. 5

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI(1) DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina (ex art. 147 ter del TUF): 2,5%

NOTE:

(1) Il Comitato per la Remunerazione, non è stato previsto nel nuovo Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A., in quanto la Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e avendo fatto proprie le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso Atlantia S.p.A.

Il Comitato per le nomine degli Amministratori non è stato istituito in considerazione sia del fatto che la società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al comitato per le nomine.

• (2) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente.
• (3) I simboli di seguito indicati inseriti nella colonna "Carica" rappresentano rispettivamente:

•Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

• (4) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "C.d.A.": lista presentata dal C.d.A.).
• (5) In questa colonna è segnalato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci di società quotate dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, richiamato per quanto riguarda gli Amministratori dall'art. 147-ter, comma 4, dello stesso Testo Unico della Finanza nonché dall'art. 37 del Regolamento Mercati (che prevede che le società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiano o estera - come nel caso di Autostrade Meridionali - debbano avere un comitato sul controllo interno composto da Amministratori indipendenti per la qualifica di Amministratori indipendenti).
• (6) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance vedasi l'Allegato A/2 in cui sono riportati il dettaglio degli incarichi.
• (7) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei Comitati (e cioè il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
• (8) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

COLLEGIO SINDACALE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.P.A.
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. da Codice di autodisciplina	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	TIRONE Dott.ssa ROSSANA	1960	14 aprile 2015	14 aprile 2015	Approvazione Bilancio al 31/12/2020	NOTA A	SI	9/9	1
Sindaco effettivo	MARELLA Dott.ssa ELISENA	1964	13 aprile 2018	13 aprile 2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2020	NOTA B	SI	6/6	1
Sindaco effettivo	MASTRAPASQUA Dott. ANTONIO	1959	13 aprile 2018	13 aprile 2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2020	M	SI	6/6	4
Sindaco effettivo	BARBARISI Dott. PASQUALE	1963	13 aprile 2018	13 aprile 2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2020	m	SI	6/6	11
Sindaco effettivo	GRANGE Dott. ALESSANDRO	1950	13 aprile 2018	13 aprile 2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2020	m	SI	6/6	_
Sindaco supplente	BASTIANI Dott.ssa ALESSIA	1968	13 aprile 2018	13 aprile 2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2020	M	SI	-
Sindaco supplente	MOLINARI Dott. FRANCESCO	1976	13 aprile 2018	13 aprile 2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2020	m	SI	-
-----------------SINDACI EFFETTIVI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
Sindaco effettivo	CRISCI Dott. ENNIO	1967	14 aprile 2015	14 aprile 2015	Approvazione Bilancio al 31/12/2017	NOTA B	SI	3/3
Sindaco effettivo	VENEZIA Dott. MARIO	1957	15 giugno 2009	14 aprile 2015	Approvazione Bilancio al 31/12/2017	M	SI	3/3
Sindaco effettivo	ABIOSI Dott. ARDUINO	1961	14 aprile 2015	14 aprile 2015	Approvazione 212 Bilancio al 31/12/2017	m	SI	3/3
Sindaco effettivo	SECCHI Dott. MAURO	1956	5 aprile 2012	14 aprile 2015	Approvazione Bilancio al 31/12/2017	m	SI	3/3

-----------------SINDACI SUPPLENTI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------

Sindaco supplente	DE MAURO Dott.ssa ANNA RITA	1970	14 aprile 2015	14 aprile 2015	Approvazione Bilancio al 31/12/2017	M	SI	-
Sindaco supplente	ABIOSI Dott. GENNARO	1974	14 aprile 2015	14 aprile 2015	Approvazione Bilancio al 31/12/2017	m	SI	-
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

NOTA A: Il Presidente del Collegio Sindacale della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. NOTA B: Il Sindaco effettivo della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dall'Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Tab. A/1 Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A.

ANZIANITA' DI CARICA AL 31 DICEMBRE 2018
Amministratori in carica al 31 dicembre 2018	Carica	Data inizio carica	Data fine carica	Mesi/Anni in carica
Pietro FRATTA	Presidente	5 aprile 2012		circa 6 anni e 8 mesi
Paolo Cirino POMICINO	Vice Presidente	23 luglio 2013		circa 5 anni e 5 mesi
Giulio BARREL	Amministratore Delegato	12 aprile 2012		circa 6 anni e 8 mesi
Carolina FONTECCHIA	Consigliere	14 aprile 2015		circa 3 anni e 8 mesi
Cristina DE BENETTI	Consigliere	23 ottobre 2015		circa 3 anni e 2 mesi
Mara Anna Rita CAVERNI	Consigliere	13 aprile 2018		circa 8 mesi
Antonella LILLO	Consigliere	13 aprile 2018		circa 8 mesi
Paolo BERTI	Consigliere	7 giugno 2016	13 aprile 2018	circa 2 anni e 6 mesi
Paolo FIORENTINO	Consigliere	14 aprile 2015	13 aprile 2018	circa 3 anni e 8 mesi

TABELLA A/2: ELENCO ALTRI INCARICHI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. RICOPERTI IN ALTRE SOCIETA' QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETA' FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI NEL PERIODO 01/01/2018 – 31/12/2018

CONSIGLIERE	ALTRI INCARICHI	PERIODO
Pietro FRATTA	⇒ ----	Anno 2018
Paolo CIRINO POMICINO	⇒ Presidente di TANGENZIALE DI NAPOLI S.p.A. (Società controllata da Autostrade per l'Italia S.p.A.); ⇒ Vice Presidente della Società PIERREL S.p.A.;	Anno 2018 Fino ad aprile 2018
Giulio BARREL	⇒ ----	Anno 2018
Paolo BERTI	⇒ Consigliere di Amministrazione di TANGENZIALE DI NAPOLI S.p.A. (Società controllata da Autostrade per l'Italia S.p.A.); ⇒ Consigliere di Amministrazione di CONSORZIO AUTOSTRADE ITALIANE ENERGIA.	Anno 2018 - fino al 13 aprile 2018
Carolina FONTECCHIA	⇒ ----	Anno 2018
Paolo FIORENTINO	⇒ ----	Anno 2018 - fino al 13 aprile 2018
Cristina DE BENETTI	⇒ Consigliere di Amministrazione di UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.p.A. ; ⇒ Consigliere di Amministrazione di AERTRE S.p.A. (Aeroporto di Treviso – Società non quotata del Gruppo SAVE S.p.A. Società quotata); ⇒ Consigliere di Amministrazione di UnipolBanca S.p.A.; ⇒ Consigliere di Amministrazione di MOM S.p.A. (Mobilità di Marca); ⇒ Consigliere di Amministrazione di Autogrill S.p.A.	Anno 2018 Dal 1° gennaio al 20 luglio 2018
Mara Anna Rita CAVERNI	⇒ Consigliere indipendente di CERVED GROUP S.p.A.; ⇒ Presidente del Comitato Controlli e Rischi di CERVED GROUP S.p.A.; ⇒ Membro del Comitato nomine e remunerazioni di CERVED GROUP S.p.A.; ⇒ Consigliere indipendente, Presidente del comitato controlli e rischi di ERG S.p.A.; ⇒ Consigliere indipendente, membro del Comitato Controlli e Rischi, "lead independent director" di SNAI S.p.A.; ⇒ Presidente del Comitato parti correlate di SNAI S.p.A.; ⇒ Presidente del Consiglio di Amministrazione di SNAI S.p.A.	Anno 2018 - dal 13 aprile 2018 Fino al 18 luglio 2018
Antonella LILLO	⇒ Membro del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A.; ⇒ Membro del Consiglio di Amministrazione di IWB Italian Wine Brands S.p.A.; ⇒ Membro del Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A.	Anno 2018 - dal 13 aprile 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

TABELLA B/2 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI CONSIGLIERI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2018

Pietro FRATTA

Ha 72 anni.

E' laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.

E' abilitato alla professione di Avvocato – Roma.

E' iscritto nel Registro Ufficiale dei Revisori Contabili.

E' stato Docente di Diritto Commerciale e Fallimentare presso la Scuola di Polizia Tributaria della guardia di Finanza (1991 – 1993).

Dal 2001 ricopre la carica di Direttore Affari Legali e Societari di Autostrade per l'Italia S.p.A.

E' stato membro del Comitato di Direzione di Atlantia.

E' stato membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 sia di Atlantia che di Autostrade per l'Italia.

E' stato membro del Comitato Post-Audit ed ha presieduto il Comitato Privacy.

Paolo CIRINO POMICINO

Ha 79 anni.

E' Laureato in medicina e chirurgia con 110/110 specialista in malattie nervose e mentali con lode, è stato assistente neurochirurgo prima e poi aiuto neurologo presso l'Ospedale Cardarelli di Napoli.

E' stato esponente della Democrazia Cristiana, componente della Direzione e del Consiglio Nazionale.

È stato consigliere e assessore del Comune di Napoli (1970-1979), deputato alla Camera (dal 1976 al 1994), Presidente della commissione bilancio della Camera (1983-1988) realizzando il primo rapporto sul debito pubblico italiano.

E' stato Ministro della Funzione Pubblica (1988-1989).

E' stato Ministro del Bilancio (1989-1992).

E' stato vincitore di un avviso pubblico per titoli presso l'Università di Roma tre; Facoltà di Scienze della comunicazione, per un incarico a contratto di insegnamento di politica economica.

E' stato eletto europarlamentare nel 2004 ed è stato componente della Commissione affari economici e monetari e della Commissione temporanea sulle sfide e i mezzi finanziari dell'Unione allargata nel periodo 2007-2013; della Delegazione alle commissioni di cooperazione parlamentare UE-Kazakistan, UE-Kirghizistan e UE-Uzbekistan e per le relazioni con il Tagikistan, il Turkmenistan e la Mongolia; della Delegazione per le relazioni con i paesi del Maghreb e l'Unione del Maghreb arabo (compresa la Libia).

E' stato eletto deputato nazionale nel 2006 ed è stato Presidente del gruppo parlamentare DC-PSI alla Camera sino al 2008.

E' stato nel triennio 2008-2011 Presidente del comitato tecnico-scientifico per il Controllo Strategico nelle Amministrazioni dello Stato, Organo del Ministero per l'attuazione del programma nell'ambito della Presidenza del Consiglio dei Ministri.

E' stato Vice Presidente della Società Pierrel fino ad aprile 2018.

Attualmente è Presidente della Tangenziale di Napoli S.p.A. Società del gruppo Autostrade per l'Italia S.p.A.

Giulio BARREL

Nato a Napoli nel febbraio del 1964 ha conseguito la maturità scientifica in Roma (LSS G. Peano) e si è quindi laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza

Ha assolto gli obblighi di leva nella Polizia di Stato.

Nel 1986 avvia la sua attività professionale in BONIFICA S.p.A. nell'ambito del settore assetto del territorio fino all'aprile del 1987 quando comincia la sua collaborazione presso AUTOSTRADE Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. – poi Autostrade per l'Italia S.p.A. nell'ambito della Direzione Legale.

Nel 2002 viene nominato Dirigente nell'ambito dell'U.O. "Consulenza Legale".

Si è occupato delle tematiche legali connesse alle "Operation" di Autostrade e delle tematiche legali connesse alle attività di natura commerciale di Autostrade per l'Italia curando gli "spin off" di EssediEsse S.p.A., Telepass S.p.A., Autostrade Tech S.p.A.

Dal 7/6/2010 e fino al 21/5/2014 ha ricoperto la carica di componente l'Ethic Officer del Gruppo Atlantia.

Nel gennaio del 2012 ha ricoperto nell'ambito della Direzione Centrale Risorse di Autostrade per l'Italia S.p.A. il ruolo di Responsabile Compliance Operativa curandone la costituzione e la definizione della mission. E' stato componente del Consiglio di Amministrazione di:

• Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. (di cui ha curato la cessione della partecipazione detenuta da Autostrade per l'Italia),
• Tirreno Clear,
• NewPass S.p.A.,
• TowerCo S.p.A.,
• Telepass S.p.A.,
• Autostrade Tech.S.p.A.

Nel mese di aprile del 2012 è stato nominato Consigliere di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. assumendo l'incarico di Amministratore Delegato della società per il triennio 2012-2015 quindi confermato nel ruolo e nella carica per il triennio 2015-2018 e poi nuovamente per il triennio 2018-2021.

Cristina DE BENETTI

Nata a Treviso il 29.04.1966.

• Professore associato di Istituzioni di diritto pubblico Diritto amministrativo, Università degli studi di Venezia Ca' Foscari;
• Avvocato patrocinante in Cassazione.

Titoli di studio:

• Maturità liceo scientifico anno 1985;
• Laurea in Economia e commercio, anno 1990, Università degli studi di Venezia Ca' Foscari;
• Laurea in Giurisprudenza, anno 1993, presso Università degli studi di Trieste;
• Dottorato di ricerca in Diritto amministrativo anno 1997

Percorso professionale:

• Avvocato patrocinante in Cassazione, Albo degli avvocati di Treviso, ha proprio studio legale e svolge la professione forense in particolare nel settore del diritto amministrativo;
• Partner Leading Law;
• Autrice di numerose pubblicazioni e relatore in convegni in materia di diritto costituzionale ed amministrativo;
• Iscritta all'Albo degli arbitri della Camera Arbitrale presso l'Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC);
• Dal 1990 al 2003 ha fatto parte dello Studio legale del prof. avv. Feliciano Benvenuti;
• Dal 1999 al 2005 membro del Nucleo Interno di Valutazione della I.P.A.B. "Istituto Costante Gris" di Mogliano Veneto;
• Dal 2000 al 2009 membro del Nucleo Interno di Valutazione della Provincia di Venezia;
• Dal 2001 al 2010 membro del Comitato di redazione della Rivista DIALOGHI del diritto, dell'avvocatura, della giurisdizione;
• Dal 2002 al 2010 membro del Comitato Tecnico Scientifico della Fondazione Scuola Forense Veneziana "Feliciano Benvenuti";
• Dal 2004 al 2009 consulente legale della Provincia di Venezia con ruolo di Coordinatore esterno dell'Avvocatura provinciale;
• Dal 2005 e attualmente membro del Comitato Scientifico della Rivista www.dirittoambiente.com;
• Dal 2007 al 2010 membro del Consiglio di Amministrazione dell'Agenzia Autonoma per la Gestione dell'Albo dei Segretari comunali e provinciali Sezione Regionale Veneto;
• Dal 2008 al 2010 membro del Comitato Scientifico della Scuola Superiore della Pubblica Amministrazione Locale Regioni Veneto e Friuli Venezia Giulia;
• Dal 2009 e attualmente consulente legale della Fondazione di Venezia;
• Dal 2012 e attualmente membro del Comitato di redazione della Rivista Ricerche Giuridiche Università Ca' Foscari;
• Dal 2014 e attualmente membro del Comitato scientifico della Rivista Il diritto della Regione Il giornale giuridico della Regione del Veneto (www.diritto.regione.veneto.it);
• Dal 2012 al 2014 membro del Consiglio di Amministrazione di Milano Assicurazioni Spa (Unipol Gruppo Finanziario Spa); membro del Comitato per le operazioni con parti correlate; membro del Comitato controllo rischi; membro del Comitato remunerazioni; membro dell'Organo di Vigilanza;
• Dal 2013 al 2018 Direttore del Master dell'Università Ca' Foscari in "Diritto dell'Ambiente e governo del Territorio";
• Dal 2013 al luglio 2018 membro del Consiglio di Amministrazione di AERTRE Spa-Aeroporto di Treviso Spa (SAVE Spa);
• Dal 2015 e attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni Spa (Unipol Gruppo Finanziario Spa);
• Dal 2015 e attualmente membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Università Ca' Foscari;
• Dal 2015 e attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali Spa (Autostrade per l'Italia Spa); membro del Comitato degli amministratori indipendenti per le operazioni con parti correlate; membro del Comitato controllo, rischi e corporate governance;
• Dal 2016 e attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di UnipolBanca Spa; membro del Comitato degli amministratori indipendenti per le operazioni con parti collegate; membro del Comitato rischi;
• Dal 2016 e attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di MOM Spa-Mobilità di Marca Spa;
• Dal 2017 e attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di Autogrill Spa; Presidente del Comitato controllo e rischi e corporate governance.

Mara Anna Rita CAVERNI

Nome: Mara Anna Rita Caverni Data di nascita: Maggio 23, 1962 Luogo di nascita: Milano, Italia Nazionalità: Italiana L'indirizzo di residenza: Arese, Italia

Qualifiche

• 1988: Laureata all'Università Commerciale Luigi Bocconi in Economia aziendale.
• 1988: Borsa di Studio dell'Università di Warwick per un corso post-Iaurea di Storia economica.
• 1990: Dottore Commercialista.
• 1991: Revisore Contabile.
• 2000-2010: Docente a contratto del Master in Merchant Banking at LlUC university.
• lingue: Italiano (madrelingua), Inglese, Francese.

Esperienza Professionale

• 2016: Membro del board di Eight Intermtional.
• 2012: Managing Partner fondatore di New Deal Advisors S.p.A.
• Consigliere Indipendente di Cerved Group Spa e Presidente deI Comitato Controllo e Rischi.
• Consigliere Indipendente di ERG S.p.A.
• Consigliere Indipendente di Autostrade Meridionali S.p.A.
• 2008: E' nella lista "Ready-for-board wornen".
• 2005-2011: Partner responsabile del mercato Private Equity in Italia, e membro del global team di Private Equity, PwC.
• 2003-2005: Partner responsabile per il mercato Transazioni Private Equity Europa, PwC.
• 1999: Diventa socio di PricewaterhouseCoopers, Italia.
• Esperienze professionali all'estero: Parigi (1993), PwC; CFO di un'azienda multinazionale (1994-1995), Londra (1998) PwC Transaction Services.

Pubblicazioni:

• AA.W. Memento Contabile IPSOA Francis Lefebvre
• AA.VV. Finanza D'impresa Edizioni ISPOA
• AA.W. Manuale del Management Buy Out Edizioni Bancaria Editrice
• Private Equity e Venture Capital (collaborazione a 1 capitolo) Edizioni Guerini Studio
• AA.VV. Le Acquisizioni Societarie Zanichelli Editore.

Antonella LILLO

1. Dati personali:

· nata a Treviso il 19 agosto 1961

2. Titoli

• · laurea in giurisprudenza;
• · avvocato iscritto all'Ordine di Treviso dal 1989 e all'Albo degli avvocati cassazionisti dal 2002.

3. Esperienze professionali

• · socio fondatore nel 1991 dello Studio Legale Associato BM&A che conta oggi oltre 40 avvocati; Top Legal Studio Nord Italia 2017; premio Loy Banking and Finance 2018;
• · esperta in diritto commerciale, bancario, fallimentare, dell'esecuzione civile, del commercio elettronico. Coordina il team vincitore del premio Digital & Technology Legalcommunity Italian Awards 2018. Collabora stabilmente da anni con numerosi istituti di credito, anche stranieri, per

alcuni dei quali anche in veste di procuratore generale alle liti occupandosi, tra l'altro, del contenzioso in materia di intermediazione finanziaria; collabora con organismi bancari di categoria e con imprese per la gestione consortile di servizi bancari. E' stata officiata dal Tribunale di Treviso dell'assistenza legale a Curatele fallimentari ed ha curato soluzioni concordatarie di crisi d'impresa e di ristrutturazione dei debiti di primarie società commerciali;

• · consulente di fondi di investimento immobiliari e mobiliari, anche non residenti;
• · relatrice a numerosi convegni di diritto bancario, fallimentare e di gestione e protezione del patrimonio, autrice di pubblicazioni in materia;
• · Arbitro della Corte Nazionale Arbitrale;
• · membro di STEP (Society of Trust and Estate Practitioners);
• · membro del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. da maggio 2017;
• · membro del Consiglio di Amministrazione di IWB Italian Wine Brands S.p.A. da dicembre 2017
• · membro del Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A. da maggio 2018.

Carolina FONTECCHIA

E' nata a Ferentino (FR) il 30 dicembre 1947.

E' entrata nell'Amministrazione Giudiziaria nel 1970 come Funzionario Direttivo. Nel 1985 ha superato gli esami per l'accesso alla Dirigenza e nel 2001 è stata nominata Direttore Generale.

In qualità di Dirigente ha gestito il reclutamento di tutto il personale dell'Amministrazione Giudiziaria e dal 1991 anche il settore della Formazione.

Ha curato, altresì, il reclutamento del personale della Magistratura Ordinaria.

In veste di Direttore Generale ha curato la gestione - dall'assunzione alla pensione - del personale di tutti i ruoli e qualifiche dell'Amministrazione Giudiziaria, che consta di un organico di circa 50.000 unità, così amministrando capitoli di bilancio per circa due miliardi di euro.

E' stata Direttore Generale della Direzione Generale degli Archivi Notarili, che si occupa della gestione e del controllo delle attività di tutti i notai italiani e

cura la conservazione dei loro atti. La Direzione Generale degli Archivi Notarili è dotata di un bilancio autonomo che amministra più di un miliardo di euro.

Nel 2010 è stata nominata Vice Capo del Dipartimento degli Affari di Giustizia e per quasi un anno ha svolto le funzioni di Capo Dipartimento.

Il Dipartimento degli Affari di Giustizia si occupa della gestione amministrativa dell'attività giudiziaria in ambito civile e penale, del casellario giudiziale,

della Cooperazione Internazionale ed esercita azione di controllo e vigilanza sugli ordini professionali e gestisce numerosi capitoli di bilancio.

E' stata componente e presidente di numerose commissioni di esame per il reclutamento del personale, dirigenziale e non, sia presso il Ministero della Giustizia che presso altre Amministrazioni dello Stato.

E' stata relatore in incontri di studio organizzati dal Consiglio Superiore della Magistratura, rivolti a Magistrati Capi degli Uffici Giudiziari ed ha partecipato ad incontri di studio in Francia ed in Inghilterra.

E' autrice di pubblicazioni in materie giuridiche ed organizzative.

E' stata relatore in convegni specialistici e tra i tanti, in particolare, al Convegno Europeo delle donne avvocato ed al Convegno sulla "Leadership al femminile",

quest'ultimo organizzato dall'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Giurisprudenza, e F.C.E.M. (Femmes Chef D'Enterprises Mondiales).

Nel 2001 è stata insignita dell'alta onorificenza di Grande Ufficiale della Repubblica Italiana.

E' stata Presidente di "Europa Investimenti Roma S.r.l.", società del gruppo "Europa Investimenti S.p.A.", leader italiano nel settore degli investimenti in situazioni di crisi d'impresa.

E' stata sino al 13 settembre 2018 Consigliere di Amministrazione della Società Europa Investimenti Milano.

E' componente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

E' Presidente del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance di Autostrade Meridionali.

E' Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate di Autostrade Meridionali.

TABELLA B/3 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2018

Rossana TIRONE

1. Dati personali: nata in Agnone (IS) il 2 maggio 1960 e residente a Roma. Coniugata con n. l figlio.

2. Titoli

• Diploma di laurea in Economia e commercio conseguito presso l'Università degli Studi di Napoli;
• Borsa di studio presso la Scuola Superiore della Pubblica Amministrazione di Caserta per l'accesso alla carriera direttiva del Ministero delle Finanze (anno accademico 1985-1986) e vincitrice della selezione finale per l'assunzione di 114 vicedirettori presso gli Uffici Imposte Dirette;
• Corso di lingua inglese nel periodo gennaio 2002-dicembre 2002 presso il British Institute of Rome livello 3B Post-Intermediate;
• Iscritta all'Albo dei revisori contabili dal 2 aprile 1997 (G.U.R.I. n. 28 bis del 8/4/1997) e nel registro dei revisori legali n. iscrizione 70356.

3. Esperienze professionali

• Dirigente del Ministero dell'Economia e delle Finanze RGS-IGF Ufficio IV.
• Esperienza lavorativa maturata in particolare nell'attività prelegislativa, nonché nell'attività di vigilanza e contabilità degli enti ed organismi pubblici vigilati dal Ministero dello sviluppo economico, dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri, dal Ministero per i beni e le attività culturali e dal Ministero dell'istruzione, dell'università e della ricerca e nel controllo legale dei conti. Ha curato l'emanazione di circolari applicative ed interpretative della normativa vigente in materia di contenimento della spesa pubblica; in particolare ha elaborato, sin dalla prima edizione, la circolare vademecum per l'attività di revisione amministrativo-contabile negli enti pubblici.

Inoltre componente di gruppi al lavoro e tavoli tecnici in rappresentanza del MEF ed attività di docenza presso la SSNA.

4. Incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti

Incarichi svolti a tutt'oggi in enti ed Amministrazioni pubbliche:

•presidente del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A.;

•presidente del Collegio Sindacale LAZIO INNOVA S.p.A.

Elisena MARELLA

l. Dati personali:

NOME ELISENA COGNOME MARELLA LUOGO DI NASCITA TIVOLI (RM) DATA DI NASCITA 20/08/1964 STATO CIVILE NUBILE RESIDENZA VIA PIAVE, 33 - 00010 MARCELLINA (RM)

2. Titoli

• Diploma di laurea in economia e commercio -conseguito il 22/10/1990 presso l'Università la Sapienza di Roma.

• abilitazioni dottore commercialista e revisore ufficiale dei conti.

• Iscritta all'Albo dei revisori contabili e nel registro dei revisori legali n. iscrizione 105690.

3. Esperienze professionali

• ⇒ D. D. 348 del 02/09/1998 Incarico di studio di fattibilità;
• ⇒ D.M. del 02/10/2000 Nomina a membro effettivo della Commissione centrale per l'esame di ricorsi ai sensi dell'art. 4 della L. 3/02/1989 n. 39;
• ⇒ Nota n.178 del 20/03/2001 nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
• ⇒ D.D. 1063 del 08/02/2002 nomina segretario di commissione;
• ⇒ D.D. 3149 del 18/04/2002 nomina di membro di commissione;
• ⇒ D.D. 343 del 14/02/2002 Nomina di segretario di commissione ;
• ⇒ Nota N. 1293 del 11/10/2002 Nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
• ⇒ Nota n. 1446 del 10/10/2003 nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
• ⇒ Nota n. 4196 del 03/12/2004 Nomina di Responsabile del Procedimento ai sensi della L. 241/90 e ss.mm.ii.;
• ⇒ D.P. 454 del 10/02/2005 Nomina di responsabile del Servizio di tenuta del protocollo informatico;
• ⇒ Nota n. 648 del 25/02/2005 Designazione per la partecipazione a riunioni;
• ⇒ D.D. 05 del 24/03/2005 Nomina a membro effettivo Comitato pari opportunità;
• ⇒ Nota n. 30 del 10/01/2006 Nomina di responsabile validatore del Budget;
• ⇒ Nota n. 153 del 13/01/2006 Nomina a rappresentare il CdR in seno alla riunione per elezioni RSU;
• ⇒ Nota n. 398 del 09/02/2006 Nomina a rappresentare il CdR nelle materie di FUA e tavolo tecnico per turnazioni e reperibilità;
• ⇒ D.P. 636 del 14/02/2006 Membro gruppo di lavoro Sistemazione archivi;
• ⇒ D.P. 1594 Membro gruppo di lavoro per la realizzazione del controllo di gestione;
• ⇒ Nota n. 817 del 01/03/2006. Membro gruppo di lavoro per il coordinamento del completamento del Sistema informativo;
• ⇒ Nota n.1195 del 14/04/2006 e D.P. 1532 del 14/04/2006 Nomina di responsabile della gestione del personale;
• ⇒ Nota N. 1906 del 12/05/2006 Nomina a rappresentare il CdR nelle riunioni con i sindacati;
• ⇒ Nota n. 2735 del 17/07/2006 Nomina a rappresentare il CdR per le materie del personale con qualifica non dirigenziale;
• ⇒ D.P. n. 1011 del 06/08/2008 Designazione per la sostituzione del Dirigente in caso di assenza o impedimento;
• ⇒ Nota n. 226/RI del 28/03/2008 Nomina membro di Commissione per esame offerta per la manutenzione delle stampanti;
• ⇒ Nota n. 1777 del 15/12/2008 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di impianti multimediali;
• ⇒ Nota n. 888 del 16/02/2009 Nomina di responsabile per il controllo di gestione e per la contabilità analitica;
• ⇒ Nota n. 1358 del 06/03/2009 Nomina a rappresentare l'Amministrazione;
• ⇒ Nota n. 715 del 30/04/2009 Nomina di Amministratore di sistema e referente SICOGE.
• ⇒ Nota n. 5932 del 01/10/2009 Nomina a rappresentare l'Amministrazione;
• ⇒ Nota n. 2101 del 09/12/2009 Nomina a rappresentare l'Amministrazione;
• ⇒ Nota n. 2100 del 09/12/2009 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di impianti multimediali;
• ⇒ Nota n. 2864 del 06/04/2010 nomina a rappresentare l'Amministrazione;
• ⇒ Nota n. 838 del 09/06/2010 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di fax, stampanti e fotocopiatrici;
• ⇒ D.P. 1243 del 10/08/2010- Designazione per la sostituzione del Dirigente in caso di assenza o impedimento;
• ⇒ D.D. N.53510 del 16/09/2014 Nomina a membro effettivo Comitato pari opportunità;
• ⇒ Autorizzazione n. 887 del 03/02/2015 per incarico di collaudo tecnico/amministrativo a lavori ultimati . Lavori di adeguamento idraulico dei Canali Nuova e Vecchia Dorgia all'interno del Golfo di La Spezia;
• ⇒ D.D. n. 56217 del 23 novembre 2016, nomina a preposto per la vigilanza divieto di fumo nei locali della sede ministeriale;
• ⇒ D.P. n. 1 del 11 gennaio 2017 nomina componente della Commissione di gara per la valutazione delle offerte relative al " Servizio di assistenza tecnica alle attività di competenza della Commissione permanente per le gallerie di cui all'art. 4 del decreto legislativo 5 ottobre 2006, n. 264";
• ⇒ D.M. n. 9 del 12 gennaio 2017 Nomina componente della Commissione di gara per l'aggiudicazione, mediante criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa dell'appalto "Accordo quadro per lavori di manutenzione del corpo autostradale ed opere complementari";
• ⇒ Nota n. 289 del 12/01/2018 autorizzazione incarico di Segretario Commissione di accordo Bonario ex art. 240 ;
• ⇒ D.M.330 del 18/07/2018 Nomina componente della Commissione di gara per l'aggiudicazione, mediante criterio del minor prezzo dell'appalto : "Bonifica ordigni e residuati bellici Nodo Stradale e Autostradale di Genova";

4. Incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti

Incarichi svolti a tutt'oggi in enti ed Amministrazioni pubbliche:

•componente del Collegio sindacale presso società concessionaria S.A.V. S.p.A.;

•componente del Collegio sindacale presso società concessionaria Autostrade Meridionali S.p.A.

Antonio MASTRAPASQUA

1. Dati personali: Nato a Roma, il 20/09/1959 ed ivi residente in Via Civitavecchia n. 1 – 00198 Roma C.F. MSTNTN59P20H501I

2. Titoli

• Laurea in Economia e Commercio;
• Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma;
• Iscritto all'Ordine Nazionale dei Giornalisti Pubblicisti;
• Iscritto all'Albo dei revisori contabili dal 21/04/1955 n. iscrizione 36601.

3. Esperienze professionali

• Proger S.p.A. Membro C.d.A. e Vice Presidente;
• Autostrade Meridionali S.p.A. Sindaco effettivo Collegio Sindacale;
• Autostrada Tirrenica S.p.A. Sindaco effettivo Collegio Sindacale;
• Essediesse Società Servizi S.p.A. Presidente Collegio Sindacale;
• Giove Clear S.r.l. Presidente Collegio Sindacale;
• Agrotec S.p.A. Presidente C.d.A. e Amministratore Delegato.

Pasquale BARBARISI

• nato a Mugnano del Cardinale (AV) il 6 marzo 1963 e domiciliato in Montebelluna (TV), Via Montello n. 6/A;
• laureato il 12 novembre 1986 in Economia e Commercio presso l'Università degli studi Ca' Foscari di Venezia;
• abilitato alla professione di dottore commercialista nell'anno 1987 e dal 25 marzo 1988 iscritto presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Treviso;
• iscritto all'elenco dei Revisori Contabili con D.M. 12/04/1995, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, supplemento n. 31BIS IV Serie Speciale del 21/04/1995, ha svolto e svolge la funzione di Sindaco in diverse Società di capitali di varie dimensioni e settori di cui si fornisce dettaglio allegato;
• ha rivestito e riveste la carica di Amministratore/Consigliere in Società di capitali di cui si fornisce dettaglio allegato;
• assiste numerose aziende collocate, prevalentemente, nel nord-est dell'Italia;
• ha svolto diversi incarichi quale Curatore fallimentare;
• ha svolto numerosi incarichi quale Consulente Tecnico d'Ufficio e quale Consulente Tecnico di parte in procedimenti civili;
• ha effettuato numerose perizie di valutazione riguardanti aziende su incarico sia delle stesse che dei Tribunali competenti;
• è stato docente in materie fiscali in corsi e convegni organizzati da associazioni di categoria (artigiani, commercianti, …).

ELENCO DEGLI INCARICHI ATTUALMENTE RICOPERTI

• Incarichi di amministrazione attualmente ricoperti presso le seguenti società:
  • - Summa S.r.l. (c.f. 03658760263) Presidente del Consiglio di Amministrazione
  • - Plavis S.r.l. (c.f. 04243300268) Amministratore Unico
  • - Saxum S.r.l. (c.f. 03477130268) Amministratore Unico
  • - Gruppo Basso S.p.A. (c.f. 02477650275) Consigliere
• Incarichi di controllo attualmente ricoperti presso le seguenti società:
  • - Claris Leasing S.p.A. (c.f. 03598000267) Presidente Collegio Sindacale
  • - Karizia S.p.A. (c.f. 01903420246) Presidente Collegio Sindacale
  • - Venezia S.p.A. (c.f. 00558390266) Presidente Collegio Sindacale
  • - Visottica Industrie S.p.A. (c.f. 01531210308) Presidente Collegio Sindacale
  • - Archiutti S.p.A. Industria Arredamenti (c.f. 00348360264) Sindaco Effettivo
  • - Autostrade Meridionali S.p.A. (c.f. 00658460639) Sindaco Effettivo
  • - Favero Health Projects S.p.A. (c.f. 00175410265) Sindaco Effettivo
  • - Isoltema S.p.A. (c.f. 01454020403) Sindaco Effettivo
  • - Mar-Auto S.p.A. (c.f. 04124900269) Sindaco Effettivo
  • - Numeria S.G.R. S.p.A. SOCIETA' DI GETIONE DEL RISPARMIO IN FORMA ABBREVIATA: NUMERIA S.G.R. S.P.A. (c.f. 03900990262) Sindaco Effettivo
  • - Somec Marine & Architectural Envelopes S.r.l.(c.f. 04245710266) Sindaco Effettivo
  • - Trio S.r.l. (c.f. 03490830266) Sindaco Effettivo
  • - Unicol S.r.l. (c.f. 00694550278) Sindaco Effettivo
  • - Associazione Artigiani di Venezia Confartigianato (c.f. 80007910278) Revisore
  • - Neafidi Società Coop. di Garanzia Collettiva Fidi (c.f. 80003250240) Sindaco Supplente
  • - Claris Leasing S.p.A. (c.f. 03598000267) Presidente Organismo di Vigilanza
  • - Model System Italia S.p.A. (c.f. 01710810266) Presidente Organismo di Vigilanza

Alessandro GRANGE

1. Dati personali:

nato a Roma l'11 settembre 1950. Founder dello studio associato "Grange Lorito & Partners" con sede in Roma, via Savoia n. 78.

2. Titoli

• laurea in Economia e Commercio conseguita all'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" con il massimo dei voti.
• iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma dal 1978.
• iscritto nel Registro dei Revisori Legali (già Albo dei Revisori contabili) al n. 28978, giusta D.M. del 12/4/95 pubblicato sulla G.U. n. 31 bis del 21/4/95.
• lingue conosciute: inglese (C2) e francese (C1).

3. Esperienze professionali

• Docente a.r. di "Storia dell'innovazione" nel Dipartimento di "Management" della Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Roma "La Sapienza".
• Assistenza tecnico regolamentare a favore degli intermediari vigilati operanti nel mercato finanziario (Banche, SIM, SGR e intermediari finanziari iscritti all'Albo Unico ex art. 106 del TUB).
• Ha ricoperto e/o ricopre cariche di Presidente e/o di componente il Collegio sindacale in Banche (tra le quali: Banco di Napoli S.p.A (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.), Banco di Sicilia S.p.A., Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A.), in intermediari finanziari di cui all'106 del TUB (tra i quali: CartaSi S.p.A., BBVA Finanzia S.p.A., Anima SGR S.p.A.), in società quotate nei mercati regolamentati (quali: Anima Holding S.p.A.) e in società concessionarie di servizi pubblici (quali: Aeroporti di Roma S.p.A.).
• Ha ricoperto e/o ricopre cariche di componente il Collegio dei Revisori di enti pubblici e privati, con o senza finalità di lucro, (quali: U.S.L. RM 9; I.R.C.C.S. Lazzaro Spallanzani; I.R.C.C.S. Fondazione G. B. Bietti per lo Studio e la Ricerca in Oftalmologia).
• Ha svolto le funzioni di Liquidatore, Commissario liquidatore, Commissario straordinario, Presidente e/o componente il Comitato di Sorveglianza di 17 Banche (tra le quali: Banca Popolare S. Maria Assunta di Castelgrande, BCC del Medio Potentino, Credito Interprovinciale Lombardo).

4. Incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti

Incarichi svolti a tutt'oggi in enti ed Amministrazioni pubbliche:

• Presidente del Collegio sindacale di Help Line S.p.A.;

• Presidente del Collegio sindacale di Cinecittà Luce S.p.A. in liquidazione;
• Sindaco effettivo di Società Autostrade Meridionali S.p.A.;
• Sindaco effettivo di Clessidra SGR S.p.A.;
• Sindaco effettivo di BBVA Finanzia Spa in liquidazione volontaria;
• Componente il Collegio dei Revisori di Fondazione Roma Sapienza;
• Presidente dell'ODV di Help Line Spa;
• Presidente dell'ODV dell'I.R.C.C.S. Fondazione G. B. Bietti per lo Studio e la Ricerca in Oftalmologia.

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A. sul Bilancio di esercizio 2018.

(ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2 codice civile)

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2018, abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, riferendoci, fra l'altro, ai Principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e s.m.i. e della previsione contenuta nell'art. 19 del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, con riferimento al Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, che nelle società quotate si identifica nel Collegio Sindacale.

In particolare riferiamo che:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale;
• abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con periodicità anche più che trimestrale, adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, accertando che le azioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge ed allo Statuto Sociale e non fossero in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o non fossero manifestamente imprudenti o azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale e la continuità aziendale;
• abbiamo informato il Collegio Sindacale di Atlantia S.p.A., ai sensi del comma 2, dell'art. 151, del d.lgs. n. 58/1998, delle attività svolte nel corso dell'esercizio 2018, al fine di consentire ad Atlantia S.p.A. di acquisire informazioni in merito ai sistemi di amministrazione e di controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale delle società controllate dalla stessa; il presidente del Collegio Sindacale ha avuto- in data 17 gennaio 2019- un incontro con il Collegio Sindacale di ASPI. L'incontro era finalizzato ad avere una panoramica sull'attività svolta dal Collegio Sindacale e sui principali temi trattati nel corso delle riunioni tenutesi nell'anno 2018.
• abbiamo valutato l'adeguatezza delle informazioni rese nella Relazione sulla gestione degli Amministratori in ordine alla non esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate;
• abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni organizzative e, in occasione degli incontri periodici avvenuti nel corso dell'anno ai sensi dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, con la Società di Revisione Legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. ed a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
• abbiamo vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione legale dei conti. Allo stato, non essendo intervenute variazioni rispetto all'anno precedente, non riteniamo necessario suggerire azioni correttive, in quanto tali attività permangono adeguate;

• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sull'efficacia di sistemi di controllo interno e di gestione del rischio in particolare sull'attività svolta dal Responsabile dell'Internal Audit della Società e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Si ricorda che, al fine di verificare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione si avvale del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché del Responsabile dell'Internal Audit della Società, dotato di un adeguato livello di indipendenza e di mezzi idonei allo svolgimento della funzione che riferisce del suo operato al Presidente, all'Amministratore Delegato, all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, al Comitato degli Amministratori indipendenti per le operazioni con parti correlate, al Collegio Sindacale ed all'Organismo di Vigilanza.

In particolare, il Collegio Sindacale, nell'ambito degli incontri periodici avuti con il Responsabile dell'Internal Audit della Società e con l'Amministratore Incaricato, è stato compiutamente informato in merito agli interventi di internal auditing (finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno, il rispetto della normativa di legge, di procedure e disposizioni interne) nonché sull'attività svolta per l'identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi (rischi di compliance, regolatori, operativi), per fornire il necessario supporto alle strutture aziendali negli interventi di adeguamento del disegno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e per effettuare il monitoraggio della relativa implementazione degli stessi.

Anche con riferimento alla vigilanza, richiesta dall'art. 19 del d.lgs. 39/2010, sul processo di informativa finanziaria, abbiamo verificato che, ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari devono rendere, nel corso del 2018 è stata svolta l'attività di aggiornamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile.

Nell'ambito di tale attività si è proseguito con l'aggiornamento dell'analisi delle entità rilevanti e dei connessi processi rilevanti, attraverso una mappatura delle attività svolte, al fine di verificare l'esistenza di controlli (a livello di entità ed a livello di processo) atti a presidiare il rischio di conformità alle leggi, ai regolamenti e ai principi contabili in tema di informativa finanziaria periodica destinata a pubblicazione.

L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è stata verificata, con l'ausilio di primaria società di consulenza specialistica, attraverso un piano di monitoraggio che ha interessato sia l'ambiente di controllo e di governance sia i controlli chiave a livello di processo delle entità rilevanti e dei processi rilevanti.

Il risultato di tali attività è stato verificato dal Collegio Sindacale nell'ambito degli incontri periodici avuti con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

• abbiamo periodicamente incontrato nel corso dell'anno, come riportato in precedenza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell'Internal Audit della Società, l'Amministratore Incaricato e l'Organismo di Vigilanza;
• abbiamo verificato la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui abbiamo conoscenza a seguito dell'espletamento dei nostri doveri e non abbiamo osservazioni al riguardo;
• abbiamo vigilato, non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, sull'impostazione generale data al bilancio di esercizio, sulla conformità alla legge per quel che riguarda la sua

formazione e struttura e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire;

• abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della Relazione sulla Gestione e non abbiamo osservazioni al riguardo;
• gli Amministratori nella loro relazione hanno illustrato in maniera adeguata gli eventi significativi in ambito societario, regolatorio e giudiziario nonché i fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio e la prevedibile evoluzione della gestione;
• per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme ai sensi dell'art. 2423, comma 4, c. c.;
• abbiamo tenuto riunioni con gli esponenti della Società di Revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 150, comma 2, d.lgs. 58/1998, e non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• la Società di Revisione Legale dei conti, che ha sottoposto la contabilità ai controlli previsti dalla normativa vigente, ha comunicato, nel corso delle riunioni di Collegio Sindacale, di non prevedere la formulazione di rilievi e/o eccezioni nella propria relazione di revisione, individuando come aspetto chiave la scadenza della concessione.
• la Società di Revisione Legale dei conti ha altresì comunicato di non prevedere la formulazione di rilievi e/o eccezioni sul giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, confermando con ciò che la Società ha dato applicazione adeguata all'informativa di bilancio prevista dal nuovo art. 123 bis del TUF;
• abbiamo rilevato, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 19 del d.lgs. 39/2010, sulla base delle informazioni pervenute, l'assenza di aspetti critici in materia di indipendenza della Società di Revisione Legale dei conti
• abbiamo verificato che non sono pervenute denunce ex art. 2408 cod. civ. né esposti di alcun genere da parte di terzi;
• la Vostra Società, com'è noto, si è dotata, in attuazione di quanto disposto dal d.lgs. 8/6/2001 n. 231 ai sensi degli artt. 5 e 6, di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo conforme alle Linee Guida di Confindustria, rispondente ai requisiti richiesti dal citato decreto legislativo, adottando, nel contempo, il Codice Etico previsto in tale modello ed ha istituito, sin dall'anno 2003, l'Organismo di Vigilanza;
• abbiamo preso atto che il Consiglio di Amministrazione in data 29 novembre 2018 su impulso dell'Organismo di Vigilanza – ha aggiornato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001, al fine di verificare l'adeguatezza del sistema di controllo interno a presidio dei rischi rispetto a nuove fattispecie introdotte dal legislatore;
• abbiamo rilevato che la Società, in data 19 dicembre 2016, (e successivamente in data 26 febbraio 2019), ha provveduto ad aggiornare il proprio Codice di Autodisciplina – il cui testo completo è pubblicato sul sito internet della Società - adeguandolo ai principi del Codice di Autodisciplina delle società quotate rispettivamente del luglio 2015 e del luglio 2018, eccezion fatta per la mancata istituzione del Comitato per le Nomine e del Comitato per la Remunerazione. La Società ha ritenuto allo stato di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni non ricorrendo la necessità e potendo far riferimento per le specifiche problematiche di competenza al corrispondente Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito presso Atlantia S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. di non istituire un Comitato per le Nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori Indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al Comitato per le Nomine, così come illustrato nell'ambito della Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari pubblicata sul sito internet di Autostrade Meridionali approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018;

• abbiamo preso atto che il Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 dicembre 2017 ha deliberato di adottare la Policy Anticorruzione di Gruppo e con ordine di servizio n.2/2017 del 15/12/201 7 la Società ha nominato Responsabile Anticorruzione il dott. Gabriele Benedetti;
• abbiamo preso atto che la Società dispone di una procedura coerente con quanto previsto dal Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing, redatto ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.;
• abbiamo preso atto che la Società dispone di un'apposita "Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150, comma 1 del d.lgs. n. 58/1998". Oggetto dell'informativa prevista dalla procedura sono le informazioni sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi e sulle attività atipiche e/o inusuali. In data 20/12/2013 è stata altresì emessa la procedura "Rapporti con il Collegio Sindacale", che integra la procedura già esistente
• Il Consiglio di Amministrazione, anche tenendo conto di quanto previsto dalla normativa introdotta dal Regolamento Consob del 12 marzo 2010 n. 17221, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come modificato dalla delibera Consob 23 giugno 2010 n. 17389, previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti correlate, rilasciato in data 25 novembre 2010, ha approvato in data 25 novembre 2010 la procedura volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza delle Operazioni con Parti Correlate.

La procedura, che ha ricevuto in data 25 novembre 2010 il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ed, in pari data, la valutazione positiva sulla conformità della Procedura ai principi indicati nel Regolamento Consob da parte del Collegio Sindacale della Società, ha sostituito con decorrenza 1° gennaio 2011, i principi di comportamento per l'effettuazione di Operazioni con Parti correlate di Autostrade Meridionali che la Società aveva adottato in precedenza.

Detta procedura è stata confermata negli anni e successivamente revisionata dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2017, su proposta del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate.

La procedura definisce l'ambito di applicazione della disciplina in materia di operazioni con parti correlate (operazioni di maggiore e di minore rilevanza e operazioni di competenza assembleare), i relativi casi di esclusione, le modalità per l'individuazione e l'aggiornamento delle Parti Correlate.

Il testo completo della nuova Procedura per le Operazioni con Parti Correlate è visionabile sul sito internet www.autostrademeridionali.it;

• abbiamo vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. c bis del d.lgs. 58/1998 sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A.;
• non abbiamo riscontrato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali svolte con società controllate da Atlantia S.p.A. o con parti correlate altrimenti, nonché operazioni svolte con società controllate da Atlantia S.p.A. non regolate a

condizioni di mercato e di ciò viene data adeguata informativa nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicata sul sito internet di Autostrade Meridionali. In proposito abbiamo verificato quanto segue:

• le operazioni infragruppo, sia di natura commerciale che finanziaria riguardanti Atlantia S.p.A., la controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. e le sue controllate sono state tutte regolate a condizioni di mercato sulla base di pattuizioni contrattuali e sono ispirate all'ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie, all'acquisizione e condivisione di beni e servizi a condizioni economiche maggiormente favorevoli, nonché all'utilizzo delle professionalità specialistiche presenti in società correlate. Esse trovano adeguata descrizione nella Relazione sulla Gestione e nelle Note Esplicative al bilancio nel paragrafo Rapporti con Parti Correlate;
• le caratteristiche delle operazioni effettuate con Autogrill S.p.A. di natura ordinaria o ricorrente, sia commerciali che finanziarie, riguardano la gestione delle attività di ristorazione nelle tre aree di servizio a fronte delle quali è dovuta una royalty. Le royalties incassate nell'anno 2018 per tali attività ammontano a 197 euro migliaia La Società gestisce, inoltre, su base contrattuale, il servizio titoli per conto di Autogrill S.p.A.; nel corso del 2018 il corrispettivo incassato per tale attività si attesta a circa 75 euro migliaia;
• la Società ha aderito al regime di tassazione del Consolidato Fiscale Nazionale di Gruppo per il triennio 2018-2020;
• abbiamo verificato che la Società, in quanto quotata adotta i principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standard Board e omologati dalla Commissione Europea; pertanto, il bilancio di esercizio al 31/12/2018 è stato redatto sulla base di tali principi;
• abbiamo ricevuto espressa informativa dalla struttura aziendale competente che la revisione legale dei conti è affidata alla Società Deloitte & Touche S.p.A.. La Società di Revisione Legale dei conti per gli esercizi 2014-2022 è incaricata di effettuare la revisione della Relazione Finanziaria Annuale, la revisione limitata della Relazione Finanziaria Semestrale e la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità sociale. La Società Deloitte & Touche S.p.A. ha inoltre ricevuto l'incarico riguardante il controllo della documentazione e sottoscrizione del Modello Unico e del Modello 770 semplificato ed ordinario, per un corrispettivo pari ad euro 2.000 oltre IVA e la dichiarazione di asseverazione della correttezza del computo del calcolo del rapporto di solidità patrimoniale previsto dall'allegato O della Convenzione vigente per un importo pari ad euro 10.000 oltre IVA.

Le informazioni di dettaglio sui compensi spettanti ai componenti degli Organi di Amministrazione e controllo ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono indicati nella Relazione sulla Remunerazione 2018 redatta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. in data 7 marzo 2019.

• abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri ed abbiamo espresso un giudizio positivo;
• abbiamo preso atto che la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari fornisce dettagliate informazioni sull'attuazione delle disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina della Società, aggiornato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 26/02/2019, e che tale Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la Relazione sul governo Societario (VI Edizione, gennaio 2019);
• il Collegio Sindacale in relazione a quanto previsto dall'art. 149 del Testo Unico della Finanza in merito alla vigilanza da parte del Collegio Sindacale "sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi", tenuto conto che l'art. 15, comma 2, del Codice di Autodisciplina,

approvato dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, prevede che "i sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori". Nella riunione di insediamento del Collegio Sindacale, tenutasi il 18 aprile 2018, il Collegio ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri previsti dal Codice di Autodisciplina della Società e dall'art.148, comma 3, del Testo Unico della Finanza. L'ultima verifica è stata effettuata in data 26 febbraio 2019;

• con riferimento agli articoli 144-terdecies e 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti in materia di limiti al cumulo degli incarichi dei membri degli organi di controllo, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ricopre tale carica in più di un emittente quotato o diffuso;
• abbiamo verificato, ai sensi di quanto previsto dall'art. 15, comma 6, del Codice di Autodisciplina della Società, in data 26 febbraio 2019 l'applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri.
• nel corso del 2018 abbiamo espresso parere favorevole:

-ai sensi dell'art. 2389 3° comma c.c. relativamente ai compensi del Presidente, del Vice presidente e dell'Amministratore Delegato

-ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto Sociale, preso atto della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione e rilevata la sussistenza dei requisiti previsti dallo statuto ed ai sensi e per gli effetti dell'art.154 bis del TUF , relativamente alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

-ai sensi di legge e di statuto relativamente all'adozione dei Nuovi Piani LTI 2017 – 12019 – assegnazione 2° ciclo

• nel corso del 2018 abbiamo formulato in data 26 febbraio 2018 la proposta motivata all'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art.13, comma 1 del citato Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n.39, in merito all'integrazione dei corrispettivi da riconoscere a Deloitte & Touche S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti relativo agli esercizi 2017-2022.

In data 20 febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione della Società - prendendo atto della delibera del Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. con cui quest'ultima ha demandato ad Autostrade per l'Italia S.p.A. l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulle società concessionarie ed industriali controllate - ha deliberato di dar corso agli adempimenti conseguenti.

L'attività di vigilanza è stata svolta nel corso di 9 riunioni, partecipando ad una Assemblea degli Azionisti e a n.7 adunanze del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco a ciò delegato, ha presenziato alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Le riunioni sopramenzionate si sono svolte nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di Revisione Legale dei conti non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi, per cui il Collegio Sindacale ha ritenuto di non formulare segnalazioni agli Organi di Controllo della controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. o Atlantia S.p.A. e, pertanto, propone all'Assemblea di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, ivi inclusa la proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio, così come redatto dagli Amministratori.

Napoli, 20 marzo 2019

• Tirone dott.ssa Rossana Presidente del Collegio Sindacale

• Dott.ssa Elisena Marella (Sindaco Effettivo) • Dott. Antonio Mastrapasqua (Sindaco Effettivo) • Dott. Pasquale Barbarisi (Sindaco Effettivo)
• Dott. Alessandro Grange (Sindaco Effettivo)

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	della relazione sulla gestione riportano l'informativa resa dalla Società in merito agli aspetti sopra evidenziati.
Procedure di revisione svolte	Le nostre procedure di revisione per la valutazione dell'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale ai fini della redazione del bilancio d'esercizio hanno incluso, tra le altre, le seguenti: · comprensione delle analisi svolte dalla Società al fine di rilevare l'evoluzione del procedimento di gara, del relativo contenzioso e le corrispondenti implicazioni sui criteri di redazione del bilancio; · analisi della documentazione rilevante relativa all'evoluzione del procedimento di gara e al relativo contenzioso e delle corrispondenti implicazioni sulla continuazione dell'attività della Società inclusi i verbali del Consiglio di Amministrazione e la corrispondenza intercorsa con il Concedente; · richiesta di informazioni al legale esterno incaricato di seguire il suddetto contenzioso ed analisi della risposta da questi fornita; · analisi della corrispondenza con il Concedente in ordine all'accertamento dell'indennizzo afferente il diritto di subentro che verrebbe corrisposto alla Società al momento dell'effettivo subentro da parte del nuovo concessionario; · riesame delle analisi svolte dalla Società in ordine al realizzo delle attività ed all'estinzione delle passività nell'ipotesi in cui la stessa non risulti aggiudicataria della concessione; · esame, in termini di ragionevolezza e di conformità ai principi contabili di riferimento, della presentazione nel bilancio d'esercizio delle poste patrimoniali che verrebbero ricomprese nel processo di subentro di un nuovo concessionario; · analisi degli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio; · esame dell'adeguatezza dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle note illustrative e nella relazione sulla gestione, in relazione al contesto specifico in cui la Società sta operando.
	Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio
	Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una
	rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati

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AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato Sede in Napoli - Via G. Porzio 4 Centro Direzionale is. A/7

DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI , AVVISO DI AVVENUTO DEPOSITO DELLA RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2018 E AVVISO DEL PAGAMENTO DI DIVIDENDO

L'Assemblea Ordinaria dei Soci, riunitasi presso la sede legale della Società, tenutasi in prima convocazione il giorno 11 aprile 2019 sotto la Presidenza dell'avv. Pietro Fratta per deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Deliberazione in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, 6° comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

Sul punto 1) all'ordine del giorno ha:

• approvato la Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ed il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, da cui risulta un utile di Euro migliaia 21.353;
• destinato quota parte dell'utile di esercizio, pari ad Euro migliaia 6.562,50, all'erogazione per ciascuna azione ordinaria di un dividendo di Euro 1,50 lordi per ciascuna delle 4.375.000 azioni;
• stabilito che il dividendo sia messo in pagamento a partire dal 17 aprile 2019 con stacco della cedola n. 30 in data 15 aprile 2019, la record date è prevista per il 16 aprile 2019;
• destinato l'utile residuo di esercizio, pari ad Euro migliaia 14.790,50 alla riserva straordinaria appostata in bilancio alla voce "Altre riserve".

Sul punto 2) all'ordine del giorno ha:

• approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del Decreto Legislativo 24/2/1998 n. 58.

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Il fascicolo – contenente il bilancio della Società nonché gli altri documenti di cui all'art. 77 della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 – è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso la Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet all'indirizzo www.autostrademeridionali.it e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Il verbale dell'assemblea sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei tempi previsti dalla normativa vigente.