Eni

Capital/Financing Update • Apr 17, 2019

• Rosalba Casiraghi, Presidente del Collegio Sindacale;------------------------------------------------------------- - Paola Camagni, Sindaco effettivo;------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - Andrea Parolini, Sindaco effettivo;------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - Marco Seracini, Sindaco effettivo.------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Assiste in San Donato Milanese:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - l'Avv. Roberto Ulissi, Segretario del Consiglio di Amministra zione.--------------------------------- Assiste in Roma, collegata in videoconferenza:--------------------------------------------------------------------------------- - la Dott.ssa Manuela Arrigucci, Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria dell'Eni.----------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------* * * * *--------------------------------------------------------------------------------------- La Presidente dichiara e dà atto di aver accertato l'identità e la legittima zio ne di tutti gli intervenuti.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- La Presidente dichiara che l'odierna riunione è stata regolar mente convo ca ta, con le modalità e nei termini di cui all'art. 19 dello statuto con avviso del 27 marzo 2019, trasmesso il 28 marzo 2019 per posta elettronica, e che, partecipando alla adu nanza n. 9 (nove) consiglieri su n. 9 (nove) con siglieri co sti tuenti il Consiglio di Ammini stra zione, l'odierna riu nione è va li damente costituita per delibe rare sul punto 4. al l'or dine del gior no.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -------La Presidente comunica che gli altri punti all'ordine del gior no sono stati e saranno trattati successivamente e risulteranno da separato verba le.----------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------* * * * *--------------------------------------------------------------------------------------- -------La Presidente passa quindi – con il consenso di tutti gli in tervenuti – al la trattazione del punto 4. all'ordine del giorno------------------------------------------------------------------------------------------------- --------------------------4. EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA IN DOLLARI IN USA-------------------------- -------La Presidente sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministra zione la proposta di emissione di obbligazioni.------------------------------------------------------------------------------------------------------- L'Amministratore Delegato, su invito della Presidente, sottopo ne all'appro vazione del Consiglio di Amministrazione la propo sta di emissione di uno o più prestiti obbligazionari, in una o più tranches, da parte dell'Eni, se condo lo schema e le motivazioni di seguito precisati:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Motivazioni e destinazione dei prestiti obbligazionari in rapporto an che all'andamento gestionale della società.------------------------------------------------------------------------------------------------- Il 17 gennaio scorso è stata richiesta al Consiglio di Ammini strazione l'au torizzazione all'emissione di uno o più prestiti ob bligazionari da effettuarsi anche nell'ambito del Programma EMTN per un ammontare complessivo non superiore ad euro 3 miliardi e da realizzarsi entro il 31 dicembre 2020.---------------------------------------------------------- Al fine di conseguire il massimo di flessibilità nell'implementa zione della strategia di funding, anche per tener conto delle dif ferenti volatilità dei mer cati di riferimento, si ritiene opportuno disporre anche del quadro au toriz za tivo necessario ad emettere eventuali nuove obbligazioni in dollari sul mer cato US nel for mato 144A/RegS; tale eventuale operazione segui reb be l'e missione effettuata lo scorso settembre per un valore nominale com plessivo di USD 2 miliardi suddiviso in due trance a 5 e a 10 anni in li nea con quan to fu autorizzato dal Consiglio di Amministrazione del 5 apri le 2018.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Il collocamento di una nuova emissione obbligazionaria sul mercato US rientra, inoltre, negli obiettivi del Piano Finanziario di assicurarsi la possi bi lità di ampliare ulteriormente la base de gli investitori del debito e prose gui re l'attività di ribilanciamento della composizione valutaria del portafo glio obbligazionario. In relazione a ciò, si ritiene opportuno che Eni sia au toriz zata a mezzo di opportuna nuova delibera del CdA (la "Delibera") ad emet tere obbligazioni US, per un importo massimo complessivo di USD 2 mi liardi, da collocare sul mercato degli investitori istituzionali, a seconda delle condizioni di mercato.-------------------------------------------------------------------------------

I - Caratteristiche dei prestiti.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

I prestiti obbligazionari da emettersi, in una o più tranches, da parte di Eni (i "Prestiti Obbligazionari") avranno le seguenti caratteristiche:--------------------------------------------- Emittente: Eni S.p.A.;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Denominazione delle emissioni: "Eni [anno di emissione / anno di scaden za dell'emissione]"-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tipo di emissione: emissione di uno o più prestiti obbligazionari a tasso fis so, in una o più tranches, non convertibili e non su bordinati;-----------------------------------------------------------------

Modalità di offerta: collocamento tramite intermediari finanziari ad investi tori professionali negli Stati Uniti d'America che si qualifichino come qua lified institutional buyers ai sensi della Rule 144A del US Securities Act dello 1933 (la "Offerta 144A") ed eventualmente ad altri investitori profes sionali al di fuori de gli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S del lo US Se curities Act del 1933 (la "Offerta Reg. S") con un meccanismo di claw-back tra l'Offerta 144A e l'Offerta Reg. S e viceversa;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Limite massimo complessivo: non superiore a 2 (due) miliardi di dollari sta tunitensi (USD);-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prezzo di emissione: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cen to) e non superiore al 105% (cento cin que per cento) del valore nominale delle obbligazioni;--- Valore nominale: non inferiore a USD 50.000,00 (cinquantamila virgola ze ro zero) per ciascuna obbligazione e comunque in ot temperanza ai re quisi ti di legge applicabili di volta in volta;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Durata: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emis sioni e comunque non superiore a 30 (trenta) anni;-----------------------------------------------------------------------------------------

Valuta: dollaro statunitense (USD);--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tasso di interesse: non superiore al 7% (sette per cento), e co munque al li neato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni;------------------------------------------------

Cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon;----------------------------------------------------------

Data di emissione: entro il 31 dicembre 2020;-------------------------------------------------------------------------------------

Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in ca so di rimborso antici pa to; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso antici pato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero-coupon;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Quotazione: i Prestiti Obbligazionari potranno, ma non neces sariamente dovranno, essere quotati in uno o più mercati rego lamentati o in sistemi multi laterali di negoziazione;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Commissioni di collocamento: non superiori al 2% (due per cento) del va lo re nominale delle emissioni o comunque allinea te alle condizioni di mer cato pro tempore vigenti.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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----Riprende la parola la Presidente, la quale dichiara che non sussistono im pedimenti all'emissione dei predetti nuovi Prestiti Obbligazionari, nei ter mi ni e limiti sopra illustrati, in quanto il doppio del capitale sociale, della ri serva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio appro vato (31 dicembre 2017) è pari ad euro 79.422.571.017,46 (settantanove mi liardi quattrocentoventiduemilionicinquecentosettantuno-miladi ciassette vir gola quarantasei) e che pertanto il limite di cui al l'art. 2412, comma 1, codi ce civile non è superato.-------------------------------------------

-------A tale proposito, la Presidente rileva, inoltre, che i prestiti obbligaziona ri in circolazione sono tutti quotati su mercati rego lamentati o su sistemi mul tilaterali di negoziazione, ad eccezio ne del prestito emesso il 1° otto bre 2010, denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2020", che ammonta a com plessi vi USD 450.000.000,00 (quattrocentocinquantamilioni virgola zero), del prestito emesso il 1° ottobre 2010, denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2040", che ammonta a complessivi USD 350.000.000,00 (trecento cin quantamilioni virgola zero), del prestito emesso il 12 settembre 2018, deno minato "Eni 2018/2023", che ammonta a complessivi USD 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero) e del prestito emesso il 12 set tembre 2018, denominato "Eni 2018/2028", che ammonta a complessivi USD 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero), non quotati.------------------------------------------------------------

La Presidente precisa che, ai sensi dell'art. 2412, comma 5, co dice civile, i prestiti obbligazionari in circolazione quotati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione non rilevano ai fini del limite all'e mis sione di obbligazioni previ sto dalla norma.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La Presidente ricorda che i prestiti obbligazionari in circolazione emessi da Eni S.p.A. sono i seguenti:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• quello emesso il 14 settembre 2009, denominato "Eni S.p.A. - Euro Me dium Term Notes - Sesta Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomi lioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• quello emesso il 29 giugno 2010, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Settima Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;------------------------------

• quello emesso il 1° ottobre 2010 denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2020", che ammonta a complessivi USD 450.000.000,00 (quattro cen tocinquantamilioni virgola zero), non quotato presso mercati regola mentati o su sistemi multilaterali di negoziazione;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• quello emesso il 1° ottobre 2010 denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2040", che ammonta a complessivi USD 350.000.000,00 (trecento cin quantamilioni virgola zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• quello emesso il 3 febbraio 2012, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Nona Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;------------------------------

• quello emesso il 27 giugno 2012, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Decima Emissione", che ammonta a complessivi euro 750.000.000,00 (settecentocinquantamilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• quello emesso il 9 luglio 2013, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Undicesima Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;------------------------------

• quello emesso in due tranches, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Dodicesima Emissione": la prima tranche emessa il giorno 12 settembre 2013, per un ammontare com plessivo di euro 900.000.000,00 (novecentomilioni virgola ze ro), e la seconda tranche emessa il giorno 22 novembre 2013, per un ammontare complessivo di euro 300.000.000,00 (trecen tomilioni virgola zero), quotato presso la Bor sa del Lussembur go;--------------------------------------------------------------------------------------------

• quello emesso il 22 novembre 2013, denominato "Eni S.p.A. - Euro Me dium

Term Notes - Tredicesima Emissione", che am monta a complessivi euro 800.000.000,00 (ottocentomilioni vir gola zero), quotato presso la Bor sa del Lussemburgo;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• quello emesso il 28 gennaio 2014, denominato "Eni S.p.A. - Euro Me dium Term Notes - Quattordicesima Emissione", che ammonta a com ples sivi eu ro 1.000.000.000,00 (unmiliardo vir gola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• quello emesso il 2 febbraio 2015, denominato "Eni S.p.A. – Euro Me dium Term Notes – Quindicesima Emissione" che am monta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• quello emesso il 18 settembre 2015, denominato "Eni S.p.A. - Euro Me dium Term Notes – Sedicesima Emissione" che am monta a complessivi eu ro 750.000.000,00 (settecentocin quantemilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lus semburgo;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• quello emesso il 13 aprile 2016, denominato "Eni S.p.A. Ze ro-Coupon Equity Linked Bonds due 2022" che ammonta a complessivi euro 400.000.000,00 (quattrocentomilioni virgola zero), quotato presso l'Extra MOT di Borsa Italiana, sistema multilaterale di negoziazione;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• quello emesso il 17 maggio 2016, denominato "Eni S.p.A. - Euro Me dium Term Notes – Diciassettesima Emissione" che ammonta a comples sivi eu ro 700.000.000,00 (settecentomilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• quello emesso il 17 maggio 2016, denominato "Eni S.p.A. - Euro Me dium Term Notes – Diciottesima Emissione" che am monta a complessivi euro 800.000.000,00 (ottocentomilioni vir gola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• quello emesso il 19 settembre 2016, denominato "Eni S.p.A. - Euro Me dium Term Notes – Diciannovesima Emissione" che ammonta a comples si vi euro 900.000.000,00 (novecentomilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• quello emesso il 19 settembre 2016, denominato "Eni S.p.A. - Euro Me dium Term Notes – Ventesima Emissione" che am monta a complessivi eu ro 600.000.000,00 (seicentomilioni vir gola zero), quotato presso la Bor sa del Lussemburgo;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• quello emesso il 17 gennaio 2017, denominato "Eni S.p.A. - Euro Me dium Term Notes – Ventunesima Emissione" che am monta a complessivi euro 750.000.000,00 (settecentocinquan tamilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussembur go;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• quello emesso il 15 settembre 2017, denominato "Eni S.p.A. - Euro Me dium Term Notes – Ventiduesima Emissione" che am monta a complessivi euro 650.000.000,00 (seicentocinquanta milioni virgola zero), quotato pres so la Borsa del Lussemburgo;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• quello emesso il 12 settembre 2018 denominato "Eni 2018/2023", che ammonta a complessivi USD 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di ne gozia zione;------------------

• quello emesso il 12 settembre 2018 denominato "Eni 2018/2028", che ammonta a complessivi USD 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di ne gozia zione.------------------ La Presidente ricorda che allo stato sono state prestate dall'Eni garanzie per obbligazioni emesse da Eni Finance International SA per un controva lore al 31 dicembre 2018 pari a euro 2.324.737.017,31 (duemiliarditrecen toventi quattromilionisette centotrentasettemiladiciassette virgola trentuno). Rileva a tale proposito che, fatta eccezione per due prestiti obbligazionari il cui controvalore complessivo al 31 dicembre 2018 era pari a euro 47,7 mi lioni (quarantasette virgola sette), tutte le obbliga zioni emesse da Eni Fi nance In ternational SA sono quotate su mercati regolamentati e pertan to non rileva no ai fini del limite all'emissione di obbligazioni previsto dal l'art. 2412, comma 1, del codice civile. La Presidente dichiara quindi che non sussi sto no impedimenti all'emissione dei predetti nuovi Prestiti Ob bliga zionari nei termini e limiti sopra illustrati.-------------------------------------------------------------

-------La Dott.ssa Rosalba Casiraghi - Presidente del Collegio Sin dacale - con ferma le dichiarazioni sopra rese dalla Presidente e che, pertanto, è possibile l'emissione dei Prestiti Obbligaziona ri.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La Presidente propone pertanto che il Consiglio di Amministra zione deli be ri l'emissione di uno o più Prestiti Obbligazionari secondo le caratteristi che indicate dall'Amministratore Delega to.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La Presidente apre la discussione, al termine della quale il Consiglio di Am ministrazione all'unanimità--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------------------------------DELIBERA----------------------------------------------------------------------------------

1) di approvare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, in una o più tranches, (i "Prestiti Obbligazionari"), aventi le se guenti caratteristiche:---------------------------------- Emittente: Eni S.p.A.;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Denominazione delle emissioni: "Eni [anno di emissione / anno di scaden za dell'emissione]"-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tipo di emissione: emissione di uno o più prestiti obbligazionari a tasso fis so, in una o più tranches, non convertibili e non su bordinati;-----------------------------------------------------------------

Modalità di offerta: collocamento tramite intermediari finanziari ad investi tori professionali negli Stati Uniti d'America che si qualifichino come qua lified institutional buyers ai sensi della Rule 144A del US Securities Act dello 1933 (la "Offerta 144A") ed eventualmente ad altri investitori profes sionali al di fuori de gli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S del lo US Se curities Act del 1933 (la "Offerta Reg. S") con un meccanismo di claw-back tra l'Offerta 144A e l'Offerta Reg. S e viceversa;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Limite massimo complessivo: non superiore a 2 (due) miliardi di dollari sta tunitensi (USD);-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prezzo di emissione: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cen to) e non superiore al 105% (cento cin que per cento) del valore nominale delle obbligazioni;--- Valore nominale: non inferiore a USD 50.000,00 (cinquantamila virgola ze ro zero) per ciascuna obbligazione e comunque in ot temperanza ai re quisi ti di legge applicabili di volta in volta;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Durata: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emis sioni e comunque non superiore a 30 (trenta) anni;-----------------------------------------------------------------------------------------

Valuta: dollaro statunitense (USD);--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tasso di interesse: non superiore al 7% (sette per cento), e co munque al li neato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni;------------------------------------------------

Cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon;----------------------------------------------------------

Data di emissione: entro il 31 dicembre 2020;-------------------------------------------------------------------------------------

Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in ca so di rimborso antici pa to; oppure

alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso antici pato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero-coupon;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Quotazione: i Prestiti Obbligazionari potranno, ma non neces sariamente dovranno, essere quotati in uno o più mercati rego lamentati o in sistemi multi laterali di negoziazione;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Commissioni di collocamento: non superiori al 2% (due per cento) del va lo re nominale delle emissioni o comunque allinea te alle condizioni di mer cato pro tempore vigenti.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) di conferire all'Amministratore Delegato il potere, esercitabi le, anche a mezzo di procuratori speciali e nell'osservanza dei termini e modalità di legge:------------------------ - di porre in essere, finalizzare, negoziare e sottoscrivere, modi ficare (in tut to o in

parte) e ratificare nei limiti delle caratteristi che delle operazioni so pra indicate: i) ogni atto, documento, co municazione, o accordo neces sari od opportuni alla finalizza zione (ivi incluso il potere di stabilire e defi ni re le condizioni, i termini e le modalità delle emissioni), all'emissione, al col loca mento, alla eventuale quotazione dei Prestiti Obbligazionari e ii) ogni altro atto, contratto, operazione o documento funzional mente con nes so a quanto sopra;----------------------------------------------------------------------------

• di dare pubblica informazione dell'emissione dei Prestiti Obbli gazionari mediante uno o più comunicati stampa.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------------------------------------* * * *------------------------------------------------------------------------------------------ Dopo di che la Presidente dichiara esaurita la trattazione del l'argomento di cui al punto 4 dell'ordine del giorno.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------Sono le ore 15 (quindici).------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Del presente atto dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me comple tato a mano su quattro fogli, per quindici pagine in tere e fin qui dell'ultima io No taio ho da to let tu ra al la com pa rente, che lo sottoscrive alle ore15 (quindici).------------------------------- In originale firmati:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Marcegaglia Emma--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ezio Ricci Notaio (L.S.)-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------