Saes Getters

Annual Report • Apr 18, 2019

SAES Getters S.p.A. Group HQ - Viale Italia, 77 • 20020 Lainate (MI), Italia • Tel. + 39 02 931 781 • Fax + 39 02 931 78 250 www.saesgroup.com

Relazione finanziaria annuale

2018

making innovation happen, together

saes group

Il Gruppo SAES

SAES Getters S.p.A. Lainate (MI) - Italia Avezzano (AQ) - Italia

SAES Getters S.p.A. - Japan Technical Service Branch Office Tokyo - Giappone

SAES Getters S.p.A. - Taiwan Branch Office Zhubei City - Taiwan

SAES Nitinol S.r.l. Lainate (MI) - Italia

E.T.C. S.r.l. in liquidazione Lainate (MI) - Italia

SAES Coated Films S.p.A. Roncello (MB) - Italia Lainate (MI) - Italia

SAES RIAL Vacuum S.r.l. Parma (PR) - Italia (Società in joint venture al 49%)

Memry GmbH in liquidazione Weil am Rhein - Germania

Actuator Solutions GmbH Gunzenhausen - Germania (Società in joint venture al 50%)

Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. Taoyuan County - Taiwan (Società interamente controllata da Actuator Solutions GmbH)

Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. Shenzhen - Repubblica Popolare Cinese (Società interamente controllata da Actuator Solutions GmbH)

SAES Getters International Luxembourg S.A. Lussemburgo - Lussemburgo

SAES Investments S.A. Lussemburgo - Lussemburgo

SAES Getters/U.S.A., Inc. Colorado Springs, CO - USA

SAES Smart Materials, Inc. New Hartford, NY - USA

Spectra-Mat, Inc. Watsonville, CA - USA

Memry Corporation Bethel, CT - USA

Memry Corporation - Zweigniederlassung Deutschland (Branch Office) Friburgo - Germania

Flexterra, Inc. Stokie, IL - USA (Società in joint venture al 46,73%)

Flexterra Taiwan Co., Ltd. Zhubei City - Taiwan (Società interamente controllata da Flexterra, Inc.)

SAES Getters Export, Corp. Wilmington, DE - USA

SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. Nanjing - Repubblica Popolare Cinese

SAES Getters Korea Corporation Seoul - Corea del Sud

Relazione finanziaria annuale 2018

SAES Getters S.p.A.

Capitale Sociale euro 12.220.000 interamente versato

Sede Legale, Direzione ed Amministrazione: Viale Italia, 77 – 20020 Lainate (Milano)

Registro delle imprese di Milano n. 00774910152

SAES Getters S.p.A. Lainate MI & Avezzano AQ (Italia)

62,52%

10%

100%

100%

46,73%

100%

SAES Getters Korea Corporation Seoul (Corea del Sud)

SAES Smart Materials, Inc. New Hartford NY (USA)

Memry Corporation Bethel CT (USA)

Flexterra, Inc. Skokie IL (USA)

100%

SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. Nanjing (R.P. Cinese)

Taiwan Branch Office Zhubei City (Taiwan)

Japan Technical Service Branch Office Tokyo (Giappone)

37,48%

SAES Nitinol S.r.l. Lainate MI (Italia)

Actuator Solutions GmbH Gunzenhausen (Germania)

50%

100%

100%

Memry Corporation Zweigniederlassung Deutschland Friburgo (Germania)

Flexterra Taiwan Co., Ltd. Zhubei City (Taiwan)

Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. Taoyuan (Taiwan)

100% 49%

100%

E.T.C. S.r.l. in liquidazione Lainate MI (Italia)

SAES RIAL Vacuum S.r.l. Parma PR (Italia)

Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. Shenzhen (R.P. Cinese)

Struttura del Gruppo al 31 dicembre 2018

100%

SAES Getters/ U.S.A., Inc. Colorado Springs CO (USA)

SAES Getters Export, Corp. Wilmington DE (USA)

100%

Spectra-Mat, Inc. Watsonville CA (USA)

Memry GmbH in liquidazione Weil am Rhein (Germania)

100%

100% 90%

SAES Investments S.A. Lussemburgo (Lussemburgo)

SAES Getters International Luxembourg S.A. Lussemburgo (Lussemburgo)

100%

SAES Coated Films S.p.A. Roncello MB & Lainate MI (Italia)

100%

Consiglio di Amministrazione

Presidente	Massimo della Porta
Vice Presidente e Amministratore Delegato	Giulio Canale
Consiglieri	Alessandra della Porta (1) Luigi Lorenzo della Porta (1) Andrea Dogliotti (1) Luciana Rovelli (1) (2) (4) (5) (6) (8) Adriano De Maio (1) (3) (4) Stefano Proverbio (1) (2) (5) (6) (7) (8) Gaudiana Giusti (1) (2) (4) (5) (6) (8)
Collegio Sindacale
Presidente	Vincenzo Donnamaria

Società di Revisione	Deloitte & Touche S.p.A. (9)
Sindaci supplenti	Massimo Gabelli Mara Luisa Sartori
Sindaci effettivi	Maurizio Civardi Sara Anita Speranza (8)

Rappresentante degli Azionisti di Risparmio Massimiliano Perletti (10)

(e-mail: massimiliano.perletti@roedl.it)

(1) Consigliere non esecutivo

(2) Consigliere indipendente, secondo i criteri del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e secondo gli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998

(3) Consigliere indipendente, ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 (4) Componente del Comitato Remunerazione e Nomine

(5) Componente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

(6) Componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

(7) Lead Independent Director

(8) Componente dell'Organismo di Vigilanza

(9) Incarico conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2013 per gli esercizi 2013-2021

(10) Incarico conferito dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio del 27 aprile 2017 per gli esercizi 2017-2019

Il mandato del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, eletti in data 24 aprile 2018, scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Poteri delle cariche sociali

Il Presidente e il Vice Presidente e Amministratore Delegato hanno per Statuto (articolo 20), in via disgiunta, la rappresentanza legale della società per l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio nell'ambito e per l'esercizio dei poteri loro attribuiti dal Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 28 aprile 2015, ha conferito al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi quelli riservati alla stretta competenza del Consiglio o quelli che la legge riserva all'Assemblea dei Soci.

Al Presidente Massimo della Porta è confermata la carica di Group Chief Executive Officer, con l'accezione che tale espressione e carica riveste nel mondo anglosassone. Al Vice Presidente e Amministratore Delegato Giulio Canale sono confermate le cariche di Deputy Group Chief Executive Officer e di Group Chief Financial Officer, con l'accezione che tali espressioni e cariche rivestono nel mondo anglosassone.

Convocazione di assemblea ordinaria

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, in unica convocazione presso gli uffici di Lainate, Viale Italia 77, per il giorno 18 aprile 2019, alle ore 10:30, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

• 1. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018; bilancio al 31 dicembre 2018; deliberazioni relative; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018; delibere in merito alla destinazione del risultato di esercizio;
• 1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater della delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999 concernente la disciplina degli emittenti;
• 1. Integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico per la revisione legale per l'esercizio 2018; integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico di esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Presentazione di proposte di delibera/integrazione dell'ordine del giorno

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 28 marzo 2019), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea. La domanda, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni, deve essere presentata firmata in originale, entro il suddetto termine, presso la sede della Società (Viale Italia, 77, Lainate (Milano) – all'attenzione dell'Ufficio Legale), ovvero mediante comunicazione inviata a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo saes-ul@ pec.it, unitamente ad informazioni che consentano l'individuazione dei Soci presentatori (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico di riferimento). Sempre entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ad integrazione dell'ordine del giorno ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle eventuali integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa è data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia d'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, le suddette proposte di integrazione/delibera, così come le relative relazioni predisposte dai Soci, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico con le medesime modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione dagli stessi predisposta (diversa da quella sulle materie all'ordine del giorno prevista dall'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998).

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro la fine del terzo giorno precedente l'assemblea in unica convocazione (ossia, entro il 15 aprile 2019), mediante invio di raccomandata A.R. presso la sede sociale della Società (Viale Italia, 77, Lainate (Milano) – all'attenzione dell'Ufficio Legale), ovvero mediante comunicazione inviata a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo saes-ul@ pec.it.

Le domande dovranno essere corredate dalla documentazione atta a consentire l'identificazione del Socio e delle certificazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto; nel caso in cui il Socio abbia richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l'intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea verrà data risposta al più tardi, durante la medesima riunione assembleare e precisandosi che si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Sono legittimati a intervenire e votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 9 aprile 2019 (c.d. "record date"), e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione dall'intermediario. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 9 aprile 2019 non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto (15 aprile 2019) precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Intervento e voto per delega

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega reperibile sul sito internet www.saesgetters.com o presso la sede sociale. La delega può essere notificata alla Società mediante invio all'indirizzo di posta certificata saes-ul@pec.it. L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità propria e del delegante.

Rappresentante Designato

La delega può essere conferita, con istruzioni di voto sulle proposte in merito agli argomenti all'ordine del giorno, alla Computershare S.p.A., con sede legale in via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145 Milano, all'uopo designata dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998, sottoscrivendo lo specifico modulo di delega reperibile, in versione stampabile, sul sito internet www.saesgetters.com (nell'ambito della sezione investorrelations/area-investors/assemblea-dei-soci) ovvero presso la sede legale della Società o presso la suddetta sede legale della Computershare S.p.A.. La delega con le istruzioni di voto deve pervenire in originale presso la Computershare S.p.A. via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145 Milano, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 16 aprile 2019). La delega potrà essere eventualmente anticipata al Rappresentante Designato, entro il suddetto termine, a mezzo telefax al nr. +39 02 46776850 ovvero potrà essere allegata ad un messaggio di posta elettronica da inviarsi all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it. La delega ha effetto esclusivamente nel caso in cui siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra. Si ricorda che la comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento di delega al Rappresentante Designato. Ai sensi di legge, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea e, nel caso in cui non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. Informazioni in merito al conferimento della delega alla Computershare S.p.A. (che è possibile contattare telefonicamente per eventuali chiarimenti al nr. +39 02 46776811) vengono anche rese disponibili nell'ambito del suddetto specifico modulo di delega.

Capitale Sociale e Azioni con diritto di voto

Il capitale sociale è di Euro 12.220.000,00 diviso in nr. 14.671.350 azioni ordinarie e nr. 7.378.619 azioni di risparmio, tutte prive del valore nominale. Ad ogni azione ordinaria è attribuito un voto, ovvero due voti, come previsto all'articolo 11 dello statuto sociale in relazione al "voto maggiorato", ove vengano accertati in capo all'avente diritto tutti i presupposti di legge e di cui al medesimo articolo 11.

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione i diritti di voto esercitabili totali sono pari a nr. 16.683.792.

Documentazione assembleare

Presso la sede legale della Società (Viale Italia, 77, Lainate (Milano) nonché all'indirizzo internet www.saesgetters.com e presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo saranno disponibili al pubblico:

• I. dal 19 marzo 2019:
  • i) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito all'Integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico per la revisione legale per l'esercizio 2018; integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico di esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2018;
• II. dal 28 marzo 2019:
  • i) la relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter del D.Lgs. 58/1998 e quindi, il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, corredati dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A;
  • ii) la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari;
  • iii) la relazione sulla remunerazione;
  • iv) la relazione sulle informazioni non finanziarie;
• III. dal 3 aprile 2019 unicamente presso la sede della Società sarà depositata la documentazione afferente i bilanci delle società controllate di cui all'art. 77 comma 2-bis del Regolamento Consob.

Lainate, 13 marzo 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta

Indice

13	Lettera agli Azionisti
15	Principali dati economici, patrimoniali e finanziari di Gruppo
19	Relazione sulla gestione del Gruppo SAES
73	Bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018
74 75	Prospetto dell'utile (perdita) consolidato Prospetto dell'utile (perdita) consolidato e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato
76	Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
77 78	Rendiconto finanziario consolidato Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato
79	Note esplicative
183	Attestazione sul bilancio consolidato
	redatta ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Emittenti Consob
187	Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti
209	Relazione della società di revisione sul bilancio consolidato
217	Informazioni sulla gestione di SAES Getters S.p.A.
243	Bilancio d'esercizio (separato) di SAES Getters S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018
244 244	Prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio Prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo
245	Situazione patrimoniale-finanziaria
246 247	Rendiconto finanziario Prospetto delle variazioni di patrimonio netto
248	Note esplicative
313	Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dei bilanci delle società controllate
317	Attestazione sul bilancio separato di SAES Getters S.p.A.
	redatta ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Emittenti Consob
321	Relazione della società di revisione sul bilancio separato di SAES Getters S.p.A.
329	Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario
	redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016
403	Relazione della società di revisione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario
407	Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria
455	Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi degli articoli 123-bis Testo Unico della Finanza e 89-bis Regolamento Emittenti Consob

Lettera agli Azionisti

Signori Azionisti,

Quanto avvenuto nel 2018 s'inserisce nel disegno strategico già avviato da qualche anno, che trova origine nella volontà di riposizionare il Gruppo, con l'obiettivo di farlo crescere.

Il rinnovamento del patrimonio tecnologico e conoscitivo, iniziato con lo sviluppo delle conoscenze nei materiali a memoria di forma, ha permesso di sviluppare quello che oggi rappresenta circa due terzi del fatturato del Gruppo. L'attività è poi proseguita con lo sviluppo delle conoscenze nel campo della chimica organica e dei nano materiali. Questa nuova tecnologia, versatile e fortemente innovativa, è oggi matura per l'utilizzo industriale in svariati campi applicativi e il Gruppo ha identificato il packaging avanzato come settore di riferimento estremamente promettente.

La cessione del business della purificazione dei gas s'inserisce in questo contesto strategico.

La purificazione dei gas ci ha dato, negli ultimi anni, notevoli soddisfazioni, contribuendo in misura molto importante ai profitti e alla generazione di cassa, ma ha sempre mantenuto un tipico andamento ciclico, legato agli investimenti dell'industria dei semiconduttori, con oscillazioni di fatturato anche significative, che per un Gruppo delle dimensioni di SAES si traducevano in forte instabilità e notevoli fluttuazioni di valore. Inoltre, la tecnologia era matura e il mercato si stava spostando dagli USA alla Cina, mettendo a rischio la crescita e i risultati. Solo un forte investimento e un saldo presidio in Asia ci avrebbero consentito di mantenere la posizione di leadership, ma con risultati sicuramente inferiori, se confrontati con l'altissima valorizzazione riconosciuta dal compratore, che ha invece tutte le carte per poter gestire con efficacia tale business e farlo crescere.

Il Gruppo, dopo la cessione, mantiene solidità di fatturato e risultati operativi di rilievo, grazie all'ottimo andamento del business delle leghe a memoria di forma in campo medicale e alla rinnovata vitalità delle applicazioni dei getter, disponendo di una forza finanziaria che ci consente di intraprendere un percorso di espansione nel settore del packaging innovativo, attraverso un processo di crescita sia organica, sia inorganica.

Il mercato del packaging sta subendo una profonda trasformazione, con la riduzione progressiva della plastica di origine fossile e la sua sostituzione con materiali plastici riciclabili e biodegradabili, che possono essere facilmente smaltiti senza impatto sull'ambiente. Il mercato, anche spinto dalle normative, dovrà sviluppare soluzioni di packaging interamente riciclabili o compostabili, rispondenti ai requisiti dell'economia circolare.

Le nostre tecnologie abilitano l'utilizzo di plastiche compostabili e favoriscono lo sviluppo di soluzioni di packaging interamente riciclabili. Inoltre, le nostre conoscenze di gestione del gas in ambienti sigillati permetteranno all'industria di studiare forme di packaging innovativo, in grado di mantenere o migliorare le condizioni di preservazione del contenuto del pacchetto.

Il Gruppo è ora finanziariamente molto forte e saldamente posizionato in settori anticiclici e con elevati potenziali di crescita e può quindi puntare a un significativo incremento di fatturato.

In tale contesto e a seguito della valutazione di diversi possibili impieghi delle risorse a disposizione, la proposta di acquisto di azioni ordinarie proprie della Società, deliberata

dal Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio per l'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 18 marzo, è stata ritenuta un investimento vantaggioso, volto a creare valore per il Gruppo e tutti i suoi Azionisti. L'operazione rappresenta un importante segnale di fiducia al mercato e per gli Azionisti che vorranno continuare a sostenere le prospettive future del Gruppo, anche grazie all'incremento della redditività per unità di capitale impiegato.

Si evidenzia, infine, come la sempre maggior incidenza di prodotti a minor impatto ambientale e per il business medicale nelle nostre strategie di sviluppo e nel nostro fatturato dimostri l'attenzione crescente del Gruppo verso la Corporate Social Responsibility. Tale attenzione trova riscontro anche nel 'Rapporto di sostenibilità', con il quale intendiamo condividere con tutti gli Stakeholder le nostre attività in modo trasparente e misurabile, rappresentando i progressi che il Gruppo ha fatto e continuerà a compiere per soddisfare le aspettative dei nostri dipendenti, dei nostri clienti e partner, nonché delle comunità in cui operiamo.

Dr Ing. Massimo della Porta SAES Group CEO

Principali dati economici, patrimoniali e finanziari di Gruppo

Principali dati economici, patrimoniali e finanziari di Gruppo

(importi in migliaia di euro)

Dati economici	2018	2017 (1)	Variazione	Variazione %
RICAVI NETTI
- Industrial Applications	65.279	57.191	8.088	14,1%
- Shape Memory Alloys	82.450	75.872	6.578	8,7%
- Solutions for Advanced Packaging	11.480	12.445	(965)	-7,8%
- Business Development	1.075	1.614	(539)	-33,4%
Totale	160.284	147.122	13.162	8,9%
UTILE (PERDITA) INDUSTRIALE LORDO (2)
- Industrial Applications	33.552	28.369	5.183	18,3%
- Shape Memory Alloys	35.486	31.903	3.583	11,2%
- Solutions for Advanced Packaging	1.181	1.646	(465)	-28,3%
- Business Development & Corporate Costs (3)	33	285	(252)	-88,4%
Totale	70.252	62.203	8.049	12,9%
% sui ricavi	43,8%	42,3%
EBITDA (4)	26.279	18.315	7.964	43,5%
% sui ricavi	16,4%	12,4%
UTILE (PERDITA) OPERATIVO	15.066	9.092	5.974	65,7%
% sui ricavi	9,4%	6,2%
UTILE (PERDITA) NETTO da attività operative	(7.680)	(12.653)	4.973	-39,3%
% sui ricavi	-4,8%	-8,6%
UTILE (PERDITA) derivante da operazioni discontinuate	240.013	26.513	213.500	805,3%
% sui ricavi	149,7%	18,0%
UTILE (PERDITA) NETTO di Gruppo	232.333	13.860	218.473	1576,3%
% sui ricavi	145,0%	9,4%
Dati patrimoniali e finanziari	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione	Variazione %
Immobilizzazioni materiali nette	53.832	49.492	4.340	8,8%
Patrimonio netto di Gruppo	341.220	122.141	219.079	179,4%
Posizione finanziaria netta	223.310	(17.730)	241.040	-1359,5%
Altre informazioni	2018	2017 (1)		Variazione %
Cash flow da attività operativa	( *) 20.604	38.456	(17.852)	-46,4%
Spese di ricerca e sviluppo	10.988	12.797	(1.809)	-14,1%
Personale al 31 dicembre (5)	1.020	1.138	(118)	-10,4%
Costo del personale (6)	72.348	66.706	5.642	8,5%
Investimenti in immobilizzazioni materiali	( **) 14.410	7.273	7.137	98,1%

(*) L'importo include 11.000 migliaia di euro relativi a operazioni discontinuate.

(**) L'importo include 168 migliaia di euro relativi a operazioni discontinuate.

• (1) I saldi economici dell'esercizio 2017, presentati a fini comparativi, non coincidono con quanto riportato nella Relazione finanziaria 2017 poiché riflettono le riclassifiche correlate a lla cessione del business della purificazione dei gas, finalizzata in data 25 giugno 2018 (identificata come "major line of business"), in accordo con quanto previsto dall'IFRS 5.
• (2) Tale parametro è calcolato come il differenziale tra il fatturato netto consolidato e i costi industriali direttamente e indirettamente imputabili ai prodotti venduti.

(importi in migliaia di euro)

	2018	2017
Ricavi netti	160.284	147.122
Materie prime	(28.311)	(28.005)
Lavoro diretto	(22.962)	(20.695)
Spese indirette di produzione	(39.623)	(38.422)
Variazione delle rimanenze di semilavorati e prodotti finiti	864	2.203
Costo del venduto	(90.032)	(84.919)
Risultato industriale lordo	70.252	62.203
% sui ricavi	43,8%	42,3%

• (3) Include quei costi che non possono essere direttamente attribuiti o ragionevolmente allocati ad alcun settore di business, ma che si riferiscono al Gruppo nel suo insieme.
• (4) L'EBITDA non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi IFRS; si ritiene tuttavia che l'EBITDA sia un importante parametro per la misurazione delle performance di Gruppo e pertanto viene presentato quale misura alternativa di valutazione. Poiché la sua determinazione non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quelli adottati da altri Gruppi. L'EBITDA è calcolato come "Utili prima degli interessi, imposte, svalutazioni e ammortamenti".

(importi in migliaia di euro)

	2018	2017
Risultato operativo	15.066	9.092
Ammortamenti	(7.588)	(8.085)
Svalutazioni immobilizzazioni	(3.417)	(1.181)
(Accantonamento) rilascio fondo svalutazione crediti commerciali	(208)	43
EBITDA	26.279	18.315
% sui ricavi	16,4%	12,4%

(5) La voce al 31 dicembre 2018 include:

• il personale dipendente pari a 933 unità (1.073 unità al 31 dicembre 2017);
• il personale impiegato presso le società del Gruppo con contratti diversi da quello di lavoro dipendente, pari a 87 unità (65 unità al 31 dicembre 2017).

Tale dato non include il personale (dipendenti e interinali) delle joint venture, pari, secondo la percentuale di possesso detenuta dal Gruppo, a 57 unità al 31 dicembre 2018 (55 unità alla fine del precedente esercizio, sempre secondo la percentuale di possesso detenuta dal Gruppo). Si segnala, infine, come il dato al 31 dicembre 2017 includesse 161 unità (costituite da 160 dipendenti e 1 lavoratore interinale) della controllata SAES Pure Gas, Inc. e 9 dipendenti dell'ufficio commerciale localizzato a Shanghai della controllata SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd., entrambi ceduti a Entegris, Inc. in data 25 giugno 2018.

(6) Al 31 dicembre 2018 i costi per severance, inclusi nel costo del personale, sono stati pari a 2.704 migliaia di euro, principalmente correlati alla riduzione del personale di staff presso la Capogruppo. Nel 2017 tali costi erano stati pari a 394 migliaia di euro, soprattutto legati alla messa in liquidazione delle controllate Memry GmbH e E.T.C. S.r.l. Il contratto di solidarietà difensivo presso lo stabilimento di Avezzano della Capogruppo, il cui utilizzo è stato sospeso in giugno 2017 anticipatamente rispetto alla naturale scadenza, aveva invece portato una riduzione del costo del lavoro pari a 372 migliaia di euro.

Relazione sulla gestione del Gruppo SAES

Informazioni sulla gestione

Pioniere nello sviluppo della tecnologia getter, la Società SAES Getters S.p.A., insieme alle sue controllate (di seguito "Gruppo SAES®"), è leader mondiale in una molteplicità di applicazioni scientifiche e industriali che richiedono condizioni di alto vuoto. In oltre 70 anni di attività, le soluzioni getter del Gruppo hanno sostenuto l'innovazione tecnologica nelle industrie dell'information display e dell'illuminazione, nei complessi sistemi ad alto vuoto e nell'isolamento termico basato sul vuoto, in tecnologie che spaziano dai tubi di potenza sotto-vuoto di grandi dimensioni sino ai dispositivi miniaturizzati come i sistemi microelettronici e micromeccanici (MEMS) realizzati su silicio.

Dal 2004, sfruttando le competenze acquisite nel campo della metallurgia speciale e della scienza dei materiali, il Gruppo SAES ha ampliato il proprio campo di attività rivolgendosi al mercato dei materiali avanzati, in particolare delle leghe a memoria di forma, una famiglia di materiali caratterizzati da super-elasticità e dalla proprietà di assumere forme predefinite quando sottoposti a trattamento termico. Queste speciali leghe, che oggi trovano principale applicazione nel comparto biomedicale, si adattano perfettamente anche alla realizzazione di dispositivi di attuazione per il settore industriale (domotica, industria del bianco, elettronica di consumo e settore automotive).

Più recentemente, SAES ha ampliato il proprio business, sviluppando una piattaforma tecnologica che integra materiali getter in matrici polimeriche. Tali prodotti, inizialmente sviluppati per i display OLED, sono ora utilizzati in nuovi settori applicativi, tra cui dispositivi medici impiantabili e diagnostica per immagini a stato solido. Tra le nuove applicazioni, particolarmente strategico è anche il settore dell'imballaggio alimentare evoluto, in cui SAES è presente con un'offerta di nuovi prodotti per active packaging e intende competere con soluzioni totalmente riciclabili e biodegradabili.

Una capacità produttiva totale distribuita in dieci stabilimenti, una rete commerciale e di assistenza tecnica operativa a livello mondiale, quasi 1.000 dipendenti consentono al Gruppo di combinare competenze ed esperienze multi-culturali e di essere una realtà aziendale a tutti gli effetti globale.

Gli uffici direzionali del Gruppo SAES sono ubicati a Lainate, nell'hinterland milanese.

SAES Getters S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana dal 1986, segmento STAR.

S.G.G. Holding S.p.A. è azionista di maggioranza relativa e non risulta esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di SAES Getters S.p.A. ai sensi dell'articolo 2497 del Codice Civile, per le motivazioni successivamente illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

La struttura organizzativa del Gruppo si articola in tre Business Unit: Industrial Applications, Shape Memory Alloys e Solutions for Advanced Packaging. I costi corporate, ossia quelle spese che non possono essere direttamente attribuite o ragionevolmente allocate ad alcun settore di business, ma che si riferiscono al Gruppo nel suo insieme, e i costi relativi ai progetti di ricerca di base o finalizzati alla diversificazione in business innovativi (Business Development Unit) sono evidenziati separatamente rispetto alle tre Business Unit.

La struttura organizzativa per Business è riportata nella seguente tabella.

Industrial Applications Business Unit
---------------------------------------	--	--

Security & Defense	Getter e dispensatori di metalli per dispositivi elettronici sotto-vuoto
Electronic Devices	Getter per sistemi microelettronici, micromeccanici (MEMS) e sensori
Healthcare Diagnostics	Getter per tubi a raggi-X utilizzati in sistemi di diagnostica per immagini
Thermal Insulation	Prodotti per l'isolamento termico
Getters & Dispensers for Lamps	Getter e dispensatori di metalli per l'utilizzo in lampade a scarica e lampade fluorescenti
Solutions for Vacuum Systems	Pompe per sistemi da vuoto
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	Catodi e materiali per la dissipazione del calore per tubi elettronici e laser
Systems for Gas Purification & Handling	Getter e altri componenti utilizzati nei sistemi di purificazione dei gas per l'industria dei semiconduttori e altre industrie
Shape Memory Alloys (SMA) Business Unit
Nitinol for Medical Devices	Materia prima e componenti in Nitinol per il comparto biomedicale
SMAs for Thermal & Electro Mechanical Devices	Dispositivi di attuazione in lega a memoria di forma per il comparto industriale (domotica, industria del bianco, elettronica di consumo e settore automotive)
Solutions for Advanced Packaging Business Unit
Solutions for Advanced Packaging	Film plastici avanzati per il settore del food packaging
Business Development Unit
Organic Electronics	Materiali e componenti per applicazioni di elettronica organica

Industrial Applications Business Unit

Security & Defense

Il Gruppo SAES fornisce soluzioni tecnologiche innovative per dispositivi elettronici impiegati nel settore applicativo della difesa, tra cui sensori termici per visione notturna, sistemi inerziali di navigazione, tubi a microonde e tubi amplificatori a radiofrequenza. Il portafoglio di prodotti include, fra gli altri, getter di diverse tipologie e formati, oltre a dispensatori di metalli alcalini.

Electronic Devices

Il Gruppo SAES fornisce soluzioni avanzate per dispositivi elettronici applicati nell'elettronica di consumo, nella fotonica, in sensori infrarossi, in sensori inerziali e in sensori di pressione. Inoltre, i componenti SAES sono impiegati anche in applicazioni più tradizionali, come tubi amplificatori di segnale e fotomoltiplicatori per ricerca. Il portafoglio prodotti include getter di diverse tipologie, tra cui getter a film sottile per applicazioni MEMS e altri formati getter più tradizionali, oltre a dispensatori di metalli alcalini.

Healthcare Diagnostics

Il Gruppo SAES offre al mercato un portafoglio di prodotti getter in diverse tipologie e formati, oltre a dispensatori di metalli alcalini, impiegati in dispositivi elettronici per applicazioni di diagnostica medica per immagini, come tubi a raggi X e intensificatori d'immagine.

Thermal Insulation

Le soluzioni SAES per l'isolamento termico sotto-vuoto includono prodotti NEG per applicazioni criogeniche, per collettori solari sia domestici sia operanti ad alte temperature e per thermos. In aggiunta, SAES è particolarmente attiva nello sviluppo di soluzioni getter per pannelli isolanti sotto-vuoto destinati all'industria del bianco.

Getters & Dispensers for Lamps

Il Gruppo SAES è il leader mondiale nella fornitura di getter e dispensatori metallici per lampade. I prodotti offerti sul mercato agiscono preservando il vuoto o la purezza dei gas

di riempimento delle lampade, consentendo quindi di mantenere nel tempo le condizioni ottimali per il funzionamento delle lampade stesse. SAES opera inoltre da anni nella realizzazione di dispensatori di mercurio a ridotto impatto ambientale, in linea con le più severe legislazioni internazionali vigenti in materia.

Solutions for Vacuum Systems

Le competenze acquisite nella tecnologia del vuoto sono alla base dello sviluppo di pompe basate su materiali getter non evaporabili (NEG), che trovano applicazione in ambito sia industriale sia scientifico (ad esempio nella strumentazione analitica, nei sistemi da vuoto per la ricerca e negli acceleratori di particelle).

La famiglia di pompe ad alto vuoto NEXTorr®, accolta con favore nei mercati applicativi già menzionati, integra in un unico dispositivo, estremamente compatto e performante, sia la tecnologia getter sia quella ionica. Questa linea è stata più recentemente affiancata da quella CapaciTorr® HV, pompe ad alto vuoto che utilizzano una lega innovativa con maggior capacità di assorbimento gassoso e che hanno contribuito a rafforzare ulteriormente la posizione del Gruppo nei propri mercati di riferimento.

Sintered Components for Electronic Devices & Lasers

Il Gruppo SAES, tramite la controllata Spectra-Mat, Inc., fornisce soluzioni tecnologiche avanzate per un'ampia gamma di mercati quali quello dell'avionica, del medicale, della strumentazione scientifica per varie applicazioni industriali, delle telecomunicazioni e della sicurezza e difesa.

Il portafoglio prodotti comprende sorgenti di elettroni basate su catodi di dispensazione per un'ampia varietà di tubi a microonde, tubi a raggi X e laser a gas, per le applicazioni più avanzate. Inoltre, SAES fornisce materiali e soluzioni avanzate per la gestione termica di laser a stato solido ad alta potenza, di LED ad alta luminosità e di dispositivi avanzati a semiconduttore per sistemi a radiofrequenza e microonde.

Systems for Gas Purification & Handling

La controllata SAES Pure Gas, Inc., specializzata nella vendita di sistemi avanzati per la purificazione dei gas destinati all'industria dei semiconduttori e per altre industrie che utilizzano gas ultra-puri nei propri processi, è stata ceduta in data 25 giugno 2018 (per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo successivo della presente Relazione sulla gestione consolidata). Si segnala, pertanto, come il Business Systems for Gas Purification & Handling sia ormai residuale e includa esclusivamente le vendite della Capogruppo di materia prima e componenti getter per l'impiego nella realizzazione dei purificatori.

Shape Memory Alloys (SMA) Business Unit

Il Gruppo SAES produce semilavorati, componenti e dispositivi in lega a memoria di forma, una speciale lega di nickel-titanio (Nitinol) caratterizzata da super-elasticità (proprietà che consente al materiale di sopportare deformazioni anche accentuate, ritornando poi alla forma originaria) e dalla proprietà di assumere forme predefinite quando sottoposta a trattamento termico. Il processo di produzione SAES è integrato verticalmente (dalla fusione della lega di Nitinol fino alla produzione di componenti) e consente la completa flessibilità nella fornitura dei prodotti, unitamente al controllo totale della qualità.

Nitinol for Medical Devices

Il Nitinol è utilizzato in un'ampia gamma di dispositivi medicali, in particolare nel settore cardiovascolare. Le proprietà superelastiche sono, infatti, ideali per la fabbricazione dei dispositivi utilizzati nel settore in continua crescita della chirurgia non-invasiva, quali device auto-espandenti (stent aortici e periferici o valvole cardiache) e cateteri per navigare all'interno del sistema cardio-vascolare. SAES, tramite la controllata Memry Corporation, offre ai produttori finali del dispositivo medicale una gamma completa di sofisticate soluzioni in Nitinol.

SMAs for Thermal & Electro Mechanical Devices

La lega a memoria di forma, oltre a essere caratterizzata da super-elasticità, ha la proprietà di assumere forme predefinite quando sottoposta a trattamento termico e, in virtù di questa sua caratteristica, trova impiego nella produzione di svariati dispositivi (valvole, valvole proporzionali, attuatori, sistemi di rilascio, mini-attuatori) che ne sfruttano i caratteri distintivi (silenziosità, compattezza, leggerezza, ridotto consumo energetico, controllo proporzionale). L'utilizzo dei dispositivi SMA in ambito industriale è trasversale a numerosi settori applicativi quali domotica, industria del bianco, elettronica di consumo e business automotive.

Solutions for Advanced Packaging Business Unit

Dalla piattaforma tecnologica dei functional chemicals si è sviluppata l'applicazione dei film plastici innovativi per il food packaging, ambito in cui SAES ha acquisito la società Metalvuoto S.p.A. (poi rinominata SAES Coated Films S.p.A.), player consolidato nel settore dell'imballaggio evoluto. Grazie a tale acquisizione, SAES ha iniziato la propria attività nel mercato dell'active packaging, dove attualmente compete con soluzioni innovative, in particolare sui fronti della sostenibilità ambientale e del miglioramento delle performance degli imballaggi flessibili, in un mercato in espansione, dove si prevedono ottime opportunità di crescita.

Business Development Unit – Organic Electronics

La piattaforma tecnologica che integra materiali getter in matrici polimeriche, sviluppata inizialmente dal Gruppo SAES per rispondere alle esigenze di protezione dei display OLED (Organic Light Emitting Diodes) rigidi, si è arricchita di nuovi materiali per applicazioni OLED flessibili, che rappresentano il nuovo trend di sviluppo in campo display. SAES consolida il proprio business nell'ambito dei getter dispensabili per OLED a matrice passiva (in particolare in Cina e a Taiwan), puntando anche al mercato degli OLED a matrice attiva, soprattutto con nuovi prodotti dispensabili per applicazioni ink-jet.

Oltre alle applicazioni OLED, i compositi polimerici SAES si stanno progressivamente consolidando anche in altri settori, quali dispositivi optoelettronici, dispositivi medicali impiantabili e nuova diagnostica per immagini a stato solido.

***

Si segnala che, a seguito del perfezionamento, a fine giugno 2018, dell'operazione di cessione del business della purificazione dei gas, i costi e i ricavi del 2017 afferenti al business oggetto di cessione, unitamente ai costi di consulenza correlati a tale operazione straordinaria, sono stati riclassificati, in ottemperanza all'IFRS 5, nell'apposita voce di conto economico "Risultato da operazioni discontinuate".

Tali riclassifiche sono dettagliate nella Nota n. 1, paragrafo "Riclassifiche sui saldi 2017".

Eventi rilevanti dell'esercizio 2018

L'evento rilevante che ha maggiormente caratterizzato l'esercizio 2018 è stato il closing dell'operazione di cessione alla società statunitense Entegris, Inc. del business della purificazione dei gas (Systems for Gas Purification & Handling) afferente alla Business Unit Industrial Applications di SAES.

Oggetto della cessione, finalizzata in data 25 giugno 2018, sono state la consociata statunitense SAES Pure Gas, Inc. e la struttura commerciale della controllata cinese SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. che forniva, dalla sede di Shanghai, supporto commerciale a SAES Pure Gas, Inc. sul mercato asiatico. Nella cessione erano inclusi anche gli asset del laboratorio purificazione situato a Lainate di SAES Getters S.p.A., il cui trasferimento è stato perfezionato a fine ottobre 2018.

L'operazione s'inserisce nel quadro di focalizzazione della strategia evolutiva del Gruppo verso il rafforzamento dei settori strategici in cui SAES ha sostenuto i maggiori investimenti negli ultimi anni, consentendo al Gruppo di disporre delle risorse finanziarie necessarie per avviare un importante processo di crescita nei business del Nitinol per applicazioni medicali e del packaging avanzato. Questa operazione, unitamente ai futuri investimenti, è finalizzata alla crescita del Gruppo e a garantire stabilità, con minore dipendenza dalle fluttuazioni dei cambi e dalla ciclicità dell'industria dei semiconduttori.

Il prezzo effettivo di cessione è pari a 353,6 milioni di dollari, ossia il prezzo contrattuale pattuito in 355 milioni di dollari, corretto a seguito di un aggiustamento negativo, pari a 1,4 milioni di dollari, calcolato sulla base del valore di working capital, cassa e crediti per imposte1 alla data del closing.

Per consentire l'operazione, in data 15 giugno 2018 SAES Getters USA, Inc., già controllante di SAES Pure Gas, Inc., ha ceduto tutte le proprie attività e passività, con esclusione della suddetta partecipazione, a una società di nuova costituzione, SAES Colorado, Inc., successivamente rinominata SAES Getters/U.S.A., Inc., che continua a essere di proprietà del Gruppo SAES. In data 25 giugno 2018, la società SAES Getters USA, Inc., rinominata Pure Gas Colorado, Inc., veicolo di controllo della partecipazione in SAES Pure Gas, Inc., è stata ceduta a Entegris, unitamente al ramo d'azienda basato a Shanghai e operante nel business della purificazione di SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd., costituito da personale, cespiti e magazzino.

A completamento dell'operazione, i già citati cespiti del laboratorio purificazione basato a Lainate sono stati ceduti, in varie tranche, a Entegris, mentre il laboratorio ha continuato la propria attività per quattro mesi dal closing esclusivamente per Entegris, a seguito di specifico accordo di servizio. Nell'unità produttiva di Avezzano, infine, la Capogruppo mantiene una linea produttiva di materiale getter per il mercato della purificazione, destinata a servire anche le necessità di approvvigionamento di Entegris, come da specifico accordo di fornitura, della durata prevista di 36 mesi dal closing della cessione.

In data 28 maggio 2018 è stata accesa con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. una linea di credito con un massimale di 50 milioni di dollari, utilizzata in data 12 giugno per un valore equivalente a 38,5 milioni di euro ai fini dell'operazione di capitalizzazione della neocostituita SAES Colorado, Inc. Il finanziamento è stato interamente rimborsato ed estinto in data 25 giugno, a seguito dell'incasso da parte di Entegris.

L'operazione ha comportato commissioni bancarie e interessi per un totale di 229 migliaia di euro.

¹ Il valore dell'aggiustamento potrà subire modifiche in base al valore effettivo del credito fiscale delle società cedute SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc. risultante dalla Dichiarazione dei Redditi relativa al periodo 1 gennaio- 24 giugno 2018, da presentarsi entro la fine del primo semestre 2019.

Il valore contabile denominato in euro delle attività nette cedute è stato pari a 40,8 milioni di euro. La plusvalenza netta generata dall'operazione è stata pari a 227,2 milioni di euro, costituita da una plusvalenza lorda pari a 262,4 milioni di euro, da cui sono stati dedotti i costi legati all'operazione (soprattutto spese legali, di consulenza, per incentivi e fees, interessi, differenze su cambi e imposte) pari a circa 35,2 milioni di euro. Tale plusvalenza netta, unitamente all'utile netto generato dal business della purificazione oggetto della cessione fino al 25 giugno 2018 (pari a 12,82 milioni di euro), è stata classificata nella voce di conto economico "Risultato derivante da operazioni discontinuate" (240 milioni di euro).

Con riferimento al perimetro di consolidamento attuale, ossia al netto del sopra citato business ceduto, il fatturato consolidato dell'esercizio 2018, nonostante l'effetto penalizzante dei cambi (-3,4%), imputabile alla svalutazione del dollaro concentrata nei primi mesi del 2018, ha registrato una crescita organica a due cifre (+12,3%), trainata dalla ripresa degli investimenti nel comparto sicurezza e difesa, dalle maggiori vendite nel business delle pompe da vuoto e nel comparto sia del Nitinol per dispositivi medicali, sia delle SMA per applicazioni industriali (in particolare, luxury goods e automotive).

Includendo nel fatturato di Gruppo anche la quota parte dei ricavi delle joint venture3, il fatturato complessivo è stato pari a 172,2 milioni di euro, in crescita del 7% grazie sia al maggiore fatturato consolidato (+8,9%), sia alla crescita delle vendite della joint venture SAES RIAL Vacuum S.r.l. Nella joint venture Actuator Solutions la lieve crescita nel settore automotive è stata più che assorbita dal calo della società di Taiwan, concentrato prevalentemente nel comparto autofocus (AF) per action camera.

La crescita del fatturato consolidato ha consentito il miglioramento degli indicatori operativi; si segnala, in particolare, l'EBITDA4 percentuale consolidato, salito dal 12,4% nel 2017 al 16,4% nell'esercizio corrente.

Se si escludono i costi per severance correlati al ridimensionamento dell'organico di staff presso la Capogruppo (circa 2,7 milioni di euro), l'EBITDA percentuale consolidato dell'esercizio 2018 sarebbe stato pari a 18,1%.

Il risultato operativo, pari a 15,1 milioni di euro, al netto dei già citati costi per severance e di una svalutazione pari a 3,1 milioni di euro conseguente all'analisi d'impairment sul settore operativo Advanced Packaging, sarebbe stato pari a 20,8 milioni di euro (13% del fatturato consolidato) e si confronta con 9,1 milioni di euro (6,2% del fatturato consolidato) nel precedente esercizio.

Di seguito gli ulteriori eventi rilevanti che hanno caratterizzato il 2018.

In gennaio 2018 si è formalmente chiusa la controversia con i dipendenti di E.T.C. S.r.l., licenziati per giustificato motivo oggettivo in data 31 ottobre 2017, a seguito della soppressione della posizione lavorativa conseguente alla messa in liquidazione della società. In particolare, in data 22 gennaio 2018 è stato sottoscritto il verbale di conciliazione in sede sindacale, con cui le parti riconoscono di non avere più nulla a pretendere l'una dall'altra. L'obbligazione finanziaria che emerge da tale verbale coincide con quanto già accantonato tra i fondi rischi e oneri al 31 dicembre 2017 (0,2 milioni di euro).

² La voce comprende ricavi pari a 45,7 milioni di euro, con un utile operativo pari a 13,5 milioni di euro (29,6% del fatturato).

³ Actuator Solutions (50%), SAES RIAL Vacuum S.r.l. (49%) e Flexterra (pari a 33,79% a inizio anno e a 46,73% al 31 dicembre 2018, a seguito degli aumenti di capitale sottoscritti dal Gruppo rispettivamente in data 5 ottobre e 12 dicembre).

⁴ L'EBITDA non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi IFRS; si ritiene tuttavia che l'EBITDA sia un importante parametro per la misurazione delle performance di Gruppo e pertanto viene presentato quale misura alternativa di valutazione. Poiché la sua determinazione non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quelli adottati da altri Gruppi. L'EBITDA è calcolato come "Utili prima degli interessi, imposte, svalutazioni e ammortamenti".

In data 30 gennaio 2018 gli auditor indipendenti, nominati da Memry Corporation, hanno concluso senza rilievi le verifiche relative al rispetto da parte della società delle condizioni concordate (aumento dell'organico nella sede di Bethel e salario medio annuale non inferiore a una predeterminata soglia) per la trasformazione del 50% del finanziamento concesso dallo Stato del Connecticut (CT) a fine 2014 in contributo a fondo perduto. A inizio marzo i report sono stati notificati alle autorità statali preposte e nel corso del primo semestre 2018 è pervenuta l'autorizzazione definitiva da parte dello Stato del CT. Il contributo, pari a 1,4 milioni di dollari, ha generato un provento a conto economico e un miglioramento della posizione finanziaria netta di pari importo.

In data 12 febbraio 2018 SAES Nitinol S.r.l. ha corrisposto ad Actuator Solutions GmbH una nuova tranche, pari a 0,5 milioni di euro, del finanziamento sottoscritto in data 28 novembre 2016. Si ricorda come il finanziamento, destinato al sostegno finanziario dell'attività operativa, abbia scadenza 30 aprile 2019, piano di rimborso flessibile entro la data di scadenza e tasso d'interesse annuale fisso pari al 6%; il relativo contratto, che inizialmente prevedeva un ammontare massimo complessivo finanziabile di 4,5 milioni di euro, è stato opportunamente modificato, incrementando tale valore a 5 milioni di euro.

In data 26 febbraio 2018 SAES Getters S.p.A. ha esercitato l'opzione call per l'acquisto dell'intero capitale sociale di Metalvuoto S.p.A. (successivamente rinominata SAES Coated Films S.p.A.), già controllata al 70%. Grazie all'operazione, SAES ha acquisito il rimanente 30%, precedentemente in capo al socio di minoranza Mirante S.r.l., per un corrispettivo pari a 75 migliaia di euro. Si precisa come il bilancio consolidato del Gruppo SAES al 31 dicembre 2017 includesse già un debito finanziario di pari importo, correlato alla valorizzazione della suddetta opzione. L'acquisizione dell'intero pacchetto azionario di Metalvuoto S.p.A. consente a SAES la completa autonomia strategica nel business del packaging avanzato, per applicazioni soprattutto nel settore alimentare. A seguito dell'esercizio dell'opzione call da parte di SAES, uscendo Mirante S.r.l. dalla compagine sociale di Metalvuoto S.p.A., l'Ing. Giovanni Ronchi, titolare di Mirante S.r.l. e fondatore di Metalvuoto S.p.A., ha rassegnato in pari data le dimissioni dalla carica di Presidente.

In data 14 marzo 2018 SAES Getters S.p.A. ha deliberato la parziale rinuncia ai crediti finanziari che la stessa vantava nei confronti di SAES Nitinol S.r.l. per un importo di 660 migliaia di euro, pari alla differenza tra la perdita complessivamente realizzata (-800 migliaia di euro) dalla controllata nell'esercizio 2017 e quella stimata (-140 migliaia di euro) per il medesimo esercizio all'inizio dell'anno e già coperta dal versamento effettuato dalla Capogruppo in data 15 marzo 2017.

In data 3 aprile 2018, al fine di preservare i risultati e la marginalità dalla fluttuazione dei tassi di cambio, sono stati stipulati contratti di vendita a termine sul dollaro statunitense per un valore nozionale complessivo di 2,7 milioni di dollari; tali contratti, la cui durata si estendeva progressivamente fino alla fine dell'esercizio corrente, prevedevano un cambio medio a termine pari a 1,2416 contro euro. Contratti analoghi, per un valore nozionale pari a 207 milioni di yen, sono stati sottoscritti, in pari data, con un cambio medio di copertura pari a 131,0222 contro euro.

In data 5 aprile 2018 l'Assemblea Ordinaria dei Soci di Metalvuoto S.p.A., chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2017, ha deliberato la creazione di una riserva straordinaria a copertura di eventuali perdite future e in vista di futuri investimenti pianificati o in fase di pianificazione, mediante versamento in conto capitale di 3 milioni di euro da parte del Socio Unico SAES Getters S.p.A.

L'Assemblea, convocata in pari data anche in sede straordinaria, ha deliberato il cambio di denominazione sociale di Metalvuoto S.p.A. in SAES Coated Films S.p.A., ai fini di una maggiore riconoscibilità sul mercato.

In data 6 aprile 2018 è stato finalizzato l'acquisto, da parte di SAES Getters S.p.A., dell'immobile dove risiede la sede legale e ha luogo la produzione di SAES Coated Films S.p.A. Il prezzo per tale acquisto è stato pari a 3,5 milioni di euro.

A fine maggio 2018, la joint venture Flexterra, in collaborazione con E Ink, importante produttore di schermi elettroforetici, ha presentato al SID di Los Angeles il primo display elettroforetico completamente flessibile, che utilizza tecnologia e materiali sviluppati da Flexterra, e che ha suscitato notevole interesse da parte del mercato.

In data 1 giugno 2018 SAES Coated Films S.p.A. ha aperto un'unità locale a Lainate, presso la sede della Capogruppo.

In data 31 luglio 2018 è stata rimborsata anticipatamente dalla Capogruppo la quota residua del finanziamento a lungo termine sottoscritto con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. a metà esercizio 2015 (valore nominale iniziale pari a 8 milioni di euro). Nessuna penale è stata corrisposta per tale operazione. Contestualmente è stato estinto anche il contratto di Interest Rate Swap su tale finanziamento.

In data 31 luglio 2018 è stata rimborsata anticipatamente la quota residua del finanziamento a lungo termine sottoscritto a inizio esercizio 2009 da Memry Corporation con Unicredit. I costi per l'estinzione anticipata (breakage costs) sono stati pari a circa 30 migliaia di dollari, secondo quanto stabilito dal contratto inizialmente sottoscritto tra le parti.

In data 1 agosto è stata rimborsata anticipatamente dalla Capogruppo la quota residua del finanziamento a lungo termine sottoscritto con Unicredit S.p.A. (valore nominale iniziale pari a 7 milioni di euro). Nessuna penale è stata corrisposta per tale operazione. Contestualmente è stato estinto anche il contratto di Interest Rate Swap su tale finanziamento.

In data 1 ottobre 2018, l'Assemblea dei Soci di SAES Getters S.p.A. ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione di un piano d'incentivazione basato su phantom shares, denominato "Piano Phantom Shares 2018", rivolto a taluni amministratori esecutivi e dirigenti strategici.

Il piano è basato sull'assegnazione gratuita ai beneficiari di un determinato numero di panthom shares che, nei termini e alle condizioni del piano, danno il diritto a ricevere l'erogazione di un incentivo in denaro, parametrato in funzione dell'incremento del prezzo di Borsa delle azioni alla data in cui si dovessero manifestare determinati eventi prestabiliti, rispetto al valore di assegnazione. Gli eventi che possono dar luogo all'erogazione dell'incentivo sono, ad esempio: cambio di controllo della Società; mancato rinnovo della carica di amministratore alla scadenza del mandato; revoca dalla carica di amministratore oppure sostanziale modifica delle relative deleghe o del ruolo senza la ricorrenza di una giusta causa; dimissioni per giusta causa; licenziamento per giustificato motivo oggettivo (per i soli Dirigenti Strategici); raggiungimento dell'età pensionabile; invalidità permanente; decesso; delisting. Il piano mira a remunerare i beneficiari in relazione alla crescita della capitalizzazione della Società, con finalità di retention e miglior allineamento delle performance agli interessi degli azionisti e della Società. In data 17 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha dato avvio all'attuazione del piano, individuando, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nominativamente i beneficiari del piano e determinando il numero di phantom shares da assegnare gratuitamente a ciascun beneficiario. In conformità ai criteri stabiliti dal regolamento del piano, il valore di assegnazione di ciascuna phantom share è stato determinato in euro 16,451, pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società rilevati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei giorni di negoziazione che ricadono nei 36 (trentasei) mesi precedenti la data del 17 ottobre 2018.

In data 5 ottobre 2018, SAES, attraverso la controllata SAES Getters International Luxembourg S.A., ha conferito 4,5 milioni di dollari di capitale sociale in Flexterra, Inc., a seguito del raggiungimento da parte di quest'ultima della prefissata milestone commerciale. A seguito di tale versamento, la quota partecipativa di SAES in Flexterra è salita al 42,23%.

In data 23 ottobre 2018 è stata formalmente costituita la società SAES Investments S.A., con sede in Lussemburgo, interamente controllata da SAES Getters S.p.A. La società, con un capitale sociale pari a 40 milioni di euro, ha la finalità di gestire la liquidità derivante dalla vendita del business della purificazione, con l'obiettivo di mantenimento del capitale in vista di eventuali futuri impieghi.

In data 12 dicembre 2018, SAES, tramite la controllata SAES Getters International Luxembourg S.A., ha conferito 2,6 milioni di dollari di capitale sociale in Flexterra, Inc. vincolati all'acquisto dei brevetti in ambito OLET, relativi sia ai materiali, sia alle configurazioni che impiegano tali materiali, sviluppati dalla società del Gruppo E.T.C. S.r.l. Si segnala che il valore della proprietà intellettuale di E.T.C. S.r.l. è stato oggetto di perizia, effettuata da una terza parte indipendente.

Si prevede che la cessione di tali attività immateriali sarà perfezionata nella prima metà del 2019 e, non essendo i brevetti attualmente valorizzati nell'attivo di E.T.C. S.r.l. in liquidazione, darà origine a un ricavo di pari importo verso parte correlata.

A seguito di tale versamento, la quota partecipativa di SAES in Flexterra è salita al 46,73%.

In data 17 dicembre 2018 Memry Corporation ha sottoscritto il contratto preliminare per l'acquisto dell'immobile situato a Bethel (CT), sede operativa di Memry, con la società immobiliare Berkshire Industrial Corporation, attuale proprietaria. La transazione ha un valore concordato tra le parti pari a 5,8 milioni di dollari. Per poter procedere con l'operazione, Memry Corporation ha già versato un anticipo iniziale pari a 290 migliaia di dollari. Il closing è previsto entro la fine del primo trimestre 2019, a conclusione della due diligence e dell'environmental assessment.

Le vendite e il risultato economico dell'esercizio 2018

Fatturato netto consolidato

Il fatturato netto consolidato nell'esercizio 2018 è stato pari a 160.284 migliaia di euro, in crescita del 8,9% rispetto a 147.122 migliaia di euro nel 2017.

L'effetto cambi è stato negativo per -3,4%, principalmente correlato alla svalutazione del dollaro USA rispetto all'euro nei primi mesi dell'esercizio. Scorporando l'effetto penalizzante dei cambi, la crescita organica è stata pari a +12,3%, principalmente trainata dalla ripresa degli investimenti nel comparto sicurezza e difesa, dalle maggiori vendite nel business delle pompe da vuoto e nei comparti sia del Nitinol per dispositivi medicali, sia delle SMA per applicazioni industriali (in particolare, luxury goods e automotive).

Il fatturato complessivo di Gruppo, ottenuto incorporando le joint venture con il metodo proporzionale anziché con il metodo del patrimonio netto utilizzato in bilancio, è stato pari a 172.213 migliaia di euro, in crescita del 7% rispetto a 160.983 migliaia di euro nel 2017: la crescita è principalmente attribuibile, all'incremento del fatturato consolidato (+8,9%), a cui si aggiunge l'incremento delle vendite della joint venture SAES RIAL Vacuum S.r.l. (+100 migliaia di euro, secondo la percentuale di possesso di SAES pari a 49%). Nella joint venture Actuator Solutions la crescita nel settore automotive è stata più che assorbita dal calo della società di Taiwan, concentrato prevalentemente nel comparto autofocus (AF) per action camera.

	2018	2017	Variazione totale	Variazione totale %
Fatturato consolidato	160.284	147.122	13.162	8,9%
50% fatturato joint venture Actuator Solutions	11.461	13.538	(2.077)	-15,3%
49% fatturato joint venture SAES RIAL Vacuum S.r.l.	1.292	1.192	100	8,4%
Fatturato pro-quota joint venture Flexterra (*)	13	10	3	30,0%
Eliminazioni infragruppo	(830)	(766)	(64)	8,4%
Altri aggiustamenti	(7)	(113)	106	-93,8%
Fatturato complessivo di Gruppo	172.213	160.983	11.230	7,0%

(importi in migliaia di euro)

(*) La percentuale di SAES nel capitale sociale di Flexterra, pari a 33,79% a inizio anno, è progressivamente salita fino al 46,73% al 31 dicembre 2018, a seguito degli aumenti di capitale sottoscritti da SAES Getters International Luxembourg S.A. rispettivamente in data 5 ottobre e 12 dicembre, a cui gli altri soci non hanno partecipato, oppure hanno contribuito solo parzialmente. Il fatturato pro-quota è stato pertanto calcolato tenendo conto di tali incrementi progressivi della partecipazione.

Il grafico seguente rappresenta l'incremento del fatturato consolidato nel corso dell'esercizio 2018, evidenziando l'effetto dei cambi e la variazione imputabile al variare dei prezzi di vendita e dei volumi venduti (crescita organica).

Fatturato 2018 vs. 2017

Nel grafico seguente è riportato il peso percentuale dei ricavi di ciascuna Business Unit sia per l'esercizio 2018, sia per l'esercizio precedente.

L'incidenza percentuale delle divisioni rimane sostanzialmente invariata. In particolare, si segnala come l'effetto dei cambi abbia influenzato negativamente la Business Unit Shape Memory Alloys; la Business Unit Solutions for Advanced Packaging è stata penalizzata dalla riduzione delle vendite di prodotti metallizzati a favore di quelli laccati, pianificata con l'obiettivo di far evolvere il portafoglio prodotti verso una maggiore marginalità.

Nella seguente tabella è esposto il dettaglio del fatturato consolidato, sia dell'esercizio 2018 sia di quello 2017, per ciascun settore di business, con la relativa variazione percentuale a cambi correnti e a cambi comparabili.

(importi in migliaia di euro)
Settori di business	2018	2017	Variazione totale	Variazione totale %	Effetto cambi %	Variazione organica %
Security & Defense	12.595	8.533	4.062	47,6%	-3,9%	51,5%
Electronic Devices	19.209	19.453	(244)	-1,3%	-1,5%	0,2%
Healthcare Diagnostics	4.578	3.848	730	19,0%	-2,5%	21,5%
Getters & Dispensers for Lamps	4.901	5.656	(755)	-13,3%	-1,9%	-11,4%
Thermal Insulation	3.566	4.278	(712)	-16,6%	-3,2%	-13,4%
Solutions for Vacuum Systems	11.183	8.292	2.891	34,9%	-2,7%	37,6%
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	7.350	6.800	550	8,1%	-4,9%	13,0%
Systems for Gas Purification & Handling	1.897	331	1.566	473,1%	-21,4%	494,5%
Industrial Applications	65.279	57.191	8.088	14,1%	-2,8%	16,9%
Nitinol for Medical Devices	70.968	66.294	4.674	7,1%	-4,8%	11,9%
SMAs for Thermal & Electro Mechanical Devices	11.482	9.578	1.904	19,9%	-1,5%	21,4%
Shape Memory Alloys	82.450	75.872	6.578	8,7%	-4,4%	13,1%
Solutions for Advanced Packaging	11.480	12.445	(965)	-7,8%	0,0%	-7,8%
Business Development	1.075	1.614	(539)	-33,4%	-2,7%	-30,7%
Fatturato totale	160.284	147.122	13.162	8,9%	-3,4%	12,3%

Il fatturato consolidato dell'Industrial Applications Business Unit è stato pari a 65.279 migliaia di euro, in crescita del 14,1% rispetto a 57.191 migliaia di euro nello scorso esercizio. L'andamento valutario ha fatto registrare un effetto cambi negativo pari a -2,8%, al netto del quale le vendite sono aumentate organicamente del 16,9%.

La crescita organica è stata principalmente trainata dal comparto sicurezza e difesa (Business Security & Defense, +51,5%), grazie alla ripresa degli investimenti nel settore militare sia in USA sia in Europa. In forte crescita organica (+37,6%) è anche il Business Solutions for Vacuum Systems, grazie alle maggiori vendite ai produttori di strumentazione analitica (in prevalenza microscopi elettronici e sistemi d'ispezione per semiconduttori) che stanno sempre più estendendo l'utilizzo delle pompe NEG nei sistemi di loro produzione, oltre a nuove commesse nel campo degli acceleratori di particelle. Infine, in crescita organica risultano anche il Business Sintered Components for Electronic Devices & Lasers (+13%), trainato dalle vendite di dispositivi per la dissipazione termica in applicazioni laser e di dispositivi RF a stato solido per il mercato della difesa, e il comparto dei getter per applicazioni healthcare (Business Healthcare Diagnostics, +21,5%), grazie al buon andamento del mercato dei tubi a raggi X per applicazioni di diagnostica per immagini.

Il business dei dispositivi elettronici (Business Electronic Devices) è in linea con l'esercizio precedente e conferma il buon andamento delle vendite nel mercato dei sensori a infrarossi per applicazioni surveillance e industriali.

Come già accaduto nell'esercizio 2017, risultano invece in calo i comparti dell'isolamento termico (Business Thermal Insulation) e delle lampade (Business Getters & Dispensers for Lamps). Nel primo, la contrazione è principalmente dovuta alla debolezza delle vendite di pannelli isolanti per il mercato della refrigerazione, oltre al ritardo di alcuni progetti in Cina nella costruzione di centrali solari termodinamiche e alla crisi che ha colpito alcuni clienti storici di questo settore. Nel secondo, permane il calo strutturale per il persistere della concorrenza tecnologica dei LED sulle lampade sia fluorescenti, sia a intensità di scarica. Si segnala come il Business Systems for Gas Purification & Handling includa le vendite della Capogruppo di materia prima e componenti getter per i purificatori destinati prevalentemente all'industria dei semiconduttori, pari a 1.897 migliaia di euro nell'esercizio 2018. Si ricorda come il Gruppo SAES abbia ceduto il business correlato alla fabbricazione e alla vendita dei sistemi avanzati di purificazione a Entegris, Inc. in data 25 giugno 2018; tale operazione di cessione non ha riguardato la linea produttiva della Capogruppo per la realizzazione di materiale getter per il mercato della purificazione, situata ad Avezzano, che in futuro servirà anche le necessità di approvvigionamento di Entegris, come da specifico accordo di fornitura della durata prevista di 36 mesi.

Il fatturato del Business Security & Defense è stato pari a 12.595 migliaia di euro nell'esercizio 2018, in forte crescita (+47,6%) rispetto a 8.533 migliaia di euro nell'esercizio 2017. Scorporando l'effetto negativo dei cambi (-3,9%), la crescita organica è stata pari a +51,5%.

Il fatturato del Business Electronic Devices è stato pari a 19.209 migliaia di euro nell'esercizio 2018, in leggero calo (-1,3%) rispetto a 19.453 migliaia di euro nell'esercizio 2017. Al netto dell'effetto negativo dei cambi (-1,5%), l'effetto prezzo/quantità è stato pari a +0,2%.

Il fatturato del Business Healthcare Diagnostics è stato pari a 4.578 migliaia di euro nell'esercizio 2018, in crescita del 19% rispetto a 3.848 migliaia di euro nell'esercizio 2017. Scorporando l'effetto negativo dei cambi (-2,5%), la crescita organica complessiva è stata pari a +21,5%.

Il fatturato del Business Getters & Dispensers for Lamps è stato pari a 4.901 migliaia di euro, in calo del 13,3% rispetto a 5.656 migliaia di euro nel 2017. Scorporando l'effetto negativo dei cambi (-1,9%), il comparto lampade mostra una diminuzione organica dell'11,5%, da considerarsi strutturale.

Il fatturato del Business Thermal Insulation è stato di 3.566 migliaia di euro nell'esercizio 2018, rispetto a 4.278 migliaia di euro nell'esercizio 2017 (-16,6%). L'effetto cambi è stato negativo per -3,2%, mentre il calo organico complessivo è stato pari a -13,5%.

Il fatturato del Business Solutions for Vacuum Systems è stato di 11.183 migliaia di euro nell'esercizio 2018, in forte crescita (+34,9%) rispetto a 8.292 migliaia di euro nell'esercizio 2017. Al netto dell'effetto negativo dei cambi (-2,7%), la crescita organica è stata pari a +37,6%.

Il fatturato del Business Sintered Components for Electronic Devices & Lasers è stato di 7.350 migliaia di euro nell'esercizio 2018, in crescita (+8,1%) rispetto a 6.800 migliaia di euro nell'esercizio 2017. Al netto dell'effetto negativo dei cambi (-4,9%), la crescita organica è stata pari a +13%.

Il fatturato del comparto dei getter per la purificazione (Business Systems for Gas Purification & Handling) è stato di 1.897 migliaia di euro nell'esercizio 2018, rispetto a 331 migliaia di euro nell'esercizio 2017. L'effetto negativo dei cambi è stato pari a -21,4%.

Il fatturato consolidato della Shape Memory Alloys Business Unit è stato pari a 82.450 migliaia di euro, in crescita (+8,7%) rispetto a 75.872 migliaia di euro del precedente esercizio. L'effetto cambi è stato negativo per -4,4%, al netto del quale la crescita organica è stata pari a +13,1%.

Entrambi i segmenti della Business Unit hanno registrato una crescita organica a due cifre. In particolare, il comparto del Nitinol per applicazioni medicali (Business Nitinol for Medical Devices) evidenzia un incremento organico del fatturato pari a 11,9% trainato dall'espansione del mercato di riferimento, con alcuni segmenti (quali neuro-vascolare e elettrofisiologia) caratterizzati da una crescita superiore alla media. Il comparto delle SMA industriali (Business SMAs for Thermal and Electro Mechanical Devices) registra una sostenuta crescita organica (+21,4%), trainata dalla continua espansione del comparto luxury good

e da maggiori vendite nel comparto automotive, oltre che da segnali incoraggianti nelle applicazioni electronic consumer.

Il fatturato del Business Nitinol for Medical Devices è stato pari a 70.968 migliaia di euro, in crescita del 7,1% rispetto a 66.294 migliaia di euro del 2017. Scorporando l'effetto negativo dei cambi (-4,8%), la crescita organica è stata pari a 11,9%.

Il fatturato del Business SMAs for Thermal & Electro Mechanical Devices è stato di 11.482 migliaia di euro nell'esercizio 2018, in crescita del 19,9% rispetto a 9.578 migliaia di euro dell'esercizio 2017. L'effetto cambi è stato negativo per -1,5%, mentre l'effetto prezzo/ quantità è stato pari a +21,4%.

Il fatturato consolidato della Business Unit Solutions for Advanced Packaging nel 2018 è stato pari a 11.480 migliaia di euro, rispetto a 12.445 migliaia di euro nel 2017. Le vendite sono denominate in euro.

Il calo (-7,8%) è esclusivamente dovuto alle minori vendite di prodotti metallizzati (riduzione di portafoglio, pianificata per eliminare i prodotti a minore contribuzione), solo parzialmente compensate da un incremento di fatturato nei prodotti laccati (a maggiore marginalità).

La Business Development Unit, che comprende progetti di ricerca di base o in fase di sviluppo, finalizzati alla diversificazione in business innovativi, chiude l'esercizio 2018 con un fatturato pari a 1.075 migliaia di euro, rispetto a 1.614 migliaia di euro nello scorso esercizio (-33,4%). Scorporando l'effetto negativo dei cambi (-2,7%), il decremento organico è stato pari a -30,7%, principalmente imputabile sia all'effetto prezzo correlato alla maggiore concorrenza nel mercato OLED a matrice passiva, sia ai tempi necessari per l'introduzione dei nuovi prodotti incapsulanti SAES, attualmente in fase avanzata di sviluppo.

Nel seguente grafico l'andamento trimestrale del fatturato netto consolidato nell'esercizio 2018, con evidenza del dettaglio per Business Unit.

Fatturato netto consolidato trimestrale

Si segnala il progressivo incremento del fatturato nei quattro trimestri dell'esercizio corrente.

In particolare, nella Business Unit Industrial Applications, la crescita nella seconda parte del 2018 è stata trainata dalle nuove produzioni avanzate dello stabilimento di Avezzano (Business Electronic Devices), la cui caratteristica è quella di avere vendite concentrate prevalentemente nella seconda metà dell'anno. Nella Business Unit Shape Memory Alloys si segnala un progressivo incremento, in linea con i mercati medicali di riferimento e, relativamente alle applicazioni industriali, sostenuto dalla crescita costante nei settori luxury good e automotive.

La seguente tabella mostra l'andamento trimestrale del fatturato netto consolidato dell'esercizio 2018 con evidenza del dettaglio per Business.

Settori di business	4° trimestre 2018	3° trimestre 2018	2° trimestre 2018	1° trimestre 2018
Security & Defense	3.037	3.411	3.173	2.974
Electronic Devices	5.855	6.031	4.189	3.134
Healthcare Diagnostics	1.368	1.048	1.139	1.023
Getters & Dispensers for Lamps	1.008	1.271	1.192	1.430
Thermal Insulation	864	911	875	916
Solutions for Vacuum Systems	2.885	2.879	2.245	3.174
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	1.954	1.842	1.795	1.759
Systems for Gas Purification & Handling	845	640	226	186
Industrial Applications	17.816	18.033	14.834	14.596
Nitinol for Medical Devices	19.073	17.688	17.879	16.328
SMAs for Thermal & Electro Mechanical Devices	2.856	3.079	2.709	2.838
Shape Memory Alloys	21.929	20.767	20.588	19.166
Solutions for Advanced Packaging	2.559	2.970	2.473	3.478
Business Development	200	301	236	338
Fatturato totale	42.504	42.071	38.131	37.578

(importi in migliaia di euro)

Si riporta di seguito la ripartizione dei ricavi per area geografica di destinazione.

2018	%	2017	%	Variazione totale	Variazione totale %
4.260	2,7%	3.993	2,7%	267	6,7%
38.889	24,3%	35.256	24,0%	3.633	10,3%
86.363	53,9%	78.727	53,5%	7.636	9,7%
5.783	3,6%	5.020	3,4%	763	15,2%
1.170	0,7%	1.434	1,0%	(264)	-18,4%
16.591	10,4%	15.701	10,7%	890	5,7%
5.687	3,5%	5.982	4,1%	(295)	-4,9%
1.541	0,9%	1.009	0,6%	532	52,7%
160.284	100,0%	147.122	100,0%	13.162	8,9%

(importi in migliaia di euro)

Relativamente alla distribuzione geografica del fatturato, il 2018 mostra un incremento del fatturato in Europa, principalmente trainato dalle SMA industriali, dal comparto sicurezza e difesa e dalle vendite di pompe getter.

La forte crescita di fatturato in Nord America è soprattutto imputabile alle maggiori vendite del comparto SMA medicale, oltre alla crescita del comparto militare.

Infine, in crescita risultano essere anche i ricavi in Giappone (grazie al comparto del Nitinol per applicazioni medicali e alle nuove commesse per sistemi da vuoto nel campo degli acceleratori di particelle) e in Cina (crescita concentrata nel Business Electronic Devices).

Composizione percentuale del fatturato per Area Geografica - esercizio 2018

L'utile industriale lordo consolidato⁵ è stato pari a 70.252 migliaia di euro nell'esercizio 2018, rispetto a 62.203 migliaia di euro nel 2017. La crescita (pari a 8.049 migliaia di euro in valore assoluto o +12,9% in percentuale), nonostante l'effetto penalizzante dei cambi pari a -2.488 migliaia di euro, è principalmente imputabile all'incremento del fatturato nel business sicurezza e difesa e nel settore dei sistemi da vuoto (appartenenti alla Business Unit Industrial Applications), oltre che in entrambi i comparti delle leghe a memoria di forma. Anche il margine industriale lordo6 è risultato in crescita (da 42,3% nel 2017, a 43,8% nell'esercizio corrente), sempre trainato dalle Business Unit Industrial Applications e Shape Memory Alloys.

Per ulteriori dettagli si rinvia all'analisi per Business Unit.

La seguente tabella riporta il risultato industriale lordo consolidato dell'esercizio 2018, suddiviso per Business Unit, confrontato con l'esercizio precedente.

Business Unit	2018	2017	Variazione totale	Variazione %
Industrial Applications	33.552	28.369	5.183	18,3%
% sui ricavi della Business Unit	51,4%	49,6%
Shape Memory Alloys	35.486	31.903	3.583	11,2%
% sui ricavi della Business Unit	43,0%	42,0%
Solutions for Advanced Packaging	1.181	1.646	(465)	-28,3%
% sui ricavi della Business Unit	10,3%	13,2%
Business Development & Corporate Costs	33	285	(252)	-88,4%
% sui ricavi della Business Unit	3,1%	17,7%
Risultato industriale lordo	70.252	62.203	8.049	12,9%
% sui ricavi	43,8%	42,3%

(importi in migliaia di euro)

L'utile industriale lordo della Business Unit Industrial Applications è stato pari a 33.552 migliaia di euro nell'esercizio 2018, rispetto a 28.369 migliaia di euro nell'esercizio 2017. La crescita (+18,3%) è principalmente correlata all'ottima performance delle vendite nel mercato della difesa e nel settore dei sistemi da vuoto. Il margine industriale lordo è

⁵ Calcolato come differenziale tra il fatturato netto consolidato e i costi industriali direttamente e indirettamente imputabili ai prodotti venduti.

⁶ Calcolato come rapporto tra il risultato industriale lordo e il fatturato netto consolidato.

lievemente aumentato, passando da 49,6% a 51,4%: l'incremento di fatturato nei settori caratterizzati da una più alta marginalità ha più che compensato la riduzione del margine industriale lordo dei business più tradizionali e in calo strutturale (in particolare, comparti delle lampade e dell'isolamento termico).

Nella Business Unit Shape Memory Alloys l'utile industriale lordo è stato pari a 35.486 migliaia di euro, rispetto a 31.903 migliaia di euro nel 2017. La crescita (+11,2%) è stata trainata dall'aumento dei ricavi in entrambi i comparti, medicale e industriale. Il margine industriale lordo è passato dal 42% al 43%, grazie soprattutto alla migliore contribuzione del comparto industriale, a fronte di una sostanziale stabilità di quello medicale, peraltro penalizzato dalle valute.

La Business Unit Solutions for Advanced Packaging ha chiuso l'esercizio corrente con un utile industriale lordo pari a 1.181 migliaia di euro (10,3% del fatturato), rispetto a 1.646 migliaia di euro nel 2017 (13,2% dei ricavi): il calo è principalmente imputabile sia alla già citata riduzione delle vendite, sia all'incremento del prezzo della materia prima che ha influenzato negativamente la marginalità lorda di questo comparto.

L'utile industriale lordo della Business Development Unit & Corporate Costs è stato pari a 33 migliaia di euro (3,1% sui ricavi consolidati), rispetto a un utile di 285 migliaia di euro nell'esercizio precedente (17,7% sui ricavi consolidati).

Il seguente grafico mostra il trend trimestrale sia dell'utile sia del margine industriale lordo consolidato.

Si segnala il buon andamento della marginalità lorda trimestrale nell'esercizio corrente, che ha consentito di chiudere l'anno con un gross margin in miglioramento e superiore di oltre un punto percentuale rispetto al 2017 (43,8% nell'esercizio corrente, rispetto a 42,3% nell'anno precedente).

Utile & Margine industriale lordo trimestrale

L'utile operativo consolidato dell'esercizio 2018 è stato pari a 15.066 migliaia di euro, in forte crescita (+5.974 migliaia di euro in valore assoluto, pari a +65,7%) rispetto a un utile operativo di 9.092 migliaia di euro nel precedente esercizio. In termini percentuali sul fatturato, il margine operativo è stato pari a 9,4% nell'esercizio corrente, rispetto a 6,2% nel 2017: nonostante l'effetto penalizzante dei cambi (-1.953 migliaia di euro), l'aumento dell'utile industriale lordo, la minore incidenza delle spese operative (da 36,1% a 35%) e il contributo a fondo perduto concesso dallo Stato del Connecticut a Memry Corporation (1.164 migliaia di euro, contabilizzati alla voce "Altri proventi (oneri) netti" e per i cui dettagli si rimanda al paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2018"), hanno reso possibile il forte miglioramento degli indicatori operativi.

Si segnala che l'utile operativo dell'esercizio corrente è stato penalizzato da costi per severance correlati alla riduzione dell'organico di staff presso la Capogruppo (2.656 migliaia di euro), conseguente al ridimensionamento del perimetro di Gruppo dopo la cessione del business della purificazione. Si evidenzia, inoltre, la svalutazione pari a 3.100 migliaia di euro correlata all'impairment test sul settore operativo Advanced Packaging, che ha comportato il completo annullamento dell'avviamento derivante dall'acquisizione di SAES Coated Films S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.), pari a 2.409 migliaia di euro, e il write-off di altri asset materiali e immateriali per complessivi 691 migliaia di euro. Tale svalutazione è motivata dalla transizione strategica tuttora in corso nell'offerta, dai tradizionali prodotti metallizzati (divenuti sempre più commodity ed esposti alla concorrenza asiatica) ai più innovativi prodotti laccati, con marginalità più elevata e in grado di competere nel settore avanzato del packaging sostenibile.

Infine, si ricorda che l'esercizio 2017 includeva costi per la liquidazione della controllata tedesca Memry GmbH (303 migliaia di euro), nonché oneri per la sospensione del progetto di ricerca OLET e per la conseguente liquidazione di E.T.C. S.r.l. (1.111 migliaia di euro). Per ulteriori dettagli si rinvia all'analisi per Business Unit.

La seguente tabella riporta il risultato operativo consolidato dell'esercizio 2018 suddiviso per Business Unit, confrontato con il precedente esercizio.

Business Unit	2018	2017	Variazione totale	Variazione %
Industrial Applications	19.273	14.981	4.292	28,6%
Shape Memory Alloys	25.443	20.027	5.416	27,0%
Solutions for Advanced Packaging	(5.872)	(911)	(4.961)	544,6%
Business Development & Corporate Costs	(23.778)	(25.005)	1.227	-4,9%
Risultato operativo	15.066	9.092	5.974	65,7%
% sui ricavi	9,4%	6,2%

(importi in migliaia di euro)

L'utile operativo della Business Unit Industrial Applications è stato pari a 19.273 migliaia di euro nell'esercizio 2018, rispetto a 14.981 migliaia di euro nel 2017: l'aumento del fatturato ha consentito la forte crescita dei parametri operativi, sia in termini assoluti (+28,6%), sia in percentuale sui ricavi (da 26,2% a 29,5%), nonostante l'incremento delle spese operative correlato alle severance (706 migliaia di euro) per il già citato ridimensionamento dell'organico presso la Capogruppo.

L'utile operativo della Business Unit Shape Memory Alloys è stato pari a 25.443 migliaia di euro (30,9% del fatturato consolidato), in crescita del 27% rispetto al medesimo dato dell'esercizio precedente, pari a 20.027 migliaia di euro (26,4% dei ricavi consolidati). L'incremento è imputabile sia al forte aumento del fatturato, sia ai risparmi nei costi operativi conseguenti alla liquidazione di Memry GmbH, oltre al già citato contributo a fondo perduto concesso nel 2018 dallo Stato del Connecticut a Memry Corporation (1.164 migliaia di euro).

Il risultato operativo della Business Unit Solutions for Advanced Packaging è stato pari a -5.872 migliaia di euro, rispetto a -911 migliaia di euro nel precedente esercizio. Escludendo la già citata svalutazione dell'avviamento e degli asset, pari complessivamente a 3.100 migliaia di euro, il peggioramento (-1.861 migliaia di euro) è imputabile sia alla diminuzione dell'utile industriale lordo, sia a maggiori spese operative (in particolare, maggiori costi del personale commerciale, di marketing e impiegato nell'attività di sviluppo prodotti, e maggiori consulenze strategiche per il potenziamento del business).

Il risultato operativo dell'unità Business Development & Corporate Costs, negativo per -23.778 migliaia di euro, comprende sia il risultato della Business Development Unit sia i costi che non possono essere direttamente attribuiti o ragionevolmente allocati ad alcun settore di business, ma che si riferiscono al Gruppo nel suo insieme. Tale valore si confronta con una perdita operativa pari a -25.005 migliaia di euro nell'esercizio 2017. Il miglioramento, nonostante i costi per fuoriuscita personale della Capogruppo (pari a 1.940 migliaia di euro), è principalmente legato alla riduzione dei compensi variabili ⁷ degli Amministratori Esecutivi e ai saving nei costi di ricerca conseguenti alla messa in liquidazione della controllata E.T.C. S.r.l. Si ricorda che l'esercizio 2017 era stato penalizzato da svalutazioni e severance, per un totale di 1.111 migliaia di euro, legate alla medesima operazione.

Le spese operative consolidate sono state pari a 56.118 migliaia di euro (35% dei ricavi), rispetto a 53.071 migliaia di euro (36,1% dei ricavi) nell'esercizio precedente. Escludendo l'effetto dei cambi (che ha ridotto le spese operative di 589 migliaia di euro), l'aumento dei costi operativi è stato pari a +3.636 migliaia di euro.

Come già evidenziato in precedenza, si segnala che l'esercizio 2018 è stato penalizzato da costi operativi straordinari per un totale di 5.756 migliaia di euro, di cui costi per severance della Capogruppo pari a 2.656 migliaia di euro e svalutazioni da impairment test pari a 3.100 migliaia di euro. I costi straordinari dell'esercizio 2017 ammontavano invece a 1.414 migliaia di euro (di cui, costi per la liquidazione della controllata tedesca Memry GmbH pari a 303 migliaia di euro e oneri per la sospensione del progetto di ricerca OLET e per la conseguente liquidazione di E.T.C. S.r.l. pari a 1.111 migliaia di euro).

Escludendo le spese straordinarie in entrambi gli esercizi, le spese operative consolidate del 2018 risultano inferiori per 1.295 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, soprattutto per effetto di minori compensi variabili per gli Amministratori Esecutivi, parzialmente compensati da maggiori costi legali e di consulenza.

Il grafico che segue mostra l'evoluzione delle spese operative consolidate nel corso dell'esercizio 2018, con evidenza dell'effetto imputabile ai cambi.

Andamento delle spese operative nell'esercizio 2018

⁷ Nell'esercizio 2017 lo stanziamento per l'incentivo di lungo termine relativo al triennio 2015-2017 era stato raddoppiato a seguito del raggiungimento di performance economiche migliori rispetto ai target inizialmente assegnati.

Complessivamente il costo del lavoro è stato nel 2018 pari a 72.348 migliaia di euro (di cui 2.704 migliaia di euro per severance, principalmente correlate alla riduzione dell'organico di staff presso la Capogruppo), rispetto a 66.706 migliaia di euro (di cui 394 migliaia di euro per severance, prevalentemente relative alla messa in liquidazione di Memry GmbH e di E.T.C. S.r.l.) nel 2017. Escludendo i citati costi per severance e l'effetto dei cambi (-1.647 migliaia di euro), l'aumento del costo del lavoro (+4.979 migliaia di euro) è imputabile all'incremento del numero medio del personale dipendente presso le consociate USA e al potenziamento dell'organico di SAES Coated Films S.p.A., nonché ad aumenti salariali finalizzati al recupero dell'inflazione. Si segnala, inoltre, il maggior ricorso al lavoro interinale, soprattutto nel comparto delle leghe a memoria di forma e nello stabilimento di Avezzano della Capogruppo, oltre a maggiori stanziamenti per le componenti variabili delle retribuzioni presso le consociate che hanno maggiormente contribuito al miglioramento dei risultati consolidati. Tali aumenti sono stati solo parzialmente compensati dai saving conseguenti alla messa in liquidazione nel corso dell'esercizio 2017 delle controllate Memry GmbH e E.T.C. S.r.l.

Il risultato dell'esercizio tiene conto di ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali per 7.588 migliaia di euro, in calo rispetto allo scorso esercizio (8.085 migliaia di euro), per effetto della svalutazione di alcuni cespiti contabilizzata dalla Capogruppo a fine esercizio 2017 a seguito della sospensione del progetto di ricerca OLET e di minori ammortamenti su cespiti al termine della loro vita utile.

L'EBITDA consolidato è stato pari a 26.279 migliaia di euro nell'esercizio 2018 (16,4% del fatturato consolidato), in forte crescita (+43,5%) rispetto a 18.315 migliaia di euro nel 2017 (12,4% del fatturato), principalmente trainato dal business sicurezza e difesa e dal settore dei sistemi da vuoto, oltre che da entrambi i comparti delle leghe a memoria di forma. Escludendo dall'esercizio corrente sia i costi straordinari per severance della Capogruppo (2.656 migliaia di euro), sia il contributo a fondo perduto concesso dallo Stato del CT a Memry Corporation (1.164 migliaia di euro), l'EBITDA sarebbe stato pari a 27.771 migliaia di euro (17,3% in rapporto al fatturato consolidato).

La seguente tabella riporta la riconciliazione dell'EBITDA con l'utile operativo del 2018, unitamente al confronto con l'esercizio precedente.

	2018	2017	Variazione totale	Variazione %
Utile operativo	15.066	9.092	5.974	65,7%
Ammortamenti	(7.588)	(8.085)	497	-6,1%
Svalutazioni immobilizzazioni	(3.417)	(1.181)	(2.236)	189,3%
Accantonamento (rilascio) fondo svalutazione crediti	(208)	43	(251)	-583,7%
EBITDA	26.279	18.315	7.964	43,5%
% sui ricavi	16,4%	12,4%

(importi in migliaia di euro)

Il saldo degli altri proventi (oneri) netti è stato positivo per 932 migliaia di euro, rispetto a un saldo negativo di -40 migliaia di euro nel 2017. La variazione è principalmente imputabile al ricavo, pari a 1.164 migliaia di euro, contabilizzato dalla consociata americana Memry Corporation a seguito della trasformazione del 50% del finanziamento concesso dallo Stato del Connecticut (CT) a fine esercizio 2014 in contributo a fondo perduto (per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2018").

Si segnala che l'importo al 31 dicembre 2018 include anche una plusvalenza, pari a 136 migliaia di euro, realizzata dalla Capogruppo sulla cessione di un macchinario completamente svalutato alla fine dello scorso esercizio a seguito della sospensione del progetto di ricerca OLET e un accantonamento a fondo rischi di 87 migliaia di euro per un contenzioso in ambito lavoristico di SAES Getters S.p.A. con gli istituti previdenziali.

Il saldo netto dei proventi e oneri finanziari è stato negativo per -9.529 migliaia di euro, contro un saldo negativo di -517 migliaia di euro nel 2017. La variazione negativa (-9.012 migliaia di euro) è principalmente attribuibile alla svalutazione del credito finanziario che il Gruppo vanta nei confronti di Actuator Solutions GmbH (-9.139 migliaia di euro), a fronte dei finanziamenti fruttiferi concessi da SAES Nitinol S.r.l. alla joint venture nel corso dei precedenti esercizi (dal 2014 al 2018).

A seguito dell'operazione di ristrutturazione della controllata taiwanese, Actuator Solutions GmbH ha visto ridursi notevolmente il proprio patrimonio netto, diventato negativo, e per consentirle di continuare a operare, il pagamento degli interessi maturati nel periodo 2016-2018 sui finanziamenti concessi da SAES è stato posticipato a fine esercizio 2019 e l'ammontare complessivo del credito finanziario (sia quota capitale, sia quota interessi) è stato oggetto di postergazione. Il management ha pertanto deciso di procedere con la totale svalutazione del credito finanziario, nonostante i progressi di business di Actuator Solutions, poiché le prospettive di crescita evidenziate nel piano quinquennale, approvato dal Supervisory Committee della medesima società, mostrano dei significativi elementi di rischio legati soprattutto all'innovatività dei prodotti e alla dimensione dei potenziali clienti, con la conseguente previsione di flussi di cassa non sufficienti per il recupero del credito finanziario vantato da SAES verso Actuator Solutions.

La suddetta svalutazione è stata parzialmente compensata da minori interessi passivi maturati sui finanziamenti di lungo termine in conseguenza dei rimborsi anticipati effettuati nella seconda metà dell'esercizio corrente, a seguito dell'incasso per la cessione del business della purificazione.

Si segnala, inoltre, che nel 2017 tale voce includeva i costi correlati al rimborso anticipato del finanziamento per progetti avanzati di ricerca e sviluppo sottoscritto in giugno 2015 dalla Capogruppo con BEI (Banca Europea per gli Investimenti), nonché i maggiori interessi sul medesimo loan (372 migliaia di euro, comprensivo sia di commissioni, sia di interessi), nonché un provento (pari a 577 migliaia di euro) per l'adeguamento del valore attuale del debito finanziario correlato all'acquisto del rimanente 30% di SAES Coated Films S.p.A. (ridotto da 652 migliaia di euro a 75 migliaia di euro, a seguito di una modifica nella valorizzazione dell'opzione put e call concordata tra i soci in data 30 gennaio 2018).

La perdita derivante dalla valutazione con il metodo del patrimonio netto delle società a controllo congiunto ammonta complessivamente a -1.473 migliaia di euro, quasi esclusivamente attribuibile alla joint venture Flexterra, e si confronta con un costo pari a -2.468 migliaia di euro nel precedente esercizio. Per maggiori dettagli sulla composizione di tale perdita, si rimanda al paragrafo "Andamento delle società in joint venture nell'esercizio 2018" e alle Note n. 8 e n. 16.

Con riferimento ad Actuator Solutions, si precisa che, essendo al 31 dicembre 2018 la partecipazione di SAES in Actuator Solutions già completamente azzerata e non sussistendo a oggi alcuna obbligazione legale o implicita di ricapitalizzazione da parte di SAES nei confronti di Actuator Solutions, conformemente a quanto previsto dallo IAS 28, la quota parte del Gruppo nella perdita netta dell'esercizio 2018 di Actuator Solutions non è stata rilevata come passività. Si ricorda come al 31 dicembre 2017 la valutazione negativa della partecipazione con il metodo del patrimonio netto contabilizzata a conto economico fosse stata pari a -1.000 migliaia di euro8, inferiore rispetto alla perdita pro-quota (-2.047 migliaia di euro) poiché, sempre secondo lo IAS 28, le ulteriori perdite successive all'azzeramento della partecipazione consolidata non sono state rilevate a conto economico.

⁸ Si precisa come la partecipazione risultasse già completamente azzerata al 31 dicembre 2016 e come la perdita contabilizzata nel corso dell'esercizio 2017, pari a -1.000 migliaia di euro, coincidesse con il versamento di capitale effettuato da SAES Nitinol S.r.l. in data 21 dicembre 2017.

Con riferimento a Flexterra, dall'analisi d'impairment (per i cui dettagli si rimanda alla Nota n. 16) è emersa una svalutazione pari a -4.300 migliaia di euro, che si è pertanto sommata alla valutazione con il metodo del patrimonio netto, ai fini del calcolo del valore finale della partecipazione.

Il progetto Flexterra ha comunque compiuto significativi progressi nel corso dell'esercizio 2018 (presentazione al SID del primo display elettroforetico flessibile che utilizza la tecnologia sviluppata da Flexterra e sottoscrizione di un JDA con un primario operatore nel settore degli elettroforetici; per i dettagli si rimanda al paragrafo "Andamento delle società in joint venture nell'esercizio 2018").

Utilizzando i piani quinquennali approvati dal Consiglio di Amministrazione di Flexterra, Inc. e introducendo su di essi degli elementi di prudenza in relazione alle velocità di implementazione delle crescite future e utilizzando un WACC pari al 30% coerente con l'attuale fase di sviluppo avanzato in cui si trova la joint venture, l'impairment test ha evidenziato una svalutazione della partecipazione pari a -4.300 migliaia di euro.

La somma algebrica delle differenze cambio ha registrato nel corso dell'esercizio 2018 un saldo positivo pari a +523 migliaia di euro, da confrontarsi con un valore negativo per -1.156 migliaia di euro nell'esercizio precedente. L'importo positivo del 2018 è principalmente correlato al rilascio a conto economico di parte della riserva di conversione generata dal consolidamento di SAES Getters/U.S.A., Inc., a seguito della parziale riduzione del capitale sociale della controllata USA in ottobre 2018 (+360 migliaia di euro). Il saldo negativo dello scorso esercizio era invece imputabile alle differenze cambio su operazioni di natura commerciale, anche infragruppo, generate soprattutto dalla svalutazione del dollaro rispetto all'euro e solo in parte compensate dagli utili realizzati sui contratti forward stipulati a parziale copertura di tali transazioni.

L'utile ante imposte consolidato è pari a 287 migliaia di euro (0,2% del fatturato consolidato), rispetto a un utile ante imposte pari a 4.951 migliaia di euro del precedente esercizio (3,4% del fatturato consolidato).

Escludendo sia i costi per severance correlati alla riduzione dell'organico di staff presso la Capogruppo (-2.656 migliaia di euro), sia le svalutazioni (in totale -16.539 migliaia di euro9), che hanno penalizzato l'esercizio corrente, l'utile ante imposte consolidato sarebbe stato pari a 19.482 migliaia di euro (12,2% del fatturato consolidato). Eliminando anche il contributo a fondo perduto concesso dallo Stato del CT (+1.164 migliaia di euro), si arriva a un risultato ante imposte consolidato positivo per 18.318 migliaia di euro (11,4% dei ricavi consolidati).

Le imposte sul reddito nell'esercizio 2018 sono state pari a 7.967 migliaia di euro, rispetto a 17.604 migliaia di euro del precedente esercizio. Si ricorda che l'importo del 2017 includeva una svalutazione, pari a 10.770 migliaia di euro, di attività per imposte anticipate sulle perdite fiscali pregresse di SAES Getters S.p.A., effettuata sulla base dell'aggiornamento delle ipotesi di recuperabilità delle stesse. Al netto di tale write-off, l'incremento delle imposte nell'esercizio corrente rispetto al 2017 (+1.133 migliaia di euro) è correlato al miglioramento dei risultati operativi.

Escludendo le svalutazioni non rilevanti ai fini fiscali o non deducibili, pari a -15.848 migliaia di euro10, il tax rate di Gruppo è pari al 49,4% nell'esercizio corrente, ancora molto elevato nonostante la riduzione dell'aliquota applicata dalle società USA ai fini dell'imposta federale, poiché la Capogruppo, al netto della plusvalenza realizzata sulla cessione della

⁹ Svalutazione per impairment test sulla Cash Generating Unit Solutions for Advanced Packaging pari a -3.100 migliaia di euro; svalutazione del credito finanziario verso Actuator Solutions GmbH pari a -9.139 migliaia di euro e svalutazione per impairment test della partecipazione in Flexterra pari a -4.300 migliaia di euro.

¹⁰ Svalutazione per impairment test dell'avviamento allocato alla Cash Generating Unit Advanced Packaging pari a -2.409 migliaia di euro; svalutazione del credito finanziario verso Actuator Solutions GmbH pari a -9.139 migliaia di euro e svalutazione per impairment test della partecipazione in Flexterra pari a -4.300 migliaia di euro.

partecipazione in SAES Getters USA, Inc. (società controllante di SAES Pure Gas, Inc.) e discontinuata nella voce "Risultato derivante da operazioni discontinuate", chiude il 2018 con un imponibile fiscale negativo che non viene valorizzato come attività per imposte anticipate.

L'utile derivante da operazioni discontinuate è stato pari a 240.013 migliaia di euro e risulta essere principalmente composto dalla plusvalenza lorda (262.439 migliaia di euro) generata dalla cessione del business della purificazione dei gas, da cui sono stati dedotti i costi legati all'operazione, pari a -35.220 migliaia di euro (soprattutto spese legali, di consulenza e per incentivi sia al personale oggetto di cessione sia ai dipendenti corporate coinvolti nella definizione di tale operazione societaria straordinaria, nonché interessi, differenze su cambi e imposte). Tale voce include, infine, l'utile netto generato dal business della purificazione dal 1 gennaio al 25 giugno 2018 (data effettiva di cessione) pari a 12.794 migliaia di euro.

Al 31 dicembre 2017 l'utile da operazioni discontinuate era stato pari a 26.513 migliaia di euro, sostanzialmente coincidente con il risultato netto del comparto purificazione nell'esercizio 2017.

L'utile netto consolidato del 2018 è stato pari a 232.333 migliaia di euro (145% dei ricavi consolidati) e si confronta con un utile netto pari a 13.860 migliaia di euro (9,4% dei ricavi consolidati) del precedente esercizio.

Utile (perdita) netto

Posizione finanziaria – Investimenti – Altre informazioni

Si riporta di seguito il dettaglio delle voci che compongono la posizione finanziaria netta consolidata.

	31 dicembre 2018	30 giugno 2018	31 dicembre 2017 riclassificato (*)	31 dicembre 2017
Cassa	9	11	13	13
Altre disponibilità liquide	170.592	302.633	27.551	27.551
Liquidità	170.601	302.644	27.564	27.564
Crediti finanziari verso parti correlate correnti	1	897	936	936
Crediti finanziari correnti	1	897	936	936
Debiti bancari correnti	(27.353)	(28.381)	(12.254)	(12.254)
Quota corrente dell'indebitamento non corrente	(5.438)	(10.358)	(10.478)	(10.478)
Altri debiti finanziari correnti	(1.049)	(1.882)	(1.777)	(2.152)
Indebitamento finanziario corrente	(33.840)	(40.621)	(24.509)	(24.884)
Posizione finanziaria netta corrente	136.762	262.920	3.991	3.616
Crediti finanziari verso parti correlate non correnti	49	8.049	7.549	7.549
Titoli in portafoglio	99.843	0	0	0
Crediti finanziari non correnti	99.892	8.049	7.549	7.549
Debiti bancari non correnti	(13.344)	(21.981)	(28.057)	(28.057)
Altri debiti finanziari non correnti	0	0	0	(838)
Indebitamento finanziario non corrente	(13.344)	(21.981)	(28.057)	(28.895)
Posizione finanziaria netta non corrente	86.548	(13.932)	(20.508)	(21.346)
Posizione finanziaria netta	223.310	248.988	(16.517)	(17.730)

(importi in migliaia di euro)

(*) Ai soli fini comparativi, si segnala che gli "Altri debiti finanziari" correnti e non correnti di SAES Pure Gas, Inc. al 31 dicembre 2017 sono stati classificati come se l'operazione di cessione fosse avvenuta già alla fine del precedente esercizio.

La posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2018 è positiva per 223.310 migliaia di euro (liquidità pari a +170.601 migliaia di euro e titoli in portafoglio pari a +99.843 migliaia di euro, a fronte di passività finanziarie nette per -47.134 migliaia di euro) e si confronta con una disponibilità netta negativa pari a -17.730 migliaia di euro al 31 dicembre 2017 (liquidità pari a +27.564 migliaia di euro, a fronte di passività finanziarie nette per -45.294 migliaia di euro).

Posizione Finanziaria Netta

Rispetto al 31 dicembre 2017, il notevole miglioramento della posizione finanziaria netta (+241.040 migliaia di euro) è frutto dell'operazione straordinaria di cessione del business della purificazione (+262.976 migliaia di euro è l'effetto complessivo di tale operazione sulla posizione finanziaria netta, per i cui dettagli si rimanda al paragrafo successivo).

I flussi di cassa operativi hanno solo parzialmente coperto i dividendi pagati dalla Capogruppo a inizio maggio (-15.435 migliaia di euro, inclusi nell'attività di finanziamento) e gli esborsi per l'attività d'investimento (in particolare, investimenti netti in immobilizzazioni materiali e immateriali pari a 14.761 migliaia di euro e versamenti di capitale in Flexterra, Inc. pari a 6.201 migliaia di euro).

Infine, la posizione finanziaria netta è stata penalizzata dalla svalutazione dei finanziamenti concessi alla joint venture Actuator Solutions (-9.139 migliaia di euro).

L'impatto dei cambi è stato positivo per circa 0,7 milioni di euro, principalmente imputabile all'effetto sulle disponibilità liquide in dollari della rivalutazione del dollaro USA al 31 dicembre 2018, rispetto a fine esercizio 2017.

Il grafico seguente riporta l'andamento trimestrale della posizione finanziaria netta nel corso dell'esercizio corrente.

Posizione Finanziaria Netta Trimestrale

Il forte miglioramento della posizione finanziaria netta nel secondo trimestre 2018 (+265.687 migliaia di euro) è frutto della cessione del business della purificazione dei gas.

Relativamente a tale operazione straordinaria, l'effetto positivo sulla posizione finanziaria netta è stato pari a 262.976 migliaia di euro, coincidente con il corrispettivo incassato (303.765 migliaia di euro), nettato delle disponibilità liquide della società ceduta SAES Pure Gas, Inc. (2.706 migliaia di euro) e del debito finanziario (521 migliaia di euro) correlato all'aggiustamento negativo di prezzo calcolato sulla base dei valori di working capital, cassa e crediti per imposte11 alla data di closing, nonché degli oneri monetari accessori all'operazione straordinaria (37.562 migliaia di euro12).

Il decremento della posizione finanziaria netta nel terzo trimestre (-14.342 migliaia di euro) è esclusivamente correlato agli esborsi residuali legati alla suddetta operazione di cessione

¹¹ Il valore dell'aggiustamento potrà subire lievi modifiche in base al valore effettivo del credito fiscale delle società cedute SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc. risultante dalla Dichiarazione dei Redditi relativa al periodo 1 gennaio-24 giugno 2018, da presentarsi entro la fine del primo semestre 2019.

¹² Da tale valore è escluso il provento non monetario relativo al rilascio a conto economico della riserva di conversione generata dal consolidamento delle società USA oggetto di cessione (SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc.), pari a 2.342 migliaia di euro.

e avvenuti successivamente al closing, mentre il calo dell'ultimo quarter (-11.336 migliaia di euro) è principalmente imputabile ai versamenti di capitale sociale a favore della joint venture Flexterra, Inc. (-6.201 migliaia di euro), oltre alla svalutazione dei finanziamenti concessi alla società a controllo congiunto Actuator Solutions GmbH (-9.139 migliaia di euro).

Investimenti e Cash Flow operativo

Il cash flow derivante dall'attività operativa è stato positivo per 20.604 migliaia di euro, rispetto a un valore sempre positivo e pari a 38.456 migliaia di euro nel 2017.

Escludendo il cash flow da operazioni discontinuate pari a 11.000 migliaia di euro (ossia, i flussi di cassa generati dal business della purificazione nel periodo 1 gennaio-25 giugno 2018), i flussi finanziari operativi sono stati positivi per 9.604 migliaia di euro, principalmente sostenuti dal business security and defense e dal comparto dei componenti getter per electronic devices, oltre che da quello del Nitinol per dispositivi medicali. Il capitale circolante netto si è lievemente incrementato rispetto al 31 dicembre 2017, per effetto sia dell'aumento degli stock nel business sicurezza e difesa e nel comparto delle SMA medicali, in previsione delle vendite future, sia dell'aumento dei crediti commerciali delle controllate USA, a seguito del progressivo incremento delle vendite rispetto alla fine dello scorso esercizio.

Nell'esercizio 2018 gli esborsi monetari per investimenti in immobilizzazioni materiali sono pari a 14.410 migliaia di euro, da confrontarsi con 7.273 migliaia di euro dell'esercizio precedente. Non significativi sono invece gli investimenti in attività immateriali (599 migliaia di euro, da confrontarsi con 378 migliaia di euro nel 2017). L'incremento del capex nell'esercizio corrente, rispetto al 2017, è principalmente imputabile agli investimenti della Capogruppo propedeutici all'installazione di una nuova linea pilota per il business advanced packaging, finalizzata ad accelerare lo sviluppo dei prodotti per gli imballaggi flessibili. Si segnala, inoltre, l'acquisto del terreno e del fabbricato in cui ha luogo la produzione di SAES Coated Films S.p.A., nonché gli acconti versati sia per l'acquisto di una seconda linea produttiva per la laccatura dei film plastici, sia di un nuovo impianto di metallizzazione, tecnologicamente più evoluto e in grado di abbinare al processo di metallizzazione anche quello di laccatura.

Per ulteriori dettagli sul capex dell'esercizio si rimanda alle Note n. 14 e n. 15.

Sempre all'interno dell'attività d'investimento, si segnalano, inoltre, il sopra citato corrispettivo netto incassato a fronte della cessione del business della purificazione e le contribuzioni di capitale, pari complessivamente a 6.201 migliaia di euro, a favore della joint venture Flexterra, Inc.

La seguente tabella evidenzia il profilo di scadenza al 31 dicembre 2018 del debito bancario consolidato, confrontato con la fine del precedente esercizio.

Indebitamento bancario - 31 dicembre 2018

Indebitamento bancario - 31 dicembre 2017

Si riporta di seguito la composizione del fatturato e dei costi (costo del venduto e costi operativi) per valuta nell'esercizio 2018.

Si evidenziano di seguito gli andamenti delle quotazioni ufficiali delle azioni ordinarie e di risparmio nel corso dell'esercizio 2018 e nei primi mesi del 2019.

Quotazione azioni SAES Getters S.p.A.

Il valore delle azioni ordinarie, quotate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana, è diminuito di -25,3% nell'anno 2018, a fronte di una riduzione del 16,1% registrata dall'indice FTSE MIB e di un calo del 16,9% registrato da quello FTSE Italia Star. Le azioni di risparmio hanno invece registrato un incremento di valore pari a +3%.

Nella seguente tabella si evidenziano i principali indici di bilancio.

Indici di bilancio		2018	2017	2016
Utile operativo/Ricavi delle vendite	%	9,4	6,2	13,8
Risultato ante imposte/Ricavi delle vendite	%	0,2	3,4	11,4
Risultato netto da attività operative/Ricavi delle vendite	%	-4,8	-8,6	7,4
Risultato netto da attività operative/Patrimonio netto medio (ROAE)	%	-3,6	-11,0	11,7
Spese di ricerca/Ricavi delle vendite	%	6,9	8,7	7,9
Ammortamenti immobilizzazioni materiali/Ricavi delle vendite	%	4,1	4,7	3,8
Cash flow da attività operativa/Ricavi delle vendite	%	12,9	26,1	9,9
Imposte/Risultato ante imposte	%	2.776,0	355,6	35,0
Ricavi delle vendite/n. del personale medio (*)	k euro	174	161	186
Fondo ammortamento/Immobilizzazioni materiali	%	70,7	73,6	71,8

(*) Dato calcolato senza considerare i dipendenti delle joint venture, consolidate con il metodo del patrimonio netto.

SAES GETTERS/U.S.A., Inc. (ex SAES Colorado, Inc.), Colorado Springs, CO (USA)

Ai fini del perfezionamento dell'operazione di cessione del business della purificazione, nel mese di giugno 2018 è stato attuato un processo di riorganizzazione legale e societaria che ha coinvolto parte delle società statunitensi del Gruppo SAES. In particolare, SAES Getters USA, Inc., controllante di SAES Pure Gas, Inc., in data 15 giugno 2018, ha ceduto tutte le proprie attività e passività, con esclusione della suddetta partecipazione, a una società di nuova costituzione, SAES Colorado, Inc., successivamente rinominata SAES Getters/U.S.A., Inc., che continua a essere di proprietà del Gruppo SAES. Tra le attività trasferite da SAES Getters USA, Inc. a SAES Getters/U.S.A., Inc. è inclusa la partecipazione totalitaria in Spectra-Mat, Inc. In data 25 giugno 2018, la società SAES Getters USA, Inc., rinominata Pure Gas Colorado, Inc., veicolo di controllo della partecipazione in SAES Pure Gas, Inc., è stata ceduta a Entegris, Inc.

Si riportano di seguito alcune note di commento sull'andamento di SAES Getters/U.S.A., Inc. e Spectra-Mat, Inc.13 nell'esercizio 2018. Si segnala che per il commento di SAES Getters/U.S.A., Inc., ai fini di una migliore comprensione degli scostamenti rispetto al precedente esercizio, i ricavi e i costi di SAES Getters/U.S.A., Inc.14 sono stati sommati a quelli di SAES Getters USA, Inc.15.

La capogruppo statunitense SAES Getters/U.S.A., Inc., principalmente operante nella Business Unit Industrial Applications, ha chiuso il 2018 con un fatturato pari a 18.996 migliaia di USD (pari a 16.084 migliaia di euro), rispetto a 15.162 migliaia di USD (pari a 13.426 migliaia di euro) nel 2017: l'incremento (+25,3%) è principalmente concentrato nel comparto sicurezza e difesa.

La società ha realizzato un utile netto di 17.436 migliaia di USD (pari a 14.764 migliaia di euro), rispetto a un utile netto di 10.168 migliaia di USD (pari a 9.004 migliaia di euro) nel 2017: la forte crescita è conseguenza della plusvalenza16, nettata delle imposte, realizzata sul sopra citato trasferimento delle attività nette di SAES Getters USA, Inc. a SAES Getters/U.S.A., Inc., solo parzialmente compensata dalla valutazione negativa a patrimonio netto della partecipazione nella controllata SAES Pure Gas, Inc., che ha chiuso il periodo 1 gennaio-25 giugno 201817 in perdita a causa dei costi per incentivi e severance, correlati alla cessione della società a Entegris, Inc.

La controllata Spectra-Mat, Inc., Watsonville, CA (USA), operante nel Business Sintered Components for Electronic Devices & Lasers, ha registrato nel 2018 un fatturato pari a 8.678 migliaia di USD, pari a 7.348 migliaia di euro (7.662 migliaia di USD nel precedente esercizio, pari a 6.785 migliaia di euro) e un utile netto di 686 migliaia di USD, pari a 581 migliaia di euro (987 migliaia di USD nel 2017, pari a 874 migliaia di euro). La riduzione dell'utile netto, nonostante l'incremento delle vendite nel comparto thermal management, specialmente per applicazione defense, è imputabile al calo della marginalità lorda dovuto a un diverso mix, caratterizzato da un maggiore assorbimento di materia prima. Il risultato del 2017 aveva inoltre beneficiato dell'effetto fiscale positivo correlato al ricalcolo delle passività fiscali differite utilizzando la nuova aliquota fiscale applicabile all'imposta federale a partire dall'esercizio 2018 (ridotta dal 34% al 21%).

¹³ Società controllate incluse nel perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2018.

¹⁴ Ricavi e costi afferenti al periodo 16 giugno - 31 dicembre 2018.

¹⁵ Ricavi e costi afferenti al periodo 1 gennaio - 15 giugno 2018.

¹⁶ Si segnala che, trattandosi di un provento infragruppo, non rileva ai fini dei risultati consolidati.

¹⁷ Data di cessione.

SAES GETTERS EXPORT Corp., Wilmington, DE (USA)

La società, controllata direttamente da SAES Getters S.p.A., ha il fine di gestire le esportazioni di tutte le società statunitensi del Gruppo.

Nel 2017 ha realizzato un utile netto di 11.255 migliaia di USD (9.530 migliaia di euro), in calo del 35,1% rispetto al precedente esercizio (17.339 migliaia di USD, pari a 15.353 migliaia di euro) principalmente per le minori commissioni percepite dalla consociata SAES Pure Gas, Inc., a seguito della cessione di quest'ultima in data 25 giugno 2018.

SAES GETTERS (NANJING) Co., Ltd., Nanjing (Repubblica Popolare Cinese)

La società gestisce le attività commerciali del Gruppo nella Repubblica Popolare Cinese. Nel corso del primo semestre 2018, nell'ambito dell'operazione di cessione del business della purificazione a Entegris, Inc., la controllata cinese ha ceduto la propria struttura commerciale localizzata a Shanghai, che forniva supporto a SAES Pure Gas, Inc. sul mercato asiatico, realizzando una plusvalenza netta pari a 41.608 migliaia di RMB18 (pari a 5.329 migliaia di euro).

SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. ha chiuso il 2018 con un fatturato di 42.654 migliaia di RMB (5.463 migliaia di euro), in calo del 10,8% rispetto a 47.816 migliaia di RMB (6.270 migliaia di euro) del precedente esercizio per le minori commissioni attive19 percepite dalla consociata SAES Pure Gas, Inc., a seguito della già più volte citata cessione di quest'ultima in giugno 2018. Nonostante la riduzione delle vendite, i maggiori dividendi incassati da SAES Getters International Luxembourg S.A. (in cui SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. possiede una partecipazione del 10%), unitamente alla sopra citata plusvalenza netta derivante dalla cessione della struttura commerciale di Shanghai, hanno consentito di chiudere l'esercizio con un utile netto di 49.910 migliaia di RMB (6.392 migliaia di euro), in forte crescita rispetto a 15.162 migliaia di RMB (1.988 migliaia di euro) del precedente esercizio.

MEMRY GmbH in liquidazione, Weil am Rhein (Germania)

La società, che produceva e commercializzava sul territorio europeo componenti in lega a memoria di forma per applicazioni medicali e industriali, in ottobre 2017, dopo aver trasferito tutte le sue attività, sia produttive, sia commerciali, ad altre società del Gruppo20, ha cominciato il processo di liquidazione, la cui durata è stimata essere di circa un anno. A seguito dell'avvio della liquidazione, Memry GmbH ha chiuso l'esercizio corrente con un risultato sostanzialmente nullo (+16 migliaia di euro), rispetto a un utile netto di 3.141 migliaia di euro nel 2017 (la società era stata operativa per buona parte dell'esercizio precedente e, inoltre, aveva realizzato dei proventi infragruppo21 derivanti dal trasferimento delle sue attività produttive e commerciali in altre società del Gruppo).

SAES NITINOL S.r.l., Lainate, MI (Italia)

La società, interamente controllata da SAES Getters S.p.A., ha per oggetto sociale la progettazione, la produzione e la vendita di strumenti e attuatori in lega a memoria di forma, di getter e di ogni altra apparecchiatura per la creazione dell'alto vuoto, sia direttamente sia mediante l'assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese. Ai fini del

¹⁸ Plusvalenza lorda pari a 53.517 migliaia di RMB e costi accessori alla cessione (imposte incluse) pari a 11.909 migliaia di RMB. 19 Commissioni attive percepite a fronte dell'assistenza commerciale fornita da SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. a SAES Pure Gas, Inc. per le vendite di purificatori sul territorio cinese.

²⁰ Memry Corporation, SAES Smart Materials, Inc. e SAES Getters S.p.A. (stabilimento di Avezzano).

²¹ Trattandosi di proventi infragruppo, si segnala che non rilevano a livello di utile netto consolidato.

perseguimento dell'oggetto sociale, la società, in data 5 luglio 2011, ha costituito la joint venture Actuator Solutions GmbH, congiuntamente al gruppo tedesco Alfmeier Präzision (per ulteriori dettagli sulla joint venture si rimanda al paragrafo successivo e alle Note n. 8 e n. 16 del Bilancio consolidato).

SAES Nitinol S.r.l. ha chiuso l'esercizio corrente con una perdita pari a -8.969 migliaia di euro, rispetto a una perdita di -800 migliaia di euro nell'esercizio 2017. La forte variazione negativa (-8.169 migliaia di euro) è principalmente attribuibile alla svalutazione del credito finanziario che la società vanta nei confronti di Actuator Solutions GmbH (-9.139 migliaia di euro), a fronte dei finanziamenti fruttiferi concessi fino al 31 dicembre 2018 (per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota n. 20 del Bilancio consolidato). La perdita del precedente esercizio era invece principalmente imputabile alla svalutazione (pari a -1.000 migliaia di euro) della partecipazione nella medesima joint venture22.

Infine, si ricorda che, in data 14 marzo 2018 SAES Getters S.p.A. ha deliberato la parziale rinuncia ai crediti finanziari che la stessa vanta nei confronti di SAES Nitinol S.r.l. per un importo di 660 migliaia di euro, pari alla differenza tra la perdita complessivamente realizzata (-800 migliaia di euro) dalla controllata nell'esercizio 2017 e quella stimata (-140 migliaia di euro) per il medesimo esercizio all'inizio dell'anno e già coperta dal versamento effettuato dalla Capogruppo in data 15 marzo 2017.

E.T.C. S.r.l. in liquidazione, Lainate, MI (Italia)

La società, nata come spin-off supportato dal Consiglio Nazionale delle Ricerche (CNR), ha operato, dal 2010 al 2017, esclusivamente come centro di ricerca per lo sviluppo di materiali funzionali per applicazioni nella Organic Electronics e nella Organic Photonics, oltre allo sviluppo di dispositivi fotonici organici integrati per applicazioni di nicchia. A seguito di una revisione delle prospettive di sviluppo della società e della sospensione del progetto di ricerca OLET (Organic Light Emitting Diodes), in data 16 novembre 2017 l'Assemblea dei Soci di E.T.C. S.r.l. ha deliberato lo scioglimento anticipato e la messa in liquidazione della società (il processo di liquidazione si prevede avrà termine entro la fine dell'esercizio 2019). Per effetto della messa in liquidazione, E.T.C. S.r.l. ha chiuso l'esercizio 2018 con una perdita netta pari a -45 migliaia di euro, notevolmente ridotta rispetto alla perdita, pari a -799 migliaia di euro, conseguita nel 2017 (minori costi per il personale e minori spese riaddebitate dalla Capogruppo).

Si segnala che, in gennaio 2018 si è formalmente chiusa la controversia con i dipendenti di E.T.C. S.r.l., licenziati per giustificato motivo oggettivo in data 31 ottobre 2017, a seguito della soppressione della posizione lavorativa conseguente alla messa in liquidazione della società. In particolare, in data 22 gennaio 2018 è stato sottoscritto il verbale di conciliazione in sede sindacale, con cui le parti riconoscono di non avere più nulla a pretendere l'una dall'altra. L'obbligazione finanziaria che emerge da tale verbale coincide con quanto già accantonato tra i fondi rischi e oneri al 31 dicembre 2017 (0,2 milioni di euro).

Infine, si ricorda che la joint venture Flexterra, Inc. ha al 31 dicembre 2018 un impegno per l'acquisto del pacchetto di proprietà intellettuale sviluppata da E.T.C. S.r.l. in ambito OLET. Poichè tali brevetti non sono valorizzati nell'attivo patrimoniale, la cessione genererà una plusvalenza pari al prezzo di vendita (2,6 milioni di dollari, come da perizia di un terzo indipendente).

²² Si segnala che tale partecipazione risulta essere completamente svalutata sia al 31 dicembre 2018, sia alla fine del precedente esercizio.

SAES COATED FILMS S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.) – Roncello, MB & Lainate23, MI (Italia)

SAES Coated Films S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.24), con sede nella provincia di Monza Brianza, è un player consolidato nel settore dell'imballaggio evoluto, che produce pellicole metallizzate e film plastici innovativi per la conservazione degli alimenti. In particolare, SAES Coated Films S.p.A. intende competere nella filiera del packaging alimentare avanzato, presentandosi sul mercato con un'offerta innovativa e completa di plastiche attive a elevate performance, caratterizzate da trasparenza, riciclabilità o compostabilità e, quindi, basso impatto ambientale.

Si segnala che, in data 26 febbraio 2018, SAES Getters S.p.A. ha esercitato l'opzione call per l'acquisto dell'intero capitale sociale della società di Roncello, già controllata al 70%. Grazie all'operazione, SAES ha acquisito il rimanente 30%, in precedenza in capo al socio di minoranza Mirante S.r.l., per un corrispettivo pari a 75 migliaia di euro. Si precisa come il bilancio consolidato del Gruppo SAES al 31 dicembre 2017 includesse già un debito finanziario di pari importo, correlato alla valorizzazione della suddetta opzione, e come Metalvuoto S.p.A. fosse già consolidata integralmente al 100% senza creazione di minority interest.

Nel 2018, SAES Coated Films S.p.A. ha realizzato un fatturato pari a 11.480 migliaia di euro, in leggero calo rispetto a 12.445 migliaia di euro nel precedente esercizio: la riduzione è esclusivamente dovuta alle minori vendite di prodotti metallizzati (riduzione di portafoglio, pianificata per eliminare i prodotti a minore contribuzione), solo parzialmente compensate da un incremento di fatturato nei prodotti laccati (a maggiore marginalità). L'esercizio corrente si è chiuso con un risultato netto negativo pari a -2.847 migliaia di euro, inferiore rispetto a -371 migliaia di euro al 31 dicembre 2017 a causa sia del calo nelle vendite, sia delle difficoltà riscontrate nell'approvvigionamento della materia prima nylon e che si sono riflesse negativamente sulla marginalità lorda, unitamente ai maggiori costi per il personale (potenziamento della funzione commerciale) e per servizi svolti dalla Capogruppo e riaddebitati a SAES Coated Films S.p.A.

Infine, si ricorda che, in data 5 aprile 2018, SAES Getters S.p.A. ha deliberato il versamento in conto capitale di 3 milioni di euro, ai fini della creazione di una riserva straordinaria a copertura di eventuali perdite future e in vista di futuri investimenti.

SAES INVESTMENTS S.A., Lussemburgo (Lussemburgo)

SAES Investments S.A., con sede in Lussemburgo, interamente controllata da SAES Getters S.p.A., è stata costituita in data 23 ottobre 2018 e ha la finalità di gestire la liquidità derivante dalla vendita del business della purificazione, con l'obiettivo di mantenimento del capitale in vista di eventuali futuri impieghi.

La società ha chiuso l'esercizio corrente con una perdita pari a 250 migliaia di euro, principalmente imputabile alla valutazione a fair value dei titoli in portafoglio al 31 dicembre 2018.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Lussemburgo (Lussemburgo)

La società ha come scopi principali la gestione e l'acquisizione di partecipazioni, la gestione ottimale della liquidità, la concessione di finanziamenti infragruppo e l'attività di coordinamento di servizi per il Gruppo.

Nel corso del 2018 la società ha realizzato un utile netto di 8.616 migliaia di euro, da confrontarsi con un utile di 4.668 migliaia di euro nel 2017: il miglioramento è imputabile ai

²³ In data 1 giugno 2018 SAES Coated Films S.p.A. ha aperto un'unità locale a Lainate, presso la sede della Capogruppo..

²⁴ In data 5 aprile 2018, l'Assemblea Straordinaria dei Soci ha deliberato il cambio di denominazione sociale da Metalvuoto S.p.A. a SAES Coated Films S.p.A., ai fini di una maggiore riconoscibilità sul mercato.

maggiori dividendi incassati dalle società controllate SAES Smart Materials, Inc e Memry Corporation, solo in parte compensati dalla maggiore svalutazione da impairment test della partecipazione in Flexterra, Inc.25

Si riportano di seguito alcune note sull'andamento delle società controllate da SAES Getters International Luxembourg S.A.

SAES Getters Korea Corporation, Seoul (Corea del Sud) è controllata al 62,52% da SAES Getters International Luxembourg S.A., mentre la rimanente quota del capitale è detenuta direttamente dalla Capogruppo SAES Getters S.p.A. La società ha cessato la propria attività produttiva nel corso del 2011 e opera come distributore sul territorio coreano dei prodotti realizzati dalle altre società del Gruppo.

Nell'esercizio 2018 la società ha registrato un fatturato di 1.319 milioni di KRW (1.015 migliaia di euro), in leggero calo rispetto a 1.444 milioni di KRW (1.132 migliaia di euro) dell'esercizio precedente per effetto delle minori vendite principalmente nel business Organic Electronics. Il periodo si è chiuso con una perdita di 409 milioni di KRW (-315 migliaia di euro), da confrontarsi con una perdita di 337 milioni di KRW (-264 migliaia di euro) nel 2017: il peggioramento nel risultato del periodo è conseguenza del decremento delle vendite e delle perdite su cambi originatesi dalla conversione del credito finanziario in euro che la consociata coreana vanta nei confronti della Capogruppo, a seguito della rivalutazione del won coreano nei confronti dell'euro.

La società SAES Smart Materials, Inc., con sede a New Hartford, NY (USA), attiva nello sviluppo, produzione e vendita di semilavorati in Nitinol, ha realizzato nel corso del 2018 vendite pari a 19.724 migliaia di USD (16.701 migliaia di euro), in crescita del 15,5% rispetto a 17.082 migliaia di USD (15.126 migliaia di euro) nel 2017. L'incremento delle vendite, unitamente al miglioramento della marginalità industriale lorda, ha consentito alla società di chiudere il periodo con un utile netto in crescita del 23% rispetto a quello del precedente esercizio (4.827 migliaia di USD, pari a 4.087 migliaia di euro, nel 2018, rispetto a 3.924 migliaia di USD, pari a 3.474 migliaia di euro, nel 2017).

Memry Corporation, Bethel, CT (USA), è leader tecnologico nel settore dei dispositivi medicali di nuova generazione ad elevato valore ingegneristico, realizzati in lega a memoria di forma Nitinol.

La società ha realizzato nel 2018 vendite pari a 73.907 migliaia di USD (62.580 migliaia di euro), rispetto a 65.012 migliaia di USD (57.569 migliaia di euro) nell'esercizio precedente: la crescita (+13,7%) è stata trainata dall'espansione dei mercati di riferimento, con alcuni segmenti (quali neuro-vascolare e elettrofisiologia) caratterizzati da una crescita superiore alla media. L'utile netto è stato pari a 14.229 migliaia di USD (12.049 migliaia di euro), anch'esso in forte crescita (+36,4%) rispetto a un utile di 10.431 migliaia di USD (9.237 migliaia di euro) realizzato nel 2017, grazie all'aumento del fatturato, all'incremento dell'efficienza produttiva e al ricavo, pari a 1.375 migliaia di USD, contabilizzato a seguito della trasformazione del 50% del finanziamento concesso dallo Stato del Connecticut (CT) a fine esercizio 2014 in contributo a fondo perduto. Tale contributo, unitamente al rimborso anticipato a fine luglio 2018 della quota residua del finanziamento a lungo termine sottoscritto nel 2009 con Unicredit, hanno anche comportato una riduzione degli interessi passivi.

Si ricorda infine che, in data 17 dicembre 2018, Memry Corporation ha sottoscritto il contratto preliminare per l'acquisto dell'immobile situato a Bethel (CT). La transazione ha un valore concordato tra le parti pari a 5,8 milioni di dollari e, per poter procedere con l'operazione, Memry Corporation ha già versato a fine esercizio 2018 un anticipo iniziale pari a 290 migliaia di dollari. Il closing dell'operazione è previsto entro la fine del primo trimestre 2019, a conclusione della due diligence e dell'environmental assessment.

²⁵ Nel corso dell'esercizio 2018 SAES Getters International Luxembourg S.A. ha effettuato due conferimenti di capitale sociale a favore di Flexterra, Inc., per un totale di 7,1 milioni di USD. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2018".

ACTUATOR SOLUTIONS GmbH, Gunzenhausen (Germania)

Actuator Solutions GmbH ha sede a Gunzenhausen (Germania) ed è controllata congiuntamente al 50% da SAES e Alfmeier Präzision, gruppo tedesco operante nei settori dell'elettronica e delle materie plastiche avanzate. La joint venture, che a sua volta consolida le società interamente controllate Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. e Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd., è focalizzata allo sviluppo, produzione e commercializzazione di attuatori che utilizzano leghe a memoria di forma, in sostituzione del motore.

Actuator Solutions ha realizzato nel corso del 2018 ricavi netti pari a 22.922 migliaia di euro, in calo del 15,3% rispetto a 27.075 migliaia di euro nel 2017. I ricavi dell'esercizio corrente sono quasi interamente attribuibili al business tedesco del seat comfort che continua a registrare una progressiva crescita (+3,2%), a fronte del calo nelle vendite di autofocus (AF) per action camera della società di Taiwan (ricavi pari a 23 migliaia di euro al 31 dicembre 2018, rispetto a 4.548 migliaia di euro nel precedente esercizio).

Il risultato netto dell'esercizio 2018 è stato negativo per -1.074 migliaia di euro e si confronta con una perdita di -4.093 migliaia di euro nel 2017: il miglioramento è principalmente imputabile al recupero di marginalità del comparto tedesco, favorito anche dalle economie di scala correlate alla crescita delle vendite, e alla riduzione dei costi della controllata taiwanese, conseguenza della riorganizzazione effettuata nello scorso esercizio e volta alla chiusura dello stabilimento di Zhubei, all'esternalizzazione delle attività produttive e alla focalizzazione di Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. in progetti mirati di ricerca e sviluppo. Si segnala, infine, come la perdita al 31 dicembre 2018 includa oneri straordinari pari a circa 0,8 milioni di euro (1,4 milioni di euro gli oneri straordinari al 31 dicembre 2017), correlati alla prosecuzione del processo di esternalizzazione della produzione anche presso la controllata cinese, al netto dei quali Actuator Solutions chiude l'esercizio corrente con un risultato operativo positivo per circa 0,7 milioni di euro e sostanzialmente in break-even a livello di utile netto.

Actuator Solutions	2018	2017
	100%	100%
Ricavi netti	22.922	27.075
Costo del venduto	(18.865)	(24.467)
Risultato industriale lordo	4.057	2.608
% sui ricavi	17,7%	9,6%
Totale spese operative	(4.500)	(5.382)
Altri proventi (oneri) netti	384	(7)
Risultato operativo	(59)	(2.781)
% sui ricavi	-0,3%	-10,3%
Interessi e proventi finanziari netti	(616)	(709)
Utili (perdite) netti su cambi	12	(460)
Imposte sul reddito	(411)	(143)
Utile (perdita) del periodo	(1.074)	(4.093)

La quota di pertinenza del Gruppo SAES nel risultato 2018 della joint venture è pari a -537 migliaia di euro (-2.047 migliaia di euro nell'esercizio 2017). Tuttavia, essendo al 31 dicembre 2018 la partecipazione di SAES in Actuator Solutions già completamente azzerata e non sussistendo a oggi alcuna obbligazione legale o implicita di ricapitalizzazione da parte di SAES nei confronti di Actuator Solutions, conformemente a quanto previsto dallo IAS 28, la quota parte del Gruppo nella perdita netta dell'esercizio 2018 di Actuator Solutions non è stata

(importi in migliaia di euro)

rilevata come passività. Si ricorda come al 31 dicembre 2017 la valutazione negativa della partecipazione con il metodo del patrimonio netto contabilizzata a conto economico fosse stata pari a -1.000 migliaia di euro26, inferiore rispetto alla perdita pro-quota (-2.047 migliaia di euro) poiché, sempre secondo lo IAS 28, le ulteriori perdite successive all'azzeramento della partecipazione consolidata non sono state rilevate a conto economico.

SAES RIAL VACUUM S.r.l., Parma, PR (Italia)

SAES RIAL Vacuum S.r.l., nata a fine esercizio 2015, è controllata congiuntamente da SAES Getters S.p.A. (49%) e Rodofil s.n.c. (51%). La società è specializzata nella progettazione e produzione di camere da vuoto per acceleratori, sincrotroni e collider e coniuga al massimo grado le competenze di SAES nel campo dei materiali, del vuoto e dell'innovazione, con l'esperienza di progettazione, assemblaggio e lavorazioni meccaniche fini di Rodofil, allo scopo di offrire prodotti di assoluta eccellenza e qualità e di competere con successo sui mercati internazionali.

SAES RIAL Vacuum S.r.l. ha chiuso l'esercizio 2018 con un fatturato pari a 2.637 migliaia di euro, in crescita dell'8,4% rispetto a 2.433 migliaia di euro nell'esercizio 2017.

Nonostante l'incremento delle vendite, l'esercizio corrente si è chiuso con un utile pari a 51 migliaia di euro, in calo rispetto a 323 migliaia di euro nel 2017 principalmente per effetto della riduzione della marginalità industriale lorda conseguente a un diverso mix di vendita e del maggior carico fiscale.

(importi in migliaia di euro)
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	2018	2017
	100%	100%
Ricavi netti	2.637	2.433
Costo del venduto	(2.126)	(1.847)
Risultato industriale lordo	511	586
% sui ricavi	19,4%	24,1%
Totale spese operative	(348)	(344)
Altri proventi (oneri) netti	(46)	104
Risultato operativo	117	346
% sui ricavi	4,4%	14,2%
Interessi e proventi finanziari netti	(22)	(21)
Utili (perdite) netti su cambi	0	0
Imposte sul reddito	(44)	(2)
Utile (perdita) del periodo	51	323

La quota di pertinenza del Gruppo SAES nell'utile del 2018 della joint venture è pari a +25 migliaia di euro (rispetto a +158 migliaia di euro nel precedente esercizio).

FLEXTERRA, Inc., Skokie, IL (USA)

Flexterra, Inc., con sede a Skokie (vicino a Chicago, Illinois, Stati Uniti), è stata costituita a fine 2016 come start-up di sviluppo con l'obiettivo della progettazione, produzione e commercializzazione di materiali e componenti per la realizzazione di display realmente flessibili.

²⁶ Si precisa come la partecipazione risultasse già completamente azzerata al 31 dicembre 2016 e come la perdita contabilizzata nel corso dell'esercizio 2017, pari a -1.000 migliaia di euro, coincidesse con il versamento di capitale effettuato da SAES Nitinol S.r.l. in data 21 dicembre 2017.

Dal 10 gennaio 2017, Flexterra, Inc. controlla interamente Flexterra Taiwan Co., Ltd.

Nel corso dell'esercizio 2018 il progetto Flexterra ha compiuto significativi progressi. A fine maggio 2018, Flexterra, in collaborazione con E Ink, importante produttore di schermi elettroforetici, ha presentato al SID di Los Angeles il primo display elettroforetico completamente flessibile, che utilizza la tecnologia e i materiali sviluppati da Flexterra. Nei mesi successivi Flexterra ha siglato un Joint Development Agreement con un primario operatore nel settore degli schermi elettroforetici, raggiungendo la milestone commerciale prevista dagli accordi iniziali tra i soci. Il partner con il quale Flexterra sta sviluppando l'innovazione di prodotto ha già investito in strutture produttive e sta portando avanti la fase d'industrializzazione del prodotto, con l'inizio della produzione previsto nella seconda metà del 2019.

SAES, che al 31 dicembre 2017 deteneva il 33,79% del capitale sociale della joint venture Flexterra, Inc., in data 5 ottobre 2018, attraverso la controllata SAES Getters International Luxembourg S.A., ha conferito ulteriori 4,5 milioni di dollari di capitale, a seguito del raggiungimento da parte di Flexterra della suddetta milestone. In data 12 dicembre 2018, SAES ha conferito ulteriori 2,6 milioni di dollari di capitale sociale, vincolati all'acquisto dei brevetti27 in ambito OLET sviluppati dalla società del Gruppo E.T.C. S.r.l.

A seguito degli aumenti di capitale sottoscritti da SAES Getters International Luxembourg S.A., a cui gli altri soci non hanno partecipato, oppure hanno contribuito solo parzialmente, la quota di partecipazione di SAES nel capitale sociale di Flexterra, Inc. è aumentata progressivamente al 42,23% in data 5 ottobre e al 46,73% in data 12 dicembre 2018.

Flexterra, che si qualifica come una joint venture, ha chiuso l'esercizio 2018 con una perdita netta pari a -4.153 migliaia di euro, rispetto a -4.810 migliaia di euro nell'esercizio precedente (in prevalenza, costi per il personale dipendente impiegato in attività di ricerca e in attività generali e amministrative, consulenze, costi correlati alla gestione dei brevetti e ammortamenti sui beni intangibili conferiti da alcuni soci terzi al momento della costituzione della società). Il contenimento della perdita è principalmente imputabile ai minori costi del personale, a seguito dell'impiego progressivamente più efficiente delle risorse, unitamente alla riduzione delle consulenze, maggiori nel primo anno di vita della società perché correlate all'avvio dell'operatività. Per contro, nell'esercizio corrente si segnalano maggiori costi per la gestione dei brevetti e delle licenze.

Flexterra	2018	2017
	100%	100%
Ricavi netti	35	29
Costo del venduto	(7)	(3)
Risultato industriale lordo	28	26
% sui ricavi	80,0%	89,7%
Totale spese operative	(4.161)	(4.924)
Altri proventi (oneri) netti	0	(147)
Risultato operativo	(4.133)	(5.045)
% sui ricavi	n.a.	n.a.
Interessi e proventi finanziari netti	(8)	7
Utili (perdite) netti su cambi	(62)	92
Imposte sul reddito	50	136
Utile (perdita) del periodo	(4.153)	(4.810)

(importi in migliaia di euro)

²⁷ Si segnala che il valore della proprietà intellettuale di E.T.C. S.r.l. è stato oggetto di perizia, effettuata da una terza parte indipendente.

La quota di pertinenza del Gruppo SAES nel risultato dell'esercizio 2018 della joint venture è pari a -1.498 migliaia di euro28 (rispetto a -1.626 migliaia di euro nel precedente esercizio).

Si segnala, infine, che dall'analisi d'impairment è emersa una svalutazione della partecipazione di SAES in Flexterra pari a -4.300 migliaia di euro, che si è, pertanto, sommata alla valutazione con il metodo del patrimonio netto, ai fini del calcolo del valore finale della partecipazione. Per ulteriori dettagli sul test di impairment si rimanda alla Nota n. 16.

Nella seguente tabella il prospetto dell'utile (perdita) complessivo di Gruppo, ottenuto incorporando con il metodo proporzionale, anziché con il metodo del patrimonio netto, le joint venture del Gruppo.

(importi in migliaia di euro)

2018
	Prospetto dell'utile (perdita) consolidato	50% Actuator Solutions	Eliminazioni infragruppo e altri aggiustamenti	49% SAES RIAL Vacuum S.r.l.	Eliminazioni infragruppo e altri aggiustamenti	46,73% Flexterra (*)	Eliminazioni infragruppo e altri aggiustamenti	Prospetto dell'utile (perdita) complessivo
Ricavi netti	160.284	11.461	(687)	1.292	(150)	13		172.213
Costo del venduto	(90.032)	(9.433)	687	(1.042)	150	(2)		(99.672)
Utile industriale lordo	70.252	2.028	0	250	0	11		72.541
% sui ricavi	43,8%							42,1%
Totale spese operative	(56.118)	(2.250)		(171)		(1.504)	(4.300)	(64.343)
Altri proventi (oneri) netti	932	192		(22)		(1)		1.101
Utile (perdita) operativo	15.066	(30)	0	57	0	(1.494)	(4.300)	9.299
% sui ricavi	9,4%							5,4%
Interessi e proventi finanziari netti	(9.529)	(308)	4.570	(11)		(2)		(5.280)
Utili (perdite) da società valutate con il metodo del patrimonio netto	(1.473)		0		(25)		1.498	0
Svalutazione di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto	(4.300)						4.300	0
Utili (perdite) netti su cambi	523	6		0		(20)		503
Utile (perdita) prima delle imposte	287	(332)	4.570	46	(25)	(1.516)	1.498	4.528
Imposte sul reddito	(7.967)	(205)		(21)		18		(8.175)
Utile (perdita) netto da attività operative	(7.680)	(537)	4.570	25	(25)	(1.498)	1.498	(3.647)
Utile (perdita) da operazioni discontinuate	240.013	0		0		0		240.013
Utile (perdita) netto	232.333	(537)	4.570	25	(25)	(1.498)	1.498	236.366
Utile (perdita) netto di terzi	0							0
Utile (perdita) netto di Gruppo	232.333	(537)	4.570	25	(25)	(1.498)	1.498	236.366

(*) La percentuale di SAES nel capitale sociale di Flexterra, pari a 33,79% a inizio anno, è progressivamente salita fino al 46,73% al 31 dicembre 2018, a seguito degli aumenti di capitale sottoscritti da SAES Getters International Luxembourg S.A. rispettivamente in data 5 ottobre e 12 dicembre, a cui gli altri soci non hanno partecipato, oppure hanno contribuito solo parzialmente. I ricavi e i costi pro-quota sono stati pertanto calcolati tenendo conto di tali incrementi progressivi della partecipazione.

28 Il risultato pro-quota è stato calcolato tenendo conto degli incrementi progressivi della partecipazione di SAES nel capitale sociale di Flexterra nel corso dell'esercizio 2018.

Attestazione ai sensi dell'articolo 2.6.2, comma 12, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

In relazione all'articolo 36 del Regolamento Mercati n. 16191 del 29/10/2007 di Consob, in tema di condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del Bilancio consolidato, si segnala che (i) rientrano nella previsione regolamentare le società del Gruppo sotto elencate, (ii) sono state adottate procedure adeguate per assicurare la completa ottemperanza alla predetta normativa e (iii) sussistono le condizioni di cui al citato articolo 36.

Sono considerate società di significativa rilevanza in quanto, con riferimento al 31 dicembre 2018, superano i parametri di significatività di carattere individuale previsti dall'articolo 151 del Regolamento Emittenti le seguenti società:

• SAES Getters/U.S.A., Inc. Colorado Springs, CO (USA);
• SAES Smart Materials, Inc. New Hartford, NY (USA);
• Memry Corporation Bethel, CT (USA);
• SAES Getters Export, Corp. Wilmington, DE (USA);
• SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. Nanjing (Repubblica Popolare Cinese).

L'attività di Ricerca, Sviluppo e Innovazione

Le spese di ricerca e sviluppo nel 2018 ammontano complessivamente a 10.988 migliaia di euro (6,9% del fatturato netto consolidato), rispetto a 12.797 migliaia di euro (8,7% del fatturato consolidato) nel precedente esercizio.

L'esercizio 2018 ha visto il laboratorio materiali organici fortemente impegnato nel miglioramento della lacca Oxaqua®. Tale attività si è conclusa con successo mediante il deposito di una domanda di brevetto che ha già ottenuto i primi riscontri positivi. La nuova lacca, che resiste ai trattamenti termici tipici dell'industria alimentare, ovvero sterilizzazione e pastorizzazione, e fornisce prestazioni marcatamente migliori come barriera all'umidità, è stata sviluppata anche con il contributo di terze parti e si basa su tecnologie molto innovative, quali l'emulsificazione, che permette di produrre microsfere polimeriche. Queste ultime possono trovare impiego anche in altri settori applicativi oltre a quello alimentare.

Il laboratorio ha inoltre avviato una collaborazione con l'Università degli Studi di Salerno, con cui sta portando avanti due progetti di sviluppo su polimeri cristallini (PS e PPO) dotati di proprietà interessanti sia come assorbitori, sia come materiali capaci di rilasciare principi attivi antimicrobici, che potrebbero trovare impiego nel packaging.

Il laboratorio ha poi lavorato allo sviluppo di svariate configurazioni di una lacca per l'assorbimento dell'etilene e su una formulazione idonea a garantirne l'integrazione nelle vaschette rigide per una tipologia d'applicazione nota sul mercato come "quarta gamma", in cui la gestione dell'etilene permette di risolvere specifici meccanismi di degrado, unitamente a problemi legati a sovrappressione di gas, con conseguente perdita di tenuta delle confezioni.

Si segnala, infine, che è stata completata la definizione di una linea pilota che permetterà di testare differenti tipologie di lacche e mettere a punto tecnologie innovative di deposizione su film sottile. La linea, già ordinata, sarà installata nel 2019 e consentirà di accelerare lo sviluppo dei prodotti per il flexible packaging, operando alle medesime condizioni di esercizio di una linea industriale, ma adottando film flessibili con fascia di dimensione più contenuta.

Sempre nel campo dei materiali organici, la joint venture Flexterra, in collaborazione con il più importante produttore mondiale di schermi elettroforetici, la taiwanese E Ink, ha raggiunto l'importante obiettivo di presentare al SID di Los Angeles, principale esposizione di display su scala mondiale, il primo display elettroforetico completamente flessibile, che utilizza la tecnologia e i materiali sviluppati da Flexterra.

Il display ha suscitato notevole interesse da parte di potenziali utilizzatori e attualmente, con la collaborazione di un importante produttore taiwanese, è in corso la fase d'industrializzazione del prodotto, che vedrà il Gruppo SAES, nella sua qualità di partner industriale, impegnato nella produzione e fornitura di formulazioni chimiche.

Da segnalare, inoltre, lo sviluppo di un coating antifog per applicazione automotive, per evitare il fenomeno di appannamento delle telecamere per il parcheggio assistito dell'automobile. È stato messo a punto un coating basato su zeoliti ed è in corso l'attività propedeutica alla domanda di brevetto.

Presso SAES Coated Films S.p.A. sono proseguite molteplici attività di sviluppo di prodotto. Tra queste, si segnalano le prove di deposizione delle lacche SAES su substrati compostabili, ossia realizzati senza l'impiego di polimeri di origine fossile; tali prove hanno dato riscontro positivo in termini di caratteristiche sia di barriera, sia di proprietà meccaniche e questo è un risultato di eccezionale importanza poiché consentirà al Gruppo di iniziare a promuovere sul mercato un film fortemente innovativo, che risponde alla sempre più pressante richiesta di contenere o eliminare la plastica di origine fossile dalle confezioni.

Il laboratorio metallurgico ha concentrato la propria attività su alcuni progetti in ambito Shape Memory Alloys (SMA) e su un importante filone di ricerca di materiali bio riassorbibili. In particolare, in ambito SMA il laboratorio ha proseguito l'attività di ricerca di base su nuove leghe sia ad alta temperatura di trasformazione, sia a zero isteresi. Si tratta di attività di ricerca molto complesse, che richiedono un numero molto elevato di test, sia in laboratorio sia in linea pilota, e i cui risultati sono attesi per il primo semestre 2019.

Sempre nel settore delle Shape Memory Alloys sono proseguite con successo le attività di miglioramento dei processi industriali per la produzione di materiali a memoria di forma. Grazie a tali attività è stato possibile sviluppare un materiale estremamente puro o "clean melt", che trova impiego nelle telecamere per telefoni cellulari. Il materiale garantisce prestazioni che gli altri materiali sul mercato non sono in grado di fornire e pone SAES in una posizione di vantaggio competitivo in un business che, stando alle più recenti informazioni, si svilupperà rapidamente nel corso del 2019.

Nel 2018 il laboratorio metallurgico ha infine effettuato dei test di deposizione di film sottili di lega SMA, utilizzando la macchina di deposizione a film sottile di cui il laboratorio è dotato. I primi test hanno permesso di identificare nuove composizioni. Nei prossimi mesi l'attività proseguirà, anche in collaborazione con enti esterni.

In ambito delle leghe bio riassorbibili, l'attività si è svolta in collaborazione con altri istituti di ricerca italiani e nordamericani. L'attività si sta concentrando sulle leghe a base FeMn e il campo applicativo di maggior interesse sembra essere quello ortopedico. Sono attualmente in corso interviste con cardiologi e ortopedici che forniranno un quadro più chiaro delle opportunità e dei problemi di questi interessanti materiali.

Si ricorda, infine, che tutti i costi di ricerca di base sostenuti dal Gruppo sono imputati direttamente a conto economico nel periodo in cui vengono sostenuti, non presentando i requisiti per la capitalizzazione.

Principali rischi e incertezze a cui è esposto il Gruppo

Sulla base di quanto richiesto dal D.Lgs. 32/2007 si fornisce di seguito una breve trattazione sui principali rischi ed incertezze cui il Gruppo è esposto e sulle principali azioni di mitigazione poste in essere per fronteggiare detti rischi ed incertezze.

Rischi strategici

Rischio di settore

Alcuni business in cui il Gruppo SAES opera sono particolarmente sensibili all'andamento di indicatori macroeconomici (andamento del PIL, livello di fiducia dei consumatori, disponibilità di liquidità e di fondi pubblici, etc.). In particolare, alcuni settori, quali, ad esempio, il solare termodinamico, i grandi progetti della fisica, le tecnologie per l'illuminazione a basso consumo energetico e le applicazioni per il mercato della difesa, sono stati interessati, anche nel corso del 2018, dall'evoluzione delle scelte politiche in tema d'investimenti pubblici. L'effetto sul Gruppo è stata la contrazione della domanda di soluzioni getter per lampade e lo slittamento temporale di alcuni progetti per la costruzione di centrali solari termodinamiche. Il fatturato dei getter per il settore sicurezza & difesa è invece aumentato rispetto all'esercizio precedente, grazie alla ripresa degli investimenti pubblici in quest'area.

Il Gruppo SAES risponde a tali rischi cercando di diversificare l'offerta ed evolvere in mercati meno dipendenti dal ciclo economico, quali in particolare il medicale e il food, e contemporaneamente ri-bilanciando e razionalizzando la struttura dei costi fissi, mantenendo comunque quelle funzioni (engineering, ricerca applicata, etc.) necessarie ad assicurare una rapida reazione delle strutture produttive nel momento in cui i settori in sofferenza manifestino segni di ripresa.

Anche la cessione, perfezionata a fine giugno 2018, del business della purificazione dei gas, esposto alla ciclicità dell'industria dei semiconduttori, s'inserisce nel quadro di focalizzazione della strategia evolutiva verso business caratterizzati da maggiore stabilità.

Altro fattore esterno non influenzabile da parte di SAES è l'evoluzione normativa nei paesi in cui il Gruppo distribuisce i propri prodotti o in quelli dove si situano i mercati di sbocco della clientela di SAES. Le norme e le conseguenti prassi operative assumono particolare rilevanza nel comparto delle lampade industriali, il cui mercato è spesso influenzato dalle prescrizioni in materia ambientale, o riguardo alle applicazioni per il mercato medicale: si pensi, ad esempio, agli impatti indiretti originati dalle leggi sul welfare sui clienti di tali applicazioni, o alla frequente necessità di qualifica da parte di enti istituzionali per i prodotti della clientela in cui vengono applicate le tecnologie (o i prodotti stessi, quali componenti) del Gruppo. Si consideri anche l'evenienza in cui le qualifiche sopra ricordate vengano effettivamente conseguite, ma con tempistiche ritardate rispetto alle previsioni, con l'effetto di dilazionare il payback degli investimenti del Gruppo per supportare lo sviluppo e l'industrializzazione dei nuovi prodotti.

Un ulteriore ambito in cui l'evoluzione normativa può influenzare gli sbocchi di mercato per SAES è il settore del packaging. La tecnologia dei polimeri funzionali sviluppata da SAES abilita lo sviluppo di film plastici riciclabili e, inoltre, rende possibile l'utilizzo di film plastici non derivati dal petrolio e, quindi, compostabili. L'impiego di tali materiali sul mercato è pertanto sensibile all'introduzione di norme mirate a una maggiore eco-sostenibilità, in un momento in cui è crescente l'attenzione nei confronti dell'impatto ambientale della plastica da parte dell'opinione pubblica. L'accelerazione o l'attuazione su larga scala di tali norme potrebbero incidere positivamente sulle tempistiche di affermazione sul mercato dei prodotti innovativi del Gruppo in ambito food packaging.

SAES cerca di mitigare i rischi connessi alle variazioni nelle normative monitorando, ove possibile, le tendenze legislative e i trend macroeconomici, anche attraverso la partecipazione ad associazioni di settore nazionali e transnazionali, per anticipare gli effetti di eventuali novità, mantenendo la focalizzazione sull'attività di sviluppo dei propri prodotti, in modo da poter innovare la gamma di offerta quando richiesto e anticipare i trend di settore; come sopra ricordato, si punta anche a reagire rapidamente adeguando la struttura produttiva tramite le funzioni di engineering.

Altro fattore che può incidere sul Gruppo è la presenza di eventuali dazi doganali derivanti da tensioni commerciali globali e dalla scarsa cooperazione tra governi nazionali e strutture sovranazionali (ad esempio, tensioni tra Governo USA e Unione Europea), che potrebbero potenzialmente influenzare i settori in cui il Gruppo opera, con conseguente impatto sui prodotti SAES.

Al fine di mitigare il rischio, il Gruppo monitora in maniera continua il mercato.

Rischio di concorrenza

Il Gruppo agisce nelle fasi a monte della catena del valore e della filiera produttiva dei settori industriali in cui opera (cosiddetto B2B o Business to Business), spesso come tier 2 oppure 3, e non vende dunque ai consumatori finali. Ciò diminuisce la capacità del Gruppo SAES di anticipare e guidare l'evoluzione della domanda finale dei propri prodotti, che è intermediata dal successo e dall'abilità commerciale della propria clientela.

Negli anni recenti sono emersi concorrenti aggressivi, che agiscono in particolare sui clienti e sulle industrie più sensibili al prezzo e più mature, con conseguenti rischi di riduzione della marginalità.

Per fronteggiare tali rischi, il Gruppo SAES ha adottato diverse strategie di risposta. In particolare, dove possibile e nel rispetto della normativa vigente, si stipulano accordi di fornitura di lungo periodo; tramite lo sviluppo di nuove soluzioni e servizi, si sono proposti nuovi prodotti di qualità superiore e si è puntato a riposizionare la gamma di offerta lungo diversi stadi della catena del valore.

Inoltre, come affermato in precedenza, si punta alla diversificazione dei mercati di sbocco al fine di ridurre la dipendenza da quei mercati caratterizzati da un crescente livello di concorrenza. In parallelo, sono proseguite le ricerche di mercato per anticipare l'evoluzione della domanda, utilizzando anche alleanze e accordi con primari centri studi specializzati.

Infine, anche con lo sviluppo dell'attività delle joint venture Actuator Solutions e SAES RIAL Vacuum S.r.l., il Gruppo intende perseguire l'obiettivo di variare il proprio posizionamento nella catena del valore, passando dalla produzione di semplici componenti a quella di dispositivi più complessi, di veri e propri sistemi, vendibili direttamente agli utilizzatori finali, con la possibilità, grazie alla maggiore vicinanza rispetto alla clientela, di fronteggiare meglio la concorrenza.

Rischio legato ai trend tecnologici e tecnici

Un rischio tipico delle società operanti nel contesto dell'elettronica di consumo è l'obsolescenza tecnologica accelerata di applicazioni e tecnologie sul mercato. Può anche accadere, come già ricordato, che la sostituzione di una tecnologia o di particolari specifiche di prodotto con altre siano sostenute da modifiche normative dei paesi di sbocco. In particolare, nel corso dell'esercizio, il mercato delle lampade fluorescenti, in cui vengono impiegate le soluzioni getter del Gruppo, è stato in tensione, penalizzato dalla concorrenza tecnologica delle lampade LED.

Il rischio evidenziato è mitigato attraverso continue analisi di mercato e lo screening delle tecnologie emergenti, sia per identificare nuove opportunità di sviluppo, sia per cercare di non farsi trovare impreparati all'emergere dei fenomeni d'invecchiamento tecnologico. Inoltre, come già ricordato, si cerca di ridurre l'importanza di una singola industria/ applicazione diversificando i mercati di riferimento.

Rischi di eventi catastrofici

Il rischio fa riferimento alla possibilità di accadimento d'incidenti o eventi naturali (disastri naturali, terrorismo, terremoti, etc.) che possono condurre al danneggiamento o alla distruzione degli impianti industriali e che, quindi, possono impattare sulla business continuity.

La presenza di alcuni stabilimenti produttivi del Gruppo in zone a rischio sismico (ad esempio, Abruzzo e California) è presidiata attraverso l'adozione di specifici presidi di mitigazione del rischio, quali: operare in stabilimenti antisismici certificati; esistenza di specifiche procedure di gestione delle emergenze; esecuzione di controlli periodici sugli stabilimenti svolti dagli enti preposti; stipula di polizze assicurative a copertura dei beni materiali e dell'interruzione del business per i siti italiani e delle consociate produttive estere; prove di evacuazione ricorrenti per il personale dipendente ivi impiegato.

Rischi operativi

Incertezza sul successo dei progetti di ricerca e sviluppo

Il Gruppo SAES, di propria iniziativa o in cooperazione con i suoi clienti e partner, opera con l'obiettivo di sviluppare prodotti e soluzioni innovative, spesso di "frontiera" e con ritorni nel lungo termine.

I rischi d'insuccesso non dipendono solo dalla nostra abilità a fornire quanto richiesto nelle forme, tempi e costi richiesti. SAES, infatti, non ha controllo sulla capacità dei propri clienti di sviluppare quanto previsto nei loro business plan, né sulla tempistica di affermazione delle nuove tecnologie.

Come esempi non esaustivi, potrebbero emergere tecnologie competitive che non richiedono l'uso di prodotti e competenze del Gruppo, o i tempi di sviluppo potrebbero prolungarsi al punto da rendere antieconomico il proseguimento del progetto, o comunque di ritardare il time-to-market con effetti negativi sui ritorni degli investimenti.

Il rischio è mitigato attraverso periodiche e strutturate revisioni del portafoglio progetti, gestite dall'Innovation Committee, che, nell'ambito delle proprie attività di supporto al Chief Technology and Innovation Officer (CTIO), si occupa di: i) definire le priorità dei progetti di ricerca e sviluppo; ii) proporre il budget annuale per la ricerca e l'innovazione in termini di costi e tempi; iii) predisporre proposte di piani e budget da sottoporre all'approvazione del Corporate Management Committee (CMC); iv) sviluppare il knowledge tecnologico; v) valutare e proporre nuove soluzioni tecnologiche; vi) sviluppare e promuovere un omogeneo e distintivo approccio scientifico per le diverse aree del Gruppo.

Dove e quando possibile, si cerca di accedere a finanziamenti pubblici, ovviamente se finalizzati a obiettivi perfettamente coerenti con il progetto di sviluppo in questione. Si utilizzano, inoltre, in misura sempre maggiore, forme di cooperazione "aperte" con centri di eccellenza esterni, al fine di ridurre i tempi di sviluppo.

Un'ulteriore causa di insuccesso dei progetti di ricerca e sviluppo può essere ricercata nella difficoltà di trasferirne i risultati in sede di industrializzazione, il che può limitare la capacità di passare alla produzione di massa.

Per mitigare tale rischio, l'organizzazione del Gruppo ha favorito la contiguità delle funzioni di R&D ed engineering, al fine di favorire una maggiore interazione nella gestione dei progetti e di limitare la diluizione temporale rispetto al passaggio in produzione.

Difesa della proprietà intellettuale

Il Gruppo SAES ha sempre cercato di sviluppare conoscenza originale, dove possibile proteggendola con forme di privativa industriale, quali i brevetti. È da rilevare una crescente difficoltà nella difesa degli stessi, anche per le incertezze relative ai sistemi giuridici di alcuni dei paesi in cui il Gruppo opera.

I rischi sono la perdita di quote di mercato e margini sottratti da prodotti in contraffazione di proprietà intellettuale del Gruppo, oltre alla necessità di affrontare ingenti spese legali.

Il Gruppo risponde a questi rischi cercando di aumentare la qualità e la completezza dei brevetti, anche riducendo il numero di quelli pubblicati, e monitorando le iniziative commerciali degli altri operatori industriali e commerciali, anche al fine di individuare con la massima tempestività potenziali pregiudizi al valore dei brevetti stessi.

Rischi legati alla definizione di fabbisogni

La razionalizzazione delle strutture produttive e commerciali del Gruppo implementate nel corso degli ultimi anni e tuttora in corso, ha comportato una sempre maggiore polarizzazione, che vede l'Italia, in particolare il sito di Avezzano, quale unico centro manifatturiero per le tradizionali leghe getter metalliche, e gli USA quale base produttiva della materia prima in Nitinol e dei dispositivi SMA medicali (stent). Infine, il business dell'active packaging è concentrato presso lo stabilimento produttivo di SAES Coated Films S.p.A. e lo sviluppo dei prodotti sarà supportato da una nuova linea pilota che sarà installata, entro metà esercizio 2019, nei vicini laboratori di Lainate di SAES Getters S.p.A.

I rischi principali sono relativi alla maggiore distanza con alcuni clienti, con possibili ricadute sul livello di servizio offerto, oltre all'aumento dei costi di trasporto e assicurazione.

Il Gruppo ha risposto cercando di mantenere il livello di servizio e il presidio sulla clientela, anche con una migliore gestione delle scorte, compensando eventuali picchi produttivi avvalendosi di manodopera temporanea, al fine di favorire l'efficienza nell'evasione degli ordini.

In ambito SMA industriale, proprio per mitigare il rischio di concentrazione della produzione, nel corso dell'esercizio 2018 parte delle linee produttive dedicate all'educazione dei fili in lega a memoria di forma sono state trasferite dallo stabilimento della Capogruppo di Lainate a quello di Avezzano.

Inoltre, a seguito della ricordata esposizione del Gruppo al contesto esterno, può verificarsi il rischio di uno shortage della capacità produttiva destinata a specifici mercati/linee di prodotto, nel caso di non previste evoluzioni particolarmente positive della domanda, cui gli stabilimenti del Gruppo potrebbero non reagire con la necessaria tempestività.

Al fine di contenere i potenziali effetti di tale rischio, si è cercato di aumentare l'integrazione tra le strutture commerciali e la funzione Operation, in modo da anticipare quanto più possibile l'evoluzione della domanda ed effettuare un monitoraggio intensivo del processo produttivo. Inoltre, i principali stabilimenti hanno cercato di massimizzare la flessibilità delle proprie strutture, con particolare riguardo ai centri di attività di tipo indiretto. In caso di livelli di domanda particolarmente elevati, il Gruppo può valutare l'opportunità di aggiungere capacità produttiva in siti produttivi diversi rispetto a quelli in cui è originariamente localizzata la produzione.

Rischi relativi ai rapporti con i fornitori

Il rischio fa riferimento alla possibilità che fonti limitate di risorse chiave e/o difficoltà di accesso alle stesse mettano in dubbio la capacità di realizzare prodotti di qualità a prezzi competitivi e con tempestività.

Con riferimento al rischio in oggetto si ritiene che l'esposizione per il Gruppo sia limitata. Il rischio concernente l'approvvigionamento delle principali materie prime utilizzate dal Gruppo è considerato ridotto, anche in periodi di domanda crescente.

Il Gruppo cerca comunque di diversificare le fonti di fornitura (politica del doppio fornitore/ scouting continuo di eventuali migliori fornitori) e, dove possibile, di siglare contratti con prezzi fissati a medio-lungo termine, al fine di mitigare la volatilità dei prezzi d'acquisto. È previsto, inoltre, che per fornitori considerati strategici per i business in cui il Gruppo opera siano svolti controlli in relazione alla solidità finanziaria, nonché all'affidabilità nella fornitura di materie prime/semilavorati di qualità.

Rischi relativi alla concentrazione della clientela

Il rischio fa riferimento all'eventualità che per alcuni business il fatturato sia concentrato su un numero esiguo di clienti, con la conseguenza che i risultati del Gruppo siano eccessivamente dipendenti dalla performance economico-finanziaria dei clienti stessi o dalle loro decisioni strategiche: si pensi, ad esempio, alla possibilità che uno o più clienti intendano integrare verticalmente, al proprio interno, la produzione dei semilavorati o dei componenti che ora acquistano dal Gruppo.

Il Gruppo cerca di mitigare le potenziali conseguenze di tale rischio allargando quanto più possibile la base della clientela, sia attraverso nuovi prospect, sia diversificando la gamma dei prodotti offerti ai singoli clienti. Inoltre, il Gruppo punta a rafforzare i legami di partnership con i principali clienti, condividendo ove necessario anche le specifiche competenze tecniche, nel rispetto dei vincoli derivanti dalla difesa della proprietà intellettuale, e cercando di ottenere e rinnovare contratti a medio-lungo termine che assicurino minore volatilità dei volumi fatturati e dei prezzi unitari.

Rischio di trasporto

Il rischio è legato al trasporto del materiale e dei prodotti e al conseguente deterioramento della relazione con il cliente finale.

La possibile applicazione di dazi doganali potrebbe comportare un impatto negativo sul ricevimento delle merci da parte del cliente (aumento dei costi) e ritardi nella spedizione a clienti locati in paesi esteri, con conseguente deterioramento della relazione con questi ultimi.

A tal fine, il Gruppo si è dotato di sistemi di mitigazione del rischio attraverso un monitoraggio costante dei dazi doganali, l'utilizzo di differenti spedizionieri e l'applicazione di termini di resa appropriati e concordati con il cliente, al fine di rafforzare il processo di spedizione.

Rischio di business continuity IT

Il rischio fa riferimento alla possibilità d'interruzione dei sistemi informativi, con impatti sulla produzione e/o sulle attività del Gruppo, dovuta a eventi esterni o interni e/o a inadeguati piani di recovery.

Al fine di un rafforzamento dell'attuale infrastruttura informatica, la Società ha previsto l'implementazione di un piano di business continuity in relazione ai sistemi informativi. All'interno di tale processo sarà inclusa l'attività di formalizzazione di una specifica procedura di disaster recovery, finalizzata alla definizione di ruoli, responsabilità e modalità operative nell'ambito della gestione di eventi di rischio che potrebbero potenzialmente impattare sul funzionamento dei sistemi informativi aziendali.

Rischi finanziari e di reporting

Rischio di budget & planning

I frequenti cambiamenti di business come tier 2 oppure 3, il conseguente ri-adattamento organizzativo e una limitata visibilità prospettica rispetto ai diversi business in cui il Gruppo opera, sono eventi di rischio sul processo di budget e planning.

Al fine di mitigare tale rischio, il Gruppo coinvolge nel processo previsionale tutte le funzioni aziendali interessate e si avvale, in circostanze specifiche e laddove disponibili, di report valutativi di terze parti; nel caso di modifica delle ipotesi inizialmente utilizzate, predispone e implementa reportistiche periodiche addizionali, coinvolgendo i diversi attori del processo.

Rischi finanziari

Il Gruppo SAES è esposto anche ad alcuni rischi di natura finanziaria, e in particolare:

• Rischio di tasso d'interesse, collegato alla variabilità del tasso d'interesse, che può influenzare il costo del ricorso al capitale di finanziamento e il rendimento degli impieghi delle disponibilità liquide e dei titoli in portafoglio;
• Rischio di cambio, collegato alla volatilità dei tassi di cambio, che può influenzare il valore relativo dei costi e ricavi del Gruppo secondo le valute di denominazione delle operazioni contabili e può dunque avere impatto sul risultato economico del Gruppo; dal valore del tasso di cambio dipende anche la consistenza dei crediti/debiti finanziari denominati in valuta diversa dall'euro, per cui ne viene influenzato non solo il risultato economico, ma anche la posizione finanziaria netta;
• Rischio di variazione del prezzo delle materie prime, che può influenzare la marginalità dei prodotti del Gruppo qualora non si riesca a ribaltare tali variazioni sul prezzo concordato con la clientela;
• Rischio di credito, relativo alla solvibilità dei clienti e all'esigibilità dei relativi crediti;
• Rischio di liquidità, relativo alla capacità del Gruppo di reperire fondi per finanziare l'attività operativa, o alla capienza delle fonti di finanziamento qualora il Gruppo dovesse adottare decisioni strategiche (quali operazioni di merger & acquisition o di razionalizzazione organizzativa e ristrutturazione) che comportino esborsi straordinari.

Con riferimento ai rischi finanziari, il Consiglio di Amministrazione riesamina e definisce periodicamente le politiche per la gestione dei suddetti rischi, come descritto in dettaglio nella Nota n. 38, cui si rimanda anche per le relative analisi di sensitività.

Eventi successivi

In data 15 gennaio 2019, SAES Nitinol S.r.l. ha rinunciato irrevocabilmente alla garanzia concessa congiuntamente da Alfmeier S.E. e SMA Holding GmbH, mediante lettera di patronage, sul 50% del finanziamento che, in data 28 luglio 2016, SAES Nitinol S.r.l. aveva sottoscritto in favore di Actuator Solutions GmbH (valore totale del loan pari a 3 milioni di euro).

In gennaio 2019 la durata di tutti i finanziamenti in essere (quota capitale pari a 8 milioni di euro) concessi da SAES Nitinol S.r.l. ad Actuator Solutions GmbH è stata estesa di cinque anni, prolungandone la scadenza dal 30 aprile 2019 al 30 aprile 2024.

In data 14 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha approvato le linee guida di un'operazione che prevede la promozione, previo ottenimento della necessaria autorizzazione assembleare, di un'offerta pubblica di acquisto (OPA) volontaria parziale di massime n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie (pari al 17,7% della totalità delle azioni e al 26,6% delle azioni ordinarie), ad un corrispettivo di euro 23 per azione (ex dividendo 2018), per un controvalore massimo complessivo pari a euro 89,7 milioni.

Il corrispettivo incorpora un premio dell'8,4% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società registrato il 13 febbraio 2019, nonché un premio del 15,0%, 20,2%, 19,2% e 10,6% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 13 febbraio 2019.

La promozione dell'OPA è subordinata (i) all'approvazione da parte dell'assemblea di SAES Getters S.p.A., che è stata convocata nei termini di legge per il 18 marzo 2019, dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e 132 del D.Lgs. 58/1998, e (ii) all'approvazione da parte della successiva assemblea di SAES Getters S.p.A., attualmente in calendario per il 18 aprile 2019, del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2018 da cui risultino utili distribuibili e/o riserve disponibili sufficienti a coprire il controvalore massimo complessivo dell'OPA.

Il pagamento del corrispettivo avverrà per cassa. La Società, in ottica di ottimizzazione e di efficientamento della struttura finanziaria, prevede di utilizzare risorse finanziarie derivanti da un finanziamento a medio lungo termine in corso di perfezionamento con un primario istituto di credito.

Qualora il numero di azioni ordinarie portate in adesione all'OPA dovesse essere superiore alle massime n. 3.900.000 oggetto di offerta, si procederà al riparto secondo il metodo del "pro-rata", secondo il quale la Società acquisterebbe da tutti gli azionisti ordinari la stessa proporzione delle azioni ordinarie da essi apportate all'OPA. L'OPA non è condizionata al raggiungimento di un numero minimo di adesioni.

Si ritiene che, anche in considerazione dell'andamento dei corsi di borsa, l'utilizzo di parte delle risorse disponibili per l'acquisto di azioni ordinarie proprie rappresenti un'opportunità d'investimento vantaggiosa per la Società e i propri azionisti.

L'operazione consente il miglioramento della redditività per unità di capitale impiegato. La riduzione del numero delle azioni ordinarie in circolazione determinerà, infatti, a beneficio di tutti gli azionisti, l'aumento dell'utile per azione (earning per share), a parità di utile di esercizio, e l'aumento del dividendo per azione (dividend per share), a parità di dividendi distribuiti.

L'operazione consente, altresì, di incrementare l'efficienza della struttura finanziaria della Società, preservando al contempo una solida struttura del capitale per supportare la crescita per linee interne ed esterne e mantenendo un'elevata quota di flottante, peraltro, in linea con i requisiti di quotazione sul segmento STAR.

A esito dell'OPA, la Società otterrà, infine, un congruo numero di azioni ordinarie proprie che rappresentano un investimento a medio e lungo termine nella Società, anche utilizzabili come garanzia per finanziamenti, in occasione di eventuali operazioni straordinarie e/o per lo sviluppo di alleanze coerenti con le linee strategiche del Gruppo. Tuttavia, fino a quando non si presentino tali opportunità di utilizzo, la Società intende mantenere in portafoglio le azioni proprie acquistate a esito dell'OPA, anche al fine di consolidare gli effetti positivi in tema d'incremento dell'utile e del dividendo per azione derivanti dall'acquisto.

Si prevede che, dopo aver ottenuto le autorizzazioni necessarie, l'OPA potrà prendere avvio dopo la data di pagamento del dividendo relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018 e potrà perfezionarsi entro il prossimo mese di giugno.

In data 7 marzo 2019, a seguito della perdita registrata nell'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione di SAES Coated Films S.p.A. ha deciso di proporre all'Assemblea, convocata per il 4 aprile 2019, di deliberare la costituzione di una riserva disponibile di 5 milioni di euro a copertura di eventuali perdite future, tramite versamento in conto capitale da parte del Socio Unico SAES Getters S.p.A.

In data 13 marzo 2019 SAES Getters S.p.A. ha deliberato la totale rinuncia ai crediti finanziari che la stessa vantava a fine esercizio 2018 nei confronti di SAES Nitinol S.r.l. per un importo di 8.905 migliaia di euro. Contestualmente, la Capogruppo ha deliberato a favore di SAES Nitinol S.r.l. un versamento aggiuntivo in conto capitale pari a 100 migliaia di euro, volto per 65 migliaia di euro a ripianare la differenza tra la perdita complessivamente realizzata dalla controllata nell'esercizio 2018 (-8.969 migliaia di euro) e la suddetta rinuncia ai crediti finanziari (8.905 migliaia di euro) e per 35 migliaia di euro a costituire una riserva disponibile di capitale.

All'inizio del 2019, ulteriori 100 milioni di euro di disponibilità liquide, in aggiunta ai 100 milioni di euro già allocati al 31 dicembre 2018, sono stati investiti nella costruzione di un portafoglio con un profilo d'investimento conservativo e con elevata flessibilità e liquidabilità, al fine di poter prontamente far fronte a eventuali esigenze future del Gruppo.

Evoluzione prevedibile della gestione

Nel primo bimestre 2019 il fatturato netto consolidato è stato pari a 27.640 migliaia di euro, rispetto a 24.780 migliaia di euro nel corrispondente periodo del precedente esercizio. Le vendite del bimestre sono cresciute dell'11,5%. Escludendo l'effetto positivo dei cambi (+6%), la crescita organica è stata pari a +5,5% (pari a 1.380 migliaia di euro in valore assoluto).

(importi in migliaia di euro)
Settori di business	feb-19	feb-18	Variazione totale	Variazione totale %	Effetto cambi %	Variazione organica %
Security & Defense	2.556	2.121	435	20,5%	7,1%	13,4%
Electronic Devices	2.323	2.160	163	7,5%	3,3%	4,2%
Healthcare Diagnostic	735	690	45	6,5%	3,6%	2,9%
Lamps	737	1.016	(279)	-27,5%	2,9%	-30,4%
Thermal Insulated Devices	614	656	(42)	-6,4%	6,4%	-12,8%
Solutions for Vacuum Systems	1.874	1.976	(102)	-5,2%	3,1%	-8,3%
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	1.587	1.190	397	33,4%	9,6%	23,8%
SMA Industrial	2.470	1.743	727	41,7%	4,3%	37,4%
Organic Electronics	135	247	(112)	-45,3%	3,9%	-49,2%
Industrial	13.031	11.799	1.232	10,4%	4,9%	5,5%
Medical	12.826	10.591	2.235	21,1%	8,5%	12,6%
Packaging	1.783	2.390	(607)	-25,4%	0,0%	-25,4%
Fatturato totale	27.640	24.780	2.860	11,5%	6,0%	5,5%

Il fatturato consolidato della Business Unit Industrial è stato pari a 13.031 migliaia di euro, rispetto a 11.799 migliaia di euro nel corrispondente periodo del 2018. La crescita organica (+5,5%) è principalmente trainata dal settore applicativo della difesa (Business Security & Defense e Business Sintered Components for Electronic Devices & Lasers) e dalle vendite di filo educato SMA per il settore electronic consumer.

La Business Unit Medical ha chiuso il bimestre con ricavi pari a 12.826 migliaia di euro (10.591 migliaia di euro nei primi due mesi del 2018). Escludendo l'effetto positivo dei cambi (+8,5%), la crescita organica è stata pari a +12,6%, superiore rispetto a quella del mercato di riferimento.

La Business Unit Packaging ha realizzato nei primi due mesi del 2019 un fatturato pari a 1.783 migliaia di euro, rispetto a 2.390 migliaia di euro nel corrispondente periodo del precedente esercizio.

Il fatturato complessivo di Gruppo del primo bimestre 2019 è stato pari a 29.613 migliaia di euro, in aumento del 10,5% rispetto a 26.806 migliaia di euro del corrispondente periodo del 2018; la crescita è principalmente imputabile all'incremento del fatturato consolidato (+11,5%, come già precedentemente commentato), a fronte di una sostanziale stabilità dei ricavi delle joint venture.

***

A seguito del perfezionamento, a fine giugno 2018, dell'operazione di cessione del business della purificazione dei gas, i ricavi del primo bimestre 2018 afferenti al business oggetto di cessione sono stati riclassificati nell'apposita voce di conto economico "Risultato derivante da operazioni discontinuate". Il business residuale del comparto gas purification, che include esclusivamente le vendite della Capogruppo di materia prima e componenti getter per l'impiego nella realizzazione dei purificatori, essendo ormai immateriale, è stato nell'esercizio 2019 accorpato al Business Electronic Devices.

Si segnala, inoltre, che, per meglio riflettere la struttura organizzativa interna di Gruppo, a partire dal 1 gennaio 2019:

• i ricavi del comparto delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali sono stati classificati all'interno della Business Unit Industrial Applications (anziché nella Business Unit Shape Memory Alloys);
• i ricavi del comparto Organic Electronics sono stati classificati all'interno della Business Unit Industrial Applications (anziché nella Business Development Unit).

Si evidenzia, infine, la nuova denominazione di tutti i comparti operativi per una maggiore chiarezza informativa.

I valori 2018 sono stati riclassificati per consentire un confronto omogeneo con il 2019.

***

L'inizio dell'esercizio 2019 conferma le favorevoli condizioni di mercato dell'anno precedente e si prevede che il Gruppo continui a crescere.

Continuità aziendale

Il bilancio è redatto sul presupposto della continuità aziendale in quanto, pur in presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non si ritiene sussistano significative incertezze (come definite dal paragrafo n. 25 del Principio IAS 1 – Presentazione del bilancio) sulla continuità aziendale. Tale contesto, come precedentemente evidenziato nei paragrafi relativi ai rischi a cui è sottoposto il Gruppo, risulta solo in parte influenzabile dalla Direzione della Società, essendo frutto principalmente di variabili esogene.

Sulla base delle migliori stime a oggi disponibili, si è proceduto all'approvazione di un piano industriale triennale che include le strategie ipotizzate dalla Direzione della Società per riuscire, in tale difficile contesto economico, a raggiungere gli obiettivi aziendali prefissati.

Rapporti con parti correlate

In merito ai rapporti intrattenuti dal Gruppo con parti correlate, si precisa che tali rapporti rientrano nell'ambito dell'ordinaria gestione e sono regolati a condizioni di mercato o standard.

L'informativa completa delle operazioni avvenute nell'esercizio con parti correlate è riportata alla Nota n. 40 del bilancio consolidato.

Processo di semplificazione normativa adottato dalla Consob

Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 novembre 2012, ha deliberato, ai sensi dell'articolo 3 della Delibera Consob n. 18079/2012, di aderire al regime di opt-out previsto dagli articoli 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob in materia di Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo SAES riferita all'esercizio 2018, predisposta ai sensi del D.Lgs. 254/16 e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2019, costituisce una relazione distinta rispetto alla presente Relazione sulla gestione, come previsto dall'articolo 5, comma 3, lettera b) del D.Lgs 254/16, ed è disponibile anche sul sito internet www.saesgetters.com, nella sezione "Investor relations – Sostenibilità".

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018

Prospetto dell'utile (perdita) consolidato

(importi in migliaia di euro)

	Note	2018	2017 riclassificato (*)
Ricavi netti	3	160.284	147.122
Costo del venduto	4	(90.032)	(84.919)
Utile industriale lordo		70.252	62.203
Spese di ricerca e sviluppo	5	(10.988)	(12.797)
Spese di vendita	5	(12.451)	(11.692)
Spese generali e amministrative	5	(32.471)	(28.625)
Svalutazione di crediti commerciali	5	(208)	43
Totale spese operative		(56.118)	(53.071)
Altri proventi (oneri) netti	6	932	(40)
Utile (perdita) operativo		15.066	9.092
Proventi finanziari	7	982	1.160
Oneri finanziari	7	(1.228)	(1.677)
Svalutazione di crediti finanziari e altre attività finanziarie	7	(9.283)	0
Utili (perdite) in società valutate con il metodo del patrimonio netto	8	(1.473)	(2.468)
Svalutazione di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto	8	(4.300)	0
Utili (perdite) netti su cambi	9	523	(1.156)
Utile (perdita) prima delle imposte		287	4.951
Imposte sul reddito	10	(7.967)	(17.604)
Utile (perdita) netto da attività operative		(7.680)	(12.653)
Utile (perdita) derivante da operazioni discontinuate	11	240.013	26.513
Utile (perdita) netto del periodo		232.333	13.860
Utile (perdita) netto attribuito ai terzi		0	0
Utile (perdita) netto attribuito al Gruppo		232.333	13.860
Utile (perdita) netto per azione ordinaria	12	10,53109	0,62301
- derivante dalle attività in funzionamento		(0,34830)	(0,57383)
- derivante dalle attività cessate		10,87939	1,19684
Utile (perdita) netto per azione di risparmio	12	10,54772	0,63964
- derivante dalle attività in funzionamento		(0,34830)	(0,57383)
- derivante dalle attività cessate		10,89602	1,21347

(*) Alcuni importi esposti nella colonna non coincidono con quanto riportato nella Relazione finanziaria 2017 poiché riflettono sia le riclassifiche correlate alla cessione del business della purificazione dei gas (finalizzata in data 25 giugno 2018 e identificata come "major line of business"), in accordo con quanto previsto dall'IFRS 5, sia le riclassifiche per dare evidenza nel Prospetto dell'utile (perdita) consolidato delle svalutazioni di attività finanziarie, in applicazione dello IAS 1. Tali riclassifiche sono dettagliate nella Nota n. 1, paragrafo "Riclassifiche sui saldi 2017".

Prospetto dell'utile (perdita) consolidato e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato

(importi in migliaia di euro)

	Note	2018	2017 riclassificato (*)
Utile (perdita) netto del periodo da attività operative		(7.680)	(12.653)
Differenze di conversione di bilanci in valuta estera	26	4.130	(10.340)
Differenze di conversione relative a società valutate con il metodo del patrimonio netto	26	340	(877)
Totale differenze di conversione		4.470	(11.217)
Costi di operazioni sul capitale relative a società valutate con il metodo del patrimonio netto	26	(15)	(7)
Totale componenti che saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) del periodo		4.455	(11.224)
Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti relativi a SAES Getters S.p.A. e società controllate	26	21	(41)
Imposte sul reddito	26	(6)	10
Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti, al netto delle imposte - SAES Getters S.p.A. e società controllate		15	(31)
Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti relativi a società valutate con il metodo del patrimonio netto	26	(10)	(10)
Imposte sul reddito	26	2	2
Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti, al netto delle imposte - società valutate con il metodo del patrimonio netto		(8)	(8)
Totale componenti che non saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) d'esercizio		7	(39)
Rilascio riserva di conversione per riduzione capitale sociale delle società controllate	26	(360)	0
Totale componenti che sono state riclassificate nell'utile (perdita) del periodo		(360)	0
Totale altri utili (perdite) complessivi, al netto delle imposte - attività operative		4.102	(11.263)
Totale utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte - attività operative		(3.578)	(23.916)
Utile (perdita) netto del periodo da operazioni discontinuate		240.013	26.513
Differenze di conversione di bilanci in valuta estera	26	421	(2.984)
Rilascio riserva di conversione per cessione di società controllate	26	(2.342)	0
Totale differenze di conversione		(1.921)	(2.984)
Totale componenti che sono state riclassificate nell'utile (perdita) del periodo		(1.921)	(2.984)
Totale altri utili (perdite) complessivi, al netto delle imposte - operazioni discontinuate		(1.921)	(2.984)
Totale utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte - operazioni discontinuate		238.092	23.529
Totale utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte		234.514	(387)
attribuibile a:
- Gruppo		234.514	(387)
- Terzi		0	0

(*) Alcuni importi esposti nella colonna non coincidono con quanto riportato nella Relazione finanziaria 2017 poiché riflettono sia le riclassifiche correlate alla cessione del business della purificazione dei gas (finalizzata in data 25 giugno 2018 e identificata come "major line of business"), in accordo con quanto previsto dall'IFRS 5, sia le riclassifiche per dare evidenza nel Prospetto dell'utile (perdita) consolidato delle svalutazioni di attività finanziarie, in applicazione dello IAS 1. Tali riclassifiche sono dettagliate nella Nota n. 1, paragrafo "Riclassifiche sui saldi 2017".

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

(importi in migliaia di euro)

	Note	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali	14	53.832	49.492
Attività immateriali	15	45.290	53.175
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	16	8.006	7.261
Titoli in portafoglio	17	99.843	0
Attività fiscali differite	18	8.678	5.440
Crediti verso controllante per consolidato fiscale	19	272	272
Crediti finanziari verso parti correlate	20	49	7.549
Altre attività a lungo termine	21	396	429
Totale attività non correnti		216.366	123.618
Attività correnti
Rimanenze finali	22	23.482	47.553
Crediti commerciali	23	19.676	33.529
Crediti diversi, ratei e risconti attivi	24	4.634	5.852
Disponibilità liquide	25	170.601	27.564
Crediti finanziari verso parti correlate	20	1	936
Totale attività correnti		218.394	115.434
Totale attività		434.760	239.052
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		12.220	12.220
Riserva da sovrapprezzo delle azioni		41.120	41.120
Riserva legale		2.444	2.444
Altre riserve e utili a nuovo		42.814	44.397
Altre componenti di patrimonio netto		10.289	8.100
Utile (perdita) dell'esercizio		232.333	13.860
Totale patrimonio netto di Gruppo	26	341.220	122.141
Capitale e riserve di terzi		0	0
Patrimonio netto di terzi	26	0	0
Totale patrimonio netto		341.220	122.141
Passività non correnti
Debiti finanziari	27	13.344	28.057
Altri debiti finanziari verso terzi	34	0	838
Passività fiscali differite	18	6.523	7.011
Trattamento di fine rapporto e altri benefici a dipendenti	28	7.909	8.924
Fondi rischi e oneri	29	411	755
Totale passività non correnti		28.187	45.585
Passività correnti
Debiti commerciali	30	12.082	18.877
Debiti diversi	31	12.533	15.315
Debiti per imposte sul reddito	32	1.778	1.657
Fondi rischi e oneri	29	4.640	4.896
Strumenti derivati valutati al fair value	33	48	61
Quota corrente dei debiti finanziari non correnti	27	5.438	10.478
Altri debiti finanziari verso terzi	34	1.001	2.091
Debiti verso banche	35	27.353	12.254
Ratei e risconti passivi	36	480	5.697
Totale passività correnti		65.353	71.326
Totale passività e patrimonio netto		434.760	239.052

Rendiconto finanziario consolidato (#)

(importi in migliaia di euro)

	2018	2017 riclassificato (*)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA
Utile netto del periodo da attività operative	(7.680)	(12.653)
Utile netto del periodo da operazioni discontinuate	240.013	26.513
Imposte correnti	13.134	13.145
Variazione delle imposte differite	(4.499)	8.683
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	6.764	7.399
Svalutazioni (rivalutazioni) delle immobilizzazioni materiali	712	1.177
Ammortamento delle attività immateriali	1.220	1.442
Svalutazioni (rivalutazioni) delle attività immateriali	2.705	4
Minusvalenze (plusvalenze) da cessione delle immobilizzazioni materiali	(141)	(82)
Plusvalenza netta da cessione business purificazione	(227.219)	594
(Proventi) oneri finanziari netti	15.337	3.130
Svalutazione di crediti commerciali	123	(13)
Altri (proventi) oneri non monetari	(1.524)	0
Acc.to al trattamento di fine rapporto e obbligazioni simili	255	2.971
Acc.to (utilizzo) netto ad altri fondi per rischi e oneri	(130)	1.808
	39.070	54.118
Variazione delle attività e passività operative
Aumento (diminuzione) della liquidità
Crediti e altre attività correnti	1.009	9.664
Rimanenze	(4.460)	(13.898)
Debiti	(1.180)	(1.170)
Altre passività correnti	(115)	3.256
	(4.746)	(2.148)
Pagamenti di trattamento di fine rapporto e obbligazioni simili	(446)	(455)
Interessi passivi e altri oneri finanziari pagati	(441)	(525)
Interessi attivi e altri proventi finanziari incassati	406	82
Imposte pagate	(13.239)	(12.616)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa	20.604	38.456
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Acquisto di immobilizzazioni materiali Cessione di immobilizzazioni materiali ed immateriali	(14.410) 248	(7.273) 105
Acquisto di attività immateriali	(599)	(378)
Investimenti in joint venture	(6.201)	(1.000)
Corrispettivo pagato per l'acquisto di quote di società controllate	(75)	134
Corrispettivo pagato per l'acquisto di rami d'azienda	(142)	(364)
Corrispettivo incassato per la cessione del business purificazione, al netto delle	301.059	0
disponibilità liquide cedute (**)
Oneri monetari accessori alla cessione del business purificazione (***)	(37.562)	(594)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività d'investimento	242.318	(9.370)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Debiti finanziari a lungo termine accesi nel periodo, inclusa la quota corrente	0	9.950
Debiti finanziari a breve termine accesi nel periodo	13.857	6.580
Pagamento di dividendi	(15.435)	(12.250)
Debiti finanziari rimborsati nel periodo	(18.758)	(14.639)
Interessi pagati su debiti finanziari a lungo termine	(487)	(864)
Interessi pagati su debiti finanziari a breve termine	(19)	(18)
Altri oneri pagati	(54)	(98)
Crediti finanziari verso parti correlate rimborsati (concessi) nel periodo	(225)	(2.175)
Interessi incassati su crediti finanziari verso parti correlate	1	0
Altri debiti finanziari	4	21
Titoli in portafoglio	(100.000)	0
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività di finanziamento	(121.116)	(13.493)
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa	1.277	(2.278)
Aumento (diminuzione) delle disponibilità liquide nette	143.083	13.315
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	27.312	13.997
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo	170.395	27.312

(#) Si precisa che gli importi esposti nel Rendiconto finanziario consolidato sono comprensivi sia dei flussi di cassa generati dal business della purificazione dei gas nel periodo 1 gennaio - 25 giugno 2018, sia degli effetti relativi alla sua cessione, perfezionata in data 25 giugno 2018. Per maggiori dettagli si rinvia alla Nota n. 11 e alla Nota n. 37.

(*) L'utile netto del periodo e la plusvalenza netta da cessione business purificazione non coincidono con quanto riportato nella Relazione finanziaria annuale 2017 poiché danno evidenza degli effetti derivanti dalla cessione del business della purificazione dei gas, finalizzata in data 25 giugno 2018 (identificata come "major line of business"), in accordo con quanto previsto dall'IFRS 5. Tali effetti sono dettagliati nella Nota n. 11.

(**) Corrispettivo lordo pari a 303.765 migliaia di euro e disponibilità liquide cedute pari a 2.706 migliaia di euro

(***) Dall'importo del 2018 è escluso il provento non monetario relativo al rilascio a conto economico della riserva di conversione generata dal consolidamento delle società USA oggetto di cessione (SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc.), pari a 2.342 migliaia di euro.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2018

(importi in migliaia di euro)

	Capitale sociale	Riserva da sovrapprezzo azioni	Azioni proprie	Riserva legale	Altre componenti di patrimonio netto Riserva di conversione	operazioni discontinuate Riserva di conversione	Altre riserve e utili a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale patrimonio netto di Gruppo	Totale patrimonio netto di terzi	Totale patrimonio netto
Saldi al 31 dicembre 2017 riclassificati (*)	12.220	41.120	0	2.444	6.179	1.921	44.397		13.860 122.141		0 122.141
Ripartizione risultato dell'esercizio 2017								13.860 (13.860)	0		0
Dividendi distribuiti							(15.435)		(15.435)		(15.435)
Risultato del periodo									232.333 232.333		0 232.333
Rilascio riserva di conversione per riduzione capitale sociale delle società controllate					(360)				(360)		(360)
Rilascio riserva di conversione per cessione di società controllate						(2.342)			(2.342)		(2.342)
Altri utili (perdite) complessivi					4.470	421	(8)		4.883		4.883
Totale altri utili (perdite) complessivi					4.110	(1.921)		(8) 232.333 234.514			0 234.514
Saldi al 31 dicembre 2018	12.220	41.120	0	2.444	10.289	0		42.814 232.333 341.220			0 341.220

(*) Alcuni importi non coincidono con quanto riportato nella Relazione finanziaria 2017 poiché riflettono le riclassifiche correlate alla cessione del business della purificazione dei gas, finalizzata in data 25 giugno 2018 (identificata come "major line of business"), in accordo con quanto previsto dall'IFRS 5. Tali riclassifiche sono dettagliate nella Nota n. 1, paragrafo "Riclassifiche sui saldi 2017".

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre riclassificato 2017 (**)

(importi in migliaia di euro)

	Capitale sociale	Riserva da sovrapprezzo azioni	Azioni proprie	Riserva legale	Altre componenti di patrimonio netto Riserva di conversione	operazioni discontinuate Riserva di conversione	Altre riserve e utili a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale patrimonio netto di Gruppo	Totale patrimonio netto di terzi	Totale patrimonio netto
Saldi al 31 dicembre 2016	12.220	41.120	0	2.444	17.396	4.905	42.664		14.029 134.778		0 134.778
Ripartizione risultato dell'esercizio 2016								14.029 (14.029)	0		0
Dividendi distribuiti							(12.250)		(12.250)		(12.250)
Risultato del periodo								13.860	13.860	0	13.860
Altri utili (perdite) complessivi					(11.217)	(2.984)	(46)		(14.247)		(14.247)
Totale altri utili (perdite) complessivi					(11.217)	(2.984)	(46)	13.860	(387)	0	(387)
Saldi al 31 dicembre 2017	12.220	41.120	0	2.444	6.179	1.921	44.397		13.860 122.141		0 122.141

(**) Alcuni importi non coincidono con quanto riportato nella Relazione finanziaria 2017 poiché riflettono le riclassifiche correlate alla cessione del business della purificazione dei gas, finalizzata in data 25 giugno 2018 (identificata come "major line of business"), in accordo con quanto previsto dall'IFRS 5. Tali riclassifiche sono dettagliate nella Nota n. 1, paragrafo "Riclassifiche sui saldi 2017".

Note esplicative

1. Forma, contenuto e altre informazioni di carattere generale

Forma e contenuto

SAES Getters S.p.A., società Capogruppo con sede a Lainate, e le sue controllate (di seguito "Gruppo SAES") operano sia in Italia sia all'estero nello sviluppo, produzione e commercializzazione di getter e altri componenti per applicazioni che richiedono condizioni di alto vuoto (dispositivi elettronici, lampade industriali, sistemi ad alto vuoto e di isolamento termico). Il Gruppo opera inoltre nell'ambito dei materiali avanzati, in particolare nel settore delle leghe a memoria di forma per applicazioni sia medicali sia industriali. Infine, SAES ha recentemente sviluppato una piattaforma tecnologica che integra materiali getter in matrici polimeriche, trasversale a numerosi settori applicativi (advanced packaging, display OLED, dispositivi optoelettronici, dispositivi medici impiantabili e nuova diagnostica per immagini a stato solido).

Il bilancio è redatto sulla base del principio del costo storico, ad eccezione di quando specificamente richiesto dai principi di riferimento, nonché sul presupposto della continuità aziendale in quanto, pur in presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non si ritiene sussistano significative incertezze (come definite dal paragrafo n. 25 del Principio IAS 1 – Presentazione del bilancio) sulla continuità aziendale.

S.G.G. Holding S.p.A.29 è azionista di maggioranza relativa30 e non risulta esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di SAES Getters S.p.A. ai sensi dell'articolo 2497 del Codice Civile (come meglio specificato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari).

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato e autorizzato la pubblicazione del bilancio consolidato annuale 2018 con delibera datata 13 marzo 2019.

Il bilancio consolidato del Gruppo SAES è presentato in euro (arrotondato al migliaio), che rappresenta la moneta funzionale del Gruppo.

Le controllate estere sono incluse nel bilancio consolidato secondo i principi descritti nella Nota n. 2 "Principi contabili".

Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 è stato predisposto nel rispetto degli IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea ("IFRS"), delle delibere Consob n. 15519 e n. 15520 del 27 luglio 2006, della comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, nonché dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), incluse quelle precedentemente emesse dallo Standing Interpretations Committee ("SIC").

Per ragioni di comparabilità sono stati altresì presentati anche i dati comparativi dell'esercizio 2017, in applicazione di quanto richiesto dallo IAS 1 – Presentazione del bilancio.

Schemi di bilancio

Gli schemi di bilancio adottati sono coerenti con quelli previsti dallo IAS 1-revised, che prevede un prospetto dell'utile (perdita) e delle altre componenti del conto economico complessivo consolidato (il Gruppo ha optato a riguardo per la presentazione di due distinti prospetti) e una situazione patrimoniale-finanziaria consolidata che include solo i dettagli

²⁹ Con sede legale a Milano, via Vittor Pisani 27.

³⁰ Al 31 dicembre 2018 S.G.G. Holding S.p.A. detiene il 36,96% delle azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A. e, tenuto conto della maggiorazione del diritto di voto, ha il 42,28% del totale dei diritti di voto esercitabili alla data.

delle transazioni sul capitale proprio, presentando in una linea separata le variazioni del capitale di terzi.

Si segnala inoltre che:

• la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio "corrente/non corrente" e con l'evidenza, in due voci separate, delle "Attività destinate alla vendita" e delle "Passività destinate alla vendita", qualora presenti, come richiesto dall'IFRS 5;
• il prospetto dell'utile (perdita) consolidato è stato predisposto classificando i costi operativi per destinazione, in quanto tale forma di esposizione è ritenuta più idonea a rappresentare lo specifico business del Gruppo, risulta conforme alle modalità di reporting interno ed è in linea con il settore industriale di riferimento;
• il rendiconto finanziario consolidato è stato predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti dalle attività operative secondo il "metodo indiretto", come consentito dallo IAS 7.

Inoltre, come richiesto dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, in presenza di proventi e oneri significativi derivanti da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività, questi ultimi vengono identificati specificatamente nel contesto del prospetto dell'utile (perdita) consolidato per destinazione e nelle Note al bilancio consolidato ne sono forniti i relativi dettagli.

Gli eventi e le operazioni non ricorrenti sono identificati prevalentemente in base alla natura delle operazioni. In particolare tra i proventi/oneri non ricorrenti sono incluse le fattispecie che per loro natura non si verificano continuativamente nella normale attività operativa e, più in dettaglio:

• proventi/oneri derivanti dalla cessione d'immobili;
• proventi/oneri derivanti dalla cessione di rami d'azienda e di partecipazioni;
• proventi/oneri derivanti da processi di riorganizzazione connessi a operazioni societarie straordinarie (fusioni, scorpori, acquisizioni e altre operazioni societarie);
• proventi/oneri derivanti da business dismessi.

Sempre come richiesto dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, nelle Note al bilancio consolidato sono stati evidenziati gli ammontari delle posizioni o transazioni con parti correlate distintamente dalle voci di riferimento.

Riclassifiche sui saldi 2017

I saldi economici relativi all'esercizio 2017, presentati a fini comparativi, sono stati riclassificati per riflettere gli effetti dell'operazione di cessione del business della purificazione dei gas (perfezionata in data 25 giugno 2018 e per i cui dettagli si rimanda alla Relazione sulla gestione consolidata), considerato "major line of business". In accordo con quanto previsto dall'IFRS 5, i costi e i ricavi del 2017 afferenti al business oggetto di cessione, unitamente ai costi di consulenza correlati a tale operazione straordinaria, sono stati riclassificati nell'apposita voce di conto economico "Risultato derivante da operazioni discontinuate", senza alcun effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto al 31 dicembre 2017.

Si segnalano poi ulteriori riclassifiche senza alcun effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto per dare evidenza nel Prospetto dell'utile (perdita) consolidato delle svalutazioni di attività finanziarie, in applicazione dello IAS 1.

Nella seguente tabella si presenta l'effetto delle suddette riclassifiche sul Prospetto dell'utile consolidato e sulle altre componenti di conto economico complessivo consolidato al 31 dicembre 2017.

Prospetto dell'utile (perdita) consolidato

(importi in migliaia di euro)

	2017	Riclassifiche per cessione business purificazione	Riclassifiche svalutazioni attività finanziarie	2017 riclassificato
Ricavi netti	231.078	(83.956)	0	147.122
Costo del venduto	(127.468)	42.549	0	(84.919)
Utile industriale lordo	103.610	(41.407)	0	62.203
Spese di ricerca e sviluppo	(16.102)	3.305	0	(12.797)
Spese di vendita	(16.372)	4.670	10	(11.692)
Spese generali e amministrative	(31.150)	2.578	(53)	(28.625)
Svalutazione di crediti commerciali	0	0	43	43
Totale spese operative	(63.624)	10.553	0	(53.071)
Altri proventi (oneri) netti	(6)	(34)	0	(40)
Utile (perdita) operativo	39.980	(30.888)	0	9.092
Proventi finanziari	1.160	0	0	1.160
Oneri finanziari	(1.822)	145	0	(1.677)
Svalutazione di crediti finanziari e altre attività finanziarie	0	0	0	0
Utili (perdite) in società valutate con il metodo del patrimonio netto	(2.468)	0	0	(2.468)
Svalutazione di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto	0	0	0	0
Utili (perdite) netti su cambi	(1.162)	6	0	(1.156)
Utile (perdita) prima delle imposte	35.688	(30.737)	0	4.951
Imposte sul reddito	(21.828)	4.224	0	(17.604)
Utile (perdita) netto da attività operative	13.860	(26.513)	0	(12.653)
Utile (perdita) derivante da operazioni discontinuate	0	26.513	0	26.513
Utile (perdita) netto del periodo	13.860	0	0	13.860
Utile (perdita) netto attribuito ai terzi	0	0	0	0
Utile (perdita) netto attribuito al Gruppo	13.860	0	0	13.860
Utile (perdita) netto per azione ordinaria	0,62301	0,00000	0,00000	0,62301
Utile (perdita) netto per azione di risparmio	0,63964	0,00000	0,00000	0,63964

Prospetto dell'utile (perdita) consolidato e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato

(importi in migliaia di euro)

	2017	Riclassifiche per cessione business purificazione	Riclassifiche svalutazioni attività finanziarie	2017 riclassificato
Utile (perdita) netto da operazioni continue	13.860	(26.513)	0	(12.653)
Differenze di conversione di bilanci in valuta estera	(13.324)	2.984	0	(10.340)
Differenze di conversione relative a società valutate con il metodo del patrimonio netto	(877)	0	0	(877)
Totale differenze di conversione	(14.201)	2.984	0	(11.217)
Costi di operazioni sul capitale relative a società valutate con il metodo del patrimonio netto	(7)	0	0	(7)
Totale componenti che saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) del periodo	(14.208)	2.984	0	(11.224)
Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti relativi a SAES Getters S.p.A. e società controllate	(41)	0	0	(41)
Imposte sul reddito	10	0	0	10
Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti, al netto delle imposte - SAES Getters S.p.A. e società controllate	(31)	0	0	(31)
Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti relativi a società valutate con il metodo del patrimonio netto	(10)	0	0	(10)
Imposte sul reddito	2	0	0	2
Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti, al netto delle imposte - società valutate con il metodo del patrimonio netto	(8)	0	0	(8)
Totale componenti che non saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) d'esercizio	(39)	0		(39)
Rilascio riserva di conversione per riduzione capitale sociale delle società controllate	0	0	0	0
Totale componenti che sono state riclassificate nell'utile (perdita) del periodo	0	0	0	0
Totale altri utili (perdite) complessivi, al netto delle imposte - attività operative	(14.247)	2.984	0	(11.263)
Totale utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte - attività operative	(387)	(23.529)	0	(23.916)
Utile (perdita) netto del periodo da operazioni discontinuate	0	26.513		26.513
Differenze di conversione di bilanci in valuta estera	0	(2.984)	0	(2.984)
Rilascio riserva di conversione per cessione di società controllate	0	0	0	0
Totale differenze di conversione	0	(2.984)	0	(2.984)
Totale componenti che sono state riclassificate nell'utile (perdita) del periodo	0	(2.984)	0	(2.984)
Totale altri utili (perdite) complessivi, al netto delle imposte - operazioni discontinuate	0	(2.984)	0	(2.984)
Totale utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte - operazioni discontinuate	0	23.529	0	23.529
Totale utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte	(387)	0	0	(387)
attribuibile a:
- Gruppo	(387)	0	0	(387)
- Terzi	0	0	0	0

Nella seguente tabella si riportano le suddette riclassifiche suddivise per settore operativo.

(importi in migliaia di euro)

Prospetto dell'utile Industrial (perdita) consolidato Applications		Shape Memory Alloys			Solutions for Advanced Packaging		Non allocato		Totale
		2017 Riclass. per cessione business purifica zione	2017 riclass.		2017 Riclass. per cessione business purifica zione	2017 riclass.		2017 Riclass. per cessione business purifica zione	2017 riclass.		2017 Riclass. per cessione business purifica zione	2017 riclass.		2017 Riclass. per cessione business purifica zione	2017 riclass.
Ricavi netti		141.147 (83.956)	57.191	75.872		75.872	12.445		12.445	1.614			1.614 231.078 (83.956)		147.122
Costo del venduto	(71.371)		42.549 (28.822) (43.969)			(43.969) (10.799)			(10.799)	(1.329)			(1.329) (127.468)		42.549 (84.919)
Utile (perdita) industriale lordo		69.776 (41.407)	28.369	31.903	0	31.903	1.646	0	1.646	285	0	285	103.610 (41.407)		62.203
% su ricavi netti	49,4%	49,3%	49,6%	42,0%		42,0%	13,2%		13,2%	17,7%	n.a.	17,7%	44,8%	49,3%	42,3%
Totale spese operative	(23.444)		9.959 (13.485) (12.068)			(12.068)	(2.595)			(2.595) (25.517)		594 (24.923) (63.624)			10.553 (53.071)
Altri proventi (oneri) netti	97	0	97	192		192	38		38	(333)	(34)	(367)	(6)	(34)	(40)
Utile (perdita) operativo		46.429 (31.448)	14.981	20.027	0	20.027	(911)	0		(911) (25.565)		560 (25.005)		39.980 (30.888)	9.092
% su ricavi netti	32,9%	37,5%	26,2%	26,4%		26,4%	-7,3%		-7,3%	n.s.	n.a.	n.s.	17,3%	36,8%	6,2%
Proventi finanziari 1.160								0	1.160
Oneri finanziari (1.822)								145	(1.677)
Quota di utile (perdite) di società valutate con il metodo del patrimonio netto (2.468)								0	(2.468)
Utili (perdite) netti su cambi (1.162)								6	(1.156)
Utile (perdita) prima delle imposte								35.688 (30.737)	4.951
Imposte sul reddito (21.828)								4.224	(17.604)
Utile (perdita) netto da attività operative								13.860 (26.513) (12.653)
Utile (perdita) derivante da operazioni discontinuate 0								26.513	26.513
Utile (perdita) netto 13.860								0	13.860
Utile (perdita) netto di terzi 0							0	0
Utile (perdita) netto di Gruppo													13.860	0	13.860

Si precisa che, in conformità all'IFRS 5, le riclassifiche correlate alla cessione del business della purificazione dei gas non sono state effettuate sui saldi patrimoniali al 31 dicembre 2017 presentati a fini comparativi.

Solo nella seguente tabella, ai soli fini informativi, si presentano i dati patrimoniali comparativi relativi all'esercizio 2017 come se le attività e le passività afferenti il business della purificazione fossero state classificate rispettivamente nelle voci "Attività destinate alla vendita e cessate" e "Passività destinate alla vendita e cessate" già alla fine del precedente esercizio.

(importi in migliaia di euro)
	31 dicembre 2017	Variazione per cessione business purificazione	31 dicembre 2017 riclassificato
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali	49.492	(3.394)	46.098
Attività immateriali	53.175	(6.392)	46.783
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	7.261	0	7.261
Attività fiscali differite	5.440	(824)	4.616
Crediti verso controllante per consolidato fiscale	272	0	272
Crediti finanziari verso parti correlate	7.549	0	7.549
Altre attività a lungo termine	429	(4)	425
Totale attività non correnti	123.618	(10.614)	113.004
Attività correnti
Rimanenze finali	47.553	(26.097)	21.456
Crediti commerciali	33.529	(16.263)	17.266
Crediti diversi, ratei e risconti attivi	5.852	(198)	5.654
Disponibilità liquide	27.564	0	27.564
Crediti finanziari verso parti correlate	936	0	936
Totale attività correnti	115.434	(42.558)	72.876
Attività destinate alla vendita e cessate	0	53.172	53.172
Totale attività	239.052	0	239.052
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	12.220	0	12.220
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	41.120	0	41.120
Riserva legale	2.444	0	2.444
Altre riserve e utili a nuovo	44.397	0	44.397
Altre componenti di patrimonio netto	8.100	0	8.100
Utile (perdita) dell'esercizio	13.860	0	13.860
Totale patrimonio netto di Gruppo	122.141	0	122.141
Capitale e riserve di terzi	0	0	0
Patrimonio netto di terzi	0	0	0
Totale patrimonio netto	122.141	0	122.141
Passività non correnti
Debiti finanziari	28.057	0	28.057
Altri debiti finanziari verso terzi	838	(838)	0
Passività fiscali differite	7.011	0	7.011
Trattamento di fine rapporto e altri benefici a dipendenti	8.924	0	8.924
Fondi rischi e oneri	755	(369)	386
Totale passività non correnti	45.585	(1.207)	44.378
Passività correnti
Debiti commerciali	18.877	(7.751)	11.126
Debiti diversi	15.315	(2.373)	12.942
Debiti per imposte sul reddito	1.657	0	1.657
Fondi rischi e oneri	4.896	(591)	4.305
Strumenti derivati valutati al fair value	61	0	61
Quota corrente dei debiti finanziari non correnti	10.478	0	10.478
Altri debiti finanziari verso terzi	2.091	(375)	1.716
Debiti verso banche	12.254	0	12.254
Ratei e risconti passivi	5.697	(5.322)	375
Totale passività correnti	71.326	(16.412)	54.914
Passività destinate alla vendita e cessate	0	17.619	17.619
Totale passività e patrimonio netto	239.052	0	239.052

Informativa per settore di attività

La rappresentazione contabile è la seguente:

• Industrial Applications;
• Shape Memory Alloys;
• Solutions for Advanced Packaging.

Tale struttura è immutata rispetto al precedente esercizio.

Stagionalità dei ricavi

Sulla base dei dati storici, i ricavi delle diverse divisioni non sono soggetti a variazioni stagionali significative.

Area di consolidamento

La tabella seguente evidenzia le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo dell'integrazione globale al 31 dicembre 2018.

Ragione Sociale	Valuta	Capitale Sociale	Diretta	% di Partecipazione Indiretta
Controllate dirette:
SAES Getters/U.S.A., Inc. Colorado Springs, CO (USA)	USD	33.000.000*	100,00	-
SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. Nanjing (Repubblica Popolare Cinese)	USD	6.570.000	100,00	-
SAES Getters International Luxembourg S.A. Lussemburgo (Lussemburgo)	EUR	34.791.813	90,00	10,00**
SAES Getters Export, Corp. Wilmington, DE (USA)	USD	2.500	100,00	-
Memry GmbH in liquidazione Weil am Rhein (Germania)	EUR	330.000	100,00	-
E.T.C. S.r.l. in liquidazione Lainate, MI (Italia)	EUR	75.000	100,00	-
SAES Nitinol S.r.l. Lainate, MI (Italia)	EUR	10.000	100,00	-
SAES Coated Films S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.) Roncello, MB & Lainate, MI (Italia)	EUR	50.000	100,00	-
SAES Investments S.A. Lussemburgo (Lussemburgo)	EUR	40.000.000	100,00	-
Controllate indirette:
Tramite SAES Getters/U.S.A., Inc.:
Spectra-Mat, Inc. Watsonville, CA (USA)	USD	204.308	-	100,00
Tramite SAES Getters International Luxembourg S.A.:
SAES Getters Korea Corporation Seoul (Corea del Sud)	KRW	524.895.000	37,48	62,52
SAES Smart Materials, Inc. New Hartford, NY (USA)	USD	17.500.000	-	100,00
Memry Corporation Bethel, CT (USA) & Friburgo (Germania)	USD	30.000.000	-	100,00

* A fine ottobre 2018 il capitale sociale della controllata SAES Getters/U.S.A., Inc. è stato ridotto da 45 milioni di euro a 33 milioni di euro.

** % di partecipazione indiretta detenuta da SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd.

La tabella seguente evidenzia le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo del patrimonio netto al 31 dicembre 2018.

Ragione Sociale	Valuta	Capitale Sociale	% di Partecipazione Diretta	Indiretta
Actuator Solutions GmbH Gunzenhausen (Germania)	EUR	2.000.000	-	50,00*
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. Taoyuan (Taiwan)	TWD	5.850.000	-	50,00**
Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. Shenzhen (Repubblica Popolare Cinese)	EUR	760.000	-	50,00***
SAES RIAL Vacuum S.r.l. Parma, PR (Italia)	EUR	200.000	49,00	-
Flexterra, Inc. Stokie, IL (USA)	USD	(#) 33.358.815	-	(#) 46,73****
Flexterra Taiwan Co., Ltd. Zhubei City (Taiwan)	TWD	5.000.000	-	46,73*

* % di partecipazione indiretta detenuta tramite SAES Nitinol S.r.l.

** % di partecipazione indiretta detenuta tramite la joint venture Actuator Solutions GmbH (che detiene il 100% di Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd.).

*** % di partecipazione indiretta detenuta tramite la joint venture Actuator Solutions GmbH (che detiene il 100% di Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd.).

**** % di partecipazione indiretta detenuta tramite SAES Getters International Luxembourg S.A.

***** % di partecipazione indiretta detenuta tramite la joint venture Flexterra, Inc. (che detiene il 100% di Flexterra Taiwan Co., Ltd.).

(#) La percentuale di possesso del Gruppo SAES nel capitale sociale di Flexterra, Inc. è aumentata dal 33,79% del 31 dicembre 2017 al 46,73% del 31 dicembre 2018 a seguito dei conferimenti effettuati dagli azionisti nella seconda parte dell'esercizio corrente, secondo quanto stabilito dall'accordo originario siglato a fine 2016 (per i conferimenti da parte di SAES Getters International Luxembourg S.A. si rimanda a quanto riportato di seguito).

Di seguito si riportano le variazioni intervenute nel perimetro di consolidamento rispetto al 31 dicembre 2017:

• In data 26 febbraio 2018 SAES Getters S.p.A. ha esercitato l'opzione call per l'acquisto dell'intero capitale sociale di Metalvuoto S.p.A., già controllata al 70%. Grazie all'operazione, SAES ha acquisito il rimanente 30%, precedentemente in capo al socio di minoranza Mirante S.r.l., per un corrispettivo pari a 75 migliaia di euro. Si precisa come il bilancio consolidato del Gruppo SAES al 31 dicembre 2017 includesse già un debito finanziario di pari importo, correlato alla valorizzazione della suddetta opzione, e come Metalvuoto S.p.A. fosse già consolidata integralmente al 100% senza creazione di minority interest.
• In data 25 giugno 2018 è stata finalizzata la cessione alla società statunitense Entegris, Inc. del business della purificazione dei gas. Oggetto della cessione sono state la consociata statunitense SAES Pure Gas, Inc. e la struttura commerciale, localizzata a Shanghai, della controllata cinese SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. che forniva supporto commerciale a SAES Pure Gas, Inc. sul mercato asiatico.

Per consentire l'operazione, in data 15 giugno 2018 SAES Getters USA, Inc., controllante di SAES Pure Gas, Inc., ha ceduto tutte le proprie attività e passività, con esclusione della suddetta partecipazione, a una società di nuova costituzione, SAES Colorado, Inc., successivamente rinominata SAES Getters/U.S.A., Inc., che continua a essere di proprietà del Gruppo SAES. In data 25 giugno 2018, la società SAES Getters USA, Inc., rinominata Pure Gas Colorado, Inc., veicolo di controllo della partecipazione in SAES Pure Gas, Inc., è stata ceduta a Entegris, unitamente alla sopra citata struttura commerciale basata a Shanghai di SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd.

• In data 5 ottobre 2018, SAES, attraverso la controllata SAES Getters International Luxembourg S.A., ha conferito 4,5 milioni di dollari di capitale sociale in Flexterra, Inc., a seguito del raggiungimento da parte di quest'ultima della prefissata milestone commerciale. A seguito di tale versamento, la quota partecipativa di SAES in Flexterra è salita al 42,23%.

• In data 23 ottobre 2018 è stata formalmente costituita la società SAES Investments S.A., con sede in Lussemburgo e interamente controllata da SAES Getters S.p.A. La società, con un capitale sociale pari a 40 milioni di euro, ha la finalità di gestire la liquidità derivante dalla vendita del business della purificazione, con l'obiettivo di mantenimento del capitale in vista di eventuali futuri impieghi.
• In data 12 dicembre 2018, SAES, tramite la controllata SAES Getters International Luxembourg S.A., ha conferito 2,6 milioni di dollari di capitale sociale in Flexterra, Inc. vincolati all'acquisto dei brevetti in ambito OLET, relativi sia ai materiali, sia alle configurazioni che impiegano tali materiali, sviluppati dalla società del Gruppo E.T.C. S.r.l. Si prevede che la cessione di tali attività immateriali sarà perfezionata nella prima metà del 2019 e, non essendo i brevetti attualmente valorizzati nell'attivo di E.T.C. S.r.l. in liquidazione, darà origine a un ricavo di pari importo verso parte correlata.

Si segnala, infine, che:

• In data 5 aprile 2018 l'Assemblea dei Soci di Metalvuoto S.p.A., convocata in sede straordinaria, ha deliberato il cambio di denominazione sociale di Metalvuoto S.p.A. in SAES Coated Films S.p.A., ai fini di una maggiore riconoscibilità della società sul mercato.
• In data 1 giugno 2018 SAES Coated Films S.p.A. ha aperto un'unità locale a Lainate, presso la sede della Capogruppo.

2. Principi Contabili

Principi di consolidamento

Nel bilancio consolidato sono inclusi il bilancio di SAES Getters S.p.A. e i bilanci di tutte le imprese controllate a partire dalla data in cui se ne assume il controllo e fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Il controllo esiste quando il Gruppo è esposto o ha diritto a rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con l'entità oggetto d'investimento e, nello stesso tempo, ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere sull'entità.

Specificatamente, il Gruppo controlla una partecipata se contemporaneamente ha:

• il potere decisionale, ossia la capacità di dirigere le attività rilevanti della partecipata, cioè quelle attività che hanno un'influenza significativa sui risultati della partecipata stessa;
• il diritto a risultati (positivi o negativi) variabili rivenienti dalla partecipazione nell'entità;
• la possibilità di utilizzare il proprio potere decisionale per determinare le relevant activities della partecipata.

Quando il Gruppo detiene meno della maggioranza dei diritti di voto (o diritti simili) considera tutti i fatti e le circostanze rilevanti per stabilire se controlla l'entità oggetto d'investimento, inclusi:

• accordi contrattuali con altri titolari di diritti di voto;
• diritti derivanti da accordi contrattuali;
• diritti di voto e diritti di voto potenziali del Gruppo.

Nella preparazione del bilancio consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle imprese controllate nel loro ammontare complessivo, attribuendo agli Azionisti Terzi in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico la quota del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio di loro spettanza.

Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value alla data di acquisizione; la differenza positiva emergente è iscritta come avviamento (o goodwill) tra le attività immateriali, come illustrato nel prosieguo, mentre la differenza negativa è iscritta a conto economico.

Nella preparazione del bilancio consolidato sono eliminati tutti i saldi patrimoniali, economici e finanziari tra le imprese del Gruppo, così come gli utili e le perdite non realizzati su operazioni infragruppo.

Sono considerate società collegate tutte le società per le quali il Gruppo è in grado di esercitare un'influenza notevole. Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto.

Una joint venture è invece un accordo a controllo congiunto su un'entità in base al quale le parti, che detengono il controllo congiunto vantano dei diritti sulle attività nette dell'entità stessa. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita tramite accordo, del controllo di un'attività economica, che esiste unicamente quando, per le decisioni relative a tale attività, è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.

Le joint venture si distinguono dalle joint operation che si configurano invece come accordi che danno alle parti dell'accordo, che hanno il controllo congiunto dell'iniziativa, diritti sulle singole attività e obbligazioni per le singole passività relative all'accordo.

Le partecipazioni in società collegate e joint venture sono valutate con il metodo del patrimonio netto. In presenza di joint operation, vengono invece rilevate le attività e passività, i costi e ricavi dell'accordo di competenza in base ai principi contabili di riferimento.

Il bilancio consolidato è presentato in euro, che rappresenta la moneta funzionale del Gruppo.

Ogni società del Gruppo definisce la valuta funzionale per il suo singolo bilancio. Le transazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente al tasso di cambio (riferito alla valuta funzionale) in essere alla data della transazione.

Tutte le attività e le passività d'imprese estere in moneta diversa dall'euro che rientrano nell'area di consolidamento sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio (metodo dei cambi correnti), mentre i relativi ricavi e costi sono convertiti ai tassi di cambio medi dell'esercizio. Le differenze cambio di conversione risultanti dall'applicazione di questo metodo sono classificate come voce di patrimonio netto fino alla cessione della partecipazione. Nella preparazione del rendiconto finanziario consolidato i flussi di cassa delle imprese estere consolidate espressi in valuta diversa dall'euro vengono convertiti utilizzando i tassi di cambio medi dell'esercizio.

Le poste non correnti valutate al costo storico in valuta estera (tra cui l'avviamento e gli adeguamenti al fair value generati in sede di attribuzione del costo di acquisto di un'impresa estera) sono convertite ai tassi di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione. Successivamente tali valori sono convertiti al tasso di cambio di fine esercizio.

La tabella seguente illustra i tassi di cambio applicati per la conversione dei bilanci esteri.

		31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Valuta	Cambio medio	Cambio finale	Cambio medio	Cambio finale
Dollaro statunitense	1,1810	1,1450	1,1297	1,1993
Yen giapponese	130,3959	125,8500	126,7112	135,0100
Won Sud Corea	1.299,0713	1.277,9300	1.276,7400	1.279,6100
Renminbi (Repubblica Popolare Cinese)	7,8081	7,8751	7,6290	7,8044
Dollaro di Taiwan	35,5864	35,0223	34,3635	35,6555

(valuta estera per unità di euro)

In sede di prima adozione degli IFRS, le differenze cumulative di conversione generate dal consolidamento d'imprese estere al di fuori dell'area euro sono state azzerate, come consentito dall'IFRS 1 (Prima adozione degli International Financial Reporting Standards) e, pertanto, solo le differenze cambio di conversione cumulate e contabilizzate successivamente al 1 gennaio 2004 concorrono alla determinazione delle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla loro eventuale cessione.

Aggregazioni aziendali ed Avviamento

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate usando il metodo dell'acquisto (purchase method). Secondo tale metodo, le attività (incluse le immobilizzazioni immateriali precedentemente non riconosciute), le passività e le passività potenziali (escluse le ristrutturazioni future) acquisite e identificabili vengono rilevate al valore corrente (fair value) alla data di acquisizione. La differenza positiva tra il costo d'acquisto e la quota d'interessenza del Gruppo nel fair value di tali attività e passività viene classificata come avviamento ed iscritta come attività immateriale. L'eventuale differenza negativa ("avviamento negativo") è invece rilevata a conto economico al momento dell'acquisizione.

Eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell'avviamento. Eventuali variazioni successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione, sono incluse nell'avviamento in modo retrospettivo. Le variazioni di fair value qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da maggiori informazioni su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute durante il periodo di misurazione (che non può eccedere il periodo di un anno dall'aggregazione aziendale).

Nel caso in cui il costo dell'acquisizione e/o il valore delle attività e passività acquisite possano essere determinate solo provvisoriamente, il Gruppo contabilizzerà l'aggregazione aziendale utilizzando dei valori provvisori, che saranno determinati in via definitiva entro 12 mesi dalla data di acquisizione. Tale metodologia di contabilizzazione, se utilizzata, sarà riportata nelle note al bilancio.

Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

L'avviamento non viene ammortizzato, ma è sottoposto annualmente, o con maggiore frequenza se taluni specifici eventi o particolari circostanze dovessero indicare la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore, secondo quanto previsto dallo IAS 36 – Riduzione di valore delle attività. Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento viene valutato al costo, al netto delle eventuali riduzioni di valore accumulate. L'avviamento, una volta svalutato, non è oggetto di successivi ripristini di valore. Al fine dell'analisi di congruità, l'avviamento acquisito in un'aggregazione aziendale è allocato, alla data di acquisizione, alle singole unità generatrici di flussi finanziari del Gruppo (Cash Generating Unit o CGU), o ai gruppi di unità generatrici di flussi che dovrebbero beneficiare dalle sinergie dell'aggregazione, indipendentemente dal fatto che altre attività o passività del Gruppo siano assegnate a tali unità o raggruppamenti di unità. Ogni CGU o gruppo di CGU cui l'avviamento è allocato rappresenta, nell'ambito del Gruppo, il livello più basso al quale l'avviamento è monitorato ai fini di gestione interna.

Quando l'avviamento costituisce parte di una CGU e parte dell'attività interna a tale unità viene ceduta, l'avviamento associato all'attività ceduta è incluso nel valore contabile dell'attività per determinare l'utile o la perdita derivante dalla cessione. L'avviamento ceduto in tali circostanze è misurato sulla base dei valori relativi dell'attività ceduta e della porzione di unità mantenuta in essere.

Al momento della cessione dell'intera azienda o di una parte di essa precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione degli effetti derivanti dalla cessione stessa si tiene conto del corrispondente valore residuo dell'avviamento. La differenza tra il prezzo di cessione e le attività nette più le differenze di conversione accumulate e l'avviamento è rilevata a conto economico. Gli utili e le perdite accumulati rilevati direttamente a patrimonio netto sono trasferiti a conto economico al momento della cessione.

In caso di opzioni che non conferiscono accesso effettivo ai rendimenti collegati alla proprietà delle quote di minoranza, le azioni o quote oggetto delle opzioni sono rilevate alla data di acquisizione del controllo come "quote di pertinenza di terzi"; alla quota di terzi viene attribuita la parte di utili e perdite (e altri movimenti di patrimonio netto) dell'entità acquisita dopo l'aggregazione aziendale. La quota di terzi è stornata a ciascuna data di bilancio e riclassificata come passività finanziaria al suo fair value (pari al valore attuale del prezzo di esercizio dell'opzione), come se l'acquisizione avvenisse a tale data. Il Gruppo ha optato perché la differenza tra la passività finanziaria a fair value e la quota di terzi stornata alla data di bilancio sia iscritta come avviamento (Parent entity extension method).

Attività immateriali

Costi di sviluppo

I costi sostenuti internamente per lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi costituiscono, secondo i casi, attività immateriali o attività materiali generate internamente e sono iscritti nell'attivo solo se i costi possono essere determinati in modo attendibile e la fattibilità tecnica del prodotto, i volumi e i prezzi attesi indicano che i costi sostenuti nella fase di sviluppo genereranno benefici economici futuri.

I costi di sviluppo capitalizzati comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo.

I costi di sviluppo capitalizzati sono ammortizzati sistematicamente, a partire dall'inizio della produzione, lungo la vita stimata del prodotto/servizio.

Altre attività a vita utile definita

Le altre attività immateriali a vita utile definita acquistate o prodotte internamente sono iscritte nell'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 – Attività immateriali, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.

Tali attività sono rilevate al costo di acquisto o di produzione ed ammortizzate in quote costanti lungo la loro stimata vita utile. Le attività immateriali a vita utile definita sono inoltre sottoposte annualmente, o ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una riduzione di valore, a verifica per identificare eventuali riduzioni di valore.

L'ammortamento è calcolato in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività; le aliquote di ammortamento sono riviste su base annuale e sono modificate se l'attuale vita utile stimata differisce da quella stimata in precedenza. Gli effetti di tali variazioni sono riconosciuti a conto economico su base prospettica.

Le attività immateriali sono ammortizzate sulla base della loro vita utile stimata, se definita, come segue.

Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione di opere dell'ingegno	3/15 anni/durata del contratto
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	3/25 anni/durata del contratto
Altre	5/15 anni/durata del contratto

Immobilizzazioni materiali

Gli immobili, impianti e macchinari di proprietà sono iscritti al costo di acquisto o di produzione ovvero, per quelli in essere al 1 gennaio 2004, al costo presunto (deemed cost) che per taluni cespiti è rappresentato dal costo rivalutato. I costi sostenuti successivamente all'acquisto sono capitalizzati solo se determinano un incremento dei benefici economici futuri insiti nel bene a cui si riferiscono. Tutti gli altri sono rilevati a conto economico quando sostenuti. Il costo dei cespiti include anche i costi previsti per lo smantellamento del cespite e il ripristino del sito laddove sia presente un'obbligazione legale o implicita. La corrispondente passività è rilevata, al valore attuale, nel periodo in cui sorge l'obbligo, in un fondo iscritto tra le passività nell'ambito dei fondi per rischi e oneri; l'imputazione a conto economico dell'onere capitalizzato avviene lungo la vita utile delle relative attività materiali attraverso il processo di ammortamento delle stesse.

L'ammortamento è calcolato in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività.

I terreni, inclusi quelli pertinenziali ai fabbricati, non vengono ammortizzati.

Le aliquote di ammortamento sono riviste su base annuale e sono modificate se l'attuale vita utile stimata differisce da quella stimata in precedenza. Gli effetti di tali variazioni sono riconosciuti a conto economico su base prospettica. Le aliquote d'ammortamento minime e massime sono di seguito riportate.

Fabbricati	2,5% - 20%
Impianti e macchinari	6% - 33%
Attrezzature industriali e commerciali	3% - 40%
Altri beni	3% - 25%

Sono considerati contratti di locazione finanziaria quelli che sostanzialmente trasferiscono al Gruppo tutti i rischi e i benefici della proprietà.

I beni oggetto di locazione finanziaria sono rilevati al minore tra il loro fair value e il valore attuale dei pagamenti minimi dovuti sulla base dei contratti e sono sottoposti ad ammortamento sulla base della loro vita utile stimata.

La passività verso il locatore è classificata tra le passività finanziarie nello stato patrimoniale. I canoni sono ripartiti fra quota di capitale e quota di interessi in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito. La quota interessi inclusa nei canoni periodici è rilevata tra gli oneri finanziari imputati al conto economico dell'esercizio.

I contratti d'affitto in cui il locatore sostanzialmente mantiene tutti i rischi e i benefici connessi alla proprietà sono considerati locazione operativa. I canoni di leasing operativo sono imputati a conto economico in quote costanti lungo la durata del contratto.

Riduzione di valore delle attività

Il Gruppo valuta, al termine di ciascun periodo di riferimento del bilancio, se vi siano eventuali indicazioni che le attività immateriali a vita utile definita e gli immobili, impianti e macchinari possano aver subito una perdita di valore.

L'avviamento e le attività immateriali a vita utile indefinita sono sottoposti a verifica della recuperabilità del valore (impairment test) almeno una volta l'anno o, più frequentemente, ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore.

Avviamento

L'avviamento è sottoposto a verifica della recuperabilità del valore (impairment test) in sede di chiusura del bilancio e qualora siano presenti indicatori di criticità su tale posta, durante l'esercizio. L'avviamento acquisito e allocato nel corso dell'esercizio è sottoposto a verifica della recuperabilità del valore prima della fine dell'esercizio in cui l'acquisizione e l'allocazione sono avvenute.

Al fine della verifica della sua recuperabilità, l'avviamento è allocato, alla data di acquisizione, a ogni unità o gruppo di unità generatrici di flussi di cassa (Cash Generating Unit) che beneficiano dell'acquisizione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell'entità acquisita siano assegnate a tali unità.

Se il valore contabile dell'unità generatrice di flussi di cassa (o del gruppo di unità) eccede il rispettivo valore recuperabile, per la differenza si rileva a conto economico una perdita per riduzione di valore.

La perdita per riduzione di valore è imputata a conto economico, dapprima a riduzione del valore contabile dell'avviamento allocato all'unità (o al gruppo di unità) e solo successivamente alle altre attività dell'unità in proporzione al loro valore contabile fino all'ammontare del valore recuperabile delle attività a vita utile definita. Il valore recuperabile di un'unità generatrice di flussi di cassa, o di un gruppo di unità, cui è allocato l'avviamento, è il maggiore fra il fair value, dedotti i costi di vendita, ed il valore d'uso della stessa unità. Il valore d'uso di un'attività è costituito dal valore attuale dei flussi di cassa attesi calcolato applicando un tasso di attualizzazione che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. I flussi di cassa espliciti futuri coprono un periodo di tre anni e sono proiettati lungo un periodo definito compreso tra i 2 e i 12 anni, fatti salvi i casi in cui le proiezioni richiedono periodi più estesi come nel caso dei business di recente introduzione e delle iniziative in start-up. Il tasso di crescita a lungo termine utilizzato al fine della stima del valore terminale dell'unità (o del gruppo di unità) viene assunto in misura non eccedente il tasso medio di crescita a lungo termine del settore, del paese o del mercato nel quale l'unità (o il gruppo di unità) opera.

Il valore d'uso di unità generatrici di flussi di cassa in valuta estera è stimato nella valuta locale attualizzando tali flussi sulla base di un tasso appropriato per quella valuta. Il valore attuale così ottenuto è tradotto in euro sulla base del cambio a pronti alla data di riferimento della verifica della riduzione di valore (nel nostro caso la data di chiusura del bilancio).

I flussi di cassa futuri sono stimati facendo riferimento alle condizioni correnti dell'unità generatrice di flussi di cassa e, pertanto, non si considerano né i benefici derivanti da ristrutturazioni future per le quali l'entità non è ancora impegnata, né gli investimenti futuri di miglioramento o di ottimizzazione dell'unità.

Ai fini della verifica della riduzione di valore, il valore contabile di un'unità generatrice di flussi di cassa viene determinato coerentemente con il criterio con cui è determinato il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi di cassa, escludendo i surplus asset (ossia le attività finanziarie, le attività per imposte anticipate e le attività non correnti nette destinate ad essere cedute).

Dopo aver effettuato la verifica per riduzione di valore dell'unità generatrice di flussi di cassa (o del gruppo di unità) cui è allocato l'avviamento, si effettua un secondo livello di verifica della riduzione di valore comprendendo anche quelle attività centralizzate con funzioni ausiliarie (corporate asset) che non generano flussi positivi di risultato e che non possono essere allocate secondo un criterio ragionevole e coerente alle singole unità. A questo secondo livello, il valore recuperabile di tutte le unità (o gruppi di unità) viene confrontato con il valore contabile di tutte le unità (o gruppi di unità), comprendendo anche quelle unità alle quali non è stato allocato alcun avviamento e le attività centralizzate.

Qualora vengano meno le condizioni che avevano precedentemente imposto la riduzione per la perdita di valore, il valore originario dell'avviamento non viene ripristinato, secondo quanto disposto dallo IAS 36 – Riduzione di valore delle attività.

Attività (immateriali e materiali) a vita utile definita

Durante l'anno, il Gruppo verifica se esistono indicazioni che le attività sia materiali sia immateriali a vita utile definita possano aver subito una riduzione di valore. A tal fine, si considerano sia fonti interne che esterne di informazione. Relativamente alle prime (fonti interne) si considera: l'obsolescenza o il deterioramento fisico dell'attività, eventuali cambiamenti significativi nell'uso dell'attività e l'andamento economico dell'attività rispetto a quanto previsto. Relativamente alle fonti esterne, invece, si considera: l'andamento dei prezzi di mercato delle attività, eventuali discontinuità tecnologiche, di mercato o normative, l'andamento dei tassi di interesse di mercato e del costo del capitale utilizzato per valutare gli investimenti ed infine se il valore contabile delle attività nette del Gruppo dovesse risultare superiore alla capitalizzazione di borsa.

Se esistono indicazioni che le attività sia materiali sia immateriali a vita utile definita abbiano subito una riduzione di valore, il valore di carico delle attività è ridotto al relativo valore recuperabile. Il valore recuperabile di un'attività è definito come il maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso. Il valore d'uso di un'attività è costituito dal valore attuale dei flussi di cassa attesi calcolato applicando un tasso di attualizzazione che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di una singola attività, il Gruppo stima il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi di cassa cui l'attività appartiene.

La riduzione di valore è iscritta a conto economico.

Quando, successivamente, vengono meno i motivi che hanno determinato una riduzione di valore, il valore contabile dell'attività o dell'unità generatrice di flussi di cassa è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile che, comunque, non può eccedere il valore che si sarebbe determinato se non fosse stata rilevata alcuna riduzione di valore. Il ripristino di valore è iscritto a conto economico.

Partecipazioni in società collegate e joint venture

Le partecipazioni in società collegate e joint venture sono valutate con il metodo del patrimonio netto, in base al quale la partecipazione al momento dell'acquisizione viene iscritta al costo, rettificato successivamente per la frazione di spettanza delle variazioni di patrimonio netto della collegata stessa. Le quote di risultato derivanti dall'applicazione di tale metodo di consolidamento sono iscritte a conto economico nella voce "Quota di utile (perdita) di società valutate con il metodo del patrimonio netto".

Le perdite delle collegate eccedenti la quota di possesso del Gruppo delle stesse non sono rilevate, a meno che il Gruppo non abbia assunto un'obbligazione per la copertura delle stesse. L'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del valore corrente delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione rappresenta l'avviamento e resta inclusa nel valore di carico dell'investimento.

Il minore valore di carico di acquisizione rispetto alla percentuale di spettanza del Gruppo del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è accreditato a conto economico nell'esercizio non appena completato il processo di applicazione dell'acquisition method entro i dodici mesi successivi all'acquisizione. Nel caso in cui una società collegata o joint venture rilevi rettifiche con diretta imputazione al patrimonio netto e nel prospetto di conto economico complessivo, il Gruppo iscrive a sua volta la relativa quota di pertinenza nel patrimonio netto e ne dà rappresentazione, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni del patrimonio netto e nel prospetto di conto economico complessivo consolidato.

Il risultato consolidato viene rettificato per eliminare gli effetti economici positivi o negativi emergenti da operazioni infragruppo con la collegata o la joint venture e non ancora realizzati con i terzi alla fine dell'esercizio.

Annualmente il Gruppo valuta l'esistenza di eventuali indicatori di impairment, confrontando il valore della partecipazione iscritta con il metodo del patrimonio netto e il suo valore recuperabile. L'eventuale perdita di valore è allocata alla partecipazione nel suo complesso con contropartita il conto economico.

All'atto della perdita dell'influenza notevole su una società collegata o del controllo congiunto su una joint venture, il Gruppo valuta e rileva la partecipazione residua al fair value. La differenza tra il valore di carico della partecipazione alla data di perdita dell'influenza notevole o del controllo congiunto e il fair value della partecipazione residua e dei corrispettivi ricevuti è rilevata nel conto economico.

Attività finanziarie (diverse dai crediti commerciali) e passività finanziarie

Ai sensi dell'IFRS 9, la classificazione e la valutazione delle attività finanziarie viene effettuata sulla base del modello di business prescelto dal Gruppo per la loro gestione, nonché sulla base delle caratteristiche dei flussi finanziari contrattuali delle attività finanziarie stesse. I modelli di business adottati dal Gruppo sono i seguenti:

• Held to Collect: trattasi di strumenti finanziari impiegati per assorbire i surplus di cassa temporanei; sono caratterizzati da un basso livello di rischio e detenuti principalmente fino alla scadenza. La valutazione avviene al costo ammortizzato.
• Held to Collect and Sell: trattasi di strumenti monetari, obbligazionari e di equity trading impiegati per la gestione dinamica dei surplus di cassa; sono caratterizzati da un basso livello di rischio e detenuti, di norma, fino a scadenza o venduti per coprire specifiche necessità di liquidità. La valutazione avviene al fair value attraverso il conto economico.

L'impairment sulle attività finanziarie diverse dai crediti commerciali viene effettuato seguendo il modello generale che rileva le perdite attese sui crediti nei 12 mesi successivi o sull'intera vita residua in caso di peggioramento sostanziale del rischio di credito.

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari nonché altre passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti finanziari derivati. Comprendono, inoltre, i debiti commerciali e quelli di natura varia.

Le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato. Tali passività sono registrate secondo il principio della data di regolamento e inizialmente iscritte al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo ricevuto, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili alla passività finanziaria. Dopo l'iniziale rilevazione, tali strumenti sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.

Crediti commerciali

I crediti commerciali del Gruppo sono caratterizzati da un basso livello di rischio e generalmente detenuti fino a scadenza; vengono classificati all'interno della categoria "Held to Collect" e sono valutati al costo ammortizzato.

L'impairment sui crediti commerciali viene effettuato attraverso l'approccio semplificato consentito dal principio IFRS 9. Tale approccio prevede la stima della perdita attesa lungo tutta la vita del credito al momento dell'iscrizione iniziale e nelle valutazioni successive. La stima è effettuata principalmente attraverso la determinazione dell'inesigibilità media attesa, basata su indicatori storici e geografici. Per alcuni crediti caratterizzati da elementi di rischio peculiari vengono invece effettuate valutazioni specifiche sulle singole posizioni creditorie.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti finanziari derivati perfezionati dal Gruppo SAES sono volti a fronteggiare l'esposizione al rischio di cambio e di tasso di interesse e ad una diversificazione dei parametri di indebitamento che ne permetta una riduzione del costo e della volatilità entro prefissati limiti gestionali.

Il Gruppo SAES ha deciso di differire l'applicazione del modello di hedge accounting previsto dall'IFRS 9 e di continuare ad applicare il modello dello IAS 39.

Pertanto, coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati di copertura sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando:

• a) all'inizio della copertura, esistono la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa;
• b) si prevede che la copertura sarà altamente efficace;
• c) l'efficacia può essere attendibilmente misurata;
• d) la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Tutti gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, come stabilito dallo IAS 39.

Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

• Fair value hedge Se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alle variazioni del fair value di un'attività o di una passività attribuibili ad un particolare rischio, l'utile o la perdita derivante dalle successive variazioni del fair value dello strumento di copertura è rilevato a conto economico. L'utile o la perdita derivante dall'adeguamento al fair value della posta coperta, per la parte attribuibile al rischio coperto, modifica il valore contabile di tale posta e viene rilevato a conto economico.
• Cash flow hedge Se uno strumento finanziario derivato è designato come strumento di copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi finanziari di un'attività o di una passività iscritta in bilancio o di un'operazione prevista altamente probabile, la porzione efficace degli utili o delle perdite derivanti dall'adeguamento al fair value dello strumento derivato è rilevata in una specifica riserva di patrimonio netto (Riserva per adeguamento

al fair value degli strumenti derivati di copertura). L'utile o la perdita cumulato è stornato dalla riserva di patrimonio netto e contabilizzato a conto economico negli stessi esercizi in cui gli effetti dell'operazione oggetto di copertura vengono rilevati a conto economico. L'utile o la perdita associato a quella parte della copertura inefficace è iscritto a conto economico immediatamente. Se l'operazione oggetto di copertura non è più ritenuta probabile, gli utili o le perdite non ancora realizzati contabilizzati nella riserva di patrimonio netto sono rilevati immediatamente a conto economico.

Per gli strumenti derivati per i quali non è stata designata una relazione di copertura, gli utili o le perdite derivanti dalla loro valutazione al fair value sono iscritti direttamente a conto economico.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze di magazzino – costituite da materie prime, prodotti acquistati, semilavorati, prodotti in corso di lavorazione e prodotti finiti – sono valutate al minore tra il costo di acquisto e di produzione e il presumibile valore di realizzo; il costo è determinato con il metodo del FIFO. La valutazione delle rimanenze di magazzino include i costi diretti dei materiali e del lavoro e i costi indiretti di produzione (variabili e fissi).

Vengono inoltre stanziati dei fondi svalutazione per materiali, prodotti finiti, pezzi di ricambio e altre forniture considerati obsoleti o a lenta rotazione, tenuto conto del loro utilizzo futuro atteso e del loro presumibile valore di realizzo.

Attività destinate alla vendita/Operazioni discontinuate

Le Attività cessate, le Attività destinate alla vendita e le Operazioni discontinuate si riferiscono a quelle linee di business e a quelle attività (o gruppi di attività) cedute o in corso di dismissione il cui valore contabile è stato o sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo.

Tali condizioni sono considerate avverate nel momento in cui la vendita o la discontinuità del gruppo di attività in dismissione sono considerati altamente probabili e le attività e passività sono immediatamente disponibili per la vendita nelle condizioni in cui si trovano. Le Attività destinate alla vendita sono valutate al minore tra il loro valore netto contabile e il fair value al netto dei costi di vendita.

Nell'ipotesi in cui tali attività provengano da recenti aggregazioni aziendali, queste sono valutate al valore corrente al netto dei costi di vendita.

In conformità agli IFRS i dati relativi alle attività cessate e/o destinate ad essere cedute sono presentati come segue:

• in due specifiche voci dello stato patrimoniale: Attività destinate alla vendita e Passività destinate alla vendita;
• in una specifica voce del conto economico: Utile (Perdita) derivante da operazioni discontinuate.

Fondi relativi al personale

Trattamento di Fine Rapporto (TFR)

Il Trattamento di Fine Rapporto (TFR), obbligatorio per le imprese italiane ai sensi dell'articolo 2120 del Codice Civile, ha natura di retribuzione differita ed è correlato alla durata della vita lavorativa dei dipendenti e alla retribuzione percepita nel periodo di servizio prestato.

In applicazione dello IAS 19, il TFR così calcolato assume la natura di "Piano a prestazioni definite" e la relativa obbligazione da iscrivere in bilancio (Debito per TFR) è determinata mediante un calcolo attuariale, utilizzando il metodo della Proiezione Unitaria del Credito (Projected Unit Credit Method). Come previsto dalla versione rivista dello IAS 19, gli utili e le perdite derivanti dal calcolo attuariale sono riconosciuti nel conto economico complessivo interamente nel periodo in cui si verificano. Tali differenze attuariali sono immediatamente rilevate tra gli utili a nuovo e non vengono classificati nel conto economico nei periodi successivi.

I costi relativi all'incremento del valore attuale dell'obbligazione per il TFR derivanti dall'approssimarsi del momento di pagamento dei benefici sono inclusi fra i "Costi del personale". A partire dal 1 gennaio 2007, la Legge Finanziaria 2007 ed i relativi decreti attuativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito all'eventuale destinazione del proprio TFR maturando ai fondi di previdenza complementare oppure al "Fondo di Tesoreria" gestito dall'INPS.

Ne deriva, pertanto, che l'obbligazione nei confronti dell'INPS e le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari assumono, ai sensi dello IAS 19, la natura di "Piani a contribuzioni definite", mentre le quote iscritte nel debito per TFR mantengono la natura di "Piani a benefici definiti". Le modifiche legislative intervenute a partire dal 2007 hanno comportato, pertanto, una rideterminazione delle assunzioni attuariali e dei conseguenti calcoli utilizzati per la determinazione del TFR.

Altri benefici a lungo termine

I premi in occasione di anniversari o altri benefici legati all'anzianità di servizio e i piani di incentivazione a lungo termine vengono attualizzati al fine di determinare il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti e il costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti. Le eventuali differenze attuariali, come previsto dalla versione rivista dello IAS 19, sono riconosciute nel conto economico complessivo interamente nel periodo in cui si verificano. Tali differenze attuariali sono immediatamente rilevate tra gli utili a nuovo e non vengono classificati nel conto economico nei periodi successivi.

Fondi per rischi e oneri

Le imprese del Gruppo rilevano i fondi per rischi e oneri quando, in presenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi quale risultato di un evento passato, è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse del Gruppo per adempiere all'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico dell'esercizio in cui le stesse si sono verificate.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto.

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite al tasso di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio. Sono rilevate a conto economico le differenze cambio generate dall'estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi differenti rispetto a quelli della loro rilevazione iniziale nell'esercizio o a quelli di fine esercizio precedente.

Le poste non correnti valutate al costo storico in valuta estera (tra cui l'avviamento e gli adeguamenti al fair value generati in sede di attribuzione del costo di acquisto di un'impresa estera) sono convertite ai tassi di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione. Successivamente tali valori sono convertiti al tasso di cambio di fine esercizio.

Riconoscimento dei ricavi

Ai sensi dell'IFRS 15, il contratto con il cliente viene contabilizzato solo se è probabile che il Gruppo riceva il corrispettivo a cui avrà diritto in cambio dei beni o servizi che saranno trasferiti al cliente.

I ricavi dalla vendita di beni vengono rilevati nel momento in cui si trasferisce il controllo del bene oggetto di vendita mentre i ricavi derivanti dalla prestazione di servizi vengono iscritti nel momento di effettuazione del servizio stesso.

I ricavi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.

Costo del venduto

Il costo del venduto comprende il costo di produzione o di acquisto dei prodotti e delle merci che sono state vendute. Include tutti i costi di materiali, di lavorazione e le spese generali direttamente associati alla produzione, compresi gli ammortamenti di asset impiegati nella produzione e le svalutazioni delle rimanenze di magazzino.

Costi di ricerca e sviluppo e di pubblicità

I costi di ricerca e quelli di pubblicità sono imputati direttamente a conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti. I costi di sviluppo sono capitalizzati se sussistono le condizioni previste dallo IAS 38 e già richiamate nel paragrafo relativo alle attività immateriali. Nel caso in cui i requisiti per la capitalizzazione obbligatoria dei costi di sviluppo non si verifichino, gli oneri sono imputati al conto economico dell'esercizio in cui sono sostenuti.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati in bilancio in accordo con lo IAS 20, ossia nel momento in cui vi è la ragionevole certezza che la società rispetterà tutte le condizioni previste per il ricevimento dei contributi e che i contributi stessi saranno ricevuti. I contributi sono rilevati a conto economico lungo il periodo in cui si rilevano i costi a essi correlati.

Imposte correnti e differite

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile delle imprese del Gruppo.

Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate ad una riserva di patrimonio netto, nei cui casi il relativo effetto fiscale è riconosciuto direttamente alle rispettive riserve di patrimonio netto.

Gli accantonamenti per imposte che potrebbero generarsi dal trasferimento di utili non distribuiti delle imprese controllate sono effettuati solo dove vi sia la reale intenzione di trasferire tali utili.

Le imposte differite/anticipate sono rilevate secondo il metodo dello stanziamento globale della passività (balance sheet liability method). Esse sono calcolate su tutte le differenze temporanee che emergono tra la base imponibile delle attività e delle passività e i relativi valori contabili nel bilancio consolidato, ad eccezione dell'avviamento non deducibile fiscalmente.

Le attività per imposte anticipate sulle perdite fiscali riportabili a nuovo sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate.

Le attività e le passività fiscali per imposte correnti e differite sono compensate quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale e quando vi è un diritto legale di compensazione.

Le attività fiscali per imposte anticipate e le passività fiscali per imposte differite sono determinate adottando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili, nei rispettivi ordinamenti dei paesi in cui le imprese del Gruppo operano, negli esercizi nei quali le differenze temporanee si annulleranno.

Risultato per azione

Il risultato base per azione ordinaria è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile alle azioni ordinarie per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. Analogamente, il risultato base per azione di risparmio è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile alle azioni di risparmio per la media ponderata delle azioni di risparmio in circolazione durante l'esercizio.

Uso di stime e di valutazioni soggettive

La redazione del bilancio consolidato e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione aziendale l'effettuazione di stime e di ipotesi che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio nonché sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Se nel futuro tali stime e ipotesi, basate sulla miglior valutazione attualmente disponibile, dovessero differire dalle circostanze effettive, saranno modificate in modo conseguente nel periodo di variazione delle circostanze stesse. Le stime e le valutazioni soggettive sono utilizzate per rilevare il valore recuperabile delle attività non correnti (incluso l'avviamento), i ricavi, gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza e lento movimento di magazzino, gli ammortamenti, i benefici ai dipendenti, le imposte, i fondi di ristrutturazione, nonché altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.

In assenza di un principio o di un'interpretazione che si applichi specificatamente ad un'operazione, la Direzione aziendale definisce, attraverso ponderate valutazioni soggettive, quali metodologie contabili intende adottare per fornire informazioni rilevanti ed attendibili affinché il bilancio:

• rappresenti fedelmente la situazione patrimoniale/finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari del Gruppo;
• rifletta la sostanza economica delle operazioni;
• sia neutrale;
• sia redatto su basi prudenziali;
• sia completo sotto tutti gli aspetti rilevanti.

Le voci di bilancio che richiedono più di altre una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell'elaborazione delle stime e per le quali una modifica delle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul bilancio sono: l'avviamento, la svalutazione degli attivi immobilizzati, l'ammortamento delle immobilizzazioni, le imposte anticipate, il fondo svalutazione crediti, il fondo svalutazione magazzino, i fondi rischi, i piani pensionistici e gli altri benefici successivi al rapporto di lavoro.

Per le principali assunzioni adottate e le fonti utilizzate nell'effettuazione delle stime, si rimanda ai relativi paragrafi delle note esplicative al bilancio.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS applicabili dal 1 gennaio 2018

Di seguito i principi contabili, emendamenti e interpretazioni che sono stati applicati per la prima volta a partire dal 1 gennaio 2018.

IFRS 15 – Revenue from contracts with customers

Il 28 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 15 – Revenue from contracts with customers che, unitamente a ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016, è destinato a sostituire i principi IAS 18 – Revenues e IAS 11 – Construction contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer loyalty programmes, IFRIC 15 – Agreements for the construction of real estate, IFRIC 18 – Transfers of assets from customers e SIC 31 – Revenues – Barter transactions involving advertising services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi che si applica a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:

• l'identificazione del contratto con il cliente;
• l'identificazione delle performance obligation del contratto;
• la determinazione del prezzo;
• l'allocazione del prezzo alle performance obligation del contratto;
• i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.

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In base alle analisi svolte, gli Amministratori ritengono che per il Gruppo SAES nella fattispecie dei ricavi sia possibile effettuare le seguenti considerazioni:

• identificazione delle performance obligation del contratto sulla base degli accordi commerciali in vigore con i clienti, non sono state identificate ulteriori performance obligation in capo al Gruppo SAES.
• determinazione del prezzo per il Gruppo SAES non sono presenti variable consideration o significant financing component all'interno degli accordi commerciali con i clienti.
• allocazione del prezzo alle performance obligation del contratto sulla base della struttura degli accordi commerciali in essere con i clienti, il prezzo è chiaramente desumibile da questi ultimi.
• criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation – secondo l'attuale processo di revenue recognition in essere all'interno del Gruppo, il riconoscimento dei ricavi avviene già nel momento in cui sono state soddisfatte le performance obligation contenute negli accordi commerciali con i clienti.

Il principio è stato applicato a partire dal 1 gennaio 2018.

L'analisi effettuata per l'identificazione delle tipologie contrattuali interessate dalle nuove disposizioni e per la determinazione dei relativi impatti ha portato a concludere sull'assenza di impatti significativi sia sul patrimonio netto al 1 gennaio 2018, sia sui ricavi di vendita al 31 dicembre 2018.

IFRS 9 – Strumenti finanziari

Il 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell'IFRS 9 – Strumenti finanziari. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39. Il principio introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto "other comprehensive income" e non più nel conto economico. Inoltre, nelle modifiche di passività non sostanziali non è più consentito spalmare gli effetti economici della rinegoziazione sulla durata residua del debito modificando il tasso d'interesse effettivo a quella data, ma occorrerà rilevarne a conto economico il relativo effetto. Con riferimento all'impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie valutate a costo ammortizzato, a quelle valutate a fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali.

Infine, il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management delle società. Le principali novità del documento riguardano:

• incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, includendo anche i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting;
• cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting al fine di ridurre la volatilità del conto economico;
• modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul parametro dell'80-125% con il principio della "relazione economica" tra voce coperta

e strumento di copertura; inoltre, non sarà più richiesta una valutazione dell'efficacia retrospettica della relazione di copertura.

La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive d'informativa sulle attività di risk management della società.

Il principio è stato applicato a partire dal 1 gennaio 2018. In fase di prima applicazione dell'IFRS 9 è stato adottato il metodo retrospettivo modificato. Conseguentemente non sono state apportate modifiche agli schemi comparativi e gli eventuali impatti sono stati iscritti nel patrimonio netto iniziale.

In base alle analisi svolte, gli Amministratori ritengono che per il Gruppo SAES sia possibile effettuare le seguenti considerazioni:

– classificazione e misurazione delle attività e delle passività finanziarie – gli impatti principali derivanti dai nuovi requisiti di classificazione e valutazione riguardano principalmente la collocazione dei crediti commerciali nella nuova categoria "held to collect".

Di seguito si riepiloga la tabella con la nuova classificazione delle attività e passività secondo quanto richiesto dall'IFRS 9.

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Held to Collect	Held to Collect and Sell	Other
ATTIVITÀ
Titoli in portafoglio	99.843	0		X
Crediti verso controllante per consolidato fiscale	272	272	X
Crediti finanziari verso parti correlate	50	8.485	X
Crediti commerciali	19.676	17.266	X
Crediti diversi, ratei e risconti attivi	4.634	5.654	X
Disponibilità liquide	170.601	27.564	X
PASSIVITÀ
Debiti finanziari	18.782	38.535	X
Debiti commerciali	12.082	11.126	X
Debiti diversi	12.533	12.942	X
Strumenti derivati valutati al fair value	48	61	X
Altri debiti finanziari verso terzi	1.001	1.716	X
Debiti verso banche	27.353	12.254	X

(importi in migliaia di euro)

• svalutazione dei crediti ai sensi dell'IFRS 9, è stato adottato il modello dell'Expected Credit Loss per i crediti in essere. Per quanto attiene i crediti commerciali, in particolare, l'applicazione di tale metodo ha previsto la svalutazione specifica dei crediti che presentano difficoltà d'incasso e una svalutazione generica per tutti gli altri crediti, compresi quelli non scaduti. Tale approccio corrisponde nella sostanza a quanto effettuato anche nei precedenti esercizi e non ha pertanto comportato la rilevazione di significative svalutazioni addizionali.
• hedge accounting la società ha deciso di continuare ad applicare in merito all'hedge accounting le regole previste dallo IAS 39, così come consentito dal nuovo IFRS 9.

A seguito delle analisi condotte, gli Amministratori hanno valutato come non significativi gli impatti sul patrimonio netto al 1 gennaio 2018 derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 9 e pertanto gli stessi non sono stati recepiti nella presente relazione annuale. L'applicazione del nuovo principio ha invece comportato l'iscrizione di costi addizionali per svalutazioni pari a 188 migliaia di euro al 31 dicembre 2018, con un effetto netto sul risultato d'esercizio pari a -141 migliaia di euro.

Classification and measurement of share-based payment transactions (emendamenti all'IFRS 2)

In data 20 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Classification and measurement of share-based payment transactions (amendments to IFRS 2)" che contiene alcuni chiarimenti riguardo alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cashsettled a equity-settled.

Le modifiche sono stata applicate a partire dal 1 gennaio 2018. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Annual improvements to IFRSs: 2014-2016 cycle

In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual improvements to IFRSs: 2014-2016 cycle" che integra alcuni principi preesistenti nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:

• IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards Deletion of short-term exemptions for first-time adopters. La modifica a tale principio è stata applicata dal 1 gennaio 2018 e riguarda l'eliminazione di alcune short-term exemption previste dai paragrafi E3-E7 dell'Appendix E dell'IFRS 1, in quanto il beneficio di tali esenzioni si ritiene ormai superato;
• IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice. La modifica chiarisce che l'opzione per una venture capital organization o di altra entità così qualificata (come, ad esempio, un fondo comune d'investimento o un'entità simile) per misurare gli investimenti in società collegate e joint venture valutate al fair value through profit or loss (piuttosto che mediante l'applicazione del metodo del patrimonio netto) viene esercitata per ogni singolo investimento al momento della rilevazione iniziale. La modifica è stata applicata dal 1 gennaio 2018;
• IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities Clarification of the scope of the Standard. La modifica chiarisce l'ambito di applicazione dell'IFRS 12, specificando che l'informativa richiesta dal principio, ad eccezione di quella prevista nei paragrafi B10-B16, si applica a tutte le quote partecipative che vengono classificate come possedute per la vendita, detenute per la distribuzione ai soci o come attività operative cessate secondo quanto previsto dall'IFRS 5.

Tale modifica è stata applicata dal 1 gennaio 2018. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Transfers of Investment Property (emendamenti allo IAS 40)

In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Transfers of Investment Property (Ammendments to IAS 40)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 40. Tali modifiche chiariscono i presupposti necessari per trasferire un immobile a, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto a un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi a un cambiamento delle intenzioni da parte del management di un'entità.

Le modifiche sono stata applicate a partire dal 1 gennaio 2018. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (IFRIC Interpretation 22)

In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Foreign Currency Transactions

and Advance Consideration (IFRIC Interpretation 22)". L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo.

L'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra:

• a) la data in cui il pagamento anticipato o l'acconto ricevuto sono iscritti nel bilancio dell'entità;
• b) la data in cui l'attività, il costo o il ricavo (o parte di esso) è iscritto in bilancio (con conseguente storno del pagamento anticipato o dell'acconto ricevuto).

Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi.

L'IFRIC 22 è stato applicato a partire dal 1 gennaio 2018. L'adozione di tale interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'Unione Europea, ma non ancora obbligatoriamente applicabili, se non in via anticipata

Di seguito i principi e gli emendamenti omologati dall'Unione Europea, ma non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati dal Gruppo in via anticipata al 31 dicembre 2018.

IFRS 16 – Leases

In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 – Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 – Determining whether an arrangement contains a lease, SIC 15 – Operating leases incentives e SIC 27 – Evaluating the substance of transactions involving the legal form of a lease.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease e introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto a ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno a oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata. La Società sta completando il progetto di assessment preliminare dei potenziali impatti rivenienti dall'applicazione del nuovo principio alla data di transizione (1 gennaio 2019). Tale processo si articola in diverse fasi, tra cui la mappatura completa dei contratti potenzialmente idonei a contenere un lease e l'analisi degli stessi al fine di comprenderne le principali clausole rilevanti ai fini dell'IFRS 16. Conseguentemente, anche il processo d'implementazione del principio è ancora in fase di completamento.

Si è deciso che, in fase di prima applicazione dell'IFRS 16, sarà applicato il metodo retrospettivo modificato. In particolare, il Gruppo ha scelto di applicare il principio retrospettivamente, iscrivendo però l'effetto cumulato derivante dall'applicazione del principio nel patrimonio netto all'1 gennaio 2019, secondo quanto previsto dai paragrafi C7-C13 dell'IFRS 16. Quindi, il Gruppo contabilizzerà relativamente ai contratti di lease in precedenza classificati come operativi:

a) una passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando l'incremental borrowing rate applicabile alla data di transizione;

b) un diritto d'uso pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale alla data di chiusura del presente bilancio.

La tabella seguente riporta gli impatti stimati dall'adozione dell'IFRS 16 alla data di transizione.

	Impatti alla data di transizione (1 gennaio 2019)
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Diritto d'uso Fabbricati	870
Diritto d'uso Autoveicoli	487
Diritto d'uso Macchine ufficio	308
Totale attività non correnti	1.665
Totale attività	1.665
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Utili a nuovo	77
Totale patrimonio netto	77
Passività finanziarie per lease non-correnti	885
Totale passività non correnti	885
Passività finanziarie per lease correnti	703
Totale passività correnti	703
Totale passività e patrimonio netto	1.665

(importi in migliaia di euro)

Nell'adottare l'IFRS 16, il Gruppo intende avvalersi dell'esenzione concessa dal paragrafo IFRS 16-5(a) in relazione agli short-term lease. Parimenti, il Gruppo intende avvalersi dell'esenzione concessa dell'IFRS 16-5(b) per quanto concerne i contratti di lease per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset (vale a dire che i beni sottostanti al contratto di lease non superano 5.000 euro quando nuovi). I contratti per i quali è stata applicata l'esenzione ricadono principalmente all'interno delle seguenti categorie:

• computer e telefoni;
• stampanti;
• altri dispositivi elettronici.

Per tali contratti l'introduzione dell'IFRS 16 non comporterà la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso, ma i canoni di locazione saranno rilevati a conto economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti.

Anche i contratti che scadono entro 12 mesi dalla data di transizione sono stati classificati come short term lease e i relativi canoni di lease saranno iscritti a conto economico su base lineare.

Prepayment Features with Negative Compensation (emendamenti all'IFRS 9)

In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento Prepayment Features with Negative Compensation (amendments to IFRS 9). Tale documento specifica che gli strumenti che prevedono un'opzione di rimborso anticipato potrebbero rispettare il test Solely Payments of Principal and Interest anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" prevista in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore. La modifica si applica dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Non ci si attende un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.

Uncertainty over Income Tax Treatments (IFRIC Interpretation 23)

In data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l'intepretazione Uncertainty over Income Tax Treatments (IFRIC Interpretation 23). L'interpretazione affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia d'imposte sul reddito. In particolare, l'interpretazione richiede a un'entità di analizzare gli uncertain tax treatments (individualmente o nel loro insieme, secondo le caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale in oggetto, avendo piena conoscenza di tutte le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, l'entità deve riflettere l'effetto dell'incertezza nella misurazione delle proprie imposte sul reddito correnti e differite. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa, ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto previsto dallo IAS 1.

Non ci si attende un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di questa interpretazione.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data del presente bilancio consolidato gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

IFRS 17 – Insurance Contracts

In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts.

L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene.

Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e d'informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore.

Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach ("PAA").

Le principali caratteristiche del General Model sono:

• le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
• la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
• le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
• esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
• il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della rilevazione iniziale;
• il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

L'approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un'approssimazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per l'approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall'applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i claim in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.

Il nuovo principio deve essere applicato ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti d'investimento con una discrectonary partecipation feature (DPF).

Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2021, ma è consentita un'applicazione anticipata solo per le entità che applicano l'IFRS 9 – Financial Instruments e l'IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers.

Non ci si attende un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di questo principio.

Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (emendamenti allo IAS 28)

In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (amendments to IAS 28). Tale documento chiarisce la necessità di applicare l'IFRS 9, inclusi i requisiti legati all'impairment, alle altre interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture per le quali non si applica il metodo del patrimonio netto.

La modifica si applica dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Non ci si attende un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.

Annual Improvements to IFRSs: 2015-2017 cycle

In data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2015-2017 cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:

• IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: l'emendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business. Tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto.
• IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno del patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzati in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto).
• IAS 23 Borrowing Costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, questi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

Le modifiche si applicano dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Non ci si attende un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.

Emendamento allo IAS 19 "Plant Amendment, Curtailment or Settlement"

Il documento, pubblicato in data 7 febbraio 2018, chiarisce come un'entità debba rilevare una modifica (i.e. un curtailment o un settlement) di un piano a benefici definiti. Le modifiche richiedono all'entità di aggiornare le proprie ipotesi e rimisurare la passività o l'attività netta riveniente dal piano. Gli emendamenti chiariscono che dopo il verificarsi di tale evento, un'entità utilizzi ipotesi aggiornate per misurare il current service cost e gli interessi per il resto del periodo di riferimento successivo all'evento.

Non ci si attende un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

Definition of a Business (emendamenti all'IFRS 3)

In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare un business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.

L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale per l'entità, per determinare se un insieme di attività/processi e beni acquistati non sia un business. Qualora il test fornisca un esito positivo, l'insieme di attività/processi e beni acquistato non costituisce un business e il principio non richiede ulteriori verifiche. Nel caso in cui il test fornisca un esito negativo, l'entità dovrà svolgere ulteriori analisi sulle attività/processi e beni acquistati per identificare la presenza di un business. A tal fine, l'emendamento ha aggiunto numerosi esempi illustrativi al principio IFRS 3, al fine di far comprendere l'applicazione pratica della nuova definizione di business in specifiche fattispecie. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1 gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Non ci si attendono effetti sul bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

Definition of Material (emendamenti allo IAS 1 e allo IAS 8)

In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 – Presentation of Financial Statements e IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

Non ci si attendono effetti sul bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

IFRS 10 e IAS 28 – Sales or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture (emendamento)

In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 – Sales or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10. Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata a una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata.

Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento. Non ci si attende un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.

Si ricorda che, in accordo con quanto previsto dall'IFRS 5, i saldi economici relativi all'esercizio 2017, presentati a fini comparativi, sono stati riclassificati per riflettere gli effetti dell'operazione di cessione del business della purificazione dei gas. Per ulteriori dettagli su tali riclassifiche si rimanda alla Nota n. 1, paragrafo "Riclassifiche sui saldi 2017".

3. Ricavi netti

I ricavi netti consolidati dell'esercizio 2018 sono stati pari a 160.284 migliaia di euro, in crescita del 8,9% rispetto a 147.122 migliaia di euro del 2017. Al netto dell'effetto penalizzante dei cambi (negativo per -3,4%), la crescita organica è stata pari a +12,3%, principalmente trainata dalla ripresa degli investimenti nel comparto sicurezza e difesa e dalle maggiori vendite nel business delle pompe da vuoto e nei comparti sia del Nitinol per dispositivi medicali, sia delle SMA per applicazioni industriali (in particolare, luxury goods e automotive).

Di seguito la ripartizione dei ricavi per Business.

Settori di business	2018		2017 Variazione totale	Variazione totale %	Effetto cambi %	Variazione organica %
Security & Defense	12.595	8.533	4.062	47,6%	-3,9%	51,5%
Electronic Devices	19.209	19.453	(244)	-1,3%	-1,5%	0,2%
Healthcare Diagnostics	4.578	3.848	730	19,0%	-2,5%	21,5%
Getters & Dispensers for Lamps	4.901	5.656	(755)	-13,3%	-1,9%	-11,4%
Thermal Insulation	3.566	4.278	(712)	-16,6%	-3,2%	-13,4%
Solutions for Vacuum Systems	11.183	8.292	2.891	34,9%	-2,7%	37,6%
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	7.350	6.800	550	8,1%	-4,9%	13,0%
Systems for Gas Purification & Handling (*)	1.897	331	1.566	473,1%	-21,4%	494,5%
Industrial Applications	65.279	57.191	8.088	14,1%	-2,8%	16,9%
Nitinol for Medical Devices	70.968	66.294	4.674	7,1%	-4,8%	11,9%
SMAs for Thermal & Electro Mechanical Devices	11.482	9.578	1.904	19,9%	-1,5%	21,4%
Shape Memory Alloys	82.450	75.872	6.578	8,7%	-4,4%	13,1%
Solutions for Advanced Packaging	11.480	12.445	(965)	-7,8%	0,0%	-7,8%
Business Development	1.075	1.614	(539)	-33,4%	-2,7%	-30,7%
Fatturato totale	160.284	147.122	13.162	8,9%	-3,4%	12,3%

(importi in migliaia di euro)

(*) A seguito del perfezionamento, a fine giugno 2018, dell'operazione di cessione del business della purificazione dei gas, i ricavi 2017 afferenti al business oggetto di cessione sono stati riclassificati nell'apposita voce di conto economico "Utile (perdita) da operazioni discontinuate".

Per ulteriori dettagli e commenti si rinvia alla Relazione sulla gestione.

4. Costo del venduto

Il costo del venduto per l'esercizio 2018 è stato pari a 90.032 migliaia di euro, rispetto a 84.919 migliaia di euro dell'esercizio precedente.

Di seguito si fornisce la ripartizione del costo del venduto per destinazione, confrontata con il dato dell'esercizio precedente.

(importi in migliaia di euro)
Costo del venduto	2018	2017	Variazione
Materie prime	28.311	28.005	306
Lavoro diretto	22.962	20.695	2.267
Spese indirette di produzione	39.623	38.422	1.201
Variazione delle rimanenze di semilavorati e prodotti finiti	(864)	(2.203)	1.339
Totale costo del venduto	90.032	84.919	5.113

Scorporando il decremento imputabile all'andamento dei cambi (riduzione dei costi pari a -2.499 migliaia di euro), la variazione percentuale del costo del venduto (+9%) è stata sostanzialmente in linea con la crescita organica del fatturato (+12,3%).

In particolare, sempre al netto dell'effetto cambi, le spese indirette di produzione hanno registrato un incremento più contenuto (+6,1%) rispetto alla variazione organica del fatturato, per effetto delle economie di scala correlate all'incremento dei volumi. Anche le materie prime si sono incrementate in percentuale inferiore (variazione organica pari a +9%, inclusiva anche della variazione delle rimanenze di semilavorati e prodotti finiti) per effetto sia del diverso mix di vendita sia della crescita del fatturato di quei comparti caratterizzati da minor assorbimento di materie prime, in particolare all'interno della Business Unit Industrial Applications.

Sempre al diverso mix di vendita, nonché agli aumenti salariali finalizzati al recupero dell'inflazione, è correlato il maggior incremento del costo del lavoro diretto (variazione organica pari a +14,2%).

5. Spese operative

Le spese operative del 2018 sono state pari a 56.118 migliaia di euro, rispetto a 53.071 migliaia di euro del precedente esercizio.

Di seguito si fornisce la ripartizione delle spese operative per destinazione, confrontata con il dato dell'esercizio precedente.

(importi in migliaia di euro)
Spese operative	2018	2017	Variazione
Spese di ricerca e sviluppo	10.988	12.797	(1.809)
Spese di vendita	12.659	11.702	957
Spese generali e amministrative	32.471	28.572	3.899
Totale spese operative	56.118	53.071	3.047

Si segnala che le spese operative dell'esercizio corrente includono costi straordinari per severance correlati alla riduzione dell'organico di staff presso la Capogruppo (2.656 migliaia di euro), conseguente al ridimensionamento del perimetro di Gruppo dopo la cessione del business della purificazione. Si evidenzia, inoltre, la svalutazione pari a 3.100 migliaia di euro correlata all'impairment test sul settore operativo Advanced Packaging, che ha comportato il completo annullamento dell'avviamento derivante dall'acquisizione di SAES Coated Films S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.), pari a 2.409 migliaia di euro, e il write-off di altri asset materiali e immateriali per complessivi 691 migliaia di euro.

Infine, si ricorda che l'esercizio 2017 includeva costi per la liquidazione della controllata tedesca Memry GmbH (303 migliaia di euro), nonché oneri per la sospensione del progetto di ricerca OLET e per la conseguente liquidazione di E.T.C. S.r.l. (1.111 migliaia di euro).

Escludendo sia l'effetto valutario (decremento nei costi pari a -589 migliaia di euro), sia i sopra citati costi straordinari in entrambi gli esercizi, le spese operative si sono ridotte di 706 migliaia di euro: il decremento è concentrato nelle spese di ricerca e sviluppo (in particolare, minori costi per la gestione dei brevetti e riduzione sia dei costi del personale sia degli ammortamenti correlata alla sospensione a fine esercizio 2017 del progetto di ricerca in ambito OLET e alla conseguente messa in liquidazione della controllata E.T.C. S.r.l.) e nelle spese generali e amministrative (i minori compensi variabili per gli Amministratori Esecutivi sono stati parzialmente compensati da maggiori compensi fissi al personale dipendente impiegato in attività G&A presso la Capogruppo e da maggiori spese legali e di consulenza), a fronte di una sostanziale stabilità nelle spese di vendita.

Si fornisce di seguito il dettaglio dei costi per natura inclusi nel costo del venduto e nelle spese operative, confrontati con quelli del precedente esercizio.

Natura di costo	2018	2017	Variazione
Materie prime	28.311	28.005	306
Costo del personale	72.348	66.706	5.642
Organi sociali	3.947	6.169	(2.222)
Spese viaggio e alloggio	1.331	1.323	8
Spese esterne per manutenzione	3.733	3.173	560
Materiali ausiliari di produzione e materiali vari	7.349	6.973	376
Spese di trasporto	1.783	1.659	124
Provvigioni	73	66	7
Spese gestione e deposito brevetti	879	1.206	(327)
Consulenze tecniche, legali, fiscali ed amministrative	5.702	5.087	615
Costi di revisione contabile (*)	689	659	30
Affitti e leasing operativi	2.311	2.451	(140)
Assicurazioni	1.083	1.118	(35)
Spese per pubblicità	369	317	52
Utenze	3.118	3.208	(90)
Spese telefoniche, fax, ecc.	324	339	(15)
Servizi generali (mensa, pulizie, vigilanza)	1.647	1.499	148
Spese di formazione e aggiornamento	279	250	29
Ammortamenti immobilizzazioni materiali (**)	6.516	6.949	(433)
Ammortamenti attività immateriali (**)	1.072	1.136	(64)
Svalutazione attività non correnti	3.417	1.181	2.236
Accantonamento (rilascio) per rischi su crediti (**)	208	(43)	251
Altre	525	762	(237)
Totale costi per natura	147.014	140.193	6.821
Variazioni delle rimanenze di semilavorati e prodotti finiti	(864)	(2.203)	1.339
Totale costo del venduto e spese operative	146.150	137.990	8.160

(importi in migliaia di euro)

(*) Di cui 130 migliaia di euro per spese vive sostenute nell'esercizio 2018 e 20 migliaia di euro come conguaglio sulle spese vive relative all'esercizio precedente (nel 2017, 121 migliaia di euro per spese vive dell'esercizio e 12 migliaia di euro come conguaglio sulle spese vive relative all'esercizio precedente).

(**) Tali importi non coincidono con quanto riportato nello schema di Rendiconto finanziario consolidato poiché non ricomprendono i costi relativi al business della purificazione, classificati nella voce "Risultato derivante da operazioni discontinuate".

Le voci "Materie prime", "Spese esterne per manutenzione" e "Materiali ausiliari di produzione e materiali vari", che sono direttamente legate al ciclo produttivo, aumentano in correlazione all'incremento della produzione e delle vendite.

L'incremento della voce "Costo del personale" è imputabile all'aumento del numero medio del personale dipendente presso le consociate USA e al potenziamento dell'organico di SAES Coated Films S.p.A., nonché ad aumenti salariali finalizzati al recupero dell'inflazione. Si segnala, inoltre, il maggior ricorso al lavoro interinale, soprattutto nel comparto delle leghe a memoria di forma e nello stabilimento di Avezzano della Capogruppo, oltre a maggiori stanziamenti per le componenti variabili delle retribuzioni presso le consociate che hanno maggiormente contribuito al miglioramento dei risultati consolidati. Tali aumenti sono stati solo parzialmente compensati dai saving conseguenti alla messa in liquidazione nel corso dell'esercizio 2017 delle controllate Memry GmbH e E.T.C. S.r.l. Si ricorda, infine, che in tale voce sono inclusi anche i costi per severance, pari a 2.656 migliaia di euro, correlati alla riduzione dell'organico di staff della Capogruppo (nel 2017 erano invece inclusi 290 migliaia di euro di costi per fuoriuscita personale conseguenti la messa in liquidazione di Memry GmbH e E.T.C. S.r.l.).

La voce "Organi sociali" include i compensi spettanti agli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, e ai membri del Collegio Sindacale della Capogruppo. La riduzione rispetto al precedente esercizio è legata ai minori stanziamenti per la componente variabile dei compensi per gli Amministratori Esecutivi; in particolare, si ricorda che nel 2017 lo stanziamento per l'incentivo di lungo termine relativo al triennio 2015-2017 era stato raddoppiato a seguito del raggiungimento di performance economiche migliori rispetto ai target inizialmente assegnati.

Per il dettaglio dei compensi corrisposti nel 2018 e il confronto con l'esercizio precedente si rinvia alla Nota n. 40 e alla Relazione sulla remunerazione.

La riduzione delle voci "Spese gestione e deposito brevetti" e "Ammortamenti immobilizzazioni materiali" è conseguenza della sospensione, a fine esercizio 2017, del progetto di ricerca OLET, della svalutazione dei cespiti ad esso correlati e del conseguente avvio del processo di liquidazione di E.T.C. S.r.l. Si segnalano, inoltre, minori ammortamenti su cespiti di Memry Corporation, al termine della loro vita utile.

La voce "Consulenze tecniche, legali, fiscali e amministrative" è cresciuta per effetto di progetti speciali che s'inseriscono principalmente nel quadro di focalizzazione della strategia evolutiva del Gruppo nel settore del packaging avanzato.

La voce "Svalutazione attività non correnti" include la sopra citata svalutazione, pari a 3.100 migliaia di euro, correlata all'impairment test sul settore operativo Advanced Packaging, che ha comportato il completo annullamento dell'avviamento derivante dall'acquisizione di SAES Coated Films S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.), pari a 2.409 migliaia di euro, e il write-off di altri asset materiali e immateriali per complessivi 691 migliaia di euro. Tale svalutazione è motivata dalla transizione strategica tuttora in corso nell'offerta, dai tradizionali prodotti metallizzati (divenuti sempre più commodity ed esposti alla concorrenza asiatica) ai più innovativi prodotti laccati, con marginalità più elevata e in grado di competere nel settore avanzato del packaging sostenibile.

Per ulteriori dettagli sull'analisi di impairment si rimanda alla Nota n. 15.

Nell'esercizio 2017, tale voce era principalmente costituita dal write-off dei cespiti conseguente la decisione di sospendere il progetto di ricerca OLET (937 migliaia di euro) e la svalutazione dei cespiti residui di Memry GmbH in liquidazione (187 migliaia di euro).

L'incremento della voce "Accantonamento per rischi su crediti" è legato alla svalutazione di una specifica posizione creditoria della Capogruppo verso un cliente dichiarato in fallimento.

6. Altri proventi (oneri)

La voce "Altri proventi (oneri)" presenta al 31 dicembre 2018 un saldo positivo pari a +932 migliaia di euro e si confronta con un valore lievemente negativo e pari a -40 migliaia di euro nell'esercizio precedente.

Si riporta di seguito la relativa composizione in entrambi gli esercizi.

(importi in migliaia di euro)
Altri proventi (oneri)	2018	2017	Variazione
Altri proventi	1.643	503	1.140
Altri oneri	(711)	(543)	(168)
Totale proventi (oneri)	932	(40)	972

La voce "Altri proventi" include tutti quei ricavi che non rientrano nella gestione caratteristica del Gruppo, quali, ad esempio, i proventi derivanti dalla vendita dei materiali di scarto e le plusvalenze derivanti dalla cessione dei cespiti.

L'incremento rispetto allo scorso esercizio è principalmente correlato al ricavo, pari a 1.164 migliaia di euro, contabilizzato dalla consociata USA Memry Corporation a seguito della trasformazione del 50% del finanziamento concesso dallo Stato del Connecticut (CT) a fine esercizio 2014 in contributo a fondo perduto (per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota n. 27). Si segnala che l'importo al 31 dicembre 2018 include anche una plusvalenza, pari a 136 migliaia di euro, realizzata dalla Capogruppo sulla cessione di un macchinario completamente svalutato alla fine dello scorso esercizio a seguito della sospensione del progetto di ricerca OLET.

La voce "Altri oneri" è, invece, prevalentemente composta dalle imposte sugli immobili di proprietà e dalle altre tasse, diverse da quelle sul reddito, pagate dalle società italiane del Gruppo. L'incremento rispetto al 2017 è principalmente imputabile all'accantonamento a fondo rischi di 87 migliaia di euro per un contenzioso in ambito lavoristico della Capogruppo con gli istituti previdenziali.

7. Proventi (oneri) finanziari & svalutazione di crediti finanziari e altre attività finanziarie

I proventi finanziari nell'esercizio 2018, rispetto all'anno precedente, sono dettagliati nella seguente tabella.

(importi in migliaia di euro)
Proventi finanziari	2018	2017	Variazione
Interessi bancari attivi	398	74	324
Altri proventi finanziari	488	1.086	(598)
Proventi da valutazione a fair value dei titoli	84	0	84
Utili realizzati su strumenti derivati	0	0	0
Proventi da valutazione a fair value degli strumenti finanziari derivati	12	0	12
Totale proventi finanziari	982	1.160	(178)

L'incremento della voce "Interessi bancari attivi" è correlato alle maggiori disponibilità liquide, a seguito dell'incasso per la cessione del business della purificazione.

Il decremento degli "Altri proventi finanziari" è principalmente riconducibile al fatto che, nello scorso esercizio, tale voce includeva un provento pari a 577 migliaia di euro per l'adeguamento del valore attuale del debito finanziario correlato all'acquisto del rimanente 30% di Metalvuoto S.p.A. (ridotto da 652 migliaia di euro a 75 migliaia di euro, a seguito di una modifica nella valorizzazione dell'opzione put e call concordata tra i soci in data 30 gennaio 2018).

Gli oneri finanziari nell'esercizio 2018, rispetto all'anno precedente, sono invece composti come illustrato nella seguente tabella.

(importi in migliaia di euro)
Oneri finanziari & Svalutazione di attività finanziarie	2018	2017	Variazione
Interessi bancari passivi e altri oneri bancari	813	1.472	(659)
Altri oneri finanziari	95	133	(38)
Oneri da valutazione a fair value dei titoli	241	0	241
Perdite realizzate su strumenti derivati	79	61	18
Oneri da valutazione a fair value degli strumenti finanziari derivati	0	11	(11)
Totale oneri finanziari	1.228	1.677	(449)
Svalutazione di crediti finanziari e altre attività finanziarie	9.283	0	9.283
Totale oneri finanziari e svalutazione di attività finanziarie	10.511	1.677	8.834

La voce "Interessi bancari passivi e altri oneri bancari" include principalmente gli interessi passivi sui finanziamenti, sia a breve sia a lungo termine, in capo alla Capogruppo, a SAES Coated Films S.p.A. e alla controllata USA Memry Corporation, oltre alle commissioni bancarie sulle linee di credito in capo alle società italiane del Gruppo. La riduzione rispetto al precedente esercizio è correlata ai minori interessi passivi maturati sui finanziamenti di lungo termine in conseguenza dei rimborsi anticipati effettuati nella seconda metà dell'esercizio corrente, a seguito dell'incasso per la cessione del business della purificazione. Si segnala, inoltre, che nel 2017 tale voce includeva i costi correlati al rimborso anticipato di entrambe le tranche del finanziamento per progetti avanzati di ricerca e sviluppo sottoscritto in giugno 2015 dalla Capogruppo con BEI (Banca Europea per gli Investimenti), nonché i maggiori interessi sul medesimo loan (372 migliaia di euro, comprensivo sia di commissioni, sia di interessi).

Le voci "Proventi (Oneri) da valutazione a fair value dei titoli" (valore netto negativo per -157 migliaia di euro) sono costituite dagli utili e dalle perdite derivanti dalla valutazione a fair value dei titoli sottoscritti a fine esercizio dalla controllata SAES Investments S.A., al fine di gestire la liquidità derivante dalla cessione del business della purificazione. Per ulteriori dettagli sui titoli sottoscritti si rimanda alla Nota n. 17.

La voce "Proventi da valutazione a fair value degli strumenti finanziari derivati" rappresenta l'effetto a conto economico della valutazione a fair value dei contratti di copertura, anche impliciti, sui finanziamenti di lungo termine a tasso variabile sottoscritti dalla Controllante e da SAES Coated Films S.p.A.

La voce "Perdite realizzate su strumenti derivati" accoglie i differenziali d'interesse effettivamente corrisposti agli istituti di credito a fronte di tali contratti nel corso dell'esercizio 2018.

La voce "Svalutazione di crediti finanziari e altre attività finanziarie" è principalmente costituita dalla svalutazione del credito finanziario che il Gruppo vanta nei confronti di Actuator Solutions GmbH (-9.139 migliaia di euro), a fronte dei finanziamenti fruttiferi concessi da SAES Nitinol S.r.l. alla joint venture nel corso dei precedenti esercizi (dal 2014 al 2018). A seguito dell'operazione di ristrutturazione della controllata taiwanese, Actuator Solutions GmbH ha visto ridursi notevolmente il proprio patrimonio netto, diventato negativo, e per consentirle di continuare a operare, il pagamento degli interessi maturati nel periodo 2016-2018 sui finanziamenti concessi da SAES è stato posticipato a fine esercizio 2019 e l'ammontare complessivo del credito finanziario (sia quota capitale, sia quota interessi) è stato oggetto di postergazione. Il management ha pertanto deciso di procedere con la totale svalutazione del credito finanziario, nonostante i progressi di business di Actuator Solutions, poiché le prospettive di crescita evidenziate nel piano quinquennale, approvato dal Supervisory Committee della medesima società, mostrano dei significativi elementi di rischio legati soprattutto all'innovatività dei prodotti e alla dimensione dei potenziali clienti, con la conseguente previsione di flussi di cassa non sufficienti per il recupero del credito finanziario vantato da SAES verso Actuator Solutions.

La differenza, pari a -144 migliaia di euro, è costituita dalle ulteriori svalutazioni delle attività finanziarie (in particolare, delle disponibilità liquide) in applicazione dell'IFRS 9. In particolare, le perdite attese (expected losses) sono state calcolate sulla base di una percentuale di default associata a ciascun istituto di credito presso cui sono depositate le disponibilità liquide, ottenuta sulla base del rating di ciascuna banca.

8. Utili (perdite) in società valutate con il metodo del patrimonio netto & svalutazione di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto

La voce "Utili (perdite) in società valutate con il metodo del patrimonio netto" comprende la quota di pertinenza del Gruppo nel risultato delle joint venture Actuator Solutions GmbH31, SAES RIAL Vacuum S.r.l. e Flexterra, Inc.32, consolidate con il metodo del patrimonio netto.

(importi in migliaia di euro)
	2018	2017	Variazione
Actuator Solutions	0	(1.000)	1.000
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	25	158	(133)
Flexterra	(1.498)	(1.626)	128
Totale utili (perdite) in società valutate con il metodo del patrimonio netto	(1.473)	(2.468)	995

Nel 2018 la perdita derivante dalle valutazioni con il metodo del patrimonio netto ammonta a -1.473 migliaia di euro ed è principalmente attribuibile a Flexterra (-1.498 migliaia di euro). La società, nata come start-up tecnologica, nel 2018 ha compiuto notevoli progressi nell'attività di sviluppo dei propri materiali: al SID di Los Angeles (principale esposizione mondiale nell'ambito dei display) è stato presentato il primo schermo elettroforetico completamente flessibile che utilizza la tecnologia sviluppata da Flexterra e la società, nella seconda metà dell'esercizio, ha siglato un Joint Development Agreement con un primario operatore nel settore degli elettroforetici. Nonostante ciò, Flexterra, nel corso del 2018, ha registrato ricavi ancora prossimi allo zero (35 migliaia di euro) principalmente riconducibili ad attività di campionatura, a fronte di costi operativi pari a oltre 4 milioni di euro (soprattutto costi di ricerca e sviluppo).

La quota parte di SAES nella perdita netta del 2018 di Actuator Solutions (-537 migliaia di euro) non è stata rilevata come passività dal Gruppo perché, conformemente a quanto previsto dallo IAS 28, la partecipazione di SAES in Actuator Solutions era già completamente azzerata al 31 dicembre 2017 e non sussistono ad oggi obbligazioni legali o implicite di ricapitalizzazione.

³¹ Si segnala che Actuator Solutions GmbH, a sua volta, consolida le società interamente controllate Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. (costituita in giugno 2013) e Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. (costituita in settembre 2016).

³² Flexterra, Inc., a sua volta, consolida la società interamente controllata Flexterra Taiwan Co., Ltd. (costituita in gennaio 2017).

Relativamente a quest'ultima società, si ricorda come al 31 dicembre 2017 la valutazione negativa della partecipazione con il metodo del patrimonio netto contabilizzata a conto economico fosse stata pari a -1.000 migliaia di euro33, inferiore rispetto alla perdita proquota (-2.047 migliaia di euro) poiché, sempre secondo lo IAS 28, le ulteriori perdite successive all'azzeramento della partecipazione consolidata non sono state rilevate a conto economico, non esistendo alcuna obbligazione legale o implicita di ricapitalizzazione alla fine dello scorso esercizio.

Per ulteriori dettagli sull'andamento delle società a controllo congiunto si rinvia alla Relazione sulla gestione, paragrafo "Andamento delle società in joint venture nell'esercizio 2018" e alla Nota n. 16.

La voce "Svalutazione di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto" (-4.300 migliaia di euro) è esclusivamente attribuibile alla joint venture Flexterra ed è costituita dalla svalutazione emersa in sede di impairment test sulla partecipazione. Per ulteriori dettagli sull'analisi condotta e sulle ipotesi utilizzate si rinvia alla Nota n. 16. Tale write-off si è pertanto sommato alla valutazione a equity, ai fini del calcolo del valore finale della partecipazione.

	2018	2017	Variazione
Actuator Solutions	0	0	0
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	0	0	0
Flexterra	(4.300)	0	(4.300)
Totale svalutazioni di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto	(4.300)	0	(4.300)

(importi in migliaia di euro)

9. Utili (perdite) netti su cambi

La gestione cambi dell'esercizio 2018 presenta un saldo positivo per +523 migliaia di euro e si confronta con un saldo negativo per -1.156 migliaia di euro nel precedente esercizio.

Gli utili e le perdite su cambi al 31 dicembre 2018, rispetto all'esercizio precedente, sono dettagliati nella seguente tabella.

Differenze cambio	2018		2017 Variazione
Differenze cambio positive	1.592	357	1.235
Differenze cambio negative	(915)	(1.703)	788
Differenze cambio nette	677	(1.346)	2.023
Utili su contratti di vendita a termine	6	191	(185)
Perdite su contratti di vendita a termine	(160)	(1)	(159)
Proventi (oneri) da valutazione a fair value di contratti di vendita a termine	0	0	0
Utili (perdite) su contratti a termine	(154)	190	(344)
Utili (perdite) netti su cambi	523	(1.156)	1.679

(importi in migliaia di euro)

³³ Si precisa come la partecipazione risultasse già completamente azzerata al 31 dicembre 2016 e come la perdita contabilizzata nel corso dell'esercizio 2017, pari a -1.000 migliaia di euro, coincidesse con il versamento di capitale effettuato da SAES Nitinol S.r.l. in data 21 dicembre 2017.

La voce "Differenze cambio nette", presenta un saldo positivo di +677 migliaia di euro e si confronta con un saldo negativo di -1.346 migliaia di euro nel precedente esercizio. L'importo positivo del 2018 è principalmente correlato al rilascio a conto economico di parte della riserva di conversione generata dal consolidamento di SAES Getters/U.S.A., Inc., a seguito della parziale riduzione del capitale sociale della controllata USA in ottobre 2018 (+360 migliaia di euro). Il saldo negativo dello scorso esercizio era invece imputabile alle differenze cambio su operazioni di natura commerciale, anche infragruppo, generate soprattutto dalla svalutazione del dollaro rispetto all'euro.

La voce "Utili (perdite) su contratti a termine" presenta un saldo negativo di -154 migliaia di euro, contro un saldo positivo di +190 migliaia di euro al 31 dicembre 2017. Tale importo include il realizzo derivante dalla chiusura dei contratti a termine su operazioni in dollari e yen, stipulati dalla Capogruppo, al fine di limitare l'impatto delle fluttuazioni valutarie.

10. Imposte sul reddito

Nel 2018 le imposte sul reddito ammontano a 7.967 migliaia di euro e si confrontano con 17.604 migliaia di euro nel precedente esercizio.

Di seguito si riporta il relativo dettaglio.

(importi in migliaia di euro)
Imposte sul reddito	2018	2017	Variazione
Imposte correnti (*)	12.545	9.502	3.043
Imposte differite (anticipate) (*)	(4.578)	8.102	(12.680)
Totale	7.967	17.604	(9.637)

(*) Tali importi non coincidono con quanto riportato nello schema di Rendiconto finanziario consolidato poiché non ricomprendono le imposte relative al business della purificazione, classificate nella voce "Risultato derivante da operazioni discontinuate".

L'importo del precedente esercizio includeva una svalutazione, pari a 10.770 migliaia di euro, di attività per imposte anticipate sulle perdite fiscali pregresse di SAES Getters S.p.A., effettuata sulla base dell'aggiornamento delle ipotesi di recuperabilità delle stesse, al netto della quale le imposte sarebbero state pari a 6.834 migliaia di euro.

Al netto di tale write-off, l'incremento delle imposte nell'esercizio corrente rispetto al 2017 (+1.133 migliaia di euro) è correlato al miglioramento dei risultati operativi, solo parzialmente compensato dalla riduzione delle imposte federali USA a seguito della riforma fiscale statunitense34 applicabile dal 1 gennaio 2018. Le imposte correnti pagate sulla plusvalenza infragruppo derivante dalla cessione delle attività nette di SAES Getters USA, Inc. a SAES Getters/U.S.A., Inc. hanno generato l'iscrizione di imposte anticipate di pari importo.

Escludendo le svalutazioni non rilevanti ai fini fiscali o non deducibili che hanno penalizzato l'esercizio corrente, pari complessivamente a -15.848 migliaia di euro35, il tax rate di Gruppo nel 2018 è pari al 49,4%, ancora molto elevato nonostante la suddetta riduzione dell'aliquota applicata dalle società USA ai fini dell'imposta federale, poiché la Capogruppo, al netto della plusvalenza realizzata sulla cessione della partecipazione in SAES Getters USA, Inc. (società controllante di SAES Pure Gas, Inc.) e discontinuata nella voce "Risultato derivante da operazioni discontinuate", chiude il 2018 con un imponibile fiscale negativo che non viene valorizzato come attività per imposte anticipate.

³⁴ L'aliquota fiscale applicabile per il calcolo dell'imposta federale è stata ridotta dal 34% al 21% a partire dal 1 gennaio 2018. 35 Svalutazione per impairment test dell'avviamento allocato alla Cash Generating Unit Advanced Packaging pari a -2.409 migliaia di euro; svalutazione del credito finanziario verso Actuator Solutions GmbH pari a -9.139 migliaia di euro e svalutazione per impairment test della partecipazione in Flexterra pari a -4.300 migliaia di euro.

Si riporta di seguito la riconciliazione tra l'onere fiscale teorico sulla base delle aliquote fiscali vigenti in Italia (IRES) e l'onere fiscale effettivo da bilancio consolidato.

	2018		2017
Utile prima delle imposte		287		4.951
Imposte e aliquote teoriche	24,00%	69	24,00%	1.188
Effetto diverse aliquote	13,59%	39	67,20%	3.327
Costi indeducibili / (Ricavi) non tassabili	303,83%	872	-93,13%	(4.611)
Imposte accantonate sugli utili delle controllate	267,60%	768	39,85%	1.973
Mancata iscrizione (riconoscimento) imposte anticipate su perdite fiscali	1033,10%	2.965	28,32%	1.402
Svalutazione imposte anticipate su perdite fiscali	0,00%	0	217,53%	10.770
Svalutazione imposte anticipate per cessione business purificazione	285,71%	820	0,00%	0
Mancata iscrizione (riconoscimento) imposte differite su differenze temporanee	0,35%	1	0,16%	8
Crediti R&D e altri crediti fiscali	-30,66%	(88)	-12,74%	(631)
Rideterminazione fiscalità differita a seguito di variazione aliquota fiscale	14,63%	42	-23,25%	(1.151)
Altre differenze permanenti	932,75%	2.677	96,95%	4.800
IRAP e altre imposte locali	-68,99%	(198)	10,68%	529
Imposte e aliquote effettive	2775,92%	7.967	355,57%	17.604

(importi in migliaia di euro)

Le perdite fiscali conseguite nell'esercizio 2018 dalla Capogruppo e dalle sue società controllate ammontano complessivamente a 8.274 migliaia di euro e sono sostanzialmente allineate agli imponibili fiscali negativi conseguiti nel corso dell'esercizio 2017, pari a 8.258 migliaia di euro: il fatto che la Capogruppo36 abbia chiuso il 2018 con un imponibile fiscale positivo, grazie alla plusvalenza netta realizzata dalla cessione a Entegris, Inc. della partecipazione in SAES Getters USA, Inc., controllante di SAES Pure Gas, Inc. è stato compensato dai maggiori imponibili negativi di SAES Coated Films S.p.A. e di SAES Getters International Luxembourg S.A. (per i dettagli sui risultati conseguiti dalle due società controllate nel corso dell'esercizio corrente e per il confronto con l'esercizio precedente si rimanda al paragrafo "Andamento delle società controllate nell'esercizio 2018" della Relazione sulla gestione).

Nessuna società del Gruppo ha iscritto imposte anticipate sulle perdite fiscali conseguite nel corso del 2018; nel precedente esercizio soltanto SAES Coated Films S.p.A. aveva contabilizzato imposte anticipate sugli imponibili fiscali negativi (pari a 377 migliaia di euro, per un totale di 90 migliaia di euro di imposte anticipate riconosciute nel 2017).

11. Utile (perdita) derivante da operazioni discontinuate

L'utile derivante da operazioni discontinuate è stato pari a 240.013 migliaia di euro nel 2018 e risulta essere principalmente composto dalla plusvalenza netta derivante dalla cessione del business della purificazione dei gas, pari a 227.219 migliaia di euro (plusvalenza lorda pari a 262.439 migliaia di euro37, da cui sono stati dedotti i costi legati all'operazione di cessione, pari a 35.220 migliaia di euro, costituiti soprattutto da spese legali, di consulenza e per incentivi sia al personale oggetto di cessione sia ai dipendenti corporate coinvolti nella definizione di tale operazione societaria straordinaria, nonché interessi, differenze

³⁶ Nell'esercizio 2017 la Capogruppo aveva conseguito perdite fiscali pari a 4.367 migliaia di euro.

³⁷ Coincidente con la voce "Altri proventi" della tabella sottostante.

su cambi e imposte), nonché l'utile netto generato dal business della purificazione dal 1 gennaio al 25 giugno 2018 (data effettiva di cessione), pari a 12.794 migliaia di euro. Nel 2017 l'utile netto da operazioni discontinuate era stato pari a 26.513 migliaia di euro, sostanzialmente coincidente con il risultato netto del comparto purificazione nel precedente esercizio.

Nella tabella che segue viene riportato il dettaglio del risultato da operazioni discontinuate nel 2018, confrontato con il precedente esercizio.

	Prospetto dell'utile (perdita) consolidato - business purificazione dei gas	Plusvalenza generata dalla cessione, al netto dei costi inerenti l'operazione	2018	Prospetto dell'utile (perdita) consolidato - business purificazione dei gas	Costi inerenti all'operazione di cessione	2017
Ricavi netti	45.660	0	45.660	83.956	0	83.956
Costo del venduto	(26.505)	(1.333)	(27.838)	(42.549)	0	(42.549)
Utile industriale lordo	19.155	(1.333)	17.822	41.407	0	41.407
Spese di ricerca e sviluppo	(1.910)	(882)	(2.792)	(3.305)	0	(3.305)
Spese di vendita	(2.652)	(1.016)	(3.668)	(4.670)	0	(4.670)
Spese generali e amministrative	(1.085)	(26.708)	(27.793)	(1.984)	(594)	(2.578)
Totale spese operative	(5.647)	(28.606)	(34.253)	(9.959)	(594)	(10.553)
Altri proventi	23	262.439	262.462	312	0	312
Altri oneri	(34)	(50)	(84)	(278)	0	(278)
Utile (perdita) operativo	13.497	232.450	245.947	31.482	(594)	30.888
Proventi finanziari	0	0	0	0	0	0
Oneri finanziari	(35)	(229)	(264)	(145)	0	(145)
Utili (perdite) netti su cambi	0	(3.287)	(3.287)	(6)	0	(6)
Utile (perdita) prima delle imposte	13.462	228.934	242.396	31.331	(594)	30.737
Imposte sul reddito	(668)	(1.715)	(2.383)	(4.224)	0	(4.224)
Utile (perdita) derivante da operazioni dicontinuate	12.794	227.219	240.013	27.107	(594)	26.513

(importi in migliaia di euro)

Nella seguente tabella si fornisce il dettaglio dei costi per natura inclusi sia nel costo del venduto, sia nelle spese operative.

Natura di costo	business purificazione dei gas	operazione di cessione	2018	business purificazione dei gas	operazione di cessione	2017
Materie prime	21.550		21.550	34.408		34.408
Costo del personale	7.096	15.265	22.361	12.260		12.260
Organi sociali	0	8.698	8.698	0		0
Spese viaggio e alloggio	204		204	379		379
Spese esterne per manutenzione	250		250	376		376
Materiali ausiliari di produzione e materiali vari	1.632		1.632	2.991		2.991
Spese di trasporto	941		941	2.019		2.019
Provvigioni	611		611	915		915
Spese gestione e deposito brevetti	0		0	0		0
Consulenze tecniche, legali, fiscali ed amministrative	195	5.922	6.117	368	594	962
Costi di revisione contabile	0		0	0		0
Affitti e leasing operativi	82		82	73		73
Assicurazioni	142		142	95		95
Spese per pubblicità	45		45	66		66
Utenze	105		105	278		278
Spese telefoniche, fax, ecc.	29		29	61		61
Servizi generali (mensa, pulizie, vigilanza)	4		4	9		9
Spese di formazione e aggiornamento	13		13	2		2
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	248		248	450		450
Ammortamenti attività immateriali	148		148	306		306
Svalutazione attività non correnti	0		0	0		0
Accantonamento (rilascio) per rischi su crediti	(85)		(85)	30		30
Altre	99	54	153	(113)		(113)
Totale costi per natura	33.309	29.939	63.248	54.973	594	55.567
Variazioni delle rimanenze di semilavorati e prodotti finiti	(1.157)		(1.157)	(2.465)		(2.465)
Totale costo del venduto e spese operative	32.152	29.939	62.091	52.508	594	53.102

Relativamente ai costi inerenti l'operazione straordinaria di cessione del business della purificazione, si segnala che la voce "Costo del personale" (15.265 migliaia di euro) include i bonus e le severance al personale dipendente impiegato nel comparto oggetto di cessione, nonché le remunerazioni riconosciute ai dipendenti della Capogruppo nell'ambito del piano di incentivazione strategica denominato Piano Cessione Asset 38. La quota parte d'incentivo spettante agli Amministratori Esecutivi costituisce, invece, la voce "Organi sociali" (8.698 migliaia di euro).

Infine, la voce "Consulenze" (5.922 migliaia di euro) è composta dalle fee corrisposte per l'attività di investment banking, per l'assistenza legale, per la consulenza tributaria e per altre attività di appraisal.

³⁸ Piano d'incentivazione monetaria volto agli Amministratori Esecutivi, ai dirigenti con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi e che siano membri del Corporate Management Committee (un comitato nell'ambito del quale gli Amministratori Esecutivi forniscono linee guida e condividono obiettivi con i loro riporti gerarchici diretti) e ad altri dipendenti della Capogruppo considerati di particolare rilevanza. Obiettivo del piano è quello di remunerare i beneficiari in relazione ad operazioni straordinarie di cessione di partecipazioni, rami d'azienda, immobilizzazioni e cespiti (nel caso specifico, cessione del business della purificazione), qualora si realizzi attraverso tali operazioni una creazione di valore e benefici economici per il Gruppo, con la finalità di garantire la retention dei beneficiari e il miglior allineamento delle loro performance agli interessi sociali. Il piano è gestito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine. In particolare, spetta al Consiglio di Amministrazione, con il coinvolgimento del Comitato Remunerazione e Nomine, l'accertamento degli eventi che, ai termini e condizioni del piano, possono dar luogo all'erogazione dell'incentivo monetario e la quantificazione del medesimo incentivo.

Sempre riguardo all'operazione di cessione del business della purificazione, la voce "Oneri finanziari" (-229 migliaia di euro) è costituita dalle commissioni bancarie e dagli interessi maturati sulla linea di credito accesa con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. in data 28 maggio 2018 e utilizzata nel periodo 12 giugno - 25 giugno 2018 per un ammontare pari a 38,5 milioni di euro, per capitalizzare la società di nuova formazione SAES Colorado, Inc. (successivamente rinominata SAES Getters/U.S.A., Inc.), costituita ai fini della riorganizzazione del business USA, propedeutica alla cessione del comparto purificazione (per ulteriori dettagli sulla riorganizzazione legale e societaria delle società statunitensi si rimanda alla Relazione sulla gestione, paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2018").

La voce "Utili (perdite) netti su cambi" (-3.287 migliaia di euro) include un provento, pari a 2.342 migliaia di euro, derivante dal rilascio a conto economico della riserva di conversione generata dal consolidamento delle società USA oggetto di cessione (SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc.) e un onere, pari a -4.273 migliaia di euro, correlato al contratto derivato di opzione su valuta (nozionale pari a 330 milioni di dollari e fixing a 1,1880 usd/eur) stipulato con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. al fine di coprire il rischio di cambio sull'incasso in dollari da Entegris, unitamente ad altre perdite su cambi realizzate dalla Capogruppo per -1.356 migliaia di euro.

Infine, la voce "Imposte" (-1.715 migliaia di euro) è formata dalle imposte correnti calcolate sulla plusvalenza netta realizzata sia dalla Capogruppo39 sulla cessione della partecipazione in SAES Getters USA, Inc.40, sia dalla controllata SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. sul trasferimento a Entegris, Inc. del ramo d'azienda basato a Shanghai41 e operante nel business della purificazione.

Da inizio esercizio alla data di cessione (25 giugno 2018), il business della purificazione dei gas ha contribuito al risultato consolidato con un utile operativo pari a 13.497 migliaia di euro e un EBITDA42 pari a 13.808 migliaia di euro (nell'esercizio 2017 l'utile operativo e l'EBITDA del business oggetto di cessione erano stati rispettivamente pari a 31.482 migliaia di euro e 32.268 migliaia di euro).

Nella seguente tabella sono dettagliati i flussi di cassa generati dal business della purificazione nel periodo 1 gennaio - 25 giugno 2018 e il corrispettivo netto (ossia, al netto sia dei costi monetari inerenti all'operazione di cessione, sia delle disponibilità liquide cedute) derivante dalla cessione di quest'ultimo a Entegris, Inc.

³⁹ La plusvalenza della Capogruppo, al netto degli oneri di cessione, è assoggettata a tassazione limitatamente al 5% del suo ammontare, in base alle disposizioni dell'articolo 87 del TUIR (participation exemption).

⁴⁰ A seguito della riorganizzazione legale e societaria delle società statunitensi che ha preceduto la cessione del business della purificazione (per i cui dettagli si rimanda alla Relazione sulla gestione, paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2018"), SAES Getters USA, Inc. (successivamente rinominata Pure Gas Colorado, Inc.) è divenuta il veicolo di controllo di SAES Pure Gas, Inc. ed è stata ceduta a Entegris, Inc.

⁴¹ Struttura di supporto commerciale sul mercato asiatico a SAES Pure Gas, Inc.

⁴² Poiché il calcolo dell'EBITDA non è regolamentato dai principi contabili di riferimento, il criterio applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quelli adottati da altri Gruppi. L'EBITDA (acronimo per "Earnings before interests, taxes, depreciation and amortization") è calcolato come "Utili prima degli interessi, imposte, svalutazioni e ammortamenti".

	2018 – da operazioni discontinuate
	Business purificazione dei gas 1 gen - 25 giu 2018	Operazione di cessione business purificazione	Totale
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA
Utile netto del periodo da operazioni discontinuate	12.794	227.219	240.013
Imposte correnti	589	0	589
Variazione delle imposte differite	79	0	79
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	248	0	248
Ammortamento delle attività immateriali	148	0	148
Plusvalenza netta da cessione business purificazione	0	(227.219)	(227.219)
(Proventi) oneri finanziari netti	35	0	35
Svalutazione di crediti commerciali	(85)	0	(85)
Acc.to (utilizzo) netto ad altri fondi per rischi e oneri	(366)	0	(366)
	13.442	0	13.442
Variazione delle attività e passività operative
Aumento (diminuzione) della liquidità
Crediti e altre attività correnti	2.856	0	2.856
Rimanenze	(3.072)	0	(3.072)
Debiti	(2.136)	0	(2.136)
Altre passività correnti	947	0	947
	(1.405)	0	(1.405)
Interessi passivi e altri oneri finanziari pagati	(35)	0	(35)
Imposte pagate	(1.002)	0	(1.002)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa	11.000	0	11.000
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Acquisto di immobilizzazioni materiali	(168)	0	(168)
Acquisto di attività immateriali	(28)	0	(28)
Corrispettivo pagato per l'acquisto di rami d'azienda	(142)	0	(142)
Corrispettivo incassato per la cessione del business purificazione, al netto delle disponibilità liquide cedute	0	301.059	(*) 301.059
Oneri monetari accessori alla cessione del business purificazione	0	(37.562)	(**) (37.562)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività di investimento	(338)	263.497	263.159
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività di finanziamento	0	0	0
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa	(1.426)	0	(1.426)
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE GENERATE (ASSORBITE) NEL PERIODO	9.236	263.497	272.733

(*) Corrispettivo lordo pari a 303.765 migliaia di euro e disponibilità liquide cedute pari a 2.706 migliaia di euro.

(**) Da tale valore è escluso il provento non monetario relativo al rilascio a conto economico della riserva di conversione generata dal consolidamento delle società USA oggetto di cessione (SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc.), pari a 2.342 migliaia di euro.

Nella seguente tabella sono dettagliati i flussi di cassa che sono stati generati dal business della purificazione nell'esercizio 2017.

	(importi in migliaia di euro)

	2017 – da operazioni discontinuate
	Business purificazione dei gas	Operazione di cessione business purificazione	Totale
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA
Utile netto del periodo da operazioni discontinuate	27.107	(594)	26.513
Imposte correnti	3.643	0	3.643
Variazione delle imposte differite	581	0	581
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	450	0	450
Ammortamento delle attività immateriali	306	0	306
Minusvalenze (plusvalenze) da cessione delle immobilizzazioni materiali	3	0	3
Plusvalenza netta da cessione business purificazione	0	594	594
(Proventi) oneri finanziari netti	145	0	145
Svalutazione di crediti commerciali	30	0	30
Acc.to (utilizzo) netto ad altri fondi per rischi e oneri	83	0	83
	32.348	0	32.348
Variazione delle attività e passività operative
Aumento (diminuzione) della liquidità
Crediti e altre attività correnti	4.643	0	4.643
Rimanenze	(10.201)	0	(10.201)
Debiti	937	0	937
Altre passività correnti	4.576	0	4.576
	(45)	0	(45)
Interessi passivi e altri oneri finanziari pagati	(66)	0	(66)
Imposte pagate	(4.580)	0	(4.580)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa	27.657	0	27.657
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Acquisto di immobilizzazioni materiali	(452)	0	(452)
Corrispettivo pagato per l'acquisto di rami d'azienda	(364)	0	(364)
Oneri monetari accessori alla cessione del business purificazione	0	(594)	(594)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività di investimento	(816)	(594)	(1.410)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività di finanziamento	0	0	0
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa	3.880	0	3.880
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE GENERATE (ASSORBITE) NEL PERIODO	30.721	(594)	30.127

Nella seguente tabella sono dettagliate le attività e le passività afferenti il business della purificazione cedute nel corso dell'esercizio 2018.

(importi in migliaia di euro)
Immobilizzazioni materiali	3.354
Attività immateriali	6.371
Attività fiscali differite	823
Altre attività a lungo termine	11
Totale attività non correnti	10.559
Rimanenze finali	29.587
Crediti commerciali	13.808
Disponibilità liquide	2.706
Totale attività correnti	46.101
Totale attività cedute (*)	56.660
Altri debiti finanziari verso terzi	852
Fondi rischi e oneri	366
Totale passività non correnti	1.218
Debiti commerciali	5.695
Debiti diversi	7.948
Debiti per imposte sul reddito	(547)
Fondi rischi e oneri	244
Altri debiti finanziari verso terzi	239
Ratei e risconti passivi	8.050
Totale passività correnti	21.629
Totale passività cedute (*)	22.847

(*) Importi in valuta convertiti in euro utilizzando il cambio medio.

Per il dettaglio al 31 dicembre 2017 delle attività e passività oggetto di cessione si rimanda alla Nota n. 1, paragrafo "Riclassifiche sui saldi 2017".

12. Utile (perdita) per azione

Come indicato nella Nota n. 26, il capitale sociale di SAES Getters S.p.A. è rappresentato da due diverse tipologie di azioni (ordinarie e di risparmio) cui spettano diversi diritti in sede di distribuzione degli utili.

La quota di risultato attribuibile a ciascuna categoria di azioni viene determinata sulla base dei rispettivi diritti a percepire dividendi. Pertanto, al fine del calcolo del risultato per azione si sottrae all'utile dell'esercizio il valore dei dividendi privilegiati contrattualmente spettanti alle azioni di risparmio in caso di teorica distribuzione di tale utile. Il valore così ottenuto viene diviso per il numero medio di azioni in circolazione nell'esercizio.

Se l'esercizio si fosse chiuso in perdita, quest'ultima sarebbe stata invece allocata in uguale misura alle diverse categorie di azioni.

La seguente tabella evidenzia il risultato per azione del 2018, confrontato con il corrispondente valore dell'esercizio 2017.

Utile (perdita) per azione		2018		2017
	Azioni ordinarie	Azioni risparmio	Totale	Azioni ordinarie	Azioni risparmio	Totale
Utile (perdita) attribuibile agli azionisti (migliaia di euro)			232.333			13.860
Dividendi preferenziali teorici (migliaia di euro)		1.022	1.022		1.022	1.022
Utile (perdita) attribuibile alle diverse categorie di azioni (migliaia di euro)	154.505	76.805	231.311	9.140	3.697	12.838
Totale utile (perdita) attribuibile alle diverse categorie di azioni (migliaia di euro)	154.505	77.828	232.333	9.140	4.720	13.860
Numero medio di azioni in circolazione	14.671.350	7.378.619	22.049.969	14.671.350	7.378.619	22.049.969
Risultato base per azione (euro)	10,5311	10,5477		0,62301	0,63964
- derivante dalle attività in funzionamento (euro)	(0,34830)	(0,34830)		(0,57383)	(0,57383)
- derivante dalle attività cessate (euro)	10,87939	10,89602		1,19684	1,21347
Risultato diluito per azione (euro)	10,53109	10,54772		0,62301	0,63964
- derivante dalle attività in funzionamento (euro)	(0,34830)	(0,34830)		(0,57383)	(0,57383)
- derivante dalle attività cessate (euro)	10,87939	10,89602		1,19684	1,21347

13. Informativa di settore

Ai fini gestionali, il Gruppo è organizzato in tre Business Unit in base alla tipologia dei prodotti e servizi forniti. Al 31 dicembre 2018 le attività del Gruppo sono suddivise sulla base di tre principali settori di attività:

• Industrial Applications getter e dispensatori utilizzati in un'ampia gamma di applicazioni industriali (dispositivi elettronici sotto-vuoto, MEMS, sistemi di diagnostica per immagini, sistemi per l'isolamento termico, lampade, sistemi da vuoto);
• Shape Memory Alloys materie prime, semilavorati, componenti e dispositivi in lega a memoria di forma in Nitinol per applicazioni sia medicali sia industriali;

• Solutions for Advanced Packaging – pellicole metallizzate e film plastici innovativi e avanzati per il mercato del food packaging e, più in generale, per il settore dell'imballaggio evoluto, anche interamente riciclabile e compostabile.

Il Top Management monitora separatamente i risultati conseguiti dalle diverse Business Unit al fine di prendere decisioni in merito all'allocazione delle risorse e degli investimenti e di verificare il rendimento del Gruppo. I singoli settori sono valutati sulla base del risultato operativo; la gestione finanziaria, l'effetto dei cambi e le imposte sul reddito sono gestite a livello di Gruppo nel suo insieme e, pertanto, non sono allocate ai segmenti operativi. Il reporting interno è predisposto in conformità agli IFRS e, pertanto, non è necessaria alcuna riconciliazione con i valori di bilancio.

Le colonne denominate "Non allocato" includono i valori economici e patrimoniali corporate, ossia quei valori che non possono essere direttamente attribuiti o ragionevolmente allocati ad alcun settore di business ma che si riferiscono al Gruppo nel suo insieme, e i valori economici e patrimoniali relativi ai progetti di ricerca di base o finalizzati alla diversificazione in business innovativi (Business Development Unit).

I principali dati economici suddivisi per settore di attività sono riportati di seguito.

Prospetto dell'utile (perdita) consolidato	Industrial Shape Memory Solutions for Non allocato Applications Alloys Advanced Packaging			Totale
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Ricavi netti	65.279	57.191	82.450	75.872	11.480	12.445	1.075	1.614	160.284	147.122
Costo del venduto	(31.727)	(28.822)	(46.964)	(43.969)	(10.299)	(10.799)	(1.042)	(1.329)	(90.032)	(84.919)
Utile (perdita) industriale lordo	33.552	28.369	35.486	31.903	1.181	1.646	33	285	70.252	62.203
% su ricavi netti	51,4%	49,6%	43,0%	42,0%	10,3%	13,2%	3,1%	17,7%	43,8%	42,3%
Totale spese operative	(14.283)	(13.485)	(11.157)	(12.068)	(7.007)	(2.595)	(23.671)	(24.923)	(56.118)	(53.071)
Altri proventi (oneri) netti	4	97	1.114	192	(46)	38	(140)	(367)	932	(40)
Utile (perdita) operativo	19.273	14.981	25.443	20.027	(5.872)	(911)	(23.778)	(25.005)	15.066	9.092
% su ricavi netti	29,5%	26,2%	30,9%	26,4%	-51,1%	-7,3%	n.s.	n.s.	9,4%	6,2%
Proventi (oneri) finanziari netti									(9.529)	(517)
Quota di utile (perdite) di società valutate con il metodo del patrimonio netto								(1.473)	(2.468)
Svalutazione di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto									(4.300)	0
Utili (perdite) netti su cambi									523	(1.156)
Utile (perdita) prima delle imposte									287	4.951
Imposte sul reddito							(7.967)	(17.604)
Utile (perdita) netto da attività operative							(7.680)	(12.653)
Utile (perdita) derivante da operazioni discontinuate							240.013	26.513
Utile (perdita) netto							232.333	13.860
Utile (perdita) netto di terzi								0	0
Utile (perdita) netto di Gruppo							232.333	13.860

(importi in migliaia di euro)

I principali dati patrimoniali suddivisi per settore di attività sono presentati di seguito.

		Industrial Applications	Shape Memory Alloys		Solutions for Advanced Packaging		Non allocato		Totale
	31 dic. 2018 31 dic. 2017				31 dic. 2018 31 dic. 2017 31 dic. 2018 31 dic. 2017 31 dic. 2018 31 dic. 2017 31 dic. 2018 31 dic. 2017
Attività e passività
Attività non correnti	25.103	34.735	57.782	61.772	11.715	9.539	121.766	17.572	216.366	123.618
Attività correnti	19.630	61.043	20.714	19.385	4.173	4.155	173.877	30.851	218.394	115.434
Totale attività	44.733	95.778	78.496	81.157	15.888	13.694	295.643	48.423	434.760	239.052
Passività non correnti	3.801	5.776	520	1.339	694	651	23.172	37.819	28.187	45.585
Passività correnti	9.386	21.331	7.744	6.379	3.587	3.759	44.636	39.857	65.353	71.326
Totale passività	13.187	27.107	8.264	7.718	4.281	4.410	67.808	77.676	93.540	116.911
Altre informazioni
Incrementi di immobilizzazioni (*)	2.543	2.714	4.127	2.555	6.376	831	1.963	1.551	15.009	7.651
Ammortamenti	2.614	2.507	3.114	3.508	622	648	1.238	1.422	7.588	8.085
Altri costi non monetari	176	(47)	51	235	3.115	10	283	940	3.625	1.138

(*) L'importo al 31 dicembre 2018 include 196 migliaia di euro relativi a operazioni discontinuate.

Informazioni in merito alle aree geografiche

Di seguito le attività non correnti suddivise per area geografica.

(importi in migliaia di euro)

	Italia	Europa	Stati Uniti	Asia	Totale attività non correnti (*)
2018	41.974	8.299	57.412	111	107.796
2017	39.726	7.585	63.147	171	110.629

(*) Sono inclusi in tale importo: le immobilizzazioni materiali, le attività immateriali, le partecipazioni in joint venture, le altre attività a lungo termine e la quota a lungo termine del credito verso la controllante per consolidato fiscale.

Per quanto concerne la ripartizione dei ricavi sulla base del luogo in cui ha sede il cliente, si rimanda alla tabella e ai commenti riportati nella Relazione sulla gestione.

La ripartizione dei ricavi sulla base del luogo in cui ha sede la società del Gruppo che ha generato il ricavo, è riportata nella seguente tabella.

(importi in migliaia di euro)
Paese in cui ha sede l'entità di Gruppo	2018	%	2017	%	Variazione totale
Italia	58.981	36,8%	53.811	36,6%	5.170
Europa	0	0,0%	2.421	1,6%	(2.421)
Nord America	96.174	60,0%	85.878	58,4%	10.296
Corea del Sud	1.005	0,6%	1.122	0,8%	(117)
Cina	4.089	2,6%	3.793	2,5%	296
Altri Asia	35	0,0%	97	0,1%	(62)
Altri	0	0,0%	0	0,0%	0
Fatturato totale	160.284	100%	147.122	100%	13.162

14. Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali nette ammontano al 31 dicembre 2018 a 53.832 migliaia di euro ed evidenziano un incremento di 4.340 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2017.

Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio corrente e di quello precedente.

Immobilizzazioni materiali	Terreni	Fabbricati	Impianti e macchinari	Immobilizzazioni in corso e acconti	Totale
Saldi al 31 dicembre 2017	3.747	19.952	23.509	2.284	49.492
Variazione per cessione business purificazione	(564)	(1.824)	(913)	(93)	(3.394)
Acquisizioni	890	3.421	3.943	5.988	14.242
Alienazioni	0	(1)	(106)	0	(107)
Riclassifiche	0	137	2.207	(2.344)	0
Ammortamenti	0	(1.420)	(5.096)	0	(6.516)
Svalutazioni	0	(62)	(167)	(86)	(315)
Svalutazioni per impairment test su CGU Solutions for Advanced Packaging	(58)	(197)	(142)	0	(397)
Rivalutazioni	0	0	0	0	0
Differenze di conversione	124	122	473	108	827
Saldi al 31 dicembre 2018	4.139	20.128	23.708	5.857	53.832
Saldi al 31 dicembre 2017
Costo	3.747	44.404	136.566	2.569	187.286
Fondo ammortamento e svalutazioni	0	(24.452)	(113.057)	(285)	(137.794)
Valore netto	3.747	19.952	23.509	2.284	49.492
Saldi al 31 dicembre 2018
Costo	4.197	43.093	130.220	6.228	183.738
Fondo ammortamento e svalutazioni	(58)	(22.965)	(106.512)	(371)	(129.906)
Valore netto	4.139	20.128	23.708	5.857	53.832

(importi in migliaia di euro)

Immobilizzazioni materiali	Terreni	Fabbricati	Impianti e macchinari	Immobilizzazioni in corso e acconti	Totale
Saldi al 31 dicembre 2016	4.182	21.371	25.578	2.271	53.402
Acquisizioni	0	482	4.488	2.303	7.273
Alienazioni	0	0	(23)	0	(23)
Riclassifiche	0	156	1.899	(2.055)	0
Ammortamenti	0	(1.443)	(5.956)	0	(7.399)
Svalutazioni	0	0	(1.114)	(63)	(1.177)
Rivalutazioni	0	0	0	0	0
Differenze di conversione	(435)	(614)	(1.363)	(172)	(2.584)
Saldi al 31 dicembre 2017	3.747	19.952	23.509	2.284	49.492
Saldi al 31 dicembre 2016
Costo	4.182	45.322	137.306	2.493	189.303
Fondo ammortamento e svalutazioni	0	(23.951)	(111.728)	(222)	(135.901)
Valore netto	4.182	21.371	25.578	2.271	53.402
Saldi al 31 dicembre 2017
Costo	3.747	44.404	136.566	2.569	187.286
Fondo ammortamento e svalutazioni	0	(24.452)	(113.057)	(285)	(137.794)
Valore netto	3.747	19.952	23.509	2.284	49.492

Si segnala che, alla data del 31 dicembre 2018, i terreni e fabbricati sono liberi da ipoteche e altre garanzie.

Nel corso dell'esercizio 2018 gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono stati pari a 14.242 migliaia di euro e includono gli investimenti sostenuti dalla Capogruppo per l'acquisto da Mirante S.r.l. del terreno e del fabbricato dove risiede la sede legale e ha luogo la produzione di SAES Coated Films S.p.A. SAES Getters S.p.A. ha finalizzato tale acquisto in data 6 aprile 2018, per un corrispettivo pari a 3,5 milioni di euro.

Si segnalano, inoltre, gli investimenti della Capogruppo, presso lo stabilimento di Lainate, propedeutici all'installazione di una nuova linea pilota per il business advanced packaging finalizzata ad accelerare lo sviluppo dei prodotti per gli imballaggi flessibili, nonché, presso lo stabilimento di Avezzano, per il completamento della nuova linea di produzione nel comparto Electronic Devices.

Le acquisizioni includono, altresì, le migliorie e gli investimenti della Capogruppo relativi a impianti e attrezzature utilizzati trasversalmente dai vari reparti di produzione e di ricerca.

Infine, la voce "Acquisizioni" include gli anticipi corrisposti da parte della consociata Memry Corporation, volti a incrementare la capacità produttiva delle linee esistenti in ambito medicale, nonché gli acconti versati sia per l'acquisto di una seconda linea produttiva per la laccatura dei film plastici, sia di un nuovo impianto di metallizzazione, tecnologicamente più evoluto e in grado di abbinare al processo di metallizzazione anche quello di laccatura.

Le alienazioni, pari a 107 migliaia di euro, sono principalmente riferite alla vendita di macchinari non più utilizzati e, in particolare, una macchina confezionatrice da parte della Capogruppo e un macchinario per la lavorazione del filo SMA da parte della consociata Memry Corporation.

Gli ammortamenti dell'esercizio 2018, pari a 6.516 migliaia di euro, sono in calo rispetto a quelli del precedente esercizio (6.949 migliaia di euro, al netto degli ammortamenti relativi al business della purificazione dei gas, pari a 450 migliaia di euro, riclassificati nella voce "Risultato da operazioni discontinuate") sia per l'effetto dei cambi (pari a -121 migliaia di euro), sia per effetto della svalutazione di alcuni cespiti contabilizzata dalla Capogruppo a fine esercizio 2017, a seguito della sospensione del progetto di ricerca OLET. Si segnalano, inoltre, minori ammortamenti su cespiti giunti al termine della loro vita utile, in particolare da parte della consociata Memry Corporation.

Le svalutazioni, pari complessivamente a 315 migliaia di euro, sono principalmente correlate al write-off da parte della Capogruppo di strumenti di laboratorio costruiti internamente, nonché di alcune macchine non più utilizzate del comparto Organic Electronics.

Si segnala, altresì, la svalutazione di asset, pari a 397 migliaia di euro, correlata all'impairment test sul settore operativo Solutions for Advanced Packaging. Si rimanda per ulteriori dettagli sull'analisi di impairment al paragrafo "Test sulla riduzione di valore delle attività" della successiva Nota n. 15.

Le differenze di conversione (positive per 827 migliaia di euro) sono relative ai cespiti di pertinenza delle società americane e sono conseguenti alla rivalutazione del dollaro statunitense al 31 dicembre 2018 rispetto al cambio del 31 dicembre 2017.

Tutte le immobilizzazioni materiali sono di proprietà del Gruppo SAES e nessun contratto di leasing finanziario risulta in essere al 31 dicembre 2018.

15. Attività immateriali

Le immobilizzazioni immateriali nette ammontano a 45.290 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 e registrano un decremento pari a 7.885 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2017.

Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio corrente e di quello precedente.

(importi in migliaia di euro)
Immobilizzazioni immateriali	Avviamento	Costi di ricerca e sviluppo	Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell'ingegno	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	Altre	Immobilizzazioni in corso e acconti	Totale
Saldi al 31 dicembre 2017	42.994	0	6.605	359	3.187	30	53.175
Variazione per cessione business purificazione	(4.418)	0	(850)	0	(1.124)	0	(6.392)
Acquisizioni	0	0	6	391	27	147	571
Alienazioni	0	0	0	0	0	0	0
Riclassifiche	0	0	52	0	(22)	(30)	0
Altri movimenti	0	0	0	0	0	0	0
Ammortamenti	0	0	(521)	(166)	(385)	0	(1.072)
Svalutazioni	0	0	0	(2)	0	0	(2)
Svalutazioni per impairment test su CGU Solutions for Advanced Packaging	(2.409)	0	(294)	0	0	0	(2.703)
Rivalutazioni	0	0	0	0	0	0	0
Differenze di conversione	1.580	0	42	4	83	4	1.713
Saldi al 31 dicembre 2018	37.747	0	5.040	586	1.766	151	45.290
Saldi al 31 dicembre 2017
Costo	48.271	183	11.840	10.551	23.498	769	95.112
Fondo ammortamento e svalutazioni	(5.277)	(183)	(5.235)	(10.192)	(20.311)	(739)	(41.937)
Valore netto	42.994	0	6.605	359	3.187	30	53.175
Saldi al 31 dicembre 2018
Costo	45.433	183	10.313	10.871	22.421	890	90.111
Fondo ammortamento e svalutazioni	(7.686)	(183)	(5.273)	(10.285)	(20.655)	(739)	(44.821)
Valore netto	37.747	0	5.040	586	1.766	151	45.290

	(importi in migliaia di euro)

Immobilizzazioni immateriali	Avviamento	Costi di ricerca e sviluppo	Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell'ingegno	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	Altre	Immobilizza- zioni in corso e acconti	Totale
Saldi al 31 dicembre 2016	48.321	0	7.555	270	4.086	89	60.321
Acquisizioni	0	0	57	205	43	73	378
Alienazioni	0	0	0	0	0	0	0
Riclassifiche	0	0	0	90	42	(132)	0
Altri movimenti	(134)	0	0	0	0	0	(134)
Ammortamenti	0	0	(727)	(198)	(517)	0	(1.442)
Svalutazioni	0	0	0	0	(4)	0	(4)
Rivalutazioni	0	0	0	0	0	0	0
Differenze di conversione	(5.193)	0	(280)	(8)	(463)	0	(5.944)
Saldi al 31 dicembre 2017	42.994	0	6.605	359	3.187	30	53.175
Saldi al 31 dicembre 2016
Costo	53.598	183	12.418	10.390	25.578	828	102.995
Fondo ammortamento e svalutazioni	(5.277)	(183)	(4.863)	(10.120)	(21.492)	(739)	(42.674)
Valore netto	48.321	0	7.555	270	4.086	89	60.321
Saldi al 31 dicembre 2017
Costo	48.271	183	11.840	10.551	23.498	769	95.112
Fondo ammortamento e svalutazioni	(5.277)	(183)	(5.235)	(10.192)	(20.311)	(739)	(41.937)
Valore netto	42.994	0	6.605	359	3.187	30	53.175

Al netto della variazione correlata alla cessione del business della purificazione, il decremento dell'esercizio è dovuto principalmente alla svalutazione pari a 2.703 migliaia di euro correlata all'impairment test sul settore operativo Solutions for Advanced Packaging, che ha comportato il completo annullamento dell'avviamento derivante dall'acquisizione di SAES Coated Films S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.) pari a 2.409 migliaia di euro e il write-off di diritti di brevetto per 294 migliaia di euro. Per ulteriori dettagli sull'analisi di impairment si rimanda al successivo paragrafo "Test sulla riduzione di valore delle attività".

Gli ammortamenti del periodo (-1.072 migliaia di euro) sono sostanzialmente in linea con quelli del precedente esercizio (-1.136 migliaia di euro, al netto degli ammortamenti relativi al business della purificazione dei gas, pari a -306 migliaia di euro).

Nel corso dell'esercizio 2018 gli investimenti in immobilizzazioni immateriali sono stati pari a 571 migliaia di euro e si riferiscono principalmente all'acquisto di nuove licenze software da parte della Capogruppo e delle consociate Memry Corporation e SAES Coated Films S.p.A.

Le differenze di conversione (positive per 1.713 migliaia di euro) sono relative alle attività immateriali di pertinenza delle società americane e sono conseguenti alla rivalutazione del dollaro statunitense al 31 dicembre 2018 rispetto al cambio del 31 dicembre 2017.

Tutte le attività immateriali, ad eccezione degli avviamenti, sono a vita utile definita e vengono sistematicamente ammortizzate in ogni periodo per tener conto della residua possibilità di utilizzazione.

Gli avviamenti non vengono sottoposti ad ammortamento, ma a periodiche verifiche della loro recuperabilità in base ai flussi di cassa attesi dalla Cash Generating Unit (CGU) cui l'avviamento fa riferimento (impairment test).

Avviamento

La movimentazione della voce "Avviamento", con indicazione della Cash Generating Unit (CGU) a cui l'avviamento fa riferimento, è di seguito esposta.

(importi in migliaia di euro)

Business Unit	31 dicembre 2017	Svalutazioni	Variazione per cessione business purificazione	Differenze cambio	31 dicembre 2018
Industrial Applications	5.363	0	(4.418)	0	945
Shape Memory Alloys	35.222	0	0	1.580	36.802
Solutions for Advanced Packaging	2.409	(2.409)	0	0	0
Non allocato	0	0	0	0	0
Totale avviamento	42.994	(2.409)	(4.418)	1.580	37.747

Al netto della variazione correlata alla cessione del business della purificazione, il decremento dell'esercizio è imputabile al già citato annullamento, correlato all'impairment test sul settore operativo Solutions for Advanced Packaging, dell'avviamento derivante dall'acquisizione di SAES Coated Films S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.), pari a 2.409 migliaia di euro. Tale svalutazione è stata solo parzialmente compensata dal positivo effetto dei cambi (dovuto alla rivalutazione del dollaro al 31 dicembre 2018, rispetto alla fine dello scorso esercizio) sugli avviamenti in valuta diversa dall'euro.

Per ulteriori informazioni circa la svalutazione dell'avviamento, si rimanda al paragrafo sottostante.

Di seguito i valori contabili lordi dell'avviamento e le relative svalutazioni per riduzione di valore accumulate dal 1 gennaio 2004 al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017.

	31 dicembre 2018			31 dicembre 2017
Business Unit	Valore lordo	Svalutazioni	Valore netto	Valore lordo	Svalutazioni	Valore netto
Industrial Applications (*)	1.008	(63)	945	5.426	(63)	5.363
Shape Memory Alloys (**)	40.202	(3.400)	36.802	38.622	(3.400)	35.222
Solutions for Advanced Packaging	2.409	(2.409)	0	2.409	0	2.409
Non allocato	358	(358)	0	358	(358)	0
Totale avviamento	43.977	(6.230)	37.747	46.815	(3.821)	42.994

(importi in migliaia di euro)

(*) La differenza tra il valore lordo al 31 dicembre 2018 e quello al 31 dicembre 2017 è correlata alla cessione del business della purificazione.

(**) La differenza tra il valore lordo al 31 dicembre 2018 e quello al 31 dicembre 2017 è dovuta alle differenze cambio sugli avviamenti in valuta diversa dall'euro.

Test sulla riduzione di valore delle attività

L'avviamento, ai sensi dello IAS 36, non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che ne possano far presumere una riduzione di valore. Ai fini di tale verifica, l'avviamento viene allocato a Unità Generatrici di Flussi Finanziari (Cash Generating Unit - CGU), o a gruppi di unità, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il segmento di attività identificato ai sensi dell'IFRS 8.

In particolare, le CGU identificate dal Gruppo SAES ai fini del test d'impairment coincidono con i seguenti settori operativi (come indicati alla Nota n. 13):

• Industrial Applications;
• Shape Memory Alloys;
• Solutions for Advanced Packaging.

Rispetto alla struttura operativa relativa all'esercizio 2018, si segnala tuttavia che nel piano 2019-2021 utilizzato ai fini d'impairment test:

• il comparto delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali è stato classificato all'interno del settore operativo Industrial Applications (anziché nella Business Unit Shape Memory Alloys);
• il comparto Organic Electronics è stato classificato all'interno del settore operativo Industrial Applications (anziché nella Business Development Unit).

Il test di impairment, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2019, consiste nella stima del valore recuperabile di ciascuna Cash Generating Unit (CGU) e nel confronto di quest'ultimo con il valore netto contabile delle attività materiali e immateriali allocate alla medesima CGU, incluso l'avviamento.

Il valore recuperabile è verificato attraverso la determinazione del valore d'uso, che corrisponde al valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede saranno associati a ciascuna Cash Generating Unit sulla base dei più recenti piani triennali elaborati dal top management per il periodo 2019-2021 e approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2019, sulla base delle previsioni di medio termine elaborate dalla Direzione e sulla base del terminal value.

Nell'effettuare tali previsioni sono state utilizzate dal management molte assunzioni, che si basano sulle seguenti variabili chiave:

• evoluzione delle variabili macroeconomiche;
• stima dei volumi futuri di vendite per business area / famiglia di prodotto / cliente;
• trend dei prezzi e della marginalità;
• costo dei materiali e del venduto per famiglia di prodotto;
• costi di produzione, spese operative e piano degli investimenti;
• tassi di attualizzazione stimati dalla Direzione.

La crescita attesa delle vendite è basata sulle previsioni del management, mentre la marginalità e i costi operativi dei vari business sono stati stimati sulla base delle serie storiche, corrette in base ai risultati attesi e sulla base delle dinamiche attese dei prezzi di mercato. Il valore degli investimenti e il capitale di funzionamento sono stati determinati in funzione di diversi fattori, quali i livelli di crescita futuri previsti e il piano di sviluppo dei prodotti. Tali assunzioni sono influenzate da aspettative future e da condizioni di mercato.

Il tasso di sconto utilizzato nell'attualizzazione dei flussi di cassa rappresenta la stima del tasso di rendimento atteso di ogni Cash Generating Unit sul mercato. Al fine di selezionare un adeguato tasso di sconto da applicare ai flussi futuri, sono stati presi in considerazione, ai fini del calcolo del costo dell'indebitamento, un tasso d'interesse indicativo che si ritiene sarebbe applicato al Gruppo in caso di sottoscrizione di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine e, ai fini del calcolo del costo del capitale proprio, la curva dei tassi di rendimento obbligazionari governativi a lungo termine sia statunitensi, sia italiani, ponderati per l'area geografica di generazione del reddito di Gruppo. La struttura del capitale è stata invece determinata individuando per ogni business specifici player comparabili. Il costo medio ponderato del capitale (WACC) applicato ai flussi di cassa prospettici è stato stimato pari a 7% ed è ritenuto rappresentativo di tutte le CGU del Gruppo. Il WACC utilizzato è al netto delle imposte, coerentemente con i flussi di cassa utilizzati.

Nel modello di attualizzazione dei flussi di cassa futuri, si tiene conto di un valore terminale per riflettere il valore residuo che ogni Cash Generating Unit dovrebbe generare oltre il triennio coperto dai piani; tale valore è stato stimato ipotizzando prudenzialmente un tasso di crescita (g-rate) pari a zero e un orizzonte temporale ritenuto rappresentativo della durata stimata dei vari business, come indicato nella tabella seguente.

		Industrial Applications	Shape Memory Alloys
	Anni stimati dopo il triennio previsto dai piani	10 (*)		12
(*)	Calcolato come media ponderata degli anni ipotizzati per ciascun business sulle vendite prospettiche stimate per il 2019:

• 12 anni utilizzati per i Business Solutions for Vacuum Systems, SMA Industrial e Organic Electronics;

• 10 anni ipotizzati per i Business Electronic Devices, Security & Defense, Healthcare Diagnostics e Sintered Components for Electronic Devices & Lasers;

• 6 anni ipotizzati per il Business Thermal Insulated Devises;

• 2 anni ipotizzati per il Business Lamps.

Per il settore operativo Solutions for Advanced Packaging, di più recente introduzione rispetto ai precedenti, si è utilizzato un periodo di previsione esplicita coperto dal piano più esteso, pari a 5 anni, e un orizzonte temporale stimato dopo il quinquennio del piano pari a 10 anni.

	Solutions for Advanced Packaging
Anni stimati dopo il quinquennio previsto dal piano	10

Da questo primo livello di verifica è emersa una perdita di valore sulla CGU Solutions for Advanced Packaging pari complessivamente a 3.100 migliaia di euro.

Come richiesto dallo IAS 36, l'eccedenza del valore contabile delle attività materiali e immateriali rispetto al valore recuperabile è stata rilevata a conto economico, dapprima a riduzione del valore contabile dell'avviamento43 allocato sulla CGU in oggetto (per un valore pari a 2.409 migliaia di euro) e, successivamente, alle altre attività dell'unità operativa in proporzione al loro valore netto contabile al 31 dicembre 2018 (per un valore totale pari a 691 migliaia di euro).

Si riporta di seguito il dettaglio della svalutazione complessiva suddivisa per categoria di allocazione.

(importi in migliaia di euro)

Svalutazione Terreni	(58)
Svalutazione Fabbricati	(197)
Svalutazione Impianti e macchinari	(142)
Svalutazione immobilizzazioni materiali	(397)
Svalutazione Avviamento	(2.409)
Svalutazione Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell'ingegno	(294)
Svalutazione attività immateriali	(2.703)
Totale svalutazione sulla CGU Solutions for Advanced Packaging	(3.100)

Tale svalutazione è motivata dalla transizione strategica tuttora in corso nell'offerta della Business Unit Solutions for Advanced Packaging, dai tradizionali prodotti metallizzati (divenuti sempre più commodity ed esposti alla concorrenza asiatica) ai più innovativi prodotti laccati, con marginalità più elevata e in grado di competere nel settore avanzato del packaging sostenibile.

Effettuando un'analisi di sensitività aumentando il WACC fino a 1 punto percentuale in più del valore di riferimento per il Gruppo, la svalutazione relativa alla CGU Solutions for Advanced Packaging sarebbe stata superiore per 1.650 migliaia di euro (da 3.100 migliaia di euro a 4.750 migliaia di euro). Relativamente alle altre due CGU, non emerge invece nessuna criticità in merito al valore dell'attivo netto iscritto in bilancio al 31 dicembre 2018.

È stato infine effettuato un secondo livello di verifica, includendo sia gli asset non allocati ad alcun settore di business, sia, nel valore recuperabile, i costi relativi alle funzioni corporate, oltre ai valori economici non allocabili univocamente o attraverso driver attendibili ai settori primari, tra i quali di rilevante importanza risultano essere i costi di ricerca di base, sostenuti dal Gruppo al fine di individuare soluzioni innovative. Da questo livello di verifica non è emersa alcuna ulteriore potenziale perdita di valore delle attività.

Con riferimento alle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto, relativamente all'informativa sul test di impairment si rinvia a quanto riportato nella Nota

⁴³ Avviamento derivante dall'acquisizione di SAES Coated Films S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.).

n. 16 "Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto". Come più ampiamente descritto in seguito, dal test di impairment è emersa una perdita di valore sulla partecipazione in Flexterra, Inc. pari a -4.300 migliaia di euro. Inoltre, con riferimento alla partecipazione in Actuator Solutions GmbH, già interamente svalutata nei precedenti esercizi, il test di impairment ha comportato la svalutazione del credito finanziario vantato verso la stessa pari a 9.139 migliaia di euro.

La stima del valore recuperabile delle varie Cash Generating Unit e delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto ha richiesto discrezionalità e uso di stime da parte del management. Il Gruppo non può pertanto assicurare che non si verificheranno perdite di valore in periodi futuri. Infatti, diversi fattori, legati anche all'evoluzione del contesto di mercato e della domanda, potrebbero richiedere una rideterminazione del valore degli asset nei periodi futuri. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare un'ulteriore verifica dell'esistenza di perdite di valore saranno monitorate costantemente dal Gruppo.

16. Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

Al 31 dicembre 2018 la voce include la quota di patrimonio netto di spettanza del Gruppo nelle joint venture Actuator Solutions GmbH44, SAES RIAL Vacuum S.r.l. e Flexterra, Inc.45

Nella tabella seguente si riepilogano i movimenti riguardanti ciascuna partecipazione e intervenuti nell'esercizio 2018.

(importi in migliaia di euro)
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	31 dicembre 2017	Conferimenti di capitale	Quota di pertinenza nel risultato del periodo	Quote di pertinenza negli altri utili (perdita) complessivi	Svalutazioni	31 dicembre 2018
Actuator Solutions	0	0	0	0	0	0
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	1.625	0	25	(8)	0	1.642
Flexterra	5.636	6.201	(1.498)	325	(4.300)	6.364
Totale	7.261	6.201	(1.473)	317	(4.300)	8.006

L'incremento del periodo (complessivamente pari a 745 migliaia di euro) è principalmente imputabile ai versamenti di capitale effettuati da SAES Getters International Luxembourg S.A. a favore di Flexterra, Inc. (+6.201 migliaia di euro). Tali contribuzioni di capitale sono state parzialmente compensate dall'adeguamento del valore di ciascuna partecipazione alla quota di pertinenza di SAES nel risultato e negli altri utili (perdite) complessivi conseguiti dalle joint venture nell'esercizio 2018 (-1.156 migliaia di euro) e dalla svalutazione della partecipazione in Flexterra emersa dall'analisi di impairment (-4.300 migliaia di euro).

Con riferimento ad Actuator Solutions, si precisa che, essendo al 31 dicembre 2018 la partecipazione di SAES in Actuator Solutions già completamente azzerata e non sussistendo a oggi alcuna obbligazione legale o implicita di ricapitalizzazione da parte del Gruppo, conformemente a quanto previsto dallo IAS 28, la quota parte di SAES nella perdita complessiva del 2018 (-561 migliaia di euro46) non è stata rilevata dal Gruppo.

Actuator Solutions

Actuator Solutions GmbH ha sede a Gunzenhausen (Germania) ed è controllata congiuntamente al 50% da SAES e Alfmeier Präzision, gruppo tedesco operante nei settori dell'elettronica e delle materie plastiche avanzate. La joint venture, che a sua volta consolida le società interamente controllate Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. e Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd., è focalizzata nello sviluppo, produzione e commercializzazione di attuatori che utilizzano le leghe a memoria di forma, in sostituzione del motore.

Di seguito si riportano le quote di pertinenza del Gruppo SAES nelle attività, passività, ricavi e costi di Actuator Solutions.

⁴⁴ Si precisa che Actuator Solutions GmbH, a sua volta, consolida le società interamente controllate Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. e Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd.

⁴⁵ Flexterra, Inc. (USA), a sua volta, consolida la società interamente controllata Flexterra Taiwan Co., Ltd.

⁴⁶ Nello scorso esercizio, la quota parte di perdita complessiva non rilevata, perché eccedente l'investimento, era stata pari a -807 migliaia di euro.

Actuator Solutions	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Situazione patrimoniale-finanziaria	50%	50%
Attivo non corrente	3.510	5.491
Attivo corrente	1.297	1.908
Totale attivo	4.807	7.399
Passivo non corrente	4.000	4.982
Passivo corrente	2.360	3.409
Totale passivo	6.360	8.391
Capitale Sociale, Riserve e Risultati portati a nuovo	(992)	815
Utile (perdita) del periodo	(537)	(2.047)
Altri utili (perdite) complessivi (*)	(24)	240
Patrimonio Netto	(1.553)	(992)

(*) Differenze di traduzione generate dalla conversione in euro dei bilanci di Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. e Actuator Solutions (Shenzen) Co., Ltd.

2018	2017
50%	50%
11.461	13.538
(9.433)	(12.234)
2.028	1.304
(2.250)	(2.691)
192	(4)
(30)	(1.391)
(308)	(354)
6	(230)
(205)	(72)
(537)	(2.047)
(24)	240
(561)	(1.807)

Complessivamente47, Actuator Solutions ha realizzato nel corso del 2018 ricavi netti pari a 22.922 migliaia di euro, in calo del 15,3% rispetto a 27.075 migliaia di euro nel 2017. I ricavi dell'esercizio corrente sono quasi interamente attribuibili al business tedesco del seat comfort che continua a registrare una progressiva crescita (+3,2%), a fronte del calo nelle vendite di autofocus (AF) per action camera della società di Taiwan (ricavi pari a 23 migliaia di euro al 31 dicembre 2018, rispetto a 4.548 migliaia di euro nel precedente esercizio). Il risultato netto dell'esercizio 2018 è stato negativo per -1.074 migliaia di euro e si confronta con una perdita di -4.093 migliaia di euro nel 2017: il miglioramento è principalmente imputabile al recupero di marginalità del comparto tedesco, favorito anche dalle economie di scala correlate alla crescita delle vendite, e alla riduzione dei costi della controllata taiwanese, conseguenza della riorganizzazione effettuata nello scorso esercizio e volta alla chiusura dello stabilimento di Zhubei, all'esternalizzazione delle attività produttive e alla focalizzazione di Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. in progetti mirati di ricerca e sviluppo. Si segnala, infine, come la perdita al 31 dicembre 2018 includa oneri straordinari pari a circa 0,8 milioni di euro (1,4 milioni di euro gli oneri straordinari al 31 dicembre 2017), correlati alla prosecuzione del processo di esternalizzazione della produzione anche presso

⁴⁷ Valori al 100%.

la controllata cinese, al netto dei quali Actuator Solutions chiude l'esercizio corrente con un risultato operativo positivo per circa 0,7 milioni di euro e sostanzialmente in break-even a livello di utile netto.

Per ulteriori dettagli sull'evoluzione dell'attività di Actuator Solutions si rimanda allo specifico paragrafo dedicato alla joint venture nella Relazione sulla gestione del Gruppo SAES.

La quota di pertinenza del Gruppo SAES (pari al 50%) nel risultato del 2018 della joint venture è pari a -537 migliaia di euro, cui si sommano le altre componenti di conto economico complessivo negative per -24 migliaia di euro, costituite dalle differenze di conversione generate dal consolidamento di Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. e Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. in Actuator Solutions GmbH.

Essendo la partecipazione di SAES in Actuator Solutions già completamente azzerata e non sussistendo a oggi alcuna obbligazione legale o implicita di ricapitalizzazione da parte del Gruppo, conformemente a quanto previsto dallo IAS 28, la quota parte di SAES nella perdita complessiva del 2018 (-561 migliaia di euro) non è stata rilevata dal Gruppo.

Si ricorda come al 31 dicembre 2017 la valutazione negativa della partecipazione con il metodo del patrimonio netto contabilizzata a conto economico fosse stata pari a -1.000 migliaia di euro48, inferiore rispetto alla perdita complessiva pro-quota (-1.807 migliaia di euro) poiché, sempre secondo lo IAS 28, le ulteriori perdite successive all'azzeramento della partecipazione consolidata non sono state rilevate a conto economico.

Al 31 dicembre 2018, essendo il valore della partecipazione in Actuator Solutions GmbH completamente azzerato e non essendoci alcuna obbligazione di ricapitalizzazione, non è stato necessario svolgere alcun test di impairment.

Relativamente al credito di natura finanziaria vantato dal Gruppo nei confronti della joint venture (9.139 migliaia di euro), si è invece deciso di procedere con la totale svalutazione dello stesso (sia quota capitale, sia quota interessi). In particolare, a seguito dell'operazione di ristrutturazione della controllata taiwanese, Actuator Solutions GmbH ha visto ridursi notevolmente il proprio patrimonio netto, diventato negativo, e per consentirle di continuare a operare, il pagamento degli interessi maturati nel periodo 2016-2018 sui finanziamenti concessi da SAES è stato posticipato a fine esercizio 2019 e l'ammontare complessivo del credito finanziario è stato oggetto di postergazione. Il management ha pertanto deciso di procedere con la totale svalutazione del credito finanziario, nonostante i progressi di business di Actuator Solutions, poiché le prospettive di crescita evidenziate nel piano quinquennale, approvato dal Supervisory Committee della medesima società, mostrano dei significativi elementi di rischio legati soprattutto all'innovatività dei prodotti e alla dimensione dei potenziali clienti, con la conseguente previsione di flussi di cassa non sufficienti per il recupero del credito finanziario vantato da SAES verso Actuator Solutions. Per ulteriori dettagli sulla svalutazione, si rimanda a quanto riportato nella Nota n. 20.

Si evidenzia, di seguito, il numero dei dipendenti della joint venture Actuator Solutions al 31 dicembre 2018 suddiviso per categoria, in base alla percentuale di possesso detenuta dal Gruppo (pari al 50%).

⁴⁸ Si precisa come la partecipazione risultasse già completamente azzerata al 31 dicembre 2016 e come la perdita contabilizzata nel corso dell'esercizio 2017, pari a -1.000 migliaia di euro, coincidesse con il versamento di capitale effettuato da SAES Nitinol S.r.l. in data 21 dicembre 2017.

Actuator Solutions	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
	50%	50%
Dirigenti	4	6
Quadri e impiegati	22	20
Operai	12	11
Totale (*)	38	37

(*) Il dato esclude il personale impiegato con contratti diversi da quello di lavoro dipendente, pari rispettivamente a 1 unità al 31 dicembre 2018 e 4 unità al 31 dicembre 2017 (secondo la percentuale di possesso detenuta dal Gruppo).

Il numero dei dipendenti risulta essere sostanzialmente invariato rispetto alla fine dell'esercizio 2017.

SAES RIAL Vacuum S.r.l.

SAES RIAL Vacuum S.r.l., nata a fine esercizio 2015, è controllata congiuntamente da SAES Getters S.p.A. (49%) e Rodofil S.r.l. (51%). La società è specializzata nella progettazione e produzione di camere da vuoto per acceleratori, sincrotroni e collider e coniuga al massimo grado le competenze di SAES nel campo dei materiali, del vuoto e dell'innovazione, con l'esperienza di progettazione, assemblaggio e lavorazioni meccaniche fini di Rodofil, allo scopo di offrire prodotti di assoluta eccellenza e qualità e di competere con successo sui mercati internazionali.

L'investimento partecipativo del Gruppo è contabilizzato secondo equity method poiché l'operazione si configura come un accordo a controllo congiunto e, nello specifico, come una joint venture. A tal proposito, si precisa come elemento fondamentale nella qualificazione dell'accordo sia la sottoscrizione di patti parasociali che prevedono che le decisioni sulle attività rilevanti siano prese con il consenso unanime delle parti, indipendentemente dalle rispettive percentuali di possesso nel capitale sociale.

Si ricorda, infine, che tra i soci SAES Getters S.p.A. e Rodofil S.r.l. è in essere un'opzione di put & call, secondo una tempistica predefinita. In particolare, Rodofil S.r.l., nel periodo intercorrente tra il 1 maggio 2020 e il 31 maggio 2020, avrà la possibilità di cedere in un'unica soluzione a SAES Getters S.p.A. le proprie quote, esercitando l'opzione put per una percentuale minima del 2% e fino al 51% del capitale di SAES RIAL Vacuum S.r.l., ad un prezzo prestabilito correlato alla performance della nuova società alla data di cessione; qualora Rodofil S.r.l. non esercitasse tale opzione di vendita, SAES Getters S.p.A. avrà il diritto di esercitare tra il 1 giugno e il 30 giugno 2020, sempre in un'unica soluzione, una opzione call per una percentuale di azioni pari al 30% del capitale, ad un prezzo calcolato con analogo meccanismo. Si precisa che, poiché al 31 dicembre 2018 il management non dispone degli elementi sufficienti per poter effettuare un'accurata valutazione del fair value delle citate opzioni, queste ultime non risultano valorizzate in bilancio.

Di seguito si riportano le quote di pertinenza del Gruppo SAES nelle attività, passività, ricavi e costi di SAES RIAL Vacuum S.r.l.

SAES RIAL Vacuum S.r.l.	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Situazione patrimoniale-finanziaria	49%	49%
Attivo non corrente	161	145
Attivo corrente	813	731
Totale attivo	974	876
Passivo non corrente	151	150
Passivo corrente	574	494
Totale passivo	725	644
Capitale Sociale, Riserve e Risultati portati a nuovo	232	82
Utile (perdita) del periodo	25	158
Altri utili (perdite) complessivi (*)	(8)	(8)
Patrimonio Netto	249	232
Avviamento implicito	1.393	1.393
Partecipazione SAES Group	1.642	1.625

(*) Differenze attuariali sul Trattamento di Fine Rapporto (TFR), in accordo con la versione rivista dello IAS 19.

2018	2017
49%	49%
1.292	1.192
(1.042)	(905)
250	287
(171)	(169)
(22)	51
57	169
(11)	(10)
0	0
(21)	(1)
25	158
(8)	(8)
17	150

Complessivamente49, SAES RIAL Vacuum S.r.l. ha chiuso l'esercizio 2018 con un fatturato pari a 2.637 migliaia di euro, in crescita dell'8,4% rispetto a 2.433 migliaia di euro nell'esercizio 2017.

Nonostante l'incremento delle vendite, l'esercizio corrente si è chiuso con un utile pari a 51 migliaia di euro, in calo rispetto a 323 migliaia di euro nel 2017 principalmente per effetto della riduzione della marginalità industriale lorda conseguente a un diverso mix di vendita e del maggior carico fiscale.

La quota di pertinenza del Gruppo SAES (49%) nell'utile dell'esercizio 2018 della joint venture è pari a +25 migliaia di euro, a cui bisogna aggiungere le altre componenti di conto economico complessivo, negative per -8 migliaia di euro, costituite dalle differenze

⁴⁹ Valori al 100%.

attuariali sui piani a benefici definiti (in particolare, Trattamento di Fine Rapporto), al netto del relativo effetto fiscale.

La differenza, pari a 1.393 migliaia di euro, tra il valore d'iscrizione della partecipazione (1.642 migliaia di euro) e il valore della quota di pertinenza del Gruppo SAES nelle attività nette della società (249 migliaia di euro) rappresenta il goodwill implicito incluso nel valore di carico dell'investimento.

Il valore della partecipazione in SAES RIAL Vacuum S.r.l. è stato sottoposto al test di impairment. A tal fine, il valore d'uso è stato determinato tramite la metodologia del Free Operating Cash Flow, basandosi sul piano triennale 2019-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione della medesima società in data 16 ottobre 2018, e utilizzando un WACC pari al 7%, uniformato a quello di Gruppo.

Nel modello di attualizzazione dei flussi di cassa futuri, si è tenuto conto di un valore terminale per riflettere il valore residuo che la società dovrebbe generare oltre il triennio coperto dai piani; tale valore è stato stimato ipotizzando prudenzialmente un tasso di crescita (g-rate) pari a zero e un orizzonte temporale pari a 12 anni stimati dopo il triennio previsto dal piano (orizzonte temporale coerente con quello utilizzato per il business Solutions for Vacuum Systems).

Dall'analisi condotta non è emersa alcuna potenziale perdita di valore dell'attività.

È stata inoltre condotta un'analisi di sensitività, andando ad aumentare il tasso di attualizzazione fino a 1 punto percentuale in più del valore di riferimento; anche in questo caso non è emersa alcuna criticità.

Si evidenzia, di seguito, il numero dei dipendenti della joint venture SAES RIAL Vacuum S.r.l. al 31 dicembre 2018 suddiviso per categoria, in base alla percentuale di possesso del Gruppo SAES (pari al 49%).

SAES RIAL Vacuum S.r.l.	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
	49%	49%
Dirigenti	0	0
Quadri e impiegati	4	3
Operai	4	4
Totale (*)	8	7

(*) Il dato esclude il personale impiegato con contratti diversi da quello di lavoro dipendente, pari rispettivamente a 1 unità al 31 dicembre 2018 e 1 unità al 31 dicembre 2017 (secondo la percentuale di possesso detenuta dal Gruppo).

Il numero dei dipendenti risulta essere sostanzialmente invariato rispetto alla fine dell'esercizio 2017.

Flexterra

Flexterra è nata da una partnership tecnologica avviata in esercizi precedenti tra SAES e la società statunitense Polyera nel settore dei transistor flessibili a film sottile per display di nuova generazione. In particolare, Flexterra, Inc., con sede a Skokie (vicino a Chicago, Illinois, Stati Uniti), è stata costituita a fine 2016 come start-up di sviluppo da SAES (attraverso la controllata SAES Getters International Luxembourg S.A.) e da precedenti soci e finanziatori di Polyera, con l'obiettivo della progettazione, produzione e commercializzazione di materiali e componenti per la realizzazione di display realmente flessibili. Dal 10 gennaio 2017, Flexterra, Inc. controlla interamente la neo costituita Flexterra Taiwan Co., Ltd.

Nel corso dell'esercizio 2018 il progetto Flexterra ha compiuto significativi progressi. A fine maggio 2018, Flexterra, in collaborazione con E Ink, importante produttore di schermi elettroforetici, ha presentato al SID di Los Angeles il primo display elettroforetico completamente flessibile, che utilizza la tecnologia e i materiali sviluppati da Flexterra. Nei mesi successivi Flexterra ha siglato un Joint Development Agreement con un primario operatore nel settore degli schermi elettroforetici (milestone commerciale prevista dagli accordi iniziali tra i soci finanziatori di Flexterra); il partner con il quale Flexterra sta sviluppando l'innovazione di prodotto ha già investito in strutture produttive e sta portando avanti la fase d'industrializzazione del prodotto, con l'inizio della produzione previsto nella seconda metà del 2019.

Si ricorda che, al 31 dicembre 2017, SAES aveva un impegno a conferire ulteriori 4,5 milioni di dollari in conto capitale – oltre a asset materiali e immateriali (IP) – subordinato al raggiungimento da parte di Flexterra di obiettivi tecnici e commerciali prefissati dall'accordo iniziale tra i soci (milestone).

SAES, che al 31 dicembre 2017 deteneva il 33,79% del capitale sociale della joint venture Flexterra, Inc., in data 5 ottobre 2018, attraverso la controllata SAES Getters International Luxembourg S.A., ha conferito ulteriori 4,5 milioni di dollari di capitale, a seguito del raggiungimento da parte di Flexterra della suddetta milestone. In data 12 dicembre 2018, SAES ha conferito ulteriori 2,6 milioni di dollari di capitale sociale, vincolati all'acquisto dei brevetti50 in ambito OLET sviluppati dalla società del Gruppo E.T.C. S.r.l.

A seguito degli aumenti di capitale sottoscritti da SAES Getters International Luxembourg S.A., a cui gli altri soci non hanno partecipato, oppure hanno contribuito solo parzialmente, la quota di partecipazione di SAES nel capitale sociale di Flexterra, Inc. è aumentata progressivamente al 42,23% in data 5 ottobre e al 46,73% in data 12 dicembre 2018.

L'investimento partecipativo del Gruppo è contabilizzato secondo equity method poiché, indipendentemente dalle percentuali di possesso nel capitale sociale, l'operazione si configura come un accordo a controllo congiunto e, nello specifico, come una joint venture, sulla base della composizione del Consiglio di Amministrazione (cinque membri, di cui due espressi da SAES) e dei patti che disciplinano il rapporto tra i vari soci (tali patti prevedono che le decisioni sulle materie rilevanti vengano prese con il consenso di almeno quattro dei cinque membri del Consiglio).

Il valore della partecipazione al 31 dicembre 2018 rappresenta il conferimento iniziale complessivo (8.146 migliaia di euro, pari a 8.500 migliaia di dollari) di SAES Getters International Luxembourg S.A. nel capitale sociale di Flexterra, Inc., incrementato dei sopracitati aumenti di capitale sociale effettuati nell'esercizio corrente (per un valore complessivo pari a 6.201 migliaia di euro, corrispondente a 7.100 migliaia di dollari) rettificato delle quote di pertinenza del Gruppo SAES nel risultato e negli altri utili (perdite) complessivi sia dell'esercizio 2017, sia di quello 2018. Questi ultimi includono i costi per l'emissione di strumenti rappresentativi di capitale e la riserva differenze di traduzione generata dalla conversione in euro dei bilanci di Flexterra, Inc. e della sua controllata Flexterra Taiwan Co., Ltd. (redatti rispettivamente in dollari statunitensi e in dollari di Taiwan). Ai fini del calcolo del valore finale della partecipazione, si è sommata inoltre una svalutazione della stessa, pari a -4.300 migliaia di euro, derivante dall'analisi d'impairment, per i cui dettagli si rimanda a quanto segue nella presente nota.

Di seguito si riportano le quote di pertinenza del Gruppo SAES nelle attività, passività, ricavi e costi di Flexterra.

⁵⁰ Si segnala che il valore della proprietà intellettuale di E.T.C. S.r.l. è stato oggetto di perizia, effettuata da una terza parte indipendente.

Flexterra	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Situazione patrimoniale-finanziaria	46,73% (**)	33,79%
Attivo non corrente	6.140	4.616
Attivo corrente	3.732	1.206
Totale attivo	9.872	5.822
Passivo non corrente	47	0
Passivo corrente	227	154
Totale passivo	274	154
Capitale Sociale, Riserve e Risultati portati a nuovo	10.628	8.064
Riserva per piani di stock options	143	114
Utile (perdita) del periodo	(1.498)	(1.626)
Altri utili (perdite) complessivi (*)	325	(884)
Patrimonio Netto	9.598	5.668

	(importi in migliaia di euro)

Flexterra	2018	2017
Prospetto dell'utile (perdita)	46,73% (**)	33,79%
Ricavi netti	13	10
Costo del venduto	(2)	(1)
Risultato industriale lordo	11	9
Totale spese operative	(1.504)	(1.664)
Altri proventi (oneri) netti	(1)	(50)
Risultato operativo	(1.494)	(1.705)
Proventi (oneri) finanziari	(2)	2
Utili (perdite) netti su cambi	(20)	31
Imposte sul reddito	18	46
Utile (perdita) del periodo	(1.498)	(1.626)
Differenze di conversione e costi di operazioni sul capitale	325	(884)
Totale utile (perdita) complessivo	(1.173)	(2.510)

(*) Differenze di traduzione generate dalla conversione in euro dei bilanci in valuta di Flexterra, Inc. e di Flexterra Taiwan Co., Ltd. e costi per l'emissione di strumenti rappresentativi di capitale

(**) La percentuale di SAES nel capitale sociale di Flexterra, pari a 33,79% a inizio anno, è progressivamente aumentata fino al 46,73% al 31 dicembre 2018, a seguito degli aumenti di capitale sottoscritti da SAES Getters International Luxembourg S.A. rispettivamente in data 5 ottobre e 12 dicembre 2018, a cui gli altri soci non hanno partecipato, oppure hanno contribuito solo parzialmente. I ricavi e i costi pro-quota sono stati pertanto calcolati tenendo conto di tali incrementi progressivi della partecipazione.

Complessivamente51, Flexterra ha chiuso l'esercizio 2018 con una perdita netta pari a -4.153 migliaia di euro, rispetto a -4.810 migliaia di euro nell'esercizio precedente (in prevalenza, costi per il personale dipendente impiegato in attività di ricerca e in attività generali e amministrative, consulenze, costi correlati alla gestione dei brevetti e ammortamenti sui beni intangibili conferiti da alcuni soci terzi al momento della costituzione della società). Il contenimento della perdita è principalmente imputabile ai minori costi del personale, a seguito dell'impiego progressivamente più efficiente delle risorse, unitamente alla riduzione delle consulenze, maggiori nel primo anno di vita della società perché correlate

⁵¹ Valori al 100%.

all'avvio dell'operatività. Per contro, nell'esercizio corrente si segnalano maggiori costi per la gestione dei brevetti e delle licenze.

Come già evidenziato in precedenza, la quota di pertinenza del Gruppo SAES nella perdita dell'esercizio 2018 della joint venture è pari a -1.498 migliaia di euro, a cui bisogna aggiungere le altre componenti di conto economico complessivo, positive per 325 migliaia di euro.

Il valore della partecipazione è stato sottoposto al test d'impairment. A tal fine, il valore d'uso è stato determinato tramite la metodologia del Free Operating Cash Flow, partendo dai piani quinquennali elaborati dal top management e approvati dal Consiglio di Amministrazione di Flexterra, Inc. in data 20 febbraio 2019. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. del 14 febbraio 2019, in considerazione degli elementi di rischio evidenziati nel verbale del suddetto Consiglio di Amministrazione di Flexterra, ha valutato di introdurre nel piano utilizzato ai fini della predisposizione del test d'impairment ulteriori elementi di prudenza, soprattutto in relazione alle velocità di implementazione del piano.

Relativamente al WACC, a fronte dei significativi progressi compiuti dal progetto Flexterra e già elencati in precedenza (raggiungimento di milestone commerciale e sottoscrizione di un JDA con un primario operatore nel settore degli elettroforetici), si è considerata superata la fase di start-up della joint venture e si è utilizzato un WACC pari al 30% (il WACC utilizzato nello scorso esercizio era stato pari al 50,5% proprio in considerazione della fase di sviluppo di Flexterra, della sua recente costituzione e delle necessità attese di capitale per finanziare la crescita futura).

Nel modello di attualizzazione dei flussi di cassa futuri, si è tenuto conto di un valore terminale per riflettere il valore residuo che la società dovrebbe generare oltre il quinquennio coperto dai piani; tale valore è stato stimato ipotizzando prudenzialmente un tasso di crescita (g-rate) pari a zero e un orizzonte temporale pari a 10 anni stimati dopo i cinque anni previsti dai piani.

Dall'analisi condotta è emersa una perdita di valore della partecipazione consolidata pari a -4.300 migliaia di euro.

Si evidenzia, di seguito, il numero dei dipendenti della joint venture Flexterra suddiviso per categoria, in base alla percentuale di possesso detenuta dal Gruppo al 31 dicembre 2018 (pari al 46,73%).

Flexterra	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
	46,73%	33,79%
Dirigenti	3	2
Quadri e impiegati	5	4
Operai	0	0
Totale	8	7

Il numero dei dipendenti risulta essere sostanzialmente invariato rispetto alla fine dell'esercizio 2017.

17. Titoli in portafoglio

La voce "Titoli in portafoglio" ammonta al 31 dicembre 2018 a 99.843 migliaia di euro e include l'investimento di parte della liquidità derivante dalla cessione del business della purificazione mediante sottoscrizione, a fine esercizio 2018 da parte della neo costituita SAES Investments S.A., di una polizza Cardif Lux Vie Multiramo. L'investimento complessivo iniziale è stato pari a 100.000 migliaia di euro, suddiviso su due rami e nello specifico:

• Ramo I (investimento iniziale pari a 40.000 migliaia di euro e fair value al 31 dicembre 2018 pari a 40.084 migliaia di euro), che prevede un tasso minimo garantito (pari allo 0,5%, a netto delle commissioni di gestione, fino alla fine del 2019) e un rendimento riconosciuto alla polizza pari al rendimento netto realizzato dalla gestione separata Fondo Generale, se superiore al tasso minimo garantito;
• Ramo III (investimento iniziale pari a 60.000 migliaia di euro e fair value al 31 dicembre 2018 pari a 59.759 migliaia di euro), che consiste in un mandato multi-linea dinamico, con l'obiettivo di preservare il valore del capitale investito attraverso un profilo di volatilità conservativo nella costruzione del portafoglio.

In merito alla valorizzazione a fair value dei titoli in portafoglio al 31 dicembre 2018, si evidenzia come il fair value, determinato da una terza parte indipendente, coincida con i prezzi di mercato alla data di bilancio per tutti i titoli quotati in un mercato attivo (Livello 1 della fair value hierarchy) e, laddove non ci sia un mercato attivo, il fair value sia stato determinato utilizzando modelli e tecniche valutative prevalenti sul mercato o facendo riferimento a prezzi di titoli quotati comparabili (Livello 2 della fair value hierarchy).

18. Attività e passività fiscali differite

Al 31 dicembre 2018 le attività e passività fiscali differite nette risultano positive per un importo pari a 2.155 migliaia di euro e si confrontano con un importo negativo e pari a -1.571 migliaia di euro del precedente esercizio. Al netto della variazione correlata alla cessione del business della purificazione (che ha comportato una riduzione delle attività fiscali differite pari a 824 migliaia di euro), l'incremento è principalmente imputabile alle imposte sulla plusvalenza infragruppo realizzata sulla cessione delle attività nette da SAES Getters USA, Inc. a SAES Getters/U.S.A., Inc., finalizzata nell'ambito dell'operazione di cessione del business della purificazione (per ulteriori dettagli sul trasferimento infragruppo si rimanda al paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2018" della Relazione sulla gestione).

Di seguito si riporta il relativo dettaglio.

Fiscalità differita	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione
Attività fiscali differite	8.678	5.440	3.238
Passività fiscali differite	(6.523)	(7.011)	488
Totale	2.155	(1.571)	3.726

(importi in migliaia di euro)

Poiché nel bilancio consolidato la contabilizzazione delle imposte anticipate e differite è stata effettuata, ove ne esistessero i presupposti, tenendo conto delle compensazioni per entità giuridica, la composizione delle stesse al lordo delle compensazioni è riportata nella tabella che segue.

Fiscalità differita	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione
Attività fiscali differite	10.881	8.442	2.439
Passività fiscali differite	(8.726)	(10.013)	1.287
Totale	2.155	(1.571)	3.726

Nelle tabelle successive sono indicate le differenze temporanee per natura che compongono le attività e passività fiscali differite, comparate con i dati al 31 dicembre 2017.

(importi in migliaia di euro)
Attività fiscali differite	31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
	Differenze temporanee	Effetto fiscale	Differenze temporanee	Effetto fiscale
Eliminazione utili infragruppo	24.279	6.445	6.752	2.080
Svalutazioni di immobilizzazioni e differenze su ammortamenti	2.140	541	1.284	341
Effetto IAS 19 TFR	227	65	248	58
Svalutazione crediti	450	113	414	103
Svalutazioni di magazzino	3.609	932	5.731	1.495
Fondi accantonati	947	240	3.493	841
Costi stanziati per competenza e deducibili per cassa	7.119	1.736	11.368	2.754
Differite su perdite recuperabili	1.673	401	1.673	401
Differenze cambio e altre	489	408	496	369
Totale		10.881		8.442

L'incremento delle attività fiscali differite rispetto al dato della fine del precedente esercizio (+2.439 migliaia di euro) è principalmente correlato alle attività per imposte anticipate iscritte a fronte delle imposte pagate sulla plusvalenza infragruppo realizzata sulla cessione delle attività nette da SAES Getters USA, Inc. a SAES Getters/U.S.A., Inc., solo parzialmente compensate dai minori costi deducibili fiscalmente per cassa anziché per competenza52.

La valutazione circa la recuperabilità delle attività fiscali differite iscritte a bilancio deriva da specifiche analisi circa la probabilità che gli obiettivi indicati nel piano 2019-2021 siano raggiunti e che, conseguentemente, siano realizzati redditi imponibili nei futuri esercizi sufficienti per consentire l'utilizzo delle attività stesse. Tali assunzioni si fondano su stime basate su previsioni, economiche e di mercato, future, che potranno variare in base a diversi fattori, richiedendo una rideterminazione delle stime stesse.

Al 31 dicembre 2018 il Gruppo ha perdite fiscali riportabili a nuovo pari a 132.099 migliaia di euro relative principalmente alla Capogruppo, alla controllata SAES Getters International Luxembourg S.A. e a E.T.C. S.r.l. in liquidazione (al 31 dicembre 2017 le perdite fiscali riportabili erano pari a 129.820 migliaia di euro).

Le perdite fiscali riportabili a nuovo delle quali si è tenuto conto per la determinazione delle imposte anticipate ammontano a 1.673 migliaia di euro (importo invariato rispetto al 31 dicembre 2017) e sono esclusivamente di pertinenza di SAES Coated Films S.p.A. I crediti per imposte anticipate su tali perdite fiscali sono stati iscritti a fronte della ragionevole certezza del loro recupero negli esercizi futuri, alla luce delle previsioni incluse nel piano triennale 2019-2021.

⁵² In particolare, minori stanziamenti per incentivi di lungo termine.

Passività fiscali differite	31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
	Differenze temporanee	Effetto fiscale	Differenze temporanee	Effetto fiscale
Riserve di utili tassate delle società controllate in caso di distribuzione	(29.308)	(2.731)	(51.261)	(3.907)
Rivalutazioni a fair value di immobilizzazioni e differenze su ammortamenti	(22.016)	(5.867)	(22.934)	(5.983)
Effetto IAS 19 TFR	(459)	(110)	(436)	(105)
Altre	(72)	(18)	(83)	(18)
Totale		(8.726)		(10.013)

Le passività fiscali differite iscritte nel bilancio consolidato alla data del 31 dicembre 2018 includono, oltre all'accantonamento delle imposte dovute in caso di distribuzione degli utili e delle riserve delle controllate per le quali si ritiene probabile la distribuzione in un prevedibile futuro, anche quello sulle differenze temporanee sui plusvalori identificati in sede di allocazione del prezzo di acquisto sia delle società americane acquistate nei precedenti esercizi, sia della società di più recente acquisizione SAES Coated Films S.p.A.

Il decremento rispetto al 31 dicembre 2017 (-1.287 migliaia di euro) è principalmente dovuto al rilascio delle passività fiscali differite riferite alle imposte dovute in caso di distribuzione degli utili e delle riserve delle controllate americane SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc., cedute in giugno 2018.

19. Crediti verso controllante per consolidato fiscale

La voce "Crediti verso controllante per consolidato fiscale" (272 migliaia di euro) si riferisce al credito, originariamente vantato da SAES Advanced Technologies S.p.A. e ora in capo alla Capogruppo53, nei confronti di S.G.G. Holding S.p.A., a fronte di un'istanza di rimborso che quest'ultima aveva presentato in qualità di consolidante del consolidato fiscale in essere fino al 31 dicembre 2014. Essendo tale credito residuo recuperabile oltre l'esercizio, è stato classificato nell'attivo non corrente.

A partire dal 1 gennaio 2015, a seguito della diminuzione sotto la soglia del 50% della partecipazione di S.G.G. Holding S.p.A. in SAES Getters S.p.A., è venuto meno il presupposto per accedere al consolidato fiscale con S.G.G. Holding S.p.A. in qualità di consolidante, come previsto dal combinato disposto degli articoli 117 e 120 del TUIR. Le società italiane del Gruppo54 attualmente aderiscono a un nuovo contratto di consolidato fiscale, con la Capogruppo in qualità di consolidante.

Nessun saldo a credito o debito emerge verso SAES Getters S.p.A., poiché gli imponibili fiscali positivi sono compensati da quelli negativi. Si rimanda alla Nota n. 32 per maggiori dettagli.

⁵³ Si ricorda che SAES Advanced Technologies S.p.A. si è fusa per incorporazione in SAES Getters S.p.A. con efficacia contabile dal 1 gennaio 2016.

⁵⁴ SAES Getters S.p.A., SAES Nitinol S.r.l. e E.T.C. S.r.l. in liquidazione. In ottobre 2017 è stata, inoltre, esercitata l'opzione per includere anche Metalvuoto S.p.A. (successivamente rinominata SAES Coated Films S.p.A.) nel perimetro del consolidato fiscale nazionale, con effetto a partire dal 1 gennaio 2017.

20. Crediti finanziari verso parti correlate

La voce "Crediti finanziari verso parti correlate" è pari a 50 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 e si riferisce al finanziamento fruttifero erogato dal Gruppo SAES a favore della joint venture SAES RIAL Vacuum S.r.l.

La quota il cui rimborso da parte della joint venture è atteso entro un anno è classificata nelle attività correnti (1 migliaio di euro), mentre la quota residua è stata contabilizzata fra le attività non correnti (49 migliaia di euro).

La riduzione rispetto alla fine del precedente esercizio (8.458 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) è principalmente imputabile alla svalutazione del credito finanziario nei confronti della joint venture Actuator Solutions GmbH (9.139 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), per i cui dettagli si rimanda alla specifica sezione dedicata ad Actuator Solutions di questo paragrafo.

I relativi dettagli sono riportati nelle tabelle che seguono.

Actuator Solutions GmbH

Descrizione	Valuta di denominazione	Valore nominale erogato (migliaia di euro)	Periodicità rimborso	Tasso di interesse	Valore al 31 dic. 2018 (*) (migliaia di euro)	Valore al 31 dic. 2017 (*) (migliaia di euro)
finanziamento erogato in ottobre 2014	EUR	1.200	Flessibile, con scadenza ottobre 2018 (°)	tasso fisso annuale 6%	74	271
finanziamento erogato in aprile 2016	EUR	1.000	Flessibile, con scadenza aprile 2019 prorogata ad aprile 2024 (°°)	tasso fisso annuale 6%	99	99
Finanziamento sottoscritto in luglio 2016:(#) - prima tranche erogata in luglio 2016; - seconda tranche erogata in settembre 2016.	EUR EUR	2.000 1.000	Flessibile, con scadenza aprile 2019 prorogata ad aprile 2024 (°°)	Tasso fisso annuale 6%	3.427	3.247
Finanziamento sottoscritto in novembre 2016: - prima tranche erogata in novembre 2016; - seconda tranche erogata in gennaio 2017; - terza tranche erogata in febbraio 2017; - quarta tranche erogata in marzo 2017; - quinta tranche erogata in aprile 2017; - sesta tranche erogata in febbraio 2018.	EUR EUR EUR EUR EUR EUR	1.000 1.000 1.000 1.000 500 500	Flessibile, con scadenza aprile 2019 prorogata ad aprile 2024 (°°)	tasso fisso annuale 6%	5.539	4.743
Totale		10.200			9.139	8.360
Fondo svalutazione crediti finanziari verso parti correlate					(9.139)	0
Totale al netto delle svalutazioni					0	8.360

(*) Inclusivo della quota interessi. (°) Il valore al 31 dicembre 2018 comprende esclusivamente la quota interessi maturata nel periodo 2016-2018, il cui pagamento è stato posticipato a fine eser-

cizio 2019. (°°) In gennaio 2019, la durata del finanziamento è stata estesa di cinque anni, prolungandone la scadenza dal 30 aprile 2019 al 30 aprile 2024.

(#) In data 15 gennaio 2019 SAES Nitinol S.r.l. ha rinunciato irrevocabilmente alla lettera di patronage sottoscritta in suo favore, congiuntamente da Alfmeier S.E. e SMA Holding GmbH, sul 50% del finanziamento.

In data 12 febbraio 2018 SAES Nitinol S.r.l. ha corrisposto ad Actuator Solutions GmbH una nuova tranche, pari 500 migliaia di euro, del finanziamento sottoscritto in data 28 novembre 2016. Si ricorda come il finanziamento, destinato al sostegno finanziario dell'attività operativa, abbia scadenza 30 aprile 201955, piano di rimborso flessibile entro la data di scadenza e tasso d'interesse annuale fisso pari al 6%; il relativo contratto, che inizialmente prevedeva un ammontare massimo complessivo finanziabile di 4,5 milioni di euro, è stato opportunamente modificato, incrementando tale valore a 5 milioni di euro.

⁵⁵ Scadenza estesa dal 30 aprile 2019 al 30 aprile 2024 in data 14 febbraio 2019.

In data 7 giugno 2018 Actuator Solutions GmbH ha ultimato il rimborso della quota capitale del finanziamento concesso da SAES Nitinol S.r.l. in ottobre 2014.

Si segnala che l'ammontare complessivo del credito finanziario (sia quota capitale, sia quota interessi) è stato oggetto di dichiarazione di postergazione da parte di SAES Nitinol S.r.l. al fine di garantire la continuità aziendale di Actuator Solutions, che ha chiuso l'esercizio 2018 con un patrimonio netto consolidato negativo per circa -3,1 milioni di euro, principalmente a causa dell'operazione di ristrutturazione della controllata Taiwanese.

Inoltre, il pagamento degli interessi maturati nel periodo 2016-2018 sui finanziamenti concessi alla joint venture (per un valore pari 1.139 migliaia di euro) è stato posticipato a fine esercizio 2019.

Conseguentemente, il management SAES ha deciso di procedere con la totale svalutazione del credito finanziario, per un ammontare complessivo pari a 9.139 migliaia di euro, nonostante i progressi di business di Actuator Solutions, poiché le prospettive di crescita evidenziate nel piano quinquennale, approvato dal Supervisory Committee della medesima società, mostrano dei significativi elementi di rischio legati soprattutto all'innovatività dei prodotti e alla dimensione dei potenziali clienti, con la conseguente previsione di flussi di cassa non sufficienti per il recupero del credito finanziario vantato da SAES verso Actuator Solutions.

SAES RIAL Vacuum S.r.l.

Descrizione	Valuta di denominazione	Valore nominale erogato (migliaia di euro)	Periodicità rimborso	Tasso di interesse	Valore al 31 dic. 2018 (*) (migliaia di euro)	Valore al 31 dic. 2017 (*) (migliaia di euro)
Finanziamento erogato in gennaio 2016	EUR	49	Flessibile	Euribor a 3 mesi, maggiorato di spread del 2,50%	50	50

(*) Inclusivo della quota interessi.

Al 31 dicembre 2017 la voce "Crediti finanziari verso parti correlate" includeva anche un credito di 75 migliaia di euro vantato dal Gruppo SAES nei confronti di Mirante S.r.l., socio di minoranza in Metalvuoto S.p.A. (successivamente rinominata SAES Coated Films S.p.A.), a fronte del versamento di capitale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di Metalvuoto S.p.A. del 20 dicembre 2017 e interamente sottoscritto da SAES Getters S.p.A. anche per conto di Mirante, non avendo quest'ultimo preso parte alla suddetta Assemblea. Mirante S.r.l. ha provveduto al versamento della propria quota di capitale in data 19 gennaio 2018.

21. Altre attività a lungo termine

La voce "Altre attività a lungo termine" ammonta al 31 dicembre 2018 a 396 migliaia di euro, da confrontarsi con un valore al 31 dicembre 2017 pari a 429 migliaia di euro, e include i depositi cauzionali versati dalle varie società del Gruppo, nell'ambito della propria gestione operativa

22. Rimanenze finali

Le rimanenze finali al 31 dicembre 2018 ammontano a 23.482 migliaia di euro, con un decremento pari a -24.071 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2017 principalmente ascrivibile alla cessione delle attività del business della purificazione.

Nella tabella successiva la composizione delle rimanenze di magazzino al 31 dicembre 2018 confrontata con l'esercizio precedente.

(importi in migliaia di euro)
Rimanenze finali	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione
Materie prime, sussidiarie e di consumo	8.046	23.297	(15.251)
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	10.271	16.829	(6.558)
Prodotti finiti e merci	5.165	7.427	(2.262)
Totale	23.482	47.553	(24.071)

Scorporando l'effetto positivo dei cambi (pari a +638 migliaia di euro), legato principalmente alla rivalutazione del dollaro statunitense al 31 dicembre 2018 rispetto alla fine dello scorso esercizio e escludendo quanto afferente il business della purificazione, oggetto della cessione finalizzata in data 25 giugno 2018 (la cessione ha comportato una riduzione delle rimanenze pari a -26.097 migliaia di euro), le rimanenze si sarebbero incrementate di 1.388 migliaia di euro rispetto al precedente esercizio: ai maggiori volumi di materie prime e semilavorati nel comparto della sicurezza e difesa, necessari per far fronte agli ordinativi di prodotti con consegna nella prima parte dell'esercizio 2019, vanno infatti a sommarsi i maggiori volumi di semilavorati nel comparto delle SMA medicali, correlati al

Le rimanenze sono esposte al netto del fondo svalutazione, che nel corso del 2018 ha subito la movimentazione riportata nella tabella che segue.

trend crescente dei ricavi di questo settore operativo.

(importi in migliaia di euro)
Fondo obsolescenza magazzino
Saldo al 31 dicembre 2017	4.182
Variazione per cessione business purificazione	(1.335)
Accantonamento	391
Rilascio a conto economico	(211)
Utilizzo	(357)
Differenze cambio	68
Saldo al 31 dicembre 2018	2.738

L'accantonamento (+391 migliaia di euro) si riferisce principalmente alla svalutazione di semilavorati e prodotti finiti caratterizzati da lenta rotazione di magazzino oppure non più utilizzati nel processo produttivo, in particolare da parte della Capogruppo e delle consociate americane Spectra-Mat, Inc. e SAES Smart Materials, Inc.

Il rilascio a conto economico (-211 migliaia di euro) è conseguenza del richiamo in produzione di codici di magazzino svalutati nel precedente esercizio, specialmente nel comparto delle leghe a memoria di forma.

L'utilizzo (-357 migliaia di euro) è correlato alla rottamazione di item già svalutati nei precedenti esercizi, soprattutto dalla Capogruppo e dalla consociata americana Spectra-Mat, Inc.

23. Crediti commerciali

I crediti commerciali al 31 dicembre 2018, al netto del fondo svalutazione crediti, ammontano a 19.676 migliaia di euro e diminuiscono di -13.853 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2017.

Scorporando sia l'effetto dell'oscillazione dei cambi (+606 migliaia di euro), sia quello correlato alla cessione del business della purificazione (riduzione dei crediti commerciali pari a -16.263 migliaia di euro), l'incremento (+1.804 migliaia di euro) è principalmente imputabile ai maggiori crediti commerciali delle consociate americane Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc., spiegati dalla crescita organica registrata dal fatturato nel business delle leghe a memoria di forma nell'ultimo trimestre 2018, rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente. Si segnalano, inoltre, i crescenti crediti di SAES Getters/U.S.A., Inc. imputabili al progressivo incremento delle vendite del comparto sicurezza e difesa.

Nella tabella successiva si riporta il dettaglio della voce in oggetto.

Crediti commerciali	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione
Valore lordo	20.092	33.865	(13.773)
Fondo svalutazione	(416)	(336)	(80)
Valore netto	19.676	33.529	(13.853)

(importi in migliaia di euro)

I crediti commerciali sono infruttiferi e hanno generalmente scadenza compresa tra 30 e 90 giorni.

Il fondo svalutazione crediti ha registrato nell'esercizio la movimentazione che segue.

Fondo svalutazione crediti	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Saldo iniziale	336	439
Variazione per cessione business purificazione	(128)	0
Accantonamento a conto economico	211	147
Rilascio a conto economico	(3)	(160)
Utilizzo	(1)	(67)
Variazione area di consolidamento	0	0
Differenze di conversione	1	(23)
Saldo finale	416	336

(importi in migliaia di euro)

L'accantonamento a conto economico (+211 migliaia di euro) è principalmente correlato alla svalutazione di una specifica posizione creditoria della Capogruppo, stimata dal management come non recuperabile in quanto verso un cliente dichiarato in fallimento. In tale voce è inclusa anche la svalutazione generica contabilizzata secondo il modello dell'Expected Credit Loss previsto dall'IFRS 9 e basata sul calcolo dell'inesigibilità media attesa sulla base di indicatori storici e geografici (44 migliaia di euro).

Si riporta la composizione dei crediti commerciali tra quota a scadere e scaduta al 31 dicembre 2018, confrontata con l'anno precedente.

(importi in migliaia di euro)
Scadenzario crediti commerciali	Totale	A scadere	Scaduto non svalutato					Scaduto svalutato
			<30 giorni	30-60 giorni		60-90 giorni 90-180 giorni	>180 giorni
31 dicembre 2018	20.092	14.432	4.479	426	76	168	95	416
31 dicembre 2017	33.865	22.185	5.926	3.290	1.525	321	282	336

I crediti scaduti da oltre 30 giorni e non svalutati, in quanto ritenuti recuperabili, rappresentano una percentuale non significativa se rapportata al totale dei crediti commerciali e sono costantemente monitorati. La minore incidenza di tali crediti in rapporto al totale dei crediti commerciali (dal 16% del 31 dicembre 2017 al 4% del 31 dicembre 2018) è principalmente imputabile alla cessione del business della purificazione, oltre che ad alcune specifiche posizioni creditizie della controllata Memry Corporation, il cui incasso è stato finalizzato nei primi mesi del 2018.

Si rimanda alla Nota n. 38, relativa al rischio di credito sui crediti commerciali, al fine di comprendere come il Gruppo rilevi e gestisca la qualità del credito, nel caso in cui i relativi crediti commerciali non siano né scaduti né svalutati.

24. Crediti diversi, ratei e risconti attivi

Tale voce include i crediti correnti verso terzi di natura non commerciale, unitamente ai ratei e risconti attivi, ed evidenzia al 31 dicembre 2018 un saldo pari a 4.634 migliaia di euro, contro un saldo di 5.852 migliaia di euro al 31 dicembre 2017.

Si riporta di seguito la relativa composizione.

(importi in migliaia di euro)
Crediti diversi, ratei e risconti attivi	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione
Crediti per imposte dirette e altri crediti verso l'erario	1.233	1.533	(300)
Crediti IVA	1.737	2.048	(311)
Crediti verso istituti previdenziali	3	76	(73)
Crediti verso il personale	5	1	4
Crediti per contributi pubblici	23	31	(8)
Altri	95	230	(135)
Totale crediti diversi	3.096	3.919	(823)
Ratei attivi	0	0	0
Risconti attivi	1.538	1.933	(395)
Totale ratei e risconti attivi	1.538	1.933	(395)
Totale crediti diversi, ratei e risconti attivi	4.634	5.852	(1.218)

La voce "Crediti per imposte dirette e altri crediti verso l'erario" include i crediti per acconti d'imposta versati e altri crediti di natura fiscale vantati dalle società del Gruppo nei confronti delle autorità locali. La riduzione rispetto al 31 dicembre 2017 (-300 migliaia di euro) è principalmente correlata al venir meno dei crediti fiscali vantati dalla consociata americana SAES Getters USA, Inc., ceduta a Entegris (unitamente alla sua controllata SAES Pure Gas, Inc.) in data 25 giugno 2018.

Il decremento della voce "Crediti IVA" è dovuto al fatto che il credito generatosi nel corso del 2018 in capo alla Capogruppo, e dovuto all'eccedenza delle operazioni imponibili passive rispetto a quelle attive, è inferiore a quanto del credito generatosi nell'esercizio 2017 è stato utilizzato in compensazione con altre imposte e contributi.

Si segnala che la voce "Crediti per contributi pubblici" è composta dai crediti maturati al 31 dicembre 2018 dalla Capogruppo a fronte di contributi per progetti di ricerca in corso.

I proventi per contributi pubblici inclusi nel conto economico dell'esercizio 2018 sono stati pari complessivamente a 1.305 migliaia di euro (362 migliaia di euro nel 2017) e sono inclusivi del ricavo, pari a 1.164 migliaia di euro, contabilizzato dalla consociata americana Memry Corporation a seguito della trasformazione del 50% del finanziamento concesso dallo Stato del Connecticut (CT) a fine esercizio 2014 in contributo a fondo perduto (per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota n. 6 e alla Nota n. 27).

Il decremento della voce "Altri" è principalmente imputabile al minor credito per contributi alle imprese italiane a forte consumo di energia, a seguito della modifica, introdotta con decorrenza 1 gennaio 2018, del meccanismo di riconoscimento di tale agevolazione: quest'ultima, infatti, non è più riconosciuta ex post sotto forma di rimborso, ma direttamente andando a pagare una quota inferiore in bolletta.

Il decremento della voce "Risconti attivi" rispetto al 31 dicembre 2017 è principalmente correlato, oltre che alla cessione di SAES Pure Gas, Inc., ad alcune voci di costo di competenza dell'esercizio 2018 (in particolare, costi per assicurazioni) pagate anticipatamente alla fine del precedente esercizio; viceversa, al 31 dicembre 2018, nessuna spesa è stata riscontata poiché le rispettive fatture sono state pagate direttamente nell'esercizio di competenza 2019.

Si precisa che non esistono crediti di durata residua superiore a cinque anni.

Erogazioni pubbliche – informativa ex legge 4 agosto 2017, n. 124 - articolo 1, commi 125-129

La "Legge 4 agosto 2017, n. 124 - articolo 1, commi 125-129 - Adempimento degli obblighi di trasparenza e di pubblicità" ha introdotto, a partire dai bilanci dell'esercizio 2018, una serie di obblighi di pubblicità e di trasparenza a carico di soggetti che intrattengono rapporti economici con la Pubblica Amministrazione.

Il Gruppo ha svolto i necessari approfondimenti, in considerazione del fatto che questa disposizione ha sollevato questioni interpretative e applicative tuttora irrisolte, e, anche alla luce dei più recenti orientamenti, si ritiene che non rientrino nell'ambito dell'obbligo di pubblicazione:

• le misure generali fruibili da tutte le imprese rientranti nella struttura generale del sistema di riferimento definito dallo Stato (ad esempio: ACE);
• i vantaggi economici selettivi, ricevuti in applicazione di un regime di aiuti, accessibili a tutte le imprese che soddisfano determinate condizioni, sulla base di criteri generali predeterminati (ad esempio: contributi su progetti di ricerca e sviluppo ed agevolazioni fiscali);
• le risorse pubbliche riconducibili a soggetti pubblici di altri Stati (europei o extra europei) e alle istituzioni europee;
• i contributi per la formazione ricevuti da fondi interprofessionali in quanto fondi aventi forma associativa e natura giuridica di enti di diritto privato, che sono finanziati con i contributi versati dalle stesse imprese.

Stante quanto precede, dall'analisi effettuata è emerso che il Gruppo nel corso dell'esercizio 2018 non ha incassato erogazioni pubbliche rientranti nell'ambito di applicazione della legge n. 124/2017 (articolo 1, commi 125-129) e successive modificazioni.

25. Disponibilità liquide

La voce include le disponibilità liquide nell'ambito della gestione dei flussi di cassa necessari allo svolgimento dell'attività operativa, unitamente alle disponibilità nette incassate con l'operazione di cessione del business della purificazione (corrispettivo lordo pari a 301.05956 migliaia di euro, al netto degli oneri monetari accessori all'operazione straordinaria, pari a -37.562 migliaia di euro) e non ancora investite al 31 dicembre 2018 tramite la neo costituita SAES Investments S.A. (si rimanda alla Nota n. 17 per gli investimenti già sottoscritti a fine esercizio corrente).

I saldi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 risultano composti come da tabella che segue.

⁵⁶ Tale importo coincide con il corrispettivo lordo pari a 303.765 migliaia di euro, nettato delle disponibilità liquide della società ceduta SAES Pure Gas, Inc. pari a 2.706 migliaia di euro.

Disponibilità liquide	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione
Depositi bancari	170.592	27.551	143.041
Denaro e valori in cassa	9	13	(4)
Totale	170.601	27.564	143.037

La voce "Depositi bancari" è costituita da depositi a breve termine detenuti presso primari istituti di credito e denominati principalmente in euro, in dollari statunitensi e in renminbi cinesi.

Si precisa come la voce "Depositi bancari" sia esposta al netto della svalutazione, pari a -144 migliaia di euro, determinata in applicazione dell'IFRS 9. In particolare, le perdite attese (expected losses) sono state calcolate sulla base di una percentuale di default associata a ciascun istituto di credito presso cui sono depositate le disponibilità liquide, ottenuta sulla base del rating di ciascuna banca.

Per l'analisi delle variazioni dei flussi di cassa intervenute nel periodo si rimanda a quanto riportato nella sezione di commento al Rendiconto finanziario (Nota n. 37).

Alla data del 31 dicembre 2018 il Gruppo dispone di linee di credito inutilizzate pari a 21,7 milioni di euro, rispetto a 40,1 milioni di euro al 31 dicembre 2017. Il decremento è conseguenza del maggior ricorso da parte della Capogruppo a finanziamenti del tipo "denaro caldo", nonché dell'estinzione di una linea di credito a favore di SAES Getters USA, Inc., prima della cessione della consociata statunitense a Entegris, e dell'estinzione della linea revolving con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. associata al finanziamento erogato in giugno 2015 e rimborsato anticipatamente in luglio 2019 (per i cui dettagli sul rimborso anticipato si rimanda al paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2018" della Relazione sulla gestione e alla Nota n. 27).

26. Patrimonio netto

Il patrimonio netto di pertinenza del Gruppo al 31 dicembre 2018 ammonta a 341.220 migliaia di euro, con un incremento di 219.079 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2017, imputabile principalmente all'utile del periodo (+232.333 migliaia di euro) e alle differenze di conversione dei bilanci in valuta estera (+4.891 migliaia di euro), solo parzialmente compensati dalla distribuzione dei dividendi da parte della Capogruppo (-15.435 migliaia di euro). Si segnala, inoltre:

• il rilascio a conto economico della riserva di conversione (positiva per 2.342 migliaia di euro) generata dal consolidamento delle società statunitensi SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc., conferite a Entegris, Inc. in data 25 giugno 2018, nell'ambito dell'operazione straordinaria di cessione del business della purificazione dei gas;
• il parziale rilascio della riserva di conversione (positiva per 360 migliaia di euro) generata dal consolidamento di SAES Getters/U.S.A., Inc., a seguito della parziale riduzione del capitale sociale della controllata americana.

Il riepilogo delle variazioni avvenute è dettagliato nel prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto.

Capitale sociale

Al 31 dicembre 2018 il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a 12.220 migliaia di euro ed è costituito da n. 14.671.350 azioni ordinarie e n. 7.378.619 azioni di risparmio per un totale di n. 22.049.969 azioni.

La composizione del capitale è invariata rispetto al 31 dicembre 2017.

Il valore di parità contabile implicita è pari a 0,554196 euro al 31 dicembre 2018, invariato rispetto al 31 dicembre 2017.

Si rimanda alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per tutte le informazioni previste dall'articolo123-bis del Testo Unico della Finanza (TUF).

Tutti i titoli della Capogruppo sono quotati al Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana, segmento STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti), dedicato alle aziende di media e piccola capitalizzazione che rispondono a specifici requisiti in materia di trasparenza informativa, liquidità e corporate governance.

Riserva da sovrapprezzo delle azioni

In questa voce sono comprese le somme versate dai soci in sede di sottoscrizione di nuove azioni della Capogruppo eccedenti il valore nominale delle stesse. La voce risulta essere invariata rispetto al 31 dicembre 2017.

Riserva legale

Tale voce si riferisce alla riserva legale della Capogruppo, pari a 2.444 migliaia di euro al 31 dicembre 2018, e risulta invariata rispetto al 31 dicembre 2017, avendo raggiunto il limite previsto dalla legge.

Altre riserve e utili a nuovo

La voce include:

• le riserve (pari complessivamente a 2.615 migliaia di euro) formate dai saldi attivi di rivalutazione monetaria conseguenti all'applicazione delle leggi n. 72 del 19/3/1983 (1.039 migliaia di euro) e n. 342 del 21/11/2000 (1.576 migliaia di euro) da parte della Capogruppo SAES Getters S.p.A. La riserva di rivalutazione ai sensi della legge n. 342/2000 è esposta al netto della relativa imposta sostitutiva pari a 370 migliaia di euro;
• le riserve diverse delle società controllate, i risultati portati a nuovo, le altre voci di patrimonio netto relative alle società del Gruppo non eliminate in sede di consolidamento.

La variazione della voce "Altre riserve e utili a nuovo" include la distribuzione ai soci del dividendo 2017 deliberato dall'Assemblea della Capogruppo (-15.435 migliaia di euro), il riporto a nuovo dell'utile consolidato relativo all'esercizio 2017 (+13.860 migliaia di euro), i costi delle operazioni sul capitale57 della joint venture Flexterra, Inc. (-15 migliaia di euro), oltre alle differenze attuariali sui piani a benefici definiti, sia delle società controllate sia delle società valutate con il metodo del patrimonio netto, derivanti dall'applicazione della versione rivista dello IAS 19, al netto del relativo effetto fiscale (+7 migliaia di euro).

Come riportato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che accompagna il presente Bilancio, ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni di risparmio. In particolare, in base a quanto previsto dall'articolo n. 26 dello Statuto, alle azioni di risparmio spetta un dividendo privilegiato pari al 25% del valore di parità contabile implicito; quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 25% del valore di parità contabile implicito la differenza sarà computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi. L'utile residuo di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione viene ripartito tra tutte le azioni in modo tale che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie in misura pari al 3% del valore di parità contabile implicito. In caso di distribuzione di riserve, le azioni hanno gli stessi diritti qualunque sia la categoria cui appartengono.

Altre componenti di patrimonio netto

La voce include le differenze cambio generate dalla conversione dei bilanci in valuta estera.

⁵⁷ Spese legali correlate alla raccolta di capitale effettuata nel corso del secondo semestre 2018.

La riserva da differenze di traduzione al 31 dicembre 2018 risulta positiva per 10.289 migliaia di euro, rispetto ad un valore sempre positivo di 8.100 migliaia di euro58 al 31 dicembre 2017. L'incremento di 2.189 migliaia di euro è dovuto sia all'effetto complessivo sul patrimonio netto consolidato della conversione in euro dei bilanci in valuta delle controllate estere consolidate integralmente e delle relative rettifiche di consolidamento (+4.551 migliaia di euro59), sia alla quota di pertinenza del Gruppo nella riserva di conversione derivante dal consolidamento delle società60 valutate con il metodo del patrimonio netto (+340 migliaia di euro), parzialmente compensati dal rilascio a conto economico (-2.342 migliaia di euro) della riserva di conversione generata dal consolidamento delle consociate statunitensi oggetto di cessione (SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc.) e dal parziale rilascio (-360 migliaia di euro) della riserva di conversione generata dal consolidamento della newco SAES Getters/U.S.A., Inc., a seguito della parziale riduzione del capitale sociale della controllata americana.

In conformità all'IFRS 5, sia il valore al 31 dicembre 2017, sia la movimentazione del periodo della riserva di traduzione delle società cedute, sono state esposte in una voce separata del Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato denominata "Riserva di conversione operazioni discontinuate".

Si segnala che il Gruppo ha esercitato l'esenzione concessa dall'IFRS 1 - Prima applicazione dei Principi Contabili Internazionali, riguardante la possibilità di considerare pari a zero il valore delle differenze cumulative di conversione generate dal consolidamento delle controllate estere al 1 gennaio 2004 e, pertanto, la riserva da differenze di traduzione include solamente le differenze di conversione originatesi successivamente alla data di transizione ai principi contabili internazionali.

La riconciliazione tra il risultato netto e il patrimonio netto di SAES Getters S.p.A. con il risultato netto e il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 è riportata nella seguente tabella.

	31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
	Utile netto	Patrimonio netto	Utile netto	Patrimonio netto
Bilancio della Capogruppo SAES Getters S.p.A.	258.234	303.043	(2.979)	60.209
Patrimonio netto e risultato d'esercizio delle società consolidate, al netto dei dividendi distribuiti e delle svalutazioni di partecipazioni	18.777	231.396	22.937	171.010
Valore di carico delle partecipazioni consolidate		(152.965)		(87.943)
Rettifiche di consolidamento:
Eliminazione degli utili derivanti da operazioni infragruppo, al netto del relativo effetto fiscale	(14.625)	(19.364)	(3.441)	(4.739)
Accantonamento delle imposte sugli utili non distri buiti delle controllate estere	1.176	(2.731)	(553)	(3.907)
Valutazione ad equity joint venture	(5.773)	(17.355)	(2.468)	(11.899)
Altre rettifiche di consolidamento	(25.456)	(804)	364	(590)
Bilancio consolidato	232.333	341.220	13.860	122.141

(importi in migliaia di euro)

⁵⁸ Di cui +1.921 migliaia di euro relativi a operazioni discontinuate (ossia, la riserva di conversione generata dal consolidamento delle società statunitensi SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc., cedute in data 25 giugno 2018). 59 Di cui 421 migliaia di euro relativi a operazioni discontinuate.

⁶⁰ Riserva di conversione derivante sia dal consolidamento di Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. e Actuator Solutions

⁽Shenzhen) Co., Ltd. in Actuator Solutions GmbH, sia dalla conversione in euro dei bilanci di Flexterra, Inc. e della sua controllata Flexterra Taiwan Co., Ltd.

27. Debiti finanziari

I debiti finanziari al 31 dicembre 2018 ammontano complessivamente a 18.782 migliaia di euro, in diminuzione di 19.753 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2017.

La riduzione è conseguenza dei rimborsi, anche anticipati rispetto alla scadenza contrattuale, delle quote capitale effettuati nel corso dell'anno (-18.758 migliaia di euro), cui si somma la trasformazione del 50% del finanziamento concesso alla consociata Memry Corporation dallo Stato del Connecticut (CT) in contributo a fondo perduto nel corso del primo semestre 2018 (-1.164 migliaia di euro, riportato nella voce "Altri movimenti" della tabella sottostante). Tali decrementi sono stati parzialmente compensati dall'effetto delle valute che ha generato un incremento dell'indebitamento di Gruppo pari a 128 migliaia di euro: il 2,8% dei debiti finanziari del Gruppo è infatti composto da finanziamenti in dollari statunitensi in capo alla consociata USA Memry Corporation, il cui controvalore in euro è aumentato a seguito della rivalutazione del dollaro al 31 dicembre 2018, rispetto al 31 dicembre 2017.

La seguente tabella riporta la movimentazione dei debiti finanziari nel corso dell'esercizio 2018.

Debiti finanziari
Saldo al 31 dicembre 2017	38.535
Accensioni	0
Riclassifiche	23
Ammortamento costi di transazione e interessi	505
Rimborso quota capitale	(18.758)
Pagamento interessi	(487)
Differenze di conversione sui finanziamenti in valuta	128
Altri movimenti	(1.164)
Saldo al 31 dicembre 2018	18.782

(importi in migliaia di euro)

Di seguito la composizione della voce in base alla data di scadenza contrattuale del debito. Si rileva come la quota con scadenza entro un anno sia classificata nelle passività correnti alla voce "Quota corrente dei debiti finanziari non correnti".

(importi in migliaia di euro)

Debiti finanziari	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione
Entro 1 anno	5.438	10.478	(5.040)
Debiti finanziari correnti	5.438	10.478	(5.040)
Da 1 a 2 anni	5.361	10.416	(5.055)
Da 2 a 3 anni	5.203	8.952	(3.749)
Da 3 a 4 anni	2.582	5.364	(2.782)
Da 4 a 5 anni	87	2.746	(2.659)
Oltre 5 anni	111	579	(468)
Debiti finanziari non correnti	13.344	28.057	(14.713)
Totale	18.782	38.535	(19.753)

Di seguito il dettaglio dei finanziamenti in capo alle società del Gruppo, che risultavano tutti già in essere al 31 dicembre 2017.

Descrizione	Valuta di denominazione	Valore nominale erogato	Periodicità rimborso quote capitali	Periodicità verifica covenant economico finanziari	Tasso di interesse base	Tasso di interesse effettivo	Valore al 31 dic. 2018 (migliaia di euro)	Valore al 31 dic. 2017 (migliaia di euro)
SAES Getters S.p.A. (*)	EUR	7 (milioni di euro)	Trimestrale con ultima scadenza	Semestrale	Euribor a 3 mesi, maggiorato di	2,57%	0	2.794
Unicredit			31 dicembre 2019		spread pari a 2,25%
SAES Getters S.p.A.	EUR	10 (milioni di euro)	Trimestrale con ultima scadenza	Semestrale	Euribor a 3 mesi, maggiorato di	0,90%	6.478	8.464
Unicredit			31 marzo 2022		spread pari a 1%
SAES Getters S.p.A. (*)		8	Semestrale con	Annuale	Euribor a 6 mesi,
Intesa Sanpaolo	EUR	(milioni di euro)	ultima scadenza 31 luglio 2020		maggiorato di spread pari a 2,25%	2,74%	0	4.820
SAES Getters S.p.A.		10	Semestrale (a quote	Annuale	Euribor a 6 mesi,
Intesa Sanpaolo	EUR	(milioni di euro)	capitale costanti) con ultima scadenza 21 dicembre 2022		maggiorato di spread pari a 1,20%	1,18%	7.966	9.948
SAES Getters S.p.A.		5	Trimestrale (a quote	n.a.	Euribor a 3 mesi,
Banco BPM	EUR	(milioni di euro)	capitale variabili) con ultima scadenza 31 dicembre 2021		maggiorato di spread pari a 1%	1,11%	3.353	4.446
Memry Corporation (**) Finanziamento Agevolato dallo Stato del CT	USD	1ª tranche = 2 milioni di dollari 2ª tranche = 0,8 milioni di dollari	Mensile con ultima scadenza 1 marzo 2025	n.a.	2%	2%	528	1.779
Memry Corporation (*) Unicredit	USD	11 (milioni di dollari)	Semestrale con ultima scadenza 31 dicembre 2020	Semestrale	Libor su USD a 6 mesi, maggiorato di spread pari 2,20%	4,04%	0	5.504
SAES Coated Films S.p.A. Banco BPM Finanziamento MIUR	EUR	319 (migliaia di euro)	Semestrale con ultima scadenza 31 dicembre 2018	n.a.	0,50%	0,50%	0	46
SAES Coated Films S.p.A.		300	Trimestrale	n.a.	Euribor a 3 mesi,
Intesa Sanpaolo	EUR	(migliaia di euro)	con ultima scadenza 30 giugno 2020		maggiorato di spread pari a 2,25%	1,95%	112	188
SAES Coated Films S.p.A.		231			Euribor a 6 mesi,
Banco BPM	EUR	(migliaia di euro)	Semestrale		maggiorato di spread pari a 2,75%	2,48%	90	148
Banco BPM Finanziamento MIUR	EUR	231 (migliaia di euro)	con ultima scadenza 30 giugno 2020	n.a.	0,50%	0,50%	87	145
SAES Coated Films S.p.A. Intesa Sanpaolo	EUR	400 (migliaia di euro)	Trimestrale con ultima scadenza 31 dicembre 2020	n.a.	Euribor a 3 mesi, maggiorato di spread pari a 1,50%	1,20%	168	253

(*) Finanziameno estinto nel corso dell'esercizio 2018, a seguito di rimborso anticipato rispetto all'originario piano di rientro.

(**) Nel corso dell'esercizio 2018, il 50% del finanziamento è stato trasformato in contributo a fondo perduto.

Riguardo il finanziamento concesso a fine esercizio 2014 a Memry Corporation dallo Stato del Connecticut (CT), si segnala che, in data 30 gennaio 2018, gli auditor indipendenti hanno concluso senza rilievi le verifiche relative al rispetto da parte della società delle condizioni concordate (aumento dell'organico nella sede di Bethel e salario medio annuale non inferiore a una predeterminata soglia) per la trasformazione del 50% del finanziamento in contributo a fondo perduto. A inizio marzo i report dei revisori sono stati notificati alle autorità statali preposte e nel corso del primo semestre 2018 è pervenuta l'autorizzazione definitiva da parte dello Stato del CT. Il contributo, pari a 1,4 milioni di dollari (corrispondente a 1.164 migliaia di euro), ha generato un provento a conto economico di pari importo.

Come evidenziato nella tabella sopra riportata, nel corso del secondo semestre 2018, la Capogruppo ha rimborsato, anticipatamente rispetto agli originari piani di rientro, la quota residua del finanziamento a lungo termine sottoscritto con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. (valore nominale iniziale pari a 8 milioni di euro) e la quota residua del finanziamento a lungo termine sottoscritto con Unicredit S.p.A. (valore nominale iniziale pari a 7 milioni di euro). Nessuna penale è stata corrisposta per tali operazioni.

Inoltre, in data 31 luglio 2018 la consociata americana Memry Corporation ha rimborsato anticipatamente la quota residua del finanziamento a lungo termine sottoscritto a inizio esercizio 2009 con Unicredit. I costi per l'estinzione anticipata (breakage costs) sono stati pari a circa 30 migliaia di dollari, secondo quanto stabilito dal contratto inizialmente sottoscritto tra le parti.

Si segnala, infine, che, in data 31 dicembre 2018, SAES Coated Films S.p.A. ha ultimato il rimborso del finanziamento sottoscritto con Banco BPM nel 2013, come da originario piano di rientro.

Nel corso dell'esercizio non sono stati accesi nuovi finanziamenti.

Covenant

Ad eccezione del finanziamento sottoscritto con Banco BPM, tutti i finanziamenti a favore della Capogruppo sono soggetti al rispetto di covenant calcolati su valori economicofinanziari di Gruppo. In particolare, il finanziamento concesso da Unicredit è soggetto a verifica semestrale dei covenant (al 30 giugno e al 31 dicembre di ogni esercizio), mentre per quello erogato da Banca Intesa le clausole di garanzia sono verificate annualmente (al 31 dicembre).

Come meglio evidenziato nella tabella che segue, alla data del 31 dicembre 2018, tutti i covenant risultano essere rispettati.

			loan Intesa Sanpaolo (*)	loan Unicredit (**)
		Covenant	Valore al 31 dicembre 2018	Valore al 31 dicembre 2018
Patrimonio netto	k euro	≥ 94.000	n.a.	341.220
Posizione finanziaria netta / Patrimonio netto	%	≤ 1,0	(0,36)	(0,65)
Posizione finanziaria netta / EBITDA	%	≤ 2,5	(4,70)	(8,50)
EBITDA / Oneri finanziari	%	> 5,0	21,40	n.a.

(*) Posizione finanziaria netta calcolata escludendo le attività finanziarie immobilizzate e i crediti (debiti) per valutazione al fair value degli

strumenti derivati. (**) Posizione finanziaria netta calcolata escludendo i crediti finanziari verso parti correlate e i crediti (debiti) per valutazione al fair value degli strumenti derivati.

Si segnala come sia il loan agevolato erogato dallo Stato del Connecticut a Memry Corporation, sia i contratti di finanziamento sottoscritti da SAES Coated Films S.p.A. non prevedano clausole di garanzia di tipo economico finanziario.

Sulla base dei piani futuri si ritiene che il Gruppo sarà in grado di rispettare i covenant sopra esposti anche nei prossimi esercizi.

28. Trattamento di fine rapporto e altri benefici a dipendenti

Si segnala che la voce accoglie le passività verso i dipendenti sia per piani a contribuzione definita, sia per piani a benefici definiti esistenti presso le società del Gruppo a fronte degli obblighi contrattuali e di legge in materia vigenti nei diversi stati.

La composizione e la movimentazione nel corso dell'esercizio della voce in oggetto è stata la seguente.

TFR e altri benefici	TFR	Altri benefici a dipendenti	Totale
Saldo al 31 dicembre 2017	5.608	3.316	8.924
Accantonamento (rilascio) a conto economico	116	139	255
Indennità liquidate nel periodo	(428)	(18)	(446)
Altri movimenti	(165)	(715)	(880)
Differenze di conversione dei bilanci in valuta	0	56	56
Saldo al 31 dicembre 2018	5.131	2.778	7.909

Gli importi riconosciuti a conto economico sono dettagliati come segue.

(importi in migliaia di euro)

	2018	2017
Oneri finanziari	74	92
Costo per le prestazioni di lavoro correnti	1.181	2.879
Rilascio a conto economico	(1.000)	0
Ricavo atteso sulle attività del piano	0	0
Costo per le prestazioni di lavoro passate	0	0
Totale costo netto nel conto economico	255	2.971

La significativa riduzione della voce "Costo per le prestazioni di lavoro correnti" è principalmente dovuta ai minori stanziamenti per l'incentivo di lungo termine triennale spettante agli Amministratori Esecutivi: nel precedente esercizio, infatti, tale stanziamento, relativo al triennio 2015-2017, era stato raddoppiato a seguito del raggiungimento di performance economiche migliori rispetto ai target inizialmente assegnati.

La voce "Rilascio a conto economico" include lo stralcio degli accantonamenti relativi al triennio 2015-2017 per il patto di non concorrenza degli Amministratori Esecutivi, a seguito dello scadere del mandato senza che si verificassero le condizioni per la corresponsione di tale compenso. Si segnala, inoltre, il rilascio degli stanziamenti relativi al piano d'incentivazione monetaria di lungo termine di alcuni dipendenti fuoriusciti dall'organico prima che il piano giungesse a scadenza e, quindi, non aventi più diritto a tale incentivo.

Si fornisce qui di seguito la suddivisione delle obbligazioni tra piani a contribuzione definita e piani a benefici definiti e le relative movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio 2018.

	31 dicembre 2017	Oneri finanziari	Costo per le prestazioni di lavoro correnti	Benefici pagati	Perdita attuariale sulla obbligazione	Altri movimenti	Rilascio a conto economico	Differenze cambio su piani esteri	31 dicembre 2018
Valore attuale delle obbligazioni a fronte di piani a benefici definiti	7.839	74	1.110	(446)	(21)	(859)	(1.000)	3	6.700
Fair value delle attività al servizio dei piani	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Oneri non riconosciuti a fronte di prestazione di lavoro pregresse	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Valore contabilizzato per obbligazioni a fronte dei piani a benefici definiti	7.839	74	1.110	(446)	(21)	(859)	(1.000)	3	6.700
Valore contabilizzato per obbligazioni a fronte dei piani a contribuzione definita	1.085	0	71	0	0	0	0	53	1.209
Trattamento di fine rapporto e altri benefici	8.924	74	1.181	(446)	(21)	(859)	(1.000)	56	7.909

La voce "(Utile) Perdita attuariale sull'obbligazione" fa riferimento alle differenze sulle obbligazioni per piani a benefici definiti derivanti dal calcolo attuariale, che sono immediatamente rilevate nel patrimonio netto tra gli utili a nuovo.

La voce "Altri movimenti" fa riferimento alla quota di piani d'incentivazione monetaria a lungo termine che saranno pagati nel corso del primo semestre 2019 e il cui ammontare è stato, pertanto, riclassificato tra i "Debiti diversi" verso il personale.

Si rileva come, in relazione alle società italiane del Gruppo, la voce TFR accolga la stima dell'obbligazione, determinata sulla base di tecniche attuariali, relativa all'ammontare da corrispondere ai dipendenti delle società italiane alla cessazione del rapporto di lavoro.

A seguito dell'entrata in vigore della Legge Finanziaria 2007 e dei relativi decreti attuativi, nelle società con un numero di dipendenti superiore a 50, la passività relativa al TFR pregresso continua a rappresentare un piano a benefici definiti e viene pertanto valutata secondo ipotesi attuariali. La parte versata ai fondi pensione si qualifica invece come un piano a contribuzione definita e quindi non è soggetta ad attualizzazione.

Le obbligazioni relative ai piani a benefici definiti sono valutate annualmente da attuari indipendenti secondo il metodo della proiezione unitaria del credito (projected unit credit method), applicato separatamente a ciascun piano.

Si riportano di seguito le principali assunzioni economico-finanziarie utilizzate ai fini delle valutazioni attuariali dei piani a benefici definiti rispettivamente al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017.

	Italia
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Durata media del collettivo oggetto di valutazione	> 10 anni	> 10 anni
Tasso di sconto	1,55%	1,20%
Incremento del costo della vita	1,50%	1,50%
Incremento retributivo annuo atteso () (*)	3,50%	3,50%

(*) Ipotesi non considerata ai fini della valutazione attuariale del TFR della Capogruppo, società con più di 50 dipendenti. (**) Il tasso annuale di aumento delle retribuzioni ipotizzato per SAES Coated Films S.p.A. è pari a 2,00%.

Si evidenzia come, in merito alla scelta del tasso di attualizzazione, si sia considerato come indice di riferimento quello per l'Eurozona Iboxx Corporate AA, con durata coerente con la durata media finanziaria del collettivo oggetto di valutazione al 31 dicembre 2018 e del benefit oggetto di valutazione.

Con riferimento alle ipotesi demografiche, sono state utilizzate le tavole di mortalità ISTAT 200461 e le tavole di inabilità/invalidità INPS.

Relativamente alle probabilità di uscita dall'attività lavorativa per cause diverse dalla morte, sono state utilizzate delle probabilità di turn-over coerenti con le precedenti valutazioni e riscontrate nelle società oggetto di valutazione su un orizzonte temporale di osservazione ritenuto rappresentativo. In particolare, è stato utilizzato un tasso medio di turnover pari al 2,00%.

La voce "Altri benefici a dipendenti" include l'accantonamento per piani d'incentivazione monetaria a lungo termine, sottoscritti dagli Amministratori Esecutivi e da alcuni dipendenti del Gruppo individuati come particolarmente rilevanti ai fini degli obiettivi consolidati di medio-lungo termine. I piani, che hanno durata triennale, prevedono il riconoscimento di incentivi monetari commisurati al raggiungimento di determinati obiettivi sia personali sia di Gruppo.

Tali piani hanno la finalità di rafforzare ulteriormente l'allineamento nel tempo degli interessi individuali a quelli aziendali e, conseguentemente, a quelli degli azionisti. Il pagamento

⁶¹ Ai fini della valutazione attuariale del TFR di SAES Coated Films S.p.A. sono state utilizzate le tavole di mortalità ISTAT 2011.

finale dell'incentivo di lungo termine è, infatti, sempre subordinato alla creazione di valore in un'ottica di medio e lungo termine, premiando il raggiungimento degli obiettivi di performance nel tempo. Le condizioni di performance sono, infatti, basate su indicatori pluriennali e il pagamento è sempre subordinato, oltre al mantenimento del rapporto di lavoro dipendente con l'azienda negli anni di durata del piano, anche alla presenza di un risultato ante imposte consolidato positivo nell'anno di scadenza del piano.

Tali piani rientrano nella categoria delle obbligazioni a benefici definiti e sono oggetto di attualizzazione. Si riportano di seguito i tassi di attualizzazione utilizzati per i piani sottoscritti dai dipendenti strategici della Capogruppo e dagli Amministratori Esecutivi, che riflettono i tassi di rendimento delle obbligazioni governative italiane, tenuto conto della diversa durata dei piani.

Anno di scadenza del piano	Tasso di attualizzazione
2020	0,53%

Si segnala che, al 31 dicembre 2018, i piani d'incentivazione monetaria di lungo termine delle società americane del Gruppo non sono stati attualizzati, essendo giunti a scadenza. I relativi debiti sono stati pertanto riclassificati tra i "Debiti diversi" verso il personale.

Nella seguente tabella si riporta il dettaglio delle differenze attuariali relative all'esercizio 2018.

(importi in migliaia di euro)

	TFR	Altri piani a benefici definiti-Italia	Piani di incentivazione monetaria di lungo termine	Totale
Differenze attuariali da:
Variazione nelle assunzioni finanziarie	(189)	(19)	0	(208)
Variazione in altre assunzioni (ipotesi demografiche, ipotesi retributive, etc.)	0	0	0	0
Altro	24	163	0	187
(Utile) Perdita attuariale	(165)	144	0	(21)

Relativamente ai piani a benefici definiti62, si riporta nella tabella seguente l'effetto sull'obbligazione di un incremento o di un decremento di mezzo punto percentuale del tasso di attualizzazione, così come calcolato dall'attuario indipendente.

(importi in migliaia di euro)
	Tasso di sconto
	+0,5%	-0,5%
Effetto sull'obbligazione per piani a benefici definiti	(283)	293

Nella seguente tabella si riporta, invece, l'effetto sul debito per piani d'incentivazione monetaria triennale (sia verso i dipendenti, sia verso gli Amministratori Esecutivi) di un incremento o di un decremento di mezzo punto percentuale del tasso di attualizzazione.

⁶² Da tale calcolo sono esclusi i piani d'incentivazione monetaria di lungo termine, per i quali si rimanda alla tabella successiva.

(importi in migliaia di euro)
	Tasso di sconto
	+0,5%	-0,5%
Effetto sull'obbligazione per piani d'incentivazione monetaria di lungo termine	(7)	7

Si evidenzia, di seguito, il numero dei dipendenti suddiviso per categoria.

Dipendenti Gruppo	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Media 2018	Media 2017
Dirigenti	91	88	94	87
Quadri e impiegati	315	364	337	386
Operai	527	621	567	607
Totale (*)	933	1.073	998	1.080

(*) Il dato non include i dipendenti delle joint venture per cui si rimanda alla Nota n. 16.

Il numero dei dipendenti al 31 dicembre 2018 risulta pari a 933 unità (di cui 483 all'estero) e si confronta con 1.073 dipendenti al 31 dicembre 2017 (di cui 614 all'estero): il decremento della forza lavoro di 140 unità deriva principalmente dall'effetto combinato della fuoriuscita del personale impiegato nel business della purificazione dei gas63 (-169 unità64) e della crescita dell'organico impegnato nel comparto delle leghe a memoria di forma SMA (+35 unità). Tale dato non include il personale impiegato presso le società del Gruppo con contratti diversi da quello di lavoro dipendente, pari a 87 unità (65 unità al 31 dicembre 2017).

29. Fondi rischi e oneri

Al 31 dicembre 2018 la voce "Fondi rischi e oneri" ammonta a 5.051 migliaia di euro.

(importi in migliaia di euro)
Fondi rischi e oneri	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione
Fondo garanzia prodotti	74	472	(398)
Bonus	4.391	4.564	(173)
Phantom shares	70	0	70
Altri fondi	516	615	(99)
Totale	5.051	5.651	(600)

La composizione e i movimenti di tali fondi rispetto al 31 dicembre 2017 sono riportati nella tabella che segue.

(importi in migliaia di euro)

Fondi rischi e oneri	31 dicembre 2017	Incrementi	Utilizzi	Rilasci a conto economico	Riclassifiche	Differenze di conversione	Variazione per cessione business purificazione	31 dicembre 2018
Fondo garanzia prodotti	472	0	0	(33)	0	4	(369)	74
Bonus	4.564	4.459	(4.144)	0	(16)	119	(591)	4.391
Phantom shares	0	70	0	0	0	0	0	70
Altri fondi	615	89	(200)	(5)	0	17	0	516
Totale	5.651	4.618	(4.344)	(38)	(16)	140	(960)	5.051

⁶³ Business la cui cessione è stata perfezionata in data 25 giugno 2018.

64 160 dipendenti della controllata SAES Pure Gas, Inc. e 9 dipendenti dell'ufficio commerciale localizzato a Shanghai della controllata SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd., entrambi ceduti a Entegris, Inc.

La riduzione della voce "Fondo garanzia prodotti" è correlata alla cessione del business della purificazione.

La voce "Bonus" accoglie gli accantonamenti per i premi ai dipendenti del Gruppo di competenza dell'esercizio 2018 (principalmente relativi alla Capogruppo e alle controllate americane65). La movimentazione rispetto al 31 dicembre 2017 è principalmente dovuta sia all'accantonamento dei premi di competenza del periodo, sia al pagamento dei compensi variabili di competenza dello scorso esercizio, avvenuto nel corso del primo semestre 2018.

In data 1 ottobre 2018, l'Assemblea dei Soci di SAES Getters S.p.A. ha approvato l'adozione di un piano d'incentivazione basato su phantom shares, rivolto a taluni Amministratori Esecutivi e dirigenti strategici. Il piano è basato sull'assegnazione gratuita ai beneficiari di un determinato numero di phantom shares che, nei termini e alle condizioni del piano, danno il diritto a ricevere l'erogazione di un incentivo in denaro, parametrato in funzione dell'incremento del prezzo di Borsa delle azioni alla data in cui si dovessero manifestare determinati eventi prestabiliti, rispetto al valore di assegnazione. Gli eventi che possono dar luogo all'erogazione dell'incentivo sono, ad esempio: cambio di controllo della Società; mancato rinnovo della carica di amministratore alla scadenza del mandato; revoca dalla carica di amministratore oppure sostanziale modifica delle relative deleghe o del ruolo senza la ricorrenza di una giusta causa; dimissioni per giusta causa; licenziamento per giustificato motivo oggettivo (per i soli Dirigenti Strategici); raggiungimento dell'età pensionabile; invalidità permanente; decesso; delisting. Il piano mira a remunerare i beneficiari in relazione alla crescita della capitalizzazione della Società, con finalità di retention e miglior allineamento delle performance agli interessi degli azionisti e della Società.

In data 17 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha dato avvio all'attuazione del piano, individuando, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nominativamente i beneficiari del piano e determinando il numero di phantom shares da assegnare gratuitamente a ciascun beneficiario. In conformità ai criteri stabiliti dal regolamento del piano, il valore di assegnazione di ciascuna phantom share è stato determinato in euro 16,451, pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società rilevati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei giorni di negoziazione che ricadono nei 36 (trentasei) mesi precedenti la data del 17 ottobre 2018.

La passività relativa al piano phantom shares (70 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) è stata valutata da un attuario indipendente seguendo l'impostazione Risk Neutral prevista dall'IFRS 2. In particolare, le assunzioni economico-finanziarie adottate al 31 dicembre 2018 per la stima del fair value delle phantom shares sono state le seguenti:

• periodo di vesting aleatorio per ciascun beneficiario, con termine massimo pari alla data presunta di pensionamento;
• probabilità di morte e invalidità permanente calcolate utilizzando rispettivamente le tavole di mortalità IPS55 e il modello INPS 2010;
• per tutti gli altri eventi che attribuiscono il diritto a ricevere l'incentivo, si è tenuto conto di una probabilità di accadimento annua flat del 2%;
• per gli eventi che comportano la decadenza del diritto a ricevere l'incentivo, si è tenuto conto di una probabilità di accadimento annua flat pari all'1,50% (tale possibilità non è stata contemplata per gli Amministratori Esecutivi);
• il tasso di dividendo atteso è stato considerato pari al 2,89% per tutta la durata del piano;
• la volatilità annua del rendimento del titolo è stata stimata pari al 4,69% (sulla base della volatilità storica).

L'incremento della voce "Altri fondi" include l'accantonamento pari a 87 migliaia di euro

⁶⁵ Relativamente alle controllate USA, si segnala che il piano di incentivazione monetaria è correlato al raggiungimento di obiettivi calcolati sia sui risultati economico-finanziari consolidati, sia sui risultati ottenuti dalle singole società.

quale miglior stima dell'obbligazione sorta a fronte di un contenzioso in ambito lavoristico della Capogruppo con gli istituti previdenziali.

L'utilizzo della voce "Altri fondi" è principalmente correlato alla chiusura della controversia con alcuni ex dipendenti di E.T.C. S.r.l., licenziati per giustificato motivo oggettivo in data 31 ottobre 2017, a seguito della soppressione della posizione lavorativa conseguente alla messa in liquidazione della società. In particolare, in data 22 gennaio 2018 è stato sottoscritto il verbale di conciliazione in sede sindacale, con cui le parti riconoscono di non avere più nulla a pretendere l'una dall'altra e da cui emerge un'obbligazione pari a 124 migliaia di euro, liquidata in febbraio 2018.

La medesima voce include, infine, le obbligazioni implicite in capo alla società Spectra-Mat, Inc., calcolate sulla base degli accordi presi con le autorità locali, in merito ai costi da sostenere per le attività di monitoraggio del livello di inquinamento presso il sito in cui opera la stessa (318 migliaia di euro), oltre alla miglior stima, pari a 100 migliaia di euro, delle spese complessive per estinguere l'obbligazione esistente alla data di bilancio e correlata a un incidente occorso presso lo stabilimento di Avezzano della Capogruppo.

Si riporta di seguito la suddivisione dei fondi rischi e oneri tra quota corrente e non corrente.

Fondi rischi e oneri	Passività correnti	Passività non correnti	31 dicembre 2018	Passività correnti	Passività non correnti	31 dicembre 2017
Fondo garanzia prodotti	61	13	74	58	414	472
Bonus	4.391	0	4.391	4.564	0	4.564
Phantom shares	0	70	70	0	0	0
Altri fondi	188	328	516	274	341	615
Totale	4.640	411	5.051	4.896	755	5.651

(importi in migliaia di euro)

30. Debiti commerciali

I debiti commerciali al 31 dicembre 2018 ammontano a 12.082 migliaia di euro e presentano un decremento di 6.795 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2017 principalmente imputabile alla cessione del business della purificazione.

(importi in migliaia di euro)
Debiti commerciali	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione
Debiti commerciali	12.082	18.877	(6.795)
Totale	12.082	18.877	(6.795)

Al netto di quanto afferente il business della purificazione (decremento pari a 7.751 migliaia di euro), oggetto della cessione finalizzata in data 25 giugno 2018, i debiti commerciali sarebbero aumentati di 956 migliaia di euro. Tale variazione è correlata ai maggiori investimenti effettuati nell'ultima parte dell'esercizio dalla Capogruppo, sia propedeutici all'installazione di una nuova linea pilota per il business advanced packaging, sia correlati al trasferimento di alcune attività produttive dallo stabilimento di Lainate a quello di Avezzano. L'effetto della rivalutazione del dollaro rispetto al 31 dicembre 2017 ha generato un incremento della voce pari a 123 migliaia di euro.

I debiti commerciali non generano interessi passivi e hanno tutti scadenza entro i dodici mesi.

Non sono presenti debiti rappresentati da titoli di credito.

Si riporta la composizione dei debiti commerciali tra quota a scadere e scaduta al 31 dicembre 2018, confrontata con l'anno precedente.

(importi in migliaia di euro)

Scadenzario debiti commerciali	Totale	A scadere	Scaduti
			<30 giorni	30-60 giorni	60-90 giorni	90-180 giorni	>180 giorni
31 dicembre 2018	12.082	11.118	322	378	25	40	199
31 dicembre 2017	18.877	10.447	7.249	888	112	113	68

31. Debiti diversi

La voce "Debiti diversi" include importi di natura non strettamente commerciale e ammonta al 31 dicembre 2018 a 12.533 migliaia di euro, rispetto a 15.315 migliaia di euro al 31 dicembre 2017.

Si riporta di seguito il dettaglio dei debiti diversi, confrontato con l'esercizio precedente.

(importi in migliaia di euro)

Debiti diversi	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione
Debiti verso i dipendenti (ferie, retribuzioni, TFR, etc.)	5.755	5.315	440
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	1.993	1.827	166
Debiti per ritenute e imposte (escluse imposte sul reddito)	1.686	1.451	235
Altri	3.099	6.722	(3.623)
Totale	12.533	15.315	(2.782)

La voce "Debiti verso i dipendenti" è costituita principalmente dall'accantonamento delle ferie maturate e non godute e dalle retribuzioni del mese di dicembre 2018, non ancora pagate al 31 dicembre. A fine esercizio 2018 tale voce include, inoltre, i debiti per severance correlati al ridimensionamento dell'organico presso la Capogruppo (circa 1,6 milioni di euro) e il debito correlato ai piani triennali d'incentivazione monetaria giunti a scadenza alla fine esercizio e liquidati nel corso del primo semestre 2019 (859 migliaia di euro66), ai quali è principalmente imputabile l'incremento rispetto al 31 dicembre 2017. Quest'ultimo è stato solo parzialmente compensato dalla riduzione correlata alla cessione delle passività afferenti il business della purificazione (-1.548 migliaia di euro).

La voce "Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale" accoglie il debito delle società italiane del Gruppo verso l'INPS per contributi da versare sulle retribuzioni, nonché i debiti verso il fondo tesoreria INPS e verso i fondi pensione a seguito della modificata disciplina del TFR.

La voce "Debiti per ritenute e imposte" include principalmente il debito verso l'Erario delle società italiane per le ritenute sulle retribuzioni dei lavoratori dipendenti e autonomi, il debito verso l'erario per l'IVA da versare, oltre al debito per imposte locali delle consociate

⁶⁶ Si segnala che, alla fine del precedente esercizio, il debito derivante dai piani triennali d'incentivazione monetaria giunti a scadenza era pari a 558 migliaia di euro.

americane. L'incremento rispetto al 31 dicembre 2017 è in linea con l'aumento della voce "Debiti verso i dipendenti".

Infine, la voce "Altri" risulta essere principalmente composta dai debiti della Capogruppo per i compensi sia fissi sia variabili agli Amministratori (2.273 migliaia di euro) e dagli anticipi ricevuti a fronte di contributi pubblici per attività di ricerca (115 migliaia di euro).

Il decremento rispetto allo scorso esercizio è principalmente imputabile al fatto che al 31 dicembre 2017 la voce includeva il debito per la quota di piani d'incentivazione monetaria triennale giunti a scadenza67 e liquidati nel corso del primo semestre 2018 (2.800 migliaia di euro). La cessione del business della purificazione ha inoltre determinato una riduzione pari a 755 migliaia di euro.

Si precisa che non esistono debiti di durata residua superiore a cinque anni.

32. Debiti per imposte sul reddito

La voce include i debiti per imposte relativi alle controllate estere del Gruppo e il debito IRAP delle società italiane. Riguardo l'IRES, le società italiane, invece, hanno aderito al consolidato fiscale nazionale con la Capogruppo in qualità di consolidante e, pertanto, gli imponibili fiscali negativi sono compensati sia da quelli positivi, sia dalle perdite fiscali pregresse portate a nuovo; solo sull'imponibile residuo è dovuta l'imposta IRES, ma essendo quest'ultimo negativo alla fine dell'esercizio corrente, nessun debito verso l'Erario risulta iscritto in bilancio al 31 dicembre 2018. Si rimanda alla Nota n. 19 per maggiori informazioni sul consolidato fiscale nazionale.

Si segnala, infine, che la voce include il debito della Capogruppo verso l'Erario per l'IRES sul reddito assoggettato a tassazione separata della controllata estera SAES Getters International Luxembourg S.A., in applicazione delle disposizioni in materia di imprese controllate (c.d. "CFC Legislation", ai sensi dell'articolo 167, comma 5-bis e seguenti del TUIR).

Al 31 dicembre 2018 i debiti per imposte sul reddito ammontano a 1.778 migliaia di euro e includono le obbligazioni tributarie maturate nell'esercizio al netto degli acconti già corrisposti. Tale valore è sostanzialmente allineato a quello del 31 dicembre 2017, pari a 1.657 migliaia di euro.

33. Strumenti derivati valutati al fair value

Al 31 dicembre 2018 la voce "Strumenti derivati valutati al fair value," che rappresenta il fair value dei contratti sottoscritti dal Gruppo con lo scopo di fissare il tasso di interesse sui mutui bancari di lungo termine, nonché il fair value dei derivati impliciti inclusi nei medesimi contratti di finanziamento, mostra un saldo negativo per 48 migliaia di euro e si confronta con un saldo netto sempre negativo di 61 migliaia di euro al 31 dicembre 2017.

Di seguito il dettaglio di tali contratti e il relativo fair value al 31 dicembre 2018, comparato con quello al 31 dicembre 2017.

⁶⁷ Al 31 dicembre 2018 il medesimo debito è incluso nella voce "Trattamento di fine rapporto e altri benefici ai dipendenti" trattandosi di un accantonamento.

Descrizione	Data di sottoscrizione	Valore di denominazione	Valore nozionale (migliaia di euro)	Scadenza	Tasso di interesse	Periodicità	Fair value 31 dic. 2018 (migliaia di euro)	Fair value 31 dic. 2017 (migliaia di euro)
SAES Getters S.p.A. Interest Rate Swap (IRS) su loan Intesa Sanpaolo S.p.A.	25 settembre 2015	EUR	3.600	31 luglio 2020	Tasso fisso pagato: 0,285% Tasso variabile incassato: Euribor a 6 mesi	Semestrale	(0) (§)	(20)
SAES Getters S.p.A. Interest Rate Swap (IRS) su loan Unicredit S.p.A.	29 marzo 2016	EUR	5.250 (*)	31 dicembre 2019	Tasso fisso pagato: 0,0% Tasso variabile incassato: Euribor a 3 mesi (**)	Trimestrale	(0) (§)	(9)
SAES Getters S.p.A. Interest Rate Floor su loan Banco BPM (Derivato implicito nel contratto di finanziamento)	22 dicembre 2016	EUR	5.000 (*)		31 dicembre 2021 Se Euribor a 3 mesi <0, il tasso variabile del finanziamento coincide con lo spread	Trimestrale	(8)	(12)
SAES Getters S.p.A. Interest Rate Swap (IRS) su loan Unicredit S.p.A.	7 aprile 2017	EUR	10.000 (*)	31 marzo 2022	Tasso fisso pagato: 0,0% Tasso variabile incassato: Euribor a 3 mesi (***)	Trimestrale	(21)	(11)
SAES Getters S.p.A. Interest Rate Swap (IRS) su loan Intesa Sanpaolo S.p.A.	19 aprile 2017	EUR	5.000		21 dicembre 2022 Tasso fisso pagato: 0,16% Tasso variabile incassato: Euribor a 6 mesi	Semestrale	(19)	(9)
SAES Coated Films S.p.A. Interest Rate Cap su loan Intesa Sanpaolo S.p.A.	31 marzo 2016	EUR	400 (*)	31 dicembre 2020	Tasso Cap sull'Euribor a 3 mesi: 0,0%	Trimestrale	0 (#)	1
SAES Coated Films S.p.A. Interest Rate Cap su loan Banco BPM	29 ottobre 2015	EUR	230 (*)	31 dicembre 2020	Tasso Cap sull'Euribor a 3 mesi: 0,67%	Trimestrale	0 (#)	0 (#)
SAES Coated Films S.p.A. Interest Rate Cap su loan Intesa Sanpaolo S.p.A.	2 novembre 2015	EUR	300 (*)	15 settembre 2020	Tasso Cap sull'Euribor a 3 mesi: 0,25%	Trimestrale	0 (#)	0 (#)
Totale							(48)	(61)

(*) L'importo coincide con il nozionale del finanziamento oggetto di copertura.

(**) In caso di Euribor a 3 mesi negativo, il contratto prevede un floor pari a -2,25%.

(***) In caso di Euribor a 3 mesi negativo, il contratto prevede un floor pari a -1,00%.

(#) Fair value inferiore a 1 migliaio di euro.

(§) Nel corso dell'esercizio 2018 è stato anticipatamente estinto il finanziamento oggetto della copertura e, contestualmente, è stato estinto il relativo contratto IRS.

Nel corso dell'esercizio il Gruppo non ha sottoscritto nuovi contratti di IRS (Interest rate Swap).

Si segnala che, nel corso del secondo semestre 2018, la Capogruppo, ha rimborsato anticipatamente l'intera quota residua dei finanziamenti a lungo termine sottoscritti con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. in data 25 settembre 2015 e con Unicredit S.p.A. in data 29 marzo 2016; i relativi contratti di Interest Rate Swap sono stati estinti contestualmente al rimborso del finanziamento. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2018" della Relazione sulla gestione.

Gli strumenti derivati di SAES Coated Films S.p.A. si riferiscono a opzioni sui tassi d'interesse (Interest Rate Option) che fissano, per ogni data di revisione del tasso, un limite massimo al tasso pagato sul finanziamento (Cap) o, al contrario, un limite minimo al tasso stesso (Floor).

La fair valuation, eseguita da una terza parte indipendente, è stata realizzata a tassi di mercato, in contesto risk neutral e mediante l'adozione di modelli di comportamento dei tassi coerenti con la best pratice normalmente adottata.

Ai fini della determinazione del fair value, le informazioni di input utilizzate sono:

• la curva dei tassi Interest Rate Swap articolati per scadenza;
• le matrici di migrazione del rating creditizio estratte da Moody's;
• la superficie di volatilità dei tassi di interesse estratta da Bloomberg.

Il pricing è stato corretto, in accordo con l'IFRS 13, attraverso una componente di Credit Value Adjustment (CVA, ossia la correzione relativa al rischio di default della controparte) e di Debt Value Adjustment (DVA, ossia il costo della protezione dal rischio di default della Società da parte della controparte), calcolata utilizzando il metodo del "Provision Model". In particolare, ai fini della determinazione della componente rischio di controparte nel fair value, è stato utilizzato il giudizio di rating emesso dall'agenzia di rating Moody's sull'istituto di credito emittente per il calcolo del CVA. Al fine di determinare il DVA, data l'impossibilità oggettiva di assegnazione di un giudizio di rating sul Gruppo SAES, si è prudenzialmente proceduto applicando il giudizio di rating più basso tra quelli rilevati per gli enti creditizi.

Non esistendo per tali contratti i presupposti per la contabilizzazione secondo la metodologia dell'hedge accounting, prevista dallo IAS 39, questi vengono valutati a fair value e gli utili o le perdite derivanti dalla sua valutazione sono iscritti direttamente a conto economico.

Al 31 dicembre 2018 il Gruppo non ha in essere alcun contratto di copertura rispetto all'esposizione alla variabilità dei flussi di cassa futuri originati da operazioni commerciali e finanziarie denominate in valuta differente dall'euro.

Si segnala infine che, per coprire il rischio di cambio sull'incasso in dollari per la cessione del business della purificazione dei gas, la Capogruppo, in data 7 giugno 2018, aveva stipulato con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. un contratto derivato di opzione su valuta per un valore nozionale pari a 330 milioni di dollari e fixing pari a 1,1880 USD/EUR con scadenza flessibile. Il realizzo su tale contratto è stato negativo e pari a -4.273 migliaia di euro, classificato alla voce "Risultato derivante da operazioni discontinuate" (per maggiori dettagli si rimanda alla Nota n. 11).

Il Gruppo stipula strumenti finanziari derivati con diverse controparti, principalmente con primari istituti finanziari, e utilizza la seguente gerarchia, per determinare e documentare il fair value degli strumenti finanziari:

Livello 1 - prezzi quotati (non rettificati) in un mercato attivo per attività o passività identiche; Livello 2 - altre tecniche per le quali tutti gli input che hanno un effetto significativo sul fair value registrato sono osservabili, sia direttamente che indirettamente;

Livello 3 - tecniche che utilizzano input che hanno un effetto significativo sul fair value registrato che non si basano su dati di mercato osservabili.

Al 31 dicembre 2018 gli strumenti derivati detenuti dal Gruppo appartengono al Livello 2 della fair value hierarchy; infatti, la determinazione del fair value, effettuata da una terza parte indipendente, tiene conto di dati rilevabili sul mercato, quali le curve dei tassi d'interesse e dei tassi di cambio.

Nel corso dell'esercizio non ci sono stati trasferimenti da un livello all'altro.

34. Altri debiti finanziari verso terzi

Al 31 dicembre 2018 la voce "Altri debiti finanziari verso terzi" è pari a 1.001 migliaia di euro, rispetto a un valore pari a 2.929 migliaia di euro al 31 dicembre 2017.

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione
Altri debiti finanziari verso terzi - correnti	1.001	2.091	(1.090)
Altri debiti finanziari verso terzi - non correnti	0	838	(838)
Totale altri debiti finanziari verso terzi	1.001	2.929	(1.928)

(importi in migliaia di euro)

Tale voce include i debiti finanziari della consociata SAES Coated Films S.p.A. (470 migliaia di euro al 31 dicembre 2018, rispetto a 1.612 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) correlati a contratti di finanziamento a breve termine destinati all'importazione di merci, sottoscritti con primari istituti di credito al fine di disporre di maggiori risorse finanziarie per facilitare le proprie attività di approvvigionamento.

La voce accoglie, inoltre, il debito finanziario (521 migliaia di euro) correlato all'aggiustamento contrattuale sul prezzo di cessione del business della purificazione dei gas. Come stabilito dal contratto siglato tra le parti, il prezzo è stato calcolato alla data del closing utilizzando valori stimati di working capital, cassa e crediti per imposte, mentre una passività finanziaria è stata contabilizzata per la differenza tra i valori stimati e i valori effettivi. Si segnala che l'aggiustamento così calcolato potrà subire delle modifiche in base al valore effettivo del credito fiscale delle società cedute SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc. risultante dalla Dichiarazione dei Redditi relativa al periodo 1 gennaio – 24 giugno 2018, da presentarsi entro la fine del primo semestre 2019.

Si rileva che al 31 dicembre 2017 la voce includeva la passività finanziaria derivante dalla valorizzazione dell'opzione put, in capo al socio di minoranza, sul rimanente 30% di SAES Coated Films S.p.A, pari a 75 migliaia di euro. In data 26 febbraio 2018, SAES Getters S.p.A. ha esercitato l'opzione call per l'acquisto dell'intero capitale sociale e, pertanto, il debito finanziario è venuto meno.

Alla fine dello scorso esercizio la voce includeva, inoltre, il debito finanziario, pari a 1.213 migliaia di euro, verso la società USA Power & Energy, Inc. relativo al corrispettivo ancora da pagare per l'acquisizione nel business della purificazione dell'idrogeno finalizzata nell'esercizio 2013. Tale debito è stato ceduto a Entegris, Inc. in data 25 giugno 2018 nell'ambito dell'operazione straordinaria di vendita del comparto purificazione.

Al 31 dicembre 2018, analogamente alla fine del precedente esercizio, non sono presenti debiti derivanti dalla stipula di contratti di leasing finanziario.

35. Debiti verso banche

Al 31 dicembre 2018 i debiti verso banche, pari a 27.353 migliaia di euro, includono principalmente debiti a breve termine della Capogruppo nella forma di finanziamenti del tipo "denaro caldo" (27.003 migliaia di euro al 31 dicembre 2018, rispetto a 12.002 migliaia di euro al 31 dicembre 2017), il cui tasso medio di interesse, comprensivo di spread, si attesta intorno allo 0,042%.

La differenza è costituita dagli scoperti sui conti correnti esclusivamente di pertinenza della consociata SAES Coated Films S.p.A. (350 migliaia di euro al 31 dicembre 2018, rispetto a 252 migliaia di euro alla fine del precedente esercizio).

In data 28 maggio 2018 è stata accesa con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. una linea di credito con un massimale di 50 milioni di dollari, utilizzata in data 12 giugno per un valore equivalente a 38,5 milioni di euro ai fini dell'operazione di capitalizzazione della neocostituita SAES Colorado, Inc. Il finanziamento è stato interamente rimborsato ed estinto in data 25 giugno, a seguito dell'incasso da parte di Entegris.

36. Ratei e risconti passivi

Al 31 dicembre 2018 i ratei e risconti passivi ammontano a 480 migliaia di euro e si riducono in maniera significativa rispetto al 31 dicembre 2017 prevalentemente in seguito alla cessione del business della purificazione.

Di seguito la relativa composizione.

(importi in migliaia di euro)

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione
Ratei passivi	334	235	99
Risconti passivi	146	5.462	(5.316)
Totale ratei e risconti passivi	480	5.697	(5.217)

Nella voce "Ratei passivi" sono comprese le quote di competenza di esercizi futuri dei contributi pubblici in conto capitale concessi nei precedenti esercizi alla Capogruppo, in relazione agli investimenti per il potenziamento delle linee produttive dello stabilimento di Avezzano.

La voce "Risconti passivi" è correlata ai ricavi commerciali di competenza futura incassati dai clienti. Come già evidenziato in precedenza, la forte riduzione è correlata alla cessione del business della purificazione.

Si precisa che non esistono debiti di durata residua superiore a cinque anni.

37. Rendiconto finanziario

Il cash flow derivante dall'attività operativa è stato positivo per 20.604 migliaia di euro, rispetto a un valore sempre positivo e pari a 38.456 migliaia di euro nel 2017.

Escludendo il cash flow da operazioni discontinuate pari a 11.000 migliaia di euro (ossia, i flussi di cassa generati dal business della purificazione nel periodo 1 gennaio – 25 giugno 2018), i flussi finanziari operativi sono stati positivi per 9.604 migliaia di euro, principalmente sostenuti dal business security and defense e dal comparto dei componenti getter per electronic devices, oltre che da quello del Nitinol per dispositivi medicali. Il capitale circolante netto si è lievemente incrementato rispetto al 31 dicembre 2017, per effetto sia dell'aumento degli stock nel business sicurezza e difesa e nel comparto delle SMA medicali, in previsione delle vendite future, sia dell'aumento dei crediti commerciali delle controllate USA, a seguito del progressivo incremento delle vendite rispetto alla fine dello scorso esercizio.

L'attività d'investimento ha generato cassa per 242.318 migliaia di euro (nel 2017 aveva, invece, assorbito liquidità per 9.370 migliaia di euro).

I flussi di cassa correlati all'operazione straordinaria di cessione del business della purificazione sono stati pari a 263.497 migliaia di euro (corrispettivo incassato pari a +301.059 migliaia di euro68, al netto degli oneri accessori pari a -37.562 migliaia di euro).

Nell'esercizio 2018 gli esborsi monetari per investimenti in immobilizzazioni materiali sono pari a 14.410 migliaia di euro, da confrontarsi con 7.273 migliaia di euro dell'esercizio precedente. Non significativi sono invece gli investimenti in attività immateriali (599 migliaia di euro, da confrontarsi con 378 migliaia di euro nel 2017). L'incremento del capex nell'esercizio corrente, rispetto al 2017, è principalmente imputabile agli investimenti della Capogruppo propedeutici all'installazione di una nuova linea pilota per il business advanced packaging, finalizzata ad accelerare lo sviluppo dei prodotti per gli imballaggi flessibili. Si segnala, inoltre, l'acquisto del terreno e del fabbricato in cui ha luogo la produzione di SAES Coated Films S.p.A., nonché gli acconti versati sia per l'acquisto di una seconda

⁶⁸ Corrispettivo incassato, al netto delle disponibilità liquide cedute.

linea produttiva per la laccatura dei film plastici, sia di un nuovo impianto di metallizzazione, tecnologicamente più evoluto e in grado di abbinare al processo di metallizzazione anche quello di laccatura. Per ulteriori dettagli sul capex dell'esercizio si rimanda alle Note n. 14 e n. 15.

Sempre all'interno dell'attività d'investimento, si segnalano, infine, le contribuzioni di capitale, pari complessivamente a 6.201 migliaia di euro, a favore della joint venture Flexterra, Inc. e l'acquisto della quota di minoranza di SAES Coated Films S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.) per un corrispettivo pari a 75 migliaia di euro, oltre all'esborso di SAES Pure Gas, Inc. per l'earn-out correlato all'investimento di potenziamento tecnologico nel campo dell'idrogeno effettuato nel corso del 2013 (-142 migliaia di euro69).

Il saldo dell'attività di finanziamento è negativo per 121.116 migliaia di euro, contro un saldo sempre negativo di 13.493 migliaia di euro nel precedente esercizio.

La gestione finanziaria del periodo è stata caratterizzata dagli esborsi finanziari (-100.000 migliaia di euro) per l'acquisto di titoli da parte della consociata lussemburghese SAES Investments S.A. (per ulteriori dettagli sui titoli acquisiti si veda la Nota n. 17), dal pagamento dei dividendi (pari a 15.435 migliaia di euro) e dai rimborsi dei finanziamenti a lungo termine e dal pagamento dei relativi interessi (si veda la Nota n. 27), oltre che dall'uscita di cassa per la tranche addizionale di finanziamento concessa alla joint venture Actuator Solutions GmbH, al netto delle quote capitale rimborsate da quest'ultima (si veda la Nota n. 20). Tali uscite sono state parzialmente compensate dai flussi finanziari in entrata generati dal ricorso a forme di finanziamento del tipo "denaro caldo" da parte della Capogruppo (per maggiori informazioni si veda la Nota n. 35).

Nella seguente tabella si riporta lo schema di Rendiconto finanziario consolidato con evidenza dei flussi di cassa netti attribuibili alle operazioni discontinuate e dei flussi finanziari netti attribuibili alle attività operative.

⁶⁹ Esborso relativo al periodo 1 gennaio – 25 giugno 2018.

		2018 da operazioni discontinuate
	2018	business purificazione dei gas 1 gen - 25 giu 2018	operazione di cessione business purificazione	totale	2018 – da attività operative
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA
Utile netto del periodo da operazioni continue	(7.680)	0	0	0	(7.680)
Utile netto del periodo da operazioni discontinuate	240.013	12.794	227.219	240.013	0
Imposte correnti	13.134	589	0	589	12.545
Variazione delle imposte differite	(4.499)	79	0	79	(4.578)
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	6.764	248	0	248	6.516
Svalutazioni (rivalutazioni) delle immobilizzazioni materiali	712	0	0	0	712
Ammortamento delle attività immateriali	1.220	148	0	148	1.072
Svalutazioni (rivalutazioni) delle attività immateriali	2.705	0	0	0	2.705
Minusvalenze (plusvalenze) da cessione delle immobilizzazioni materiali	(141)	0	0	0	(141)
Plusvalenza netta da cessione business purificazione	(227.219)	0	(227.219)	(227.219)	0
(Proventi) oneri finanziari netti	15.337	35	0	35	15.302
Svalutazione di crediti commerciali	123	(85)	0	(85)	208
Altri (proventi) oneri non monetari	(1.524)	0	0	0	(1.524)
Acc.to al trattamento di fine rapporto e obbligazioni simili	255	0	0	0	255
Acc.to (utilizzo) netto ad altri fondi per rischi e oneri	(130)	(366)	0	(366)	236
Variazione delle attività e passività operative	39.070	13.442	0	13.442	25.628
Aumento (diminuzione) della liquidità
Crediti e altre attività correnti	1.009	2.856	0	2.856	(1.847)
Rimanenze	(4.460)	(3.072)	0	(3.072)	(1.388)
Debiti	(1.180)	(2.136)	0	(2.136)	956
Altre passività correnti	(115)	947	0	947	(1.062)
	(4.746)	(1.405)	0	(1.405)	(3.341)
Pagamenti di trattamento di fine rapporto e obbligazioni simili	(446)	0	0	0	(446)
Interessi passivi e altri oneri finanziari pagati	(441)	(35)	0	(35)	(406)
Interessi attivi e altri proventi finanziari incassati	406	0	0	0	406
Imposte pagate	(13.239)	(1.002)	0	(1.002)	(12.237)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa	20.604	11.000	0	11.000	9.604
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Acquisto di immobilizzazioni materiali	(14.410)	(168)	0	(168)	(14.242)
Cessione di immobilizzazioni materiali ed immateriali	248	0	0	0	248
Acquisto di attività immateriali Corrispettivo pagato per l'acquisto di quote di minoranza in società controllate	(599) (75)	(28) 0	0 0	(28) 0	(571) (75)
Investimenti in joint venture	(6.201)	0	0	0	(6.201)
Corrispettivo pagato per l'acquisto di rami d'azienda	(142)	(142)	0	(142)	0
Corrispettivo incassato per la cessione del business purificazione, al netto delle disponibilità liquide cedute	301.059	0	301.059	301.059	(*) 0
Oneri monetari accessori alla cessione del business purificazione	(37.562)	0	(37.562)	(37.562)	(**) 0
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività d'investimento	242.318	(338)	263.497	263.159	(20.841)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Debiti finanziari a lungo termine accesi nel periodo, inclusa la quota corrente	0	0	0	0	0
Debiti finanziari a breve termine accesi nel periodo	13.857	0	0	0	13.857
Pagamento di dividendi	(15.435)	0	0	0	(15.435)
Debiti finanziari rimborsati nel periodo	(18.758)	0	0	0	(18.758)
Interessi pagati su debiti finanziari a lungo termine	(487)	0	0	0	(487)
Interessi pagati su debiti finanziari a breve termine	(19)	0	0	0	(19)
Altri oneri pagati	(54)	0	0	0	(54)
Crediti finanziari verso parti correlate rimborsati (concessi) nel periodo	(225)	0	0	0	(225)
Interessi incassati su crediti finanziari verso parti correlate	1	0	0	0	1
Altri debiti finanziari	4	0	0	0	4
Titoli in portafoglio	(100.000)	0	0	0	(100.000)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività di finanziamento	(121.116)	0	0	0	(121.116)
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa	1.277	(1.426)	0	(1.426)	2.703
Disponibilità liquide nette generate (assorbite) nel periodo	143.083	9.236	263.497	272.733	(129.650)

(*) Corrispettivo lordo pari a 303.765 migliaia di euro e disponibilità liquide cedute pari a 2.706 migliaia di euro.

(**) Da tale valore è escluso il provento non monetario relativo al rilascio a conto economico della riserva di conversione generata dal consolidamento delle società USA oggetto di cessione (SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc.), pari a 2.342 migliaia di euro.

		2017 – da operazioni discontinuate
	2017	business purificazione dei gas	operazione di cessione business purificazione	totale	2017 – da attività operative
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA
Utile netto del periodo da operazioni continue	(12.653)	0	0	0	(12.653)
Utile netto del periodo da operazioni discontinuate	26.513	27.107	(594)	26.513	0
Imposte correnti	13.145	3.643	0	3.643	9.502
Variazione delle imposte differite	8.683	581	0	581	8.102
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	7.399	450	0	450	6.949
Svalutazioni (rivalutazioni) delle immobilizzazioni materiali	1.177	0	0	0	1.177
Ammortamento delle attività immateriali	1.442	306	0	306	1.136
Svalutazioni (rivalutazioni) delle attività immateriali	4	0	0	0	4
Minusvalenze (plusvalenze) da cessione delle immobilizzazioni materiali	(82)	3	0	3	(85)
Oneri accessori alla cessione del business purificazione	594	0	594	594	0
(Proventi) oneri finanziari netti	3.130	145	0	145	2.985
Svalutazione di crediti commerciali	(13)	30	0	30	(43)
Acc.to al trattamento di fine rapporto e obbligazioni simili	2.971	0	0	0	2.971
Acc.to (utilizzo) netto ad altri fondi per rischi e oneri	1.808	83	0	83	1.725
	54.118	32.348	0	32.348	21.770
Variazione delle attività e passività operative
Aumento (diminuzione) della liquidità
Crediti e altre attività correnti	9.664	4.643	0	4.643	5.021
Rimanenze	(13.898)	(10.201)	0	(10.201)	(3.697)
Debiti	(1.170)	937	0	937	(2.107)
Altre passività correnti	3.256	4.576	0	4.576	(1.320)
	(2.148)	(45)	0	(45)	(2.103)
Pagamenti di trattamento di fine rapporto e obbligazioni simili	(455)	0	0	0	(455)
Interessi passivi e altri oneri finanziari pagati	(525)	(66)	0	(66)	(459)
Interessi attivi e altri proventi finanziari incassati	82	0	0	0	82
Imposte pagate	(12.616)	(4.580)	0	(4.580)	(8.036)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa	38.456	27.657	0	27.657	10.799
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Acquisto di immobilizzazioni materiali	(7.273)	(452)	0	(452)	(6.821)
Cessione di immobilizzazioni materiali ed immateriali	105	0	0	0	105
Acquisto di attività immateriali	(378)	0	0	0	(378)
Corrispettivo pagato per l'acquisto di quote di minoranza in società controllate	134	0	0	0	134
Investimenti in joint venture	(1.000)	0	0	0	(1.000)
Corrispettivo pagato per l'acquisto di rami d'azienda	(364)	(364)	0	(364)	0
Oneri monetari accessori alla cessione del business purificazione	(594)	0	(594)	(594)	0
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività d'investimento	(9.370)	(816)	(594)	(1.410)	(7.960)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Debiti finanziari a lungo termine accesi nel periodo, inclusa la quota corrente	9.950	0	0	0	9.950
Debiti finanziari a breve termine accesi nel periodo	6.580	0	0	0	6.580
Pagamento di dividendi	(12.250)	0	0	0	(12.250)
Debiti finanziari rimborsati nel periodo	(14.639)	0	0	0	(14.639)
Interessi pagati su debiti finanziari a lungo termine	(864)	0	0	0	(864)
Interessi pagati su debiti finanziari a breve termine	(18)	0	0	0	(18)
Altri oneri pagati	(98)	0	0	0	(98)
Crediti finanziari verso parti correlate rimborsati (concessi) nel periodo	(2.175)	0	0	0	(2.175)
Altri debiti finanziari	21	0	0	0	21
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività di finanziamento	(13.493)	0	0	0	(13.493)
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa Disponibilità liquide nette generate (assorbite) nel periodo	(2.278) 13.315	3.880 30.721	0 (594)	3.880 30.127	(6.158) (16.812)

Si fornisce di seguito la riconciliazione tra le disponibilità liquide nette indicate nella situazione patrimoniale-finanziaria e quanto indicato nel rendiconto finanziario.

	2018	2017
Disponibilità liquide	170.601	27.564
Debiti verso banche	(27.353)	(12.254)
Disponibilità liquide nette da situazione patrimoniale-finanziaria	143.248	15.310
Svalutazione di altre attività finanziarie (in applicazione dell'IFRS 9)	144	0
Finanziamenti a breve termine	27.003	12.002
Disponibilità liquide nette da rendiconto finanziario	170.395	27.312

Di seguito la riconciliazione tra i saldi delle passività derivanti da operazioni finanziarie al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018, con evidenza delle variazioni derivanti da movimenti monetari e delle variazioni derivanti da flussi non monetari.

(importi in migliaia di euro)
	31 Riclassifiche 31			Flussi Flussi non monetari					31
	dicembre 2017	a passività destinate alla vendita	dicembre 2017 riclassificato	monetari	Variazione area di consolidamento	Differenze di conversione	Variazione del fair value	Altri movimenti	Riclassifiche	dicembre 2018
Debiti finanziari	28.057	0	28.057	(3.877)		94		(1.164)	(9.766)	13.344
Altri debiti finanziari verso terzi	838	(838)	0	0						0
Debiti finanziari non correnti	28.895	(838)	28.057	(3.877)	0	94	0	(1.164)	(9.766)	13.344
Strumenti derivati valutati al fair value	61	0	61	(79)			(13)	79		48
Quota corrente dei debiti finanziari non correnti	10.478	0	10.478	(15.368)		34		505	9.789	5.438
Altri debiti finanziari verso terzi	2.091	(375)	1.716	(1.227)				535	(23)	1.001
Debiti verso banche	12.254	0	12.254	15.090				9		27.353
Debiti finanziari correnti	24.884	(375)	24.509	(1.584)	0	34	(13)	1.128	9.766	33.840

La voce "Altri movimenti" dei debiti finanziari non correnti si riferisce alla trasformazione in contributo a fondo perduto del 50% del finanziamento agevolato concesso a Memry Corporation dallo Stato del Connecticut (CT). Per maggiori dettagli si rinvia alla Nota n. 27. Infine, la voce "Altri movimenti" dei debiti finanziati correnti accoglie lo stanziamento degli interessi maturati nel periodo sui finanziamenti sia a breve termine, sia a lungo termine, oltre al debito per l'aggiustamento sul prezzo di cessione del business della purificazione dei gas (si veda la Nota n. 34).

38. Gestione dei rischi finanziari

Le principali passività finanziarie del Gruppo, diverse dai derivati, includono i finanziamenti bancari, sia a breve sia a lungo termine, e i debiti commerciali, oltre ai finanziamenti a breve termine destinati all'importazione di merci e al debito finanziario correlato all'aggiustamento contrattuale sul prezzo di cessione del business della purificazione dei gas.

L'obiettivo principale delle passività finanziarie è quello di finanziare le attività operative del Gruppo e sostenerne la crescita futura (sia organica, sia per acquisizioni esterne).

Il Gruppo ha, inoltre, disponibilità liquide immediatamente convertibili in liquidità, nonché crediti commerciali che si originano direttamente dall'attività operativa, crediti finanziari per finanziamenti concessi a parti correlate e titoli in portafoglio.

Gli strumenti derivati utilizzati dal Gruppo sono principalmente contratti a termine su valute estere e Interest Rate Swap (IRS). La loro finalità è quella di gestire il rischio di tasso di cambio e di interesse originato dalle operazioni commerciali e finanziarie del Gruppo.

Il Gruppo non effettua negoziazioni di strumenti finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione riesamina e definisce periodicamente le politiche per la gestione dei rischi, come riassunte di seguito.

Rischio di tasso d'interesse

L'indebitamento finanziario del Gruppo, sia a breve sia a lungo termine, è in prevalenza regolato a tassi d'interesse variabili ed è pertanto esposto al rischio derivante dalla fluttuazione di questi ultimi.

Con riferimento ai finanziamenti di lungo termine, l'esposizione alla variabilità dei tassi d'interesse viene gestita attraverso la definizione di contratti di Interest Rate Swap o di Interest Rate Cap, nell'ottica di garantire un livello di oneri finanziari ritenuti sostenibili dalla struttura finanziaria del Gruppo SAES. Per il dettaglio dei contratti in essere al 31 dicembre 2018 si rimanda alla Nota n. 33.

Il finanziamento del capitale circolante è invece gestito attraverso operazioni di finanziamento a breve termine e, pertanto, non viene posta in essere alcuna copertura a fronte del rischio di tasso di interesse.

Sensitività al tasso d'interesse

Per la parte relativa alle attività finanziarie (disponibilità liquide, depositi bancari e crediti finanziari verso parti correlate) la tabella che segue fornisce il dettaglio della sensitività dell'utile prima delle imposte e del patrimonio netto di Gruppo in ipotesi di stabilità di tutte le altre variabili, al variare del tasso d'interesse.

		(punti percentuali)	(migliaia di euro)	(migliaia di euro)
		Incremento/ Decremento	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto
2018	euro	+/- 1	+/-1.323	+/- 997
	altre valute	+/- 1	+/- 331	+/- 248
2017	euro	+/- 1	+/-141	+/- 115
	altre valute	+/- 1	+/- 181	+/- 130

Per la parte relativa alle passività finanziarie (debiti sia a breve termine, sia a lungo termine) la tabella che segue fornisce il dettaglio della sensitività dell'utile prima delle imposte e del patrimonio netto di Gruppo, in ipotesi di stabilità di tutte le altre variabili, al variare del tasso d'interesse.

		(punti percentuali)	(migliaia di euro)	(migliaia di euro)
		Incremento/ Decremento	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto
2018	Euribor	+/- 1	-/+ 474	-/+ 360
	Libor	+/- 1	-/+ 35	-/+ 26
2017	Euribor	+/- 1	-/+ 486	-/+ 484
	Libor	+/- 1	-/+ 92	-/+ 56

Per la parte relativa agli Interest Rate Swap e agli Interest Rate Cap, nonché agli Interest Rate Floor implicitamente inclusi nei contratti di finanziamento di lungo termine, la tabella che segue fornisce il dettaglio della sensitività dell'utile prima delle imposte e del patrimonio netto di Gruppo, in ipotesi di stabilità di tutte le altre variabili, a seguito dello shift di un punto percentuale della curva dei tassi spot (e, conseguentemente, al variare della curva dei tassi forward ad essi collegati).

			(euro)	(euro)	(euro)	(euro)
	Valore nozionale (migliaia di euro)	Fair Value base (euro)	Stima FV +1%	Delta FV +1%	Stima FV -1%	Delta FV -1%
Saes Getters S.p.A. - Interest Rate Swap (IRS) su loan Intesa Sanpaolo S.p.A.	5.000	(19.477)	67.257	86.734	(107.984)	(88.507)
Saes Getters S.p.A. - Interest Rate Swap (IRS) su loan Unicredit S.p.A.	10.000	(20.670)	75.833	96.503	(101.390)	(80.720)
Saes Getters S.p.A. - Interest Rate Floor su loan Banco BPM (Derivato implicito)	5.000	(8.330)	0	8.330	(62.402)	(54.072)
SAES Coated Films S.p.A. - Interest Rate Cap su loan Intesa Sanpaolo S.p.A.	400	130	1.955	1.825	0	(130)
SAES Coated Films S.p.A. - Interest Rate Cap su loan Banco BPM	230	1	284	283	0	(1)
SAES Coated Films S.p.A. - Interest Rate Cap su loan Intesa Sanpaolo S.p.A.	300	1	611	610	0	(1)
Totale effetto sul risultato ante imposte				194.285		(223.431)
Totale effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto				147.657		(169.808)

Rischio di cambio

Il Gruppo è esposto al rischio di cambio sulle operazioni commerciali in valuta.

Tale esposizione è generata prevalentemente da vendite in valute diverse da quella funzionale: nel 2018, circa il 70,4% delle vendite è denominato in valuta estera, mentre solo il 47,1% dei costi operativi del Gruppo è denominato in una valuta diversa dall'euro.

Al fine di gestire l'impatto economico derivante dalla fluttuazione dei tassi di cambio verso l'euro, principalmente del dollaro statunitense e dello yen giapponese, il Gruppo stipula contratti di copertura per valori definiti periodicamente dal Consiglio di Amministrazione e determinati in riferimento ai flussi valutari netti attesi di SAES Getters S.p.A. Le scadenze dei derivati sottoscritti tendono ad allinearsi con i termini di incasso delle transazioni da coprire. Il Gruppo, inoltre, può effettuare occasionalmente operazioni di copertura di specifiche transazioni in valuta diversa da quella funzionale, per mitigare l'impatto a conto economico della volatilità dei cambi, con riferimento a crediti/debiti finanziari, anche infra-gruppo, denominati in valuta diversa da quella di bilancio, inclusi quelli relativi al cash pooling (in capo alle consociate estere, ma denominati in euro).

Il Gruppo, infine, monitora costantemente l'andamento dei tassi di cambio al fine di valutare l'opportunità di sottoscrivere ulteriori contratti a copertura del rischio legato all'oscillazione dei tassi di cambio su incassi in valuta derivanti da operazioni societarie straordinarie o relativamente alla provvista necessaria per eventuali operazioni di acquisizione denominate in valuta differente dall'euro.

Per fronteggiare i rischi di oscillazione dei tassi di cambio sui crediti commerciali in valuta relativi all'esercizio 2018, il Gruppo ha sottoscritto in data 3 aprile 2018:

• contratti di vendita a termine sul dollaro statunitense per un valore nozionale complessivo pari a 2,7 milioni di dollari statunitensi (cambio medio dollaro/euro pari a 1,2416);
• contratti di vendita a termine sullo yen giapponese per un valore nozionale pari a 207 milioni di yen giapponesi (cambio medio yen/euro pari a 131,0222).

Tali contratti risultano essere tutti scaduti al 31 dicembre 2018.

Si segnala, inoltre, che, al fine di coprire il rischio di cambio sull'incasso in dollari per la cessione del business della purificazione dei gas, la Capogruppo, in data 7 giugno 2018, ha stipulato con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. un contratto derivato di opzione su valuta per un valore nozionale pari a 330 milioni di dollari e fixing pari a 1,1880 USD/EUR con scadenza flessibile.

Sensitività al tasso di cambio

Rischio di cambio – Analisi di sensitività – Crediti e debiti commerciali

Per le attività e passività correnti di natura commerciale in essere alla fine dell'esercizio, la tabella che segue fornisce il dettaglio della sensitività dell'utile prima delle imposte e del patrimonio netto di Gruppo al variare del tasso di cambio del dollaro USA e dello yen giapponese, mantenendo fisse tutte le altre variabili.

	(punti percentuali)	(migliaia di euro)	(migliaia di euro)
Dollaro USA	Incremento/ Decremento	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto
	+ 5%	(117)	(89)
2018	- 5%	129	98
	+ 5%	(172)	(170)
2017	- 5%	190	188
	(punti percentuali)	(migliaia di euro)	(migliaia di euro)

Yen Giapponese	Incremento/ Decremento	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto
2018	+ 5%	(29)	(22)
	- 5%	32	25
2017	+ 5%	(38)	(38)
	- 5%	42	42

Rischio di cambio – Analisi di sensitività – Liquidità e crediti/debiti finanziari infra-gruppo

Per le disponibilità liquide nette e i crediti/debiti finanziari infra-gruppo, inclusi quelli di cash pooling, in essere alla fine dell'esercizio, la tabella che segue fornisce il dettaglio della sensitività dell'utile prima delle imposte e del patrimonio netto di Gruppo al variare del cambio del dollaro USA e dell'euro rispetto alle altre valute, mantenendo fisse tutte le altre variabili. Tale analisi è stata effettuata dal momento che le consociate hanno sia disponibilità liquide, sia crediti/debiti finanziari verso la Capogruppo in euro, la cui conversione può originare differenze cambio.

	(punti percentuali)	(migliaia di euro)	(migliaia di euro)
Euro	Incremento/ Decremento	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto
	+ 5%	87	66
2018	- 5%	(87)	(66)
2017	+ 5%	(85)	85
	- 5%	(51)	51

	(punti percentuali)	(migliaia di euro)	(migliaia di euro)
Dollaro USA	Incremento/ Decremento	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto
2018	+ 5%	(30)	(23)
	- 5%	33	26
2017	+ 5%	(32)	(24)
	- 5%	35	27

Poiché tutti i contratti a termine stipulati risultano essere scaduti al 31 dicembre 2018, non si fornisce alcuna analisi di sensitività in merito ad essi.

Con riferimento alla posizione finanziaria netta (PFN), si segnala che un deprezzamento del dollaro statunitense pari al 5% avrebbe comportato un peggioramento pari a circa 836 migliaia di euro70 della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018, mentre un

⁷⁰ L'effetto negativo della svalutazione del dollaro USA sulle disponibilità liquide in dollari viene solo parzialmente compensato da quello positivo sull'indebitamento nella medesima valuta, essendo quest'ultimo nettamente inferiore in valore assoluto rispetto alle disponibilità liquide (disponibilità liquide pari a 20.706 migliaia di dollari e indebitamento pari a 605 migliaia di dollari al 31 dicembre 2018).

apprezzamento della medesima valuta, sempre pari al 5%, avrebbe comportato un miglioramento della stessa pari a circa 924 migliaia di euro.

	(Punti percentuali)	(Migliaia di euro)
Dollaro USA	Incremento/ Decremento USD	Effetto sulla PFN
	+5%	(836)
31 dicembre 2018	- 5%	924
	+5%	(271)
31 dicembre 2017	- 5%	300

Rischio variazione prezzo delle materie prime

L'esposizione del Gruppo al rischio di prezzo delle materie prime è generalmente contenuta. La procedura di approvvigionamento richiede che ci sia più di un fornitore per ciascun materiale ritenuto critico e, al fine di ridurre l'esposizione al rischio di variazione di prezzo, si stipulano, ove possibile, specifici contratti di fornitura volti a disciplinare la volatilità dei prezzi delle materie prime. Il Gruppo monitora l'andamento del prezzo delle principali materie prime soggette a maggiore volatilità di prezzo e non esclude la possibilità di porre in essere operazioni di copertura in strumenti derivati, con la finalità di sterilizzare tale volatilità.

Rischio di credito

Il Gruppo tratta prevalentemente con clienti noti e affidabili. La Direzione Commerciale valuta la solvibilità dei nuovi clienti e verifica periodicamente le condizioni per la concessione dei limiti di fido.

Il saldo dei crediti viene costantemente monitorato in modo da minimizzare il rischio di perdite potenziali, soprattutto alla luce della difficile situazione macroeconomica.

Il rischio di credito riguardante le altre attività finanziarie, che comprendono disponibilità liquide, mezzi equivalenti e titoli in portafoglio, non è significativo, data la natura delle controparti. In particolare, le forme di impiego del Gruppo sono esclusivamente depositi bancari posti in essere presso primari istituti di credito italiani ed esteri.

Anche con riferimento ai titoli in portafoglio, gli investimenti vengono effettuati con primari operatori del settore, principalmente con l'obiettivo del mantenimento del capitale in vista di eventuali futuri impieghi.

Rischio di liquidità

Tale rischio si può manifestare con l'incapacità di reperire le risorse finanziarie necessarie per garantire l'operatività del Gruppo.

Al fine di minimizzare questo rischio, la Direzione Finanza Amministrazione e Controllo:

• monitora costantemente i fabbisogni finanziari del Gruppo al fine di ottenere le linee di credito necessarie per il loro soddisfacimento;
• ottimizza la gestione della liquidità, mediante l'utilizzo di un sistema di gestione accentrata delle disponibilità liquide (cash pooling) denominato in euro che coinvolge la quasi totalità delle società del Gruppo;
• gestisce la corretta ripartizione fra indebitamento a breve termine e a medio-lungo termine a seconda della generazione prospettica di flussi di cassa operativi.

Per maggiori informazioni sui debiti finanziari del Gruppo al 31 dicembre 2018 e sulle date di scadenza contrattuale di tali debiti si rimanda alla Nota n. 27.

Al 31 dicembre 2018 il Gruppo non è significativamente esposto al rischio di liquidità, grazie alla disponibilità di attività e depositi bancari e tenuto conto anche delle linee di credito non utilizzate di cui dispone.

Gestione del capitale

L'obiettivo del Gruppo è garantire che sia mantenuto un solido rating creditizio e adeguati livelli degli indicatori di capitale, in modo da poter supportare l'attività e massimizzare il valore per gli azionisti.

Nessuna variazione è stata apportata agli obiettivi e alle politiche di gestione del capitale durante l'esercizio 2018. Alcuni indicatori di performance, quali il rapporto d'indebitamento, definito come indebitamento netto su patrimonio netto, vengono periodicamente monitorati con l'obiettivo di contenerli entro valori ridotti, comunque inferiori a quanto richiesto dai contratti stipulati con gli enti finanziari.

39. Attività/passività potenziali e impegni

Nella seguente tabella si evidenziano le garanzie prestate dal Gruppo a terzi.

Garanzie prestate dal Gruppo	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione
Fideiussioni	4.095	16.267	(12.172)

La diminuzione rispetto al 31 dicembre 2017 è principalmente spiegata dall'estinzione della garanzia concessa dalla Capogruppo sulla linea di credito71 della consociata SAES Getters USA, Inc., a seguito della cessione di quest'ultima nel corso del primo semestre 2018, unitamente al venir meno della fideiussione, anch'essa prestata dalla Capogruppo, a garanzia del finanziamento bancario di lungo termine in capo a Memry Corporation, estinto anticipatamente nel mese di luglio.

Nella seguente tabella si riportano le scadenze degli impegni per canoni di leasing operativo al 31 dicembre 2018.

	Entro 1 anno	Da 1 a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
Impegni per canoni di leasing operativo	1.219	945	31	2.195

Al fine di fornire un ausilio alla comprensione degli impatti rinvenienti dalla prima applicazione del principio, la tabella seguente fornisce una riconciliazione tra gli impegni futuri relativi ai contratti di lease al 31 dicembre 2018 e l'impatto atteso dall'adozione dell'IFRS 16 all'1 gennaio 2019.

(importi in migliaia di euro)
Impegni per lease operativi al 31 dicembre 2018	2.195
Canoni per short term lease (esenzione)	(444)
Canoni per low-value lease (esenzione)	(86)
Passività finanziarie non attualizzate per i lease al 1 gennaio 2019	1.665
Effetto attualizzazione	(77)
Passività finanziarie per i lease al 1 gennaio 2019	1.588
Valore attuale passività per i lease finanziari al 31 dicembre 2018	0
Passività finanziarie per i lease totali al 1 gennaio 2019 a seguito di transizione all'IFRS 16	1.588

71 Linea di credito a favore di SAES Getters USA, Inc. del valore complessivo di 4 milioni di euro.

Si ricorda che tra i soci di SAES RIAL Vacuum S.r.l., SAES Getters S.p.A. e Rodofil S.r.l., è in essere un'opzione di put & call, secondo una tempistica predefinita, per i cui dettagli si rinvia alla Nota n. 16. Poiché al 31 dicembre 2018 il Management non dispone degli elementi sufficienti per poter effettuare un'accurata valutazione del fair value delle citate opzioni, queste ultime non risultano valorizzate in bilancio.

In data 17 dicembre 2018 Memry Corporation ha sottoscritto il contratto preliminare per l'acquisto dell'immobile situato a Bethel (CT), sua sede operativa, a un valore concordato di 5,8 milioni di dollari. L'impegno all'acquisto è subordinato all'esito positivo della due diligence e dell'environmental assessment. Il closing è previsto entro la fine del primo trimestre 2019.

Tra le attività potenziali si segnala l'impegno all'acquisto da parte di Flexterra, Inc. di un pacchetto di proprietà intellettuale della società del Gruppo E.T.C. S.r.l., sorto a fronte del conferimento di 2,6 milioni di dollari di capitale da parte di SAES Getters International Luxembourg S.A. in data 12 dicembre 2018 (per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2018" della Relazione sulla gestione consolidata). La proprietà intellettuale, oggetto di perizia di una terza parte indipendente, non è valorizzata nell'attivo della società cedente al 31 dicembre 2018 e, pertanto, la cessione darà origine a una plusvalenza pari al prezzo di vendita. Si prevede che il trasferimento di tali attività immateriali sarà perfezionato nella prima metà del 2019.

40. Rapporti con parti correlate

Ai fini dell'individuazione delle parti correlate, si fa riferimento al principio IAS 24 revised.

Al 31 dicembre 2018, quali parti correlate, si segnalano:

– S.G.G. Holding S.p.A., azionista di maggioranza relativa che detiene al 31 dicembre 2018 il 36,96%72 delle azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A., evidenzia un saldo a debito verso SAES Getters S.p.A. relativo all'istanza di rimborso dell'eccedenza IRES versata in esercizi precedenti dall'incorporata SAES Advanced Technologies S.p.A., istanza presentata da S.G.G. Holding S.p.A. in qualità di consolidante del consolidato fiscale nazionale in essere al 31 dicembre 201473 (si veda la Nota n. 19).

Si segnala, inoltre, che, in data 3 maggio 2018, S.G.G. Holding S.p.A. ha incassato dividendi da SAES Getters S.p.A. per complessivi 4,2 milioni di euro.

• Actuator Solutions GmbH, joint venture controllata congiuntamente con quote paritetiche dai due Gruppi SAES e Alfmeier Präzision, finalizzata allo sviluppo, produzione e commercializzazione di attuatori basati sulla tecnologia SMA.
• Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd., società con sede a Taiwan interamente controllata dalla joint venture Actuator Solutions GmbH, finalizzata allo sviluppo di dispositivi di attuazione SMA per la messa a fuoco e la stabilizzazione d'immagine nelle fotocamere dei tablet e degli smartphone.
• Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd., società interamente controllata da Actuator Solutions GmbH, dedicata allo sviluppo tecnologico di attuatori per il mercato mobile. Nei confronti di Actuator Solutions GmbH e delle sue controllate il Gruppo SAES ha rapporti di natura commerciale (vendita di materie prime e semilavorati) e svolge servizi di varia natura (in particolare, attività commerciali, servizi di development e prestazioni di

⁷² In data 20 dicembre 2018 il numero di azioni ordinarie detenute da S.G.G. Holding S.p.A. è diminuito da 6.008.023 a 5.422.023; conseguentemente, la percentuale delle azioni ordinarie detenute da S.G.G. Holding S.p.A. si è ridotta da 40,95% a 36,96%.

⁷³ Si segnala che in data 27 maggio 2015 il consolidato fiscale tra SAES Getters S.p.A., SAES Advanced Technologies S.p.A. (successivamente, nel 2016, fusa per incorporazione in SAES Getters S.p.A.), SAES Nitinol S.r.l., E.T.C. S.r.l. in liquidazione e S.G.G. Holding S.p.A., con quest'ultima società in qualità di consolidante, si è interrotto a far data dal 1 gennaio 2015, a seguito della riduzione della percentuale di partecipazione di S.G.G. Holding S.p.A. in SAES Getters S.p.A. al di sotto del 50%, che ha determinato il venir meno del controllo ai sensi della normativa sul consolidato fiscale nazionale.

carattere accessorio/amministrativo) che vengono riaddebitati sulla base di un contratto di prestazione di servizi. Inoltre, come già segnalato in precedenza, si rileva come SAES Nitinol S.r.l. abbia erogato diversi finanziamenti fruttiferi a favore della joint venture Actuator Solutions GmbH, per il cui dettaglio si rinvia alla Nota n. 20. Al 31 dicembre 2018 il debito finanziario di Actuator Solutions GmbH verso SAES Nitinol S.r.l. ammonta complessivamente a 9,1 milioni di euro, comprensivi di 1,1 milioni di euro d'interessi maturati e non ancora saldati.

Si segnala che l'ammontare complessivo del credito finanziario (sia quota capitale, sia quota interessi) è stato oggetto di dichiarazione di postergazione da parte di SAES Nitinol S.r.l. al fine di garantire la continuità aziendale di Actuator Solutions, che ha chiuso l'esercizio 2018 con un patrimonio netto consolidato negativo per circa -3,1 milioni di euro, principalmente a causa dell'operazione di ristrutturazione della controllata Taiwanese. Inoltre, il pagamento degli interessi maturati nel periodo 2016-2018 è stato posticipato a fine esercizio 2019.

– SAES RIAL Vacuum S.r.l., joint venture tra SAES Getters S.p.A. e Rodofil S.r.l., finalizzata alla progettazione e realizzazione di componenti e sistemi da vuoto integrati per acceleratori, per la ricerca e per sistemi e dispositivi industriali. Nei confronti di SAES RIAL Vacuum S.r.l. il Gruppo SAES ha rapporti di natura commerciale (sia acquisto, sia vendita di materia prima, componenti e lavorazioni per la realizzazione di sistemi da vuoto) e svolge servizi vari, in prevalenza attività di vendita e di marketing e di supporto amministrativo. Infine, come già segnalato in precedenza,

SAES Getters S.p.A. ha concesso un finanziamento di 50 migliaia di euro, destinato al sostegno finanziario dell'operatività di SAES RIAL Vacuum S.r.l. (per ulteriori dettagli si veda la Nota n. 20).

• Flexterra, Inc., joint venture partecipata da SAES Getters International Luxembourg S.A. con sede a Skokie (Stati Uniti), costituita a fine esercizio 2016 per lo sviluppo, la produzione e commercializzazione di materiali e componenti per display completamente flessibili.
• Flexterra Taiwan Co., Ltd., società costituita a inizio esercizio 2017, interamente controllata dalla joint venture Flexterra, Inc.

Nei confronti di Flexterra, Inc. e della sua controllata il Gruppo SAES svolge servizi di natura amministrativa e di supporto legale, finanziaria e fiscale, oltre a fornire assistenza nell'attività di ricerca e sviluppo della joint venture, inclusa la gestione dei brevetti.

Come già evidenziato nel paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2018" della Relazione sulla gestione consolidata, in data 12 dicembre 2018, SAES, tramite la controllata SAES Getters International Luxembourg S.A., ha conferito 2,6 milioni di dollari di capitale sociale in Flexterra, Inc. vincolati all'acquisto dei brevetti in ambito OLET, relativi sia ai materiali, sia alle configurazioni che impiegano tali materiali, sviluppati dalla società del Gruppo E.T.C. S.r.l. Si prevede che la cessione di tali attività immateriali sarà perfezionata nella prima metà del 2019 e, non essendo i brevetti attualmente valorizzati nell'attivo di E.T.C. S.r.l. in liquidazione, darà origine a un ricavo di pari importo verso parte correlata.

– Dirigenti con Responsabilità Strategiche, vengono considerati tali i membri del Consiglio di Amministrazione, ancorché non esecutivi, e i membri del Collegio Sindacale. Inoltre, sono considerati dirigenti con responsabilità strategiche il Corporate Human Resources Manager, il Corporate Operations Manager, il Group Administration, Finance and Control Manager, il Group Legal General Counsel e il Group Strategic Marketing & Planning Manager 74.

Si considerano parti correlate anche i loro stretti familiari.

Rispetto all'elenco riportato al 31 dicembre 2017, si segnala che in data 26 febbraio 2018, a seguito dell'esercizio da parte di SAES Getters S.p.A. dell'opzione call per l'acquisto dell'intero capitale sociale di Metalvuoto S.p.A. (successivamente rinominata SAES Coated

⁷⁴ Inserito nell'organico in data 2 febbraio 2018.

Films S.p.A.), hanno cessato di essere parti correlate:

• Mirante S.r.l., ex socio di minoranza di SAES Getters S.p.A. in SAES Coated Films S.p.A. (precedentemente Metalvuoto S.p.A.). Tra SAES Coated Films S.p.A. e Mirante S.r.l. era in essere un contratto di affitto per l'immobile di proprietà di Mirante S.r.l. dove risiedeva la sede legale e aveva luogo la produzione di SAES Coated Films S.p.A. In data 6 aprile 2018 SAES Getters S.p.A. ha finalizzato l'acquisto di tale immobile per un prezzo pari a 3,5 milioni di euro ed è subentrata a Mirante S.r.l. nel suddetto contratto di locazione commerciale.
• Metalvuoto Lux S.r.l., società interamente controllata da Mirante S.r.l. Nei confronti di Metalvuoto Lux S.r.l. il Gruppo SAES (tramite la controllata SAES Coated Films S.p.A.) nel primo semestre 2017 aveva avuto rapporti di natura commerciale (vendita di materie prime e semilavorati); inoltre, Metalvuoto Lux S.r.l. era stato locatario, fino a fine agosto 2017, di parte dell'immobile occupato da SAES Coated Films S.p.A.
• Metalvuoto Polska Sp. z.o.o., società in liquidazione posseduta al 60% da Mirante S.r.l. (ex socio di minoranza di SAES Getters S.p.A. in SAES Coated Films S.p.A.), con la quale il Gruppo SAES (tramite la controllata SAES Coated Films S.p.A.) aveva avuto nel primo semestre 2017 rapporti di natura commerciale (in particolare, acquisto di materie prime).

Le seguenti tabelle mostrano i valori complessivi delle transazioni intercorse con le parti correlate negli esercizi 2018 e 2017.

(importi in migliaia di euro)
31 dicembre 2018	Ricavi netti	Costo del venduto	Spese di ricerca e sviluppo	Spese di vendita	Spese generali e amministrative	Altri proventi (oneri)	Proventi (oneri) finanziari	Crediti commerciali	Debiti commerciali	Crediti verso controllante per consolidato fiscale	Crediti finanziari verso parti correlate
S.G.G. Holding S.p.A.										272
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	139	(167)		10 (*)	10 (*)	1	1	45	(44)		50
Actuator Solutions GmbH	1.360			1 (*)	40 (*)		479	82			0 (**)
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd.	7		63 (*)	9 (*)				24
Mirante S.r.l.					(40) (*)
Flexterra, Inc.			55 (*)		161 (*)			215
Totale	1.506	(167)	118	20	171	1	480	366	(44)	272	50

(*) Recupero costi.

(**) Il credito finanziario è stato interamente (sia quota capitale, sia quota interessi) svalutato al 31 dicembre 2018.

(importi in migliaia di euro)

31 dicembre 2017	Ricavi netti	Costo del venduto	Spese di ricerca e sviluppo	Spese di vendita	Spese generali e amministrative	Altri proventi (oneri)	Proventi (oneri) finanziari	Crediti commerciali	Debiti	commerciali Crediti verso controllante per consolidato fiscale	Crediti finanziari verso parti correlate
S.G.G. Holding S.p.A.										272
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	29	(73)		19 (*)	3 (*)		1	51	(20)		50
Actuator Solutions GmbH	1.317		35 (*)	1 (*)	60 (*)		500	170			8.360
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd.	229		126 (*)	18 (*)				32
Mirante S.r.l.					(240)						75
Metalvuoto Lux S.r.l.	94				8 (*)
Metalvuoto Polska Sp. z.o.o.		(11)					(24)
Flexterra, Inc.			97 (*)		151 (*)			223
Totale	1.669	(84)	258	38	(18)	0	477	476	(20)	272	8.485

(*) Recupero costi.

Nella seguente tabella si evidenziano le garanzie prestate dal Gruppo ai terzi (e, quindi, incluse nel dettaglio della Nota n. 39) a favore delle joint venture.

Garanzie prestate dal Gruppo	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione
Fideiussioni a favore della joint venture Actuator Solutions	1.749	2.088	(339)
Fideiussioni a favore della joint venture SAES RIAL Vacuum S.r.l.	0	312	(312)
Totale garanzie a favore delle joint venture	1.749	2.400	(651)

La seguente tabella riporta le retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche come sopra identificati.

(importi in migliaia di euro)
Remunerazioni dirigenti con responsabilità strategiche	2018	2017
Benefici a breve termine	16.998	4.340
Benefici pensionistici ed assistenziali post impiego	0	0
Altri benefici di lungo periodo	561	2.299
Benefici di fine rapporto	898	1.100
Pagamenti in azioni	0	0
Totale	18.457	7.739

L'aumento rispetto al 31 dicembre 2017 della voce "Benefici a breve termine" è principalmente imputabile alle remunerazioni sia degli Amministratori Esecutivi, sia dei dipendenti della Capogruppo qualificati come dirigenti con responsabilità strategiche, riconosciute a seguito della cessione del business della purificazione, nell'ambito del piano d'incentivazione denominato Piano Cessione Asset 75.

La riduzione della voce "Altri benefici di lungo periodo" è dovuta al fatto che l'importo dello scorso esercizio includeva uno stanziamento per l'incentivo di lungo termine degli Amministratori Esecutivi relativo al triennio 2015-2017 raddoppiato, a seguito del raggiungimento di performance economiche migliori rispetto ai target inizialmente assegnati (per maggiori dettagli si rinvia alla Nota n. 28).

La voce "Benefici di fine rapporto" include i costi per severance correlati alla fuoriuscita di un dirigente strategico della Capogruppo, oltre allo stanziamento per il piano d'incentivazione phantom shares (per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota n. 29).

Alla data del 31 dicembre 2018 il debito iscritto in bilancio verso i dirigenti con responsabilità strategiche come sopra definiti risulta essere pari a 4.813 migliaia di euro, da confrontarsi con un debito di 7.542 migliaia di euro al 31 dicembre 2017.

In ottemperanza alle comunicazioni Consob del 20 febbraio 1997 e del 28 febbraio 1998, nonché al principio contabile internazionale IAS 24 revised, si segnala al riguardo che anche nel corso dell'esercizio 2018 tutte le operazioni con Parti Correlate sono state poste in essere nell'ambito dell'ordinaria gestione e che sono state effettuate a condizioni economiche e finanziarie allineate con quelle di mercato.

⁷⁵ Piano d'incentivazione monetaria volto agli Amministratori Esecutivi, ai dirigenti con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi e che siano membri del Corporate Management Committee (un comitato nell'ambito del quale gli Amministratori Esecutivi forniscono linee guida e condividono obiettivi con i loro riporti gerarchici diretti) e ad altri dipendenti della Capogruppo considerati di particolare rilevanza. Obiettivo del piano è quello di remunerare i beneficiari in relazione ad operazioni straordinarie di cessione di partecipazioni, rami d'azienda, immobilizzazioni e cespiti (nel caso specifico, cessione del business della purificazione), qualora si realizzi attraverso tali operazioni una creazione di valore e benefici economici per il Gruppo, con la finalità di garantire la retention dei beneficiari e il miglior allineamento delle loro performance agli interessi sociali.

41. Compensi alla società di revisione e alle entità appartenenti alla sua rete

Ai sensi dell'articolo 149-duodecies "Pubblicità dei corrispettivi" del Regolamento Emittenti, introdotto da Consob con delibera n. 15915 del 3 maggio 2007, i compensi che la società di revisione e le entità appartenenti alla sua rete hanno percepito, distintamente, per incarichi di revisione e per la prestazione di altri servizi di verifica, servizi di consulenza fiscale ed altri servizi diversi dalla revisione contabile, indicati per tipo o categoria, sono riepilogati nella tabella che segue.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi
Servizi di revisione	Revisore della Capogruppo	SAES Getters S.p.A.	209
Altri servizi di verifica	Revisore della Capogruppo	SAES Getters S.p.A.	12 (*)
Servizi di consulenza fiscale	Revisore della Capogruppo	SAES Getters S.p.A.	0
Altri servizi	Revisore della Capogruppo	SAES Getters S.p.A.	0
Servizi di revisione	Revisore della Capogruppo	Società controllate	157
Altri servizi di verifica	Revisore della Capogruppo	Società controllate	0
Servizi di consulenza fiscale	Revisore della Capogruppo	Società controllate	0
Altri servizi	Revisore della Capogruppo	Società controllate	0
Servizi di revisione	Rete del revisore della Capogruppo	Società controllate	161
Altri servizi di verifica	Rete del revisore della Capogruppo	Società controllate	0
Servizi di consulenza fiscale	Rete del revisore della Capogruppo	Società controllate	0
Altri servizi	Rete del revisore della Capogruppo	Società controllate	0

(importi in migliaia di euro)

(*) Attività specifiche volte a comprendere gli effetti rinvenienti dalla prima applicazione dell'IFRS 9.

42. Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Per gli eventi intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio si rimanda allo specifico paragrafo "Eventi successivi" della Relazione sulla gestione.

Lainate (MI), 13 marzo 2019

per il Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta Presidente

Attestazione sul bilancio consolidato

SAES Group 183

Attestazione sul bilancio consolidato

ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

1. Il sottoscritto Giulio Canale, in qualità di Vice Presidente e Amministratore Delegato e in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di SAES Getters S.p.A. attesta, tenuto anche conto di quanto previsto dall'articolo 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato, nel corso del periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2018.

1. A riguardo, si segnala quanto segue:

2.1 Il Modello di Controllo Amministrativo-Contabile del Gruppo SAES

• In data 20 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha approvato l'aggiornamento del Modello di Controllo Amministrativo-Contabile, emesso il 14 maggio 2007, la cui adozione è volta a garantire l'allineamento di SAES alle disposizioni introdotte dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 (di seguito anche "Legge Risparmio"), attuata nel dicembre 2006 con l'approvazione del Decreto Legislativo n. 303/06, con specifico riferimento agli obblighi in materia di redazione dei documenti contabili societari nonché di ogni atto e comunicazione di natura finanziaria diffusi al mercato;
• Il Modello di Controllo, con riferimento all'organigramma del Gruppo SAES:
  • o definisce i ruoli e le responsabilità dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa finanziaria del Gruppo SAES, introducendo la figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito "Dirigente Preposto");
  • o descrive gli elementi costitutivi del sistema di controllo amministrativo-contabile, richiamando l'ambiente generale di controllo sotteso al Sistema di Controllo Interno del Gruppo SAES, oltre alle specifiche componenti relative all'informativa amministrativo-contabile;
  • o con specifico riferimento a quest'ultimo aspetto, prevede l'integrazione del Manuale Contabile di Gruppo ("Group Accounting Principles") e delle Procedure Operative "IAS" con un sistema di matrici di controlli amministrativo-contabili, nelle quali si descrivono le attività di controllo implementate in ciascun processo;
  • o definisce modalità e periodicità del processo di risk assessment amministrativocontabile, ai fini dell'individuazione dei processi maggiormente rilevanti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria.
• 2.2 Implementazione del Modello di Controllo Amministrativo-Contabile in SAES Getters S.p.A. e relativi risultati del processo di attestazione interna

Si rimanda per quanto in oggetto ai paragrafi 2.2, 2.3 e 2.4 dell'Attestazione sul bilancio separato di SAES Getters S.p.A., che qui rilevano in particolare con riferimento al processo di consolidamento.

• 2.3 Sistema di controllo interno amministrativo-contabile delle società controllate del Gruppo SAES
  • A seguito del risk assessment amministrativo-contabile condotto sulla base dei dati del bilancio consolidato 2017 - si sono selezionati i processi amministrativo-contabili maggiormente significativi, in base a criteri di materialità, per ciascuna delle società del Gruppo.
  • Al fine dell'attestazione del bilancio consolidato, il Dirigente Preposto ha chiesto per ciascuna delle società controllate interessate da processi significativi la trasmissione di una representation letter, redatta secondo il formato allegato al Modello di Controllo Amministrativo-Contabile del Gruppo SAES e firmata dai General Manager/ Financial Controller, in cui si attestino l'applicazione e l'adeguatezza di procedure che assicurano la correttezza dell'informativa contabile e finanziaria societaria e la consistenza dei report finanziari rispetto alle transazioni della società e alle relative registrazioni contabili.

2.4 Risultati del processo di attestazione da parte delle società controllate del Gruppo SAES

• Alla data odierna, il Dirigente Preposto, con il supporto del Group Reporting and Consolidation Manager, ha ricevuto tutte le n. 12 representation letter richieste, firmate dai General Manager/Financial Controller delle società controllate interessate dai processi selezionati come rilevanti a seguito del risk assessment.

Il risultato del processo è stato positivo e non sono state segnalate anomalie.

• 1. Si attesta, inoltre, che:
  2. 3.1. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018:
  3. a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
  4. b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  5. c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

3.2. La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Lainate (MI), 13 marzo 2019

Il Vice Presidente, Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dr Giulio Canale *

* In data 17 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha approvato la nomina del Dr Giulio Canale a Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in sostituzione del Dr Michele Di Marco.

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

SAES Group 187

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

ai sensi dell'articolo 153 D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 2429, comma 3, Codice Civile

All'Assemblea degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.

Signori Azionisti,

Il Collegio Sindacale, nella sua attuale composizione, è stato regolarmente nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 24 aprile 2018, anche nel rispetto dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 l'attività di vigilanza del Collegio Sindacale è stata condotta in conformità alla normativa del "Testo Unico delle disposizioni in materia d'intermediazione finanziaria" di cui al D.Lgs. 58/1998 e, per le disposizioni applicabili, del Codice Civile, tenendo anche conto dei Principi di Comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili nella versione approvata con delibera del 26 aprile 2018, nonché delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e, segnatamente, la comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti. Il Collegio Sindacale, inoltre, nel suo ruolo previsto dall'articolo 19 del D.Lgs. n. 39/2010, ha svolto, nel corso dell'esercizio, le attività di verifica allo stesso demandate dalla legge.

Tanto premesso, riferiamo in merito all'attività di vigilanza prevista dalla legge e da noi svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e, in particolare:

• possiamo assicurare di avere vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, svolgendo per l'esercizio n. 6 riunioni del Collegio Sindacale, senza considerare ulteriori riunioni non formali; in particolare, n. 3 riunioni sono state svolte dal Collegio Sindacale nella sua precedente composizione;
• in occasione di dette riunioni, delle riunioni consiliari e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, abbiamo ottenuto dagli Amministratori e dagli organi direttivi della Società informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società, anche relativamente alle società controllate;
• per l'anno solare 2018, il Collegio Sindacale non sempre nella sua totalità ha partecipato a n. 2 Assemblee degli Azionisti, nonché a n. 13 adunanze del Consiglio di Amministrazione, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie e legislative che ne disciplinano il funzionamento e per le quali possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate sono conformi alla legge e allo Statuto Sociale e sempre nell'interesse sociale, ivi comprese quelle infragruppo, non manifestamente imprudenti, azzardate, atipiche o inusuali, né in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Nelle stesse riunioni si è potuto esprimere liberamente considerazioni, opinioni e pareri;
• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e tramite l'esame dei documenti aziendali e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire. Inoltre, avendo seguito le attività svolte dalla funzione Internal Audit, nonché dal Comitato Controllo e Rischi, possiamo confermare come del tutto adeguato risulti essere il sistema di controllo interno adottato dalla Società;
• abbiamo vigilato, ai sensi dell'articolo 19, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, sul processo di informativa finanziaria; sull'efficacia del sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;

sull'indipendenza della società di revisione legale dei conti, in particolare per quanto concerne le prestazioni di servizi non di revisione rese alla Società;

• abbiamo, altresì, verificato l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998;
• abbiamo preso visione ed ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e sulla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti da tale normativa. Dalla relazione dell'Organismo di Vigilanza – del quale un membro del Collegio Sindacale ha sempre fatto parte – sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2018 e dagli incontri dell'Organismo stesso con il Collegio Sindacale non sono emerse criticità significative, che debbano essere segnalate nella presente relazione.

Con riferimento alle disposizioni di cui all'articolo 36 del Regolamento Mercati, emanato da Consob, relative alle società controllate di significativa rilevanza, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, segnaliamo che le società in questione sono state individuate e il relativo sistema amministrativo-contabile appare idoneo a far pervenire regolarmente alla Società e alla società di revisione i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Tanto precisato, riteniamo opportuno richiamare l'attenzione dell'Assemblea in merito a quanto segue.

Andamento dell'esercizio

Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione finanziaria annuale, i risultati dell'esercizio 2018 e, altresì, le previsioni per l'esercizio 2019, continuano a evidenziare la forte crescita del Gruppo; i risultati 2018 hanno mostrato un fatturato in crescita organica a due cifre, con un significativo miglioramento di tutti gli indicatori economici e finanziari. Tali risultati sono maturati grazie all'ottimo andamento del business delle leghe a memoria di forma in campo medicale e alla rinnovata vitalità delle applicazioni dei getter.

Di seguito la sintesi delle variazioni percentuali dei principali indicatori desunti dai dati consolidati 2018 rispetto ai corrispondenti dati dell'anno precedente, tenuto conto dell'esclusione del business della purificazione dei gas e della svalutazione di alcuni asset finanziari.

Fatturato consolidato	+8,9%
Utile industriale lordo consolidato	+12,9%
EBITDA consolidato	+43,5%

Operazioni di maggiore rilievo avvenute nel corso dell'esercizio

Tra le operazioni di maggior rilievo evidenziate nella Relazione sulla gestione di SAES Getters S.p.A., evidenziamo quanto segue:

• In data 26 febbraio 2018 SAES Getters S.p.A. ha esercitato l'opzione call per l'acquisto dell'intero capitale sociale di Metalvuoto S.p.A. (successivamente rinominata SAES Coated Films S.p.A.), già controllata al 70%. Grazie all'operazione, SAES Getters S.p.A. ha acquisito il rimanente 30%, precedentemente in capo al socio di minoranza Mirante S.r.l., per un corrispettivo pari a 75 migliaia di euro. L'acquisizione dell'intero pacchetto azionario di Metalvuoto S.p.A. consente a SAES la completa autonomia strategica nel business del packaging avanzato, per applicazioni soprattutto nel settore alimentare.
• I Consigli di Amministrazione di marzo e aprile 2018 hanno approvato un piano d'incentivazione strategica denominato Piano Cessione Asset. L'obiettivo di tale piano è la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, dei dirigenti con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi e che siano anche membri del Corporate Management Committee e dei dipendenti della Capogruppo considerati di particolare rilevanza, in relazione a operazioni straordinarie di cessione di partecipazioni,

rami d'azienda, immobilizzazioni e cespiti, qualora, attraverso tali operazioni, si realizzi una creazione di valore e di benefici economici per il Gruppo. La finalità è garantire la retention dei beneficiari e il miglior allineamento delle loro performance agli interessi sociali.

• In data 28 maggio 2018 è stata accesa con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. una linea di credito con un massimale di 50 milioni di dollari, utilizzata in data 12 giugno u.s. per un valore equivalente a 38,5 milioni di euro ai fini dell'operazione di capitalizzazione della neo-costituita SAES Colorado, Inc. (successivamente rinominata SAES Getters/U.S.A., Inc.). Il finanziamento è stato interamente rimborsato ed estinto in data 25 giugno, a seguito dell'incasso da parte di Entegris nell'ambito dell'operazione descritta al punto successivo.
• In data 25 giugno 2018 è stata finalizzata la cessione del business della purificazione di gas alla società statunitense Entegris, Inc. Oggetto della cessione sono state la consociata statunitense SAES Pure Gas, Inc. e la struttura commerciale localizzata a Shanghai della controllata cinese SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. Il prezzo effettivo di cessione è stato pari a 353,6 milioni di dollari, ossia il prezzo contrattuale pattuito in 355 milioni di dollari, corretto a seguito di un aggiustamento negativo, pari a 1,4 milioni di dollari, calcolato sulla base del valore di working capital, cassa e crediti per imposte alla data del closing. Il valore contabile delle attività nette cedute è stato pari a 7 milioni di euro. La plusvalenza netta generata dall'operazione è stata pari a 253,9 milioni di euro, costituita da una plusvalenza lorda pari a 282,5 milioni di euro, da cui sono stati dedotti i costi legati all'operazione (soprattutto spese legali, di consulenza, per incentivi e fees, interessi, differenze su cambi e imposte) pari a circa 28,6 milioni di euro. Tale plusvalenza netta, unitamente ai costi relativi al business della purificazione oggetto della cessione fino al 25 giugno 2018 (pari a 50 migliaia di euro), è stata classificata nella voce di conto economico "Risultato derivante da operazioni discontinuate" (253,8 milioni di euro).

Per ottimizzare l'operazione, in data 15 giugno 2018, SAES Getters USA, Inc., controllante di SAES Pure Gas, Inc., ha ceduto tutte le proprie attività e passività, con esclusione della suddetta partecipazione, ad una società di nuova costituzione SAES Colorado, Inc., successivamente rinominata SAES Getters/U.S.A. Inc. In data 25 giugno 2018, SAES Getters USA, Inc, rinominata Pure Gas Colorado, Inc., veicolo di controllo della partecipazione in SAES Pure Gas, Inc., è stata ceduta a Entegris unitamente alla struttura commerciale cinese.

A completamento dell'operazione, i cespiti del laboratorio purificazione basato a Lainate sono stati ceduti, in varie tranche, a Entegris, mentre il laboratorio ha continuato la propria attività per quattro mesi dal closing esclusivamente per Entegris, a seguito di specifico accordo di servizio. Nell'unità produttiva di Avezzano, infine, SAES Getters S.p.A. ha mantenuto una linea produttiva di materiale getter per il mercato della purificazione, destinata a servire anche le necessità di approvvigionamento di Entegris, come da specifico accordo di fornitura, della durata prevista di 36 mesi dal closing della cessione.

• In data 31 luglio 2018 è stata rimborsata anticipatamente la quota residua del finanziamento a lungo termine sottoscritto con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. a metà esercizio 2015 (valore nominale iniziale pari a 8 milioni di euro). Nessuna penale è stata corrisposta per tale operazione. Contestualmente è stato estinto anche il contratto di Interest Rate Swap su tale finanziamento.
• In data 1 agosto 2018 è stata rimborsata anticipatamente la quota residua del finanziamento a lungo termine sottoscritto con Unicredit S.p.A. (valore nominale iniziale pari a 7 milioni di euro). Nessuna penale è stata corrisposta per tale operazione.
• In data 1 ottobre 2018, l'Assemblea dei Soci di SAES Getters S.p.A. ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione di un piano d'incentivazione basato su phantom shares, denominato "Piano Phantom Shares 2018", rivolto a taluni amministratori esecutivi e dirigenti strategici. Il piano è basato sull'assegnazione gratuita ai beneficiari di un determinato numero di phantom shares che, nei termini e

alle condizioni del piano, danno il diritto a ricevere l'erogazione di un incentivo in denaro, parametrato in funzione dell'incremento del prezzo di Borsa delle azioni alla data in cui si dovessero manifestare determinati eventi prestabiliti, rispetto al valore di assegnazione. Gli eventi che possono dar luogo all'erogazione dell'incentivo sono, ad esempio: cambio di controllo della Società; mancato rinnovo della carica di amministratore alla scadenza del mandato; revoca dalla carica di amministratore oppure sostanziale modifica delle relative deleghe o del ruolo senza la ricorrenza di una giusta causa; dimissioni per giusta causa; licenziamento per giustificato motivo oggettivo (per i soli Dirigenti Strategici); raggiungimento dell'età pensionabile; invalidità permanente; decesso; delisting. Il piano mira a remunerare i beneficiari in relazione alla crescita della capitalizzazione della Società, con finalità di retention e miglior allineamento delle performance agli interessi degli Azionisti e della Società. In data 17 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha dato avvio all'attuazione del piano, individuando, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nominativamente i beneficiari del piano e determinando il numero di phantom shares da assegnare gratuitamente a ciascun beneficiario. In conformità ai criteri stabiliti dal regolamento del piano, il valore di assegnazione di ciascuna phantom share è stato determinato in euro 16,451, pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società rilevati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei giorni di negoziazione che ricadono nei 36 (trentasei) mesi precedenti la data del 17 ottobre 2018.

• In data 23 ottobre 2018 è stata formalmente costituita la società SAES Investments S.A., con sede in Lussemburgo, interamente controllata da SAES Getters S.p.A. La società, con un capitale sociale pari a 40 milioni di euro, ha la finalità di gestire la liquidità derivante dalla vendita del business della purificazione, con l'obiettivo di mantenimento del capitale in vista di eventuali futuri impieghi.

Relativamente alle altre società del Gruppo SAES, evidenziamo quanto segue:

• In data 12 dicembre 2018, il Gruppo SAES, tramite la controllata SAES Getters International Luxembourg S.A., ha conferito 2,6 milioni di dollari di capitale sociale in Flexterra, Inc. vincolati all'acquisto dei brevetti in ambito OLET, relativi sia ai materiali, sia alle configurazioni che impiegano tali materiali, sviluppati dalla società del Gruppo E.T.C. S.r.l. A seguito di tale versamento, la quota partecipativa di SAES in Flexterra è salita al 46,73%.

Operazioni di maggiore rilievo avvenute dopo la chiusura dell'esercizio

Tra gli eventi di maggior rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2018, evidenziamo quanto segue:

• In data 14 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha approvato le linee guida di un'operazione che prevede la promozione, previo ottenimento della necessaria autorizzazione assembleare, di un'offerta pubblica di acquisto (OPA) volontaria parziale di massime n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie (pari al 17,7% della totalità delle azioni e al 26,6% delle azioni ordinarie), ad un corrispettivo di euro 23 per azione (ex dividendo 2018), per un controvalore massimo complessivo pari a euro 89,7 milioni. Il corrispettivo incorpora un premio dell'8,4% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società registrato il 13 febbraio 2019, nonché un premio del 15,0%, 20,2%, 19,2% e 10,6% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 13 febbraio 2019.

La promozione dell'OPA, approvata dall'Assemblea di SAES Getters S.p.A. tenutasi il 18 marzo 2019 (che, nella medesima sede, ha revocato la precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e disposizione delle stesse adottata in data 24 aprile 2018), è subordinata all'approvazione, da parte della successiva assemblea di SAES Getters S.p.A., in calendario per il 18 aprile 2019, del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2018 dal quale risultino utili distribuibili e/o riserve disponibili sufficienti a coprire il controvalore massimo complessivo dell'OPA.

Il pagamento del Corrispettivo avverrà per cassa. Qualora il numero di azioni ordinarie portate in adesione all'OPA dovesse essere superiore alle massime n. 3.900.000 oggetto di offerta, si procederà al riparto in base al metodo del "pro-rata", secondo il quale la Società acquisterebbe da tutti gli azionisti ordinari la stessa proporzione delle azioni ordinarie da essi apportate all'OPA. L'OPA non è condizionata al raggiungimento di un numero minimo di adesioni. L'operazione rispetta quanto previsto dall'articolo 2359 del Codice Civile.

• In data 7 marzo 2019, a seguito della perdita registrata nell'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione di SAES Coated Films S.p.A. ha deciso di proporre all'Assemblea, convocata per il 4 aprile 2019, di deliberare la costituzione di una riserva disponibile di 5 milioni di euro, a copertura di eventuali perdite future, tramite versamento in conto capitale, da parte del Socio Unico SAES Getters S.p.A.
• In data 13 marzo 2019 SAES Getters S.p.A. ha deliberato la totale rinuncia ai crediti finanziari che la stessa vantava a fine esercizio 2018 nei confronti di SAES Nitinol S.r.l. per un importo di 8.905 migliaia di euro. Contestualmente, la Capogruppo ha deliberato a favore di SAES Nitinol S.r.l. un versamento aggiuntivo in conto capitale pari a 100 migliaia di euro, volto per 65 migliaia di euro a ripianare la differenza tra la perdita complessivamente realizzata dalla controllata nell'esercizio 2018 (8.969 migliaia di euro) e la suddetta rinuncia ai crediti finanziari (8.905 migliaia di euro) e per 35 migliaia di euro a costituire una riserva disponibile di capitale.

Il Collegio Sindacale, opportunamente e tempestivamente informato dagli Amministratori, ha accertato la conformità alla legge, allo Statuto Sociale e ai principi di corretta amministrazione delle suddette operazioni, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

In ottemperanza alle comunicazioni Consob del 20 febbraio 1997 e del 28 febbraio 1998, nonché al principio contabile internazionale IAS 24 revised, si segnala che, anche nel corso del 2018, sono proseguiti i rapporti con società controllate, collegate o a controllo congiunto e con le altre parti correlate del Gruppo SAES.

Relativamente alle società controllate, tali rapporti sono prevalentemente di natura commerciale: acquisti e vendite di materie prime, semilavorati, prodotti finiti, beni materiali; royalty; servizi di varia natura. Con alcune società del Gruppo sono in essere contratti di cash pooling e di finanziamento oneroso. Sono, altresì, in vigore con alcune società controllate accordi per la prestazione di servizi commerciali, tecnici, informatici, amministrativi, legali e finanziari, per lo studio di progetti specifici. Il Collegio Sindacale è stato informato che tutti i contratti sono stati conclusi a condizioni economiche e finanziarie allineate con quelle di mercato.

I rapporti patrimoniali ed economici con le imprese controllate e a controllo congiunto di SAES Getters S.p.A. sono di seguito riassunti.

Società	Crediti 31 dicembre 2018	Debiti 31 dicembre 2018	Proventi 2018	Oneri 2018	Impegni 31 dicembre 2018 (*)
S.G.G. Holding S.p.A.	272	0	0	0	0
SAES Getters/U.S.A. Inc.	1.174	113	3.193	262	0
SAES Getters USA, Inc.	0	0	2.196	367	0
SAES Pure Gas, Inc.	0	0	2.690	264	0
Spectra-Mat, Inc.	108	0	145	1	0
SAES Getters Export, Corp.	0	0	0	0	0
SAES Smart Materials, Inc.	150	169	215	1.325	0
Memry Corporation	843	110	1.107	908	0
SAES Getters Korea Corporation	156	614	776	28	0
SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd.	651	34	3.323	161	0
Memry GmbH in liquidazione	0	1.712	0	2	0
SAES Getters International Luxembourg S.A.	376	7.974	376	24	0
E.T.C. S.r.l. in liquidazione	64	36	58	0	0
SAES Nitinol S.r.l.	687	0	213	0	0
SAES Coated Films S.p.A.	2.107	310	2.210	0	325
SAES Investments S.A.	160.087	0	41	0	0
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	95	44	161	167	0
Actuator Solutions GmbH	141	0	1.393	0	1.749
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd.	26	0	81	0	0
Flexterra, Inc.	180	0	181	0	0
Totale	167.117	11.115	18.360	3.509	2.074

(*) Include garanzie fidejussorie rilasciate da SAES Getters S.p.A.

Il Collegio Sindacale ha ricevuto informativa circa le operazioni con Parti Correlate; esse sono state poste in essere nell'ambito dell'ordinaria gestione e sono state effettuate a condizioni economiche e finanziarie allineate con quelle di mercato.

L'informativa resa dagli Amministratori nella propria Relazione al bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e nelle relative Note risulta essere completa e adeguata alle operazioni poste in essere con tutte le entità del Gruppo, nonché a quelle con altre parti correlate.

Al riguardo, il Collegio Sindacale dà atto che, come opportunamente indicato nella Relazione sul governo societario, la Società, in conformità all'articolo 2391-bis del Codice Civile, come attuato dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, e alla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010 e, altresì, all'articolo 9.C.I del Codice di Autodisciplina delle società quotate, ha adottato le procedure per le operazioni con parti correlate – individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24 revised – volte ad assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.

In relazione alle operazioni con le parti correlate diverse dalle società controllate al 31 dicembre 2018, gli Amministratori nella propria Relazione hanno identificato:

• S.G.G. Holding S.p.A., azionista di maggioranza relativa che detiene al 31 dicembre 2018 il 36,96% delle azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A. In relazione alla partecipazione di controllo detenuta da S.G.G. Holding S.p.A., si precisa che quest'ultima non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di SAES Getters S.p.A. ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile.
• Actuator Solutions GmbH, joint venture controllata congiuntamente con quote paritetiche dai due Gruppi SAES e Alfmeier Präzision, finalizzata allo sviluppo, produzione e commercializzazione di attuatori basati sulla tecnologia SMA.
• Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd., società con sede a Taiwan interamente controllata dalla joint venture Actuator Solutions GmbH, per lo sviluppo e la commercializzazione dei dispositivi SMA per la messa a fuoco e la stabilizzazione d'immagine nelle fotocamere dei tablet e degli smartphone.
• Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd., società interamente controllata da Actuator Solutions GmbH, dedicata allo sviluppo tecnologico di attuatori per il mercato mobile. Nei confronti di Actuator Solutions GmbH e delle sue controllate il Gruppo SAES ha rapporti di natura commerciale (vendita di materie prime e semilavorati) e svolge servizi di varia natura (in particolare, attività commerciali, servizi di development e prestazioni di carattere accessorio/amministrativo) che vengono riaddebitati sulla base di un contratto di prestazione di servizi. Inoltre, si rileva come SAES Nitinol S.r.l. abbia erogato diversi finanziamenti fruttiferi a favore della joint venture Actuator Solutions GmbH. Al 31 dicembre 2018 il debito finanziario di Actuator Solutions GmbH verso SAES Nitinol S.r.l. ammonta complessivamente a 9,1 milioni di euro, comprensivi di 1,1 milioni di euro d'interessi maturati e non ancora saldati.
• SAES RIAL Vacuum S.r.l., joint venture tra SAES Getters S.p.A. e Rodofil S.r.l., finalizzata alla progettazione e realizzazione di componenti e sistemi da vuoto integrati per acceleratori, per la ricerca e per sistemi e dispositivi industriali. Nei confronti di SAES RIAL Vacuum S.r.l. il Gruppo SAES ha rapporti di natura commerciale (sia acquisto, sia vendita di materia prima, componenti e lavorazioni per la realizzazione di sistemi da vuoto) e svolge servizi vari, in prevalenza attività di vendita e di marketing e di supporto amministrativo. Infine, SAES Getters S.p.A. ha concesso un finanziamento di 50 migliaia di euro, destinato al sostegno finanziario dell'operatività di SAES RIAL Vacuum S.r.l.
• Flexterra, Inc., joint venture partecipata da SAES Getters International Luxembourg S.A. con sede a Skokie (Stati Uniti), costituita a fine esercizio 2016 per lo sviluppo, la produzione e commercializzazione di materiali e componenti per display completamente flessibili.
• Flexterra Taiwan Co., Ltd., società costituita a inizio esercizio 2017, interamente controllata dalla joint venture Flexterra, Inc. Nei confronti di Flexterra, Inc. e della sua controllata, il Gruppo SAES svolge servizi di natura amministrativa e di supporto legale, finanziaria e fiscale, oltre a fornire assistenza nell'attività di ricerca e sviluppo della joint venture, inclusa la gestione dei brevetti.
• Mirante S.r.l., azionista di minoranza in Metalvuoto S.p.A. fino al 26 febbraio 2018, data in cui SAES Getters S.p.A. ha esercitato l'opzione call per l'acquisto del restante 30% del capitale sociale di Metalvuoto S.p.A., in seguito rinominata SAES Coated Films S.p.A.
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche: vengono considerati tali i membri del Consiglio di Amministrazione, ancorché non esecutivi, e i membri del Collegio Sindacale. Inoltre, sono considerati dirigenti con responsabilità strategiche il Corporate Human Resources Manager, il Corporate Operations Manager, il Group Administration, Finance and Control Manager, il Group Legal General Counsel e il Group Strategic Marketing & Planning Manager. Si considerano parti correlate anche i loro stretti familiari.

La stessa Relazione sul governo societario, a cui si rimanda integralmente, illustra in modo dettagliato la composizione delle cariche sociali, Consiglieri, componenti dei comitati endoconsiliari, Organismo di Vigilanza, oltre alla funzione di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e di responsabile dell'Internal Audit, conseguenti alla nomina delle nuove cariche sociali avvenuta nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018.

La seguente tabella mostra i valori complessivi delle transazioni intercorse nell'esercizio 2018 con le parti correlate diverse dalle società controllate:

	Ricavi netti	Costo del venduto	Spese di ricerca e sviluppo	Spese di vendita	Spese generali e amministrative	Altri proventi (oneri)	Proventi (oneri) finanziari	Crediti commerciali	Debiti commerciali	Crediti verso controllante per consolidato fiscale	Crediti finanziari verso parti correlate
S.G.G. Holding S.p.A.										272
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	139	(167)		10(*)	10(*)	1	1	45	(44)		50
Actuator Solutions GmbH	1.360			1(*)	40(*)		479	82			0(**)
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd.	7		63(*)	9(*)				24
Mirante S.r.l.					(40)
Flexterra, Inc.			55(*)		161(*)			215
Totale	1.506	(167)	118	20	171	1	480	366	(44)	272	50

(*) Recupero costi (**) Il credito finanziario è stato interamente (sia quota capitale, sia quota interessi) svalutato al 31 dicebre 2018.

La seguente tabella evidenzia i compensi corrisposti da SAES Getters S.p.A. ai dirigenti con responsabilità strategiche:

Altri benefici Totale remunerazioni a dirigenti con responsabilità strategiche	0 18.448	0 7.739
Pagamenti in azioni	0	0
Benefici di fine rapporto	898	1.100
Altri benefici di lungo periodo	561	2.299
Benefici pensionistici ed assistenziali post impiego	0	0
Benefici a breve termine	16.989	4.340
	2018	2017
(importi in migliaia di euro)

Alla data del 31 dicembre 2018 il debito iscritto nel bilancio di SAES Getters S.p.A. verso i Dirigenti con responsabilità strategiche come sopra definiti risulta essere pari a 4.804 migliaia di euro, da confrontarsi con un debito di 7.542 migliaia di euro al 31 dicembre 2017. L'incremento della voce economica è principalmente imputabile ai maggiori compensi degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nell'ambito del piano di incentivazione strategica denominato Piano Cessione Asset approvato dai Consigli di Amministrazione in marzo e aprile 2018.

Tale Piano d'incentivazione monetaria, avente durata di nove anni dalla sua approvazione, è rivolto agli Amministratori Esecutivi, ai dirigenti con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi e che siano membri del Corporate Management Committee (un comitato nell'ambito del quale gli Amministratori Esecutivi forniscono linee guida e condividono obiettivi con i loro riporti gerarchici diretti) e ad altri dipendenti della Capogruppo considerati di particolare rilevanza. Obiettivo del piano è quello di remunerare i beneficiari in relazione ad operazioni straordinarie di cessione di partecipazioni, rami d'azienda, immobilizzazioni e cespiti (nel caso specifico, cessione del business della purificazione), qualora si realizzi attraverso tali operazioni una creazione di valore e benefici economici per il Gruppo, con la finalità di garantire la retention dei beneficiari e il miglior allineamento delle loro performance agli interessi sociali. Il piano è gestito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine. In particolare, spetta al Comitato Remunerazione e Nomine l'accertamento degli eventi che, ai termini e condizioni del piano, possono dar luogo all'erogazione dell'incentivo monetario e la quantificazione del medesimo incentivo a ciascun beneficiario e il compimento di qualunque altro adempimento e formalità necessaria ai fini dell'attuazione del piano.

Società di revisione

Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione del bilancio consolidato e di esercizio di SAES Getters S.p.A., nonché della revisione legale dei conti ai sensi dell'articolo 150, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998 ha emesso in data 28 marzo 2019 le relazioni di certificazione, esprimendo un giudizio senza rilievi e senza richiami di informativa sul bilancio consolidato e sul bilancio separato dell'esercizio 2018.

Abbiamo tenuto riunioni, anche informali, con gli esponenti della società Deloitte & Touche S.p.A.; nel corso di tali incontri non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere evidenziate nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto, ai sensi dell'articolo 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010, la relazione della società di revisione legale dei conti illustrativa delle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e delle eventuali carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; dalla relazione emerge che non sono state rilevate specifiche carenze.

Il Collegio dà altresì atto di aver ricevuto dalla società di revisione, ai sensi dell'articolo 17, comma 9, lettera a), del D.Lgs. n. 39/2010, la conferma dell'indipendenza della medesima, di aver avuto indicazione dei servizi diversi dalla revisione legale dei conti forniti alla Società anche da entità appartenenti alla propria rete e di aver, infine, discusso, ai sensi del richiamato articolo 17, comma 9, lettera b), con la società di revisione legale dei conti i rischi relativi all'indipendenza della medesima, nonché le misure adottate per limitare tali rischi.

Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e/o a soggetti ad essa legati da rapporti continuativi

Circa gli ulteriori incarichi conferiti alla società di revisione e/o a soggetti ad essa legati da rapporti continuativi, viene fatto integrale rinvio alle informazioni fornite dalla Società nelle Note illustrative al bilancio consolidato, ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei corrispettivi.

Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale ha espresso:

• parere favorevole sulla richiesta di adeguamento dei compensi a Deloitte & Touche S.p.A dei corrispettivi da riconoscere alla luce delle modifiche introdotte dal mutato quadro normativo di riferimento relativamente alla revisione dei bilanci a decorrere dai bilanci al 31 dicembre 2017;
• parere favorevole sul conferimento a Deloitte & Touche S.p.A., già incaricata della Revisione Legale dei conti della Società e del Gruppo SAES, dell'ulteriore incarico di svolgimento di esame limitato della Dichiarazione consolidata non finanziaria di SAES Getters S.p.A. e delle sue controllate per gli esercizi 2017-2021 ai sensi del Decreto Legislativo n. 254/16;
• parere favorevole sul nuovo assetto organizzativo della Società a seguito della nomina del Dr Giulio Canale, già Chief Financial Officer della Società, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Inoltre con riferimento all'esercizio 2018, il Collegio Sindacale è stato chiamato a esprimersi nell'anno 2019:

• sull'adeguamento, per l'anno 2018, dei corrispettivi da riconoscere alla società Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico di revisione legale a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2013 al 2021 con delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci in data 23 aprile 2013 (l'"Incarico per la Revisione Legale 2013-2021"), rilasciando parere favorevole;
• sull'adeguamento, per l'anno 2018, dei corrispettivi da riconoscere alla stessa Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico avente ad oggetto l'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di SAES Getters S.p.A. e delle sue controllate a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2017 al 2021 con delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci in data 24 aprile 2018, rilasciando parere favorevole.

Presentazione di denunce ex articolo 2408 del Codice Civile ed esposti

Con comunicazione datata 11 marzo 2019, ricevuta dal Collegio Sindacale in data 12 marzo u.s., la società di diritto maltese Praude Asset Management, gestore del portafoglio dell'Azionista Hermes Linder Sicav, titolare di n. 211.153 azioni di risparmio di SAES Getters S.p.A., ha presentato all'attenzione del Presidente del Collegio Sindacale una denuncia ai sensi dell'articolo 2408 Codice Civile, inviando copia del documento al Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio e alla CONSOB.

Con tale comunicazione l'Azionista chiede al Collegio Sindacale di effettuare indagini sulla regolarità del processo relativo all'OPA proposta dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 14 febbraio 2019.

Preliminarmente si fa presente che l'azionista denunciante detiene una percentuale di azioni inferiore al 2%. Conseguentemente il Collegio Sindacale:

• non ha l'obbligo di presentare le proprie conclusioni all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2408, comma 2, Codice Civile;
• deve tenere conto della denunzia esclusivamente nella Relazione al bilancio dell'esercizio, ai sensi dell'articolo 2408, comma 1, Codice Civile.

Tanto premesso, pur avendo rilevato, dopo approfondita analisi, totalmente infondata la denuncia per i motivi che si andranno a esporre di seguito, il Collegio ritiene opportuno riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata in data 18 marzo 2019 in considerazione del fatto che tale Assemblea è chiamata a deliberare proprio sull'operazione di cui si contesta la legittimità. Questo Collegio ritiene che la denuncia sia priva di qualsiasi fondamento in quanto:

• (i) non vi è stata alcuna influenza di S.G.G. Holding S.p.A. nella decisione assunta da SAES Getters S.p.A. in merito all'OPA parziale su azioni proprie;
• (ii) tutti i rapporti esistenti tra la Società e S.G.G. Holding S.p.A., nonché tra gli esponenti di entrambe, sono stati sempre correttamente e compiutamente riferiti al mercato e agli organi sociali della Società nel rispetto dei requisiti di legge;
• (iii) tutte le decisioni del Consiglio di Amministrazione della Società in merito all'OPA sono state assunte nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse quelle relative al conflitto di interessi (che, comunque, con riferimento ai profili sollevati nella comunicazione, non riteniamo sussistere); non è stato rilevato conflitto di interessi per cui - si rammenta - non esiste più dovere di astensione ma, laddove vi sia, dovere di disclosure;
• (iv) l'assistenza legale in merito all'OPA, così come quelle degli advisor finanziari, è stata richiesta avendo quale esclusivo riferimento l'interesse della Società.

Con riferimento ai motivi che hanno condotto a limitare l'offerta alle sole azioni ordinarie proprie, il Collegio Sindacale ritiene doveroso riassumere le numerose informazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione e dagli advisor legali e finanziari sulla base delle quali sono state deliberate le linee guida dell'OPA.

In ottica di investimento, infatti, la Società ritiene che ad oggi le azioni ordinarie:

• possano rappresentare un impiego più efficiente delle risorse proprie, da un punto di vista finanziario;
• siano più adatte a soddisfare eventuali opportunità di utilizzo che dovessero in futuro presentarsi da un punto di vista strategico.

Ciò in quanto le azioni ordinarie:

• a) hanno sotto-performato l'indice di riferimento (FTSE Italia STAR), al contrario delle azioni di risparmio le cui negoziazioni lo hanno significativamente sovra-performato. Infatti, considerando l'orizzonte temporale dei 12 mesi precedenti l'annuncio dell'operazione:
  • le azioni ordinarie hanno registrato una performance di -8,6%;
  • l'indice di riferimento FTSE Italia STAR ha registrato una performance di -7,5%;
  • le azioni di risparmio hanno registrato una performance di +5,1%;
• b) presentano un profilo di liquidità superiore rispetto alle azioni di risparmio. Pertanto, la diminuzione del flottante del capitale della categoria di azioni oggetto dell'Offerta, a esito dell'Offerta stessa, avrebbe un impatto inferiore sull'andamento delle negoziazioni. Infatti, considerando l'orizzonte temporale dei 12 mesi precedenti l'annuncio dell'operazione:
  • le azioni ordinarie hanno registrato volumi cumulati degli scambi pari a 9,1 milioni di azioni ordinarie, ovvero il 62,1% del capitale ordinario;
  • le azioni di risparmio hanno registrato volumi cumulati degli scambi pari a 2,5 milioni di azioni di risparmio, ovvero il 33,8% del capitale di risparmio;

c) grazie all'attribuzione dei diritti amministrativi, risultano essere più adatte delle azioni di risparmio ad essere successivamente utilizzate, quale parte del corrispettivo in eventuali future operazioni straordinarie coerenti con le linee strategiche del Gruppo (previa autorizzazione dell'Assemblea ad atti dispositivi delle azioni in portafoglio).

Inoltre, nel ribadire che non vi è stata alcuna influenza di S.G.G. Holding S.p.A. nella decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società, con riferimento al rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari relative al conflitto di interessi, il Collegio Sindacale rende noto di aver ricevuto conferma dai legali, che hanno seguito tutte le fasi dell'operazione, dell'inesistenza di tale conflitto - per il quale, peraltro, si ricorda non esiste più dovere di astensione, bensì dovere di disclosure dell'eventuale interesse – con riferimento ai Consiglieri delegati della Società che sono tra l'altro anche Amministratori di S.G.G. Holding S.p.A.

Quanto alle considerazioni svolte dall'esponente rispetto a comportamenti e/o obblighi riferibili a S.G.G. Holding S.p.A. (tra cui: (i) la sorpresa che emergerebbe dal comunicato stampa rilasciato da S.G.G. Holding S.p.A. dopo aver appreso dell'OPA proposta da SAES Getters S.p.A., (ii) la sussistenza o meno in capo a S.G.G. Holding S.p.A. di un obbligo di OPA in conseguenza dell'esito dell'OPA promossa da SAES Getters S.p.A., (iii) l'intenzione di S.G.G. Holding S.p.A. di ridurre la propria partecipazione nel capitale ordinario della Società), questo Collegio ritiene trattarsi di questioni che esulano totalmente dal proprio perimetro di attività.

Infine, da ultimo, il Collegio Sindacale ha potuto verificare l'inesistenza di pareri legali scritti sull'operazione. Ovviamente, come affermato in precedenza, la Società si è avvalsa della consulenza di un importante studio legale che l'ha supportata in tutte le fasi dell'operazione.

Corretta amministrazione – Struttura organizzativa e sue modifiche

La Società è amministrata con competenza, nel rispetto delle norme di legge e dello Statuto Sociale. Abbiamo partecipato alle Assemblee dei Soci e alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, nonché alle riunioni degli altri Comitati istituiti per le quali è prevista la nostra presenza, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie e legislative che ne disciplinano il funzionamento.

Le deleghe e i poteri conferiti sono confacenti alle esigenze della Società e adeguati in relazione all'evoluzione della gestione sociale.

Nell'ultimo trimestre dell'esercizio 2018, essendo venuto meno il rapporto di lavoro con il Responsabile della Funzione Internal Audit e con il Dirigente Preposto, la Società ha dato seguito a un cambio organizzativo che ha comportato il trasferimento delle attività di Internal Audit all'interno della Funzione Legale e Compliance e la nomina del Chief Financial Officer della Società quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. La legittimità delle suesposte modifiche alla struttura organizzativa è stata supportata da pareri di primario studio legale.

Il Collegio Sindacale ritiene che il complessivo assetto organizzativo della Società sia appropriato alle dimensioni del Gruppo.

Infine, i Sindaci, nel corso delle periodiche verifiche effettuate nel corso dell'esercizio, hanno constatato la correttezza, nonché la tempestività di tutti gli adempimenti/comunicazioni conseguenti alla quotazione della Capogruppo sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, da effettuarsi a Borsa Italiana e Consob.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Sistema amministrativocontabile

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali (nel seguito anche "SCIGR") è gestito e monitorato dal Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dal Comitato Controllo e Rischi, dalla Funzione di Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza e dal Collegio Sindacale, ciascuno con compiti specifici nell'ambito del proprio ruolo e delle relative responsabilità. L'impianto del SIGCR adottato dalla Società ripercorre le componenti del modello "CoSO Framework", riconosciuto a livello internazionale come best practice di riferimento per la

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rappresentazione e valutazione del sistema di controllo interno. Si rileva, altresì, che:

• il Presidente del Collegio Sindacale partecipa, quale ospite, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine;
• un Sindaco effettivo è componente dell'Organismo di Vigilanza, organo che, anche per l'esercizio 2018, ha promosso e supportato la corretta implementazione del Modello Organizzativo ai sensi della legge 231/2001.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale, nell'ambito dell'attività di vigilanza sull'efficacia del sistema e sul rispetto della legge, anche a seguito degli incontri periodici con i predetti soggetti, non ha riscontrato particolari criticità o anomalie che richiedano menzione nella presente relazione.

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle relative funzioni, l'esame dei documenti aziendali, tramite verifiche dirette e, altresì, attraverso lo scambio di informazioni con la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., secondo quanto previsto dall'articolo 150, del D.Lgs. n. 58/1998 e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

La Società ha adottato idonee procedure per regolare e monitorare l'informativa al mercato dei dati e delle operazioni riguardanti le società del Gruppo.

Società controllate

Come stabilito nel modello di controllo interno adottato dalla Società, il Dirigente Preposto assicura la diffusione e l'aggiornamento delle regole di controllo delle società controllate, garantendone l'allineamento ai principi di Gruppo. Su tale aspetto, il Collegio rinvia integralmente a quanto dettagliatamente riportato nell'apposito paragrafo della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (ex articolo 123 TUF), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2019 e resa disponibile sul sito internet della Società.

Codice di autodisciplina delle società quotate

Il sistema di Corporate Governance della Società recepisce, nei suoi tratti essenziali, i principi e le raccomandazioni contenute nel "Codice di autodisciplina per la corporate governance delle società quotate", al quale il Consiglio di Amministrazione ha deciso di aderire in data 23 febbraio 2012. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato, in data 13 marzo 2019, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2018, il cui testo integrale, cui si rinvia per una Vostra completa informazione, viene messo a disposizione del pubblico secondo le modalità prescritte dalla normativa e regolamentazione vigente.

Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e sistemi d'incentivazione monetaria delle risorse strategiche

Il Collegio Sindacale attesta di aver preventivamente esaminato ed espresso parere favorevole, congiuntamente al Comitato Remunerazione e Nomine, anche in ossequio alle disposizioni di cui all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, in merito alle politiche e agli indirizzi generali in tema di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società ed, in particolare, in ordine alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché con riferimento agli strumenti di incentivazione monetaria annuale e triennale rivolti alle risorse strategiche della Società e del Gruppo SAES.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale attesta di avere verificato la correttezza dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare:

• l'indipendenza dei propri membri, sulla base dei requisiti di cui al Codice di Autodisciplina e agli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, prendendo atto delle dichiarazioni rilasciate dai Consiglieri e confermando la qualifica di "Indipendenti" dei Consiglieri Avv. Gaudiana Giusti, Dr Stefano Proverbio, Dr.ssa Luciana Rovelli, e sulla base dei soli requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, la qualifica di "Indipendente" del Prof. Adriano De Maio.

• la permanenza dei requisiti di professionalità e onorabilità che i Sindaci devono possedere ai sensi del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, nonché di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF e del criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina.

Presentazione del Bilancio della Capogruppo e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018

Non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, attestiamo di avere vigilato sull'impostazione generale adottata, sia con riguardo al bilancio di esercizio di SAES Getters S.p.A., sia a quello consolidato e sulla generale conformità alla legge nella forma e nella struttura; confermiamo, inoltre, che ne è stata riscontrata la rispondenza ai fatti e alle informazioni di cui abbiamo conoscenza. Come per i precedenti esercizi, si rileva che sia il bilancio consolidato, a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 1606/2002, sia il bilancio di esercizio sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS, nel presupposto della continuità aziendale.

Gli schemi di bilancio adottati sono conformi a quelli previsti dallo IAS 1-revised. La situazione patrimoniale-finanziaria è stata predisposta distinguendo le attività e passività in correnti e non correnti, secondo l'attitudine degli elementi patrimoniali al realizzo entro, ovvero oltre, dodici mesi dalla data di bilancio e con l'evidenza, in due voci separate, delle "Attività destinate alla vendita" e delle "Passività destinate alla vendita", come richiesto dall'IFRS 5. Gli schemi di bilancio adottati sono coerenti con quelli previsti dallo IAS 1-revised; in particolare:

• la Situazione Patrimoniale-Finanziaria è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio "corrente/non corrente" e con l'evidenza, in due voci separate, delle "Attività destinate alla vendita" e delle "Passività destinate alla vendita", qualora presenti, come richiesto dall'IFRS 5;
• il Conto Economico è stato predisposto classificando i costi operativi per destinazione, in quanto tale forma di esposizione è ritenuta più idonea a rappresentare lo specifico business della Società, risulta conforme alle modalità di reporting interno ed è in linea con il settore industriale di riferimento;
• il Rendiconto Finanziario è stato predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti dalle attività operative secondo il "metodo indiretto", come consentito dallo IAS 7.

Inoltre, come richiesto dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, nel contesto del Prospetto dell'utile (perdita) per destinazione e nelle Note al bilancio sono stati identificati specificatamente i proventi e oneri significativi derivati da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività. Sempre nel rispetto di tale delibera, nelle Note al bilancio, è stata data evidenza degli ammontari delle posizioni o transazioni con parti correlate distintamente dalle voci di riferimento. I bilanci sono stati redatti sul presupposto della continuità aziendale.

Riguardo ai bilanci sottoposti alla Vostra approvazione rileviamo, in sintesi, quanto segue.

A livello di Bilancio Separato di SAES Getters S.p.A.

(importi in euro)

	2018	2017 (*)
Ricavi verso terzi	47.529.972	41.349.940
Ricavi parti correlate	9.674.804	11.337.229
Ricavi netti	57.204.776	52.687.169
Costo del venduto da terzi	(28.919.356)	(26.656.060)
Costo del venduto parti correlate	(2.877.295)	(2.715.089)
Totale costo del venduto	(31.796.651)	(29.371.149)
Utile industriale lordo	25.408.125	23.316.020
Spese di ricerca e sviluppo	(7.610.092)	(9.162.592)
Spese di vendita	(6.987.035)	(6.196.932)
Spese generali e amministrative	(21.695.695)	(20.317.736)
Svalutazione crediti commerciali	(160.245)	0
Totale spese operative	(36.453.067)	(35.677.260)
Royalty terzi	0	0
Royalty parti correlate	1.217.861	1.348.299
Altri proventi (oneri) netti da terzi	(228.130)	(172.092)
Altri proventi (oneri) netti parti correlate	4.005.806	3.313.386
Totale altri proventi (oneri) netti	4.995.537	4.489.593
Utile (Perdita) operativo	(6.049.405)	(7.871.647)
Dividendi	21.944.621	22.602.453
Proventi finanziari da terzi	150.076	1.408
Proventi finanziari parti correlate	696.435	330.726
Totale proventi finanziari	846.511	332.134
Oneri finanziari verso terzi	(546.597)	(1.057.059)
Oneri finanziari parti correlate	(36.190)	(12.908)
Totale oneri finanziari	(582.787)	(1.069.967)
Utili (perdite) netti su cambi	370.553	(211.648)
Svalutazioni di partecipazioni e altre attività finanziarie	(10.738.194)	(5.356.598)
Utile prima delle imposte	5.791.299	8.424.727
Imposte sul reddito	(1.404.486)	(10.751.046)
Imposte correnti	(691.920)	(768.579)
Imposte differite	(712.566)	(9.982.467)
Utile (perdita) netto da operazioni continue	4.386.813	(2.326.319)
Utile (perdita) da operazioni discontinuate	253.846.790	(652.865)
Utile (perdita) netto	258.233.603	(2.979.184)

(*) Alcuni importi esposti nella colonna non coincidono con quanto riportato nella Relazione finanziaria 2017 poiché riflettono le riclassifiche correlate alla cessione del business della purificazione dei gas, finalizzata in data 25 giugno 2018 (identificata come "major line of business"), in accordo con quanto previsto dall'IFRS 5.

Il fatturato netto dell'esercizio 2018 è stato pari a 57.205 migliaia di euro, in crescita rispetto al 2017.

Il risultato industriale lordo è stato positivo e pari a 25.408 migliaia di euro nel 2018 rispetto a 23.316 migliaia di euro nel precedente esercizio, con un incremento del 9%. Il margine industriale lordo è invece sostanzialmente invariato, passando dal 44,3% nel 2017 al 44,4% nel 2018.

L'EBITDA dell'esercizio è risultato negativo per 1.328 migliaia di euro rispetto a un valore sempre negativo di 2.911 migliaia di euro nel 2017.

L'esercizio 2018 chiude con un utile di esercizio di 258.234 migliaia di euro contro una perdita pari a -2.979 migliaia di euro nell'esercizio 2017.

Con riguardo alle varie componenti del conto economico, evidenziamo:

• la svalutazione di partecipazioni e crediti finanziari verso società controllate per un totale di 10.738 migliaia di euro, di cui: (i) 1.735 migliaia di euro, svalutazione della partecipazione in SAES Coated Films S.p.A. quale esito dell'impairment test; (ii) 8.278 migliaia di euro, svalutazione del credito finanziario verso SAES Nitinol S.r.l., cui la Società ha rinunziato nei primi mesi dell'esercizio 2019 al fine di patrimonializzare la società controllata; (iii) 691 migliaia di euro, svalutazione della partecipazione in SAES Nitinol S.r.l.; (iv) 34 migliaia di euro, altre svalutazioni di crediti finanziari, secondo quanto previsto dall'IFRS 9,

• l'utile derivante da operazioni discontinuate pari a 253.847 migliaia di euro: esso risulta essere principalmente composto dalla plusvalenza lorda (282.507 migliaia di euro) generata dalla cessione del business della purificazione dei gas, da cui sono stati dedotti i costi legati all'operazione, pari a 28.610 migliaia di euro (soprattutto spese legali, di consulenza e per incentivi sia al personale oggetto di cessione sia ai dipendenti corporate coinvolti nella definizione di tale operazione societaria straordinaria, nonché interessi, differenze su cambi e imposte). Tale voce include, infine, alcuni costi relativi al business della purificazione dal 1 gennaio 2018 al 25 giugno 2018 (data effettiva di cessione) pari a circa 50 migliaia di euro. Al 31 dicembre 2017 il risultato da operazioni discontinuate era stato pari a -653 migliaia di euro, per effetto di costi relativi alla cessione del business della purificazione dei gas anticipati nel precedente esercizio.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018 presenta un saldo positivo di 146.052 migliaia di euro, rispetto a un saldo negativo di -30.106 migliaia di euro al 31 dicembre 2017: il notevole miglioramento è frutto dell'operazione straordinaria di cessione del business della purificazione il cui effetto positivo sulla posizione finanziaria netta è stato pari a 255.209 migliaia di euro, coincidente con il corrispettivo incassato (284.340 migliaia di euro), nettato del debito finanziario (521 migliaia di euro) correlato all'aggiustamento negativo di prezzo calcolato sulla base dei valori di working capital, cassa e crediti per imposte alla data di closing, nonché degli oneri monetari accessori all'operazione straordinaria (28.610 migliaia di euro).

Impairment test su asset del Bilancio Separato

Partecipazioni e immobili

In conformità al principio contabile internazionale IAS 36, al termine di ciascun periodo di riferimento del bilancio, la Società valuta se vi siano elementi che possano far ritenere che le attività immateriali a vita utile definita, gli immobili, impianti e macchinari e le partecipazioni possano aver subito una riduzione durevole di valore.

L'avviamento e le attività immateriali a vita utile indefinita sono sottoposti a verifica della recuperabilità del valore almeno una volta l'anno o, più frequentemente, ogni qualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore.

Con riferimento al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, la verifica (impairment test) è stata effettuata sulla base del piano elaborato dal top management per il periodo 2019-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 febbraio 2019, volta a determinare che le partecipazioni fossero iscritte in bilancio al 31 dicembre 2018 ad un valore inferiore rispetto a quello recuperabile. Le verifiche effettuate, basate anche sulle migliori stime effettuabili dal management in merito all'operatività aziendale, ai profili di produzione, al contesto di mercato e all'evoluzione del quadro regolatorio e legislativo, si sono concentrate sulle partecipazioni che presentavano un valore di carico maggiore rispetto alla quota di patrimonio netto di competenza.

Quale esito dell'impairment test, è stata effettuata: (i) la svalutazione della partecipazione detenuta dalla Società nella controllata SAES Coated Films S.p.A., per 1.735 migliaia di euro; (ii) la svalutazione dell'immobile concesso in locazione a SAES Coated Films S.p.A., per 316 migliaia di euro, mediante rettifica diretta del valore di iscrizione del fabbricato a bilancio. Tali svalutazioni sono state motivate dalla transizione, tuttora in corso, nell'offerta dai tradizionali prodotti metallizzati ai più innovativi prodotti laccati, con marginalità più elevata e in grado di competere nel settore avanzato del packaging sostenibile; (iii) svalutazione dell'intera partecipazione nella controllata SAES Nitinol S.r.l. per 691 migliaia di euro e del credito finanziario a suo favore per 8.278 migliaia di euro.

A livello di Bilancio Consolidato di SAES Getters S.p.A.

Le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo dell'integrazione globale al 31 dicembre 2018 sono le seguenti:

Ragione Sociale	Valuta	Capitale Sociale	% di Partecipazione Diretta	Indiretta
Controllate dirette:
SAES Getters/U.S.A., Inc. Colorado Springs, CO (USA)		USD *33.000.000	100,00	-
SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. Nanjing (Repubblica Popolare Cinese)	USD	6.570.000	100,00	-
SAES Getters International Luxembourg S.A. Lussemburgo (Lussemburgo)	EUR	34.791.813	90,00	**10,00
SAES Getters Export, Corp. Wilmington, DE (USA)	USD	2.500	100,00	-
Memry GmbH in liquidazione Weil am Rhein (Germania)	EUR	330.000	100,00	-
E.T.C. S.r.l. in liquidazione Lainate, MI (Italia)	EUR	75.000	100,00	-
SAES Nitinol S.r.l. Lainate, MI (Italia)	EUR	10.000	100,00	-
SAES Coated Films S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.) Roncello, MB & Lainate, MI (Italia)	EUR	50.000	100,00	-
SAES Investments S.A. Lussemburgo (Lussemburgo)	EUR	40.000.000	100,00	-
Controllate indirette:
Tramite SAES Getters/U.S.A., Inc.:
Spectra-Mat, Inc. Watsonville, CA (USA)	USD	204.308	-	100,00
Tramite SAES Getters International Luxembourg S.A.:
SAES Getters Korea Corporation Seoul (Corea del Sud)	KRW	524.895.000	37,48	62,52
SAES Smart Materials, Inc. New Hartford, NY (USA)	USD	17.500.000	-	100,00
Memry Corporation Bethel, CT (USA) & Friburgo, (Germania)	USD	30.000.000	-	100,00

* A fine ottobre 2018 il capitale sociale della controllata SAES Getters/U.S.A., Inc. è stato ridotto da 45 milioni di euro a 33 milioni

di euro. ** % di partecipazione indiretta detenuta da SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. Le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo del patrimonio netto al 31 dicembre 2018 sono le seguenti:

Ragione Sociale	Valuta	Capitale Sociale	% di Partecipazione Diretta	Indiretta
Actuator Solutions GmbH Gunzenhausen (Germania)	EUR	2.000.000	-	*50,00
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. Taoyuan (Taiwan)	TWD	5.850.000	-	**50,00
Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. Shenzhen (Repubblica Popolare Cinese)	EUR	760.000	-	***50,00
SAES RIAL Vacuum S.r.l. Parma, PR (Italia)	EUR	200.000	49,00	-
Flexterra, Inc. Stokie, IL (USA)	USD	(#) 33.358.815	-	(#) ****46,73
Flexterra Taiwan Co. Ltd. Zhubei City (Taiwan)	TWD	5.000.000	-	*46,73

* % di partecipazione indiretta detenuta tramite SAES Nitinol S.r.l.

** % di partecipazione indiretta detenuta tramite la joint venture Actuator Solutions GmbH (che detiene il 100% di Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd.).

*** % di partecipazione indiretta detenuta tramite la joint venture Actuator Solutions GmbH (che detiene il 100% di Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd.).

**** % di partecipazione indiretta detenuta tramite SAES Getters International Luxembourg S.A.

***** % di partecipazione indiretta detenuta tramite la joint venture Flexterra, Inc. (che detiene il 100% di Flexterra Taiwan Co., Ltd.). (#) La percentuale di possesso del Gruppo SAES nel capitale sociale di Flexterra, Inc. è aumentata dal 33,79% del 31 dicembre 2017 al 46,73% del 31 dicembre 2018 a seguito dei conferimenti effettuati dagli azionisti nella seconda parte dell'esercizio corrente, secondo quanto stabilito dall'accordo originario siglato a fine 2016.

Il risultato economico consolidato per l'esercizio 2018 è il seguente:

(importi in migliaia di euro)

	2018	2017
		riclassificato (*)
Ricavi netti	160.284	147.122
Costo del venduto	(90.032)	(84.919)
Utile industriale lordo	70.252	62.203
Spese di ricerca e sviluppo	(10.988)	(12.797)
Spese di vendita	(12.451)	(11.692)
Spese generali e amministrative	(32.471)	(28.625)
Svalutazione di crediti commerciali	(208)	43
Totale spese operative	(56.118)	(53.071)
Altri proventi (oneri) netti	932	(40)
Utile (perdita) operativo	15.066	9.092
Interessi e proventi finanziari netti	(246)	(517)
Svalutazione di crediti finanziari e altre attività finanziarie	(9.283)	0
Utili (perdite) in società valutate con il metodo del patrimonio netto	(1.473)	(2.468)
Svalutazione di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto	(4.300)	0
Utili (perdite) netti su cambi	523	(1.156)
Utile (perdita) prima delle imposte	287	4.951
Imposte sul reddito	(7.967)	(17.604)
Utile (perdita) netto da attività operative	(7.680)	(12.653)
Utile (perdita) derivante da operazioni discontinuate	240.013	26.513
Utile (perdita) netto del periodo	232.333	13.860
Utile (perdita) netto attribuito ai terzi	0	0
Utile (perdita) netto attribuito al Gruppo	232.333	13.860

(*) Alcuni importi esposti nella colonna non coincidono con quanto riportato nella Relazione finanziaria 2017 poiché riflettono sia le riclassifiche correlate alla cessione del business della purificazione dei gas (finalizzata in data 25 giugno 2018 e identificata come "major line of business"), in accordo con quanto previsto dall'IFRS 5, sia le riclassifiche per dare evidenza nel Prospetto dell'utile (perdita) consolidato delle svalutazioni di attività finanziarie, in applicazione dello IAS 1.

Nel 2018 il Gruppo SAES ha realizzato un fatturato netto consolidato pari a 160,3 milioni di euro, in crescita del 8,9% rispetto a 147,1 milioni di euro nel 2017. L'effetto cambi è stato lievemente negativo (-3,4%), causato principalmente dalla svalutazione del dollaro USA rispetto all'euro nei primi mesi dell'esercizio. L'utile industriale lordo consolidato è stato pari a 70,3 milioni di euro nell'esercizio 2018, rispetto a 62,2 milioni di euro nel 2017, mentre l'utile operativo consolidato è stato pari a 15,1 milioni di euro, anch'esso in forte crescita (+65,7%) rispetto a un utile operativo di 9,1 milioni di euro nel precedente esercizio. L'EBITDA consolidato è stato pari a 26,3 milioni di euro nell'esercizio 2018, in forte crescita (+43,5%) rispetto a 18,3 milioni di euro nel 2017. L'utile derivante da operazioni discontinuate è stato pari a 240.013 migliaia di euro e risulta essere principalmente composto dalla plusvalenza lorda (262.439 migliaia di euro) generata dalla cessione del business della purificazione dei gas, da cui sono stati dedotti i costi legati all'operazione, pari a 35.220 migliaia di euro (soprattutto spese legali, di consulenza e per incentivi sia al personale oggetto di cessione sia ai dipendenti corporate coinvolti nella definizione di tale operazione societaria straordinaria, nonché interessi, differenze su cambi e imposte). Tale voce include, infine, l'utile netto generato dal business della purificazione dal 1 gennaio al 25 giugno 2018 (data effettiva di cessione) pari a 12.794 migliaia di euro. Al 31 dicembre 2017 l'utile da operazioni discontinuate era stato pari a 26.513 migliaia di euro, sostanzialmente coincidente con il risultato netto del comparto purificazione nell'esercizio 2017.

L'utile netto consolidato del 2018 è stato pari a 232,3 milioni di euro e si confronta con un utile netto consolidato 2017 pari a 13,9 milioni di euro.

Impairment test su asset del Bilancio Consolidato

Avviamento

Al 31 dicembre 2018 l'avviamento iscritto a bilancio ammonta a euro 37.747 migliaia. Ai sensi dello IAS 36, l'avviamento non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che ne possano far presumere una riduzione di valore (impairment test).

Ai fini di tale verifica, l'avviamento viene allocato a Unità Generatrici di Flussi Finanziari (Cash Generating Unit - CGU), o a gruppi di unità, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il segmento di attività identificato ai sensi dell'IFRS 8. In particolare, le CGU identificate dal Gruppo SAES ai fini del test di impairment coincidono con i seguenti settori operativi:

• Industrial Applications;
• Shape Memory Alloys;
• Solutions for Advanced Packaging.

Il Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2019 ha approvato l'impairment test: esso consiste nella stima del valore recuperabile di ciascuna Cash Generating Unit (CGU) e nel confronto di quest'ultimo con il valore netto contabile delle attività materiali e immateriali allocate alla medesima CGU, incluso l'avviamento. Il valore recuperabile è stato verificato attraverso la determinazione del valore d'uso, che corrisponde al valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede saranno associati a ciascuna Cash Generating Unit sulla base dei più recenti piani triennali elaborati dal top management per il periodo 2019-2021 e approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2019, sulla base delle previsioni di medio termine elaborate dalla Direzione e sulla base del terminal value.

Quale esito dell'impairment test, è emersa una perdita di valore sulla CGU Solutions for Advanced Packaging pari complessivamente a 3.100 migliaia di euro che ha comportato il completo annullamento dell'avviamento derivante dall'acquisizione di SAES Coated Films S.p.A. pari ad euro 2.409 migliaia ed il write-off di altri asset materiali e immateriali per complessivi 691 migliaia di euro.

Come richiesto dallo IAS 36, l'eccedenza del valore contabile delle attività materiali e immateriali rispetto al valore recuperabile della CGU Solutions for Advanced Packaging è stata rilevata a conto economico alla voce "Svalutazione attività non correnti", compresa all'interno delle spese operative.

La stima del valore recuperabile delle varie Cash Generating Unit ha richiesto discrezionalità e uso di stime da parte del management. Il Gruppo non può pertanto assicurare che non si verificheranno perdite di valore in periodi futuri. Infatti, diversi fattori, legati anche all'evoluzione del contesto di mercato e della domanda, potrebbero richiedere una rideterminazione del valore degli asset nei periodi futuri. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare un'ulteriore verifica dell'esistenza di perdite di valore saranno monitorate costantemente dal Gruppo.

Partecipazioni

In conformità a quanto richiesto dal principio contabile internazionale IAS 36, al fine di verificare che le partecipazioni fossero iscritte nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 ad un valore non superiore rispetto a quello recuperabile, è stato effettuato il test di impairment sulle partecipazioni valutate secondo equity method: Actuator Solutions, SAES RIAL Vacuum S.r.l. e Flexterra.

Dall'analisi di impairment è emersa una perdita di valore della partecipazione nella joint venture Flexterra pari a 4.300 migliaia di euro: il valore d'uso della partecipazione è stato determinato tramite la metodologia del Free Operating Cash Flow, partendo dai piani quinquennali elaborati dal top management e approvati dal Consiglio di Amministrazione di Flexterra, Inc. in data 20 febbraio 2019 ed introducendo ulteriori elementi di prudenza, soprattutto in relazione alle velocità di implementazione del piano. La svalutazione è stata iscritta a conto economico alla voce "Svalutazione di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto".

Svalutazione di crediti finanziari e altre attività finanziarie

La voce è principalmente costituita dalla svalutazione del credito finanziario che il Gruppo vanta nei confronti di Actuator Solutions GmbH (9.139 migliaia di euro), a fronte dei finanziamenti fruttiferi concessi da SAES Nitinol S.r.l. alla joint venture nel corso dei precedenti esercizi (dal 2014 al 2018). A seguito dell'operazione di ristrutturazione della controllata taiwanese, Actuator Solutions GmbH ha visto ridursi notevolmente il proprio patrimonio netto, diventato negativo, e per consentirle di continuare a operare, è stato posticipato a fine esercizio 2019 il pagamento degli interessi maturati nel periodo 2016- 2018 sui finanziamenti concessi da SAES e l'ammontare complessivo del credito finanziario (sia quota capitale, sia quota interessi) è stato oggetto di postergazione. Il management ha pertanto deciso di procedere con la totale svalutazione del credito finanziario, nonostante i progressi di business di Actuator Solutions, poiché le prospettive di crescita evidenziate nel piano quinquennale, approvato dal Supervisory Committee della medesima società, mostrano dei significativi elementi di rischio legati soprattutto all'innovatività dei prodotti e alla dimensione dei potenziali clienti, con la conseguente previsione di flussi di cassa non sufficienti per il recupero del credito finanziario vantato da SAES verso Actuator Solutions.

Dichiarazione non finanziaria

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'assolvimento degli obblighi imposti dalla normativa in punto di redazione e pubblicazione della Dichiarazione consolidata non finanziaria - Bilancio di sostenibilità 2018 predisposto da parte della Società e sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di tale natura. A tale proposito, l'Organo di controllo ha esaminato la relazione rilasciata dalla società di revisione in data 28 marzo 2019, ai sensi dell'articolo 3, comma 10, D.lgs. n. 254/20169 e dell'articolo 5 del Regolamento Consob n. 20267, la quale, sulla base del lavoro svolto, ha concluso che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del citato decreto legislativo e ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards".

Il Collegio prende, infine, atto della proposta del Consiglio di Amministrazione di distribuire parte dell'utile netto di esercizio pari ad euro 258.233.603,22, attribuendo:

• 1.022.300,28 euro alle sole azioni di risparmio quale riconoscimento integrale del dividendo privilegiato esercizio 2017, attribuendo loro un dividendo di euro 0,138549 per azione;
• 5.287.710,22 euro alle azioni di risparmio, attribuendo loro un dividendo di euro 0,716626 (comprensivo della maggiorazione di euro 0,016626 e di euro 0,138549 quale riconoscimento integrale del dividendo privilegiato esercizio 2018) per azione;
• 10.269.945,00 euro alle azioni ordinarie, attribuendo loro un dividendo di euro 0,700000 per azione.

In sintesi, quindi, si propone la distribuzione di un dividendo complessivo di:

Per un totale complessivo massimo di	16.579.955,50
- euro 0,700000 per ognuna delle 14.671.350 azioni ordinarie	10.269.945,00
- euro 0,855175 per ognuna delle 7.378.619 azioni di risparmio	6.310.010,50

Sulla base di quanto sopra ed in considerazione delle risultanze dell'attività da noi svolta, proponiamo all'Assemblea di approvare il bilancio di esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2018, così come redatto dagli Amministratori.

Lainate, 28 marzo 2019

Il Collegio Sindacale

Avv. Vincenzo Donnamaria

Dr Maurizio Civardi

Dr.ssa Sara Anita Speranza

Relazione della società di revisione sul bilancio consolidato

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	Operazioni discontinuate - cessione del business della purificazione del gas
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	In data 25 giugno 2018 il Gruppo ha effettuato la cessione del business della purificazione dei gas ad un prezzo pari a USD 353,6 millioni.
	La plusvalenza generata dalla differenza tra il prezzo di vendita e Il valore contabile delle attività nette cedute al netto dei costi legati all'operazione e l'utile netto generato dal business della purificazione fino alla data di cessione sono stati classificati nella voce di conto economico "Utile (perdita) derivante da operazioni discontinuate" per un importo di Euro 240 milioni, secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 5.
	In considerazione della rilevanza dell'operazione, abbiamo considerato che la fattispecie in oggetto e la relativa informativa a bilancio costituiscano un aspetto chiave della revisione del bliancio consolidato del Gruppo Saes Getters.
	La nota 11 "Utile (perdita) derivante da operazioni discontinuate" riporta l'informativa sulla cessione del business della purificazione e i relativi effetti sul bilancio consolidato.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:
	· analisi del contratto di cessione e della documentazione societaria disponibile sull'operazione in oggetto;
	· verifica della sussistenza delle condizioni previste dall'IFRS 5 ai fini della rilevazione dell'operazione;
	· esame dei criteri utilizzati dagli Amministratori della Società per determinare i proventi e gli oneri afferenti alla cessione del business della purificazione e della relativa documentazione di supporto;
	· esame della presentazione dell'operazione nei prospetti di bilancio e dell'informativa nelle Note illustrative.

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Informazioni sulla gestione di SAES Getters S.p.A.

Principali dati economici, patrimoniali e finanziari della SAES Getters S.p.A.

(importi in migliaia di euro)

Dati economici	2018	2017 (7)	Variazione	Variazione %
RICAVI NETTI
- Industrial Applications	47.032	44.222	2.810	6,4%
- Shape Memory Alloys	9.148	6.936	2.212	31,9%
- Solutions for Advanced Packaging (1)	0	0	0	n.a.
- Business Development	1.025	1.529	(504)	-33,0%
Totale	57.205	52.687	4.518	8,6%
UTILE (PERDITA) INDUSTRIALE LORDO (2)
- Industrial Applications	22.764	21.898	866	4,0%
- Shape Memory Alloys	2.828	1.211	1.617	133,5%
- Solutions for Advanced Packaging (1)	(171)	0	(171)	n.a.
- Business Development & Corporate Costs (3)	(13)	207	(220)	-106,3%
Totale	25.408	23.316	2.092	9,0%
% sui ricavi	44,4%	44,3%
EBITDA (4)	(1.328)	(2.911)	1.583	54,4%
% sui ricavi	-2,3%	-5,5%
UTILE (PERDITA) OPERATIVO	(6.049)	(7.872)	1.823	23,2%
% sui ricavi	-10,6%	-14,9%
UTILE (PERDITA) NETTO	258.234	(2.979)	261.213	n.a.
% sui ricavi	451,4%	-5,7%
Dati patrimoniali e finanziari	2018	2017 riclassificato	Variazione	Variazione %
Immobilizzazioni materiali nette	34.180	29.303	4.877	16,6%
Patrimonio netto	303.043	60.209	242.834	n.a.
Posizione finanziaria netta	146.052	(30.106)	176.157	n.a.
Altre informazioni	2018	2017 (7)	Variazione	Variazione %
Cash flow da attività operativa	(1.437)	(291)	(1.146)	n.a.
Spese di ricerca e sviluppo	7.610	9.163	(1.553)	-16,9%
Personale al 31 dicembre (5)	449	450	(1)	-0,2%
Costo del personale (6)	33.809	30.477	3.332	10,9%
Investimenti in immobilizzazioni materiali	9.321	3.635	5.686	156,4%

• (1) A seguito dell'acquisizione a fine esercizio 2016 del controllo sulla società Metalvuoto S.p.A, player consolidato nel settore del packaging evoluto, ai fini di una maggiore chiarezza informativa, a partire dal 1 gennaio 2017 è stata costituita una terza Business Unit denominata "Solutions for Advanced Packaging".
• (2) Tale parametro è calcolato come il differenziale tra il fatturato netto realizzato e i costi industriali direttamente ed indirettamente imputabili ai prodotti venduti.

(importi in migliaia di euro)

	2018	2017
Ricavi netti	57.205	52.687
Materie prime	(10.360)	(10.981)
Lavoro diretto	(7.456)	(6.763)
Spese indirette di produzione	(13.769)	(13.243)
Variazione delle rimanenze di semilavorati e prodotti finiti	(212)	1.616
Costo del venduto	(31.797)	(29.371)
Risultato industriale lordo	25.408	23.316
% sui ricavi	44,4%	44,3%

• (3) Include quei costi che non possono essere direttamente attribuiti o ragionevolmente allocati ad alcun settore di business, ma che si riferiscono alla Società nel suo insieme.
• (4) L'EBITDA non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi IFRS; si ritiene tuttavia che l'EBITDA sia un importante parametro per la misurazione delle performance della Società e pertanto viene presentato quale misura alternativa di valutazione. Poiché la sua determinazione non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quelli adottati da altre Società. L'EBITDA

(acronimo per "Earnings before interests, taxes, depreciation and amortization") è calcolato come "Utili prima degli interessi, imposte, svalutazioni e ammortamenti".

Si riporta di seguito la ricostruzione dell'EBITDA partendo dall'Utile operativo.

(importi in migliaia di euro)

	2018	2017
Risultato operativo	(6.049)	(7.872)
Ammortamenti	3.921	4.021
Svalutazioni immobilizzazioni	640	941
Accantonamento (rilascio) fondo svalutazione crediti	160	(2)
EBITDA	(1.328)	(2.911)
% sui ricavi	-2,3%	-5,5%

(5) La voce al 31 dicembre 2018 include:

• personale dipendente pari a 427 unità (439 unità al 31 dicembre 2017);
• il personale impiegato presso la Società con contratti diversi da quello di lavoro dipendente, pari a 22 unità (11 unità al 31 dicembre 2017).
• (6) Al 31 dicembre 2018 i costi per severance, inclusi nel costo del personale, sono pari a 2.699 migliaia di euro (85 migliaia di euro nel 2018). Nel 2017 l'utilizzo degli ammortizzatori sociali presso lo stabilimento di Avezzano, sospeso in giugno 2017, aveva inoltre portato una riduzione del costo del lavoro pari a 371 migliaia di euro.
• (7) I saldi economici dell'esercizio 2017, presentati a fini comparativi, non coincidono con quanto riportato nella Relazione finanziaria 2017 poiché riflettono gli effetti correlati alla cessione del business della purificazione dei gas, finalizzata in data 25 giugno 2018 (identificata come "major line of business"), in accordo con quanto previsto dall'IFRS 5. Si veda a proposito la Nota n. 12.

Informazioni sulla gestione

La struttura organizzativa della SAES Getters S.p.A., in qualità di Capogruppo (di seguito denominata anche Società), prevede tre Business Unit: Industrial Applications, Shape Memory Alloys (SMA) e Solutions for Advanced Packaging. I costi corporate, ossia quelle spese che non possono essere direttamente attribuite o ragionevolmente allocate ad alcun settore di business, ma che si riferiscono alla Società nel suo insieme, e i costi relativi ai progetti di ricerca e sviluppo finalizzati alla diversificazione in business innovativi (Business Development Unit), sono evidenziati separatamente rispetto alle tre Business Unit.

La struttura organizzativa per Business è riportata nella seguente tabella:

Industrial Applications Business Unit
Security & Defense	Getter e dispensatori di metalli per dispositivi elettronici sotto-vuoto
Electronic Devices	Getter per sistemi microelettronici, micromeccanici (MEMS) e sensori
Healthcare Diagnostics	Getter per tubi a raggi-X utilizzati in sistemi di diagnostica per immagini
Thermal Insulation	Prodotti per l'isolamento termico
Getters & Dispensers for Lamps	Getter e dispensatori di metalli per l'utilizzo in lampade a scarica e lampade fluorescenti
Solutions for Vacuum Systems	Pompe per sistemi da vuoto
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	Catodi e materiali per la dissipazione del calore per tubi elettronici e laser
Systems for Gas Purification & Handling	Getter e altri componenti utilizzati nei sistemi di purificazione dei gas per l'industria dei semiconduttori e altre industrie
Shape Memory Alloys (SMA) Business Unit
Nitinol for Medical Devices	Materia prima e componenti in Nitinol per il comparto biomedicale
SMAs for Thermal & Electro Mechanical Devices	Dispositivi di attuazione in lega a memoria di forma per il comparto industriale (domotica, industria del bianco, elettronica di consumo e settore automotive)
Solutions for Advanced Packaging Business Unit
Solutions for Advanced Packaging	Film plastici avanzati per il settore del food packaging
Business Development Unit
Organic Electronics	Materiali e componenti per applicazioni di elettronica organica

La controllata SAES Pure Gas, Inc., specializzata nella vendita di sistemi avanzati per la purificazione dei gas destinati all'industria dei semiconduttori e per altre industrie che utilizzano gas ultra-puri nei propri processi, è stata ceduta in data 25 giugno 2018 (per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo successivo della presente Relazione). Si segnala, pertanto, come il Business Systems for Gas Purification & Handling sia ormai residuale e includa esclusivamente le vendite di materia prima e componenti getter per l'impiego nella realizzazione dei purificatori.

Si segnala che, a seguito del perfezionamento, a fine giugno 2018, dell'operazione di cessione del business della purificazione dei gas, i costi e i ricavi del 2017 afferenti al business oggetto di cessione, unitamente ai costi di consulenza correlati a tale operazione straordinaria, sono stati classificati nell'apposita voce di conto economico "Utile (perdita) da operazioni discontinuate". Tali effetti sono dettagliati nella Nota n. 1, paragrafo "Riclassifiche sui saldi 2017".

Il fatturato netto dell'esercizio 2018 è stato pari a 57.205 migliaia di euro, in crescita rispetto al 2017 (+8,6%: al netto dell'effetto negativo dei cambi -1,8%, la crescita organica sarebbe stata pari al +10,5%), grazie soprattutto al sensibile incremento dei business Solutions for Vacuum Systems (+40,9%), SMA for Thermal & Electro Mechanical Devices (32,5%) e Security & Defense (+30,9%).

Si segnala come il Business Systems for Gas Purification & Handling includa le vendite di materia prima e componenti getter per i purificatori destinati prevalentemente all'industria dei semiconduttori. Si ricorda infatti che il Gruppo SAES ha ceduto il business correlato alla fabbricazione e alla vendita dei sistemi avanzati di purificazione a Entegris, Inc. in data 25 giugno 2018; tale operazione non ha però riguardato la linea produttiva della SAES Getters S.p.A. per la realizzazione di materiale getter per il mercato della purificazione, situata ad Avezzano, che in futuro servirà anche le necessità di approvvigionamento di Entegris, come da specifico accordo di fornitura della durata prevista di 36 mesi.

Il risultato industriale lordo è stato positivo e pari a 25.408 migliaia di euro nel 2018 rispetto a 23.316 migliaia di euro nel precedente esercizio, con un incremento del +9,0%, pari a 2.092 migliaia di euro in valore assoluto, dovuto all'aumento dei volumi, in parte compensato da un effetto cambi negativo. Il margine industriale lordo è invece sostanzialmente invariato, passando dal +44,3% del 2017 al +44,4% nel 2018.

L'esercizio 2018 ha registrato una perdita operativa di -6.049 migliaia di euro, rispetto a -7.872 migliaia di euro dell'esercizio precedente: la riduzione della perdita è sostanzialmente dovuta al miglioramento dell'utile industriale lordo.

L'EBITDA dell'esercizio è risultato negativo per -1.328 migliaia di euro rispetto a un valore sempre negativo di -2.911 migliaia di euro del 2017.

I dividendi, i proventi finanziari netti e gli utili netti su cambi sono stati pari complessivamente a 22.579 migliaia di euro nel 2018, rispetto a 21.653 migliaia di euro nel precedente esercizio. La Società ha inoltre svalutato nell'esercizio partecipazioni e crediti finanziari verso controllate per un totale di -10.738 migliaia di euro, che si confrontano con -5.357 migliaia di euro nel 2017.

Si rimanda per maggiori dettagli alle Note n. 8 e n. 10.

L'esercizio 2018 si chiude dunque con un risultato prima delle imposte positivo per 5.791 migliaia di euro, in diminuzione rispetto a 8.425 migliaia di euro dell'esercizio precedente.

Le imposte sul reddito presentano nell'esercizio un saldo di 1.404 migliaia di euro, contro un saldo di 10.751 migliaia di euro nel 2017. L'importo del 2017 includeva una svalutazione, pari a 10.770 migliaia di euro, di attività per imposte anticipate sulle perdite fiscali pregresse della Società, maturate nei periodi di imposta 2009-2013, effettuata sulla base dell'aggiornamento delle stime del management circa la recuperabilità delle stesse, alla luce delle ipotesi contenute nel piano triennale 2018-2020.

Si rimanda per ulteriori dettagli alle Note n. 11 e n. 16.

L'utile derivante da operazioni discontinuate è stato pari a 253.847 migliaia di euro e risulta essere principalmente composto dalla plusvalenza lorda (282.507 migliaia di euro) generata dalla cessione del business della purificazione dei gas, da cui sono stati dedotti i costi legati all'operazione, pari a 28.610 migliaia di euro (soprattutto spese legali, di consulenza e per incentivi sia al personale oggetto di cessione sia ai dipendenti corporate coinvolti nella definizione di tale operazione societaria straordinaria, nonché interessi, differenze su cambi e imposte). Tale voce include, infine, alcuni costi relativi al business della purificazione dal 1 gennaio al 25 giugno 2018 (data effettiva di cessione) pari a circa 50 migliaia di euro.

Al 31 dicembre 2017 l'Utile (perdita) da operazioni discontinuate era stato pari a -653 migliaia di euro, per effetto di costi relativi alla cessione del business della purificazione dei gas anticipati nel precedente esercizio.

L'esercizio 2018 chiude dunque con un utile di esercizio di 258.234 migliaia di euro contro una perdita pari a -2.979 migliaia di euro nell'esercizio 2017.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018 presenta un saldo positivo di 146.052 migliaia di euro, rispetto a un saldo negativo di -30.106 migliaia di euro al 31 dicembre 2017. Rispetto al 31 dicembre 2017, il notevole miglioramento della posizione finanziaria netta (+176.157 migliaia di euro) è frutto dell'operazione straordinaria di cessione del business della purificazione (+255.209 migliaia di euro è l'effetto complessivo di tale operazione sulla posizione finanziaria netta, per i cui dettagli si rimanda al paragrafo successivo).

Relativamente a tale operazione straordinaria, l'effetto positivo sulla posizione finanziaria netta è stato pari a 255.209 migliaia di euro, coincidente con il corrispettivo incassato (284.340 migliaia di euro), nettato del debito finanziario (521 migliaia di euro) correlato all'aggiustamento negativo di prezzo calcolato sulla base dei valori di working capital, cassa e crediti per imposte1 alla data di closing, nonché degli oneri monetari accessori all'operazione straordinaria (28.610 migliaia di euro).

Eventi rilevanti dell'esercizio 2018

L'evento rilevante che ha maggiormente caratterizzato l'esercizio 2018 è stato il closing dell'operazione di cessione alla società statunitense Entegris, Inc. del business della purificazione dei gas (Systems for Gas Purification & Handling) afferente alla Business Unit Industrial Applications di SAES.

Oggetto della cessione, finalizzata in data 25 giugno 2018, sono state la partecipazione nella società statunitense SAES Getters USA, Inc., la struttura commerciale della controllata cinese SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. che fornisce, dalla sede di Shanghai, supporto commerciale al business della purificazione dei gas sul mercato asiatico e gli asset del laboratorio purificazione situato a Lainate di SAES Getters S.p.A., il cui trasferimento è stato perfezionato a fine ottobre 2018.

L'operazione s'inserisce nel quadro di focalizzazione della strategia evolutiva verso il rafforzamento dei settori strategici in cui SAES ha sostenuto i maggiori investimenti negli ultimi anni.

Il prezzo effettivo di cessione per il Gruppo è pari a 353,6 milioni di dollari, ossia il prezzo contrattuale pattuito in 355 milioni di dollari, corretto a seguito di un aggiustamento negativo, pari a 1,4 milioni di dollari, calcolato sulla base del valore di working capital, cassa e crediti per imposte alla data del closing.

Per consentire l'operazione, in data 15 giugno 2018 SAES Getters USA, Inc., già controllante di SAES Pure Gas, Inc., ha ceduto tutte le proprie attività e passività, con esclusione della suddetta partecipazione, a una società di nuova costituzione, SAES Colorado, Inc., successivamente rinominata SAES Getters/U.S.A., Inc., che continua a essere di proprietà del Gruppo SAES. In data 25 giugno 2018, la società SAES Getters USA, Inc., rinominata Pure Gas Colorado, Inc., veicolo di controllo della partecipazione in SAES Pure Gas, Inc., è stata ceduta a Entegris, unitamente al ramo d'azienda basato a Shanghai e operante nel business della purificazione di SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd., costituito da personale, cespiti e magazzino.

A completamento dell'operazione, i già citati cespiti del laboratorio purificazione basato a Lainate sono stati ceduti, in varie tranche, a Entegris, mentre il laboratorio ha continuato la propria attività per quattro mesi dal closing esclusivamente per Entegris, a seguito di specifico accordo di servizio. Nell'unità produttiva di Avezzano, infine, SAES Getters S.p.A. mantiene una linea produttiva di materiale getter per il mercato della purificazione, destinata a servire anche le necessità di approvvigionamento di Entegris, come da specifico accordo di fornitura, della durata prevista di 36 mesi dal closing della cessione.

¹ Il valore dell'aggiustamento potrà subire lievi modifiche in base al valore effettivo del credito fiscale delle società cedute SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc. risultante dalla Dichiarazione dei Redditi relativa al periodo 1 gennaio – 24 giugno 2018, da presentarsi entro la fine del primo semestre 2019.

In data 28 maggio 2018 è stata accesa con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. una linea di credito con un massimale di 50 milioni di dollari, utilizzata in data 12 giugno per un valore equivalente a 38,5 milioni di euro ai fini dell'operazione di capitalizzazione della neocostituita SAES Colorado, Inc. Il finanziamento è stato interamente rimborsato ed estinto in data 25 giugno, a seguito dell'incasso da parte di Entegris.

L'operazione ha comportato commissioni bancarie e interessi per un totale di 229 migliaia di euro.

Il valore contabile denominato in euro delle attività nette cedute è stato pari a 7 milioni di euro. La plusvalenza netta generata dall'operazione è stata pari a 253,9 milioni di euro, costituita da una plusvalenza lorda pari a 282,5 milioni di euro, da cui sono stati dedotti i costi legati all'operazione (soprattutto spese legali, di consulenza, per incentivi e fees, interessi, differenze su cambi e imposte) pari a circa 28,62 milioni di euro. Tale plusvalenza netta, unitamente ai costi relativi al business della purificazione oggetto della cessione fino al 25 giugno 2018 (pari a 50 migliaia di euro), è stata classificata nella voce di conto economico "Utili (perdite) da operazioni discontinuate" (253,8 milioni di euro). Di seguito gli ulteriori eventi rilevanti che hanno caratterizzato il 2018.

In data 26 febbraio 2018 SAES Getters S.p.A. ha esercitato l'opzione call per l'acquisto dell'intero capitale sociale di Metalvuoto S.p.A. (successivamente rinominata SAES Coated Films S.p.A.), già controllata al 70%. Grazie all'operazione, SAES ha acquisito il rimanente 30%, precedentemente in capo al socio di minoranza Mirante S.r.l., per un corrispettivo pari a 75 migliaia di euro. Si precisa come il bilancio consolidato del Gruppo SAES al 31 dicembre 2017 includesse già un debito finanziario di pari importo, correlato alla valorizzazione della suddetta opzione. L'acquisizione dell'intero pacchetto azionario di Metalvuoto S.p.A. consente a SAES la completa autonomia strategica nel business del packaging avanzato, per applicazioni soprattutto nel settore alimentare. A seguito dell'esercizio dell'opzione call da parte di SAES, uscendo Mirante S.r.l. dalla compagine sociale di Metalvuoto S.p.A., l'Ing. Giovanni Ronchi, titolare di Mirante S.r.l. e fondatore di Metalvuoto S.p.A., ha rassegnato in pari data le dimissioni dalla carica di Presidente. Si rimanda alla nota 15.

In data 14 marzo 2018 SAES Getters S.p.A. ha deliberato la parziale rinuncia ai crediti finanziari che la stessa vantava nei confronti di SAES Nitinol S.r.l. per un importo di 660 migliaia di euro, pari alla differenza tra la perdita complessivamente realizzata (-800 migliaia di euro) dalla controllata nell'esercizio 2017 e quella stimata (-140 migliaia di euro) per il medesimo esercizio all'inizio dell'anno e già coperta dal versamento effettuato in data 15 marzo 2017.

In data 3 aprile 2018, al fine di preservare i risultati e la marginalità dalla fluttuazione dei tassi di cambio, sono stati stipulati contratti di vendita a termine sul dollaro statunitense per un valore nozionale complessivo di 2,7 milioni di dollari; tali contratti, la cui durata si estendeva progressivamente fino alla fine dell'esercizio corrente, prevedevano un cambio medio a termine pari a 1,2416 contro euro. Contratti analoghi, per un valore nozionale pari a 207 milioni di yen, sono stati sottoscritti, in pari data, con un cambio medio di copertura pari a 131,0222 contro euro.

In data 6 aprile 2018 è stato finalizzato l'acquisto, da parte di SAES Getters S.p.A., dell'immobile dove risiede la sede legale e ha luogo la produzione di SAES Coated Films S.p.A. Il prezzo per tale acquisto è stato pari a 3,5 milioni di euro.

² Tale importo include, tra l'altro, un costo pari a 4,3 milioni di euro correlato al contratto derivato di opzione su valuta (nozionale pari a 330 milioni di dollari e fixing a 1,1880 usd/eur) stipulato con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. al fine di coprire il rischio di cambio sull'incasso in dollari da Entegris

In data 1 giugno 2018 SAES Coated Films S.p.A. ha aperto un'unità locale a Lainate, presso la sede di SAES Getters S.p.A.

In data 31 luglio 2018 è stata rimborsata anticipatamente la quota residua del finanziamento a lungo termine sottoscritto con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. a metà esercizio 2015 (valore nominale iniziale pari a 8 milioni di euro). Nessuna penale è stata corrisposta per tale operazione. Contestualmente è stato estinto anche il contratto di Interest Rate Swap su tale finanziamento.

In data 1 agosto è stata rimborsata anticipatamente la quota residua del finanziamento a lungo termine sottoscritto con Unicredit S.p.A. (valore nominale iniziale pari a 7 milioni di euro). Nessuna penale è stata corrisposta per tale operazione.

In data 1 ottobre 2018, l'Assemblea dei Soci di SAES Getters S.p.A. ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione di un piano d'incentivazione basato su phantom shares, denominato "Piano Phantom Shares 2018", rivolto a taluni amministratori esecutivi e dirigenti strategici.

Il piano è basato sull'assegnazione gratuita ai beneficiari di un determinato numero di phantom shares che, nei termini e alle condizioni del piano, danno il diritto a ricevere l'erogazione di un incentivo in denaro, parametrato in funzione dell'incremento del prezzo di Borsa delle azioni alla data in cui si dovessero manifestare determinati eventi prestabiliti, rispetto al valore di assegnazione. Gli eventi che possono dar luogo all'erogazione dell'incentivo sono, ad esempio: cambio di controllo della Società; mancato rinnovo della carica di amministratore alla scadenza del mandato; revoca dalla carica di amministratore oppure sostanziale modifica delle relative deleghe o del ruolo senza la ricorrenza di una giusta causa; dimissioni per giusta causa; licenziamento per giustificato motivo oggettivo (per i soli Dirigenti Strategici); raggiungimento dell'età pensionabile; invalidità permanente; decesso; delisting. Il piano mira a remunerare i beneficiari in relazione alla crescita della capitalizzazione della Società, con finalità di retention e miglior allineamento delle performance agli interessi degli azionisti e della Società. In data 17 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha dato avvio all'attuazione del piano, individuando, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nominativamente i beneficiari del piano e determinando il numero di phantom shares da assegnare gratuitamente a ciascun beneficiario. In conformità ai criteri stabiliti dal regolamento del piano, il valore di assegnazione di ciascuna phantom share è stato determinato in euro 16,451, pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società rilevati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei giorni di negoziazione che ricadono nei 36 (trentasei) mesi precedenti la data del 17 ottobre 2018.

In data 23 ottobre 2018 è stata formalmente costituita la società SAES Investments S.A., con sede in Lussemburgo, interamente controllata da SAES Getters S.p.A. La società, con un capitale sociale pari a 40 milioni di euro, ha la finalità di gestire la liquidità derivante dalla vendita del business della purificazione, con l'obiettivo di mantenimento del capitale in vista di eventuali futuri impieghi.

Attività di Ricerca, Sviluppo e Innovazione

Le spese di ricerca e sviluppo nel 2018 ammontano complessivamente a 7.610 migliaia di euro (13,3% dei ricavi netti), rispetto a 9.163 migliaia di euro (17,4% del fatturato) nel precedente esercizio.

L'esercizio 2018 ha visto il laboratorio materiali organici fortemente impegnato nel miglioramento della lacca Oxaqua®. Tale attività si è conclusa con successo mediante il deposito di una domanda di brevetto che ha già ottenuto i primi riscontri positivi. La nuova lacca, che resiste ai trattamenti termici tipici dell'industria alimentare, ovvero sterilizzazione e pastorizzazione, e che fornisce prestazioni marcatamente migliori come barriera all'umidità, è stata sviluppata anche con il contributo di terze parti e si basa su tecnologie molto innovative, quali l'emulsificazione, che permette di produrre microsfere polimeriche, che possono trovare impiego anche in altri settori applicativi oltre a quello alimentare.

Il laboratorio ha inoltre avviato una collaborazione con l'Università degli Studi di Salerno, con cui sta portando avanti due progetti di sviluppo su polimeri cristallini (PS e PPO) dotati di proprietà interessanti sia come assorbitori, sia come materiali capaci di rilasciare principi attivi antimicrobici, che potrebbero trovare impiego nel packaging.

Il laboratorio ha poi lavorato allo sviluppo di svariate configurazioni di una lacca per l'assorbimento dell'etilene e su una formulazione idonea a garantirne l'integrazione nelle vaschette rigide per una tipologia d'applicazione nota sul mercato come "quarta gamma", in cui la gestione dell'etilene permette di risolvere specifici meccanismi di degrado, unitamente a problemi legati a sovrappressione di gas, con conseguente perdita di tenuta delle confezioni.

Si segnala, infine, che è stata completata la definizione di una linea pilota che permetterà di testare differenti tipologie di lacche e mettere a punto tecnologie innovative di deposizione su film sottile. La linea, già ordinata, sarà installata nel 2019 e consentirà di accelerare lo sviluppo dei prodotti per il flexible packaging, operando alle medesime condizioni di esercizio di una linea industriale, ma adottando film flessibili con fascia di dimensione più contenuta.

Da segnalare, inoltre, lo sviluppo di un coating antifog per applicazione automotive, per evitare il fenomeno di appannamento delle telecamere per il parcheggio assistito dell'automobile. È stato messo a punto un coating basato su zeoliti ed è in corso l'attività propedeutica alla domanda di brevetto.

Il laboratorio metallurgico ha concentrato la propria attività su alcuni progetti in ambito Shape Memory Alloys (SMA) e su un importante filone di ricerca di materiali bio riassorbibili. In particolare, in ambito SMA il laboratorio ha proseguito l'attività di ricerca di base su nuove leghe sia ad alta temperatura di trasformazione, sia a zero isteresi. Si tratta di attività di ricerca molto complesse, che richiedono un numero molto elevato di test, sia in laboratorio sia in linea pilota, e i cui risultati sono attesi per il primo semestre 2019. Nel 2018 il laboratorio metallurgico ha infine effettuato dei test di deposizione di film sottili di lega SMA, utilizzando la macchina di deposizione a film sottile di cui il laboratorio è dotato. I primi test hanno permesso di identificare nuove composizioni. Nei prossimi mesi l'attività proseguirà, anche in collaborazione con enti esterni.

Sempre nel settore delle Shape Memory Alloys sono proseguite con successo le attività di miglioramento dei processi industriali per la produzione di materiali a memoria di forma. Grazie a tali attività è stato possibile sviluppare un materiale estremamente puro o "clean melt", che trova impiego nelle telecamere per telefoni cellulari. Il materiale garantisce prestazioni che gli altri materiali sul mercato non sono in grado di fornire e pone SAES in una posizione di vantaggio competitivo in un business che, stando alle più recenti informazioni, si svilupperà rapidamente nel corso del 2019.

In ambito delle leghe bio riassorbibili, l'attività si è svolta in collaborazione con altri istituti di ricerca italiani e nordamericani. L'attività si sta concentrando sulle leghe a base FeMn e il campo applicativo di maggior interesse sembra essere quello ortopedico. Sono attualmente in corso interviste con cardiologi e ortopedici che forniranno un quadro più chiaro delle opportunità e dei problemi di questi interessanti materiali.

Si ricorda, infine, che tutti i costi di ricerca di base sostenuti dalla Società sono imputati direttamente a conto economico nel periodo in cui vengono sostenuti, non presentando i requisiti per la capitalizzazione.

Le vendite e il risultato economico dell'esercizio 2018

Il fatturato netto dell'esercizio 2018 è stato pari a 57.205 migliaia di euro, in crescita (+8,6%) rispetto a 52.687 migliaia di euro dell'anno precedente. Al netto dell'effetto cambi, negativo per -1,8%, la crescita organica è stata pari a +10,5%, grazie ai risultati di alcuni comparti delle Industrial Applications, in particolare Solutions for Vacuum Systems (+40,9%) e Security & Defense (+30,9%), nonché al miglioramento delle vendite nella Business Unit Shape Memory Alloys (SMA, +32,5%) nel comparto per applicazioni industriali.

Ricavi delle vendite

Nella seguente tabella si riporta il dettaglio del fatturato per settore di business dell'esercizio 2018 comparato con l'esercizio precedente, con evidenza delle variazioni scomposte in effetto cambi ed effetto volume.

Settori di business	2018	2017	Variazione totale	Variazione totale %	Effetto cambi %	Effetto prezzo/ quantità %
Security & Defense	6.466	4.995	1.471	29,4%	-1,5%	30,9%
Electronic Devices	16.310	16.873	(563)	-3,3%	-1,3%	-2,0%
Healthcare Diagnostics	2.962	2.272	690	30,4%	-1,1%	31,5%
Thermal Insulation	3.412	3.816	(404)	-10,6%	-3,4%	-7,1%
Getters & Dispensers for Lamps	4.574	5.393	(819)	-15,2%	-1,8%	-13,4%
Solutions for Vacuum Systems	10.486	7.587	2.899	38,2%	-2,7%	40,9%
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	0	0	0	n.a.	n.a.	n.a.
Systems for Gas Purification & Handling	2.822	3.286	(464)	-14,1%	-3,5%	-10,6%
Subtotale Industrial Applications	47.032	44.222	2.810	6,4%	-2,0%	8,3%
Nitinol for Medical Devices	0	2	(2)	-100,0%	0,0%	-99,9%
SMAs for Thermal & Electro Mechanical Devices	9.148	6.934	2.214	31,9%	-0,6%	32,5%
Subtotale Shape Memory Alloys	9.148	6.936	2.211	31,9%	-0,6%	32,5%
Solutions for Advanced Packaging	0	0	0	n.a.	n.a.	n.a.
Business Development	1.025	1.529	(504)	-32,9%	-2,9%	-30,1%
Fatturato Totale	57.205	52.687	4.518	8,6%	-1,8%	10,5%

(importi in migliaia di euro)

Fatturato per Business Unit

Il fatturato della Business Unit Industrial Applications è stato pari a 47.032 migliaia di euro, con un aumento del +6,4% (+8,3% a parità di cambi) rispetto al 2017.

La crescita delle vendite è stata trainata principalmente dai Business Solutions for Vacuum Systems (la crescita organica è pari a +40,9%), grazie alle maggiori vendite ai produttori di strumentazione analitica (in prevalenza microscopi elettronici e sistemi d'ispezione per semiconduttori) che stanno sempre più estendendo l'utilizzo delle pompe NEG nei sistemi di loro produzione, oltre a nuove commesse nel campo degli acceleratori di particelle, e Security & Defense (crescita organica pari a +30,9%), trainata dalla ripresa degli investimenti nel settore militare in USA e in Europa.

Seppure in misura minore per quanto riguarda i valori assoluti, crescono anche i volumi del Business Healthcare Diagnostics (+ 31,5% a cambi costanti), grazie al buon andamento del mercato dei tubi a raggi X per applicazioni di diagnostica per immagini.

I trend positivi citati hanno più che compensato le contrazioni registrate negli altri settori.

Il Business Getters & Dispensers for Lamps evidenzia una variazione organica di -13,4%, a causa del calo strutturale derivante dalla concorrenza tecnologica dei LED, rispetto alle lampade fluorescenti e a intensità di scarica.

Il Business Systems for Gas Purification & Handling registra una variazione organica di -10,6%: si ricorda come il Gruppo SAES abbia ceduto il business correlato alla fabbricazione e alla vendita dei sistemi avanzati di purificazione a Entegris, Inc. in data 25 giugno 2018; tale operazione di cessione non ha riguardato la linea produttiva della Società per la realizzazione di materiale getter per il mercato della purificazione, situata ad Avezzano, che in futuro servirà anche le necessità di approvvigionamento di Entegris, come da specifico accordo di fornitura della durata prevista di 36 mesi.

Il Business Thermal Insulation evidenzia una variazione organica di -7,1%, principalmente dovuta alla debolezza delle vendite di pannelli isolanti per il mercato della refrigerazione, oltre al ritardo di alcuni progetti in Cina nella costruzione di centrali solari termodinamiche e alla crisi che ha colpito alcuni clienti storici di questo settore.

Il Business Electronic Devices risulta in calo organico di -2,0%.

Il fatturato della Business Unit Shape Memory Alloys (SMA) è stato pari a 9.148 migliaia di euro, registrando una notevole crescita (+31,9%, che sarebbe stato + 32,5% al netto dell'effetto cambi), trainata dalla continua espansione del comparto luxury good e da maggiori vendite nel comparto automotive, oltre che da segnali incoraggianti nelle applicazioni electronic consumer.

Il fatturato della Business Unit Business Development è stato pari a 1.025 migliaia di euro, in diminuzione del 32,9% (-30,1% a cambi costanti) rispetto al 2017, principalmente imputabile sia all'effetto prezzo correlato alla maggiore concorrenza nel mercato OLED a matrice passiva, sia ai tempi necessari per l'introduzione dei nuovi prodotti incapsulanti SAES, attualmente in fase avanzata di sviluppo.

Il grafico seguente mostra la composizione percentuale del fatturato per Business Unit:

Composizione % del fatturato per Business Unit 2018

La ripartizione dei ricavi per area geografica di destinazione relativi agli esercizi 2018 e 2017 è riportata nella tabella seguente:

Area Geografica	2018	%	2017	%	Variazione totale	Variazione totale %
Italia	1.993	3,5%	1.328	2,5%	665	50,1%
Altri UE ed Europa	23.957	41,9%	19.594	37,2%	4.363	22,3%
Nord America	7.546	13,2%	9.182	17,4%	(1.636)	-17,8%
Giappone	3.322	5,8%	3.278	6,2%	44	1,3%
Repubblica Popolare Cinese	14.414	25,2%	13.043	24,8%	1.371	10,5%
Corea del Sud	907	1,6%	892	1,7%	15	1,7%
Taiwan	1.382	2,4%	1.828	3,5%	(446)	-24,4%
Altri Asia	3.386	5,9%	3.449	6,5%	(63)	-1,8%
Altri	298	0,5%	93	0,2%	205	218,7%
Fatturato Totale	57.205	100,0%	52.687	100,0%	4.518	8,6%

(importi in migliaia di euro)

Relativamente alla distribuzione geografica del fatturato, il 2018 mostra un incremento del fatturato in Europa, principalmente trainato dalle SMA industriali, dal comparto sicurezza e difesa e dalle vendite di pompe getter e in Cina grazie al Business Electronic Devices.

La seguente tabella riporta la ripartizione per Business Unit del risultato industriale lordo per gli esercizi 2018 e 2017, con indicazione dell'incidenza sui ricavi e delle variazioni intervenute nel periodo:

Business Unit	2018	2017	Variazione	Variazione %
Industrial Applications	22.764	21.898	866	4,0%
% sui ricavi della Business Unit	48,4%	49,5%
Shape Memory Alloys	2.828	1.211	1.617	133,5%
% sui ricavi della Business Unit	30,9%	17,5%
Solutions for Advanced Packaging	(171)	0	(171)	n.a.
% sui ricavi della Business Unit	0,0%	0,0%
Business Development & Corporate Costs	(13)	207	(220)	-106,3%
% sui ricavi della Business Unit	-1,3%	13,5%
Risultato industriale lordo	25.408	23.316	2.092	9,0%
% sui ricavi	44,4%	44,3%

(importi in migliaia di euro)

Il risultato industriale lordo³ è stato positivo e pari a 25.408 migliaia di euro nel 2018 rispetto a 23.316 migliaia di euro nel precedente esercizio, con un incremento del 9,0%, pari a 2.092 migliaia di euro in valore assoluto, dovuto all'aumento dei volumi, in parte compensato da un effetto cambi negativo. Il margine industriale lordo4 è invece sostanzialmente invariato, passando dal 44,3% del 2017 al 44,4% nel 2018.

L'utile industriale lordo della Business Unit Industrial Applications è stato pari a 22.764 migliaia di euro nell'esercizio 2018, rispetto a 21.898 migliaia di euro nell'esercizio 2017. La crescita (+4,0%) è principalmente correlata all'ottima performance delle vendite nel mercato della difesa e nel settore dei sistemi da vuoto. Il margine industriale lordo è lievemente diminuito, passando da 49,5% a 48,4%, sostanzialmente per l'impatto negativo dei cambi.

Nella Business Unit Shape Memory Alloys l'utile industriale lordo è stato pari a 2.828 migliaia di euro, rispetto a 1.211 migliaia di euro nel 2017. La crescita (+133,5%) è stata trainata dall'aumento dei ricavi, anche per effetto del fatturato relativo alle applicazioni trasferite da Memry GmbH, che nel 2017 ha pesato solo per un semestre. Il margine industriale lordo è passato dal 17,5% al 30,9%.

Il risultato industriale lordo della Business Unit Business Development & Corporate Costs è stato pari a -13 migliaia di euro nell'esercizio 2018, rispetto a 207 migliaia di euro nell'esercizio 2017.

La seguente tabella riporta il risultato operativo degli esercizi 2018 e 2017, con indicazione delle variazioni intervenute nel periodo:

(importi in migliaia di euro)
Business Unit	2018	2017	Variazione	Variazione %
Industrial Applications	13.978	13.219	759	5,7%
Shape Memory Alloys	218	(1.018)	1.236	121,4%
Solutions for Advanced Packaging	(1.998)	(435)	(1.563)	-359,3%
Business Development & Corporate Costs	(18.247)	(19.638)	1.391	7,1%
Risultato operativo	(6.049)	(7.872)	1.823	23,2%
% sui ricavi	-10,6%	-14,9%

³ Calcolato come differenziale tra il fatturato netto e i costi industriali direttamente e indirettamente imputabili ai prodotti venduti.

⁴ Calcolato come rapporto tra il risultato industriale lordo e il fatturato netto.

L'esercizio 2018 ha registrato una perdita operativa di -6.049 migliaia di euro, rispetto a -7.872 migliaia di euro dell'esercizio precedente: la riduzione della perdita è sostanzialmente dovuta al miglioramento dell'utile industriale lordo, nonostante un impatto negativo dei cambi pari a -723 migliaia di euro.

Le spese per ricerca e sviluppo sono state pari a 7.610 migliaia di euro, in diminuzione del 16,9% rispetto a 9.163 migliaia di euro del 2017. Una parte della variazione è imputabile al fatto che nel 2017 sono state fatte svalutazioni di immobilizzazioni per un totale di 937 migliaia di euro, prevalentemente relative ai cespiti, detenuti presso la branch taiwanese della Società, che erano utilizzati per i progetti di ricerca condotti in collaborazione con la controllata E.T.C. S.r.l., al momento ancora in liquidazione. Altre riduzioni di costi riguardano principalmente il costo del personale e la gestione dei brevetti.

Le spese di vendita registrano un incremento di 790 migliaia di euro, imputabile principalmente a severance.

Le spese generali e amministrative registrano un incremento di 1.378 migliaia di euro. I maggiori costi relativi a personale, severance, consulenze e svalutazioni sono in parte compensati da minori compensi variabili per gli Amministratori esecutivi.

I dividendi, i proventi finanziari netti e gli utili netti su cambi sono stati pari complessivamente a 22.579 migliaia di euro nel 2018, rispetto a 21.653 migliaia di euro nel precedente esercizio. La Società ha inoltre svalutato nell'esercizio partecipazioni e crediti finanziari verso controllate per un totale di -10.7385 migliaia di euro, che si confrontano con -5.357 migliaia di euro nel 2017 (si rimanda per maggiori dettagli alle Note n. 15 e n. 20).

L'esercizio 2018 si chiude dunque con un risultato prima delle imposte positivo per 5.791 migliaia di euro, in diminuzione rispetto a 8.425 migliaia di euro dell'esercizio precedente

Le imposte sul reddito presentano nell'esercizio un saldo di 1.404 migliaia di euro, contro un saldo di 10.751 migliaia di euro nel 2017. L'incidenza del saldo totale delle imposte sul risultato ante imposte è sostanzialmente in linea con la stessa incidenza dell'esercizio precedente, al netto dell'effetto straordinario della svalutazione del credito per imposte anticipate sulle perdite pregresse effettuata nel 2017.

L'utile da operazioni discontinuate è stato pari a 253.847 migliaia di euro e risulta essere principalmente composto dalla plusvalenza lorda (282.507 migliaia di euro) generata dalla cessione del business della purificazione dei gas, da cui sono stati dedotti i costi legati all'operazione, pari a 28.610 migliaia di euro (soprattutto spese legali, di consulenza e per incentivi sia al personale oggetto di cessione sia ai dipendenti corporate coinvolti nella definizione di tale operazione societaria straordinaria, nonché interessi, differenze su cambi e imposte). Tale voce include, infine, alcuni costi relativi al business della purificazione dal 1 gennaio al 25 giugno 2018 (data effettiva di cessione) pari a circa 50 migliaia di euro. Al 31 dicembre 2017 l'Utile (perdita) da operazioni discontinuate era stato pari a -653 migliaia di euro, per effetto di costi relativi alla cessione del business della purificazione dei gas anticipati nel precedente esercizio.

L'esercizio 2018 chiude dunque con un utile di esercizio di 258.234 migliaia di euro contro una perdita pari a -2.979 migliaia di euro nell'esercizio 2017, influenzata da una svalutazione delle attività per imposte anticipate.

⁵ Svalutazione per impairment test delle partecipazioni in SAES Coated Films S.p.A. per -1.735 migliaia di euro e in SAES Nitinol S.r.l. per -691 miglia di euro; svalutazione del credito finanziario verso SAES Nitinol S.r.l pari a -8.278 migliaia di euro; accantonamento per svalutazione crediti finanziari ex IFRS 9 per -34 migliaia di euro.

Posizione finanziaria – Investimenti – Altre informazioni

Si illustra di seguito il dettaglio delle voci che costituiscono la posizione finanziaria netta:

(importi in migliaia di euro)

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione
Cassa	2	4	(2)
Depositi bancari	40.493	8.374	32.119
Disponibilità liquide	40.495	8.378	32.117
Crediti finanziari correnti *	161.203	11.029	150.174
Debiti bancari correnti	(27.002)	(12.001)	(15.001)
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(5.080)	(8.088)	3.008
Altri debiti finanziari correnti *	(10.365)	(7.084)	(3.281)
Altri debiti finanziari correnti vs terzi	(531)	(6)	(525)
Indebitamento finanziario corrente	(42.979)	(27.178)	(15.799)
Posizione finanziaria corrente netta	158.720	(7.771)	166.491
Crediti finanziari non correnti **	49	49	0
Debiti bancari non correnti	(12.717)	(22.384)	9.667
Indebitamento finanziario non corrente	(12.668)	(22.335)	9.667
Posizione finanziaria netta	146.052	(30.106)	176.157

* Include debiti e crediti finanziari correnti verso le società del Gruppo e collegate

** Include crediti finanziari non correnti verso le società collegate

Posizione finanziaria netta

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018 presenta un saldo positivo di 146.052 migliaia di euro, significativamente migliorata rispetto a un saldo negativo di 30.106 migliaia di euro al 31 dicembre 2017. La principale causa di tale miglioramento (176.157 migliaia di euro) è riconducibile all'incasso (284.340 migliaia di euro), al netto dei costi accessori (28.610 migliaia di euro) e del debito finanziario correlato all'aggiustamento negativo di prezzo calcolato sulla base dei valori di working capital, cassa e crediti per imposte6 alla data di closing (521 migliaia di euro), generato dalla cessione del business purificazione

⁶ Il valore dell'aggiustamento potrà subire lievi modifiche in base al valore effettivo del credito fiscale delle società cedute SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc. risultante dalla Dichiarazione dei Redditi relativa al periodo 1 gennaio – 24 giugno 2018, da presentarsi entro la fine del primo semestre 2019.

(effetto sulla posizione finanziaria pari a 255.209 migliaia di euro). Tale effetto positivo è stato parzialmente compensato dal pagamento di dividendi per 15.435 migliaia di euro, e da operazioni di capitalizzazione delle società controllate SAES Investments S.A. per 40 milioni di euro, SAES Getters/U.S.A. Inc. per 28 milioni di euro e SAES Coated Films S.p.A. per 3 milioni di Euro. Il saldo al 31 dicembre 2018 include inoltre un fondo svalutazione del credito finanziario per 8.278 migliaia di euro verso la società controllata SAES Nitinol S.r.l. al netto del quale la posizione finanziaria netta sarebbe stata di 154.330 migliaia di euro.

Nell'esercizio 2018 gli incrementi delle immobilizzazioni materiali sono stati pari a 9.321 migliaia di euro, rispetto a 3.635 migliaia di euro nel 2017: l'incremento del capex nell'esercizio corrente, rispetto al 2017, è principalmente imputabile agli investimenti propedeutici all'installazione di una nuova linea pilota per il business Advanced Packaging, finalizzata ad accelerare lo sviluppo dei prodotti per gli imballaggi flessibili. Si segnala, inoltre, l'acquisto del terreno e del fabbricato in cui ha luogo la produzione di SAES Coated Films S.p.A., nonché gli acconti versati sia per l'acquisto di una seconda linea produttiva per la laccatura dei film plastici, sia di un nuovo impianto di metallizzazione, tecnologicamente più evoluto e in grado di abbinare al processo di metallizzazione anche quello di laccatura. Per ulteriori dettagli sul capex dell'esercizio si rimanda alle Note n. 13 e n. 14.

Si riporta di seguito la composizione del fatturato e dei costi (costo del venduto e costi operativi) per valuta:

Rapporti verso le società del Gruppo

Per quanto riguarda i rapporti con le società del Gruppo, individuate sulla base del principio contabile internazionale IAS 24 revised e dell'articolo 2359 del Codice Civile, si segnala che anche nel corso dell'esercizio 2018 sono proseguiti i rapporti con le società controllate. Con dette controparti sono state poste in essere operazioni relative all'ordinaria attività della Società. Tali rapporti sono stati prevalentemente di natura commerciale e hanno interessato acquisti e vendite di materie prime, semilavorati, prodotti finiti, impianti, beni materiali e servizi di varia natura; con alcune società del Gruppo sono in essere contratti di cash pooling e di finanziamento onerosi.

In ottemperanza alle comunicazioni Consob del 20 febbraio 1997 e del 28 febbraio 1998, nonché al principio contabile internazionale IAS 24 revised, si segnala al riguardo che anche nel corso del 2018 tutte le operazioni con Parti Correlate sono state poste in essere nell'ambito dell'ordinaria gestione e che sono state effettuate a condizioni economiche e finanziarie allineate a quelle di mercato.

I principali rapporti intrattenuti con le società controllate, collegate o a controllo congiunto del Gruppo SAES sono stati i seguenti:

SAES GETTERS USA, Inc (fino al 25 giugno 2018) e SAES GETTERS/U.S.A., Inc. (ex SAES Colorado, Inc.), Colorado Springs, CO (USA) (dal 15 giugno 2018)

Vendita di getter; acquisto di prodotti finiti; riaddebito di costi assicurativi gestiti a livello centralizzato; riaddebito di costi di audit gestiti a livello centralizzato; proventi per rifatturazione di servizi centralizzati di gruppo; proventi derivanti dall'utilizzo del marchio "SAES"; royalty a fronte della concessione in uso delle tecnologie PageLid ® e PageWafer ®. È inoltre in essere un contratto di cash pooling oneroso.

Ai fini del perfezionamento dell'operazione di cessione del business della purificazione, nel mese di giugno 2018 è stato attuato un processo di riorganizzazione legale e societaria che ha coinvolto parte delle società statunitensi del Gruppo SAES. In particolare, SAES Getters USA, Inc., controllante di SAES Pure Gas, Inc., in data 15 giugno 2018, ha ceduto tutte le proprie attività e passività, con esclusione della suddetta partecipazione, a una società di nuova costituzione, SAES Colorado, Inc., successivamente rinominata SAES Getters/U.S.A., Inc., che continua a essere di proprietà di SAES Getters S.p.A. Tra le attività trasferite da SAES Getters USA, Inc. a SAES Getters/U.S.A., Inc. è inclusa la partecipazione totalitaria in Spectra-Mat, Inc. In data 25 giugno 2018, la società SAES Getters USA, Inc., rinominata Pure Gas Colorado, Inc., veicolo di controllo della partecipazione in SAES Pure Gas, Inc., è stata ceduta a Entegris, Inc.

SAES PURE GAS, Inc., San Luis Obispo, CA (USA) (fino al 25 giugno 2018)

Proventi derivanti dalla licenza d'uso di brevetti destinati alla produzione di purificatori; riaddebito di costi assicurativi gestiti a livello centralizzato; riaddebito di costi di audit gestiti a livello centralizzato; proventi per rifatturazione di servizi centralizzati di gruppo, inclusa la gestione di brevetti e il supporto all'attività commerciale; proventi derivanti dall'utilizzo del marchio "SAES".

SAES SMART MATERIALS, Inc., New Hartford, NY (USA)

Proventi derivanti da riaddebito di costi assicurativi gestiti a livello centralizzato; proventi per rifatturazione di servizi centralizzati di gruppo, inclusa la gestione di brevetti; proventi derivanti dall'utilizzo del marchio "SAES".

SPECTRA-MAT. INC., Watsonville, CA (USA)

Proventi per rifatturazione di servizi centralizzati di gruppo; riaddebito di costi assicurativi gestiti a livello centralizzato; riaddebito di costi di audit gestiti a livello centralizzato; proventi derivanti dall'utilizzo del marchio "SAES".

MEMRY CORPORATION, Bethel, CT (USA)

Acquisto di materie prime; proventi per rifatturazione di servizi centralizzati di gruppo; riaddebito di costi assicurativi gestiti a livello centralizzato; proventi derivanti dall'utilizzo del marchio "SAES".

SAES GETTERS KOREA Corporation, Seoul (Corea del Sud)

Proventi per rifatturazione di servizi centralizzati di gruppo; riaddebito di costi assicurativi gestiti a livello centralizzato; provvigioni passive derivanti da rapporti commerciali. È inoltre in essere un contratto di finanziamento passivo oneroso.

SAES GETTERS (NANJING) CO., LTD. – Nanjing (Repubblica Popolare Cinese) Proventi per rifatturazione di servizi centralizzati di gruppo; riaddebito di costi assicurativi gestiti a livello centralizzato.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Luxembourg (Lussemburgo) È in essere un contratto di finanziamento passivo a titolo oneroso. Alla società è stato

anche conferito un mandato per la gestione di operazioni su derivati di copertura sulla valuta Korean Won.

E.T.C. S.r.l. in liquidazione, Lainate (Italia)

Proventi derivanti da rifatturazione di servizi generali e amministrativi, inclusa la gestione di brevetti; è inoltre in essere un contratto di cash pooling.

Infine, si sottolinea che E.T.C. S.r.l. in liquidazione fa parte, in qualità di consolidata, del consolidato fiscale nazionale in essere dal 1° gennaio 2015, di cui la Società è consolidante. Si veda la Nota n. 21.

SAES Nitinol S.r.l. – Lainate (Italia)

È in essere con la Società un contratto di cash pooling oneroso.

Si sottolinea inoltre che SAES Nitinol S.r.l. fa parte, in qualità di consolidata, del consolidato fiscale nazionale in essere dal 1° gennaio 2015, di cui la Società è consolidante. Si veda la Nota n. 21.

SAES COATED FILMS S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.) – Roncello, MB & Lainate7 , MI (Italia) Proventi derivanti da rifatturazione di attività di ricerca, servizi commerciali, servizi generali e amministrativi.

Si segnala che dal 1° gennaio 2017 SAES Coated Films S.p.A. fa parte, in qualità di consolidata, del consolidato fiscale nazionale. Si veda la Nota n. 21.

SAES INVESTMENTS S.A., Lussemburgo (Lussemburgo) Costituita in data 23 ottobre 2018. È in essere un contratto di finanziamento a rinnovo annuale.

SAES GETTERS EXPORT CORP. – Wilmington, DE (USA) Nessun rapporto.

A chiarimento di quanto sopra, la Società ha in essere con alcune società controllate (E.T.C. S.r.l. in liquidazione, SAES Getters USA, Inc. fino al 25 giugno 2018, SAES Getters/USA, Inc dal 15 giugno 2018, SAES Pure Gas fino al 25 giugno 2018, Inc., SAES Getters Korea Corporation, SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd., Spectra-Mat, Inc., SAES Smart Materials, Inc., Memry Corporation), accordi per la prestazione di servizi commerciali, tecnici, informatici, legali, finanziari e per lo studio di progetti specifici.

⁷ In data 1 giugno 2018 SAES Coated Films S.p.A. ha aperto un'unità locale a Lainate, presso la sede della Capogruppo.

La Società esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di E.T.C. S.r.l. in liquidazione, di SAES Coated Films S.p.A., di SAES Nitinol S.r.l. e di SAES Investments S.A. ai sensi dell'articolo 2497 del Codice Civile e seguenti.

La Società ha in essere garanzie bancarie a favore delle proprie controllate: si rimanda alla Nota n. 36 per ulteriori informazioni.

Le più significative operazioni poste in essere nel corso dell'esercizio 2018 sono commentate nella Nota Integrativa, nell'ambito dell'analisi della composizione delle singole voci di Bilancio.

I rapporti patrimoniali ed economici con le imprese controllate, collegate o a controllo congiunto del Gruppo SAES Getters sono di seguito riassunti:

Società	Crediti 2018	Debiti 2018	Proventi 2018	Oneri 2018	Impegni 2018*
S.G.G. Holding SpA	272	0	0	0
SAES Getters/U.S.A, Inc.	1.174	113	3.193	262	0
SAES Getters USA, Inc.	0	0	2.196	367	0
SAES Pure Gas, Inc.	0	0	2.690	264	0
Spectra-Mat, Inc.	108	0	145	1	0
SAES Getters Export, Corp.	0	0	0	0	0
SAES Smart Materials, Inc.	150	169	215	1.325	0
Memry Corporation	843	110	1.107	908	0
SAES Getters Korea Corporation	156	614	776	28	0
SAES Getters (Nanjing) Co.Ltd.	651	34	3.323	161	0
Memry GmbH in liquidazione	0	1.712	0	2	0
SAES Getters International S.A.	376	7.974	376	24	0
E.T.C. S.r.l. in liquidazione	64	36	58	0	0
SAES Nitinol S.r.l.	687	0	213	0	0
SAES Coated Films S.p.A.	2.107	310	2.210	0	325
SAES Investments S.A.	160.087	0	41	0	0
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	95	44	161	167	0
Actuator Solutions GmbH	141	0	1.393	0	1.749
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd	26	0	81	0	0
Flexterra, Inc.	180	0	181	0	0
Totale	167.117	11.115	18.360	3.509	2.074

(importi in migliaia di euro)

* Include garanzie fidejussorie rilasciate dalla SAES Getters S.p.A.

Con riferimento alla definizione di "Parte Correlata" inclusa nel principio IAS 24 revised, al 31 dicembre 2018 si identificano le seguenti Parti Correlate:

• S.G.G. Holding S.p.A., società controllante. S.G.G. Holding S.p.A. è l'azionista di maggioranza della Società, detenendo al 31 dicembre 2018 il 36,96% del capitale ordinario con diritto di voto.

In relazione alla partecipazione di controllo detenuta da S.G.G. Holding S.p.A., si precisa che quest'ultima non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di SAES Getters S.p.A. ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. Dalle valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione è emerso che S.G.G. Holding S.p.A. non svolge alcun ruolo nella definizione del budget annuale e dei piani strategici pluriennali né nelle scelte di investimento, non approva determinate e significative operazioni della Società e delle sue controllate (acquisizioni, cessioni, investimenti, ecc.) né coordina le iniziative e le azioni di business nei settori in cui operano la Società e le sue controllate e che SAES Getters S.p.A. è dotata di una propria autonomia organizzativa e decisionale nonché di un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori. Si segnala inoltre che, ai sensi dell'articolo 2428 comma 3 e 4 del Codice Civile, la Società non possiede azioni della controllante anche per il tramite di fiduciarie o per interposta persona. Nel corso del 2018 non sono state effettuate operazioni di acquisto o cessione di azioni della società controllante.

La Società evidenzia un saldo a credito verso S.G.G. Holding S.p.A. relativo all'istanza di rimborso dell'eccedenza di Ires versata dalla società incorporata SAES Advanced Technologies S.p.A. in esercizi precedenti, istanza presentata da S.G.G. Holding S.p.A. in qualità di consolidante del consolidato fiscale nazionale in essere fino al 31 dicembre 2014 ed interrotto con effetto dal 1° gennaio 2015 a seguito della diminuzione della partecipazione di S.G.G. Holding S.p.A. nelle controllate al di sotto della soglia del 50%.

• Actuator Solutions GmbH, joint venture controllata congiuntamente con quote paritetiche dai due Gruppi SAES e Alfmeier Präzision, finalizzata allo sviluppo, produzione e commercializzazione di attuatori basati sulla tecnologia SMA.
• Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd., società con sede a Taiwan interamente controllata dalla joint venture Actuator Solutions GmbH, per lo sviluppo e la commercializzazione dei dispositivi SMA per la messa a fuoco e la stabilizzazione d'immagine nelle fotocamere dei tablet e degli smartphone.
• Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd., società costituita a fine settembre 2016, interamente controllata da Actuator Solutions GmbH, per lo sviluppo tecnologico e la vendita di attuatori per il mercato mobile.

I rapporti economici e patrimoniali nei confronti di Actuator Solutions GmbH e della sua controllata Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd includono proventi derivanti da vendita di semilavorati; è in essere un contratto di riaddebito di costi e servizi commerciali, di ricerca e sviluppo ed amministrativi.

• SAES RIAL Vacuum S.r.l., joint venture tra SAES Getters S.p.A. e Rodofil S.r.l., finalizzata alla progettazione e realizzazione di componenti e sistemi da vuoto integrati per acceleratori, per la ricerca e per sistemi e dispositivi i ndustriali. Nei confronti di SAES RIAL Vacuum S.r.l. la Società ha rapporti di natura commerciale (acquisto di componenti per la realizzazione di sistemi da vuoto) e svolge servizi vari, in prevalenza di natura commerciale. Infine, in data 12 gennaio 2016 la Società ha concesso un finanziamento alla joint venture di 49 migliaia di euro, destinato al sostegno finanziario dell'operatività della società di nuova costituzione.
• Flexterra, Inc., joint venture tra SAES Getters International Luxembourg S.A. e Polyera, con sede a Skokie (Stati Uniti) costituita a fine esercizio 2016, dedicata alla produzione di materiali e componenti per la realizzazione di display realmente flessibili.
• Flexterra Taiwan Co., Ltd., società costituita a inizio esercizio 2017, interamente controllata dalla joint venture Flexterra, Inc.

Nei confronti di Flexterra, Inc. e della sua controllata la Società svolge servizi di natura amministrativa e di supporto legale, finanziaria e fiscale, oltre a fornire assistenza nell'attività di ricerca e sviluppo della joint venture, inclusa la gestione dei brevetti.

• Mirante S.r.l., azionista di minoranza in Metalvuoto S.p.A. fino al 26 febbraio 2018, data in cui SAES Getters S.p.A. ha esercitato l'opzione call per l'acquisto del restante 30% del capitale sociale di Metalvuoto S.p.A, in seguito rinominata SAES Coated Films S.p.A.

• Dirigenti con Responsabilità Strategiche, vengono considerati tali i membri del Consiglio di Amministrazione, ancorché non esecutivi, e i membri del Collegio Sindacale. Inoltre, sono considerati dirigenti con responsabilità strategiche il Corporate Human Resources Manager, il Corporate Operations Manager, il Group Legal General Counsel e il Group Administration, Finance and Control Manager, Group Strategic Marketing & Planning Manager.

Si considerano parti correlate anche i loro stretti familiari.

La seguente tabella mostra i valori complessivi delle transazioni intercorse negli esercizi 2018 e 2017 con le parti correlate:

(importi in migliaia di euro)				Riaddebito costi
31 dicembre 2018	Ricavi netti	Costo del venduto	Spese di ricerca e svuluppo	Spese di vendita	Spese generali e amministrative	Altri proventi (oneri)	Proventi (oneri) finanziari	Crediti commerciali	Debiti commerciali	Crediti verso controllante per consolidato fiscale	Crediti finanziari verso parti correlate
S.G.G. Holding S.p.A.										272
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	139	167		11	10	1	1	45	44		50
Actuator Solutions GmbH	1.351			1	40			141
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd	9		63	9				26
Flexterra, Inc.			55		127			180
Totale	1.500	167	118	21	177	1	1	392	44	272	50

(importi in migliaia di euro)				Riaddebito costi
31 dicembre 2017	Ricavi netti	Costo del venduto	Spese di ricerca e svuluppo	Spese di vendita	Spese generali e amministrative	Altri proventi (oneri)	Proventi (oneri) finanziari	Crediti commerciali	Debiti commerciali	Crediti verso controllante per consolidato fiscale	Crediti finanziari verso parti correlate
S.G.G. Holding S.p.A.										272
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	18	73		19	3		1	48	20		50
Actuator Solutions GmbH	1.200		35	1	60			234
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd	233		126	18				36
Flexterra, Inc.			97		117			189
Totale	1.451	73	258	38	180	0	1	507	20	272	50

La seguente tabella evidenzia i compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche:

(importi in migliaia di euro)
	2018	2017
Benefici a breve termine	16.989	4.340
Benefici pensionistici ed assistenziali post impiego		0
Altri benefici di lungo periodo	561	2.299
Benefici di fine rapporto	898	1.100
Pagamenti in azioni		0
Altri benefici		0
Totale remunerazioni a dirigenti con responsabilità strategiche	18.448	7.739

Alla data del 31 dicembre 2018 il debito iscritto in bilancio verso i Dirigenti con responsabilità strategiche come sopra definiti, risulta essere pari a 4.804 migliaia di euro, da confrontarsi con un debito di 7.542 migliaia di euro al 31 dicembre 2017.

Altre informazioni riguardanti la Società

Per l'illustrazione dell'andamento delle controllate si rinvia al Bilancio Consolidato e al "Prospetto riepilogativo dei dati essenziali delle società controllate".

La Società dispone di due Branch Office, uno a Taoyuan City (Taiwan) e uno a Tokyo (Giappone).

Le informazioni sugli assetti proprietari di cui all'articolo 123-bis D. Lgs. 58/98 (Testo Unico della Finanza) comma 1 sono riportate nella "Relazione sul Governo Societario" redatta dalla Società, inclusa nel fascicolo di bilancio e pubblicata sul sito internet della Società www. saesgroup.com, sezione Investor Relations, sotto sezione Corporate Governance.

Continuità aziendale

Il bilancio è redatto sul presupposto della continuità aziendale in quanto, pur in presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non si ritiene sussistano significative incertezze (come definite dal paragrafo n. 25 del Principio IAS 1 – Presentazione del bilancio) sulla continuità aziendale. Tale contesto, risulta solo in parte influenzabile dalla Direzione della Società, essendo frutto principalmente di variabili esogene.

Sulla base delle migliori stime ad oggi disponibili, si è proceduto all'approvazione di un piano industriale triennale che include le strategie ipotizzate dalla Direzione della Società per riuscire, in tale difficile contesto economico, a raggiungere gli obiettivi aziendali prefissati.

Eventi successivi

In data 14 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha approvato le linee guida di un'operazione che prevede la promozione, previo ottenimento della necessaria autorizzazione assembleare, di un'offerta pubblica di acquisto (OPA) volontaria parziale di massime n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie (pari al 17,7% della totalità delle azioni e al 26,6% delle azioni ordinarie), ad un corrispettivo di euro 23 per azione (ex dividendo 2018), per un controvalore massimo complessivo pari a euro 89,7 milioni.

Il corrispettivo incorpora un premio dell'8,4% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società registrato il 13 febbraio 2019, nonché un premio del 15,0%, 20,2%, 19,2% e 10,6% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 13 febbraio 2019.

La promozione dell'OPA è subordinata (i) all'approvazione da parte dell'assemblea di SAES Getters S.p.A., che è stata convocata nei termini di legge per il 18 marzo 2019, dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e 132 del D.Lgs. 58/1998, e (ii) all'approvazione da parte della successiva assemblea di SAES Getters S.p.A., attualmente in calendario per il 18 aprile 2019, del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2018 da cui risultino utili distribuibili e/o riserve disponibili sufficienti a coprire il controvalore massimo complessivo dell'OPA.

Il pagamento del Corrispettivo avverrà per cassa. La Società, in ottica di ottimizzazione e di efficientamento della struttura finanziaria, prevede di utilizzare risorse finanziarie derivanti da un finanziamento a medio lungo termine in corso di perfezionamento con un primario istituto di credito.

Qualora il numero di azioni ordinarie portate in adesione all'OPA dovesse essere superiore alle massime n. 3.900.000 oggetto di offerta, si procederà al riparto secondo il metodo del "pro-rata", secondo il quale la Società acquisterebbe da tutti gli azionisti ordinari la stessa proporzione delle azioni ordinarie da essi apportate all'OPA. L'OPA non è condizionata al raggiungimento di un numero minimo di adesioni.

Si ritiene che, anche in considerazione dell'andamento dei corsi di borsa, l'utilizzo di parte delle risorse disponibili per l'acquisto di azioni ordinarie proprie rappresenti un'opportunità di investimento vantaggiosa per la Società e i propri azionisti.

L'operazione consente il miglioramento della redditività per unità di capitale impiegato. La riduzione del numero delle azioni ordinarie in circolazione determinerà, infatti, a beneficio di tutti gli azionisti, l'aumento dell'utile per azione (earning per share), a parità di utile di esercizio, e l'aumento del dividendo per azione (dividend per share), a parità di dividendi distribuiti.

L'operazione consente, altresì, di incrementare l'efficienza della struttura finanziaria della Società, preservando al contempo una solida struttura del capitale per supportare la crescita per linee interne ed esterne e mantenendo un'elevata quota di flottante, peraltro, in linea con i requisiti di quotazione sul segmento STAR.

Ad esito dell'OPA, la Società otterrà, infine, un congruo numero di azioni ordinarie proprie che rappresentano un investimento a medio e lungo termine nella Società, anche utilizzabili come garanzia per finanziamenti, in occasione di eventuali operazioni straordinarie e/o per lo sviluppo di alleanze coerenti con le linee strategiche del Gruppo. Tuttavia, fino a quando non si presentino tali opportunità di utilizzo, la Società intende mantenere in portafoglio le azioni proprie acquistate a esito dell'OPA, anche al fine di consolidare gli effetti positivi in tema di incremento dell'utile e del dividendo per azione derivanti dall'acquisto.

Si prevede che, dopo aver ottenuto le autorizzazioni necessarie, l'OPA potrà prendere avvio dopo la data di pagamento del dividendo relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018 e potrà perfezionarsi entro il prossimo mese di giugno.

In data 7 marzo 2019, a seguito della perdita registrata nell'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione di SAES Coated Films S.p.A. ha deciso di proporre all'Assemblea, convocata per il 4 aprile 2019, di deliberare la costituzione di una riserva disponibile di 5 milioni di euro a copertura di eventuali perdite future, tramite versamento in conto capitale, da parte del Socio Unico SAES Getters S.p.A.

In data 13 marzo 2019 SAES Getters S.p.A. ha deliberato la totale rinuncia ai crediti finanziari che la stessa vantava a fine esercizio 2018 nei confronti di SAES Nitinol S.r.l. per un importo di 8.905 migliaia di euro. Contestualmente, la Società ha deliberato a favore di SAES Nitinol S.r.l. un versamento aggiuntivo in conto capitale pari a 100 migliaia di euro, volto per 65 migliaia di euro a ripianare la differenza tra la perdita complessivamente realizzata dalla controllata nell'esercizio 2018 (-8.969 migliaia di euro) e la suddetta rinuncia ai crediti finanziari (8.905 migliaia di euro) e per 35 migliaia di euro a costituire una riserva disponibile di capitale.

Nei primi mesi del 2019, la società ha investito 30 milioni di euro di disponibilità liquide, provenienti dal rimborso parziale del finanziamento infragruppo erogato a favore della società Lussemburghese SAES Investments S.A., nella costruzione di un portafoglio con un profilo d'investimento conservativo e in prevalenza con elevata flessibilità e liquidabilità, al fine di poter prontamente far fronte ad eventuali esigenze future del Gruppo.

Proposta di approvazione del Bilancio e di distribuzione del dividendo

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti,

• - esaminati i dati del Bilancio di esercizio di SAES Getters S.p.A., al 31 dicembre 2018, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;
• - rilevato che la riserva legale ha già raggiunto il 20% del capitale sociale;
• - preso atto dei risultati dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018;

delibera

• - di approvare il Bilancio di esercizio di SAES Getters S.p.A. al 31 dicembre 2018, che chiude con un utile di esercizio di Euro 258.233.603,22;
• - di distribuire parte dell'utile netto di esercizio pari a:
  • • 1.022.300,28 euro alle sole azioni di risparmio quale riconoscimento integrale del dividendo privilegiato esercizio 2017, attribuendo loro un dividendo di euro 0,138549 per azione;
  • • 5.287.710,22 euro alle azioni di risparmio, attribuendo loro un dividendo di 0,716626 (comprensivo della maggiorazione di euro 0,016626 e di euro 0,138549 quale riconoscimento integrale del dividendo privilegiato esercizio 2018) per azione;
  • • di distribuire parte dell'utile netto di esercizio pari a 10.269.945,00 euro alle azioni ordinarie, attribuendo loro un dividendo pari a 0,700000 euro per azione:

	euro
Utile netto di esercizio	258.233.603
(Utili netti non distribuibili)	(2.889)
Utile netto di esercizio distribuibile	258.230.714
Da Utile netto di esercizio distribuibile
alle sole azioni di risparmio - quale riconoscimento integrale del dividendo privilegiato esercizio 2017
- euro 0,138549 per ognuna delle 7.378.619 azioni di risparmio	1.022.300,28
alle azioni ordinarie e di risparmio secondo la seguente ripartizione
- euro 0,716626 (comprensivo della maggiorazione di euro 0,016626 e di euro 0,138549 quale riconoscimento integrale del dividendo privilegiato esercizio 2018) per ognuna delle 7.378.619 azioni di risparmio	5.287.710,22
- euro 0,700000 per ognuna delle 14.671.350 azioni ordinarie	10.269.945,00
A utili portati a nuovo per arrotondamenti	0,00
Per un dividendo complessivo di:
- euro 0,855175 per ognuna delle 7.378.619 azioni di risparmio	6.310.010,50
- euro 0,700000 per ognuna delle 14.671.350 azioni ordinarie	10.269.945,00
Per un totale complessivo massimo di:	16.579.955,50

• - di mettere in pagamento tali somme a favore delle azioni ordinarie e di risparmio aventi diritto che saranno in circolazione alla data del 30 aprile 2019 (Record date) con decorrenza dal 2 maggio 2019, con stacco cedola, la n. 35; il titolo negozierà ex dividendo a partire dal 29 aprile 2019;
• - di imputare eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento alla riserva Utili portati a nuovo;
• - di conferire al Presidente, al Vice Presidente e Amministratore Delegato in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione."

Lainate (MI), 13 marzo 2019

per Il Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta Presidente

Bilancio d'esercizio (separato) della SAES Getters S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018

Prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio

(importi in euro)

	Note	2018	2017 (*)
Ricavi verso terzi		47.529.972	41.349.940
Ricavi parti correlate		9.674.804	11.337.229
Ricavi netti	4	57.204.776	52.687.169
Costo del venduto da terzi		(28.919.356)	(26.656.060)
Costo del venduto parti correlate		(2.877.295)	(2.715.089)
Totale costo del venduto	5	(31.796.651)	(29.371.149)
Utile industriale lordo		25.408.125	23.316.020
Spese di ricerca e sviluppo	6	(7.610.092)	(9.162.592)
Spese di vendita	6	(6.987.035)	(6.196.932)
Spese generali e amministrative	6	(21.695.695)	(20.317.736)
Svalutazione crediti commerciali	6	(160.245)	0
Totale spese operative		(36.453.067)	(35.677.260)
Royalty da parti correlate		1.217.861	1.348.299
Altri proventi (oneri) netti da terzi		(228.130)	(172.092)
Altri proventi (oneri) netti parti correlate		4.005.806	3.313.386
Totale altri proventi (oneri) netti	7	4.995.537	4.489.593
Utile (Perdita) operativo		(6.049.405)	(7.871.647)
Dividendi	8	21.944.621	22.602.453
Proventi finanziari da terzi		150.076	1.408
Proventi finanziari parti correlate		696.435	330.726
Totale proventi finanziari	8	846.511	332.134
Oneri finanziari verso terzi		(546.597)	(1.057.059)
Oneri finanziari parti correlate		(36.190)	(12.908)
Totale oneri finanziari	8	(582.787)	(1.069.967)
Utili (perdite) netti su cambi	9	370.553	(211.648)
Svalutazioni di partecipazioni e altre attività finanziarie	10	(10.738.194)	(5.356.598)
Utile prima delle imposte		5.791.299	8.424.727
Imposte sul reddito	11	(1.404.486)	(10.751.046)
Imposte correnti		(691.920)	(768.579)
Imposte differite		(712.566)	(9.982.467)
Utile (perdita) netto da operazioni continue		4.386.813	(2.326.319)
Utili (perdite) da operazioni discontinuate	12	253.846.790	(652.865)
Utile (perdita) netto		258.233.603	(2.979.184)

Prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo

(importi in euro)
	Note	2018	2017 (*)
Utile (perdita) netto del periodo		258.233.603	(2.979.184)
Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti	26	45.526	(74.088)
Imposte sul reddito		(10.926)	17.781
Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti, al netto delle imposte		34.600	(56.307)
Totale componenti che non saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) d'esercizio		34.600	(56.307)
Altri utili (perdite) complessivi, al netto delle imposte		34.600	(56.307)
Totale utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte		258.268.203	(3.035.491)

(*) Alcuni importi esposti nella colonna non coincidono con quanto riportato nella Relazione finanziaria 2017 poiché riflettono le riclassifiche correlate alla cessione del business della purificazione dei gas, finalizzata in data 25 giugno 2018 (identificata come "major line of business"), in accordo con quanto previsto dall'IFRS 5. Tali riclassifiche sono dettagliate nella Nota n. 1, paragrafo "Rideterminazione dei saldi 2017".

244 Relazione finanziaria annuale 2018

Situazione patrimoniale-finanziaria

(importi in euro)

	Note	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali	13	34.179.991	29.532.288
Attività immateriali	14	598.243	394.737
Partecipazioni e altre attività finanziarie	15	123.755.875	61.791.699
Attività fiscali differite	16	1.343.704	2.067.194
Crediti finanziari parti correlate	20	49.000	49.000
Credito per consolidato fiscale non corrente	21	272.136	272.136
Altre attività a lungo termine	17	68.838	62.961
Totale attività non correnti		160.267.787	94.170.015
Attività correnti
Rimanenze finali	18	7.542.000	7.432.647
Crediti commerciali verso terzi		6.588.637	6.637.546
Crediti commerciali parti correlate		5.534.113	6.305.345
Totale crediti commerciali	19	12.122.750	12.942.891
Crediti finanziari parti correlate	20	161.203.234	11.029.315
Crediti per consolidato fiscale	21	58.165	4.328
Crediti diversi, ratei e risconti attivi	22	2.626.121	2.933.887
Disponibilità liquide	23	40.495.132	8.377.728
Totale attività correnti		224.047.402	42.720.796
Totale attività		384.315.189	136.890.811
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		12.220.000	12.220.000
Riserva da sovrapprezzo delle azioni		25.724.211	41.119.940
Riserva legale		2.444.000	2.444.000
Riserve diverse e utili a nuovo		4.421.539	7.404.523
Utile (perdita) dell'esercizio		258.233.603	(2.979.184)
Totale patrimonio netto	24	303.043.353	60.209.279
Passività non correnti
Debiti finanziari	25	12.716.795	22.384.432
Trattamento di fine rapporto e altri benefici a dipendenti	26	6.013.177	6.951.734
Fondi rischi e oneri	27	78.552	7.321
Totale passività non correnti		18.808.524	29.343.487
Passività correnti
Debiti commerciali verso terzi		7.769.269	6.889.467
Debiti commerciali parti correlate		472.190	716.251
Totale debiti commerciali	28	8.241.459	7.605.718
Strumenti derivati valutati al fair value	32	48.476	60.286
Debiti finanziari parti correlate	29	10.316.829	7.022.503
Debiti diversi	31	9.247.908	10.608.186
Debiti per imposte sul reddito 33		414.994	58.002
Fondi rischi e oneri 27		1.580.117	1.888.409
Debiti verso banche 34		27.002.402	12.001.201
Debiti finanziari correnti	25	5.080.284	8.087.432
Altri Debiti Finanziari verso terzi	30	530.843	6.308
Totale passività correnti			47.338.045
Totale passività e patrimonio netto		384.315.189	136.890.811

Rendiconto Finanziario (#)

	(importi in euro)

	2018	2017 riclassificato (*)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa
Utile netto del periodo da attività operative	4.386.813	(2.326.319)
Utile netto del periodo da operazioni discontinuate	253.846.790	(652.865)
Imposte correnti	691.920	768.579
Variazione delle imposte differite	712.566	9.982.467
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	3.785.301	3.887.090
Svalutazioni (rivalutazioni) delle immobilizzazioni materiali	639.000	941.908
Ammortamento delle attività immateriali	185.666	192.338
Minusvalenze (plusvalenze) da cessione delle immobilizzazioni materiali	(137.249)	(40.014)
Plusvalenza netta da cessione business purificazione	(253.896.016)	594.180
(Proventi) oneri finanziari netti	(263.724)	737.833
Svalutazione di crediti commerciali	16.000	0
Svalutazioni partecipazioni e crediti finanziari verso controllate	10.738.194	5.355.564
Proventi da partecipazioni	(21.944.621)	(22.602.453)
Acc.to al trattamento di fine rapporto e obbligazioni simili	(32.787)	2.564.977
Acc.to netto ad altri fondi per rischi e oneri	(237.061)	168.876
	(1.509.208)	(427.838)
Variazione delle attività e passività operative
Aumento (diminuzione) della liquidità
Crediti	804.141	93.109
Rimanenze	(109.353)	(2.333.197)
Debiti	635.740	(1.264.108)
Altre passività correnti	(1.759.585)	4.839.771
	(429.057)	1.335.576
Pagamento di trattamento di fine rapporto e obbligazioni simili	(446.314)	(256.525)
Interessi passivi e altri oneri finanziari	(850.943)	(174.513)
Interessi attivi e altri proventi finanziari incassati	1.832.143	328
Imposte pagate	(33.782)	(767.742)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa	(1.437.160)	(290.714)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Acquisto di immobilizzazioni materiali	(9.373.408)	(3.634.519)
Cessione di immobilizzazioni materiali ed immateriali	430.371	39.918
Acquisto di attività immateriali	(389.172)	(243.170)
Dividendi incassati al netto delle ritenute subite	21.045.392	21.812.702
(Versamenti) / Riduzioni di capitale e Altre variazioni partecipazioni	(64.391.731)	(3.583.364)
Corrispettivo incassato per la cessione del business purificazione	284.339.502	0
Oneri monetari accessori alla cessione del business purificazione	(28.610.489)	(594.180)
Variazione di altre attività / passività finanziarie correnti	(3.888)	9.562
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività d'investimento	203.046.577	13.806.949
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Debiti finanziari a lungo accesi nell'esercizio inclusa la quota corrente	0	10.133.133
Debiti finanziari a breve termine accesi nel periodo	15.000.000	5.499.677
Pagamento di dividendi	(15.434.978)	(12.250.160)
Debiti finanziari rimborsati nel periodo	(12.697.277)	(12.000.000)
Interessi pagati su debiti finanziari a lungo termine	(324.431)	(566.043)
Crediti finanziari verso parti controllate/collegate rimborsati (concessi) nel periodo	(157.971.184)	0
Debiti finanziari verso parti correlate accesi (rimborsati) nel periodo	3.294.326	2.857.531
Altri crediti/ debiti finanziari	(2.571)	(1.841)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività di finanziamento	(168.136.115)	(6.327.703)
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa	(1.355.898)	0
Aumento (diminuzione) delle disponibilità liquide nette	32.117.404	7.188.531
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	8.377.728	1.189.197
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo	40.495.132	8.377.728

(#) Si precisa che gli importi esposti nel Rendiconto finanziario consolidato sono comprensivi sia dei flussi di cassa generati dal business della purificazione dei gas nel periodo 1 gennaio - 25 giugno 2018, sia degli effetti relativi alla sua cessione, perfezionata in data 25 giugno 2018. Per maggiori dettagli si rinvia alla Nota n. 12 e alla Nota n. 35.

(*) Alcuni importi esposti nella colonna non coincidono con quanto riportato nella Relazione finanziaria annuale 2017 poiché riflettono sia le riclassifiche correlate alla cessione del business della purificazione dei gas, finalizzata in data 25 giugno 2018 (identificata come "major line of business"), in accordo con quanto previsto dall'IFRS 5, sia riclassifiche per una migliore comparazione con il 2018 Tali riclassifiche sono dettagliate nella Nota n. 1, paragrafo "Rideterminazione dei saldi 2017".

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2018

		Riserve diverse e risultati portati a nuovo
(importi in migliaia di euro)	Capitale sociale	Riserva da sovrapprezzo azioni	Riserva legale	Altre riserve in sospensione di imposta	Riserve di rivalutazione	e risultati a nuovo Altre riserve	Totale	Utile (Perdita) del periodo	Totale patrimonio netto
Saldi al 31 dicembre 2017	12.220	41.120	2.444	138	2.615	4.651	7.404	(2.979)	60.209
Ripartizione risultato d'esercizio 2017						(2.979)	(2.979)	2.979	0
Dividendi distribuiti		(15.396)				(39)	(39)		(15.435)
Annullamento azioni proprie									0
Proventi (Oneri) da operazioni con società del Gruppo									0
Utile netto del periodo								258.234 258.234
Altri utili (perdite) complessive						35	35		35
Saldi al 31 dicembre 2018	12.220	25.724	2.444	138	2.615	1.668		4.421 258.234 303.043

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2017

						Riserve diverse e risultati portati a nuovo
(importi in migliaia di euro)	Capitale sociale	Riserva da sovrapprezzo azioni	Riserva legale	Altre riserve in sospensione di imposta	Riserve di rivalutazione	e risultati a nuovo Altre riserve	Totale	Utile (Perdita) del periodo	Totale patrimonio netto
Saldi al 31 dicembre 2016	12.220	41.120	2.444	138	2.615	10.793	13.546	6.164	75.494
Ripartizione risultato d'esercizio 2016						6.164	6.164	(6.164)	0
Dividendi distribuiti						(12.250) (12.250)			(12.250)
Annullamento azioni proprie									0
Proventi (Oneri) da operazioni con società del Gruppo									0
Utile netto del periodo								(2.979)	(2.979)
Altri utili (perdite) complessive						(56)	(56)		(56)
Saldi al 31 dicembre 2017	12.220	41.120	2.444	138	2.615	4.651	7.404	(2.979)	60.209

Note esplicative

1. Forma, contenuto e altre informazioni di carattere generale

Forma e contenuto

La missione della SAES Getters S.p.A. si è modificata nel tempo, in particolare negli anni recenti in conseguenza della recessione mondiale e della profonda ristrutturazione del Gruppo.

La Società, oltre ad operare come holding di gestione e controllo di tutto il Gruppo, ospita i laboratori centrali di R&D, in sinergia con i quali sviluppa linee produttive pilota, vendendone i prodotti sui mercati di destinazione.

Supporta inoltre tramite le branch taiwanese e giapponese la commercializzazione nel Far East asiatico di prodotti finiti originati in società controllate e collegate.

La SAES Getters S.p.A. opera inoltre nell'ambito dei materiali avanzati, in particolare nello sviluppo di getter per sistemi microelettronici e micromeccanici, di leghe a memoria di forma e di materiali getter in matrici polimeriche. Infine, SAES ha recentemente sviluppato una piattaforma tecnologica che integra materiali getter in matrici polimeriche, trasversale a numerosi settori applicativi (display OLED, dispositivi medici impiantabili e food packaging).

La SAES Getters S.p.A. è controllata da S.G.G. Holding S.p.A., con sede legale a Milano, in via Vittor Pisani 27, la quale al 31 dicembre 2018 detiene il 36,96% delle azioni ordinarie della Società: S.G.G. Holding S.p.A. non esercita però attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile per le motivazioni successivamente illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Lo stato patrimoniale ed il conto economico sono stati redatti in unità di Euro, senza cifre decimali. La presente Nota commenta le principali voci e, se non diversamente indicato, gli importi sono espressi in migliaia di Euro.

Il bilancio separato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 è stato predisposto nel rispetto degli IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea ("IFRS"), delle delibere Consob n. 15519 e n. 15520 del 27 luglio 2006, della comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, nonché dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti. Per IFRS si intendono anche tutti i Principi Contabili Internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), incluse quelle precedentemente emesse dallo Standing Interpretations Committee ("SIC").

Per ragioni di comparabilità sono stati altresì presentati anche i dati comparativi all'esercizio 2017, in applicazione di quanto richiesto dallo IAS 1 – Presentazione del bilancio.

La predisposizione del bilancio separato è resa obbligatoria dalle disposizioni contenute nell'articolo 2423 del Codice Civile.

Il progetto di bilancio separato di SAES Getters S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e la relativa pubblicazione sono stati approvati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2019.

L'approvazione finale del bilancio separato di SAES Getters S.p.A. compete all'Assemblea degli Azionisti, che sarà convocata per il 18 aprile 2019.

Schemi di bilancio

Gli schemi di bilancio adottati sono coerenti con quelli previsti dallo IAS 1 – revised; in particolare:

• la Situazione Patrimoniale-finanziaria è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio "corrente/non corrente"

• il Conto Economico è stato predisposto classificando i costi operativi per destinazione, in quanto tale forma di esposizione è ritenuta più idonea a rappresentare lo specifico business della Società, risulta conforme alle modalità di reporting interno ed è in linea con il settore industriale di riferimento;

• il Rendiconto Finanziario è stato predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti dalle attività operative secondo il "metodo indiretto", come consentito dallo IAS 7.

Inoltre, come richiesto dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, nel contesto del conto economico per destinazione sono stati identificati specificatamente i proventi e oneri derivanti da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività; i relativi effetti sono stati separatamente evidenziati sui principali livelli intermedi di risultato.

Gli eventi e le operazioni non ricorrenti sono identificati prevalentemente in base alla natura delle operazioni. In particolare tra gli oneri/proventi non ricorrenti vengono incluse le fattispecie che per loro natura non si verificano continuativamente nella normale attività operativa e più in dettaglio:

• proventi e oneri derivanti dalla cessione di immobili;
• proventi e oneri derivanti dalla cessione di rami d'azienda e di partecipazioni incluse tra le attività non correnti;
• oneri od eventuali proventi derivanti da processi di riorganizzazione connessi ad operazioni societarie straordinarie (fusioni, scorpori, acquisizioni e altre operazioni societarie).

Sempre in relazione alla suddetta delibera Consob, nelle Note al presente Bilancio sono stati evidenziati gli importi delle posizioni o transazioni con Parti Correlate, distintamente dalle voci di riferimento.

Riclassifiche sui saldi economici al 31 dicembre 2017

I saldi economici relativi all'esercizio 2017, presentati a fini comparativi, sono stati riclassificati per riflettere gli effetti dell'operazione di cessione del business della purificazione dei gas (perfezionata in data 25 giugno 2018 e per i cui dettagli si rimanda alla Relazione sulla gestione), considerato "major line of business". In accordo con quanto previsto dall'IFRS 5, i proventi e gli oneri del 2017 afferenti al business oggetto di cessione, unitamente ai costi di consulenza correlati a tale operazione straordinaria, sono stati riclassificati nell'apposita voce di conto economico "Utile (perdita) da operazioni discontinuate", senza alcun effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto al 31 dicembre 2017. Si rinvia alla Nota n. 12 per ulteriori dettagli.

Si segnalano poi ulteriori riclassifiche senza alcun effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto per dare evidenza nel Prospetto dell'utile (perdita) delle svalutazioni di attività finanziarie, in applicazione dello IAS 1.

Informativa per settore di attività

La rappresentazione contabile è la seguente:

• Industrial Applications;
• Shape Memory Alloys;
• Solutions for Advanced Packaging.

Tale struttura è immutata rispetto al precedente esercizio.

Stagionalità dei ricavi

Sulla base dei dati storici, i ricavi delle diverse divisioni non sono soggetti a variazioni stagionali significative.

2. Principi contabili

Aggregazioni aziendali ed Avviamento

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate usando il metodo del costo di acquisto (purchase method). Secondo tale metodo, le attività (incluse le immobilizzazioni immateriali precedentemente non riconosciute), le passività e le passività potenziali (escluse le ristrutturazioni future) acquisite e identificabili, vengono rilevate al valore corrente (fair value) alla data di acquisizione. La differenza positiva tra il costo d'acquisto e la quota di interessenza della Società nel fair value di tali attività e passività viene classificata come avviamento ed iscritta come attività immateriale. L'eventuale differenza negativa ("avviamento negativo") viene invece rilevata a conto economico al momento dell'acquisizione.

L'avviamento non viene ammortizzato, ma è sottoposto annualmente, o con maggiore frequenza se taluni specifici eventi o particolari circostanze dovessero indicare la possibilità che abbia subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore, secondo quanto previsto dallo IAS 36 – Riduzione di valore delle attività. Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento viene valutato al costo, al netto delle eventuali riduzioni di valore accumulate. L'avviamento, una volta svalutato, non è oggetto di successivi ripristini di valore.

Al fine dell'analisi di congruità, l'avviamento acquisito in un'aggregazione aziendale è allocato, alla data di acquisizione, alle singole unità generatrici di flussi finanziari della Società (Cash Generating Unit o CGU), o ai gruppi di unità generatrici di flussi che dovrebbero beneficiare dalle sinergie dell'aggregazione, indipendentemente dal fatto che altre attività o passività della Società siano assegnate a tali unità o raggruppamenti di unità. Ogni CGU o gruppo di CGU a cui l'avviamento è allocato rappresenta il livello più basso, nell'ambito della Società, a cui l'avviamento è monitorato ai fini di gestione interna.

Quando l'avviamento costituisce parte di una CGU e parte dell'attività interna a tale unità viene ceduta, l'avviamento associato all'attività ceduta è incluso nel valore contabile dell'attività per determinare l'utile o la perdita derivante dalla cessione. L'avviamento ceduto in tali circostanze è misurato sulla base dei valori relativi dell'attività ceduta e della porzione di unità mantenuta in essere.

Al momento della cessione dell'intera azienda o di una parte di essa precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione degli effetti derivanti dalla cessione stessa si tiene conto del corrispondente valore residuo dell'avviamento. La differenza tra il prezzo di cessione e le attività nette più le differenze di conversione accumulate e l'avviamento è rilevata a conto economico. Gli utili e le perdite accumulati rilevati direttamente a patrimonio netto sono trasferiti a conto economico al momento della cessione.

Attività immateriali

Costi di sviluppo

I costi sostenuti internamente per lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi costituiscono, a seconda dei casi, attività immateriali o attività materiali generate internamente e sono iscritti all'attivo solo se i costi possono essere determinati in modo attendibile e la fattibilità tecnica del prodotto, i volumi e i prezzi attesi indicano che i costi sostenuti nella fase di sviluppo genereranno benefici economici futuri.

I costi di sviluppo capitalizzati comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo.

I costi di sviluppo capitalizzati sono ammortizzati sistematicamente, a partire dall'inizio della produzione, lungo la vita stimata del prodotto/servizio.

Altre attività a vita utile definita

Le altre attività immateriali a vita utile definita acquistate o prodotte internamente sono iscritte all'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 (Attività immateriali), quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.

Tali attività sono rilevate al costo di acquisto o di produzione ed ammortizzate in quote costanti lungo la loro stimata vita utile. Le attività immateriali a vita utile definita sono inoltre sottoposte annualmente, o ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subìto una riduzione di valore, a verifica per identificare eventuali riduzioni di valore.

L'ammortamento è calcolato in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività; le aliquote di ammortamento sono riviste su base annuale e sono modificate se l'attuale vita utile stimata differisce da quella stimata in precedenza. Gli effetti di tali variazioni sono riconosciuti a conto economico su base prospettica.

Le attività immateriali sono ammortizzate sulla base della loro vita utile stimata, se definita, come segue:

Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	3/15 anni / durata del contratto
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	3/25 anni / durata del contratto
Altre	5/15 anni / durata del contratto

Immobilizzazioni materiali

Gli immobili, impianti e macchinari di proprietà sono iscritti al costo di acquisto o di produzione ovvero, per quelli in essere al 1 gennaio 2004, al costo presunto (deemed cost) che per taluni cespiti è rappresentato dal costo rivalutato. I costi sostenuti successivamente all'acquisto sono capitalizzati solo se determinano un incremento dei benefici economici futuri insiti nel bene a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi (inclusi gli oneri finanziari direttamente attribuibili all'acquisizione, costruzione o produzione del bene stesso) sono rilevati a conto economico quando sostenuti. Il costo dei cespiti include anche i costi previsti per lo smantellamento del cespite ed il ripristino del sito laddove sia presente un'obbligazione legale o implicita. La corrispondente passività è rilevata, al valore attuale, nel periodo in cui sorge l'obbligo, in un fondo iscritto tra le passività nell'ambito dei fondi per rischi e oneri; l'imputazione a conto economico dell'onere capitalizzato avviene lungo la vita utile delle relative attività materiali attraverso il processo di ammortamento delle stesse.

L'ammortamento è calcolato in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività.

I terreni, inclusi quelli pertinenziali ai fabbricati, non vengono ammortizzati. Le aliquote di ammortamento sono riviste su base annuale e sono modificate se l'attuale vita utile stimata differisce da quella stimata in precedenza. Gli effetti di tali variazioni sono riconosciuti a conto economico su base prospettica.

Le aliquote d'ammortamento minime e massime sono di seguito riportate:

Fabbricati	2,5% - 20%
Impianti e macchinari	6% - 33%
Attrezzature industriali e commerciali	3% - 40%
Altri beni	3% - 25%

Sono considerati contratti di locazione finanziaria quelli che sostanzialmente trasferiscono alla Società tutti i rischi e i benefici della proprietà.

I beni oggetto di locazione finanziaria sono rilevati al minore tra il loro fair value e il

valore attuale dei pagamenti minimi dovuti sulla base dei contratti e sono sottoposti ad ammortamento sulla base della loro vita utile stimata.

La passività verso il locatore è classificata tra le passività finanziarie nello stato patrimoniale. I canoni sono ripartiti fra quota di capitale e quota di interessi in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito. La quota interessi inclusa nei canoni periodici è rilevata tra gli oneri finanziari imputati al conto economico dell'esercizio.

I contratti d'affitto in cui il locatore sostanzialmente mantiene tutti i rischi e i benefici connessi alla proprietà sono considerati locazione operativa. I canoni di leasing operativo sono imputati a conto economico in quote costanti lungo la durata del contratto.

Riduzione di valore delle attività

La Società valuta, al termine di ciascun periodo di riferimento del bilancio, se vi siano eventuali indicazioni che le attività immateriali a vita utile definita e che gli immobili, impianti e macchinari e le partecipazioni possano aver subito una perdita di valore.

L'avviamento e le attività immateriali a vita utile indefinita sono sottoposti a verifica della recuperabilità del valore (impairment test) almeno una volta l'anno o, più frequentemente, ogni qualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore.

Avviamento

L'avviamento è sottoposto a verifica della recuperabilità del valore (impairment test) in sede di chiusura del bilancio e qualora siano presenti indicatori di criticità su tale posta, durante l'esercizio. L'avviamento acquisito e allocato nel corso dell'esercizio è sottoposto a verifica della recuperabilità del valore prima della fine dell'esercizio in cui l'acquisizione e l'allocazione sono avvenute.

Al fine della verifica della sua recuperabilità, l'avviamento è allocato, alla data di acquisizione, a ogni unità o gruppo di unità generatrici di flussi di cassa (Cash Generating Unit) che beneficiano dell'acquisizione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell'entità acquisita siano assegnate a tali unità.

Se il valore contabile dell'unità generatrice di flussi di cassa (o del gruppo di unità) eccede il rispettivo valore recuperabile, per la differenza si rileva a conto economico una perdita per riduzione di valore.

La perdita per riduzione di valore è imputata a conto economico, dapprima a riduzione del valore contabile dell'avviamento allocato all'unità (o al gruppo di unità) e solo successivamente alle altre attività dell'unità in proporzione al loro valore contabile fino all'ammontare del valore recuperabile delle attività a vita utile definita. Il valore recuperabile di un'unità generatrice di flussi di cassa, o di un gruppo di unità, cui è allocato l'avviamento, è il maggiore fra il fair value, dedotti i costi di vendita, ed il valore d'uso della stessa unità.

Il valore d'uso di un'attività è costituito dal valore attuale dei flussi di cassa attesi calcolato applicando un tasso di attualizzazione che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. I flussi di cassa espliciti futuri coprono un periodo di tre anni e sono proiettati lungo un periodo definito compreso tra i 2 e i 12 anni, fatti salvi i casi in cui le proiezioni richiedono periodi più estesi come nel caso dei business di recente introduzione e delle iniziative in start-up. Il tasso di crescita a lungo termine utilizzato al fine della stima del valore terminale dell'unità (o del gruppo di unità) viene assunto in misura non eccedente il tasso medio di crescita a lungo termine del settore, del paese o del mercato nel quale l'unità (o il gruppo di unità) opera.

Il valore d'uso di unità generatrici di flussi di cassa in valuta estera è stimato nella valuta locale attualizzando tali flussi sulla base di un tasso appropriato per quella valuta. Il valore attuale così ottenuto è tradotto in euro sulla base del cambio a pronti alla data di riferimento della verifica della riduzione di valore (nel nostro caso la data di chiusura del bilancio).

I flussi di cassa futuri sono stimati facendo riferimento alle condizioni correnti dell'unità generatrice di flussi di cassa e, pertanto, non si considerano né i benefici derivanti da ristrutturazioni future per le quali l'entità non è ancora impegnata, né gli investimenti futuri di miglioramento o di ottimizzazione dell'unità.

Ai fini della verifica della riduzione di valore, il valore contabile di un'unità generatrice di flussi di cassa viene determinato coerentemente con il criterio con cui è determinato il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi di cassa, escludendo i surplus asset (ossia le attività finanziarie, le attività per imposte anticipate e le attività non correnti nette destinate ad essere cedute).

Dopo aver effettuato la verifica per riduzione di valore dell'unità generatrice di flussi di cassa (o del gruppo di unità) cui è allocato l'avviamento, si effettua un secondo livello di verifica della riduzione di valore comprendendo anche quelle attività centralizzate con funzioni ausiliarie (corporate asset) che non generano flussi positivi di risultato e che non possono essere allocate secondo un criterio ragionevole e coerente alle singole unità. A questo secondo livello, il valore recuperabile di tutte le unità (o gruppi di unità) viene confrontato con il valore contabile di tutte le unità (o gruppi di unità), comprendendo anche quelle unità alle quali non è stato allocato alcun avviamento e le attività centralizzate.

Qualora vengano meno le condizioni che avevano precedentemente imposto la riduzione per la perdita di valore, il valore originario dell'avviamento non viene ripristinato, secondo quanto disposto dallo IAS 36 – Riduzione di valore delle attività.

Attività (immateriali e materiali) a vita utile definita

Durante l'anno, la Società verifica se esistono indicazioni che le attività sia materiali che immateriali a vita utile definita possano aver subito una riduzione di valore. A tal fine si considerano sia fonti interne che esterne di informazione. Relativamente alle prime (fonti interne) si considera: l'obsolescenza o il deterioramento fisico dell'attività, eventuali cambiamenti significativi nell'uso dell'attività e l'andamento economico dell'attività rispetto a quanto previsto. Relativamente alle fonti esterne, invece, si considera: l'andamento dei prezzi di mercato delle attività, eventuali discontinuità tecnologiche, di mercato o normative, l'andamento dei tassi di interesse di mercato e del costo del capitale utilizzato per valutare gli investimenti ed infine se il valore contabile delle attività nette della Società dovesse risultare superiore alla capitalizzazione di borsa.

Se esistono indicazioni che le attività sia materiali che immateriali a vita utile definita hanno subìto una riduzione di valore, il valore di carico delle attività è ridotto al relativo valore recuperabile. Il valore recuperabile di un'attività è definito come il maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, ed il suo valore d'uso. Il valore d'uso di un'attività è costituito dal valore attuale dei flussi di cassa attesi calcolato applicando un tasso di attualizzazione che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di una singola attività, la Società stima il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi di cassa cui l'attività appartiene.

La riduzione di valore è iscritta a conto economico.

Quando successivamente vengono meno i motivi che hanno determinato una riduzione di valore, il valore contabile dell'attività o dell'unità generatrice di flussi di cassa è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile che, comunque, non può eccedere il valore che si sarebbe determinato se non fosse stata rilevata alcuna riduzione di valore. Il ripristino di valore è iscritto a conto economico.

Partecipazioni

Sono imprese controllate le imprese su cui SAES ha autonomamente il potere di determinare le scelte strategiche dell'impresa al fine di ottenerne i relativi benefici. Generalmente si presume l'esistenza del controllo quando si detiene, direttamente e indirettamente, più della metà dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria considerando anche i cosiddetti voti potenziali cioè i diritti di voto derivanti da strumenti convertibili.

Le partecipazioni in imprese controllate sono valutate al costo d'acquisto eventualmente ridotto in via permanente in caso di distribuzione di capitale sociale o di riserve di capitale ovvero, in presenza di perdite di valore determinate applicando il cosiddetto impairment test, il costo può essere ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno le ragioni che avevano originato le svalutazioni.

Attività finanziarie (diverse dai crediti commerciali) e passività finanziarie

Ai sensi dell'IFRS 9, la classificazione e la valutazione delle attività finanziarie viene effettuata sulla base del modello di business prescelto dalla Società per la loro gestione, nonché sulla base delle caratteristiche dei flussi finanziari contrattuali delle attività finanziarie stesse. I modelli di business adottati dalla Società sono i seguenti:

• Held to Collect: trattasi di strumenti finanziari impiegati per assorbire i surplus di cassa temporanei; sono caratterizzati da un basso livello di rischio e detenuti principalmente fino alla scadenza. La valutazione avviene al costo ammortizzato.
• Held to Collect and Sell: trattasi di strumenti monetari, obbligazionari e di equity trading impiegati per la gestione dinamica dei surplus di cassa; sono caratterizzati da un basso livello di rischio e detenuti, di norma, fino a scadenza o venduti per coprire specifiche necessità di liquidità. La valutazione avviene al fair value attraverso il conto economico.

L'impairment sulle attività finanziarie diverse dai crediti commerciali viene effettuato seguendo il modello generale che rileva le perdite attese sui crediti nei 12 mesi successivi o sull'intera vita residua in caso di peggioramento sostanziale del rischio di credito.

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari nonché altre passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti finanziari derivati. Comprendono, inoltre, i debiti commerciali e quelli di natura varia.

Le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato. Tali passività sono registrate secondo il principio della data di regolamento e inizialmente iscritte al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo ricevuto, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili alla passività finanziaria. Dopo l'iniziale rilevazione, tali strumenti sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.

Crediti commerciali

I crediti commerciali sono caratterizzati da un basso livello di rischio e generalmente detenuti fino a scadenza; vengono classificati all'interno della categoria "Held to Collect" e sono valutati al costo ammortizzato.

L'impairment sui crediti commerciali viene effettuato attraverso l'approccio semplificato consentito dal principio IFRS 9. Tale approccio prevede la stima della perdita attesa lungo tutta la vita del credito al momento dell'iscrizione iniziale e nelle valutazioni successive. La stima è effettuata principalmente attraverso la determinazione dell'inesigibilità media attesa, basata su indicatori storici e geografici. Per alcuni crediti caratterizzati da elementi di rischio peculiari vengono invece effettuate valutazioni specifiche sulle singole posizioni creditorie.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti finanziari derivati perfezionati dalla SAES Getters S.p.A. sono volti a fronteggiare l'esposizione al rischio di cambio e di tasso di interesse e ad una diversificazione dei parametri di indebitamento che ne permetta una riduzione del costo e della volatilità entro prefissati limiti gestionali.

La SAES Getters S.p.A. ha deciso di differire l'applicazione del modello di hedge accounting previsto dall'IFRS 9 e di continuare ad applicare il modello dello IAS 39.

Pertanto, coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati di copertura sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando:

• a) all'inizio della copertura, esistono la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa;
• b) si prevede che la copertura sarà altamente efficace;
• c) l'efficacia può essere attendibilmente misurata;
• d) la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Tutti gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, come stabilito dallo IAS 39.

Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

• Fair value hedge Se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alle variazioni del fair value di un'attività o di una passività attribuibili ad un particolare rischio, l'utile o la perdita derivante dalle successive variazioni del fair value dello strumento di copertura è rilevato a conto economico. L'utile o la perdita derivante dall'adeguamento al fair value della posta coperta, per la parte attribuibile al rischio coperto, modifica il valore contabile di tale posta e viene rilevato a conto economico.
• Cash flow hedge Se uno strumento finanziario derivato è designato come strumento di copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi finanziari di un'attività o di una passività iscritta in bilancio o di un'operazione prevista altamente probabile, la porzione efficace degli utili o delle perdite derivanti dall'adeguamento al fair value dello strumento derivato è rilevata in una specifica riserva di patrimonio netto (Riserva per adeguamento al fair value degli strumenti derivati di copertura). L'utile o la perdita cumulato è stornato dalla riserva di patrimonio netto e contabilizzato a conto economico negli stessi esercizi in cui gli effetti dell'operazione oggetto di copertura vengono rilevati a conto economico.

L'utile o la perdita associato a quella parte della copertura inefficace è iscritto a conto economico immediatamente. Se l'operazione oggetto di copertura non è più ritenuta probabile, gli utili o le perdite non ancora realizzati contabilizzati nella riserva di patrimonio netto sono rilevati immediatamente a conto economico.

Per gli strumenti derivati per i quali non è stata designata una relazione di copertura, gli utili o le perdite derivanti dalla loro valutazione al fair value sono iscritti direttamente a conto economico.

Disponibilità liquide

La Cassa e le altre disponibilità liquide equivalenti sono iscritte, a seconda della loro natura, al valore nominale.

Le altre disponibilità liquide equivalenti rappresentano impieghi finanziari a breve termine e ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e soggetti ad un irrilevante rischio di variazione del loro valore, la cui scadenza originaria ovvero al momento dell'acquisto non è superiore a 3 mesi.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze di magazzino – costituite da materie prime, prodotti acquistati, semilavorati, prodotti in corso di lavorazione e prodotti finiti - sono valutate al minore tra il costo di acquisto e di produzione e il presumibile valore di realizzo; il costo viene determinato con il metodo FIFO. La valutazione delle rimanenze di magazzino include i costi diretti dei materiali e del lavoro e i costi indiretti di produzione (variabili e fissi).

Sono inoltre stanziati dei fondi svalutazione per materiali, prodotti finiti, pezzi di ricambio e altre forniture considerati obsoleti o a lenta rotazione, tenuto conto del loro utilizzo futuro atteso e del loro presumibile valore di realizzo.

Attività cessate / Attività destinate alla vendita / Operazioni discontinuate

Le Attività cessate, le Attività destinate alla vendita e le Operazioni discontinuate si riferiscono a quelle linee di business e a quelle attività (o gruppi di attività) cedute o in corso di dismissione il cui valore contabile è stato o sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo.

Tali condizioni sono considerate avverate nel momento in cui la vendita o la discontinuità del gruppo di attività in dismissione sono considerati altamente probabili e le attività e passività sono immediatamente disponibili per la vendita nelle condizioni in cui si trovano. Le Attività destinate alla vendita sono valutate al minore tra il loro valore netto contabile e il fair value al netto dei costi di vendita.

Nell'ipotesi in cui tali attività provengano da recenti aggregazioni aziendali, queste sono valutate al valore corrente al netto dei costi di vendita.

In conformità agli IFRS i dati relativi alle attività cessate e/o destinate ad essere cedute sono presentati in una specifica voce del conto economico: Utile (Perdita) da operazioni discontinuate.

Fondi relativi al personale

Trattamento di Fine Rapporto (TFR)

Il Trattamento di Fine Rapporto (TFR), obbligatorio per le imprese italiane ai sensi dell'articolo 2120 del Codice Civile, ha natura di retribuzione differita ed è correlato alla durata della vita lavorativa dei dipendenti e alla retribuzione percepita nel periodo di servizio prestato.

In applicazione dello IAS 19, il TFR così calcolato assume la natura di "Piano a prestazioni definite" e la relativa obbligazione da iscrivere in bilancio (Debito per TFR) è determinata mediante un calcolo attuariale, utilizzando il metodo della Proiezione Unitaria del Credito (Projected Unit Credit Method). Come previsto dalla versione rivista dello IAS 19, gli utili e le perdite derivanti dal calcolo attuariale sono riconosciuti nel conto economico complessivo interamente nel periodo in cui si verificano. Tali differenze attuariali sono immediatamente rilevate tra gli utili a nuovo e non vengono classificate nel conto economico nei periodi successivi.

I costi relativi all'incremento del valore attuale dell'obbligazione per il TFR derivanti dall'approssimarsi del momento di pagamento dei benefici sono inclusi fra i "Costi del personale".

A partire dal 1 gennaio 2007, la Legge Finanziaria 2007 ed i relativi decreti attuativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito all'eventuale destinazione del proprio TFR maturando ai fondi di previdenza complementare oppure al "Fondo di Tesoreria" gestito dall'INPS.

Ne deriva, pertanto, che l'obbligazione nei confronti dell'INPS e le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari assumono, ai sensi dello IAS 19, la natura di "Piani a contribuzioni definite", mentre le quote iscritte nel debito per TFR mantengono la natura di "Piani a benefici definiti".

Le modifiche legislative intervenute a partire dal 2007 hanno comportato, pertanto, una rideterminazione delle assunzioni attuariali e dei conseguenti calcoli utilizzati per la determinazione del TFR.

Altri benefici a lungo termine

I premi in occasione di anniversari o altri benefici legati all'anzianità di servizio e i piani di incentivazione a lungo termine vengono attualizzati al fine di determinare il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti e il costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti. Le eventuali differenze attuariali, come previsto dalla versione rivista dello IAS 19, sono riconosciute nel conto economico complessivo interamente nel periodo in cui si verificano. Tali differenze attuariali sono immediatamente rilevate tra gli utili a nuovo e non vengono classificate nel conto economico nei periodi successivi.

Fondi per rischi e oneri

La Società rileva i fondi per rischi e oneri quando, in presenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi, quale risultato di un evento passato, è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse per adempiere all'obbligazione, e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico dell'esercizio in cui le stesse si verificano.

Azioni Proprie

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto.

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite al tasso di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio. Sono rilevate a conto economico le differenze cambio generate dall'estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi differenti rispetto a quelli della loro rilevazione iniziale nell'esercizio o a quelli di fine esercizio precedente.

Le poste non correnti valutate al costo storico in valuta estera (tra cui l'avviamento e gli adeguamenti al fair value generati in sede di attribuzione del costo di acquisto di un'impresa estera) sono convertite ai tassi di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione. Successivamente tali valori sono convertiti al tasso di cambio di fine esercizio.

Riconoscimento dei ricavi

Ai sensi dell'IFRS 15, il contratto con il cliente viene contabilizzato solo se è probabile che il Gruppo riceva il corrispettivo a cui avrà diritto in cambio dei beni o servizi che saranno trasferiti al cliente.

I ricavi dalla vendita di beni vengono rilevati nel momento in cui si trasferisce il controllo del bene oggetto di vendita mentre i ricavi derivanti dalla prestazione di servizi vengono iscritti nel momento di effettuazione del servizio stesso.

I ricavi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.

Costo del venduto

Il costo del venduto comprende il costo di produzione o di acquisto dei prodotti e delle merci che sono state vendute. Include tutti i costi di materiali, di lavorazione e le spese generali direttamente associati alla produzione, compresi gli ammortamenti di asset impiegati nella produzione e le svalutazioni delle rimanenze di magazzino.

Costi di ricerca e costi di pubblicità

I costi di ricerca e quelli di pubblicità vengono spesati direttamente a conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti. I costi di sviluppo sono capitalizzati se sussistono le condizioni previste dallo IAS 38 e già richiamate nel paragrafo relativo alle attività immateriali. Nel caso in cui i requisiti per la capitalizzazione obbligatoria dei costi di sviluppo non si verificano, gli oneri sono imputati al conto economico dell'esercizio in cui sono sostenuti.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati in bilancio in accordo con lo IAS 20, ossia nel momento in cui vi è la ragionevole certezza che la società rispetterà tutte le condizioni previste per il ricevimento dei contributi e che i contributi stessi saranno ricevuti. I contributi sono rilevati a conto economico lungo il periodo in cui si rilevano i costi ad essi correlati.

Con riferimento ai nuovi obblighi di pubblicità e trasparenza a carico di soggetti che intrattengono rapporti economici di qualunque natura con la Pubblica Amministrazione previsti dall'art. 1, commi 125-129 della, Legge 124/2017, si precisa che la Società nel corso dell'esercizio 2018 non ha ricevuto erogazioni pubbliche rientranti nell'ambito di applicazione della succitata Legge e sue successive modificazioni.

I contributi pubblici dei quali la Società ha beneficiato nel corso dell'esercizio 2018, tutti rientranti nell'ambito di progetti di ricerca e sviluppo, sono interamente riconducibili a soggetti pubblici di altri Stati europei.

Imposte correnti e differite

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile della Società.

Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate ad una riserva di patrimonio netto, nei cui casi il relativo effetto fiscale è riconosciuto direttamente alle rispettive riserve di patrimonio netto.

Le imposte differite/anticipate sono rilevate secondo il metodo dello stanziamento globale della passività (balance sheet liability method).

Le imposte differite/anticipate sono rilevate sulle differenze temporanee tra il valore contabile ed il valore ai fini fiscali di un'attività o passività. Le imposte differite attive, incluse quelle derivanti da perdite fiscali riportabili e crediti d'imposta non utilizzati, sono riconosciute nella misura in cui è probabile la disponibilità di redditi futuri imponibili per consentirne il recupero. Le attività per imposte anticipate sulle perdite fiscali riportabili a nuovo sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate.

Le attività e le passività fiscali per imposte correnti e differite sono compensate quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale e quando vi è un diritto legale di compensazione.

Le attività fiscali per imposte anticipate e le passività fiscali per imposte differite sono determinate adottando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili, negli esercizi nei quali le differenze temporanee si annulleranno.

Dividendi

I dividendi ricevuti sono contabilizzati a conto economico secondo il principio della competenza, ossia nell'esercizio in cui sorge il relativo diritto al credito, a seguito della delibera assembleare di distribuzione dei dividendi delle partecipate.

I dividendi distribuibili sono rappresentati come movimento di patrimonio netto nell'esercizio in cui sono approvati dall'Assemblea degli azionisti.

Uso di stime e di valutazioni soggettive

La redazione del bilancio della Società e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione aziendale l'effettuazione di stime e di ipotesi che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio nonché sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Se nel futuro tali stime e ipotesi, basate sulla miglior valutazione attualmente disponibile, dovessero differire dalle circostanze effettive, saranno modificate in modo conseguente nel periodo di variazione delle circostanze stesse. Le stime e le valutazioni soggettive sono utilizzate per rilevare il valore recuperabile delle attività non correnti (incluso l'avviamento), i ricavi, gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza e lento movimento di magazzino, gli ammortamenti, i benefici ai dipendenti, le imposte, i fondi di ristrutturazione, nonché altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.

In assenza di un principio o di un'interpretazione che si applichi specificatamente ad un'operazione, la Direzione aziendale definisce, attraverso ponderate valutazioni soggettive, quali metodologie contabili intende adottare per fornire informazioni rilevanti ed attendibili affinché il bilancio:

• rappresenti fedelmente la situazione patrimoniale/finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari della Società;
• rifletta la sostanza economica delle operazioni;
• sia neutrale;
• sia redatto su basi prudenziali;
• sia completo sotto tutti gli aspetti rilevanti.

Le voci di bilancio che richiedono più di altre una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell'elaborazione delle stime e per le quali una modifica delle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul bilancio sono: l'avviamento, la svalutazione degli attivi immobilizzati, l'ammortamento delle immobilizzazioni, le imposte anticipate, il fondo svalutazione crediti, il fondo svalutazione magazzino, i fondi rischi, i piani pensionistici e altri benefici successivi al rapporto di lavoro. Per le principali assunzioni adottate e le fonti utilizzate nell'effettuazione delle stime, si rimanda ai relativi paragrafi delle Note esplicative al bilancio.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicabili dal 1 gennaio 2018

I principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio annuale al 31 dicembre 2018 sono conformi a quelli seguiti per la preparazione del bilancio annuale della Società al 31 dicembre 2017, ad eccezione delle modifiche agli IFRS, in vigore a partire dal 1 gennaio 2018, di seguito elencate:

IFRS 15 – Revenue from contracts with customers

Il 28 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 15 – Revenue from contracts with customers che, unitamente a ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016, è destinato a sostituire i principi IAS 18 – Revenues e IAS 11 – Construction contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer loyalty programmes, IFRIC 15 – Agreements for the construction of real estate, IFRIC 18 – Transfers of assets from customers e SIC 31 – Revenues – Barter transactions involving advertising services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi che si applica a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:

• l'identificazione del contratto con il cliente;
• l'identificazione delle performance obligation del contratto;
• la determinazione del prezzo;
• l'allocazione del prezzo alle performance obligation del contratto;

• i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation. In base alle analisi svolte, gli Amministratori ritengono che per SAES Getters S.p.A. nella fattispecie dei ricavi sia possibile effettuare le seguenti considerazioni:

• identificazione delle performance obligation del contratto sulla base degli accordi commerciali in vigore con i clienti, non sono state identificate ulteriori performance obligation in capo alla Società;
• determinazione del prezzo per la Società non sono presenti variable consideration o significant financing component all'interno degli accordi commerciali con i clienti;
• allocazione del prezzo alle performance obligation del contratto sulla base della struttura degli accordi commerciali in essere con i clienti, il prezzo è chiaramente desumibile da questi ultimi;
• criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation secondo l'attuale processo di revenue recognition in essere all'interno di SAES Getters S.p.A., il riconoscimento dei ricavi avviene già nel momento in cui sono state soddisfatte le performance obligation contenute negli accordi commerciali con i clienti.

Il principio è stato applicato a partire dal 1 gennaio 2018.

L'analisi effettuata per l'identificazione delle tipologie contrattuali interessate dalle nuove disposizioni e per la determinazione dei relativi impatti ha portato a concludere sull'assenza di impatti significativi sia sul patrimonio netto al 1 gennaio 2018, sia sui ricavi di vendita al 31 dicembre 2018.

IFRS 9 – Strumenti finanziari

Il 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell'IFRS 9 – Strumenti finanziari. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39. Il principio introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto "other comprehensive income" e non più nel conto economico. Inoltre, nelle modifiche di passività non sostanziali non è più consentito spalmare gli effetti economici della rinegoziazione sulla durata residua del debito modificando il tasso d'interesse effettivo a quella data, ma occorrerà rilevarne a conto economico il relativo effetto.

Con riferimento all'impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie valutate a costo ammortizzato, a quelle valutate a fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali.

Infine, il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management delle società. Le principali novità del documento riguardano:

• incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, includendo anche i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting;
• cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting al fine di ridurre la volatilità del conto economico;
• modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul parametro dell'80-125% con il principio della "relazione economica" tra voce coperta e strumento di copertura; inoltre, non sarà più richiesta una valutazione dell'efficacia retrospettica della relazione di copertura.

La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive d'informativa sulle attività di risk management della società.

Il principio è stato applicato a partire dal 1 gennaio 2018. In fase di prima applicazione dell'IFRS 9 è stato adottato il metodo retrospettivo modificato. Conseguentemente non sono state apportate modifiche agli schemi comparativi e gli eventuali impatti sono stati iscritti nel patrimonio netto iniziale.

In base alle analisi svolte, gli Amministratori ritengono che per SAES Getters S.p.A. sia possibile effettuare le seguenti considerazioni:

• classificazione e misurazione delle attività e delle passività finanziarie - gli impatti principali derivanti dai nuovi requisiti di classificazione e valutazione riguardano principalmente la collocazione dei crediti commerciali nella nuova categoria "held to collect".

Di seguito si riepiloga la tabella con la nuova classificazione delle attività e passività secondo quanto richiesto dall'IFRS 9.

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Held to Collect	Held to Collect and Sell	Other
ATTIVITÀ
Crediti per consolidato fiscale	330	276	X
Crediti finanziari verso parti correlate	161.252	11.078	X
Crediti commerciali	12.123	12.943	X
Crediti diversi, ratei e risconti attivi	2.626	2.934	X
Disponibilità liquide	40.495	8.378	X
PASSIVITÀ
Debiti finanziari	17.797	30.472	X
Debiti finanziari parti correlate	10.317	7.023	X
Debiti commerciali	8.241	7.606	X
Debiti diversi	9.248	10.608	X
Debiti per imposte sul reddito	415	58	X
Strumenti derivati valutati al fair value	48	60	X
Altri debiti finanziari verso terzi	531	6	X
Debiti verso banche	27.002	12.001	X

(importi in migliaia di euro)

• svalutazione dei crediti ai sensi dell'IFRS 9, è stato adottato il modello dell'Expected Credit Loss per i crediti in essere. Per quanto attiene i crediti commerciali, in particolare, l'applicazione di tale metodo ha previsto la svalutazione specifica dei crediti che presentano difficoltà d'incasso e una svalutazione generica per tutti gli altri crediti, compresi quelli non scaduti. Tale approccio corrisponde nella sostanza a quanto effettuato anche nei precedenti esercizi e non ha pertanto comportato la rilevazione di significative svalutazioni addizionali.
• hedge accounting la società ha deciso di continuare ad applicare in merito all'hedge accounting le regole previste dallo IAS 39, così come consentito dal nuovo IFRS 9.

A seguito delle analisi condotte, gli Amministratori hanno valutato come non significativi gli impatti sul patrimonio netto al 1 gennaio 2018 derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 9 e pertanto gli stessi non sono stati recepiti nella presente relazione annuale. L'applicazione del nuovo principio ha invece comportato l'iscrizione di costi addizionali per svalutazioni pari a 50 migliaia di euro al 31 dicembre 2018, con un effetto netto sul risultato d'esercizio pari a 38 migliaia di euro.

Classification and measurement of share-based payment transactions (emendamenti all'IFRS 2)

In data 20 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Classification and measurement of share-based payment transactions (amendments to IFRS 2)" che contiene alcuni chiarimenti riguardo alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cashsettled a equity-settled.

Le modifiche sono stata applicate a partire dal 1 gennaio 2018. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio della Società.

Annual improvements to IFRSs: 2014-2016 cycle

In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual improvements to IFRSs: 2014-2016 cycle" che integra alcuni principi preesistenti nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:

• IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards Deletion of short-term exemptions for first-time adopters. La modifica a tale principio è stata applicata dal 1 gennaio 2018 e riguarda l'eliminazione di alcune short-term exemption previste dai paragrafi E3-E7 dell'Appendix E dell'IFRS 1, in quanto il beneficio di tali esenzioni si ritiene ormai superato;
• IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice. La modifica chiarisce che l'opzione per una venture capital organization o di altra entità così qualificata (come, ad esempio, un fondo comune d'investimento o un'entità simile) per misurare gli investimenti in società collegate e joint venture valutate al fair value through profit or loss (piuttosto che mediante l'applicazione del metodo del patrimonio netto) viene esercitata per ogni singolo investimento al momento della rilevazione iniziale. La modifica è stata applicata dal 1 gennaio 2018;
• IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities Clarification of the scope of the Standard. La modifica chiarisce l'ambito di applicazione dell'IFRS 12, specificando che l'informativa richiesta dal principio, ad eccezione di quella prevista nei paragrafi B10-B16, si applica a tutte le quote partecipative che vengono classificate come possedute per la vendita, detenute per la distribuzione ai soci o come attività operative cessate secondo quanto previsto dall'IFRS 5.

Tale modifica è stata applicata dal 1 gennaio 2018. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio della Società.

Transfers of Investment Property (emendamenti allo IAS 40)

In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Transfers of Investment Property (Ammendments to IAS 40)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 40. Tali modifiche chiariscono i presupposti necessari per trasferire un immobile a, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto a un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi a un cambiamento delle intenzioni da parte del management di un'entità.

Le modifiche sono stata applicate a partire dal 1 gennaio 2018. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio della Società.

Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (IFRIC Interpretation 22)

In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (IFRIC Interpretation 22)". L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo.

L'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra:

• a) la data in cui il pagamento anticipato o l'acconto ricevuto sono iscritti nel bilancio dell'entità;
• b) la data in cui l'attività, il costo o il ricavo (o parte di esso) è iscritto in bilancio (con conseguente storno del pagamento anticipato o dell'acconto ricevuto).

Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi.

L'IFRIC 22 è stato applicato a partire dal 1 gennaio 2018. L'adozione di tale interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio della Società.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'Unione Europea, ma non ancora obbligatoriamente applicabili, se non in via anticipata

Di seguito i principi e gli emendamenti omologati dall'Unione Europea, ma non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati dalla Società in via anticipata al 31 dicembre 2018.

IFRS 16 – Leases

In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 – Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 – Determining whether an arrangement contains a lease, SIC 15 – Operating leases incentives e SIC 27 – Evaluating the substance of transactions involving the legal form of a lease.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease e introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto a ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno a oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata. La Società ha completato il progetto di assessment preliminare dei potenziali impatti rivenienti dall'applicazione del nuovo principio alla data di transizione (1 gennaio 2019). Tale processo si è declinato in diverse fasi, tra cui la mappatura completa dei contratti potenzialmente idonei a contenere un lease e l'analisi degli stessi al fine di comprenderne le principali clausole rilevanti ai fini dell'IFRS 16. Il processo d'implementazione del principio è ancora in fase di completamento.

Si è deciso che, in fase di prima applicazione dell'IFRS 16, sarà applicato il metodo retrospettivo modificato. In particolare, la Società ha scelto di applicare il principio retrospettivamente, iscrivendo però l'effetto cumulato derivante dall'applicazione del principio nel patrimonio netto all'1 gennaio 2019, secondo quanto previsto dai paragrafi C7-C13 dell'IFRS 16. Quindi, la Società contabilizzerà relativamente ai contratti di lease in precedenza classificati come operativi:

• a) una passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando l'incremental borrowing rate applicabile alla data di transizione;
• b) un diritto d'uso pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale alla data di chiusura del presente bilancio.

La tabella seguente riporta gli impatti stimati dall'adozione dell'IFRS 16 alla data di transizione.

(importi in migliaia di euro)

	Impatti alla data di transizione (1 gennaio 2019)
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Diritto d'uso fabbricati	213
Diritto d'uso autovetture	381
Diritto d'uso attrezzature	267
Totale attività non correnti	861
Totale attività	861
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Utili a nuovo	26
Totale patrimonio netto	26
Passività finanziarie per lease non-correnti	479
Totale passività non correnti	479
Passività finanziarie per lease correnti	356
Totale passività correnti	356
Totale passività e patrimonio netto	861

Nell'adottare l'IFRS 16, la Società intende avvalersi dell'esenzione concessa dal paragrafo IFRS 16-5(a) in relazione agli short-term lease. Parimenti, la Società intende avvalersi dell'esenzione concessa dell'IFRS 16-5(b) per quanto concerne i contratti di lease per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset (vale a dire che i beni sottostanti al contratto di lease non superano 5.000 euro quando nuovi). I contratti per i quali è stata applicata l'esenzione ricadono principalmente all'interno delle seguenti categorie:

• computer, telefoni e tablet;
• stampanti;
• altri dispositivi elettronici.

Per tali contratti l'introduzione dell'IFRS 16 non comporterà la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso, ma i canoni di locazione saranno rilevati a conto economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti.

Anche i contratti che scadono entro 12 mesi dalla data di transizione sono stati classificati come short term lease e i relativi canoni di lease saranno iscritti a conto economico su base lineare.

Prepayment Features with Negative Compensation (emendamenti all'IFRS 9)

In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento Prepayment Features with Negative Compensation (amendments to IFRS 9). Tale documento specifica che gli strumenti che prevedono un'opzione di rimborso anticipato potrebbero rispettare il test Solely Payments of Principal and Interest anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" prevista in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore. La modifica si applica dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Non ci si attende un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di queste modifiche.

Uncertainty over Income Tax Treatments (IFRIC Interpretation 23)

In data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l'intepretazione Uncertainty over Income Tax Treatments (IFRIC Interpretation 23). L'interpretazione affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia d'imposte sul reddito. In particolare, l'interpretazione richiede a un'entità di analizzare gli uncertain tax treatments (individualmente o nel loro insieme, secondo le caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale in oggetto, avendo piena conoscenza di tutte le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, l'entità deve riflettere l'effetto dell'incertezza nella misurazione delle proprie imposte sul reddito correnti e differite. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa, ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto previsto dallo IAS 1.

Non ci si attende un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di questa interpretazione.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data del presente bilancio gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

IFRS 17 – Insurance Contracts

In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts.

L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene.

Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e d'informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore.

Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach ("PAA"). Le principali caratteristiche del General Model sono:

• le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
• la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
• le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
• esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
• il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della rilevazione iniziale;
• il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

L'approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un'approssimazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per l'approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall'applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i claim in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.

Il nuovo principio deve essere applicato ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti d'investimento con una discrectonary partecipation feature (DPF).

Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2021, ma è consentita un'applicazione anticipata solo per le entità che applicano l'IFRS 9 – Financial Instruments e l'IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers.

Non ci si attende un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di questo principio.

Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (emendamenti allo IAS 28)

In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (amendments to IAS 28). Tale documento chiarisce la necessità di applicare l'IFRS 9, inclusi i requisiti legati all'impairment, alle altre interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture per le quali non si applica il metodo del patrimonio netto. La modifica si applica dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Non ci si attende un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di queste modifiche.

Annual Improvements to IFRSs: 2015-2017 cycle

In data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2015-2017 cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:

• IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: l'emendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business. Tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto.
• IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno del patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzati in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto).
• IAS 23 Borrowing Costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, questi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

Le modifiche si applicano dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Non ci si attende un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di queste modifiche.

Emendamento allo IAS 19 "Plant Amendment, Curtailment or Settlement"

Il documento, pubblicato in data 7 febbraio 2018, chiarisce come un'entità debba rilevare una modifica (i.e. un curtailment o un settlement) di un piano a benefici definiti. Le modifiche richiedono all'entità di aggiornare le proprie ipotesi e rimisurare la passività o l'attività netta riveniente dal piano. Gli emendamenti chiariscono che dopo il verificarsi di tale evento, un'entità utilizzi ipotesi aggiornate per misurare il current service cost e gli interessi per il resto del periodo di riferimento successivo all'evento.

Non ci si attende un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di tali emendamenti.

Definition of a Business (emendamenti all'IFRS 3)

In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output

non è strettamente necessaria per individuare un business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.

L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale per l'entità, per determinare se un insieme di attività/processi e beni acquistati non sia un business. Qualora il test fornisca un esito positivo, l'insieme di attività/processi e beni acquistato non costituisce un business e il principio non richiede ulteriori verifiche. Nel caso in cui il test fornisca un esito negativo, l'entità dovrà svolgere ulteriori analisi sulle attività/processi e beni acquistati per identificare la presenza di un business. A tal fine, l'emendamento ha aggiunto numerosi esempi illustrativi al principio IFRS 3, al fine di far comprendere l'applicazione pratica della nuova definizione di business in specifiche fattispecie. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1 gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Non ci si attendono effetti sul bilancio della Società dall'adozione di tale emendamento.

Definition of Material (emendamenti allo IAS 1 e allo IAS 8)

In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 – Presentation of Financial Statements e IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

Non ci si attendono effetti sul bilancio della Società dall'adozione di tale emendamento.

IFRS 10 e IAS 28 – Sales or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture (emendamento)

In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 – Sales or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10. Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata a una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.

Non ci si attende un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di queste modifiche.

3. Gestione dei rischi finanziari

Obiettivi e politica di gestione dei rischi finanziari

I principali strumenti finanziari utilizzati dalla Società, diversi dagli strumenti derivati, comprendono i depositi bancari a vista e a breve termine oltre ai finanziamenti bancari. La politica della Società relativamente a tali strumenti prevede l'investimento a breve termine delle disponibilità liquide e il finanziamento delle attività operative.

Per effetto di quanto sopra, la Società non effettua negoziazioni di strumenti finanziari.

La Società ha inoltre attività e passività finanziarie, come debiti e crediti commerciali, derivanti dall'attività operativa.

La SAES Getters S.p.A., nell'ordinario svolgimento delle proprie attività operative, risulta esposta ai seguenti rischi finanziari:

• rischio tassi di interesse: derivante dalle variazioni dei tassi di interesse, connessi alle attività finanziarie originate e alle passività finanziarie assunte;
• rischio tassi di cambio: derivante dalla volatilità dei tassi di cambio, cui la Società è esposta riguardo alle operazioni in valuta; tale esposizione è generata prevalentemente da vendite nelle valute diverse da quella funzionale e dai dividendi provenienti dalle controllate estere;
• rischio di credito: rappresentato dal rischio di inadempimento di obbligazioni commerciali e finanziarie assunte dalla controparte;
• rischio di liquidità: connesso all'esigenza di far fronte agli impegni finanziari nel breve termine.

Tali rischi vengono fronteggiati mediante:

• la definizione, a livello centralizzato, di linee guida alle quali deve essere ispirata la gestione operativa;
• l'individuazione di strumenti finanziari, anche di tipo derivato, più idonei a soddisfare gli obiettivi prefissati;
• il monitoraggio dei risultati conseguiti;
• l'esclusione di ogni operatività con strumenti finanziari derivati di tipo speculativo.

Sono di seguito descritte le politiche di gestione e l'analisi di sensitività circa i suddetti rischi finanziari da parte della SAES Getters S.p.A.

Rischio di tasso d'interesse

L'indebitamento finanziario della Società, sia a breve sia a lungo termine, è in prevalenza regolato a tassi d'interesse variabili ed è pertanto esposto al rischio derivante dalla fluttuazione di questi ultimi.

Con riferimento ai finanziamenti di lungo termine, l'esposizione alla variabilità dei tassi d'interesse viene gestita attraverso la definizione di contratti di Interest Rate Swap o di Interest Rate Option, nell'ottica di garantire un livello di oneri finanziari ritenuti sostenibili dalla struttura finanziaria della Società.

Il finanziamento del capitale circolante è invece gestito attraverso operazioni di finanziamento a breve termine e, pertanto, non viene posta in essere alcuna copertura a fronte del rischio di tasso di interesse.

Per la parte relativa alle attività finanziarie la tabella che segue dà dettaglio della sensitività sull'utile prima delle imposte della Società, in ipotesi di invarianza di tutte le altre variabili al variare del tasso di interesse:

			(migliaia di euro)	(migliaia di euro)
		Incremento (Decremento) in punti percentuali	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto
2018	Euro	+/- 1	+/- 839	+/- 638
	Altre valute	+/- 1	+/- 37	+/- 28
2017	Euro	+/- 1	+/- 33	+/- 33
	Altre valute	+/- 1	+/- 1	+/- 1

Per la parte relativa alle passività finanziarie la seguente tabella dà dettaglio della sensitività sull'utile prima delle imposte della Società, in ipotesi di invarianza di tutte le altre variabili al variare del tasso di interesse:

			(migliaia di euro)	(migliaia di euro)
		Incremento (Decremento) in punti percentuali	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto
2018	Euro	+/- 1	-/+ 454	-/+ 345
2017	Euro	+/- 1	-/+ 464	-/+ 463

Per la parte relativa agli Interest Rate Swap, la tabella che segue fornisce il dettaglio della sensitività dell'utile prima delle imposte, in ipotesi di stabilità di tutte le altre variabili, a seguito dello shift di un punto percentuale della curva dei tassi spot (e, conseguentemente, al variare della curva dei tassi forward ad essi collegati):

	(migliaia di euro)	(euro)	(euro)	(euro)	(euro)	(euro)
Descrizione	Valore nozionale	Fair Value base	Stima FV +1%	Delta FV +1%	Stima FV -1%	Delta FV -1%
SAES Getters S.p.A.-Operazione di IRS con scadenza 21 dicembre 2022 e del valore nozionale di 5 milioni di euro	5.000	(19.477)	67.257	86.734	(107.984)	(88.507)
SAES Getters S.p.A. - Operazione di IRS con scadenza 31 dicembre 2021 e del valore nozionale di 5 milioni di euro	5.000	(8.330)	0	8.330	(62.402)	(54.072)
SAES Getters S.p.A. - Operazione di IRS con scadenza 31 marzo 2022 e del valore nozionale di 10 milioni di euro	10.000	(20.670)	75.833	190.565	(101.390)	(172.105)
Totale effetto sul risultato ante imposte		(48.477)		285.629		(314.684)
Totale effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto				217.078		(239.160)

Avendo la Società contabilizzato nel periodo i propri strumenti derivati iscrivendo gli utili o le perdite derivanti dalla loro valutazione al fair value direttamente a conto economico, anche gli effetti della variazione di fair value sopra esposta avrebbero impatto a conto economico nel periodo.

Rischio di cambio

La Società è esposta al rischio di cambio sulle operazioni in valuta. Tale esposizione è generata prevalentemente da vendite nelle valute diverse da quella funzionale. Circa il 39% delle vendite e circa il 9% dei costi operativi della Società sono denominati in una valuta diversa dall'euro.

Al fine di gestire la volatilità dei tassi di cambio, principalmente del dollaro statunitense e dello yen giapponese, la Società stipula contratti di copertura su tali valute per valori definiti periodicamente dal Consiglio di Amministrazione e determinati in riferimento ai flussi valutari netti attesi dalle vendite. Le scadenze dei derivati di copertura tendono ad allinearsi con i termini di incasso delle transazioni da coprire.

La Società effettua inoltre occasionalmente operazioni di copertura di specifiche transazioni in valuta diversa da quella funzionale.

Per fronteggiare i rischi di oscillazione dei tassi di cambio sui crediti commerciali in valuta relativi all'esercizio 2018, la Società ha sottoscritto ad aprile 2018 contratti di vendita a termine sul dollaro statunitense e sullo yen giapponese.

Riguardo il dollaro statunitense, i contratti a termine (per un valore nozionale pari a 2,7 milioni di dollari statunitensi) prevedevano un cambio medio a termine pari a 1,2416 contro euro.

In relazione allo yen giapponese, i contratti a termine (per un valore nozionale pari a 207 milioni di yen giapponesi) prevedevano un cambio medio a termine pari a 131,02 contro euro.

Tali contratti risultano essere tutti scaduti al 31 dicembre 2018.

I contratti di copertura relativi al rischio di cambio vengono sottoscritti dalla Società con riferimento ai flussi finanziari inclusivi anche delle operazioni delle società controllate, cui vengono poi riattribuiti per competenza gli effetti economici dei contratti stessi.

Si evidenzia nella tabella che segue la sensitività a variazioni possibili del tasso di cambio del dollaro statunitense e dello yen giapponese dell'utile prima delle imposte e del risultato netto della Società a causa della conseguente variazione del valore equo delle attività e passività correnti di natura commerciale in essere alla fine di ciascun esercizio, mantenendo fisse tutte le altre variabili:

	(migliaia di euro)	(migliaia di euro)
Incremento / (Decremento)	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto
+5%	(150)	(114)
-5%	166	126
+5%	(168)	(167)
-5%	185	185
Incremento / (Decremento)	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto
+5%	(29)	(22)
-5%	32	25
+5%	(38)	(38)
-5%	42	42

Rischio variazione prezzo delle materie prime

L'esposizione della Società al rischio di prezzo delle materie prime è generalmente contenuta. La procedura di approvvigionamento richiede che ci sia più di un fornitore per ciascun materiale ritenuto critico e, al fine di ridurre l'esposizione al rischio di variazione di prezzo, si stipulano, ove possibile, specifici contratti di fornitura volti a disciplinare la volatilità dei prezzi delle materie prime. La Società monitora l'andamento delle principali materie prime soggette a maggiore volatilità di prezzo e non esclude la possibilità di porre in essere operazioni di copertura in strumenti derivati, con la finalità di sterilizzare tale volatilità.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie. La Società tratta prevalentemente con clienti noti e affidabili. La Direzione Commerciale valuta la solvibilità dei nuovi clienti e verifica periodicamente le condizioni per la concessione dei limiti di fido.

Il saldo dei crediti viene costantemente monitorato in modo da minimizzare il rischio di

perdite potenziali, soprattutto alla luce della difficile situazione macroeconomica.

Il rischio di credito riguardante le altre attività finanziarie che comprendono disponibilità liquide e mezzi equivalenti non è significativo data la natura delle controparti: le forme di impiego della Società sono esclusivamente depositi bancari posti in essere presso primari istituti di credito.

Rischio di liquidità

Tale rischio si può manifestare con l'incapacità di reperire le risorse finanziarie necessarie per garantire l'operatività della Società.

Al fine di minimizzare questo rischio, la Società:

• monitora costantemente i fabbisogni finanziari al fine di ottenere le linee di credito necessarie per il loro soddisfacimento;
• ottimizza la gestione della liquidità, mediante l'utilizzo di un sistema di gestione accentrata (cash pooling) delle disponibilità liquide;
• gestisce la corretta ripartizione fra indebitamento a breve termine e a medio-lungo termine a seconda della generazione prospettica di flussi di cassa operativi.

La tabella che segue riassume il profilo temporale delle passività finanziarie della Società al 31 dicembre 2018 sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:

(migliaia di euro)
	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
Entro 1 anno	5.080	8.087	(3.007)
Da 1 a 2 anni	5.100	8.070	(2.970)
Da 2 a 3 anni	5.120	6.698	(1.578)
Da 3 a 4 anni	2.497	5.120	(2.623)
Da 4 a 5 anni	0	2.497	(2.497)
Oltre 5 anni	0	0	0
Totale	17.797	30.472	(12.675)

4. Ricavi netti

I ricavi netti dell'esercizio 2018 sono stati pari a 57.205 migliaia di euro, in aumento (+8,6%) rispetto all'esercizio precedente.

Di seguito si fornisce la ripartizione dei ricavi per Business Unit:

	2018	2017	Variazione totale	Variazione totale %	Effetto cambi %	Effetto prezzo/ quantità %
Security & Defense	6.466	4.995	1.471	29,4%	-1,5%	30,9%
Electronic Devices	16.310	16.873	(563)	-3,3%	-1,3%	-2,0%
Healthcare Diagnostics	2.962	2.272	690	30,4%	-1,1%	31,5%
Thermal Insulation	3.412	3.816	(404)	-10,6%	-3,4%	-7,1%
Getters & Dispensers for Lamps	4.574	5.393	(819)	-15,2%	-1,8%	-13,4%
Solutions for Vacuum Systems	10.486	7.587	2.899	38,2%	-2,7%	40,9%
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	0	0	0	n.a.	n.a.	n.a.
Systems for Gas Purification & Handling	2.822	3.286	(464)	-14,1%	-3,5%	-10,6%
Subtotale Industrial Applications	47.032	44.222	2.810	6,4%	-2,0%	8,3%
Nitinol for Medical Devices	0	2	(2)	-100,0%	0,0%	-99,9%
SMAs for Thermal & Electro Mechanical Devices	9.148	6.934	2.214	31,9%	-0,6%	32,5%
Subtotale Shape Memory Alloys	9.148	6.936	2.211	31,9%	-0,6%	32,5%
Solutions for Advanced Packaging	0	0	0	n.a.	n.a.	n.a.
Business Development	1.025	1.529	(504)	-32,9%	-2,9%	-30,1 %
Fatturato Totale	57.205	52.687	4.518	8,6%	-1,8%	10,5%

(importi in migliaia di euro)

Per i commenti relativi all'andamento del fatturato si rimanda alla Relazione sulla Gestione.

5. Costo del venduto

Il costo del venduto nell'esercizio 2018 è stato pari a 31.797 migliaia di euro, in aumento di 2.426 migliaia di euro (+8,3%) rispetto al 2017: l'incidenza sul fatturato rimane costante rispetto all'anno precedente (55,6% rispetto al 55,7% del 2017).

Di seguito si fornisce la ripartizione del costo del venduto per Business Unit e per destinazione, confrontata con il dato dell'esercizio precedente:

(importi in migliaia di euro)
Business Unit	2018	2017	Variazione totale	Variazione totale %
Industrial Applications	24.269	22.324	1.945	8,7%
Shape Memory Alloys	6.319	5.726	593	10,4%
Solutions for Advanced Packaging	171	0	171	n.a.
Business Development & Corporate Costs	1.038	1.321	(283)	-21,4%
Totale Costo del Venduto	31.797	29.371	2.426	8,3%

(importi in migliaia di euro)

	2018	2017	Variazione totale	Variazione totale %
Materie prime e materiali di rivendita	10.360	10.981	(621)	-5,7%
Lavoro diretto	7.456	6.762	694	10,3%
Spese indirette di produzione	13.769	13.243	526	4,0%
Variazione delle rimanenze di semilavorati e prodotti finiti	212	(1.615)	1.827	-113,1%
Totale Costo del Venduto	31.797	29.371	2.426	8,3%

6. Spese operative

Le spese operative nell'esercizio 2018 sono state pari a 36.453 migliaia di euro, in linea con l'anno precedente.

Il totale delle spese operative è classificato per destinazione come segue:

(importi in migliaia di euro)
	2018	2017	Variazione totale	Variazione totale %
Spese di ricerca e sviluppo	7.610	9.163	(1.553)	-16,9%
Spese di vendita	6.987	6.197	790	12,7%
Spese generali ed amministrative	21.696	20.318	1.378	6,8%
Svalutazione crediti commerciali	160	0	160
Totale spese operative	36.453	35.677	776	2,2%

Le spese per ricerca e sviluppo sono state pari a 7.610 migliaia di euro, in diminuzione del 16,9% rispetto a 9.163 migliaia di euro del 2017. Una parte della variazione è imputabile al fatto che nel 2017 sono state fatte svalutazioni di immobilizzazioni per un totale di 937 migliaia di euro, prevalentemente relative ai cespiti, detenuti presso la branch taiwanese della Società, che erano utilizzati per i progetti di ricerca condotti in collaborazione con la controllata E.T.C. S.r.l., al momento ancora in liquidazione. Altre riduzioni di costi riguardano principalmente la gestione dei brevetti, il costo del personale e gli ammortamenti correlati alla sospensione a fine esercizio 2017 del progetto di ricerca in ambito OLET.

Le spese di vendita registrano un incremento di 790 migliaia di euro, imputabile principalmente a severance (919 migliaia di euro).

Le spese generali e amministrative registrano un incremento di 1.378 migliaia di euro. I maggiori costi relativi a personale, severance, consulenze e svalutazioni sono in parte compensati da minori compensi variabili per gli Amministratori esecutivi.

Si fornisce di seguito il dettaglio dei costi complessivi per natura inclusi nel costo del venduto e nelle spese operative, confrontati con quelli del precedente esercizio:

(importi in migliaia di euro)
Natura di costo	2018	2017	Variazione
Materie prime e materiali di rivendita	10.360	10.981	(620)
Costo del personale	33.809	30.477	3.332
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	3.736	3.828	(92)
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	186	192	(5)
Svalutazioni attività non correnti	640	941	(300)
Organi sociali	4.015	6.202	(2.188)
Consulenze tecniche, legali, fiscali ed amministrative	4.011	3.351	660
Costi di revisione contabile (*)	295	304	(9)
Spese esterne per manutenzione	2.303	1.927	376
Materiali ausiliari di produzione e materiali vari	2.264	2.122	141
Spese gestione, deposito brevetti (**)	495	996	(501)
Utenze	1.614	1.669	(55)
Spese viaggio e alloggio	750	675	76
Spese di formazione e aggiornamento	197	168	29
Servizi generali (mensa, pulizia, vigilanza)	1.087	993	94
Provvigioni	161	100	61
Assicurazioni	671	750	(80)
Spese telefoniche, fax, ecc.	96	104	(8)
Spese di trasporto	450	352	98
Spese per pubblicità	178	118	60
Altri recuperi	(1.079)	(948)	(131)
Altre	1.802	1.361	441
Totale costi per natura	68.038	66.663	1.375
Variazione rimanenze di semilavorati e prodotti finiti	212	(1.615)	1.827
Totale costo del venduto e spese operative	68.250	65.048	3.202

(*) dato al netto di 288 migliaia di euro di costi riaddebitati alle società controllate (168 migliaia di euro nel 2017) (**) dato al netto di 362 migliaia di euro di costi riaddebitati alle società controllate (186 migliaia di euro nel 2017)

Le spese, al netto della variazione delle rimanenze, presentano un incremento complessivo rispetto all'anno precedente di 1.375 migliaia di euro.

Le principali variazioni intervenute riguardano:

• la voce "Variazione rimanenze dei semilavorati e prodotti finiti", che aumenta per effetto dell'utilizzo del magazzino incrementato a fine 2017 per sostenere la crescita di ordini principalmente nei comparti Electronic Devices e SMA. Si registrano incrementi per altre voci direttamente o indirettamente legate all'attività operativa, tra cui le "Spese esterne per manutenzione", "Materiali ausiliari di produzione e materiali vari" e "Servizi generali (mensa, pulizia, vigilanza);
• la voce "Costo del personale", aumentata per effetto delle severance, del minore ricorso all'utilizzo degli ammortizzatori sociali presso l'unità produttiva di Avezzano (sospensione a partire da giugno 2017) e dei maggiori costi variabili legati alla produzione;
• la voce "Organi sociali", che include i compensi spettanti agli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, e ai membri del Collegio Sindacale della Società. La riduzione rispetto al precedente esercizio è legata ai minori stanziamenti per la componente variabile dei compensi per gli Amministratori Esecutivi; in particolare, si ricorda che nel 2017 lo stanziamento per l'incentivo di lungo termine relativo al triennio 2015-2017 era stato raddoppiato a seguito del raggiungimento di performance economiche migliori rispetto

ai target inizialmente assegnati. Per il dettaglio dei compensi corrisposti nel 2018 e il confronto con l'esercizio precedente si rinvia alla Relazione sulla remunerazione;

• la voce "Spese gestione, deposito brevetti", diminuita grazie a maggiori saving sui costi dei brevetti;
• la voce "Svalutazioni attività non correnti", diminuita di 300 migliaia di euro in quanto nel 2017 sono state fatte svalutazioni (per un totale di 937 migliaia di euro) di immobilizzazioni, prevalentemente relative ai cespiti, detenuti presso la branch taiwanese della Società, che erano utilizzati per i progetti di ricerca condotti in collaborazione con la controllata E.T.C. S.r.l., al momento ancora in liquidazione. Si segnala che l'importo relativo al 2018 comprende la svalutazione dell'immobile di Roncello per 316 migliaia di euro, in seguito a impairment test. Tale svalutazione è motivata dalla transizione strategica tuttora in corso nell'offerta, dai tradizionali prodotti metallizzati (divenuti sempre più commodity ed esposti alla concorrenza asiatica) ai più innovativi prodotti laccati, con marginalità più elevata e in grado di competere nel settore avanzato del packaging sostenibile.

7. Altri proventi (oneri) netti

La voce "Altri proventi (oneri) netti" nell'esercizio 2018, rispetto all'esercizio 2017, è così dettagliata:

	2018	2017	Variazione totale
Plusvalenze da alienazione - vs terzi	151	40	111
Royalty da parti correlate	1.218	1.348	(130)
Riaddebito servizi verso parti correlate	4.054	3.451	603
Proventi diversi	121	158	(37)
Totale Altri proventi	5.544	4.997	547
Minusvalenze da alienazione - vs terzi	(18)	0	(18)
Altri oneri vs parti correlate	(48)	(137)	89
Oneri diversi	(483)	(370)	(113)
Totale Altri oneri	(549)	(507)	(42)
Totale Altri proventi (oneri) netti	4.995	4.490	505

(importi in migliaia di euro)

All'interno degli "Altri proventi", le componenti principali riguardano il riaddebito di costi alle società controllate, sia riguardo l'utilizzo di marchi e brevetti della Società, sia con riferimento ai contratti di servizio stipulati tra la Società e le società controllate e collegate, che ha registrato un aumento complessivo netto di 603 migliaia di euro.

Si segnala che l'importo al 31 dicembre 2018 include anche una plusvalenza, pari a 136 migliaia di euro, realizzata sulla cessione di un macchinario completamente svalutato alla fine dello scorso esercizio a seguito della sospensione del progetto di ricerca OLET.

La voce "Altri oneri" è, invece, prevalentemente composta dalle imposte sugli immobili di proprietà e dalle altre tasse, diverse da quelle sul reddito. L'incremento rispetto al 2017 è principalmente imputabile all'accantonamento a fondo rischi di 87 migliaia di euro per un contenzioso in ambito giuslavoristico con gli istituti previdenziali.

8. Dividendi e proventi (oneri) finanziari netti

Il dettaglio della voce "Dividendi" è il seguente:

(importi in migliaia di euro)

	2018	2017	Variazione totale
Dividendi da imprese controllate:
- SAES Getters USA, Inc.	3.541	2.285	1.256
- SAES Getters International Luxembourg S.A.	3.960	2.520	1.440
- SAES Getters Export Corp.	14.444	11.559	2.885
- Memry GmbH in liquidazione *	0	6.238	(6.238)
Dividendi da società del Gruppo	21.945	22.602	(658)

* di cui 4.300 migliaia di euro a titolo di acconto

Il dividendo di 3.541 migliaia di euro ricevuto da SAES Getters USA, Inc. non è riconducibile al business della purificazione, ceduto in data 25 giugno 2018.

Il dettaglio della voce "Proventi (oneri) finanziari netti" è il seguente:

(importi in migliaia di euro)
Proventi Finanziari	2018	2017	Variazione totale
Interessi bancari attivi	138	0	138
Altri proventi finanziari	696	332	364
Utili realizzati su IRS	0	0	0
Proventi da valutazione a fair value degli strumenti finanziari derivati (IRS)	12	0	12
Totale Proventi finanziari	846	332	514
Oneri Finanziari
Interessi bancari passivi e altri oneri bancari	(455)	(982)	527
Altri oneri finanziari	(48)	(17)	(31)
Perdite realizzate su IRS	(79)	(61)	(18)
Oneri da valutazione a fair value degli strumenti finanziari derivati (IRS)	0	(10)	10
Totale Oneri finanziari	(582)	(1.070)	488
Proventi (oneri) finanziari netti	264	(738)	1.002

Il totale dei proventi finanziari, che include gli interessi incassati a fronte dei finanziamenti erogati a favore di società del Gruppo, è aumentato rispetto all'esercizio precedente. L'incremento della voce "Interessi bancari attivi" è correlato alle maggiori disponibilità liquide, a seguito dell'incasso per la cessione del business della purificazione.

La riduzione della voce "Interessi bancari passivi e altri oneri bancari" rispetto al precedente esercizio è correlata ai minori interessi passivi maturati sui finanziamenti di lungo termine in conseguenza dei rimborsi anticipati effettuati nella seconda metà dell'esercizio corrente, a seguito dell'incasso per la cessione del business della purificazione. Si segnala, inoltre, che nel 2017 tale voce includeva i costi correlati al rimborso anticipato di entrambe le tranche del finanziamento per progetti avanzati di ricerca e sviluppo sottoscritto nel giugno 2015 dalla Società con BEI (Banca Europea per gli Investimenti), nonché i maggiori interessi sul medesimo loan (372 migliaia di euro, comprensivo di commissioni).

9. Utili (perdite) netti su cambi

La voce risulta così composta:

(importi in migliaia di euro)

(importi in migliaia di euro)

	2018	2017	Variazione totale
Differenze cambio positive realizzate	998	349	649
Differenze cambio positive realizzate su forwards	6	191	(185)
Differenze cambio positive non realizzate	26	23	3
Differenze cambio negative realizzate	(477)	(714)	237
Differenze cambio negative realizzate su forwards	(160)	(1)	(159)
Differenze cambio negative non realizzate	(23)	(60)	37
Utili (Perdite) da valutazione a fair value degli strumenti finanziari derivati	0	0	0
Totale	370	(212)	582

L'esercizio 2018 ha registrato utili netti da differenze di cambio realizzate pari a 998 migliaia di euro.

10. Svalutazioni di partecipazioni in società controllate e crediti finanziari

La voce include movimenti relativi alle società controllate SAES Nitinol S.r.l. e SAES Coated Films S.p.A. (per il 2017 anche E.T.C. S.r.l. in liquidazione e Memry GmbH in liquidazione), per un ammontare complessivo di 10.738 migliaia di euro.

La seguente tabella dettaglia le svalutazioni di partecipazioni per l'esercizio 2018, confrontate con il precedente esercizio:

2018 2017 Svalutazione Partecipazione Acc.to a Fondo Copertura perdite Utilizzo Fondo Copertura perdite Totale Svalutazione Partecipazione Acc.to a Fondo Copertura perdite Utilizzo Fondo Copertura perdite Totale E.T.C. S.r.l. in liquidazione 0 0 0 0 641 1.450 (1.450) 641 Memry GmbH in liquidazione 0 0 0 0 4.055 0 0 4.055 SAES Nitinol S.r.l. 691 0 0 691 0 0 0 0 SAES Coated Films S.p.A. 1.735 0 0 1.735 0 0 0 0 Totale 2.426 0 0 2.426 4.696 1.450 (1.450) 4.696

Nel 2018 è stata svalutata la partecipazione in SAES Coated Films S.p.A. per 1.735 migliaia di euro in seguito a impairment test. Tale svalutazione è motivata dalla transizione strategica tuttora in corso nell'offerta, dai tradizionali prodotti metallizzati (divenuti sempre più commodity ed esposti alla concorrenza asiatica) ai più innovativi prodotti laccati, con marginalità più elevata e in grado di competere nel settore avanzato del packaging sostenibile.

Anche per SAES Nitinol S.r.l. si è provveduto ad effettuare l'impairment test, il cui risultato ha evidenziato una perdita di valore di 8.969 migliaia di euro. Pertanto si è proceduto alla svalutazione dell'intera partecipazione nella società per 691 migliaia di euro e, per la differenza pari a 8.278 migliaia di euro, alla svalutazione da parte di SAES Getters S.p.A. di parte del credito finanziario a favore della controllata. L'operazione è descritta al paragrafo "Eventi successivi" della Relazione sulla gestione.

Di seguito il dettaglio dei crediti finanziari svalutati nel 2018, con il confronto rispetto all'anno precedente:

	2018	2017
	Svalutazione Crediti Finanziari	Svalutazione Crediti Finanziari
SAES Nitinol S.r.l.	8.278	660
Altri terze parti	34	0
Totale	8.312	660

(importi in migliaia di euro)

Per ulteriori dettagli, si rimanda alla Nota n. 15.

11. Imposte sul reddito

La Società, in qualità di consolidante, ha aderito con le controllate E.T.C. S.r.l. in liquidazione, SAES Nitinol S.r.l. e SAES Coated Films S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.), al consolidato fiscale nazionale di cui agli artt. 117 e seguenti del T.U.I.R., con effetto a partire dal 1° gennaio 2015 per il triennio 2015-2017, automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio. Pertanto, consolida il proprio risultato imponibile con quelli delle controllate.

Il dettaglio della voce Imposte sul reddito è il seguente:

	2018	2017	Variazione totale
Imposte correnti
- Ires/Irap	162	(111)	273
- Ritenute su dividendi	(854)	(658)	(196)
Totale imposte correnti	(692)	(769)	77
Imposte differite	(712)	(9.982)	9.270
Totale imposte differite	(712)	(9.982)	9.270
Totale generale	(1.404)	(10.751)	9.347

(importi in migliaia di euro)

Valori negativi: costi Valori positivi: proventi

Le imposte correnti dell'esercizio 2018 presentano un saldo negativo (costo) pari a 692 migliaia di euro, che risulta essere principalmente composto:

• per 34 migliaia di euro negativi, dalle imposte sui redditi dovute all'Erario giapponese dalla branch Japan Technical Service, in parte recuperabili come credito per imposte pagate all'estero nella dichiarazione dei redditi del consolidato fiscale nazionale ("CNM"), di cui la Società fa parte in qualità di consolidante;
• per 89 migliaia di euro negativi, dall'assoggettamento ad Ires (tassazione separata) dei redditi conseguiti nel periodo d'imposta 2017 dalla controllata Saes Getters International Luxembourg S.A., in applicazione delle disposizioni in materia di imprese controllate (c.d. "CFC Legislation" dettate dall'art. 167, comma 5-bis e seguenti del T.U.I.R.);
• per 854 migliaia di euro negativi, dalla quota non recuperabile (95%) come credito d'imposta delle ritenute applicate all'estero sui dividendi incassati;

• per 55 migliaia di euro negativi, da ritenute fiscali operate da controllate estere sui pagamenti di "management fee", non recuperabili come credito d'imposta.

La voce Imposte differite presenta un saldo negativo (costo) di 712 migliaia di euro, costituito dall'iscrizione della fiscalità differita sulle differenze temporanee tra l'utile ante imposte e l'imponibile dell'esercizio.

La seguente tabella mostra l'incidenza delle imposte rispetto al risultato imponibile, analizzandone lo scostamento rispetto all'aliquota teorica:

	2018		2017
Risultato ante imposte	5.791		7.772
Imposte e aliquota teoriche	(1.390)	24,00%	(1.865)	24,00%
Differenze tra imposte teoriche ed effettive
Effetto minore tassazione sui dividendi ricevuti	4.197		4.496
Effetto fiscale variazioni permanenti	(2.643)		(1.507)
Effetto DTA su perdite fiscali non riconosciute	(1.363)		(1.052)
Effetto fiscale variazioni temporanee	651		(728)
Ritenute estere non recuperabili	(55)		(4)
CFC	(89)		(57)
Effetto IRAP	0		0
Imposte correnti dell'esercizio a conto economico	(692)	11,94%	(717)	9,23%
Imposte differite/anticipate a conto economico	(651)		(9.982)
Imposte sul reddito dell'esercizio (correnti e differite)	(1.343)	23,19%	(10.699)	137,67%
Imposte correnti esercizi precedenti a conto economico	0		(53)
Imposte differite/anticipate es. precedenti a conto economico	(61)		1
Imposte sul reddito dell'esercizio	(1.404)	24,24%	(10.751)	138,34%

(importi in migliaia di euro)

(*) Il valore del Risultato ante imposte di 7.772 migliaia non considera la riclassifica a operazioni discontinue di 653 migliaia di euro di costi relativi al business della purificazione, in quanto sulle imposte non è stato effettuata nessuna rettifica in merito. Il Risultato ante imposte 2017 dopo citata riclassifica è pari a 8.425 migliaia di euro.

L'incidenza del saldo totale delle imposte (pari a 1.404 migliaia di euro negativi) sul risultato ante imposte è sostanzialmente in linea con la stessa incidenza dell'esercizio precedente, al netto dell'effetto straordinario della svalutazione del credito per imposte anticipate sulle perdite pregresse effettuata nel 2017.

12. Utile (perdita) da operazioni discontinuate

L'utile derivante da operazioni discontinuate è stato pari a 253.847 migliaia di euro nel 2018 e risulta essere principalmente composto dalla plusvalenza netta derivante dalla cessione del business della purificazione dei gas, pari a 253.896 migliaia di euro (plusvalenza lorda pari a 282.507 migliaia di euro8, da cui sono stati dedotti i costi legati all'operazione di cessione, pari a 28.610 migliaia di euro, costituiti soprattutto da spese legali, di consulenza e per incentivi sia al personale oggetto di cessione sia ai dipendenti corporate coinvolti nella definizione di tale operazione societaria straordinaria, nonché interessi, differenze su cambi e imposte), nonché dai costi correlati al business della purificazione dal 1 gennaio al 25 giugno 2018 (data effettiva di cessione), pari a 50 migliaia di euro.

⁸ Coincidente con la voce "Altri proventi" della tabella sottostante.

Nel 2017 la perdita netta da operazioni discontinuate era stata pari a 653 migliaia di euro, sostanzialmente coincidente con i costi relativi all'operazione di cessione del business della purificazione anticipati nel precedente esercizio.

Nella tabella che segue viene riportato il dettaglio dell'Utile (perdita) da operazioni discontinuate nel 2018, confrontato con il precedente esercizio.

	Prospetto dell'utile (perdita) – business purificazione dei gas"	Plusvalenza generata dalla cessione, al netto dei costi inerenti l'operazione	2018	Prospetto dell'utile (perdita) – business purificazione dei gas	Costi inerenti all'operazione di cessione	2017
Ricavi netti		0	0			0
Costo del venduto			0			0
Utile industriale lordo	0	0	0	0	0	0
Spese di ricerca e sviluppo	(49.685)	0	(49.685)	(55.907)	0	(55.907)
Spese di vendita		(422.915)	(422.915)	(2.778)	0	(2.778)
Spese generali e amministrative		(21.717.181)	(21.717.181)		(594.180)	(594.180)
Totale spese operative		(49.685) (22.140.096) (22.189.781)		(58.685)	(594.180)	(652.865)
Altri proventi			282.506.514 282.506.514			0
Altri oneri			0			0
Utile (perdita) operativo	(49.685)		260.366.418 260.316.733	(58.685)	(594.180)	(652.865)
Proventi finanziari			0			0
Oneri finanziari		(229.220)	(229.220)			0
Utili (perdite) netti su cambi		(5.628.952)	(5.628.952)			0
Utile (perdita) prima delle imposte		(49.685) 254.508.246 254.458.561		(58.685)	(594.180)	(652.865)
Imposte sul reddito		(611.771)	(611.771)			0
Utile (perdita) da operazioni discontinuate		(49.685) 253.896.475 253.846.790		(58.685)	(594.180)	(652.865)

(importi in migliaia di euro)

Nella seguente tabella si fornisce il dettaglio dei costi per natura inclusi sia nel costo del venduto, sia nelle spese operative.

(importi in migliaia di euro)
Natura di costo	Business purificazione dei gas	Operazione di cessione	2018	Business purificazione dei gas	Operazione di cessione	2017
Materie prime			0			0
Costo del personale		7.542.462	7.542.462			0
Organi sociali		8.697.600	8.697.600			0
Consulenze tecniche, legali, fiscali ed amministrative		5.846.377	5.846.377		594.180	594.180
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	49.685		49.685	58.685		58.685
Accantonamento (rilascio) per rischi su crediti			0			0
Altre		53.657	53.657			0
Totale costi per natura	49.685	22.140.096	22.189.781	58.685	594.180	652.865
Totale costo del venduto e spese operative	49.685	22.140.096	22.189.781	58.685	594.180	652.865

Relativamente ai costi inerenti l'operazione straordinaria di cessione del business della purificazione, si segnala che la voce "Costo del personale" (7.542 migliaia di euro) include i bonus e le severance al personale dipendente impiegato nel comparto oggetto di cessione, nonché le remunerazioni riconosciute ai dipendenti nell'ambito del piano di incentivazione strategica denominato Piano Cessione Asset 9. La quota parte d'incentivo spettante agli Amministratori Esecutivi costituisce, invece, la voce "Organi sociali" (8.698 migliaia di euro).

Infine, la voce "Consulenze" (5.846 migliaia di euro) è composta dalle fee corrisposte per l'attività di investment banking, per l'assistenza legale, per la consulenza tributaria e per altre attività di appraisal.

Sempre riguardo all'operazione di cessione del business della purificazione, la voce "Oneri finanziari" (-229 migliaia di euro) è costituita dalle commissioni bancarie e dagli interessi maturati sulla linea di credito accesa con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. in data 28 maggio 2018 e utilizzata nel periodo 12 giugno-25 giugno 2018 per un ammontare pari a 38,5 milioni di euro, per capitalizzare la società di nuova formazione SAES Colorado, Inc. (successivamente rinominata SAES Getters/U.S.A., Inc.), costituita ai fini della riorganizzazione del business USA, propedeutica alla cessione del comparto purificazione (per ulteriori dettagli sulla riorganizzazione legale e societaria delle società statunitensi si rimanda alla Relazione sulla gestione, paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2018").

La voce "Utili (perdite) netti su cambi" (-5.629 migliaia di euro) include un costo pari a -4.273 migliaia di euro, correlato al contratto derivato di opzione su valuta (nozionale pari a 330 milioni di dollari e fixing a 1,1880 usd/eur) stipulato con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. al fine di coprire il rischio di cambio sull'incasso in dollari da Entegris, unitamente ad altre perdite su cambi realizzate dalla Società per 1.356 migliaia di euro.

Infine, la voce "Imposte" (-612 migliaia di euro) è formata dalle imposte correnti calcolate sulla plusvalenza netta realizzata10 sulla cessione della partecipazione in SAES Getters USA, Inc.11, a Entegris, Inc.

Nella seguente tabella sono dettagliati i flussi di cassa generati dal business della purificazione nel periodo 1 gennaio-25 giugno 2018 e il corrispettivo netto (ossia, al netto sia dei costi monetari inerenti all'operazione di cessione, sia delle disponibilità liquide cedute) derivante dalla cessione di quest'ultimo a Entegris, Inc.

⁹ Piano d'incentivazione monetaria volto agli Amministratori Esecutivi, ai dirigenti con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi e che siano membri del Corporate Management Committee (un comitato nell'ambito del quale gli Amministratori Esecutivi forniscono linee guida e condividono obiettivi con i loro riporti gerarchici diretti) e ad altri dipendenti della Società considerati di particolare rilevanza. Obiettivo del piano è quello di remunerare i beneficiari in relazione ad operazioni straordinarie di cessione di partecipazioni, rami d'azienda, immobilizzazioni e cespiti (nel caso specifico, cessione del business della purificazione), qualora si realizzi attraverso tali operazioni una creazione di valore e benefici economici per il Gruppo, con la finalità di garantire la retention dei beneficiari e il miglior allineamento delle loro performance agli interessi sociali. Il piano è gestito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine. In particolare, spetta al Consiglio di Amministrazione, con il coinvolgimento del Comitato Remunerazione e Nomine, l'accertamento degli eventi che, ai termini e condizioni del piano, possono dar luogo all'erogazione dell'incentivo monetario e la quantificazione del medesimo incentivo.

¹⁰ La plusvalenza al netto degli oneri di cessione, è assoggettata a tassazione limitatamente al 5% del suo ammontare, in base alle disposizioni dell'articolo 87 del TUIR (participation exemption).

¹¹ A seguito della riorganizzazione legale e societaria delle società statunitensi che ha preceduto la cessione del business della purificazione (per i cui dettagli si rimanda alla Relazione sulla gestione, paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2018"), SAES Getters USA, Inc. (successivamente rinominata Pure Gas Colorado, Inc.) è divenuta il veicolo di controllo di SAES Pure Gas, Inc. ed è stata ceduta a Entegris, Inc.

(importi in euro)

	2018 – da operazioni discontinuate
	Business purificazione dei gas 1 gen - 25 giu 2018	Operazione di cessione business purificazione	Totale
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA
Utile netto del periodo da operazioni discontinuate		253.846.790	253.846.790
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	49.685		49.685
Minusvalenze (plusvalenze) da cessione delle immobilizzazioni materiali		(4.202)	(4.202)
Plusvalenza netta da cessione business purificazione		(253.896.016)	(253.896.016)
	49.685	(53.428)	(3.743)
Variazione delle attività e passività operative	0	0	0
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa	49.685	(53.428)	(3.743)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Acquisto di immobilizzazioni materiali	(52.408)		(52.408)
Cessione di immobilizzazioni materiali ed immateriali		228.324	228.324
Corrispettivo incassato per la cessione del business purificazione		284.339.502	284.339.502
Oneri monetari accessori alla cessione del business purificazione		(28.610.489)	(28.610.489)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività d'investimento	(52.408)	255.957.337	255.904.929
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO	0	0	0
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa	0	(1.355.898)	(1.355.898)
Aumento (diminuzione) delle disponibilità liquide nette	(2.723)	254.548.011	254.545.288

Nella seguente tabella sono dettagliata i flussi di cassa che sono stati generati dal business della purificazione nell'esercizio 2017.

(importi in euro)

	2017 – da operazioni discontinuate
	Business purificazione dei gas 1 gen - 25 giu 2018	Operazione di cessione business purificazione	Totale
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA
Utile netto del periodo da operazioni discontinuate	(58.685)	(594.180)	(652.865)
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali			0
Minusvalenze (plusvalenze) da cessione delle immobilizzazioni materiali			0
Plusvalenza netta da cessione business purificazione		594.180	594.180
	(58.685)	0	(58.685)
Variazione delle attività e passività operative	0	0	0
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa	(58.685)	0	(58.685)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Acquisto di immobilizzazioni materiali			0
Cessione di immobilizzazioni materiali ed immateriali			0
Corrispettivo incassato per la cessione del business purificazione			0
Oneri monetari accessori alla cessione del business purificazione		(594.180)	(594.180)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività d'investimento	0	(594.180)	(594.180)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO	0	0	0
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa	0	0	0
Aumento (diminuzione) delle disponibilità liquide nette	(58.685)	(594.180)	(652.865)

Attività non correnti

13. Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2018, al netto del fondo ammortamento, ammontano a 34.180 migliaia di euro. Rispetto al 31 dicembre 2017, tenuto conto degli effetti della cessione del Business della purificazione pari a 229 migliaia di euro operata per le attività destinate alla vendita, registrano un incremento di 4.877 migliaia di euro.

Si riportano le movimentazioni intervenute:

Valore netto	Terreni	Fabbricati	Impianti e macchinari	Immobilizzazioni in corso e acconti	Totale
Saldi al 31.12.2016	588	16.096	13.239	804	30.727
Acquisizioni	0	232	2.442	961	3.635
Alienazioni	0	0	0	0	0
Riclassifiche	0	30	539	(569)	0
Ammortamenti	0	(973)	(2.915)	0	(3.888)
Svalutazioni	0	0	(878)	(64)	(942)
Saldi al 31.12.2017	588	15.385	12.427	1.132	29.532
Effetti della cessione del Business della purificazione	0	0	(229)	0	(229)
Saldi al 31.12.2017 riclassificato	588	15.385	12.198	1.132	29.303
Acquisizioni	890	3.237	2.954	2.241	9.321
Alienazioni	0	(1)	(68)	0	(69)
Riclassifiche	0	50	907	(957)	0
Ammortamenti	0	(1.057)	(2.679)	0	(3.736)
Svalutazioni	0	(378)	(175)	(86)	(639)
Saldi al 31.12.2018	1.478	17.236	13.136	2.330	34.180
Saldi al 31.12.2016
Costo	588	32.229	91.464	841	125.122
Fondo ammortamento	0	(16.133)	(78.225)	(37)	(94.395)
Valore netto	588	16.096	13.239	804	30.727
Saldi al 31.12.2017
Costo	588	32.491	93.567	1.169	127.815
Fondo ammortamento	0	(17.106)	(81.140)	(37)	(98.283)
Valore netto	588	15.385	12.427	1.132	29.532
Saldi al 31.12.2018
Costo	1.478	35.399	96.959	2.367	136.203
Fondo ammortamento	0	(18.163)	(83.823)	(37)	(102.023)
Valore netto	1.478	17.236	13.136	2.330	34.180

(importi in migliaia di euro)

Si segnala che, alla data del 31 dicembre 2018, i terreni e fabbricati sono liberi da ipoteche e altre garanzie.

Nel corso dell'esercizio 2018 gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono stati pari a 9.321 migliaia di euro, incrementati rispetto al 2017 (3.635 migliaia di euro) principalmente per effetto degli investimenti sostenuti dalla Società per l'acquisto da Mirante S.r.l. del terreno e del fabbricato dove risiede la sede legale e ha luogo la produzione di SAES Coated Films S.p.A. L'acquisto è stato finalizzato in data 6 aprile 2018, per un corrispettivo pari a 3,5 milioni di euro.

Si segnalano, inoltre, gli investimenti effettuati presso lo stabilimento di Lainate, propedeutici all'installazione di una nuova linea pilota per il business advanced packaging finalizzata ad accelerare lo sviluppo di una nuova piattaforma di prodotti coerente con la transizione strategica, tuttora in corso nell'offerta, dai tradizionali prodotti metallizzati (divenuti sempre più commodity ed esposti alla concorrenza asiatica) ai più innovativi prodotti laccati, con marginalità più elevata e in grado di competere nel settore avanzato del packaging sostenibile, nonché, presso lo stabilimento di Avezzano, per il completamento della nuova linea di produzione nel comparto Electronic Devices e l'accoglimento di alcune linee di produzione (SMA e pompe Inficon), provenienti dallo stabilimento di Lainate. In particolare la voce immobilizzazioni in corso ed acconti rileva un incremento significativo rispetto al precedente esercizio dovuto all'acquisto di due laccatrici, di cui una pilota, acquistate per il business advanced packaging e alle opere murarie sullo stabilimento di Lainate sul quale sono stati effettuati alcuni interventi per il suo adattamento alle nuove esigenze produttive. Le acquisizioni includono, altresì, le migliorie e gli investimenti relativi a impianti e attrezzature utilizzati trasversalmente dai vari reparti di produzione e di ricerca.

Le alienazioni, di importo pari a 69 migliaia di euro, sono principalmente riferite alla vendita di una macchina confezionatrice non più utilizzata.

Gli ammortamenti dell'esercizio, pari a complessivi 3.736 migliaia di euro, sono leggermente inferiori a quelli del precedente esercizio (3.888 migliaia di euro) principalmente per effetto della svalutazione di alcuni cespiti classificati nella voce "Impianti e macchinari", contabilizzata a fine esercizio 2017 a seguito della sospensione del progetto di ricerca OLET. La riduzione degli ammortamenti sulla classe cespiti degli "Impianti e macchinari" è stata solo parzialmente compensata dall'incremento del valore degli ammortamenti sulla classe cespiti dei "Fabbricati".

Tutte le immobilizzazioni materiali sono di proprietà della Società e nessun contratto di leasing finanziario risulta in essere al 31 dicembre 2018.

Non sono stati capitalizzati oneri finanziari sulle immobilizzazioni materiali.

Nel corso dell'esercizio 2018 sono state operate svalutazioni per complessivi 639 migliaia di euro, rappresentate per 168 migliaia di euro dal valore residuo dei cespiti in uso alla Società per il progetto di ricerca OLET, sospeso a fine esercizio 2017, per 316 migliaia di euro dal valore dell'immobile concesso in locazione alla controllata SAES Coated Films S.p.A., svalutato a seguito di test di impairment, per 58 migliaia di euro per lo smantellamento di un reparto produttivo localizzato nella sede di Lainate e per 87 migliaia di euro per il writeoff di alcuni strumenti di laboratorio costruiti internamente.

La voce "Effetti della cessione del business della purificazione" al 31 dicembre 2017 include il valore dei cespiti del laboratorio purificazione situato nello stabilimento di Lainate che hanno formato oggetto di vendita nell'ambito dell'operazione di cessione alla società statunitense Entegris, Inc. del business della purificazione dei gas.

Il loro trasferimento è avvenuto attraverso quattro spedizioni accompagnate da fattura, avvenute a partire dal mese di luglio 2018 e conclusesi nel mese di ottobre 2018.

Prospetto dei beni ancora in patrimonio ai sensi della Legge n. 72/1983, articolo 10 e successive Leggi di rivalutazione (L. 413/1991 e L. 342/2000)

Si segnala che, con riferimento ai cespiti interessati in passato dall'applicazione di specifiche Leggi di rivalutazione monetaria, la Società ha deciso di esercitare l'esenzione concessa dall'IFRS 1 "Prima applicazione dei Principi Contabili Internazionali", riguardante la possibilità di adozione selettiva del fair value alla data di transizione ai Principi Contabili Internazionali. Pertanto, tali cespiti sono misurati sulla base del costo rivalutato (deemed cost), costituito dall'ammontare rettificato all'epoca di effettuazione delle rivalutazioni stesse.

Il valore netto contabile delle rivalutazioni effettuate, al netto della quota ammortizzata, ammontava alla data di transizione, 1 gennaio 2004, a 460 migliaia di euro e 146 migliaia di euro per i cespiti rientranti, rispettivamente, nelle categorie dei "Terreni e fabbricati" e degli "Impianti e macchinari".

(importi in migliaia di euro)
Legge Rivalutazione	Terreni, frabbricati ed infissi		Impianti e macchinari		e commerciali	Attrezzature industriali	Altri beni
	Ammont.	Amm. netto al 31.12.2018	Ammont.	Amm. netto al 31.12.2018	Ammont.	Amm. netto al 31.12.2018	Ammont.	Amm. netto al 31.12.2018	Totale netto
Legge n. 576 del 02.12.75	0	0	178	0	0	0	0	0	0
Legge n. 72 del 19.03.83	207	0	611	0	0	0	19	0	0
Legge n. 413 del 30.12.91	540	209	0	0	0	0	0	0	209
Legge n. 342 del 21.11.00	0	0	850	0	0	0	0	0	0

14. Attività immateriali

Le immobilizzazioni immateriali, al netto degli ammortamenti, ammontano a 598 migliaia di euro al 31 dicembre 2018, con un incremento di 203 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2017.

Si riportano le movimentazioni intervenute:

(importi in migliaia di euro)

Valore netto	Costi di ricerca e sviluppo	Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell'ingegno	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	Altre	Immobilizzazioni in corso e acconti	Totale
Saldi al 31.12.2016	0	28	228	0	89	344
Acquisizioni	0	56	167	20	0	243
Alienazioni	0	0	0	0	0	0
Riclassifiche	0	0	47	42	(89)	0
Ammortamenti	0	(22)	(160)	(10)	0	(192)
Svalutazioni	0	0	0	0	0	0
Saldi al 31.12.2017	0	62	281	52	0	395
Acquisizioni	0	6	377	0	6	389
Alienazioni	0	0	0	0	0	0
Riclassificazioni	0	52	0	(52)	0	0
Ammortamenti	0	(51)	(135)	0	0	(186)
Svalutazioni	0	0	0	0		0
Saldi al 31.12.2018	0	69	523	0	6	598
Saldi al 31.12.2016
Costo	183	2.019	5.328	0	89	7.619
Fondo ammortamento	(183)	(1.992)	(5.100)	0	0	(7.275)
Valore netto	0	28	228	0	89	344
Saldi al 31.12.2017
Costo	183	2.075	5.541	62	0	7.861
Fondo ammortamento	(183)	(2.013)	(5.260)	(10)	0	(7.466)
Valore netto	0	62	281	52	0	395
Saldi al 31.12.2018
Costo	183	2.133	5.918	10	6	8.250
Fondo ammortamento	(183)	(2.064)	(5.395)	(10)	0	(7.652)
Valore netto	0	69	523	0	6	598

Nell'esercizio 2018 gli incrementi delle immobilizzazioni immateriali sono stati pari a 389 migliaia di euro (243 migliaia di euro nel 2017), e si riferiscono principalmente all'acquisto di licenze software.

Non sono stati capitalizzati oneri finanziari sulle immobilizzazioni immateriali. Nessuna svalutazione è stata effettuata nel corso dell'esercizio 2018.

Tutte le attività immateriali sono a vita utile definita e sono sistematicamente ammortizzate.

15. Partecipazioni ed altre attività finanziarie

Alla chiusura dell'esercizio le Partecipazioni immobilizzate ammontano a 123.757 migliaia di euro.

Il valore delle partecipazioni, valutate al costo eventualmente rettificato in caso di impairment, iscritte in bilancio al 31 dicembre 2018 è riportato nella tabella seguente:

Partecipazioni	31.12.2017	Incrementi	Svalutazioni	Decrementi	31.12.2018
Imprese controllate dirette:
SAES Getters USA, Inc.	6.742	0	0	(6.742)	0
SAES Getters International Luxembourg S.A.	38.679	0	0	0	38.679
SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd.	6.904	0	0	0	6.904
SAES Getters Export Corp.	2	0	0	0	2
Memry GmbH in liquidazione	440	0	0	0	440
SAES Coated Films S.p.A.	5.646	3.075	(1.735)	0	6.986
E.T.C. S.r.l. in liquidazione	889	0	0	0	889
SAES Nitinol S.r.l.	691	0	(691)	0	0
SAES Getters/U.S.A., Inc.	0	38.262	0	(10.203)	28.059
SAES Investments S.A.	0	40.000	0	0	40.000
Imprese controllate indirette:
SAES Getters Korea Corporation	184	0	0	0	184
Totale imprese controllate	60.177	81.337	(2.426)	(16.945)	122.143
Imprese a controllo congiunto:
SAES Rial Vacuum S.r.l.	1.614	0	0	0	1.614
Totale imprese a controllo congiunto	1.614	0	0	0	1.614
Totale imprese collegate	0	0	0	0	0
Totale	61.791	81.337	(2.426)	(16.945)	123.757

(importi in migliaia di euro)

Come ricordato nelle Informazioni sulla gestione (paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2018"), in data 26 febbraio 2018, la Società ha esercitato l'opzione call per l'acquisto dell'intero capitale sociale della Metalvuoto S.p.A.12 (ora SAES Coated Films S.p.A.), già controllata al 70% dalla Società. SAES Coated Films S.p.A., con sede nella provincia di Monza Brianza, è un player consolidato nel settore dell'imballaggio evoluto, che produce pellicole metallizzate e film plastici innovativi per la conservazione degli alimenti. Grazie all'operazione, la Società ha acquisito il rimanente 30%, in precedenza in capo al socio di minoranza Mirante S.r.l., per un corrispettivo pari a 75 migliaia di euro. Si precisa come il bilancio della Società al 31 dicembre 2017 includesse già un debito finanziario di pari importo, correlato alla valorizzazione della suddetta opzione.

In data 5 aprile 2018, la Società ha deliberato il versamento in conto capitale di 3 milioni di euro, ai fini della creazione di una riserva straordinaria a copertura di eventuali perdite future e in vista di futuri investimenti.

Tale versamento, unitamente a quello effettuato nel febbraio 2018, costituisce il valore di incremento della partecipazione, pari a 3.075 migliaia di euro.

In data 25 giugno 2018 è stata finalizzata la cessione alla società statunitense Entegris, Inc. del business della purificazione dei gas. Oggetto della cessione sono state la consociata

¹² In data 5 aprile 2018, l'Assemblea Straordinaria dei Soci ha deliberato il cambio di denominazione sociale da Metalvuoto S.p.A. a SAES Coated Films S.p.A., ai fini di una maggiore riconoscibilità sul mercato.

statunitense SAES Pure Gas, Inc. e la struttura commerciale, localizzata a Shanghai, della controllata cinese SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. che forniva supporto commerciale a SAES Pure Gas, Inc. sul mercato asiatico.

Per consentire l'operazione, in data 15 giugno 2018 SAES Getters USA, Inc., controllante di SAES Pure Gas, Inc., ha ceduto tutte le proprie attività e passività, con esclusione della suddetta partecipazione, a una società di nuova costituzione, SAES Colorado, Inc., successivamente rinominata SAES Getters/U.S.A., Inc., che continua a essere di proprietà del Gruppo SAES. La capitalizzazione della neo-costituita SAES Colorado, Inc. è avvenuta tramite un versamento effettuato dalla Società in data 12 giugno 2018 per un valore di 45 milioni di USD, pari a 38.262 migliaia di euro. Tale valore è rilevato nella soprastante tabella alla voce "Incrementi". In data 30 ottobre 2018, a seguito del rimborso di capitale da parte della SAES Getters/U.S.A., Inc. per 12 milioni di USD, il valore della partecipazione si è corrispondentemente ridotto di 10.203 migliaia di euro.

In data 25 giugno 2018, la società SAES Getters USA, Inc., rinominata Pure Gas Colorado, Inc., veicolo di controllo della partecipazione in SAES Pure Gas, Inc., è stata ceduta a Entegris, unitamente al ramo d'azienda basato a Shanghai e operante nel business della purificazione di SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd., costituito da personale, cespiti e magazzino. L'operazione si è riflessa sul bilancio della Società con la cessione dell'intero valore della partecipazione in SAES Getters USA, Inc. pari a 6.742 migliaia di euro, che ha portato all'azzeramento del suo valore e ha generato una plusvalenza, per i cui dettagli si rimanda alla Nota n. 12.

In data 23 ottobre 2018 è stata formalmente costituita la società SAES Investments S.A., con sede in Lussemburgo, interamente controllata dalla SAES Getters S.p.A. La società, con un capitale sociale pari a 40 milioni di euro, corrispondente al valore della partecipazione iscritto in bilancio della sua controllante ed evidenziata nella tabella soprastante alla voce "Incrementi", ha la finalità di gestire la liquidità derivante dalla vendita del business della purificazione, con l'obiettivo di mantenimento del capitale in vista di eventuali futuri impieghi.

				Patrimonio netto		Risultato d'esercizio
Denominazione	Sede	Valuta	Capitale sociale	Ammontare complessivo	Ammontare pro-quota	Ammontare complessivo	Ammontare pro-quota	possesso % Quota di	Valore di carico	Differenza
					(A)				(B)	(B)-(A)
SAES Getters/U.S.A., Inc.	Colorado Springs , CO (USA)	U.S.\$. Migliaia di euro	33.000.000 28.821	34.931.452 30.508	34.931.452 30.508	1.931.452 1.635	1.931.452 1.635	100	28.059	(2.449)
SAES Getters International Luxembourg S.A.	Lussemburgo	Euro Migliaia di euro	34.791.813 34.792	45.829	41.246	8.616	7.754	90	38.679	(2.567)
SAES Investments S.A.	Lussemburgo	Euro Migliaia di euro	40.000.000 40.000	39.750	39.750	(250)	(250)	100	40.000	250
SAES Getters Korea Corporation	Seul (Corea del Sud)	Migliaia di won Migliaia di euro	524.895 411	1.103.254 863	413.500 323	(408.768) (315)	(153.206) (118)	37	184	(140)
SAES Getters Nanjing Co. Ltd	Nanchino (Rep.Pop.Cinese)	Renmimbi Migliaia di euro	69.121.618 8.777	123.559.654 15.690	123.559.654 15.690	49.910.038 6.392	49.910.038 6.392	100	6.904	(8.786)
SAES Getters Export Corp.	Delaware, DE (USA)	U.S.\$. Migliaia di euro	2.500 2	10.255.984 8.957	10.255.984 8.957	11.255.053 9.530	11.255.053 9.530	100	2	(8.955)
Memry GmbH in liquidazione	Weil am Rhein (Germany)	Euro Migliaia di euro	330.000 330	456	456	16	16	100	440	(16)
E.T.C. S.r.l. in liquidazione	Lainate (MI)	Euro Migliaia di euro	75.000 75	678	678	(45)	(45)	100	889	211
SAES Nitinol S.r.l.	Lainate (MI)	Euro Migliaia di euro	10.000 10	(8.959)	(8.959)	(8.969)	(8.969)	100	0	8.959
SAES Coated Films S.p.A.	Roncello (MB)	Euro Migliaia di euro	50.000 50	58	58	(2.847)	(2.847)	100	6.986	6.928
SAES Rial Vacuum S.r.l.	Parma (PR)	Euro Migliaia di euro	200.000 200	509	249	51	25	49	1.614	1.364
Totale				134.339	128.957	13.814	13.123		123.757	(5.200)

Ai sensi dell'articolo 2427 del Codice Civile punto n. 5 vengono fornite le seguenti informazioni:

	Esercizio 2018
	Situazione iniziale					Movimenti dell'esercizio						Situazione finale
Denominazione	Costo originario	Rivalutazioni	Svalutazioni	Ripristino di valore	Allin. sec. il met. P.N.	Slado al 31.12.2017	Acq. Sottoscr. Conferim.	Incorporazioni per fusione	Alienazioni / Estinzioni	Rimborso di Capitale	Rivalutazioni	Svalutazioni	Ripristino di valore	Allin. sec. il met. P.N.	Costo originario	Rivalutazioni	Svalutazioni	Ripristino di valore	Allin. sec. il met. P.N.	Saldo al 31.12.2018
Imprese controllate
SAES Getters USA, Inc.	6.690	52	0	0	0	6.742	0	0	6.742	0	0	0	0	0	(52)	52	0	0	0	0
SAES Getters International Luxembourg S.A.	38.679	0	0	0		0 38.679	0	0	0	0	0	0	0		0 38.679	0	0	0		0 38.679
SAES Getters Korea Corporation	184	0	0	0	0	184	0	0	0	0	0	0	0	0	184	0	0	0	0	184
SAES Getters Nanjiing Co. Ltd	11.797	0	4.893	0	0	6.904	0	0	0	0	0	0	0	0	11.797	0	4.893	0	0	6.904
SAES Getters Export Corp.	2	0	0	0	0	2	0	0	0	0	0	0	0	0	2	0	0	0	0	2
Memry GmbH in liquidazione	4.495	0	4.055	0	0	440	0	0	0	0	0	0	0	0	4.495	0	4.055	0	0	440
SAES Coated Films S.p.A.	5.190	0	0	456	0	5.646	3.075	0	0	0	0	1.735	0	0	8.265	0	1.735	456	0	6.986
E.T.C. S.r.l. in liquidazione	6.616	0	6.052	325	0	889	(75)	0	0	0	0	0	75	0	6.541	0	6.052	400	0	889
SAES Nitinol S.r.l.	671	0	0	20	0	691	(10)	0	0	0	0	691	10	0	661	0	691	30	0	0
SAES Getters/U.S.A, Inc.	0	0	0	0	0		0 38.262	0		0 10.203	0	0	0		0 28.059	0	0	0		0 28.059
SAES Investments S.A.	0	0	0	0	0		0 40.000	0	0	0	0	0	0		0 40.000	0	0	0		0 40.000
Imprese a controllo congiunto:
SAES Rial Vacuum S.r.l.	1.614	0	0	0	0	1.614	0	0	0	0	0	0	0	0	1.614	0	0	0	0	1.614
Altre imprese
Conai - Consorzio Nazionale Imballaggi	0,04	0	0	0	0	0,04	0	0	0	0	0	0	0	0	0,04	0	0	0	0	0,04
Totale	75.938		52 15.000	801		0 61.791 81.252		0		6.742 10.203	0	2.426	85		0 140.245		52 17.426	886		0 123.757

In conformità a quanto richiesto dal principio contabile internazionale IAS 36, si è operata una verifica (Impairment Test), effettuata sulla base dei più recenti piani elaborati dal top management per il periodo 2019-2021 e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 marzo 2019, volta a determinare che le partecipazioni fossero iscritte in bilancio al 31 dicembre 2018 ad un valore inferiore rispetto a quello recuperabile.

La Società valuta a ogni data di riferimento del bilancio se esistano gli elementi che un'attività possa aver subito una riduzione durevole di valore. Se esistono i presupposti, l'entità deve stimare il valore recuperabile dell'attività.

Con riferimento a quanto sopra, nel valutare l'esistenza di un'indicazione che le partecipazioni in oggetto possano aver subito una riduzione durevole di valore, sono state considerate le indicazioni derivanti da fonti d'informazione sia interne sia esterne al Gruppo. In particolare, potenziali indicatori di impairment sono stati identificati nella presenza di risultati negativi della partecipata e di una differenza tra il valore di carico della partecipazione e la corrispondente quota di patrimonio netto.

Con riferimento alla partecipazione detenuta nella società SAES Investments S.A., che ha la finalità di gestire la liquidità derivante dalla vendita del business della purificazione, con l'obiettivo di mantenimento del capitale in vista di eventuali futuri impieghi, non si sono riscontrati elementi tali da portare ad un impairment, nonostante il valore di carico della partecipazione sia superiore alla corrispondente quota di patrimonio netto.

Si è invece provveduto, in accordo con il principio "IAS 36 – Impairment of assets", ad una verifica del valore recuperabile delle rimanenti partecipazioni che presentavano un valore di carico maggiore rispetto alla quota di patrimonio netto di competenza, in particolare di quelle detenute in SAES Coated Films S.p.A., SAES Nitinol S.r.l. e SAES Rial Vacuum S.r.l..

Il valore recuperabile delle partecipazioni è stato determinato identificando l'equity value delle suddette società attraverso i flussi di cassa previsti dai rispettivi piani aziendali. Tali flussi di cassa sono stati stimati dal management in coerenza con le ipotesi dei piani pluriennali, approvate per ciascun business e per le relative partecipazioni dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 febbraio 2019, delle previsioni di medio termine elaborate dalla Direzione e di un terminal value.

Le medesime ipotesi riflettono le migliori stime effettuabili dal management in merito all'operatività aziendale, ai profili di produzione, al contesto di mercato e all'evoluzione del quadro regolatorio e legislativo.

Il valore terminale è stimato ipotizzando prudenzialmente un tasso di crescita pari a zero (g-rate), e un orizzonte temporale ritenuto rappresentativo della durata stimata specifica per i vari business.

Le proiezioni dei flussi di cassa si basano più in particolare sulle seguenti variabili chiave:

• evoluzione delle variabili macroeconomiche;
• stima dei volumi di vendita futuri per business area / famiglia di prodotto / cliente;
• trend dei prezzi e della marginalità;
• costo del venduto (inclusivo del costo dei materiali) per famiglia di prodotto;
• costi di produzione, spese operative e piano degli investimenti;
• tassi di attualizzazione stimati dalla Direzione.

La crescita attesa delle vendite è basata sulle previsioni del management, mentre la marginalità e i costi operativi dei vari business sono stati stimati sulla base delle serie storiche, corrette in base ai risultati attesi e sulla base delle dinamiche attese dei prezzi di mercato. Il valore degli investimenti e il capitale di funzionamento sono stati determinati in funzione di diversi fattori, quali i livelli di crescita futuri previsti e il piano di sviluppo dei prodotti. Tali assunzioni sono influenzate da aspettative future e da condizioni di mercato.

I flussi di cassa risultanti, calcolati al netto dell'imposizione fiscale, sono stati poi attualizzati ad un tasso rappresentativo del costo medio ponderato del capitale investito nel complesso aziendale oggetto di valutazione (Weighted Average Cost of Capital, WACC) pari al 7%, anch'esso calcolato al netto della componente fiscale, per le tre partecipazioni oggetto del test.

Di seguito si riportano le risultanze delle verifiche effettuate:

• con riferimento alla partecipazione detenuta nella società SAES Nitinol S.r.l., si è provveduto alla svalutazione dell'intera partecipazione, pari a 691 migliaia di euro, e alla svalutazione dei crediti finanziari vantati nei confronti di tale partecipata per 8.278 migliaia di euro. Tale svalutazione è il risultato della stima dei flussi di cassa attesi dalla joint venture Actuator Solutions GmbH, i quali mostrano dei significativi elementi di rischio legati soprattutto all'innovatività dei prodotti e alla dimensione dei potenziali clienti, risultando non sufficienti per il recupero del credito finanziario vantato verso SAES Nitinol S.r.l. Effettuando, inoltre, un'analisi di sensitività aumentando il WACC fino a 1 punto percentuale rispetto al valore di riferimento per il Gruppo, la svalutazione della partecipazione e del credito finanziario vantato verso SAES Nitinol S.r.l. sarebbe stata superiore di 137 migliaia di euro (da 8.969 migliaia di euro a 9.106 migliaia di euro);
• con riferimento alla partecipazione detenuta nella società SAES Rial Vacuum S.r.l., il valore di carico, derivante dalle recenti acquisizioni, è stato confermato sulla base del piano triennale 2019-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione della medesima società in data 16 ottobre 2018;
• con riferimento alla partecipazione detenuta nella società SAES Coated Films S.p.A., si è proceduto con una svalutazione di 1.735 migliaia di euro. Tale svalutazione è motivata dalla transizione strategica, tuttora in corso nell'offerta, dai tradizionali prodotti metallizzati (divenuti sempre più commodity ed esposti alla concorrenza asiatica) ai più innovativi prodotti laccati, con marginalità più elevata e in grado di competere nel settore avanzato del packaging sostenibile. Effettuando, inoltre, un'analisi di sensitività aumentando il WACC fino a 1 punto percentuale in più del valore di riferimento per il

Gruppo, la svalutazione di SAES Coated Films S.p.A. sarebbe stata superiore di 1.728 migliaia di euro (da 1.735 migliaia di euro a 3.643 migliaia di euro).

La stima del valore recuperabile ha richiesto discrezionalità e uso di stime da parte del management. La Società non può pertanto assicurare che non si verificheranno perdite di valore in periodi futuri. Infatti, diversi fattori, legati anche all'evoluzione del contesto di mercato e della domanda, potrebbero richiedere una rideterminazione del valore degli asset nei periodi futuri. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare un'ulteriore verifica dell'esistenza di perdite di valore saranno monitorate costantemente dalla Società.

16. Attività fiscali differite

Tale voce, al 31 dicembre 2018, evidenzia un saldo a credito pari a 1.343 migliaia di euro, contro 2.067 migliaia di euro al 31 dicembre 2017 e si riferisce al saldo netto delle imposte differite relative a differenze temporanee tra il valore attribuito alle attività e alle passività secondo criteri civilistici e il valore attribuito alle stesse ai fini fiscali. Alla luce delle evidenze derivanti dai piani pluriennali elaborati dal management, la Società ha prudenzialmente ritenuto di non ripristinare le imposte differite attive svalutate lo scorso esercizio.

Si riporta la composizione delle imposte differite attive e passive iscritte nello stato patrimoniale rispettivamente al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017, secondo la natura delle differenze che hanno generato gli effetti fiscali differiti:

	31.12.2018		31.12.2017
	Differenze temporanee	Effetto fiscale	Differenze temporanee	Effetto fiscale
Imposte differite passive:
- plusvalenze da cessione	0	0	0	0
- effetto IAS 19 TFR	(459)	(110)	(569)	(136)
- rivalutazione immobilizzazioni (fair value)	(1.998)	(480)	(2.186)	(541)
- ammortamenti	(71)	(17)	353	84
Imposte differite attive:
- perdite pregresse (NOLs)	0	0	0	0
- svalutazioni immobilizzazioni	950	228	58	14
- obsolescenza magazzino	1.301	312	1.397	396
- effetto IAS 19	561	135	1.212	291
- costi deducibili per cassa	4.926	1.182	7.972	1.912
- accantonamenti a fondi rischi	344	82	100	29
- altre	49	11	64	18
Totale effetto fiscale differito		1.343		2.067

(importi in migliaia di euro)

17. Altre attività a lungo termine

La voce "Altre attività a lungo termine" ammonta al 31 dicembre 2018 a 69 migliaia di euro, da confrontarsi con 63 migliaia di euro al 31 dicembre 2017. La voce è composta dai depositi cauzionali versati dalla Società nell'ambito della propria gestione operativa.

Attività correnti

18. Rimanenze finali

Le rimanenze finali al 31 dicembre 2018 ammontano a 7.542 migliaia di euro, con un aumento di 109 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente. La tabella successiva dettaglia la composizione delle rimanenze per tipologia:

(importi in migliaia di euro)

	31.12.2018	31.12.2017	Variazione totale
Materie prime, sussidiarie e di consumo	2.928	2.654	274
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	2.248	2.604	(356)
Prodotti finiti e merci	2.366	2.175	191
Totale	7.542	7.433	109

I valori delle rimanenze sono espressi al netto del fondo svalutazione accantonato per adeguarli al loro presumibile valore di realizzo.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo obsolescenza:

(importi in migliaia di euro)

	31.12.2017	Accanto namento	Rilascio a conto economico	Utilizzo	31.12.2018
Materie prime, sussidiarie e di consumo	996	105	0	(141)	960
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	254	55	0	(54)	255
Prodotti finiti e merci	148	7	0	(69)	86
Totale	1.398	167	0	(264)	1.301

La colonna "accantonamento" include la valorizzazione di alcuni articoli di merce e prodotti a magazzino ritenuti obsoleti.

La colonna "utilizzo" è invece rappresentativa del valore dei materiali smaltiti o venduti, svalutati negli esercizi precedenti.

19. Crediti commerciali

I crediti commerciali al 31 dicembre 2018 ammontano a 12.123 migliaia di euro, in diminuzione di 820 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente. Nella tabella successiva sono riportate la composizione e la movimentazione della voce in oggetto:

(importi in migliaia di euro)

	Valore lordo 31.12.2018	Fondo svalutazione 31.12.2018	Valore netto 31.12.2018	Valore netto 31.12.2017	Variazione totale
Crediti vs clienti	6.749	(160)	6.589	6.130	459
Crediti vs Società controllate e collegate	5.141	0	5.141	6.306	(1.165)
Crediti vs Società a controllo congiunto	393	0	393	507	(114)
Crediti commerciali	12.283	(160)	12.123	12.943	(820)

I crediti verso clienti, tutti esigibili entro dodici mesi, derivano da normali operazioni di vendita.

I crediti commerciali sono infruttiferi e hanno generalmente scadenza compresa tra 60 e 90 giorni.

L'analisi condotta sui crediti commerciali per valutare la corrispondenza tra il loro valore contabile e quello di presumibile realizzo, ha evidenziato una criticità riguardo al cliente Mapper Lithography B.V. con sede in Olanda, che a fine esercizio 2018 ha dichiarato la bancarotta. Pertanto il credito totale vantato dalla Società verso il cliente olandese, pari a 144 migliaia di euro, è stato completamente svalutato ed il suo valore accantonato in apposito fondo del passivo. Si segnala che per tale credito la Società ha presentato in data 28 gennaio 2019 istanza di ammissione al passivo al liquidatore. La notifica di accoglimento dell'istanza è pervenuta alla Società con comunicazione del 13 febbraio 2019.

Si evidenzia inoltre che, in applicazione dell'IFRS 9, la Società ha provveduto ad effettuare una stima delle perdite su crediti sulla base del modello dell'expected credit losses. Utilizzando l'approccio semplificato che prevede la stima della perdita attesa lungo tutta la vita del credito al momento dell'iscrizione iniziale e nelle valutazioni successive, la Società ha determinato l'inesigibilità media attesa dei crediti commerciali, basata su indicatori storici e geografici di tutti i crediti in essere, prendendo ad esame anche i crediti caratterizzati da elementi di rischio peculiari sui quali sono state effettuate valutazioni specifiche.

Sulla base di tale stima, è stata definita una svalutazione, relativamente ai crediti commerciali non ancora scaduti alla data del presente bilancio, pari a 16 migliaia di euro, anch'essa facente parte del fondo svalutazione crediti a fine esercizio.

Si fornisce di seguito un dettaglio dei valori al 31 dicembre 2018 suddiviso per area geografica:

	Italia	UE + altri Paesi Europa	Nord America	Giappone	Altri Asia	Altri Paesi	Totale valore
Vs. clienti	356	2.648	892	444	2.169	80	6.589
Vs. controllate	2.173	0	2.162	0	806	0	5.141
Vs. a controllo congiunto	45	142	180	0	26	0	393
Totale crediti	2.575	2.789	3.234	444	3.001	80	12.123

(importi in migliaia di euro)

Si riporta la movimentazione del fondo svalutazione crediti:

(importi in migliaia di euro)

	2018	2017
Saldo iniziale	0	19
Accantonamento a conto economico	160	0
Utilizzo fondo	0	(17)
Storno importi non utilizzati	0	(2)
Saldo finale	160	0

Si riporta di seguito la composizione dei crediti commerciali tra quota a scadere e scaduta al 31 dicembre 2018, confrontata con l'anno precedente:

	Totale	A scadere	Scaduti ma non svalutati
			< 30 giorni	30-60 giorni	60-90 giorni	90-180 giorni	> 180 giorni
31.12.2018	12.123	10.061	1.832	71	39	118	2
31.12.2017	12.943	11.721	1.002	105	49	24	42

(importi in migliaia di euro)

Si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

20. Crediti finanziari parti correlate

I crediti finanziari classificati nelle attività correnti si riferiscono prevalentemente a crediti di cash pooling e a finanziamenti verso le controllate per un valore pari a 161.202 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

Si segnala in particolare che in data 12 novembre 2018 la Società ha sottoscritto un contratto di finanziamento in favore della neo costituita SAES Investments S.A., sul cui conto corrente in data 15 novembre ha effettuato un versamento del valore di 160 milioni di euro. Il finanziamento, avente come scadenza il 31 dicembre 2019, automaticamente rinnovabile di anno in anno, prevede la maturazione di interessi attivi su base trimestrale, per i quali è contrattualmente prevista l'emissione di fattura annuale, alla fine di ogni esercizio.

Si ricorda che tale voce include l'impatto della rinuncia da parte della Società al credito finanziario di 8.278 migliaia di euro verso la controllata SAES Nitinol S.r.l. (vedi Nota n. 10 e paragrafo "Eventi successivi" della Relazione sulla gestione).

21. Crediti per consolidato fiscale

La parte non corrente della voce "Crediti per consolidato fiscale" rappresenta il saldo del credito verso S.G.G. Holding S.p.A. relativo all'istanza di rimborso dell'eccedenza di Ires versata dalla società, ora incorporata, SAES Advanced Technologies S.p.A. in esercizi precedenti, istanza presentata da S.G.G. Holding S.p.A. in qualità di consolidante del consolidato fiscale nazionale in essere fino al 31 dicembre 2014 ed interrotto con effetto dal 1° gennaio 2015 a seguito della diminuzione della partecipazione di S.G.G. Holding S.p.A. nelle controllate al di sotto della soglia del 50%.

La parte corrente della voce "Crediti per consolidato fiscale" accoglie il credito per l'Ires dell'esercizio che trova capienza nel consolidato fiscale con SAES Getters S.p.A. in qualità di consolidante, al lordo del corrispondente debito della Società nei confronti delle controllate E.T.C. S.r.l. in liquidazione e SAES Coated Films S.p.A.

Il saldo dell'esercizio 2018, pari a 58 migliaia di euro, rappresenta il credito lordo della Società nei confronti della controllata SAES Nitinol S.r.l., corrispondente alla remunerazione della perdita fiscale ceduta al consolidato fiscale nazionale, in base agli accordi sottoscritti tra le Società partecipanti al consolidato stesso.

22. Crediti diversi, ratei e risconti attivi

Sono inclusi in questa voce i crediti correnti verso terzi di natura non commerciale, unitamente ai ratei e risconti attivi. Nella tabella successiva il dettaglio della composizione:

	31.12.2018	31.12.2017	Variazione totale
Crediti IVA	788	1.062	(274)
Altri crediti verso l'Erario	804	678	126
Crediti verso istituti previdenziali	3	75	(72)
Altri	121	185	(64)
Totale crediti diversi	1.716	2.000	(284)
Risconti attivi	910	934	(24)
Totale crediti diversi, ratei e risconti attivi	2.626	2.934	(308)

(importi in migliaia di euro)

I "Crediti IVA" sono prevalentemente costituiti, per 487 migliaia di euro (974 migliaia di euro nel 2017), dal credito IVA originato nell'esercizio 2018, e per 274 migliaia di euro dall'IVA richiesta a rimborso in sede di presentazione della dichiarazione annuale IVA 2018 relativa all'anno 2017. Concorrono alla composizione del saldo anche 8 migliaia di euro per IVA versata a stato comunitario per il recupero della quale la Società presenterà istanza di rimborso all'Agenzia delle Entrate.

Il decremento della voce "Crediti IVA" rispetto al precedente esercizio è principalmente imputabile ad un miglior sfruttamento della facoltà, prevista per gli esportatori abituali, di acquistare beni e servizi in sospensione di imposta entro i limiti del plafond disponibile.

La voce "Altri Crediti verso l'Erario" include i crediti d'imposta per acconti sulle imposte sul reddito (pari a 232 migliaia di euro), i crediti verso l'Erario italiano per ritenute d'acconto su dividendi (177 migliaia di euro), royalty (340 migliaia di euro) e interessi bancari (36 migliaia di euro) e i crediti verso l'Erario giapponese per acconti d'imposta della branch Japan Technical Services (12 migliaia di euro).

Si segnala che la voce "Altri" include, per un ammontare pari a 95 migliaia di euro (152 migliaia di euro a fine 2017), il credito per agevolazione alle imprese energivore di cui possono fruire le imprese italiane ad alto consumo di energia.

La voce "Risconti Attivi", del valore pari a 910 migliaia di euro, sostanzialmente in linea rispetto allo scorso esercizio, accoglie la quota parte di costo rinviata a uno o più esercizi successivi ed è rappresentata per buona parte da spese di mantenimento brevetti e spese per servizi Cloud IT.

Si precisa che non esistono crediti di durata residua superiore a cinque anni.

23. Disponibilità liquide e posizione finanziaria netta

La seguente tabella mostra la composizione delle disponibilità liquide detenute dalla Società al 31 dicembre 2018, denominate principalmente in euro:

	(importi in migliaia di euro)

	31.12.2018	31.12.2017	Variazione totale
Depositi Bancari	38.435	8.367	30.068
Denaro e Valori in cassa	2.060	11	2.049
Totale	40.495	8.378	32.117

Si riporta di seguito il dettaglio delle voci componenti la posizione finanziaria netta:

(importi in migliaia di euro)

	31.12.2018	31.12.2017	Variazione
Cassa	2	4	(2)
Depositi bancari	40.493	8.374	32.119
Disponibilità liquide	40.495	8.378	32.117
Crediti finanziari correnti *	161.203	11.029	150.174
Debiti bancari correnti	(27.002)	(12.001)	(15.001)
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(5.080)	(8.088)	3.008
Altri debiti finanziari correnti *	(10.365)	(7.084)	(3.281)
Altri debiti finanziari correnti vs terzi	(531)	(6)	(525)
Indebitamento finanziario corrente	(42.979)	(27.178)	(15.799)
Posizione finanziaria corrente netta	158.720	(7.771)	166.491
Crediti finanziari non correnti **	49	49	0
Debiti bancari non correnti	(12.717)	(22.384)	9.667
Indebitamento finanziario non corrente	(12.668)	(22.335)	9.667
Posizione finanziaria netta	146.052	(30.106)	176.157

* Include debiti e crediti finanziari correnti verso le società del Gruppo e collegate

** Include crediti finanziari non correnti verso le società collegate

Per l'andamento della posizione finanziaria netta si rimanda alla Relazione sulla Gestione.

24. Patrimonio netto

Il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2018 ammonta a 303.043 migliaia di euro, con un incremento di 242.834 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2017, imputabile principalmente all'utile del periodo (+261.213 migliaia di euro), solo parzialmente compensati dalla distribuzione dei dividendi da parte della Società (-15.435 migliaia di euro).

Il riepilogo delle variazioni avvenute è dettagliato nel prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto.

Capitale

Al 31 dicembre 2018 il capitale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a 12.220 migliaia di euro ed è costituito da n. 14.671.350 azioni ordinarie e n. 7.378.619 azioni di risparmio per un totale di n. 22.049.969 azioni.

Le azioni ordinarie e di risparmio sono quotate al Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana – segmento STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti), dedicato alle aziende di media e piccola capitalizzazione che rispondono a specifici requisiti in materia di trasparenza informativa, liquidità e Corporate Governance.

Riserve di capitale

a) Riserva Sovrapprezzo Azioni

In questa voce sono comprese le somme versate dai soci in sede di sottoscrizione di nuove azioni della Società eccedenti il valore nominale delle stesse. Al 31 dicembre 2018, ammonta a 25.724 migliaia di euro e, rispetto al 31 dicembre 2017, si è ridotta di 15.397 migliaia di euro, per effetto della distribuzione ai soci effettuata nel 2018.

b) Riserva Avanzo di fusione (quota capitale)

Tale voce include la quota, pari a 11 migliaia di euro, allocabile a riserva di capitale dell'avanzo emergente dall'operazione di fusione per incorporazione di SAES Advanced Technologies S.p.A. in SAES Getters S.p.A.

Riserva legale

Tale voce si riferisce alla "Riserva legale" della Società pari a 2.444 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 e risulta invariata rispetto al 31 dicembre 2017, avendo raggiunto il limite previsto dalla Legge.

Riserve in sospensione d'imposta

Tale voce è principalmente composta dai saldi attivi di rivalutazione monetaria conseguenti all'applicazione delle Leggi n. 72 del 19/3/1983 (1.039 migliaia di euro) e n. 342 del 21/11/2000 (1.576 migliaia di euro). La riserva di rivalutazione ai sensi della legge n. 342/2000 è esposta al netto della relativa imposta sostitutiva pari a 370 migliaia di euro. Si rinvia alla tabella di seguito per maggiori dettagli.

Altre riserve e utili portati a nuovo

La voce include le riserve di utili, al netto della Riserva legale e delle Riserve in sospensione di imposta, per un ammontare complessivo pari a 1.659 migliaia di euro, dettagliato come segue:

• utili a nuovo, al netto della riserva per applicazione IAS 19, pari a 347 migliaia di euro;
• riserva per transizione agli IAS per 3.207 migliaia di euro, disponibile per 1.709 migliaia di euro;
• riserva plusvalenze su vendita azioni proprie in portafoglio, pari a -589 migliaia di euro;
• riserva da operazioni con Società del Gruppo, rappresentante la differenza tra valore di perizia e valore contabile dei beni patrimoniali ceduti alla Società dalla controllata SAES Getters/USA Inc., pari a -420 migliaia di euro, iscritta a riduzione del patrimonio netto in conformità al principio OPI1 emesso dall'Associazione Italiana dei Revisori Contabili.

Come riportato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che accompagna il presente Bilancio, ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni di risparmio.

In particolare, in base a quanto previsto dall'articolo 26 dello Statuto, alle azioni di risparmio spetta un dividendo privilegiato pari al 25% del valore di parità contabile implicito; quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 25% del valore di parità contabile implicito, la differenza sarà computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi. L'utile residuo di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione viene ripartito tra tutte le azioni in modo tale che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie in misura pari al 3% del valore di parità contabile implicito.

Riserve soggette a tassazione in caso di distribuzione

(importi in migliaia di euro)	Importo*
Riserva di rivalutazione - Legge n. 72 del 19-03-83	1.039
Riserva di rivalutazione - Legge n. 342 del 21-11-00	1.576
Altre riserve	138
Riserva Legge n. 576/75 portata a capitale sociale	419
Riserva Legge n. 72/83 portata a capitale sociale	976
Totale	4.148

* concorrono a formare il reddito imponibile della Società e dei soci

Disponibilità delle principali poste del Patrimonio Netto

(importi in migliaia di euro)

Descrizione	Importo	Possibilità di utilizzazione	Quota	Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi
			disponibile	Per copertura perdite	Per altre ragioni
Capitale sociale	12.220
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	25.724	a, b, c	25.724		15.396
Riserva avanzo di fusione (quota capitale)	11	a, b, c	11
Riserva legale	2.444	b	0
Riserve in sospensione di imposta
Riserva Legge 72/83	1.039	a, b, c	1.039
Riserva Legge 342/00	1.576	a, b, c	1.576
Altre riserve in sospensione di imposta	138	a, b, c	138
Riserve diverse e utili portati a nuovo (1)	1.659	a, b, c	161	2.979	8.779
Utile (perdita) del periodo	258.234	a, b, c	258.231		12.051
Totale Patrimonio Netto	303.045		286.880

a: per aumento capitale

b: per copertura perdite

c: per distribuzione ai soci

(1) include la Riserva conversione IAS, pari a 3.207 migliaia di euro, utilizzabile per intero a copertura di perdite dopo che siano state intaccate tutte le altre riserve, compresa la riserva legale, e distribuibile solo per la quota disponibile, pari a 1.709 migliaia di euro

Passività non correnti

25. Debiti finanziari

I debiti finanziari al 31 dicembre 2018 ammontano complessivamente a 17.797 migliaia di euro, con una forte riduzione, pari a 12.675 migliaia di euro, rispetto al 31 dicembre 2017.

Tale riduzione è conseguenza dei rimborsi delle quote capitale effettuati nel corso dell'anno (-12.697 migliaia di euro), di cui si trova dettaglio e commento di seguito. La Società ha continuato a perseguire l'obiettivo di un corretto bilanciamento dell'indebitamento, con una maggiore incidenza dei finanziamenti di medio-lungo termine rispetto al debito bancario di breve periodo.

I debiti finanziari in capo alla Società sono tutti denominati in euro, per cui non si è determinato alcun effetto cambi.

La seguente tabella riporta la movimentazione dei debiti finanziari nel corso del 2018:

Saldo al 31 dicembre 2018	17.797
Pagamento interessi	(324)
Rimborso quota capitale	(12.697)
Ammortamento costi di transazione e interessi	347
Saldo al 31 dicembre 2017	30.472
Debiti finanziari
(importi in migliaia di euro)

Di seguito la relativa composizione in base alla data di scadenza contrattuale del debito. Si rileva come la quota con scadenza entro un anno sia classificata nelle passività correnti alla voce "Debiti finanziari correnti":

Debiti finanziari	31.12.2018	31.12.2017	Variazione
Entro 1 anno	5.080	8.087	(3.007)
Debiti finanziari correnti	5.080	8.087	(3.007)
Da 1 a 2 anni	5.100	8.070	(2.970)
Da 2 a 3 anni	5.120	6.698	(1.578)
Da 3 a 4 anni	2.497	5.120	(2.623)
Da 4 a 5 anni	0	2.497	(2.497)
Oltre 5 anni	0	0	0
Debiti finanziari non correnti	12.717	22.385	(9.668)
Totale	17.797	30.472	(12.675)

(importi in migliaia di euro)

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Di seguito il dettaglio dei finanziamenti che risultavano già sottoscritti al 31 dicembre 2017:

Descrizione	Valuta di denominazione	Valore nominale erogato	Periodicità rimborso quote capitali	Periodicità verifica covenant economico finanziari	Tasso di interesse base	Tasso di interesse effettivo	Valore al 31 dicembre 2018 (migliaia di euro)	Valore al 31 dicembre 2017 (migliaia di euro)
SAES Getters S.p.A. Unicredit	EUR	7 (milioni di euro)	trimestrale con ultima scadenza 31 dicembre 2019	Semestrale	Euribor a 3 mesi maggiorato di spread pari al 2,25%	2,57%	0	2.794
SAES Getters S.p.A. Intesa Sanpaolo	EUR	8 (milioni di euro)	semestrale con ultima scadenza 31 luglio 2020	Annuale	Euribor a 6 mesi maggiorato di spread pari al 2,25%	2,74%	0	4.820
SAES Getters S.p.A. Intesa Sanpaolo	EUR	10 (milioni di euro)	semestrale (a quote capitale costante) con ultima scadenza 21 dicembre 2022	Annuale	Euribor a 6 mesi maggiorato di spread pari al 1,20%	1,18%	7.966	9.948
SAES Getters S.p.A. Banco BPM	EUR	5 (milioni di euro)	trimestrale (a quote capitale variabili) con ultima scadenza 31 dicembre 2021	n.a.	Euribor a 3 mesi maggiorato di spread pari al 1,0%	1,11%	3.353	4.446
SAES Getters S.p.A. Unicredit loan	EUR	10 (milioni di euro)	trimestrale con ultima scadenza 31 marzo 2022	Semestrale	Euribor a 3 mesi maggiorato di spread pari al 1,0%	0,90%	6.478	8.464

Come evidenziato nella tabella sopra riportata, e come già ricordato in precedenza, in data 31 luglio 2018 la Società ha rimborsato anticipatamente l'intera quota residua del finanziamento a lungo termine sottoscritto con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. a metà esercizio 2015 (valore nominale iniziale pari a 8 milioni di euro). Nessuna penale è stata corrisposta per tale operazione. Contestualmente è stato estinto anche il contratto di Interest Rate Swap su tale finanziamento.

In data 1 agosto 2018 anche la quota residua del finanziamento a lungo termine sottoscritto con Unicredit S.p.A. è stata rimborsata anticipatamente (valore nominale iniziale pari a 7 milioni di euro). Nessuna penale è stata corrisposta per tale operazione.

Si segnala per completezza che in data 28 maggio 2018 è stata accesa con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. una linea di credito con un massimale di 50 milioni di dollari, utilizzata in data 12 giugno per un valore equivalente a 38,5 milioni di euro ai fini dell'operazione di capitalizzazione della neo-costituita SAES Colorado, Inc. Il finanziamento è stato interamente rimborsato ed estinto in data 25 giugno, a seguito dell'incasso da parte di Entegris.

L'operazione ha comportato commissioni bancarie e interessi per un totale di 229 migliaia di euro.

Per maggiori dettagli sull'operazione si rimanda al paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2018" della Relazione sulla Gestione.

Covenant

Ad eccezione del finanziamento sottoscritto con Banco BPM, i finanziamenti erogati alla Società sono soggetti al rispetto di covenant calcolati su valori economico-finanziari di Gruppo e verificati semestralmente (al 30 giugno e al 31 dicembre di ogni esercizio) oppure annualmente (al 31 dicembre).

Come meglio evidenziato nella tabella che segue, alla data del 31 dicembre 2018 tutti i covenant risultano essere rispettati.

			loan Intesa Sanpaolo del valore nominale di €10 milioni (*)	loan Unicredit del valore nominale di €10 milioni (**)
		Covenant	Valore al 31 dicembre 2018	Valore al 31 dicembre 2018
Patrimonio netto	k euro	≥ 94.000	n.a	341.220
Posizione finanziaria netta	%	≤ 1,0	(0,36)	(0,65)
Patrimonio netto
Posizione finanziaria netta	%	≤ 2,25	(4,70)	(8,50)
EBITDA
EBITDA	%	> 5,0	21,40	n.a
Oneri finanziari

(*) Posizione finanziaria netta calcolata escludendo le attività finanziarie immobilizzate e i crediti (debiti) per valutazione al fair value degli strumenti derivati.

(**) Posizione finanziaria netta calcolata escludendo i crediti finanziari verso parti correlate e i crediti (debiti) per valutazione al fair value degli strumenti derivati.

Sulla base dei piani futuri si ritiene che il Gruppo sarà in grado di rispettare i covenant anche nei prossimi esercizi.

26. Trattamento di fine rapporto e altri benefici a dipendenti

Si segnala che la voce accoglie le passività verso i dipendenti sia per piani a contribuzione definita, sia per piani a benefici definiti esistenti a fronte degli obblighi contrattuali e di legge in materia vigenti.

La movimentazione e la composizione della voce nel corso dell'esercizio è stata la seguente:

	TFR	Altri benefici a dipendenti	Totale
Saldo 31.12.2017	5.003	1.948	6.952
Accantonamento (rilascio) a conto economico	60	(93)	(33)
Indennità liquidate nel periodo	(428)	(18)	(446)
Altri movimenti	(190)	(270)	(459)
Saldo 31.12.2018	4.445	1.568	6.013

(importi in migliaia di euro)

Gli importi riconosciuti in conto economico sono dettagliati come segue:

(importi in migliaia di euro)	2018
Oneri finanziari	61
Costo per le prestazioni di lavoro correnti	907
Rilascio a conto economico	(1.000)
Totale costo netto nel conto economico	(33)

La voce "Rilascio a conto economico" include lo stralcio degli accantonamenti relativi al triennio 2015-2017 per il patto di non concorrenza degli Amministratori Esecutivi, a seguito dello scadere del mandato senza che si verificassero le condizioni per la corresponsione di tale compenso. Si segnala, inoltre, il rilascio degli stanziamenti relativi al piano d'incentivazione monetaria di lungo termine di alcuni dipendenti fuoriusciti dall'organico prima che il piano giungesse a scadenza e, quindi, non aventi più diritto a tale incentivo.

Si fornisce qui di seguito la suddivisione delle obbligazioni tra piani a contribuzione definita e piani a benefici definiti e le relative movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio:

(importi in migliaia di euro)

	31 dicembre 2017	Oneri finanziari	Costo per le prestazioni di lavoro correnti	Benefici pagati	(Utile) perdita attuariale sull'obbligazione	Rilasci a conto economico	Altri movimenti	31 dicembre 2018
Valore attuale delle obbligazioni a fronte di piani a benefici definiti	6.952	61	907	(446)	(46)	(1.000)	(414)	6.013
Fair value delle attività al servizio dei piani	0	0	0	0	0	0	0	0
Oneri non riconosciuti a fronte di prestazione di lavoro pregresse	0	0	0	0	0	0	0	0
Valore contabilizzato per obbligazioni a fronte dei piani a benefici definiti	6.952	61	907	(446)	(46)	(1.000)	(414)	6.013
Valore contabilizzato per obbligazioni a fronte dei piani a contribuzione definita	0	0	0	0	0	0	0	0
Trattamento di fine rapporto e altri benefici	6.952	61	907	(446)	(46)	(1.000)	(414)	6.013

La voce "Utile/perdita attuariale sull'obbligazione" fa riferimento alle differenze sulle obbligazioni per piani a benefici definiti derivanti dal calcolo attuariale, che sono immediatamente rilevate nel patrimonio netto tra gli utili a nuovo.

La voce "Altri movimenti" per 414 migliaia di euro si riferisce alla quota di piani di incentivazione monetaria a lungo termine che verranno pagati nell'aprile del 2019. Tale importo è stato riclassificato tra i debiti a breve verso il personale, trattandosi di debiti certi sia nell'ammontare, sia nella data di sopravvenienza.

La voce TFR accoglie la stima dell'obbligazione, determinata sulla base di tecniche attuariali, relativa all'ammontare da corrispondere ai dipendenti della Società alla cessazione del rapporto di lavoro.

A seguito dell'entrata in vigore della Legge Finanziaria 2007 e dei relativi decreti attuativi, la passività relativa al TFR pregresso continua a rappresentare un piano a benefici definiti e viene pertanto valutata secondo ipotesi attuariali. La parte versata ai fondi pensione si qualifica invece come un piano a contribuzione definita e quindi non soggetta ad attualizzazione.

Le obbligazioni relative ai piani a benefici definiti sono valutate annualmente da attuari indipendenti secondo il metodo della proiezione unitaria del credito (projected unit credit method), applicato separatamente a ciascun piano.

Si riportano di seguito le principali assunzioni economico-finanziarie utilizzate ai fini delle valutazioni attuariali dei piani a benefici definiti rispettivamente al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Durata media del collettivo oggetto di valutazione	> 10 anni	> 10 anni
Tasso di sconto	1,55%	1,20%
Incremento del costo della vita	1,50%	1,50%
Incremento retributivo annuo atteso (*)	3,50%	3,50%

(*) Ipotesi non considerata ai fini della valutazione attuariale del TFR della Società, in quanto azienda con più di 50 dipendenti.

Si evidenzia come, in merito alla scelta del tasso di attualizzazione, si sia considerato come indice di riferimento quello per l'Eurozona Iboxx Corporate AA, con durata coerente con la durata media finanziaria del collettivo oggetto di valutazione al 31 dicembre 2018 e del benefit oggetto di valutazione.

Con riferimento alle ipotesi demografiche, sono state utilizzate le tavole di mortalità ISTAT 2004 e le tavole di inabilità/invalidità INPS.

Relativamente alle probabilità di uscita dall'attività lavorativa per cause diverse dalla morte, sono state utilizzate delle probabilità di turnover coerenti con le precedenti valutazioni e riscontrate nelle società oggetto di valutazione su un orizzonte temporale di osservazione ritenuto rappresentativo. In particolare, è stato utilizzato un tasso medio di turnover pari al 2,00%.

La voce "Altri benefici a dipendenti" include l'accantonamento per piani di incentivazione monetaria a lungo termine, sottoscritti dai due amministratori esecutivi e da alcuni dipendenti individuati come particolarmente rilevanti ai fini degli obiettivi di medio-lungo termine del Gruppo. I piani, che hanno durata triennale, prevedono il riconoscimento di incentivi monetari commisurati al raggiungimento di determinati obiettivi sia personali sia di Gruppo.

Tali piani hanno la finalità di rafforzare ulteriormente l'allineamento nel tempo degli interessi individuali a quelli aziendali e conseguentemente a quelli degli azionisti. Il pagamento finale dell'incentivo di lungo termine è infatti sempre subordinato alla creazione di valore in un'ottica di medio e lungo termine, premiando il raggiungimento degli obiettivi di performance nel tempo. Le condizioni di performance sono infatti basate su indicatori pluriennali e il pagamento è sempre subordinato, oltre che al mantenimento del rapporto di lavoro dipendente con l'azienda negli anni di durata del piano, anche alla presenza di un risultato ante imposte consolidato positivo nell'anno di scadenza del piano.

Tali piani rientrano nella categoria delle obbligazioni a benefici definiti e pertanto sono stati oggetto di attualizzazione.

Si riportano di seguito i tassi di attualizzazione utilizzati, che riflettono i tassi di rendimento delle obbligazioni governative italiane, tenuto conto della durata dei piani, aventi tutti scadenza 2020:

Anno	Tasso di attualizzazione
2020 (*)	+0,53%

(*) Si precisa che tutti i piani in essere sia per i dipendenti sia per gli amministratori esecutivi al 31 dicembre 2018 hanno come scadenza l'anno 2020

Nella seguente tabella si riporta il dettaglio delle differenze attuariali relative all'esercizio 2018:

(importi in migliaia di euro)
	TFR	Altri piani a benefici definiti Italia	Piani di incentivazione monetaria di lungo termine	Totale
Differenze attuariali da:
Variazione nelle assunzioni finanziarie	(159)	(19)	0	(178)
Variazione in altre assunzioni (ipotesi demografiche, ipotesi retributive, etc.)	(30)	163	0	133
(Utile)/Perdita attuariale	(190)	144	0	(46)

Relativamente ai piani a benefici definiti, si riporta nella tabella seguente l'effetto sull'obbligazione e sugli importi riconosciuti a conto economico nell'esercizio di un incremento o di un decremento di mezzo punto percentuale del tasso di attualizzazione:

(importi in migliaia di euro)

	Tasso di sconto
	+0,5%	-0,5%
Effetto sull'obbligazione per piani a benefici definiti	(239)	245

Nella seguente tabella si riporta, invece, l'effetto sul debito per piani d'incentivazione monetaria triennale (sia verso i dipendenti, sia verso gli Amministratori Esecutivi) di un incremento o di un decremento di mezzo punto percentuale del tasso di attualizzazione.

(importi in migliaia di euro)

	Tasso di sconto
	+0,5%	-0,5%
Effetto sull'obbligazione per piani d'incentivazione monetaria di lungo termine	(7)	7

Si evidenzia, di seguito, il numero del personale dipendente suddiviso per categoria:

	31.12.2018	Media 2018	31.12.2017	Media 2017
Dirigenti	48	49	48	48
Quadri e impiegati	196	200	203	203
Operai	183	183	188	186
Totale	427	432	439	437

Tale dato non include il personale impiegato presso le società del Gruppo con contratti diversi da quello di lavoro dipendente, pari a 22 unità (11 unità al 31 dicembre 2017).

27. Fondi rischi ed oneri

Al 31 dicembre 2018 la voce "Fondi rischi e oneri" ammonta a 1.658 migliaia di euro, in lieve diminuzione di 238 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2017.

La composizione e i movimenti di tali fondi rispetto all'esercizio precedente sono i seguenti:

	31.12.2017	Incrementi	Utilizzi	Riclassifiche	Rilasci	31.12.2018
Bonus	1.739	1.364	(1.710)	0	0	1.393
Fondo rischi cause legali	50	0	(45)	0	(5)	(0)
Piano Phantom Shares	0	70	0	0	0	70
Altri fondi	107	88	0	0	0	195
Totale	1.896	1.522	(1.755)	0	(5)	1.658

(importi in migliaia di euro)

La voce "Bonus" accoglie, nella colonna "incrementi", l'accantonamento per i premi ai dipendenti della Società di competenza dell'esercizio. La colonna "utilizzi" rappresenta l'ammontare dei bonus dipendenti erogati nel corso dell'esercizio.

Durante l'esercizio 2018, la Società ha utilizzato, per un ammontare pari a 45 migliaia di euro il "Fondo rischi cause legali" accantonato il precedente esercizio in relazione ad una controversia inerente la risoluzione del rapporto di lavoro con un ex dipendente. Il residuo rispetto all'accantonamento, pari a 5 migliaia di euro, è stato rilasciato con impatto positivo a conto economico.

La voce "Piano Phantom Shares" del valore di 70 migliaia di euro, accoglie il fair value al 31 dicembre 2018 accantonato per effetto di un nuovo piano di incentivazione, basato su Phantom Shares, rivolto a taluni amministratori esecutivi e dirigenti strategici, così come approvato dall'Assemblea dei Soci della Società in data 1 ottobre 2018.

La finalità del Piano è il conferimento a tali soggetti del diritto a ricevere l'erogazione di un incentivo monetario, proporzionale al numero di Phantom Shares assegnate gratuitamente con data 17 Ottobre 2018 e parametrato in funzione dell'eventuale incremento del valore delle Azioni ordinarie della Società alla data in cui si dovessero manifestare determinati eventi prestabiliti, rispetto al valore di assegnazione. Gli eventi che possono dar luogo all'erogazione dell'incentivo sono, ad esempio: cambio di controllo della Società, mancato rinnovo della carica di amministratore alla scadenza del mandato, revoca dalla carica di amministratore oppure sostanziale modifica delle relative deleghe o del ruolo senza la ricorrenza di una giusta causa, dimissioni per giusta causa, licenziamento per giustificato motivo oggettivo (per i soli Dirigenti Strategici), raggiungimento dell'età pensionabile, invalidità permanente, decesso, delisting.

In conformità ai criteri stabiliti dal regolamento del piano, il c.d. valore di assegnazione di ciascuna Phantom Share, è stato determinato in euro 16,451, pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società rilevati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei giorni di negoziazione che ricadono nei 36 (trentasei) mesi precedenti la data di assegnazione.

La valutazione delle Phantom Shares è stata realizzata alla data di assegnazione (17 Ottobre 2018) riflettendo le condizioni di mercato finanziario valide alla data in questione.

La metodologia adottata per la stima del Fair Value delle Phantom Shares segue l'impostazione Risk Neutral prescritta dal Principio IFRS 2, deducendo la curva dei tassi risk free dai tassi Euroswap alla data di assegnazione (17 Ottobre 2018), mediante l'applicazione della tecnica del Bootstrap; per ciascuna opzione si è tenuto conto del tasso di dividendo atteso del sottostante che è stato considerato pari ad un valore medio del 2,89% per tutta la durata del Piano.

I valori dei Fair Value, ottenuti per ogni singolo step temporale annuale, sono stati ponderati sulla base delle probabilità di accadimento degli eventi descritti precedentemente e differenziati per singolo beneficiario.

La voce "Altri fondi" si è incrementata per un valore pari a 88 migliaia di euro, dato da un accantonamento effettuato a fronte di un contenzioso in ambito giuslavoristico con un ente previdenziale.

Il saldo della voce "Altri fondi" conferma l'accantonamento per l'offerta transattiva di 100 migliaia di euro presentata dalla società ora incorporata SAES Advanced Technologies S.p.A. al solo scopo di evitare l'insorgere di una controversia e prescindendo, quindi, da qualsiasi valutazione di merito, in risposta all'atto di citazione ricevuto a seguito dell'incidente occorso nel corso del 2016 presso lo stabilimento della società esterna che gestisce lo smaltimento dei rifiuti della medesima incorporata. Il valore accantonato rappresenta la miglior stima della spesa richiesta per estinguere l'obbligazione esistente alla data di bilancio.

Si riporta di seguito la classificazione dei Fondi tra passività correnti e non correnti:

	Quota corrente	Quota non corrente	Totale fondi rischi e oneri al 31.12.2018	Quota corrente	Quota non corrente	Totale fondi rischi e oneri al 31.12.2017
Bonus	1.393	0	1.393	1.739	0	1.739
Fondo rischi cause legali	0	0	0	50	0	50
Piano Phantom Shares	0	70	70	0	0	0
Altri fondi	187	8	195	100	7	107
Totale	1.580	79	1.658	1.889	7	1.896

(importi in migliaia di euro)

Passività correnti

28. Debiti commerciali

I debiti commerciali al 31 dicembre 2018 ammontano a 8.241 migliaia di euro e presentano un incremento di 635 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2017. Tale variazione è correlata ai maggiori investimenti, effettuati nell'ultima parte dell'esercizio dalla Società, propedeutici all'installazione di una nuova linea pilota per il business advanced packaging presso lo stabilimento di Lainate ai quali si sommano quelli inerenti l'allestimento di nuove linee di produzione nello stabilimento di Avezzano.

Non sono presenti debiti rappresentati da titoli di credito.

I debiti verso fornitori hanno tutti scadenza entro i dodici mesi e sono tutti di natura commerciale.

Tutte le operazioni con le società del Gruppo sono concluse a condizioni di mercato.

Si fornisce di seguito un dettaglio dei valori al 31 dicembre 2018 suddiviso per area geografica:

	Italia	UE + altri Paesi Europa	Nord America	Giappone	Altri Asia	Altri Paesi	Totale valore
Vs. fornitori	6.989	541	164	18	57	0	7.769
Vs. controllate	0	0	391	0	37	0	429
Vs. collegate	44	0	0	0	0	0	44
Totale debiti	7.033	542	555	18	94	0	8.241

(importi in migliaia di euro)

I debiti verso fornitori sono infruttiferi e sono normalmente regolati a 60/90 giorni.

La tabella che segue evidenzia le scadenze dei debiti commerciali al 31 dicembre 2018:

(importi in migliaia di euro)

	Totale	A scadere	Scaduti
			< 30 giorni	30-60 giorni	60-90 giorni	90-180 giorni	> 180 giorni
2018	8.241	7.369	271	347	25	36	195
2017	7.606	6.764	477	223	52	22	68

29. Debiti finanziari parti correlate

Al 31 dicembre 2018 ammontano a 10.317 migliaia di euro, contro 7.023 migliaia di euro del 2017 e sono costituiti da debiti finanziari verso società del Gruppo per effetto dell'accentramento della liquidità delle società controllate tramite contratti di finanziamento oneroso e il sistema di gestione accentrata della liquidità di Gruppo (cash pooling) presso i conti bancari della Società.

30. Altri debiti finanziari verso terzi

Il saldo al 31 dicembre 2018, pari a 531 migliaia di euro (6 migliaia di euro a fine 2017), è principalmente costituito dal debito finanziario correlato alla miglior stima dell'aggiustamento contrattuale sul prezzo di cessione del business della purificazione dei gas (521 migliaia di euro). Come stabilito dal contratto siglato tra le parti, il prezzo è stato calcolato alla data del closing utilizzando valori stimati di working capital, cassa e crediti per imposte, mentre una passività finanziaria è stata contabilizzata per la differenza tra i valori stimati e i valori effettivi. Si segnala che il prezzo così calcolato potrà subire delle lievi modifiche in base al valore effettivo del credito fiscale delle società cedute SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc. risultante dalla Dichiarazione dei Redditi relativa al periodo 1 gennaio – 24 giugno 2018, da presentarsi entro la fine del primo semestre 2019.

La voce accoglie inoltre 10 migliaia di euro per addebiti bancari non ancora ricevuti alla fine dell'esercizio

31. Debiti diversi

La voce "Debiti diversi" include importi di natura non strettamente commerciale, che alla fine dell'esercizio ammontano a 9.248 migliaia di euro, con un decremento di 1.360 migliaia di euro rispetto al 2017, e sono dettagliati come segue:

	31.12.2018	31.12.2017	Variazione totale
Debiti verso i dipendenti (ferie, retribuzioni e TFR da liquidare)	3.599	2.388	1.211
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	1.742	1.620	122
Debiti per ritenute e imposte (escluse imposte sul reddito)	1.234	974	260
Altri	2.673	5.626	(2.953)
Totale	9.248	10.608	(1.360)

(importi in migliaia di euro)

La voce "Debiti verso i dipendenti" è costituita principalmente dall'accantonamento delle ferie maturate e non godute e dalle retribuzioni del mese di dicembre 2018, oltre che dalle severance stanziate a fine esercizio a fronte di accordi contrattuali stipulati con alcuni dipendenti fuoriusciti a seguito della riorganizzazione aziendale attuata, la cui corresponsione avverrà nell'esercizio 2019. Concorre a formare il valore del debito anche la quota di retribuzione differita, pari a 414 migliaia di euro, relativa a piani di incentivazione monetaria a lungo termine, giunta a maturazione nell'esercizio.

La voce "Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale" è costituita prevalentemente dal debito verso l'INPS per contributi da versare sulle retribuzioni e include, inoltre, i debiti verso il fondo tesoreria INPS e verso i fondi pensione.

La voce "Debiti per ritenute e imposte (escluse imposte sul reddito)" è costituita prevalentemente dal debito della Società verso l'Erario per ritenute sulle retribuzioni dei lavoratori dipendenti e autonomi.

Infine, la voce "Altri" risulta essere principalmente composta dai debiti della Società per i compensi sia fissi sia variabili agli Amministratori (2.273 migliaia di euro) e dagli anticipi ricevuti a fronte di contributi pubblici per attività di ricerca. Il decremento rispetto allo scorso esercizio è principalmente imputabile ai minori debiti per i compensi variabili agli Amministratori Esecutivi. Al 31 dicembre 2017 la voce includeva il debito per la quota di piani d'incentivazione monetaria triennale giunti a scadenza e liquidati nel corso del primo semestre 2018 (2.800 migliaia di euro).

Tali debiti sono infruttiferi e hanno tutti scadenza entro l'esercizio successivo.

32. Strumenti derivati valutati al fair value

Al 31 dicembre 2018 la voce "Strumenti derivati valutati al fair value", che rappresenta il fair value dei contratti sottoscritti dalla Società allo scopo di fissare il tasso di interesse sui mutui bancari di lungo termine, nonché il fair value dei derivati impliciti inclusi nei medesimi contratti di finanziamento, mostra un saldo negativo per 48 migliaia di euro e si confronta con un saldo netto sempre negativo di 61 migliaia di euro al 31 dicembre 2017.

Nella tabella successiva è esposto il riepilogo dei contratti di Interest Rate Swap e il relativo fair value al 31 dicembre 2018, comparato con quello al 31 dicembre 2017:

Descrizione	Data di sottoscrizione	Valuta di denominazione	Valore nozionale (migliaia di euro)	Scadenza	Tasso di interesse	Periodicità	Fair value 31 dicembre 2018 (migliaia di euro)	Fair value 31 dicembre 2017 (migliaia di euro)
Interest Rate Swap (IRS) su loan Intesa Sanpaolo S.p.A. (****)	25 settembre 2015	EUR	3.600	31 luglio 2020	Tasso fisso pagato: 0,285% Tasso variabile incassato: Euribor a 6 mesi	semestrale	-	(20)
Interest Rate Swap (IRS) su loan Unicredit S.p.A. (****)	29 marzo 2016	EUR	5.250 (*)		31 dicembre 2019 Tasso fisso pagato: 0,0% Tasso variabile incassato: Euribor a 3 mesi (**)	trimestrale	-	(9)
Interest Rate Floor su loan Banco BPM (Derivato implicito nel contratto di finanziamento)	22 dicembre 2016	EUR	5.000 (*)	31 dicembre 2021	Se Euribor a 3 mesi < 0, il tasso variabile del finanziamento coincide con lo spread	trimestrale	(8)	(12)
Interest Rate Swap (IRS) su loan Unicredit S.p.A.	7 aprile 2017	EUR	10.000 (*)	31 marzo 2022	Tasso fisso pagato: 0,0% Tasso variabile incassato: Euribor a 3 mesi (***)	trimestrale	(21)	(11)
Interest Rate Swap (IRS) su loan Intesa Sanpaolo S.p.A.	19 aprile 2017	EUR	5.000	21 dicembre 2022	Tasso fisso pagato: 0,16% Tasso variabile incassato: Euribor a 6 mesi	semestrale	(19)	(9)
Totale							(48)	(61)

(*) L'importo coincide con il nozionale del finanziamento oggetto di copertura.

(**) In caso di Euribor a 3 mesi negativo, il contratto prevede un floor pari a -2,25%.

(***) In caso di Euribor a 3 mesi negativo, il contratto prevede un floor pari a -1,00%. (****) Contratto estinto anticipatamente nel corso dell'esercizio a seguito del rimborso anticipato del finanziamento sottostante.

Nel corso del 2018 la Società non ha sottoscritto nuovi contratti di IRS (Interest Rate Swap). Si segnala come, nel corso del secondo semestre 2018, avendo la Società interamente rimborsato anticipatamente la quota residua dei finanziamenti a lungo termine sottoscritti con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. in data 25 settembre 2015 e con Unicredit S.p.A. in data 29 marzo 2016, anche i contratti di Interest Rate Swap su tali finanziamenti siano stati estinti. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2018" della Relazione sulla gestione.

La fair valuation, eseguita da una terza parte indipendente, è stata realizzata a tassi di mercato, in contesto risk neutral e mediante l'adozione di modelli di comportamento dei tassi coerenti con la best pratice normalmente adottata.

Ai fini della determinazione del fair value, le informazioni di input utilizzate sono:

• la curva dei tassi Interest Rate Swap articolati per scadenza;
• le matrici di migrazione del rating creditizio estratte da Moody's;
• la superficie di volatilità dei tassi di interesse estratta da Bloomberg.

Il pricing è stato corretto, in accordo con l'IFRS 13, attraverso una componente di Credit Value Adjustment (CVA, ossia la correzione relativa al rischio di default della controparte) e di Debt Value Adjustment (DVA, ossia il costo della protezione dal rischio di default della Società da parte della controparte), calcolata utilizzando il metodo del "Provision Model". In particolare, ai fini della determinazione della componente rischio di controparte nel fair value, è stato utilizzato il giudizio di rating emesso dall'agenzia di rating Moody's sull'istituto di credito emittente per il calcolo del CVA. Al fine di determinare il DVA, data l'impossibilità oggettiva di assegnazione di un giudizio di rating sul Gruppo SAES, si è prudenzialmente proceduto applicando il giudizio di rating più basso tra quelli rilevati per gli enti creditizi.

Non esistendo per tali contratti i presupposti per la contabilizzazione secondo la metodologia dell'hedge accounting, questi vengono valutati a fair value e gli utili o le perdite derivanti dalla sua valutazione sono iscritti direttamente a conto economico.

Al 31 dicembre 2018 la Società non ha in essere alcun contratto di copertura rispetto all'esposizione alla variabilità dei flussi di cassa futuri originati da operazioni commerciali e finanziarie denominate in valuta differente dall'euro.

33. Debiti per imposte sul reddito

Tale voce, pari a 415 migliaia di euro al 31 dicembre 2018, rappresenta, per 89 migliaia di euro il debito verso l'Erario per l'Ires sul reddito assoggettato a tassazione separata della controllata estera SAES Getters International Luxembourg S.A., in applicazione delle disposizioni in materia di imprese controllate (c.d. "CFC Legislation", dettate dall'art. 167, comma 5-bis e seguenti del T.U.I.R.) e, per 325 migliaia di euro, il debito per consolidato fiscale verso le controllate E.T.C. S.r.l. in liquidazione e SAES Coated Films S.p.A. Si rimanda alla Nota 11 per maggiori informazioni.

34. Debiti verso banche

Al 31 dicembre 2018, la totalità dei debiti verso banche, pari a 27.002 migliaia di euro (contro 12.001 migliaia di euro al 31 dicembre 2017), riguarda debiti a breve termine nella forma di finanziamenti del tipo "denaro caldo", il cui tasso medio di interesse, comprensivo di spread, si attesta intorno allo 0,042%.

35. Rendiconto finanziario

Lo schema di rendiconto finanziario è presentato secondo il metodo indiretto.

Il saldo netto della liquidità generata nell'esercizio 2018 è stato positivo per 32.117 migliaia di euro.

Le attività operative della Società hanno generato un flusso finanziario negativo pari a 1.437 migliaia di euro.

I flussi finanziari generati da attività d'investimento sono stati pari a 203.047 migliaia di euro, in particolare per effetto della cessione del business della purificazione. La Società ha inoltre incassato dalle sue controllate dividendi netti per 21.045 migliaia di euro al netto delle ritenute subite, ma ha dovuto sostenere l'esborso per gli investimenti in immobilizzazioni materiali e immobilizzazioni finanziarie di cui alle note 13 e 15.

I flussi finanziari impiegati nell'esercizio in attività di finanziamento sono stati pari a -168.136 migliaia di euro: in seguito all'incasso derivante dalla cessione del business della purificazione sono stati rimborsati anticipatamente alcuni finanziamenti, come meglio descritto alla nota 25; il totale dei rimborsi ammonta a -12.697 migliaia di euro, compensato dal maggior ricorso a forme di finanziamento del tipo "denaro caldo" per 15.000 migliaia di euro e da maggiori finanziamenti intercompany per 5.369 migliaia di euro. Infine, il pagamento dei dividendi è ammontato a 15.435 migliaia di euro, 3.185 migliaia di euro in più dell'esercizio precedente.

Nella seguente tabella si riporta lo schema di Rendiconto finanziario con evidenza dei flussi di cassa netti attribuibili alle operazioni discontinuate e dei flussi finanziari netti attribuibili alle attività operative.

(importi in euro)

	2018 – da operazioni discontinuate
	2018	Business purificazione dei gas 1 gen - 25 giu 2018	Operazione di cessione business purificazione	Totale	2018 – attività operative
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA
Utile netto del periodo da attività operative	4.386.813			0	4.386.813
Utile netto del periodo da operazioni discontinuate	253.846.790		253.846.790	253.846.790	0
Imposte correnti	691.920			0	691.920
Variazione delle imposte differite	712.566			0	712.566
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	3.785.301	49.685		49.685	3.735.616
Svalutazioni (rivalutazioni) delle immobilizzazioni materiali	639.000			0	639.000
Ammortamento delle attività immateriali	185.666			0	185.666
Minusvalenze (plusvalenze) da cessione delle immobilizzazioni materiali	(137.249)		(4.202)	(4.202)	(133.047)
Plusvalenza netta da cessione business purificazione	(253.896.016)		(253.896.016)	(253.896.016)	0
(Proventi) oneri finanziari netti	(263.724)			0	(263.724)
Svalutazione di crediti commerciali	16.000			0	16.000
Svalutazioni partecipazioni e crediti finanziari verso controllate	10.738.194			0	10.738.194
Proventi da partecipazioni	(21.944.621)			0	(21.944.621)
Acc.to al trattamento di fine rapporto e obbligazioni simili	(32.787)			0	(32.787)
Acc.to (utilizzo) netto ad altri fondi per rischi e oneri	(237.061)			0	(237.061)
	(1.509.208)	49.685	(53.428)	(3.743)	(1.505.465)
Variazione delle attività e passività operative
Aumento (diminuzione) della liquidità
Crediti	804.141			0	804.141
Rimanenze	(109.353)			0	(109.353)
Debiti	635.740			0	635.740
Altre attività/passività correnti	(1.759.585)			0	(1.759.585)
	(429.057)	0	0	0	(429.057)
Pagamenti di trattamento di fine rapporto e obbligazioni simili	(446.314)			0	(446.314)
Interessi passivi e altri oneri finanziari pagati	(850.943)			0	(850.943)
Interessi attivi e altri proventi finanziari incassati	1.832.143			0	1.832.143
Imposte pagate	(33.782)			0	(33.782)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO	(1.437.160)	49.685	(53.428)	(3.743)	(1.433.417)
Acquisto di immobilizzazioni materiali	(9.373.408)	(52.408)		(52.408)	(9.321.000)
Cessione di immobilizzazioni materiali ed immateriali	430.371		228.324	228.324	202.047
Acquisto di attività immateriali	(389.172)			0	(389.172)
Dividendi incassati, al netto delle ritenute subite	21.045.392			0	21.045.392
(Versamenti) / Riduzioni di capitale e Altre variazioni partecipazioni	(64.391.731)			0	(64.391.731)
Corrispettivo incassato per la cessione del business purificazione	284.339.502		284.339.502	284.339.502	0
Oneri monetari accessori alla cessione del business purificazione	(28.610.489)		(28.610.489)	(28.610.489)	0
Variazione di altre attività / passività finanziarie correnti	(3.888)			0	(3.888)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività d'investimento	203.046.577	(52.408)	255.957.337	255.904.929	(52.858.352)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Debiti finanziari a lungo termine accesi nel periodo, inclusa la quota corrente
Debiti finanziari a breve termine accesi nel periodo	15.000.000			0	15.000.000
Pagamento di dividendi	(15.434.978)			0	(15.434.978)
Debiti finanziari rimborsati nel periodo	(12.697.277)			0	(12.697.277)
Interessi pagati su debiti finanziari a lungo termine	(324.431)			0	(324.431)
Crediti finanziari verso parti controllate/collegate rimborsati (concessi) nel periodo	(157.971.184)			0	(157.971.184)
Debiti finanziari verso parti correlate accesi (rimborsati) nel periodo	3.294.326			0	3.294.326
Altri crediti/ debiti finanziari	(2.571)			0	(2.571)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività di finanziamento	(168.136.115)	0	0	0	(168.136.115)
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa	(1.355.898)		(1.355.898)	(1.355.898)	0
Aumento (diminuzione) delle disponibilità liquide nette	32.117.404	(2.723)	254.548.011	254.545.288	(222.427.884)
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	8.377.728	0	0	0	8.377.728
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo	40.495.132	(2.723)	254.548.011	254.545.288	(214.050.156)

			2017 – da operazioni discontinuate
	2017	Business purificazione dei gas 1 gen - 25 giu 2018	Operazione di cessione business purificazione	Totale	2017 – attività operative
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA
Utile netto del periodo da attività operative	(2.326.319)			0	(2.326.319)
Utile netto del periodo da operazioni discontinuate	(652.865)	(58.685)	(594.180)	(652.865)	0
Imposte correnti	768.579			0	768.579
Variazione delle imposte differite	9.982.467			0	9.982.467
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	3.887.090			0	3.887.090
Svalutazioni (rivalutazioni) delle immobilizzazioni materiali	941.908			0	941.908
Ammortamento delle attività immateriali	192.338			0	192.338
Minusvalenze (plusvalenze) da cessione delle immobilizzazioni materiali	(40.014)			0	(40.014)
Plusvalenza netta da cessione business purificazione	594.180		594.180	594.180	0
(Proventi) oneri finanziari netti	737.833			0	737.833
Svalutazione di crediti commerciali	0			0	0
Svalutazioni partecipazioni e crediti finanziari verso controllate	5.355.564			0	5.355.564
Proventi da partecipazioni	(22.602.453)			0	(22.602.453)
Acc.to al trattamento di fine rapporto e obbligazioni simili	2.564.977			0	2.564.977
Acc.to (utilizzo) netto ad altri fondi per rischi e oneri	168.876			0	168.876
	(427.838)	(58.685)	0	(58.685)	(369.153)
Variazione delle attività e passività operative Aumento (diminuzione) della liquidità
Crediti	93.109			0	93.109
Rimanenze	(2.333.197)			0	(2.333.197)
Debiti	(1.264.108)			0	(1.264.108)
Altre attività/passività correnti	4.839.771			0	4.839.771
	1.335.576			0	1.335.576
Pagamenti di trattamento di fine rapporto e obbligazioni simili	(256.525)			0	(256.525)
Interessi passivi e altri oneri finanziari pagati	(174.513)			0	(174.513)
Interessi attivi e altri proventi finanziari incassati	328			0	328
Imposte pagate	(767.742)			0	(767.742)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa	(290.714)	(58.685)	0	(58.685)	(232.029)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Acquisto di immobilizzazioni materiali	(3.634.519)			0	(3.634.519)
Cessione di immobilizzazioni materiali ed immateriali	39.918			0	39.918
Acquisto di attività immateriali	(243.170)			0	(243.170)
Dividendi incassati, al netto delle ritenute subite	21.812.702			0	21.812.702
(Versamenti) / Riduzioni di capitale e Altre variazioni partecipazioni	(3.583.364)			0	(3.583.364)
Corrispettivo incassato per la cessione del business purificazione	0			0	0
Oneri monetari accessori alla cessione del business purificazione	(594.180)		(594.180)	(594.180)	0
Variazione di altre attività / passività finanziarie correnti	9.562			0	9.562
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività d'investimento	13.806.949	0	(594.180)	(594.180)	14.401.129
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Debiti finanziari a lungo termine accesi nel periodo, inclusa la quota corrente	10.133.133				10.133.133
Debiti finanziari a breve termine accesi nel periodo	5.499.677			0	5.499.677
Pagamento di dividendi	(12.250.160)			0	(12.250.160)
Debiti finanziari rimborsati nel periodo	(12.000.000)			0	(12.000.000)
Interessi pagati su debiti finanziari a lungo termine	(566.043)			0	(566.043)
Crediti finanziari verso parti controllate/collegate rimborsati (concessi) nel periodo	0			0	0
Debiti finanziari verso parti correlate accesi (rimborsati) nel periodo	2.857.531			0	2.857.531
Altri crediti/ debiti finanziari	(1.841)			0	(1.841)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività di finanziamento	(6.327.703)	0	0	0	(6.327.703)
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa	0
Aumento (diminuzione) delle disponibilità liquide nette	7.188.531	(58.685)	(594.180)	(652.865)	7.841.396
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo Disponibilità liquide nette alla fine del periodo	1.189.197 8.377.728	0 (58.685)	0 (594.180)	0 (652.865)	1.189.197 9.030.593

36. Passività potenziali e impegni

Si evidenziano le garanzie prestate dalla Società a terzi, nonché i rischi e gli impegni nei confronti di terzi, come segue:

(importi in migliaia di euro)
	31.12.2018	31.12.2017
Fideiussioni a favore di società controllate	0	0
Fideiussioni a favore di terzi	4.095	16.267
Totale garanzie prestate	4.095	16.267
Fideiussioni ricevute da terzi	0	0
Totale garanzie ricevute	0	0
Impegni per operazioni in valuta a termine	0	0
Impegni a favore di terzi	0	0
Totale impegni	0	0

La voce "Fideiussioni a favore di terzi" raggruppa le garanzie rilasciate dalla Società ed utilizzate nell'ambito del Gruppo, a fronte di linee di credito a breve e medio lungo termine concesse dal sistema bancario alla Società e ad alcune controllate estere, oltre che una fideiussione a favore dell'Agenzia delle Entrate per rimborsi IVA. La riduzione è dovuta alla estinzione di alcune fideiussioni legate a linee di credito bancarie.

Nella seguente tabella si riportano le scadenze degli impegni per canoni di leasing operativo al 31 dicembre 2018.

(importi in migliaia di euro)

	Entro 1 anno	Da 1 a 3 anni	Da 4 a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
Impegni per canoni di leasing operativo	255	117	10	9	392
Parco auto	208	190	20	0	418
Affitto uffici	101	76	76	22	276
Totale	565	384	106	32	1.086

Al fine di fornire un ausilio alla comprensione degli impatti rinvenienti dalla prima applicazione del principio, la tabella seguente fornisce una riconciliazione tra gli impegni futuri relativi ai contratti di lease al 31 dicembre 2018 e l'impatto atteso dall'adozione dell'IFRS 16 all'1 gennaio 2019.

Impegni per lease operativi al 31 dicembre 2018	1.086
Canoni per short term (esenzione)	(159)
Canoni per low-value lease (esenzione)	(66)
Passività finanziaria non attualizzata per i lease al 1 gennaio 2019	861
Effetto dell'attualizzazione	(26)
Passività finanziaria per i lease al 1 gennaio 2019	835
Valore attuale passività per lease finanziari al 31 dicembre 2018	0
Passività finanziaria per i lease aggiuntiva dovuta alla transizione IFRS16 al 1 gennaio 2019	835

37. Rapporti con parti correlate

Per quanto riguarda i rapporti con Parti Correlate, individuate sulla base del principio contabile internazionale IAS 24 revised e dell'articolo 2359 del Codice Civile, si segnala che nel corso dell'esercizio 2018 sono proseguiti i rapporti con le società controllate, collegate o a controllo congiunto. Con dette controparti sono state poste in essere operazioni relative all'ordinaria attività della Società. Tali rapporti sono stati prevalentemente di natura commerciale ed hanno interessato acquisti e vendite di materie prime, semilavorati, prodotti finiti, impianti, beni materiali e servizi di varia natura; con alcune società del Gruppo sono in essere contratti di cash pooling e di finanziamento onerosi.

Tutti i contratti sono stati conclusi a condizioni economiche e finanziarie allineate a quelle di mercato. Si rimanda alle note della Relazione sulla Gestione per ulteriori dettagli.

38. Compensi alla società di revisione ed alle entità appartenenti alla sua rete

Ai sensi dell'articolo 149-duodecies "Pubblicità dei corrispettivi" del Regolamento Emittenti, introdotto da Consob con delibera n.15915 del 3 maggio 2007, i compensi che la società di revisione e le entità appartenenti alla sua rete hanno percepito, distintamente, per incarichi di revisione e per la prestazione di altri servizi, indicati per tipo o categoria, sono riepilogati nella tabella che segue:

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi
Costi di revisione contabile	Revisore della Capogruppo	SAES Getters S.p.A.	209
Altri servizi (*)	Revisore della Capogruppo	SAES Getters S.p.A.	12

(*) Supporto metodologico alla prima applicazione dell'IFRS 9 per l'esercizio 2018

39. Eventi e fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio

Si rimanda per dettagli al paragrafo "Eventi successivi" all'interno della relazione sulla gestione.

Lainate (MI), 13 marzo 2019

per Il Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta Presidente

Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dei bilanci delle società controllate

Situazione patrimoniale 2018

	SAES Getters/ USA, Inc.	SAES Getters Korea Corporation	SAES Getters International Luxembourg S.A.	SAES Getters Investments S.A.
	(Dollari USA)	(Migliaia di Won)	(Migliaia di euro)	(Migliaia di euro)
Immobilizzazioni materiali nette	2.363.782	0	0	0
Immobilizzazioni immateriali	23.524.008	0	0	0
Altre attività non correnti	15.430.403	134.929	38.188	99.832
Attività correnti	11.311.080	1.277.861	8.045	100.033
Totale Attivo	52.629.273	1.412.790	46.233	199.865
Patrimonio netto	34.931.452	1.103.254	45.829	39.750
Passività non correnti	9.129.339	0	0	160.046
Passività correnti	8.568.482	309.536	404	69
Totale Passivo e Patrimonio Netto	52.629.273	1.412.790	46.233	199.865

Conto economico 2018

	SAES Getters/ USA, inc.	SAES Getters Korea Corporation	SAES Getters International Luxembourg S.A.	SAES Getters Investments S.A.
	(Dollari USA)	(Migliaia di Won)	(Migliaia di euro)	(Migliaia di euro)
Ricavi netti	10.316.340	1.318.637	0	0
Costo del venduto	(5.472.724)	(960.110)	0	0
Utile industriale lordo	4.843.616	358.527	0	0
Spese di ricerca e sviluppo	(58.453)	0	0	0
Spese di vendita	(1.447.293)	(188.015)	0	0
Spese generali e amministrative	(512.158)	(567.235)	(94)	(41)
Totale spese operative	(2.017.904)	(755.250)	(94)	(41)
Altri proventi (oneri) netti	(259.632)	(9.302)	0	0
Utile operativo	2.566.080	(406.025)	(94)	(41)
Interessi e prov enti (oneri) finanziari netti	687.170	15.362	9.460	(209)
Utili (perdite) netti su cambi	55.974	(18.375)	36	0
Utile (perdita) prima delle imposte	3.309.224	(408.768)	9.402	(250)
Imposte sul reddito	(696.028)	0	(786)	0
Utile (perdita) netto da operazioni continue	2.613.196	(408.768)	8.616	(250)
Risultato da attività destinate alla vendita e operazioni discontinue	(681.744)	0	0	0
Utile (perdita) netto	1.931.452	(408.768)	8.616	(250)

SAES Coated Films S.p.A.	SAES Nitinol S.r.l.	E.T.C. S.r.l. in liquidazione	Memry GmbH in liquidazione	SAES Getters Export, Corp.	SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd.
(Migliaia di euro)	(Migliaia di euro)	(Migliaia di euro)	(Migliaia di euro)	(Dollari USA)	(Renminbi Cinesi)
1.145	0	0	0	0	43.404
44	0	0	0	0	0
461	0	0	0	0	31.823.650
4.568	27	754	2.093	12.907.406	98.859.363
6.218	27	754	2.093	12.907.406	130.726.417
58	(8.959)	678	456	10.255.984	123.559.654
867	0	0	0	0	0
5.293	8.986	76	1.637	2.651.422	7.166.763
6.218	27	754	2.093	12.907.406	130.726.417

SAES Coated Films S.p.A.	SAES Nitinol S.r.l.	E.T.C. S.r.l. in liquidazione	Memry GmbH in liquidazione	SAES Getters Export, Corp.	SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd.
(Migliaia di euro)	(Migliaia di euro)	(Migliaia di euro)	(Migliaia di euro)	(Dollari USA)	(Renminbi Cinesi)
11.480	0	0	0	0	42.654.354
(10.128)	0	0	0	0	(26.895.606)
1.352	0	0	0	0	15.758.748
(232)	0	(30)	0	0	0
(1.382)	0	0	0	9.283.673	(9.062.315)
(505)	(15)	(14)	(110)	0	(1.964.078)
(2.119)	(15)	(44)	(110)	9.283.673	(11.026.393)
(2.232)	(1)	(15)	68	1.952.640	52.161.812
(2.999)	(16)	(60)	(41)	11.236.313	56.894.167
(153)	(8.871)	0	2	18.740	4.218.890
	0	0	(1)	0	148.507
(3.152)	(8.887)	(60)	(41)	11.255.053	61.261.564
305	(82)	15	58	0	(11.351.526)
(2.847)	(8.969)	(45)	16	11.255.053	49.910.038
	0	0	0	0	0
(2.847)	(8.969)	(45)	16	11.255.053	49.910.038

Attestazione sul bilancio separato di SAES Getters S.p.A.

Attestazione sul bilancio separato

ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

1. Il sottoscritto Giulio Canale, in qualità di Vice Presidente, Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di SAES Getters S.p.A. attesta, tenuto anche conto di quanto previsto dall'articolo 154-bis, comma 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, nel corso del periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2018.

1. A riguardo, si segnala quanto segue:

2.1. Il Modello di Controllo Amministrativo-Contabile del Gruppo SAES

• In data 20 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha approvato l'aggiornamento del Modello di Controllo Amministrativo-Contabile, emesso il 14 maggio 2007, la cui adozione è volta a garantire l'allineamento di SAES alle disposizioni introdotte dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 (di seguito anche "Legge Risparmio"), attuata nel dicembre 2006 con l'approvazione del Decreto Legislativo n. 303/06, con specifico riferimento agli obblighi in materia di redazione dei documenti contabili societari nonché di ogni atto e comunicazione di natura finanziaria diffusi al mercato.
• Il Modello di Controllo, con riferimento all'organigramma del Gruppo SAES:
  • definisce i ruoli e le responsabilità dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa finanziaria del Gruppo SAES, introducendo la figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito "Dirigente Preposto");
  • descrive gli elementi costitutivi del sistema di controllo amministrativo-contabile, richiamando l'ambiente generale di controllo sotteso al Sistema di Controllo Interno del Gruppo SAES, oltre alle specifiche componenti relative all'informativa amministrativo-contabile;
  • con specifico riferimento a quest'ultimo aspetto, prevede l'integrazione del Manuale Contabile di Gruppo ("Group Accounting Principles") e delle Procedure Operative "IAS" con un sistema di matrici di controlli amministrativo-contabili, nelle quali si descrivono le attività di controllo implementate in ciascun processo;
  • definisce modalità e periodicità del processo di risk assessment amministrativocontabile, ai fini dell'individuazione dei processi maggiormente rilevanti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria.

2.2. Matrici dei controlli amministrativo-contabili in SAES Getters S.p.A.

• In data 20 dicembre 2012, sono state emesse n. 9 Matrici dei controlli amministrativocontabili, relative ai processi più significativi di SAES Getters S.p.A., selezionati a seguito del risk assessment condotto sulla base del bilancio di esercizio 2011.
• I controlli descritti nelle suddette Matrici sono stati condivisi con i responsabili secondo l'organigramma corrente – dei processi oggetto del controllo, ed è stato istituito un processo di continua verifica ed allineamento delle matrici all'effettiva operatività, richiedendo a ciascun responsabile di verificare l'applicazione dei controlli e di confermarne l'adeguatezza e l'efficacia, ovvero di segnalare i controlli non operativi, o inadeguati, o resi obsoleti a causa dell'evoluzione dell'organizzazione interna. Tale processo, implementato nel corso del 2017, con riferimento ai risultati delle attività di verifica ai fini del bilancio di esercizio 2016 e del bilancio consolidato

2016, è proseguito nel corso del 2018, ed ha portato alla revisione dei controlli la cui descrizione non era consistente con l'operatività.

2.3. Risultati del processo di attestazione interna in SAES Getters S.p.A.

• I responsabili dei processi hanno firmato e trasmesso al Dirigente Preposto la propria "lettera di attestazione interna", nella quale confermano di aver verificato le attività/processi oggetto dei controlli di propria competenza e di valutarli idonei e operativamente efficaci ad assicurare l'attendibilità dei corrispondenti flussi informativi e il trattamento dei relativi dati in coerenza con le procedure amministrativo-contabili adottate da SAES Getters S.p.A.;
• alla data odierna, il Dirigente Preposto, con il supporto del Responsabile dell'Ufficio Amministrazione di SAES Getters S.p.A., ha ricevuto tutte le n. 16 lettere di attestazione interna richieste ai responsabili di processo di SAES Getters S.p.A.;
• Il risultato del processo è stato positivo, e non sono state rilevate anomalie significative.
• 2.4. Risultati delle verifiche da parte della Funzione Internal Audit relative a SAES Getters S.p.A.
• Il Dirigente Preposto ha chiesto il supporto della Funzione Internal Audit per un'ulteriore verifica di parte dei controlli inclusi nelle Matrici amministrativo-contabili da parte di una funzione indipendente rispetto agli uffici responsabili dei controlli stessi.
• Per quanto riguarda tale verifica, la Funzione Internal Audit ha verificato nel corso dell'esercizio alcuni dei processi amministrativo-contabili e ha verificato con i relativi responsabili la corretta operatività dei controlli a presidio dei processi stessi, raccogliendo ove necessario la documentazione a supporto. L'attività ha avuto esito positivo, come riportato nei report predisposti dal responsabile della Funzione Internal Audit.
• 1. Si attesta, inoltre, che:
  2. 3.1. Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018
  3. a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio;
  4. b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  5. c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

3.2. La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Lainate (MI), 13 marzo 2019

Il Vice Presidente, Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dr Giulio Canale*

* In data 17 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha approvato la nomina del Dr Giulio Canale a Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in sostituzione del Dr Michele Di Marco.

Relazione della societa di revisione sul bilancio separato di SAES Getters S.p.A.

Test di impairment delle Partecipazioni

Descrizione
dell'aspetto chiave
della revisione

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Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Redatta ai sensi del D. LGS. 30 dicembre 2016 n. 254

Emittente: SAES® Getters S.p.A.

Viale Italia 77 – 20020 Lainate (MI) Sito web: www.saesgetters.com

Esercizio a cui si riferisce la Dichiarazione: 2018 Data di approvazione della Dichiarazione: 13 marzo 2019

Indice

333	Lettera agli stakeholder
335	Nota metodologica
338	Il Gruppo SAES, una storia in continua evoluzione
343	1. La gestione dei business del Gruppo 1.1. Governance e Organizzazione 1.2. Opportunità e rischi 1.3. Stakeholder del Gruppo e analisi di materialità
354	2. Performance economica e sviluppo del business 2.1. Comunicazione verso la Comunità finanziaria 2.2. Valore economico generato e distribuito 2.3. La supply chain del Gruppo SAES
359	3. La tecnologia al servizio dell'innovazione 3.1. Clienti e mercati serviti 3.2. Innovazione, ricerca e sviluppo
367	4. Le persone del Gruppo SAES 4.1. Le nostre persone 4.2. Sviluppo delle risorse e gestione dei talenti 4.3. Welfare aziendale 4.4. Salute e sicurezza dei dipendenti 4.5. Diversità e non-discriminazione
377	5. Il nostro impegno verso l'ambiente 5.1. La gestione degli impatti ambientali 5.2. Consumi energetici 5.3. Emissioni in atmosfera 5.4. Consumi idrici 5.5. Gestione dei rifiuti e degli scarichi idrici
383	Allegati
397	GRI Content Index
403	Relazione della Società di Revisione

Lettera agli stakeholder

Gentili,

Quanto avvenuto nel 2018 s'inserisce nel disegno strategico già avviato da qualche anno, che trova origine nella volontà di riposizionare il Gruppo, con l'obiettivo di farlo crescere.

Il rinnovamento del patrimonio tecnologico e conoscitivo, iniziato con lo sviluppo delle conoscenze nei materiali a memoria di forma, ha permesso di sviluppare quello che oggi rappresenta circa due terzi del fatturato del Gruppo. L'attività è poi proseguita con lo sviluppo delle conoscenze nel campo della chimica organica e dei nanomateriali. Questa nuova tecnologia, versatile e fortemente innovativa, è oggi matura per l'utilizzo industriale in svariati campi applicativi e il Gruppo ha identificato il packaging avanzato come settore di riferimento estremamente promettente.

La cessione del business della purificazione dei gas s'inserisce in questo contesto strategico.

La purificazione dei gas ci ha dato, negli ultimi anni, notevoli soddisfazioni, contribuendo in misura molto importante ai profitti e alla generazione di cassa, ma ha sempre mantenuto un tipico andamento ciclico, legato agli investimenti dell'industria dei semiconduttori, con oscillazioni di fatturato anche significative, che per un Gruppo delle dimensioni di SAES si traducevano in forte instabilità e notevoli fluttuazioni di valore. Inoltre, la tecnologia era matura e il mercato si stava spostando dagli USA alla Cina, mettendo a rischio la crescita e i risultati. Solo un forte investimento e un saldo presidio in Asia ci avrebbero consentito di mantenere la posizione di leadership, ma con risultati sicuramente inferiori, se confrontati con l'altissima valorizzazione riconosciuta dal compratore, che ha invece tutte le carte per poter gestire con efficacia tale business e farlo crescere.

Il Gruppo, dopo la cessione, mantiene solidità di fatturato e risultati operativi di rilievo, grazie all'ottimo andamento del business delle leghe a memoria di forma in campo medicale e alla rinnovata vitalità delle applicazioni dei getter, disponendo di una forza finanziaria che ci consente di intraprendere un percorso di espansione nel settore del packaging innovativo, attraverso un processo di crescita sia organica, sia inorganica.

Il mercato del packaging sta subendo una profonda trasformazione, con la riduzione progressiva della plastica di origine fossile e la sua sostituzione con materiali plastici riciclabili e biodegradabili, che possono essere facilmente smaltiti senza impatto sull'ambiente. Il mercato, anche spinto dalle normative, dovrà sviluppare soluzioni di packaging interamente riciclabili o compostabili, rispondenti ai requisiti dell'economia circolare.

Le nostre tecnologie abilitano l'utilizzo di plastiche compostabili e favoriscono lo sviluppo di soluzioni di packaging interamente riciclabili. Inoltre, le nostre conoscenze di gestione del gas in ambienti sigillati permetteranno all'industria di studiare forme di packaging innovativo, in grado di mantenere o migliorare le condizioni di preservazione del contenuto del pacchetto.

Il Gruppo è ora finanziariamente molto forte e saldamente posizionato in settori anticiclici e con elevati potenziali di crescita e può quindi puntare a un significativo incremento di fatturato.

Si evidenzia, infine, come la sempre maggior incidenza dello sviluppo di prodotti a minor impatto ambientali e per il business medicale nelle nostre strategie di sviluppo e nel nostro fatturato dimostri l'attenzione crescente del Gruppo verso la Corporate Social Responsibility. Tale attenzione trova riscontro anche nella "Dichiarazione non finanziaria", con il quale intendiamo condividere con tutti gli Stakeholder le nostre attività in modo trasparente e misurabile, rappresentando i progressi che il Gruppo ha fatto e continuerà a fare per soddisfare le aspettative dei nostri dipendenti, dei nostri clienti e partner, nonché della comunità in cui operiamo.

Lainate, 13 marzo 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dr. Ing. Massimo della Porta

Nota metodologica

SAES Getters S.p.A. rientra nell'ambito di applicazione del D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254, in attuazione della Direttiva 2014/95/UE, che richiede di redigere annualmente una dichiarazione di carattere non finanziario volta ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta, avente ad oggetto temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani ed alla lotta contro la corruzione attiva e passiva. Il presente documento rappresenta pertanto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (anche "Dichiarazione Non Finanziaria"

o "DNF") relativa alle società appartenenti al gruppo costituito da SAES Getters S.p.A. e dalle sue controllate (di seguito anche "Gruppo SAES" o "Gruppo"), descrivendone i principali risultati in termini di performance di sostenibilità raggiunti nel corso del 2018 (dal 1 gennaio al 31 dicembre). I dati relativi all'esercizio precedente sono riportati ai fini comparativi in modo da facilitare la valutazione dell'andamento dell'attività.

Le riesposizioni dei dati comparativi precedentemente pubblicati sono chiaramente indicate come tali.

Come previsto dall'Art. 5 del D. Lgs. 254/16, il presente documento costituisce una relazione distinta contrassegnata con apposita dicitura al fine di ricondurla alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dalla normativa.

La presente Dichiarazione Non Finanziaria è stata redatta in conformità ai «GRI Sustainability Reporting Standards» pubblicati nel 2016 dal Global Reporting Initiative (GRI), secondo l'opzione «in accordance - Core»; inoltre si è tenuto conto, ove opportuno, anche degli orientamenti delle Linee Guida della Commissione Europea "Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario".

La selezione dei contenuti da rendicontare è stata effettuata tenendo conto delle informazioni considerate rilevanti per il Gruppo e per i suoi stakeholder, attraverso un processo di analisi di materialità descritto nel paragrafo "1.3 Stakeholder del Gruppo e analisi di materialità". Ai fini di una corretta rappresentazione delle performance del Gruppo e per garantire l'attendibilità dei dati, è stato limitato il più possibile il ricorso a stime, che se presenti, sono fondate sulle migliori metodologie disponibili e opportunamente segnalate. Il processo di raccolta dati e controllo degli stessi è stato coordinato dalla Funzione Consolidato, mediante apposito package inviato ai responsabili di tutte le funzioni aziendali, delle sedi territoriali e delle società rientranti nel perimetro di riferimento.

La periodicità della rendicontazione delle informazioni non finanziarie e della pubblicazione della Dichiarazione Non Finanziaria è impostata secondo una frequenza annuale.

Perimetro

Il perimetro dei dati e delle informazioni economiche finanziarie risulta essere lo stesso del Bilancio consolidato del Gruppo. Per quanto riguarda le informazioni qualitative e i dati quantitativi relativi agli aspetti sociali e ambientali, sono incluse nel perimetro di rendicontazione le società consolidate con il metodo integrale nel Bilancio consolidato del Gruppo SAES1 ad eccezione di Memry GmbH che ha avviato, alla fine dell'esercizio 2016, le attività preparatorie alla chiusura della società e al trasferimento di attività produttive e commerciali in altre società del Gruppo.

Inoltre, per quanto riguarda le informazioni qualitative e i dati quantitativi relativi agli aspetti ambientali sono incluse le sole società del Gruppo che gestiscono siti produttivi; sono invece escluse le società con sole sedi commerciali in quanto considerate non rilevanti al fine di assicurare la comprensione dell'attività d'impresa del Gruppo e dell'impatto dallo stesso prodotto.

¹ Per l'elenco delle società consolidate con il metodo integrale si rimanda al paragrafo "Area di consolidamento" nelle Note esplicative del Bilancio consolidato di SAES Getters S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Si segnala l'operazione di cessione del business della purificazione dei gas (Systems for Gas Purification & Handling) afferente alla Business Unit Industrial Applications di SAES. Oggetto della cessione, finalizzata in data 25 giugno 2018, sono state la consociata statunitense SAES Pure Gas, Inc. e la struttura commerciale, localizzata a Shanghai, della controllata cinese SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. che fornisce supporto commerciale a SAES Pure Gas, Inc. sul mercato asiatico. Nella cessione sono inclusi anche gli asset del laboratorio purificazione situato a Lainate di SAES Getters S.p.A. Si segnala l'esclusione di SAES Pure Gas, Inc., unitamente alla sopra citata struttura commerciale basata a Shanghai di SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd., dal perimetro delle informazioni e dei dati 2018 relativi agli aspetti sociali e ambientali, data l'indisponibilità di tali informazioni dal 1 gennaio al 25 giugno 2018.

Inoltre, con riferimento alle altre variazioni significative occorse nell'assetto del Gruppo nel corso del 2018, in data 23 ottobre 2018 è stata formalmente costituita la società SAES Investments S.A., con sede in Lussemburgo e interamente controllata da SAES Getters S.p.A. La società, con un capitale sociale pari a 40 milioni di euro, ha la finalità di gestire la liquidità derivante dalla vendita del business della purificazione, con l'obiettivo di mantenimento del capitale in vista di eventuali futuri impieghi

***

La presente Dichiarazione Non Finanziaria è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. in data 13 marzo 2019; la stessa è inoltre oggetto di un esame limitato ("limited assurance engagement" secondo i criteri indicati dal principio ISAE 3000 Revised) da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. che, al termine del lavoro svolto, rilascia un'apposita relazione circa la conformità delle informazioni fornite nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta da SAES Getters S.p.A. ai sensi del D. Lgs. n. 254/16.

***

Come enunciato nella DNF 2017, nell'ambito del percorso di miglioramento continuo sugli aspetti di sostenibilità, si riporta di seguito lo stato di avanzamento delle attività che il Gruppo ha sviluppato nel corso del 2018.

• Regolamento di definizione del processo di rendicontazione della DNF:

Il Gruppo SAES ha definito un apposito regolamento che formalizza ruoli, tempistiche e responsabilità del processo di rendicontazione e definizione della DNF del Gruppo. La procedura è stata approvata dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in data 06 febbraio 2019 e dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2019.

• Lotta alla corruzione attiva e passiva:

Già da tempo il tema della lotta alla corruzione attiva e passiva risulta essere presidiato nell'ambito del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01 adottato da SAES Getters S.p.A. Nel 2018 sono state avviate le attività di predisposizione del Codice Anticorruzione e di un Codice di Condotta Commerciale di Gruppo che saranno formalmente approvati nel corso del 2019. L'obiettivo delle policy è quello di rafforzare e confermare l'impegno intrapreso dal Gruppo nella prevenzione di pratiche illecite e la promozione di una cultura aziendale fondata sulle best practice di riferimento. A supporto di questa scelta, nel 2018 SAES Getters S.p.A. ha aderito al Business Integrity Forum di Transparency International. Per quanto riguarda SAES Coated Films S.p.A. (ex Metalvuoto), proseguono le attività propedeutiche alla predisposizione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01: una volta completato l'assessment, la società valuterà la necessità o l'opportunità dell'adozione del Modello.

• Processo di selezione dei fornitori e rispetto dei Diritti Umani: Il Gruppo richiede ai propri fornitori di sottoscrivere il Codice Etico e ai fornitori che trattano specifiche categorie di minerali (oro, stagno, tantalio e tungsteno) la sottoscrizione della Policy sui Conflict Minerals.

Grazie a questi strumenti il Gruppo si impegna a salvaguardare i diritti umani lungo tutta la catena del valore. Inoltre SAES Getters S.p.A. si impegnerà nella definizione di linee guida che integrino le tematiche ambientali e sociali nel processo di assessment dei fornitori, di tutte le società controllate.

Nel corso del 2019 è previsto lo svolgimento di un progetto di analisi della filiera dei fornitori che coinvolgerà tutte le società del Gruppo e porterà alla predisposizione di un Codice di Condotta dei Fornitori di Gruppo. Si segnala, inoltre, che è stata predisposta una policy HR di Gruppo con la finalità, tra l'altro, di definire i principi a cui attenersi anche con riferimento al rispetto dei diritti umani. La policy sarà formalmente approvata nel corso del 2019.

• Sustainability Risk Management:

Il Gruppo è dotato di apposito processo di ERM (Enterprise Risk Management) sviluppato sulla base del COSO ERM framework che, tra i suoi obiettivi, ha anche quello di identificare i principali rischi associati alle tematiche di sostenibilità materiali per il Gruppo, così come rappresentato all'inizio dei capitoli del presente documento. L'attività è svolta con il supporto dei Risk Owner coinvolti nel processo e che per sensibilità e conoscenza dei processi, business e operatività quotidiana possono fornire valutazioni che aiutano il Management nelle scelte aziendali. Nel corso del 2018 il Gruppo ha intrapreso un percorso finalizzato ad una maggiore integrazione dei rischi ESG all'interno dell'ERM aziendale.

Si prevede che il completamento e la finalizzazione delle attività in corso possa avvenire entro il 2019.

Inoltre, per il prossimo anno di rendicontazione, il Gruppo ha intenzione di avviare la predisposizione di un piano di sostenibilità con obiettivi a medio e lungo termine.

Contatti:

Emanuela Foglia Investor Relations Manager

Tel. +39 02 93178 273 E-mail: investor_relations@saes-group.com

Il Gruppo SAES, una storia in continua evoluzione

Il Gruppo SAES in sintesi

Il Gruppo SAES inventa, produce, e commercializza nuove famiglie e nuovi composti di materiali "funzionali", dotati di caratteristiche uniche, che trovano impiego in svariati settori, quali:

• elettronica di consumo;
• domotica;
• automotive;
• medicale;
• acceleratori di particelle;
• advanced packaging.

Il Gruppo possiede un know-how consolidato, grande esperienza e conoscenza nel settore della Scienza dei materiali, che si traduce in un'attività di continuo sviluppo di idee innovative e radicali del dipartimento di R&D.

CHE COS'È LA SCIENZA DEI MATERIALI?

La Scienza dei materiali è la disciplina che studia e inventa nuove molecole e definisce nuovi protocolli di produzione che trova applicazione in svariate filiere e prodotti. La Scienza dei materiali è un settore che sta cambiando il mondo che ci circonda e contribuirà a cambiarlo ancora di più in futuro.

Il Gruppo è suddiviso in 3 Business Unit e 1 Business Development Unit che include i progetti di ricerca di base o in fase di sviluppo, finalizzati alla diversificazione in business innovativi2 . La struttura è riportata di seguito:

² Per la descrizione dei business e i relativi dati economici e finanziari, si rimanda alle altre sezioni della Relazione Finanziaria annuale 2018. Si ricorda che il business della purificazione del gas è stato ceduto nel corso del 2018 ed è escluso dal perimetro di rendicontazione dei dati 2018 della presente Dichiarazione Non Finanziaria, come specificato in Nota metodologica.

La struttura del Gruppo SAES

Di seguito si riporta lo schema delle Società appartenenti al Gruppo al 31/12/2018 3 :

³ Per la descrizione delle singole società del Gruppo e i relativi dati economici e finanziari, si rimanda alle altre sezioni della Relazione Finanziaria annuale 2018. Si ricorda che le società a controllo congiunto non rientrano all'interno del perimetro di rendicontazione di questo documento.

La nostra presenza nel mondo

Il Gruppo SAES ha sede centrale a Lainate – Milano (Italia) ed è presente nel mondo con controllate sia produttive sia commerciali ubicate in Europa, USA ed Asia4 .

⁴ Sono state escluse da questa rappresentazione le sedi geografiche afferenti alle società del Gruppo che non rientrano nel perimetro di rendicontazione della presente Dichiarazione Non Finanziaria come descritto alla Nota Metodologica di questo documento, a cui si rimanda.

La storia del Gruppo SAES

1940, nasce a Firenze la società S.A.E.S. (Società Apparecchi Elettrici e Scientifici) per iniziativa dell'ingegnere Ernesto Gabrielli.

1946, le famiglie della Porta e Canale entrano nella società S.A.E.S., in cui ancora oggi rivestono ruoli chiave.

1957, S.A.E.S. deposita il brevetto del getter per i tubi catodici dei televisori che dà l'avvio a una produzione su scala industriale.

1967, vengono presentate nuove configurazioni di getter, tecnologia che permette la produzione di nuovi prodotti come i getter non evaporabili (NEG) e le pompe getter.

1978, dopo un processo di ridefinizione della struttura societaria, l'acquisizione di nuove società e il raggiungimento di quota 300 dipendenti, S.A.E.S. diventa SAES Getters.

1986, SAES Getters S.p.A. si quota in Borsa.

1996, nasce la sede di Lainate, ancora oggi quartier generale del Gruppo.

Anni 2000, si definisce l'attuale assetto del Gruppo grazie a significative operazioni di acquisizione e potenziamento di nuovi mercati, che conferiscono al Gruppo l'assetto attuale.

Anni 2010

2012, il Gruppo SAES, con la società tedesca Alfmeier costituisce in Germania la joint venture paritetica Actuator Solutions GmbH che realizza dispositivi basati sulla tecnologia SMA e che si aggiudica il "German Innovation Award" per la categoria "medie imprese".

2016, SAES Getters S.p.A. crea una joint venture con il Gruppo Rodofil, la SAES Rial Vacuum S.r.l. per espandere la propria attività di progettazione e produzione di camere da vuoto.

2018, SAES Getters S.p.A conclude l'acquisizione della società Metalvuoto S.p.A. dando vita a SAES Coated Films S.p.A., società che si presenta sul mercato del packaging flessibile con un'offerta completa e innovativa, basata sullo sviluppo di film plastici attivi con elevate prestazioni e un'attenzione particolare alla biocompatibilità e al basso impatto ambientale.

2018, il Gruppo SAES cede alla statunitense Entegris la controllata californiana SAES Pure Gas Inc., e il business della purificazione.

Temi materiali	Descrizione	Fattori di rischio per la sostenibilità	Modalità di gestione (MA)
ANTI-CORRUZIONE	Impegno del Gruppo nella lotta alla corruzione attiva e passiva attraverso l'applicazione di policy, procedure e meccanismi di segnalazione di potenziali irregolarità o comportamenti illeciti e attività di formazione specifica sul tema; nella tematica è inoltre compresa la trasparenza del Gruppo nelle relazioni con le Organizzazioni politiche.	Correttezza e trasparenza nella gestione dei rapporti con soggetti pubblici e privati, nello svolgimento delle attività business	Il Gruppo presta inoltre attenzione al monitoraggio di tutti quei comportamenti e negligenze che, se posti in essere, creerebbero i presupposti per il configurarsi dei rischi reato sanzionati dalla citata normativa esterna e si impegna a diffondere presso i propri dipendenti formazione mirata in materia.
ETICA, INTEGRITÀ DI BUSINESS E COMPLIANCE	Integrità e trasparenza nell'attività di business e compliance a leggi e regolamenti; nella tematica rientrano l'adozione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo ex 231/01 per SAES Getters S.p.A., di un Codice Etico, l'adesione a principi e linee guida nazionali e internazionali, il rispetto delle normative vigenti e di eventuali regolamenti specifici (es. anti-trust, monopolio, comportamento anti competitivo) laddove il Gruppo opera oppure legati all'attività di business.	- Rispetto dei regolamenti e delle leggi di riferimento - Integrità nella conduzione delle attività di business	Il Gruppo è attento a principi quali etica e integrità di business grazie all'adozione del Codice Etico e del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da SAES Getters S.p.A. (ex D. Lgs. 231/2001). Il Gruppo adotta e promuove presso i propri stakeholder un approccio sano, corretto e coerente con gli obiettivi strategici e operativi in modo da poter rispettare leggi e regolamenti applicabili.

1. La gestione dei business del Gruppo

1.1. Governance e Organizzazione

Il Consiglio di Amministrazione (CdA) del Gruppo SAES è formato da 9 componenti, di cui sei uomini e tre donne con un'età media dei componenti pari a 60 anni e compresa tra i 77 anni del componente più anziano e i 45 anni per il membro più giovane. La composizione del CdA al 31 dicembre 2018 è illustrata nella tabella seguente:

QUALIFICA	NOME	GENERE	ANNO DI NASCITA	ESECUTIVO (E) NON ESECUTIVO (NE)	IND. CODICE	IND. TUF	COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ5	COMITATO REM. E NOMINE6
Presidente	Massimo della Porta	M	1960	E	–	–	–	–
Vice Presidente, Amministratore Delegato e CFO	Giulio Canale	M	1961	E	–	–	–	–
Consigliere	Adriano De Maio	M	1941	NE	–	X	–	M
Consigliere	Alessandra della Porta	F	1963	NE	–	–	–	–
Consigliere	Luigi Lorenzo della Porta	M	1954	NE	–	–	–	–
Consigliere	Andrea Dogliotti	M	1950	NE	–	–	–	–
Consigliere	Gaudiana Giusti	F	1962	NE	X	X	M	P
Consigliere	Stefano Proverbio	M	1956	NE	X	X	M	–
Consigliere	Luciana Rovelli	F	1973	NE	X	X	P	M

		Età media
Amministratori/Genere	30-50 anni	>50 anni	Totale
Uomini	–	6	6
Donne	1	2	3

^{5 6} In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

I comitati del Gruppo SAES⁷

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha la funzione di delineare le linee guida in grado di ridurre e mitigare il rischio, fornendo pareri al Consiglio di Amministrazione in materia di gestione ed identificazione dei rischi. Il Comitato è inoltre responsabile per la supervisione delle tematiche relative alla sostenibilità.

Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine è uno dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, si occupa della redazione della Politica per la Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF; inoltre, è l'organo che valuta adeguatezza e correttezza della Politica di Gruppo, identificando eventuali proposte di cambiamento o miglioramento e monitorandone la corretta applicazione.

Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate

Il Comitato per le operazioni con le parti correlate è composto da amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e presieduto dal Lead Independent Director. Si riunisce ogni qual volta si debbano valutare operazioni con parti correlate sottoposte al parere del Comitato.

Etica e Integrità

Il Gruppo SAES, consapevole dell'importanza rivestita dalla Governance nella pianificazione degli obiettivi e delle performance sia di natura economico finanziaria che in materia di sostenibilità, si impegna nel conseguire una corretta gestione societaria ed imprenditoriale che permetta la creazione di valore per gli stakeholder e l'aumento della fiducia e dell'interesse da parte degli investitori. Il sistema di Corporate Governance del Gruppo risulta in linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A. Gli strumenti utilizzati sono il Codice Etico e il Modello di organizzazione, gestione e controllo secondo le esigenze espresse dal D.Lgs. 231/2001 (di seguito anche "Modello 231" o "Modello")8 .

Il Codice Etico di SAES Getters S.p.A, la cui osservanza è richiesta a tutte le società del Gruppo, è stato aggiornato nel 2014 ed ha lo scopo di definire un insieme di norme comportamentali che permettano la diffusione presso i dipendenti di una cultura aziendale volta alla legalità, definendo i principi dell'attività di SAES. Il Codice definisce alcuni valori quali: legalità, lealtà, trasparenza, imparzialità, diligenza e professionalità, riservatezza delle informazioni, tutela dell'ambiente e dello sviluppo sostenibile e concorrenza. È inoltre previsto che, in caso di violazione dei principi del Codice Etico da parte di collaboratori esterni, fornitori, consulenti e partner commerciali sia possibile, quando necessaria, la risoluzione del contratto di collaborazione.

⁷ Per una descrizione maggiormente approfondita dei comitati del Gruppo SAES si rimanda alle altre sezioni della Relazione finanziaria annuale 2018, in particolare alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2018.

⁸ Il Codice Etico del Gruppo SAES (versioni inglese e italiano) e il Modello 231 di SAES Getters S.p.A. sono disponibili e scaricabili sul sito www.saesgetters.com

IL CODICE ETICO E LE RELAZIONI CON GLI STAKEHOLDER

Il Codice Etico del Gruppo SAES pone particolare attenzione alle relazioni che il Gruppo intraprende con alcuni dei suoi stakeholder chiave in particolare:

• prescrive che le relazioni con clienti, fornitori e collaboratori esterni siano trasparenti e non discriminatorie;
• impegna il Gruppo a mantenere una collaborazione propositiva e costante nel rispetto delle leggi e delle normative vigenti nei confronti della Pubblica Amministrazione, Organismi di Vigilanza, Associazioni di categoria e Autorità giudiziaria;
• tutela la pari opportunità nella selezione del personale.

Il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex. D. Lgs. 231/2001 è il documento che descrive il modello organizzativo di SAES Getters S.p.A. Il Modello 231, aggiornato nel 2018 (versione n.11), esprime la volontà, di:

• determinare, in tutte le parti coinvolte, la consapevolezza di poter incorrere in conseguenze disciplinari e/o sanzioni in caso di violazione del Modello;
• ribadire che i comportamenti illeciti derivanti dalle eventuali violazioni del Modello sono fortemente condannate da SAES Getters S.p.A.;
• consentire a SAES Getters S.p.A. la prevenzione di comportamenti illeciti mediante il monitoraggio sulle aree di attività a rischio.

SAES Getters S.p.A., a far data dal 2017, ha optato per un Modello 231 strutturato per processo e non più per categoria di reato, come era in origine, e composto da una parte generale, c.d. descrittiva, ed una parte speciale che, a sua volta, è costituita da 25 protocolli. La scelta di modificare la struttura del Modello 231 nasce dall'esigenza e dalla volontà di rendere il Modello sempre più fruibile e sempre più efficace in termini di "analisi del rischio" e individuazione delle "aree di mitigazione del rischio", nonché dei presidi di controllo.

Grazie al Modello 231, SAES Getters S.p.A. condanna ogni forma di corruzione, predisponendo anche a tal fine un apposito Organismo di Vigilanza con le funzioni proprie indicate nel Modello. Nel corso del 2018 SAES Getters S.p.A. ha adottato una specifica procedura di segnalazione "Whistleblowing" accompagnata – nei fatti – dall'implementazione di una piattaforma informatica per la gestione delle segnalazioni in maniera anonima e riservata e dalla creazione di una casella di posta elettronica ad hoc per raccogliere eventuali segnalazioni. La casella si aggiunge a quella già esistente dell'Organismo di Vigilanza.

La piattaforma è accessibile dalla pagina internet aziendale "Segnalazioni- Whistleblowing" sotto la sezione "Chi siamo". Le segnalazioni possono far riferimento al perimetro dei reati presupposto e alle aree di rischio definite nel Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/01 così come a episodi di frode, di corruzione, o altre violazioni del Codice Etico, della normativa e/o di tutti quei comportamenti che possano provocare un danno al patrimonio aziendale.

Impegno contro la Corruzione

Il Gruppo SAES è impegnato attivamente nella lotta alla corruzione, sia pubblica sia privata, così come previsto dalla legislazione nazionale. In particolare, il Gruppo previene attivamente ogni tentativo di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi e sollecitazioni di vantaggi personali così come descritto nel Codice Etico che, insieme al Modello 231 sono gli strumenti a presidio dell'insorgere di fenomeni corruttivi.

In particolare, nel 2018 la Società è entrata a far parte del Business Integrity Forum di Transparency International, la più grande organizzazione a livello globale che si occupa di prevenire e contrastare la corruzione. L'obiettivo è quello di aderire alle best practice di riferimento e promuovere internamente i valori di contrasto alla corruzione. A tal proposito, la Società ha avviato nel corso del 2018 un processo che ha portato alla predisposizione di un Codice Anticorruzione e un Codice di Condotta Commerciale che verranno formalmente approvati nel corso del 2019 e a cui farà seguito, sempre nel corso del 2019, un Codice di Condotta dei Fornitori di Gruppo, come precedentemente segnalato.

Il Codice Etico richiama precisi doveri comportamentali, anche in relazione alle pratiche corruttive, potenzialmente presenti in vari ambiti dell'operatività aziendale. In particolare, nello svolgimento delle relazioni con clienti e fornitori si deve tenere conto che omaggi, contribuzioni e spese di rappresentanza sono consentiti quando di modico valore e senza che possano essere interpretati come finalizzati ad acquisire vantaggi in modo improprio. Sono inoltre presenti procedure aziendali che disciplinano i rapporti, sia istituzionali sia commerciali, con entità pubbliche nazionali o comunitarie, Autorità di vigilanza, pubblici funzionari, e incaricati di pubblico servizio.

L'approccio integrato del Gruppo SAES: qualità, ambiente, sicurezza & etica

Il Gruppo SAES si pone l'obiettivo di raggiungere l'eccellenza tecnologica nel pieno rispetto della sostenibilità economica, sociale, ambientale e etica. Il Gruppo è costantemente impegnato nel miglioramento dei propri processi produttivi e gestionali adottando una gestione responsabile che coniughi la qualità e l'efficienza nello sviluppo del business all'attenzione per i propri dipendenti e per l'ambiente. Attualmente, sono 5 le società del Gruppo dotate della Certificazione ISO 9001⁹ , 2 gli impianti 10 del Gruppo che hanno ottenuto la certificazione ISO14001 e 3 gli impianti11 che hanno ottenuto certificazioni specifiche di settore.

Nel corso del 2018 tutte le certificazioni sono state adeguate alle nuove versioni delle norme.

SAES si è dotata di una "Politica integrata di Gruppo per qualità, ambiente e sicurezza, ed etica" (di seguito "Politica integrata di Gruppo"). Dalla "Politica integrata di Gruppo" ogni consociata deriva la propria politica locale.

Di seguito si riporta la "Politica integrata di Gruppo":

per garantire un progresso continuo e conservare la propria leadership nel campo della tecnologia del vuoto per applicazioni scientifiche e industriali, della metallurgia speciale e della scienza dei materiali, oltre a riaffermare la totale fedeltà ai propri tradizionali "core value", il Gruppo SAES si impegna a realizzare un Sistema di Gestione Integrato Qualità, Ambiente, Sicurezza ed Etica basato sul rispetto dei seguenti principi:

• considerare elemento fondamentale della strategia globale del Gruppo l'impegno costante nella ricerca e nello sviluppo di prodotti innovativi ad alto contenuto tecnologico, attraverso l'adozione di metodologie moderne e ben strutturate, in modo da poter soddisfare e anticipare aspettative e bisogni dei clienti, garantendo il rispetto dell'ambiente e la sicurezza d'uso;
• concentrare i propri sforzi verso business profittevoli attraverso azioni tali da migliorare i risultati economici e massimizzare i profitti, anche attraverso l'introduzione di prodotti diversificati;

⁹ Le società del Gruppo certificate ISO 9001 sono: SAES Getters S.p.A., SAES Coated Films S.p.A., Memry Corp., SAES Smart Materials, Inc., SAES Getters USA, Inc.

¹⁰ SAES Getters S.p.A. è certificata ISO 14001 per gli impianti di Lainate e Avezzano.

¹¹ La società SAES Getters S.p.A. è certificata IATF16949:2016 per lo Stabilimento di Lainate; Memry Corp. è certificata ISO 13485:2003 per gli Stabilimenti di Bethel (CT) e Menlo Park (CA); per ulteriori dettagli si rimanda al Capitolo 3, "La tecnologia al servizio dell'innovazione".

• coniugare le conoscenze scientifiche e le competenze tecniche disponibili all'interno del Gruppo SAES con quelle acquisite tramite rapporti di collaborazione con clienti e centri di eccellenza esterni, con l'obiettivo di sviluppare prodotti "enabling" in grado di soddisfare con tempestività ed efficacia le richieste provenienti da un mercato in continua evoluzione;
• adottare le norme e gli standard internazionali più evoluti in materia di qualità, ambiente e sicurezza, favorendo contestualmente l'applicazione e la diffusione presso tutte le società del Gruppo di una cultura aziendale rispettosa dei diritti umani e dei principi etici;
• valorizzare e promuovere costantemente la crescita professionale ed umana di tutti i dipendenti del Gruppo, coinvolgendoli, informandoli regolarmente su obiettivi e programmi aziendali e garantendo condizioni di lavoro serene e sicure;
• sviluppare una cultura aziendale orientata al miglioramento continuo, realizzato mediante processi strutturati, le cui prestazioni sono costantemente monitorate da indicatori in grado di misurarne con tempestività l'efficienza e l'efficacia.

Responsabilità sociale d'impresa e diritti umani

Il Gruppo è dotato delle seguenti politiche in materia di diritti umani e responsabilità sociale d'impresa:

• Codice Anticorruzione: promuove la conformità agli standard etici ed il pieno rispetto delle normative nazionali e internazionali in materia di prevenzione della corruzione in tutte le sue forme, nonché l'integrità, la trasparenza e la correttezza nello svolgimento delle attività lavorative. Il Codice trova applicazione in tutte le società del Gruppo e integra a tutti gli effetti il sistema di compliance di Gruppo nonché, con riferimento all'Italia, il vigente Modello di organizzazione, gestione e controllo 231 ex D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 adottato da SAES. Il documento è stato predisposto nel corso del 2018 e sarà formalmente approvato nel 2019.
• Codice di Condotta Commerciale: regola i comportamenti dei dipendenti, amministratori e collaboratori della Società e delle società del Gruppo nella gestione degli affari (rapporti con clienti, conflitti di interesse, sponsorizzazioni ecc.) e delineare gli standard minimi cui i fornitori del Gruppo sono chiamati a conformarsi nella conduzione delle trattative e nella gestione dei contratti con le società del Gruppo. Il documento è stato predisposto nel corso del 2018 e sarà formalmente approvato nel 2019.
• HR Global Policy: definisce i principi a cui il Gruppo si ispira per la promozione di un luogo di lavoro migliore. In particolare il documento stabilisce i principi a cui attenersi nell'ambito delle seguenti aree: i) responsabilità condivise, ii) lavoro minorile, iii) pratiche di recruiting, uguaglianza e non discriminazione, iv) lavoro forzato, v) salute e sicurezza dei lavoratori, vi) salari, vii) rewarding, viii) orario di lavoro, ix) formazione, x) comunicazione delle performance e sviluppo del personale. Il documento è stato predisposto nel corso del 2018 e sarà formalmente approvato nel 2019.
• Policy on Corporate Social Responsibility (CSR): con tale politica il Gruppo si impegna nel sostenere i diritti umani senza nessuna discriminazione di genere, religione e età e nel garantire che per nessuna operazione e nessun lavoratore siano in atto casi di lavoro minorile e/o forzato. Questi valori e principi si applicano a tutti i lavoratori inclusi gli studenti, i migranti, il personale interinale, i dipendenti e qualsiasi altra tipologia di lavoratori.
• Conflict Minerals: con tale politica il Gruppo richiede ai fornitori che trattano specifiche categorie di minerali (oro, stagno, tantalio, tungsteno) la sottoscrizione della policy sui Conflict Minerals atta a garantire che tali materiali non provengano da aree dove è presente un alto rischio di violazione di diritti umani e degrado ambientale.

È prevista la predisposizione ed adozione di un Codice di Condotta dei Fornitori di Gruppo nel corso del 2019.

1.2. Opportunità e rischi

Il contesto di riferimento

I temi inerenti la sostenibilità, quali la lotta al cambiamento climatico, la tutela ambientale e l'adozione di politiche di sviluppo e gestione sostenibile delle risorse materiali, trovano negli ultimi anni un interesse sempre più crescente presso Istituzioni e Organizzazioni di tutto il mondo. In particolare, il 2015 ha visto la 21esima Conferenza delle Parti dell'UNFCCC (la cosiddetta COP21) finalizzata a regolare le emissioni di gas ad effetto serra e ratificata nel corso del 2016. L'accordo sul clima entrerà in vigore a partire dal 2020 e rappresenta un importante passo in avanti nella definizione di una strategia globale per contrastare il cambiamento climatico e l'aumento della

temperatura del Pianeta Terra. Nel 2015, le Nazioni Unite hanno adottato una nuova politica di diffusione dei temi legati allo sviluppo sostenibile: i Sustainable Development Goals (17 SDGs). I 17 obiettivi, validi per il periodo 2015-2030, coinvolgono il settore pubblico e privato nel garantire il raggiungimento di obiettivi comuni, quali la pace, la sicurezza, la giustizia, l'inclusione sociale e la responsabilità ambientale. Nel 2016, attraverso il Decreto Legge n. 256, l'Ordinamento Italiano ha recepito la Direttiva Europea 2014/95 - Barnier sulla "Non financial disclosure", che prevede l'obbligo per le società di interesse pubblico che rispondono a determinati criteri di fornire, a partire dall'anno 2017, un'informativa relativa alla gestione delle tematiche sociali e ambientali.

Le Organizzazioni sono quindi sempre più chiamate a valutare con attenzione l'evoluzione di scenari specifici e delle nuove sfide che questi aprono, per poterne raccogliere le opportunità e gestire adeguatamente i rischi connessi.

Il Gruppo SAES opera in un contesto dinamico, in continua evoluzione, sia per le dinamiche del mercato sia per la complessità e l'alto contenuto tecnologico dei settori in cui opera. Per il Gruppo risulta fondamentale gestire e controllare in modo appropriato i rischi a cui si espone nel corso dell'attività di business, in modo da garantire stabilità e equilibrio nel tempo e mantenere relazioni durature con i propri stakeholder.

La gestione consapevole del rischio viene attuata attraverso la progressiva implementazione di un sistema tale da consentire d'identificare, valutare e, laddove possibile, mitigare e monitorare i rischi d'impresa secondo un approccio precauzionale.

Al fine di poter definire il proprio profilo di rischio in modo corretto, dal 2012 il Gruppo SAES si è dotato di un processo di Enterprise Risk Assessment definendo e aggiornando un catalogo dei rischi; questa operazione è stata effettuata seguendo le prescrizioni dello standard internazionale COSO framework.

La metodologia di valutazione dei rischi identificati segue il COSO ERM framework e prevede il coinvolgimento di tutti i Risk Owner identificati. L'obiettivo del Gruppo è di far sì che la strategia ERM diventi parte integrante della valutazione dei processi decisionali all'interno della pianificazione aziendale.

Il Modello di Risk Management del Gruppo SAES

Per ulteriori approfondimenti sui principali fattori di rischio per la sostenibilità del Gruppo SAES e dei relativi metodi di gestione, si rimanda alle tabelle riportate ad inizio di ogni capitolo del presente documento.

1.3 Stakeholder del Gruppo e analisi di materialità

Il Gruppo SAES riconosce l'importanza e la necessità di creare un dialogo trasparente, bidirezionale e costruttivo con i propri clienti, fornitori, azionisti, dipendenti e tutti coloro che partecipano alla vita dell'organizzazione in materia di sostenibilità. L'approccio corretto alla sostenibilità è infatti uno degli obiettivi fondamentali per il Gruppo, sia da un punto di vista strategico che nei confronti dei soggetti con i quali interagisce.

Il Gruppo persegue i propri interessi in una prospettiva di sviluppo sostenibile e tutela dell'ambiente, ricercando un continuo equilibrio tra iniziative economiche, sicurezza delle operazioni da un punto di vista sociale e prevenzione dei rischi di carattere ambientale. Con questa consapevolezza, il Gruppo ha deciso di intraprendere un percorso che integri all'interno del proprio business la valutazione di tutti i fatti positivi e negativi, attraverso un dialogo costruttivo con i propri stakeholder di riferimento.

Già dal 2016, il Gruppo ha avviato un processo di analisi di materialità volto ad identificare gli ambiti di maggior interesse anche ai fini dello sviluppo del business aziendale e di creazione di valore per gli stakeholder, in una prospettiva di sostenibilità di lungo termine. Sulla base dei temi materiali, ovvero rilevanti, sono stati identificati gli indicatori prioritari attraverso cui monitorare e comunicare la performance di sostenibilità del Gruppo.

Identificazione degli stakeholder

Il Gruppo ha implementato un processo di mappatura, identificazione e prioritizzazione delle principali categorie di stakeholder che ha permesso di definire la mappa degli stakeholder del Gruppo individuando inoltre il livello di dipendenza e d'influenza nei confronti del Gruppo stesso.

La mappa degli stakeholder del Gruppo SAES

Principali strumenti di dialogo con gli stakeholder del Gruppo SAES

Analisi di materialità

Il processo di valutazione delle tematiche rilevanti è stato svolto per la prima volta nel 2017 attraverso un'analisi di materialità svolta internamente dal management, che ha consentito di individuare gli aspetti significativi in ambito economico, sociale e ambientale per il Gruppo e per i suoi stakeholder. Tali tematiche, infatti, riflettono i principali impatti generati dal Gruppo e dalle sue attività e rappresentano gli aspetti potenzialmente in grado di influenzare le valutazioni dei propri stakeholder.

Nel corso del 2018, conformemente ai principi del GRI Sustainability Reporting Standard, la matrice di materialità è stata aggiornata al fine di confermare o rivedere le tematiche significative a seguito di valutazioni interne e del coinvolgimento di alcune categorie di stakeholder esterni.

In particolare il Gruppo ha ampliato l'analisi coinvolgendo un campione di stakeholder composto da dipendenti e clienti attraverso la somministrazione di un questionario. Per quanto riguarda invece gli impatti economici, ambientali e sociali relativi al Gruppo, sono state confermate le valutazioni espresse da parte del management nell'ambito della definizione della matrice di materialità 2017.

Esito di tale percorso è stato l'aggiornamento della matrice di materialità proposta di seguito:

L'analisi di materialità del Gruppo SAES

Rispetto alle tematiche ritenute materiali per il Gruppo e i suoi stakeholders pubblicati nella DNF 2017, si segnala che è risultata come materiale la tematica "diversità, inclusione e non discriminazione", mentre la tematica relativa agli "impatti economici indiretti e rapporto con le comunità locali" è risultata non materiale. Si segnala inoltre, che le tematiche "gestione dell'energia", "gestione dei rifiuti", "gestione della risorsa idrica e degli scarichi idrici" ed "emissioni in atmosfera e mitigazione del climate change" sono state aggregate all'interno della singola tematica "Impatti ambientali diretti" al fine di razionalizzare le tematiche presenti in matrice.

Inoltre, rispetto ai risultati dell'analisi di materialità 2017, si segnala un aumento della rilevanza assegnata alle tematiche "gestione e sviluppo dei dipendenti e attrazione di talenti", "ricerca e sviluppo", "risultati economico finanziari e creazione del valore", "customer satisfaction, gestione dei rapporti con i clienti" ed "etica integrità di business e compliance" emersa a seguito delle attività di engagement svolte.

Nei prossimi esercizi il Gruppo SAES proseguirà nell'allargamento della platea di stakeholder coinvolti nella valutazione dei temi rilevanti così da monitorare ed aggiornare costantemente la matrice.

Temi materiali	Descrizione	Fattori di rischio per la sostenibilità	Modalità di gestione (MA)
RISULTATI ECONOMICO FINANZIARI E CREAZIONE DI VALORE	Performance economico finanziarie del Gruppo, stabilità finanziaria, tutela della redditività e valore economico generato; creazione di valore nel breve, medio e lungo periodo anche grazie alla gestione efficiente degli asset materiali e immateriali (es. brevetti, tecnologie produttive, know-how specifico).	- Valorizzazione degli asset aziendali - Raggiungimento degli obiettivi di crescita definiti dal Management	Il Gruppo si impegna nella gestione responsabile dell'attività di business attraverso il conseguimento di obiettivi sostenibili di redditività e di crescita, al fine di generare valore economico nel lungo periodo che possa essere ripartito tra tutti gli stakeholder.
GESTIONE SOSTENIBILE DELLA CATENA DI FORNITURA	Gestione responsabile dei processi di approvvigionamento lungo tutta la catena di fornitura del Gruppo; attività di valutazione e screening dei fornitori sulla base delle performance sociali e ambientali, e promozione di comportamenti e pratiche di responsabilità sociale che stimolino i fornitori nell'adozione di comportamenti sostenibili.	- Disponibilità delle materie prime - Qualità delle forniture e stabilità finanziaria dei fornitori	Il Gruppo sviluppa relazioni corrette, chiare e trasparenti con tutti i suoi fornitori basandosi sul rispetto dei principi di qualità ed economicità nella scelta degli stessi e previlegiando fornitori appartenenti ai paesi e alle comunità in cui opera.
DIRITTI UMANI	Gestione delle attività, anche lungo la catena del valore (fornitori e clienti), che presentano rischi significativi in ambito di diritti umani (lavoro forzato, lavoro minorile, libertà di associazione e contrattazione collettiva, discriminazione sul lavoro) ed eventuali azioni intraprese (es. piani formativi su tematiche relative ai Diritti Umani, Codici di Condotta Commerciale e attività di audit).	- Rispetto dei diritti umani da parte di dipendenti, fornitori, clienti e partner	Il Gruppo possiede una policy sulla corporate social responsibility e una policy specifica per il tema dei "Conflict Minerals". Con tali strumenti il Gruppo sostiene i principi universali dell'uomo quali: diritti umani e diritti del lavoro, impegnandosi in una loro integrazione nella propria strategia di business e al loro rispetto lungo tutta la catena del valore.

2. Performance economica e sviluppo del business

354 Dichiarazione Non Finanziaria 2018

HIGHLIGHTS

2.1 Comunicazione verso la Comunità finanziaria

Il capitale sociale di SAES Getters S.p.A. al 31 dicembre 2018 è pari a 12.220.000 euro, costituito da 22.049.969 azioni, di cui 14.671.350 azioni ordinarie e 7.378.619 azioni di risparmio, del valore di parità contabile implicito di 0,554196 euro cadauna. Di seguito è rappresentata la struttura dell'azionariato, relativamente alle azioni ordinarie che hanno potere di voto in assemblea.

Azionariato del Gruppo SAES al 31 dicembre 2018

Al 31 dicembre 2018, l'azionista di maggioranza è la S.G.G. Holding S.p.A., che detiene una quota superiore pari al 36,96% delle azioni ordinarie mentre più della metà delle azioni ordinarie (51,55%) è flottante sul mercato. Alla stessa data, l'azionista S.G.G. Holding S.p.A. ha maturato il diritto ex art. 11 dello Statuto per potere beneficiare del voto maggiorato per un totale di 6.776.065 voti pari al 42,28% dei diritti di voto12 .

¹² Successivamente al 31 dicembre 2018, l'azionista Carisma ha maturato il diritto di beneficiare di diritti di voto maggiorati per n. 656.400 azioni. Pertanto i diritti di voto totali passano da n. 16.027.392 a n. 16.683.792 e la nuova percentuale di diritti di voto di S.G.G. Holding S.p.A. sarà pari al 40,61%.

Investor Relation

La creazione di valore per gli azionisti passa anche attraverso una relazione trasparente e corretta con la comunità finanziaria, che per il Gruppo rappresenta un elemento importante nel processo di gestione e sviluppo del business.

Nel corso dell'Esercizio sono stati organizzati incontri e conference call aventi a oggetto l'informativa economico-finanziaria periodica.

Inoltre, la Società ha partecipato alle STAR Conference organizzate da Borsa Italiana S.p.A., rispettivamente a Milano in data 27 e 28 marzo 2018 e a Londra in data 23 ottobre 2018, e il 17 e 18 maggio 2018 ha partecipato all'evento "Le eccellenze del made in Italy 2018" organizzato da Intermonte S.p.A. a Genova.

Infine, in data 5 settembre 2018 la Società ha partecipato all'Industrial Day organizzato a Milano da Borsa Italiana S.p.A.

A conferma della trasparenza e dell'importanza che la comunicazione verso l'esterno ha per il Gruppo, nel corso dell'anno sono stati pubblicati 26 comunicati stampa oltre ad informativa finanziaria periodica e presentazioni. Attraverso il sito web (www.saesgetters.com), alla sezione Investor Relation, sono disponibili le presentazioni alla comunità finanziaria, la documentazione societaria, i comunicati stampa e tutte le informazioni riguardanti il Gruppo, in italiano e in inglese. Sono inoltre disponibili, i documenti assembleari, il Codice Etico e i contatti degli analisti che seguono il titolo.

2.2 Valore economico generato e distribuito

La generazione e distribuzione del valore per i propri stakeholder è un impegno costante del Gruppo SAES. Il grafico seguente rappresenta la ricchezza prodotta dal Gruppo distribuita e ripartita tra gli stakeholder con la seguente modalità: valore distribuito ai fornitori (costi operativi riclassificati), remunerazione del personale (remunerazione diretta costituita da salari, stipendi e TFR e remunerazione indiretta costituita dagli oneri sociali), remunerazione dei finanziatori (interessi passivi), remunerazione degli azionisti (dividendi distribuiti), remunerazione della Pubblica Amministrazione, (totalità delle imposte pagate). Il valore trattenuto dal Gruppo SAES, è rappresentato dal risultato dell'esercizio al netto degli utili distribuiti agli azionisti.

Distribuzione del valore generato dal Gruppo SAES13

¹³ Ai fini della rappresentazione grafica, la non significatività del valore della remunerazione della Comunità implica che in entrambe le annualità tale voce abbia un peso percentuale pari a zero. Per i dettagli, si rinvia alla tabella "202-1 Prospetto di distribuzione del valore economico generato dal Gruppo SAES" nella sezione allegati.

La generazione e la distribuzione del valore economico creato dal Gruppo SAES sono state calcolate sulla base dei risultati dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Il valore economico generato dal Gruppo SAES nel 2018, al netto dei costi riclassificati, ammonta a circa 403 milioni di euro, in crescita del 72% rispetto all'anno precedente. La maggior parte di questo valore è rappresentato dal valore trattenuto dall'Azienda (circa 232 milioni di euro, rispetto a circa 31 milioni di euro del 2017), seguita dalla remunerazione del personale (circa 72 milioni di euro, lievemente minore rispetto al dato del 2017 che si assestava intorno ai 79 milioni di euro). La remunerazione della Pubblica Amministrazione è risultata pari a circa 13 milioni di euro (in linea rispetto al dato 2017), mentre la remunerazione ai finanziatori è risultata pari a circa 1 milioni di euro (in lieve diminuzione rispetto ai circa 2 milioni di euro del 2017). Il valore distribuito ai fornitori è stato pari a circa 68 milioni di euro (in diminuzione del 38% rispetto ai dati dell'esercizio precedente). Nel 2018 la remunerazione delle Comunità è stata di 15 mila euro rispetto ai 33 mila euro del 2017 mentre la remunerazione degli azionisti è stata di circa 17 milioni di euro14, a differenza del 2017 in cui la remunerazione era stata nulla.

2.3 La supply chain del Gruppo SAES

Tutte le attività di approvvigionamento e distribuzione del portafoglio prodotti SAES, partono dall'imprescindibile attività di ricerca e sviluppo che caratterizza l'offerta tecnologica del Gruppo.

Solo una volta definita la soluzione tecnologica specifica per i propri clienti, il Gruppo procede all'approvvigionamento delle materie prime, semi lavorati e prodotti finiti per realizzare il prodotto richiesto e distribuirlo ai propri clienti.

Ricerca e sviluppo Acquisto beni e servizi Produzione prodotti SAES Distribuzione Cliente

Dalla ricerca e sviluppo del prodotto alla consegna ai clienti del Gruppo

Per portare avanti le proprie attività, il Gruppo SAES collabora con i propri fornitori per approvvigionarsi dei migliori prodotti e servizi fondamentali per mantenere standard di eccellenza elevati.

La gestione responsabile delle vendite

Al fine di prevenire e gestire possibili situazioni a rischio, il Gruppo ha implementato regole specifiche per quanto riguarda la fase di vendita dei propri prodotti con nuovi partner commerciali.

In fase di acquisizione di un nuovo cliente, il Gruppo dispone di apposite procedure sia in caso di bandi di gara con Enti della Pubblica Amministrazione, sia con soggetti privati.

¹⁴ La quota di remunerazione degli azionisti corrisponde alla destinazione di utile netto dell'esercizio a dividendo che il consiglio di amministrazione della capogruppo proporrà all'Assemblea degli Azionisti.

Quattro sono le principali categorie di acquisto del Gruppo, dalle materie prime e semi lavorati ai servizi di supporto per le attività aziendali. In particolare, a conferma della forte spinta all'innovazione, appare di rilievo la spesa destinata alla tutela della proprietà intellettuale, asset decisivo del Gruppo SAES.

	2018		2017
Categoria merceologica	N. fornitori	Valore della spesa annua complessiva (€)	N. fornitori	Valore della spesa annua complessiva (€)
1) materie prime, semi lavorati e prodotti finiti, lavorazioni esterne	531	30.067.225	930	75.265.442
2) Utilities, facilities, mensa, vestiario, servizi, noleggi, fiere, eventi, marketing, viaggi, libri, stampati	1.693	32.709.495	1.798	30.776.428
3) Consulenze	198	10.218.688	227	5.533.089
4) Spese per brevetti	12	926.312	12	1.158.681
Totale	2.434	73.921.720	2.967	112.733.640

Numero di fornitori e spesa complessiva per categoria di acquisti (2018)15

Con il fine di contribuire alla creazione di valore nelle comunità locali dove il Gruppo opera, SAES Getters pone attenzione all'acquisto di beni e servizi da fornitori locali. In particolare, il 69,8% degli acquisti totali di Gruppo sono effettuati localmente.

In particolare, l'intera spesa effettuata dalle società presenti in Asia è relativa a fornitori

¹⁵ Ai fini della comparabilità dei dati si ricorda la cessione e la conseguente esclusione di SAES Pure Gas, Inc. come indicato in nota metodologica

¹⁶ Ai fini della rappresentazione grafica, l'esiguo numero di fornitori provenienti da Nord Africa e Australia implica che entrambe le nazioni abbiano un peso percentuale pari a zero. Per i dettagli, si rinvia alla tabella "Distribuzione fornitori per area geografica" nella sezione allegati.

asiatici, l'89,6% degli acquisti delle società statunitensi fanno riferimento a fornitori presenti negli USA e infine il 60,8% della spesa in Europa è concentrata su fornitori italiani.

Percentuale di spesa effettuata su fornitori locali nel 2018 e nel 2017

Area geografica	Percentuale di spesa su fornitori locali 2018	Percentuale di spesa su fornitori locali 2017
Europa	60,8%	61,9%
USA	89,6%	91,4%
Asia	100,0%	100,0%
Gruppo	69,8%	80,8%

3. La tecnologia al servizio dell'innovazione

Temi materiali	Descrizione	Fattori di rischio per la sostenibilità	Modalità di gestione (MA)
RESPONSABILITÀ, QUALITÀ E SICUREZZA DEI PRODOTTI FORNITI	Produzione e vendita di prodotti di elevate caratteristiche qualitative attraverso azioni mirate al miglioramento delle prestazioni, della durata e della sicurezza dei prodotti realizzati.	- Conformità alle specifiche norme di prodotto e/o richieste dal Cliente e alle norme di legge.	Il Gruppo persegue l'obiettivo di un continuo miglioramento della qualità e della sicurezza dei propri prodotti, adottando le soluzioni tecnologiche maggiormente all'avanguardia.
RICERCA E SVILUPPO	Attività di Ricerca e Sviluppo finalizzata alla progettazione di prodotti ad alto contenuto tecnologico con particolare attenzione alle soluzioni innovative e alle applicazioni sostenibili capaci di generare esternalità positive per l'ambiente, la società e i clienti; la tematica include l'implementazione di criteri di eco-design e l'impiego di tecnologie, brevetti e del know - how maggiormente all'avanguardia.	- Adeguatezza del processo di ricerca e sviluppo dei prodotti - Retention e attrazione di talenti e personale altamente qualificato - Innovazione di prodotto - Investimenti in ricerca, sviluppo	Il Gruppo supporta e implementa con continuità iniziative di ricerca e innovazione prestando particolare attenzione al reclutamento di personale altamente qualificato.
CUSTOMER SATISFACTION, GESTIONE DEL RAPPORTO CON I CLIENTI	Monitoraggio del grado di soddisfazione da parte dei clienti e implementazione di un sistema di gestione della customer relationship capace di fornire indicazioni per lo sviluppo e il miglioramento della progettazione, della realizzazione e della commercializzazione dei prodotti.	- Adeguata struttura del processo di rilevazione dei feedback dei clienti - Adozione di adeguati strumenti di raccolta dati	L'innovazione dei processi produttivi è strettamente legata alla fornitura di prodotti all'avanguardia. Il Gruppo monitora e raccoglie i reclami relativi ad eventuali problemi riscontrati dai propri Clienti ponendo massima attenzione nell'ascolto e nella risoluzione tempestiva di eventuali problematiche.

HIGHLIGHTS

2 impianti certificati ISO 13485	300 Invenzioni negli ultimi 70 anni
1 impianto certificato IATF 16949	431 Brevetti depositati e attivi tra Europa, Asia e Stati Uniti
	251 articoli scientifici pubblicati in atti di conferenze

3.1 Clienti e mercati serviti

Il Gruppo SAES è diventato, nel tempo, leader mondiale di soluzioni hi-tech per applicazioni scientifiche e industriali in cui sono richieste condizioni di vuoto, prodotti a memoria di forma e composti polimerici funzionali. Il Gruppo ha sviluppato un elevato know-how nell'ingegnerizzazione di componenti e sistemi offrendo una vasta quantità di soluzioni innovative rivolte a più di 1.500 clienti nel 2018 in circa 60 diversi paesi. Il Gruppo sviluppa e personalizza le funzioni dei materiali secondo le richieste dei propri clienti quali: blue chip, start up, università e centri di ricerca avvalendosi di un approccio verticale nella produzione: dalle materie prime al prodotto finito, capace di rispondere alle specifiche richieste di ogni cliente.

I principali mercati serviti dal Gruppo SAES

making innova>on happen , together

La tecnologia è il nostro prodotto: soluzioni per ogni esigenza

Le principali funzionalità dei nostri prodotti

Attuare: muovere parti di dispositivi e apparecchiature meccaniche diverse

Recuperare: ritornare alla forma memorizzata di un dispositivo recuperandola anche dopo grandi deformazioni

Le Shape Memory Alloys (SMA) sono materiali speciali che, per loro natura, possiedono due caratteristiche del tutto particolari:

• la capacità di ritornare alla loro forma originaria anche dopo notevoli deformazioni (memoria di forma);
• una notevole resistenza alla rottura sotto stress (super-elasticità).

Il Nitinol è uno dei materiali che presenta queste due caratteristiche e il Gruppo SAES da anni è impegnato nello sviluppo e nella produzione di questa lega innovativa e dei prodotti con essa realizzati, garantendo al suo interno il controllo di tutta la filiera produttiva: dalla fusione della lega ai componenti finiti.

Lo sfruttamento della proprietà di super-elasticità del Nitinol, unitamente alla sua comprovata biocompatibilità, trova il suo impiego primario in applicazioni medicali, nella chirurgia miniinvasiva e nei dispositivi medici auto-espandenti come stent aortici o valvole cardiache, mentre la memoria di forma ha il suo impiego principale in attuatori in ambito industriale.

Questi ultimi possono essere utilizzati laddove vengano richieste azioni di chiusura, apertura o regolazione come in termo valvole, attuatori termostatici o sistemi di dosatura. Per le loro caratteristiche di compattezza, silenziosità nel movimento e leggerezza sono particolarmente apprezzati in settori quali l'automotive, la domotica e l'elettronica di consumo.

Catturare: assorbire e catturare vapore e elementi gassosi all'interno di dispositivi sigillati ermeticamente

I materiali getter del Gruppo SAES sono in grado, mediante una reazione chimica, di catturare molecole di gas attivi quali ossigeno, anidride carbonica, azoto, ecc. in dispositivi sigillati ermeticamente, permettendo così di migliorare e mantenere il grado di vuoto richiesto al loro interno.

Di seguito le principali famiglie di getter metallici:

• Getter Film applicazione della tecnologia getter nei dispositivi di piccole dimensioni visto lo spessore ridotto e modellabilità personalizzate su diversi substrati. Gli impieghi principali riguardano per esempio intensificatori di immagini e fotomoltiplicatori, giroscopi e altri micro dispositivi (MEMS -Micro Electro-Mechanical Systems).
• Hydrogen Getter soluzioni applicabili a serbatoi criogenici per lo stoccaggio di gas liquidi, tubi criogenici isolati in vuoto, dewar di volume limitato e contenitori di immagazzinaggio ermetico per prodotti sensibili all'idrogeno.
• Getter non evaporabili (NEG) i vincoli dimensionali dei dispositivi che necessitano il mantenimento del vuoto, le particolari condizioni di temperatura di processo, le esigenze di capacità o velocità di assorbimento dei gas a diverse temperature ecc. hanno portato allo sviluppo di una varietà di leghe getter e componenti, con diverse dimensioni e configurazioni, utilizzati in dispositivi che spaziano dalle lampade, ai tubi a raggi X, ai collettori solari, ai sensori, ai pannelli isolati e molto altro.

Dissipare: gestire il trasferimento e la dissipazione del calore

I componenti in materiali sinterizzati permettono una buona dissipazione del calore, fattore di grande importanza nei dispositivi di piccole dimensioni o molto sofisticati. Questi componenti (basi per catodi e filamenti speciali) trovano il loro impiego nella produzione di laser a gas, LED ad alta luminosità, amplificatori di potenza a microonde per trasmettitori radar, terapia medica a raggi X, fotovoltaico, ecc.

Proteggere e sigillare: applicare materiali altamente innovativi per assorbire gas o sigillare

Il Gruppo SAES fornisce materiali e soluzioni innovative per il packaging flessibile di prodotti e dispositivi in cui la gestione della composizione dell'atmosfera a contatto con il prodotto è essenziale per durata e corretto funzionamento. Attraverso una solida base tecnologica, il Gruppo fornisce compositi chimici funzionali avanzati che permettono di catturare tempestivamente vapore acqueo, ossigeno e altri gas nocivi e contaminanti.

Questi materiali vengono utilizzati in settori che spaziano dal food packaging, all'home & personal care, alla nutraceutica, all'industria farmaceutica fino all'elettronica di consumo.

Rilasciare: emettere, dosare e depositare quantità e qualità controllate di vapori metallici, gas

Il Gruppo produce componenti e dispositivi in grado di rilasciare piccole dosi di vapori metallici per applicazioni specifiche. I prodotti di questa divisione includono alcune tipologie di getter e di dispensatori in grado di emettere, distribuire e depositare precise quantità di vapore di metalli o gas, quali mercurio, metalli alcalini e ossigeno.

Alcuni prodotti sono disegnati anche per garantire la emissione di una corrente di elettroni stabile, costante e controllata necessaria per il funzionamento di alcuni dispositivi elettronici. Le applicazioni principali per questi prodotti si trovano nei dispositivi elettronici e fotonici, nei sensori e nelle lampade fluorescenti.

Vuoto: ottenere e mantenere il vuoto, l'alto vuoto o l'ultra-alto in un volume o una camera specifici

Le pompe del Gruppo SAES, basate su materiali getter, sono in grado di creare condizioni di vuoto molto spinte negli acceleratori di particelle e nelle apparecchiature analitiche avanzate, dove i vincoli di spazio limitano l'adozione di tecnologie del vuoto diverse dalle tecnologie getter. I campi di utilizzo più importanti riguardano la strumentazione analitica, i sistemi da vuoto e gli acceleratori di particelle.

Altri prodotti meno sofisticati sono anche utilizzati in soluzioni per l'isolamento termico sotto vuoto.

3.2 Innovazione, ricerca e sviluppo

L'identità del Gruppo SAES è da sempre orientata verso una naturale propensione alla ricerca, allo sviluppo e all'innovazione di nuove soluzioni che possano avere valore commerciale, tecnologico e globale per il Gruppo e per i suoi principali stakeholder. La diversificazione tecnologica che il Gruppo propone, sia da un punto di vista produttivo, sia nei diversi settori serviti, è il risultato di una scelta strategica precisa, volta a consolidare la posizione di leadership nel mercato dei prodotti high-tech. Infatti, oltre il 12% dei dipendenti e collaboratori del Gruppo, in linea con il 2017, è impiegato in attività R&D.

In questo contesto, il Gruppo tutela:

• la proprietà intellettuale di importanza strategica;
• la selezione di personale qualificato dotato del necessario know-how;
• l'aggiornamento delle tecnologie di progettazione e produzione.

L'area Corporate di Ricerca & Sviluppo, in sinergia con le altre società del Gruppo, investe nello sviluppo degli aspetti tecnici più funzionali e specifici per le diverse sussidiarie, coinvolgendo in maniera continua i partner presenti a livello globale. A supporto della forte spinta all'innovazione, il Gruppo ha destinato 10.988 migliaia di euro nel 2018 ad attività di R&D, pari, in termini percentuali, a circa il 7% sul fatturato netto consolidato.

Numero dei brevetti registrati dal Gruppo SAES per area geografica (1999-2018)

Area geografica	Numero brevetti registrati
Europa	96
Cina	92
Giappone	76
Corea	61
USA	106
Totale	431

Grazie a questo approccio il Gruppo è riuscito a ottenere importanti risultati con oltre 300 invenzioni messe a punto in circa 70 anni di attività, e la media nell'ultimo periodo è di circa 8 -10 invenzioni all'anno tutelate dal deposito delle domande di brevetto.

Fin dagli anni '50, il Gruppo ha legato il proprio successo commerciale alla capacità di innovare continuamente, sviluppando i propri prodotti in base alle esigenze dei clienti ed entrando coraggiosamente in settori all'avanguardia. Durante la propria storia, il Gruppo SAES ha perfezionato una serie di brevetti che sono diventate vere e proprie pietre miliari per lo sviluppo e l'identità che ancora oggi il Gruppo detiene. Tra questi, sono da ricordare i brevetti che hanno contribuito allo sviluppo di applicazioni per la purificazione dei gas negli anni '80 e delle leghe metalliche dedicate ad applicazioni avanzate negli anni '90.

Oggi, il Gruppo SAES può contare su un ampio portafoglio tecnologico, sviluppato in decenni di studi e trasferimenti di know-how, capaci di supportare attivamente un elevato numero di applicazioni high-tech e di nuovi prodotti.

Sicurezza e qualità dei prodotti

Il Gruppo conduce delle analisi e fornisce valutazioni in ambito di salute e sicurezza dei propri prodotti. Tutti i prodotti realizzati sono dotati di etichettatura nel rispetto della normativa vigente17. Queste sono poi conformi alle Schede di Sicurezza (SDS) emesse presso la sede centrale nella lingua del paese di utilizzo, nel rispetto delle leggi locali delle aree di utilizzo e produzione, ed in particolare al regolamento REACH in EU. Il Gruppo adotta inoltre una politica restrittiva per quanto riguarda l'utilizzo di sostanze pericolose nei propri prodotti e processi produttivi e ne promuove la progettazione green (metodologia Design for Environment). Viene inoltre effettuata un'accurata analisi dei possibili impatti in termini di sicurezza sui prodotti progettati e realizzati.

La gestione della qualità dei processi produttivi

La presenza di certificazioni che attestino l'impegno del Gruppo nell'implementazione di un sistema di gestione della qualità è considerato un elemento fondamentale nella strategia del Gruppo SAES. Relativamente alla qualità dei propri processi produttivi, il Gruppo può vantare:

• la Certificazione IATF 16949:2016 per le leghe a memoria di forma nello stabilimento di Lainate;
• la Certificazione ISO 13485:2016 per i prodotti a base di Nitinol, da utilizzarsi all'interno di dispositivi medici, negli stabilimenti di Memry Corp.

¹⁷ In particolare, i prodotti del Gruppo SAES sono assoggettati a regolamento CLP 1272/2008 per i mercati italiani ed europei, e a Hazcom 2012 per i mercati USA sui prodotti finiti e intermedi.

L'attenzione al cliente: la gestione dei reclami

L'attenzione al cliente e la gestione dei reclami sono ambiti che il Gruppo SAES presidia e gestisce giornalmente in maniera attenta. La funzione commerciale gestisce direttamente le segnalazioni che vengono successivamente inserite, per la capogruppo SAES Getters S.p.A., nella piattaforma online aziendale Customer Support Application: questo strumento permette di gestire tutti gli step del processo di verifica e risoluzione dei reclami. La funzione Qualità gestisce le segnalazioni, effettuando analisi ed emettendo eventuale rapporto tecnico in caso di necessità. Nel corso del 2018, sono stati ricevuti 302 reclami, principalmente per prodotti non conformi. Il dato non è confrontabile con quello rappresentato nella precedente dichiarazione, in quanto solo a partire dal 2018 sono rendicontati i dati di tutte le società del Gruppo SAES e non solo quelli relativi alla Capogruppo.

Temi materiali Descrizione Fattori di rischio per la sostenibilità Modalità di gestione (MA) GESTIONE E SVILUPPO DEI DIPENDENTI E GESTIONE DEI TALENTI Percorsi di crescita professionale e di retention dei talenti; attività di sviluppo e formazione volti a potenziare le competenze tecniche, manageriali e organizzative del personale dipendente e a consolidare la professionalità richiesta dal ruolo coperto. Piani e azioni volte ad attrarre personale qualificato e specializzato con competenze tecniche specifiche connesse all'attività di business del Gruppo. Sviluppo di un dialogo costruttivo con il mondo sindacale. - Adeguatezza del processo di recruitment - Retention e attrazione di talenti - Adeguatezza dei piani di sviluppo e formazione del personale - Adeguatezza degli accordi e delle relazioni con le rappresentanze sindacali e altre organizzazioni del lavoro Il Gruppo SAES si impegna nella definizione di obiettivi di crescita professionale per tutti i propri dipendenti riconoscendo meriti e traguardi raggiunti. Il Gruppo supporta e favorisce lo svolgimento di attività di crescita per tutti i dipendenti favorendo il coinvolgimento e la condivisione degli obiettivi di crescita del Gruppo tra tutti i dipendenti. Il Gruppo si impegna a creare relazioni costruttive e responsabili con le organizzazioni sindacali ai fini di sviluppare un dialogo costruttivo. SISTEMI DI WELFARE AZIENDALI Politiche, benefit (economici e non), azioni volte a migliorare il benessere dei dipendenti e capaci di creare un ambiente di lavoro confortevole e che soddisfi le esigenze e le aspettative dei dipendenti. - Adeguatezza delle politiche di welfare e convergenza rispetto alle esigenze ed aspettative del personale Il Gruppo è impegnato nella conciliazione tra vita lavorativa e personale dei dipendenti. Il Gruppo SAES favorisce lo sviluppo di politiche, progetti e benefit che possano contribuire a soddisfare le aspettative e le esigenze dei dipendenti. SALUTE E SICUREZZA SUI LUOGHI DI LAVORO Sviluppo di pratiche e programmi che favoriscano la tutela della sicurezza sui luoghi di lavoro; promozione di training specifici in materia di salute e sicurezza dei dipendenti, attività - Rispetto e conformità alle normative in materia di salute e sicurezza sul lavoro - Tutela della salute dei lavoratori - Adeguatezza degli Il Gruppo si impegna nella riduzione del numero degli infortuni impegnandosi nel miglioramento dell'ambiente lavorativo e nella diminuzione delle assenze del personale.

4. Le persone del Gruppo SAES

	dipendenti, attività di monitoraggio e prevenzione degli incidenti nei luoghi di lavoro volte a diminuire il numero degli stessi.	- Adeguatezza degli investimenti e di piani formativi in materia di salute e sicurezza
DIVERSITÀ, INCLUSIONE E NON DISCRIMINAZIONE	Politiche e programmi che mirano a tutelare e garantire la valorizzazione delle diversità, l'inclusione e la parità di trattamento all'interno del Gruppo.	- Rispetto e valorizzazione delle diversità - Equità retributiva tra uomini e donne a parità di livello professionale - Verificarsi di casi di discriminazione	Il Gruppo condanna ogni forma di discriminazione, interna o esterna, e si impegna a garantire che tutte le decisioni relative ai propri dipendenti vengano prese tenendo in considerazione le competenze, le conoscenze e la prestazione lavorativa di ciascuno, senza differenziazioni basate su età, sesso, orientamento sessuale, salute, razza, nazionalità, appartenenza religiosa e opinione politica.

HIGHLIGHTS

4.1 Le nostre persone

Il Gruppo SAES ritiene di primaria importanza la gestione delle risorse umane al suo interno, considerate un fattore chiave per il successo dell'azienda. Per questo, il Gruppo è attivo nell'implementazione di politiche che possano valorizzare l'apporto fornito dai dipendenti, sviluppandone le potenzialità e, al tempo stesso, le capacità che possono portare valore aggiunto all'organizzazione.

Al 31 dicembre 2018, l'organico complessivo del Gruppo risultava pari a 933 unità. La popolazione aziendale del Gruppo è in larga parte concentrata nelle sedi in USA (49%) e Italia (48%). La quota rimanente (3%) è impiegata negli uffici localizzati in Corea, Cina, Taiwan e Giappone, di seguito raggruppati nella categoria "Asia". making innova>on happen , together BOZZA PER LA DISCUSSIONE

Distribuzione dei dipendenti per area geografica al 31 dicembre 2018

Il Gruppo SAES crede fortemente nella professionalità dei propri dipendenti. A dimostrazione della volontà del Gruppo di creare rapporti professionali forti e duraturi nel tempo, nel 2018, circa il 99% dell'organico complessivo risulta composto da dipendenti con contratto a tempo indeterminato18.

Al 31 dicembre 2018, il Gruppo impiegava 87 collaboratori esterni (principalmente somministrati) in aumento rispetto ai 65 dell'esercizio precedente. Inoltre, a supporto dell'impegno nello sviluppo di nuovi talenti, nell'arco dell'anno di rendicontazione, ha offerto 12 opportunità di tirocinio/progetti di alternanza scuola lavoro.

¹⁸ I dipendenti assunti presso SAES Getters USA, Inc. hanno sottoscritto la tipologia di contratto "at-will" che, nell'ambito della rappresentazione dei dati di Gruppo, è stata classificata all'interno della categoria "a tempo indeterminato" in quanto l'accordo contrattuale non stabilisce una scadenza temporale alla relazione lavorativa.

Rispetto alle categorie professionali, la maggior parte dei dipendenti (527) rientrano nella categoria di operai, uno dei ruoli chiave per il raggiungimento degli elevati standard di qualità dei prodotti del Gruppo SAES. Gli impiegati invece rappresentano circa il 34% dei dipendenti e, infine la categoria dei manager, che include dirigenti e manager strategici, corrisponde a circa il 10% del totale.

	2018			2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Manager	78	13	91	77	11	88
Impiegati	213	102	315	249	115	364
Operai	372	155	527	462	159	621
Totale	663	270	933	788	285	1.073

Distribuzione dei dipendenti per categoria professionale e genere19

Per quanto concerne il turnover all'interno del Gruppo, nel corso del 2018 sono entrati 116 nuovi dipendenti a fronte degli 87 usciti.

Distribuzione geografica dei dipendenti entrati e usciti dal Gruppo nel corso del 2018

A fronte delle assunzioni avvenute nel corso del 2018, il tasso in entrata, ovvero il rapporto tra il numero di nuovi entrati e il totale dipendenti al 31 dicembre, è stato pari al 12% come si può evincere dalla tabella che segue.

Asia USA Italia

Entrati Usciti

65

Entrati e tasso in entrata

2 3

0

75

50

25

	2018			2017
	<30	30-50	>50	Tasso	<30	30-50	>50	Tasso
Uomo	27	34	16	12%	48	53	21	15%
Donna	15	14	10	14%	15	15	8	13%
Totale	42	48	26	12%	63	68	29	15%

Rispetto al tasso di turnover in uscita, ovvero il rapporto tra il numero di uscite e il totale dipendenti al 31 dicembre, il valore registrato nel 2018 si è attestato al 9%.

19

10

¹⁹ Ai fini della comparabilità dei dati si ricorda la cessione e la conseguente esclusione di SAES Pure Gas, Inc (160 dipendenti al 31/12/2017) e della struttura commerciale, localizzata a Shanghai, della controllata cinese SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. (9 dipendenti al 31/12/2017) come indicato in Nota metodologica.

Uscite e tasso di turnover20

	2018				2017
	<30	30-50	>50	Tasso	<30	30-50	>50	Tasso
Uomo	15	30	16	9%	32	43	17	12%
Donna	8	12	6	10%	10	13	5	10%
Totale	23	42	22	9%	42	56	22	11%

In tutte le società del Gruppo, i periodi minimi di preavviso per cambiamenti operativi significativi nelle attività rispettano la normativa vigente e i contratti collettivi di riferimento.

4.2 Sviluppo delle risorse e gestione dei talenti

Il Gruppo SAES riconosce l'importanza dello sviluppo e della formazione delle proprie risorse, in modo tale che esse diventino il valore aggiunto necessario al raggiungimento di una posizione di leadership nei mercati in cui il Gruppo opera. Essendo presente in mercati dinamici e influenzati da rapidi cambiamenti tecnologici, il Gruppo SAES investe molti fondi in attività di ricerca, che non potrebbero essere condotte senza la presenza di personale altamente qualificato e costantemente aggiornato.

L'attività di gestione e retention del capitale umano da parte del management è garantita dalle attività di training che vengono erogate per la formazione dei dipendenti che, per il 2018, sono state pari a 6.981 ore con una media pro-capite di circa 7 ore.

		Uomo		Donna	Totale
	N. ore	Ore medie	N. ore	Ore medie	N. Ore	Ore medie
Manager	1.628	21	150	12	1.778	20
Impiegati	2.546	12	955	9	3.501	11
Operai	1.248	3	455	3	1.703	3
Totale	5.421	8	1.560	6	6.981	7

Ore medie di training per dipendente per genere e categoria professionale (2018)21

L'importanza della formazione delle risorse umane è sicuramente una pietra miliare per il Gruppo, ai fini del raggiungimento dell'eccellenza nello sviluppo e nella commercializzazione dei propri prodotti. In particolare, la formazione tecnica nell'ambito della ricerca è considerata un asset strategico, in ragione delle peculiarità e dell'innovazione che caratterizzano i prodotti del Gruppo SAES. Ma anche a livello più generale, il Gruppo ha comunque l'obiettivo di assicurare che tutto il personale sia qualificato a svolgere la propria mansione, al fine di garantire l'efficienza economica dei processi, la qualità del prodotto e di tenere sotto controllo gli impatti ambientali e di sicurezza rilevanti.

Ogni responsabile di funzione identifica ogni anno le esigenze formative specifiche del personale in organico per raggiungere, mantenere e migliorare adeguate competenze nello svolgimento delle mansioni assegnate.

²⁰ Ai fini della comparabilità dei dati si ricorda la cessione e la conseguente esclusione di SAES Pure Gas, Inc (160 dipendenti al 31/12/2017) e della struttura commerciale, localizzata a Shanghai, della controllata cinese SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. (9 dipendenti al 31/12/2017) come indicato in Nota metodologica.

²¹ Si segnala che in riferimento a Memry Corporation le ore di formazione sono state stimate considerando una formazione media per ciascun dipendente

Nell'identificazione delle esigenze formative, ogni responsabile tiene conto delle eventuali modifiche apportate ai processi aziendali, del livello di sviluppo del personale, delle esigenze e delle aspettative dei clienti interni ed esterni.

In continuità con l'anno precedente, il 2018 è stato caratterizzato dall'adozione di un approccio metodologico sempre attento alle risorse, con particolare focus sulla formazione esterna, e dall'investimento economico su ruoli manageriali, attraverso strumenti quali l'esperienza MBA, piani di Development Centre e sessioni di Coaching individuale e di gruppo, oltre che interventi di consolidamento delle soft skill, in linea con la strategia aziendale e le esigenze di business di lungo periodo.

Di seguito, le iniziative maggiormente significative intraprese nel corso dell'anno di rendicontazione:

• Research & Development: MBA, Project Management, approfondimenti su temi specialistici per le attività di ricerca e sviluppo (quali a titolo esemplificativo, Simulazione statistica non lineare, Voltammetrie cicliche, Food Packaging e trattamenti termici, Cristallografia), formazione interna neoassunti. Accanto a questi interventi formativi, è stato realizzato per le risorse dell'area R&D e dei Laboratori della Capogruppo un evento di approfondimento sul tema dell'innovazione radicale verso il mondo aziendale.
• Salute e sicurezza, qualità e ambiente: Sicurezza e rischi aziendali, aggiornamento antincendio, certificazione PAS PES PEI, abilitazioni carrelli semoventi, Patentino gas tossici, Internal Quality Auditor AICQ, la revisione della OHSAS 18001 – la nuova ISO 45001, efficientamento energetico, formazione neoassunti.
• Formazione legale Privacy: formazione interna erogata dall'Ufficio Legale alle risorse delle sedi italiane, a seguito dell'entrata in vigore del nuovo Regolamento Europeo 2016/679 GDPR e del Decreto Legislativo 101/2018 in materia privacy.
• Formazione tecnica di aggiornamento in ambito Proprietà industriale/preparazione consulenti brevetti, Operations, Fiscale, Amministrativo, Legale, Giuslavoristico.
• Formazione manageriale: Development Centre, Individual & Team Coaching, la gestione efficace del cambiamento, gestire il conflitto e negoziare efficacemente, le riunioni efficaci, public speaking, comunicazione assertiva, le caratteristiche di un team efficace.
• Active ageing: percorso pilota di sensibilizzazione di tutta la popolazione aziendale della Capogruppo sul tema dell'active ageing (interviste ai ruoli chiave e interventi formativi), con l'obiettivo di creare consapevolezza circa l'impatto che l'invecchiamento al lavoro avrà sulla vita sociale e professionale di ciascuno, al fine di stimolare una reazione positiva e proattiva alle sfide che ne derivano, in termini di apertura al cambiamento, flessibilità, capacità di acquisire nuove competenze e motivazione.

Oltre alle attività delineate nel piano di formazione, in continuità con gli anni precedenti, ogni funzione si è fatta parte attiva per l'organizzazione di training sul posto di lavoro, che è avvenuta sotto forma di informazione, di affiancamento o di addestramento. L'obiettivo è infatti anche quello di condividere il know-how aziendale con le risorse più giovani in azienda.

Per il prossimo anno di rendicontazione, in ambito formativo si conferma la programmazione delle attività inerenti la sicurezza, la prevenzione e la qualità, oltre che aggiornamenti di tipo fiscale, legale, amministrativo e giuslavorista e sessioni di formazione per neoassunti. Accanto ad esse, saranno previste azioni finalizzate:

• allo sviluppo di competenze tecniche, con specifico focus su tematiche emergenti prioritarie per l'area Ricerca & Sviluppo e le Divisioni;
• al rafforzamento e/o sviluppo di competenze manageriali, sui temi Economics, Project Management, Leadership, Organizzazione, Feedback, Team Working, Public Speaking, Problem Solving, Assertività e Negoziazione;
• alla realizzazione di percorsi di sviluppo individuale e di team, attraverso sessioni di Development Center e Coaching;
• al proseguimento del percorso di Active Ageing, con approfondimento delle tematiche rilevanti legate all'invecchiamento attivo.

Il Gruppo si impegna a creare un ambiente di lavoro meritocratico e non discriminatorio atto allo sviluppo e al benessere dei propri dipendenti.

Il 74% circa dei lavoratori riceve regolare valutazione delle proprie performance e delle possibilità di avanzamento di carriera. Il continuo confronto tra le risorse del Gruppo SAES contribuisce infatti al continuo miglioramento dell'organizzazione.

Dipendenti che ricevono una regolare valutazione della performance e di carriera (2018)

	Uomini	% Uomini	Donne	% Donne	Totale	% Totale
Manager	76	97%	13	100%	89	98%
Impiegati	173	81%	75	74%	248	79%
Operai	236	63%	120	77%	356	68%
Totale	485	73%	208	77%	693	74%

Incentivi e remunerazione

Al fine di attrarre, motivare e trattenere le risorse dotate delle qualità e delle skill professionali (tecniche e manageriali) necessarie per perseguire i propri obiettivi, il Gruppo SAES approva annualmente la "Politica sulla remunerazione", definita in maniera tale da allineare gli interessi del top management a quelli degli azionisti, che, creando una forte identificazione con l'azienda, persegue lo sfidante obiettivo della creazione di valore sostenibile nel mediolungo periodo.

Per l'anno di rendicontazione, il pacchetto remunerativo degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche (da intendersi come quelle risorse che ricoprono ruoli organizzativi inerenti le attività di pianificazione, di direzione e di controllo del Gruppo), è composto come segue:

• una componente fissa annua lorda (RAL), definita tenendo in considerazione diversi fattori, quali l'andamento del mercato del lavoro e la specificità del business in cui opera il Gruppo SAES, i benchmark di società comparabili, il ruolo e le relative responsabilità, l'anzianità di servizio, la competenza, il potenziale e le prospettive di carriera del singolo dirigente.
• una componente variabile suddivisa in:
  • MBO (Management by Objectives), per gli amministratori esecutivi, che consente di valutare la performance del beneficiario su base annua, subordinata al raggiungimento del parametro "EBITDA"; PfS (Partnership for Success), per i dirigenti e alcuni impiegati considerati strategici, con erogazione annuale, conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali/di ruolo.
  • Piano LTI (Long Term Incentive Plan), ad erogazione differita, atto a fidelizzare e motivare le risorse chiave aziendali e conseguentemente a garantire alla Società di godere di una maggior stabilità organizzativa su un orizzonte temporale di medio/ lungo termine (3 anni), collegato a specifici obiettivi contenuti nel piano strategico triennale.

Nel corso dell'anno di rendicontazione, inoltre, è stato formulato un piano di incentivazione, il cosiddetto Piano Asset, con lo scopo di remunerare i beneficiari (amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche membri del Corporate Management Committee e dipendenti partecipanti al piano Partnership for Success) in relazione ad operazioni straordinarie, quali la cessione di asset (brevetti, immobilizzazioni, cespiti), di azienda o di ramo d'azienda, di partecipazioni societarie, qualora si realizzi, attraverso tali operazioni, una creazione di valore e benefici economici per la Società.

Le finalità che si sono intese perseguire sono la retention dei beneficiari e l'allineamento delle loro performance agli interessi aziendali. Il Piano rappresenta quindi un meccanismo di incentivazione autonomo che tiene conto delle competenze, dell'anzianità e dell'esperienza di ciascun beneficiario, quali valori aggiunti nella guida e nel supporto al raggiungimento di risultati strategici eccellenti.

La politica di remunerazione per l'esercizio 2018 ha previsto infine l'attivazione di un piano di lungo termine, denominato Piano Phantom Shares, con lo scopo di remunerare i managers (amministratori esecutivi e membri del Corporate Management Committee) in grado di incidere sui risultati aziendali e di far crescere la capitalizzazione della Società.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita a ciascun beneficiario di un determinato numero di Phantom Shares, che danno il diritto a ricevere l'erogazione di un incentivo in denaro parametrato in funzione dell'incremento del prezzo di Borsa delle azioni alla data in cui si dovessero manifestare determinati eventi prestabiliti (come, ad esempio, cambio di controllo della Società, dimissioni per giusta causa, raggiungimento dell'età pensionabile, decesso, delisting), rispetto al valore di assegnazione.

Anche in questo caso, le finalità perseguite sono la retention dei beneficiari e il miglior allineamento delle loro performance agli interessi degli azionisti e della Società.

4.3 Welfare aziendale

Con l'obiettivo di garantire ai propri dipendenti un alto grado di flessibilità e la possibilità di bilanciare le esigenze lavorative con la vita privata, il Gruppo SAES offre al personale diverse iniziative concrete per garantire un buon welfare aziendale, quale ad esempio la tipologia contrattuale part-time, della quale nel 2018 hanno usufruito 16 persone, in calo rispetto al 2017 (25 persone).

A conferma del supporto ai dipendenti nella gestione dell'equilibrio vita-lavoro, il Gruppo offre, in alcune delle sue sedi, anche la possibilità di orario flessibile in entrata e in uscita. Il costante impegno del Gruppo nel garantire politiche all'avanguardia anche per quanto riguarda le condizioni lavorative, ha permesso di ottenere un clima interno favorevole e bassi livelli di stress lavoro-correlato, garantendo così ai dipendenti del Gruppo un luogo tranquillo nel quale prestare la propria attività lavorativa.

Inoltre, sia per i lavoratori a tempo pieno sia per i lavoratori part-time o assunti a tempo determinato, il Gruppo SAES prevede una serie di benefit che variano in base alle esigenze specifiche dei dipendenti che operano presso i diversi Paesi in cui lo stesso è presente.

Di seguito, alcune delle soluzioni di welfare aziendale proposte dalle diverse società:

• assicurazione vita/infortuni;
• assistenza sanitaria aziendale che prevede, in base al ruolo aziendale e contratto applicato, diversi livelli di copertura;
• congedo parentale garantito sulla base della legislazione locale;
• sistema previdenziale a supporto dei dipendenti: in particolare in Italia, impiegati, operai e dirigenti sono coperti sia dal sistema previdenziale INPS, sia dal sistema integrativo - COMETA (per impiegati e operai) e PREVINDAI (per dirigenti) - la cui iscrizione è facoltativa;
• visite mediche, come ad esempio check up annuale per dirigenti e strategici e visite periodiche in azienda, tra cui visite ginecologiche annuali, esame della vista e vaccino antinfluenzale;
• palestra interna a supporto del benessere fisico dei dipendenti.

Inoltre, nel 2018 si è proseguito con l'ormai consolidato programma denominato Flexible Benefits, che mette a disposizione dei beneficiari una somma di denaro per l'acquisto di un vasto paniere di servizi con finalità educative, assistenziali e/o di ricreazione

4.4 Salute e sicurezza dei dipendenti

Il Gruppo SAES ritiene di primaria importanza la salvaguardia della sicurezza e della salute dei propri lavoratori e ha l'obiettivo di rispettare non solo tutte le specifiche normative in materia ma anche di attuare un'azione efficace volta alla prevenzione e al miglioramento continuo delle condizioni di lavoro.

Punto focale di questo obiettivo sono le valutazioni dei rischi di salute e sicurezza associati alle attività aziendali, al fine di attuare un'efficace programma di prevenzione e gestione dei rischi. Queste attività vengono svolte in tutto il Gruppo seguendo le richieste e le peculiarità delle normative locali applicabili.

In particolare, per le società italiane, attraverso lo strumento del "Documento di Valutazione del Rischio", ha individuato le misure di prevenzione e protezione adeguate e ne ha pianificato l'attuazione avvalendosi del supporto di figure specializzate.

La valutazione del rischio è stata tradotta in un documento contenente:

• una relazione sulla valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute durante il lavoro, nella quale sono specificati i criteri adottati per la valutazione stessa;
• l'individuazione delle misure di protezione e prevenzione;
• i dispositivi di protezione individuale;
• il programma delle misure ritenute opportune per garantire il miglioramento nel tempo dei livelli di sicurezza.

Oltre al Documento di "Valutazione del Rischio", è stato redatto un dettagliato piano di gestione emergenze ambientali e di sicurezza che stabilisce ed illustra regole comportamentali da utilizzare in caso di incendio, infortunio, sversamento sostanze pericolose, calamità naturali e malfunzionamento macchinari/impianti.

Un aspetto chiave nella prevenzione è dato dalla formazione e informazione di tutti i lavoratori. Per questo ogni lavoratore, nell'ambito delle specifiche mansioni e competenze, riceve una continua e adeguata informazione e formazione sulle procedure che riguardano il primo soccorso, la lotta antincendio, l'evacuazione dei luoghi di lavoro, sui nominativi dei lavoratori incaricati di applicare le misure di primo soccorso e prevenzione incendi.

Per favorire la condivisione delle problematiche e gli spunti di miglioramento, vengono effettuate riunioni con i Rappresentanti dei Lavoratori per la Sicurezza (RLS) con periodicità in funzione dei risultati della valutazione dei rischi.

Nel corso del 2018, sono stati registrati nel Gruppo 17 infortuni sul luogo di lavoro di cui 12 afferenti a dipendenti uomini e i restanti 5 a donne; vengono inoltre monitorati i dati relativi al personale interinale e si precisa che sono stati registrati 4 infortuni, mentre non sono stati registrati casi di malattie professionali nel 2018.

	Uomo	2018 Donna	Totale	Uomo	2017 Donna	Totale
Tasso d'infortunio22	10,14	11,32	10,46	14,78	10,38	13,67
Indice di gravità23	0,079	0,000035	0,07	0,06	0,0002	0,09

Il tasso di infortunio è significativamente diminuito in tutto il gruppo, indice dell'attenzione costante alla sicurezza e all'efficacia dei training condotti.

Per quanto concerne l'assenteismo, il valore registrato nel 2018 è pari al 2%, in continuità rcon l'anno precedente.

	Uomo	2018 Donna	Valore medio	Uomo	2017 Donna	Valore medio
Tasso di assenteismo 24	2%	2%	2%	1%	2%	1%

4.5 Diversità e non-discriminazione

Come descritto nel proprio Codice Etico, il Gruppo SAES condanna ogni forma di discriminazione, interna o esterna, e si impegna a garantire che tutte le decisioni relative ai propri dipendenti vengano prese tenendo in considerazione le competenze, le conoscenze e la prestazione lavorativa di ciascuno, senza distinzioni basate su età, sesso, orientamento sessuale, salute, razza, nazionalità, appartenenza religiosa e opinione politica. L'impegno promosso dal Gruppo si concretizza anche in base alla scelta di impiegare 270 donne all'interno delle proprie attività di business, pari al 29% del totale. Il dato, in aumento rispetto al 2017, mostra la volontà del management di investire in un processo di diversity, nonostante le caratteristiche del settore industriale, da sempre caratterizzato da una accentuata presenza maschile.

Anche dal punto di vista della retribuzione, il Gruppo si impegna nel fornire equa remunerazione ad ogni suo dipendente.

Il salario lordo minimo erogato in entrata ai nuovi dipendenti (operai), è superiore al minimo locale previsto dalla legge nazionale sia per gli uomini che per le donne. Nelle società italiane del Gruppo, il rapporto si attesta, in linea con l'anno precedente, sul valore di 1,0125, ovvero il salario minimo in entrata risulta essere in media 10% maggiore rispetto al minimo di legge. Nelle società attive negli Stati Uniti, invece, il valore ha raggiunto nel 2018 1,1926.

Il personale del Gruppo è inoltre maggiormente concentrato nella fascia d'età che comprende i dipendenti di età compresa tra i 30 ed i 50 anni (48%). Le altre fasce contengono, rispettivamente, il 40% (maggiore di 50 anni) e il 11% (minore di 30 anni).

²² Il tasso d'infortunio è stato calcolato secondo la seguente formula: (infortuni sul luogo di lavoro / ore lavorate)*1.000.000. Si specifica che ai fini del calcolo non sono state incluse le ore lavorate dei collaboratori esterni (n° totale collaboratori esterni 87 nel 2018).

²³ L'indice di gravità è stato calcolato secondo la seguente formula: (giorni persi per infortuni / ore lavorabili)*1.000. Si specifica che ai fini del calcolo non sono state incluse le ore lavorate dei collaboratori esterni (n° totale collaboratori esterni 87 nel 2018).

²⁴ Il tasso di assenteismo è stato calcolato secondo la seguente formula: (giorni di assenza /giornate lavorabili)%. Si specifica che ai fini del calcolo non sono state incluse le ore lavorate dei collaboratori esterni (n°totale collaboratori esterni 87 nel 2018). Si segnala che relativamente agli USA il tasso di assenteismo non include le assenze dovute per malattia.

²⁵ Il dato fa riferimento solo alla società SAES Getters S.p.A..

²⁶ Il dato fa riferimento solo alla società Memry Corporation.

	2018			2017
	<30	30-50	>50	Totale	<30	30-50	>50	Totale
Manager	0	37	54	91	0	34	54	88
Impiegati	24	184	107	315	41	206	117	364
Operai	83	228	216	527	106	288	227	621
Totale	107	449	377	933	147	528	398	1.073

Pur investendo nella promozione della diversità e della internazionalizzazione come strategia di accrescimento culturale, il Gruppo riconosce l'importanza di una classe dirigente che sappia garantire una corretta gestione aziendale in linea con le esigenze del territorio. Per questo, l'89% dei manager è impiegato nella propria nazione di origine. In particolare, si segnala che la totalità delle donne manager sono assunte localmente27 .

²⁷ Per manager assunti localmente si intende la nazione di origine del dipendente.

5. Il nostro impegno verso l'ambiente²⁸

Temi materiali	Descrizione	Fattori di rischio per la sostenibilità	Modalità di gestione (MA)
IMPATTI AMBIENTALI DIRETTI	Gestione efficiente dell'energia attraverso azioni, programmi e sistemi di gestione; diminuzione dei consumi di energia derivanti da fonti fossili e promozione della produzione e dell'acquisto di energia da fonti rinnovabili.	- Adeguatezza degli impianti e delle tecnologie produttive e di gestione dell'energia - Rispetto di leggi e regolamenti locali	Il Gruppo si impegna al rispetto della normativa vigente in ambito nazionale ed internazionale, promuovendo il monitoraggio e nella diminuzione dei consumi energetici dei processi produttivi, attraverso iniziative di riduzione dei consumi energetici (es. Valutazione del costo di ciclo vita e dell'impatto ambientale degli impianti civili e industriali, Corporate Enviromental Indicators).
	Attività di monitoraggio, prevenzione e riduzione delle emissioni di gas effetto serra (GHG) derivanti dalle attività di produzione, logistica e business travel; altre emissioni inquinanti quali: NOx, SOx e VOC.	- Rispetto di leggi e regolamenti in materia ambientale - Manutenzione e adeguamento degli impianti nei siti produttivi	Le emissioni in atmosfera generate dall'attività del Gruppo sono monitorate e contenute nel rispetto delle normative ambientali di riferimento in materia. Il Gruppo è impegnato nel monitoraggio dei microinquinanti emessi in atmosfera e definisce azioni e interventi di riduzione delle emissioni di gas serra.
	Gestione consapevole ed efficiente della risorsa idrica; definizione di strategie di efficientamento nell'utilizzo di acqua con particolare attenzione ad eventuali utilizzi specifici; monitoraggio della qualità degli scarichi idrici e implementazione di azioni che favoriscano il miglioramento della qualità chimica, fisica e biologica degli scarichi.	- Rispetto di leggi e regolamenti in materia ambientale - Adeguatezza dei controlli periodici sugli scarichi idrici	Il Gruppo sviluppa progetti e iniziative di ottimizzazione dei consumi idrici anche attraverso iniziative che facilitino il riutilizzo e il recupero dell'acqua all'interno dei processi produttivi. Particolare attenzione viene prestata al monitoraggio della qualità chimica e biologica degli scarichi idrici e dove necessario è prevista l'adozione di appositi sistemi di depurazione degli scarichi in linea con quanto previsto dai termini di legge.
	Gestione consapevole dei rifiuti pericolosi e non pericolosi connessi all'attività di business del Gruppo; diffusione di una cultura aziendale volta alla massimizzazione dell'efficienza nella gestione dei rifiuti promuovendo metodi e pratiche di gestione consapevoli quali: riutilizzo, differenziazione e riciclo dei rifiuti e degli scarti prodotti.	- Rispetto di leggi e regolamenti in materia ambientale - Adeguatezza del servizio di conferimento, trasporto e smaltimento dei rifiuti	Il Gruppo gestisce in maniera consapevole i rifiuti, nel pieno rispetto delle leggi e dei regolamenti in materia ambientale, sensibilizzando tutti i propri dipendenti a conferire correttamente i rifiuti, in modo da favorirne il riciclo e il recupero dei materiali (es. classificazione e raccolta dei rifiuti). Particolare attenzione viene prestata alla gestione corretta dei rifiuti derivanti dai processi industriali (es. guidelines for the use of safer chemicals in SAES Group product and processes).

28 I dati ambientali, includono tutte le società del Gruppo incluse nel perimetro di rendicontazione in cui sono presenti i siti produttivi. Sono invece escluse le società con sole sedi commerciali in quanto considerate non rilevanti.

HIGHLIGHTS

5.1 La gestione degli impatti ambientali

"L'innovazione tecnologica per costruire il futuro. E la sostenibilità ambientale per preservarlo", questo il motto che caratterizza la strategia e le azioni del Gruppo SAES rispetto alle proprie attività aziendali. Il Gruppo ha infatti attuato l'integrazione verticale dei propri processi di produzione, permettendo di puntare sull'eccellenza tecnologica e sull'inflessibile responsabilità nei confronti della sostenibilità ambientale.

making innova>on happen , together BOZZA PER LA DISCUSSIONE

La strategia eco-friendly è pertanto garantita dal controllo dell'intero ciclo di vita dei prodotti del Gruppo SAES e dall'approccio sistematico adottato per il perseguimento della protezione ambientale. Questo metodo di azione, in linea con le migliori pratiche della certificazione del sistema di gestione qualità UNI EN ISO 9001 ottenuta per i principali stabilimenti produttivi del Gruppo29, si basa sui seguenti punti:

• tool di misurazione delle prestazioni aziendali per valutare correttamente l'impatto della produzione dell'organizzazione sulle risorse ambientali;
• programmazione a lungo termine per definire e implementare processi di lavoro a basso impatto ambientale, profondamente innovative e basate sui risultati dell'analisi;
• rispetto delle più importanti normative internazionali;
• sviluppo di prodotti avanzati, che hanno feature sicure e environment-friendly e che limitano l'uso di sostanze pericolose per l'ambiente.

Per rafforzare l'impegno rispetto ai temi ambientali, il Gruppo SAES ha implementato un sistema di gestione ambientale, in grado di far entrare la tutela dell'ambiente e la sicurezza delle generazioni future all'interno degli obiettivi aziendali. L'impegno del Gruppo si esplica attraverso la Certificazione per il sistema di gestione ambientale ISO 14001, aggiornata nel corso del 2018 alla versione 2015, ottenuta per gli stabilimenti produttivi di Lainate e Avezzano.

²⁹ Le società del Gruppo certificate ISO 9001 sono: SAES Getters S.p.A., Memry Corp., SAES Smart Materials, Inc., SAES Getters USA, Inc., SAES Coated Films S.p.A.

5.2 Consumi energetici

A fine 2018, i consumi totali di energia del Gruppo ammontano a 121. 201 GJ30, in leggera diminuzione rispetto all'esercizio precedente del 1% 31. I consumi principali derivano dall'utilizzo di combustibile non rinnovabile per riscaldamento (principalmente gas naturale) ed energia elettrica acquistata.

Il consumo di energia elettrica è rimasto sostanzialmente stabile a parità di perimetro, mentre quello gas naturale è cresciuto del 3%.

Consumi energetici per tipologia di fonte (in GJ)

Il valore dell'intensità energetica derivante da consumi diretti32 ammonta per l'anno 2018 a 1,20, in sensibile crescita rispetto al valore del 2017, pari a 0,87 e rappresenta l'efficienza energetica dell'organizzazione. L'incremento è dovuto all'uscita dal gruppo di SAES Pure Gas, che presentava un eccellente livello di efficienza energetica.

Per quanto concerne l'impegno del Gruppo nella riduzione dei propri consumi energetici, nel corso del 2018 l'organizzazione ha risparmiato 95 GJ (45 Kg di CO2 ) 33 attraverso l'implementazione di diversi programmi ed iniziative per la riduzione dei consumi e/o miglioramento dell'efficienza. Ad esempio, presso la sede e nel sito di Avezzano si è rivisto il sistema di raffreddamento dell'acqua in alcuni reparti.

5.3 Emissioni in atmosfera

Nel corso del 2018, il Gruppo SAES ha prodotto 10.481 tonnellate di CO2 eq34, in diminuzione del 4%35 rispetto al 2017.

Per i fattori di conversione utilizzati per il calcolo delle emissioni di CO2 ,si rimanda alla tabella negli allegati.

³⁰ Si segnala che a seguito di un processo di miglioramento del sistema di rendicontazione, il dato 2017 relativo al consumo di combustibili fossili è stato riesposto. Per i dati precedentemente pubblicati si rimanda alla Dichiarazione consolidata di carattere non Finanziaria 2017, pubblicata nella sezione Sostenibilità del sito www.saesgetters.com/it. Fattori di conversione utilizzati per il calcolo dei consumi energetici: Fonte: DEFRA 2018.

³¹ Ai fini della comparabilità dei dati si ricorda la cessione e la conseguente esclusione di SAES Pure Gas, Inc. come indicato in Nota metodologica.

³² Intensità energetica derivante da consumi diretti è stato ottenuto dal rapporto tra il valore dei consumi energetici di combustibili fossili ed elettricità dell'organizzazione (in GJ) e il costo del venduto (€), moltiplicato per mille.

³³ Il risparmio di CO2 è stato calcolato con il metodo Market-based. 34 Il dato relativo alle emissioni di CO2 del Gruppo riportato nella presente sezione "emissioni in atmosfera" fa riferimento alle emissioni calcolate con il metodo Location-based.

Le emissioni dello Scope 2 sono espresse in tonnellate di CO2 , tuttavia la percentuale di metano e protossido di azoto ha un effetto trascurabile sulle emissioni totali di gas serra (CO2 equivalenti) come desumibile dalla letteratura tecnica di riferimento. 35 Ai fini della comparabilità dei dati si ricorda la cessione e la conseguente esclusione di SAES Pure Gas, Inc. come indicato in Nota metodologica.

In riferimento alle emissioni dirette (Scope 1), ovvero le emissioni derivanti dal consumi relativo all'uso di combustibili fossili, il dato 2018 risulta essere pari a 2.458 tonnellate di CO2 eq in aumento di circa il 5% rispetto al 2017. L'incremento è dovuto ad un maggior utilizzo di gas naturale, e ad un più accurato resoconto del consumo di carburante delle auto aziendali e del consumo GPL nelle società in USA.

Le emissioni indirette (Scope 2), derivanti dall'acquisto di energia elettrica, sono sostanzialmente stabili a parità di perimetro, ed ammontano nel 2018 a 8.023 tonnellate di CO2 .

Emissioni dirette, Scope 1, ed emissioni indirette, Scope 2 (in tonnellate di CO2 )³⁶

Ulteriori tipologie di emissioni rilasciate in atmosfera dal Gruppo SAES, sono principalmente NOx (ossidi di azoto derivati da combustione), SOx (ossidi di Zolfo) e particolato, come riportato nella seguente tabella.

Altre tipologie di emissioni in atmosfera (tonnellate/anno)²⁸

	2018	2017
NOx	1,07	1,49
SOx	0,33	0,28
Particolato (PM)	0,43	0,38

A questo proposito non si segnalano cambiamenti significativi.

³⁶ Si segnala che a seguito di un processo di miglioramento del sistema di rendicontazione delle emissioni di CO2 , e in particolare dell'aggiornamento delle fonti dei fattori di emissione utilizzati per il calcolo dei dati 2018, i dati relativi al 2017 sono stati riesposti rispetto a quelli pubblicati nella precedente Dichiarazione non finanziaria, utilizzando i nuovi fattori di emissione. Per i dati precedentemente pubblicati si rimanda alla Dichiarazione consolidata di carattere non Finanziario 2017, pubblicata nella sezione Sostenibilità del sito www.saesgetters.com.

³⁷ Il perimetro è riferito unicamente a quelle società che prevedono il monitoraggio delle emissioni in atmosfera così come richiesto dalla normativa locale vigente e sono: SAES Getters S.p.A. – Impianto di Lainate e Avezzano, (esclusi gli impianti di riscaldamento di Avezzano), SAES Smart Materials, Inc., ritenute pertanto rilevanti al fine di assicurare la comprensione degli impatti dell'attività del Gruppo.

5.4 Consumi idrici

L'utilizzo della risorsa idrica è gestito con la massima responsabilità, anche tramite lo sviluppo di politiche di riduzione dei consumi e, ove possibile, ricircolo dell'acqua già utilizzata.

Durante il 2018, il Gruppo SAES ha consumato 73.130 m3 di acqua approvvigionata da acquedotto e pozzi.

Confronto consumi di acqua 2018 e 2107

In particolare, si evidenzia come i prelievi principali di acqua siano da imputarsi al prelievo da acquedotto (88%) e la restante parte da pozzo (12%).

5.5 Gestione dei rifiuti e degli scarichi idrici

I rifiuti prodotti dal Gruppo ammontano a 1.712 tonnellate, un valore in diminuzione del 15%38 rispetto all'anno precedente, soprattutto grazie alla diminuzione dei rifiuti non pericolosi destinati a smaltimento, in particolare nel sito di Avezzano. I rifiuti sono stati suddivisi per famiglia, attribuendo loro una specifica pericolosità in base alla classificazione in materia, indipendentemente dal Paese di origine. In linea con la politica del Gruppo, quando possibile, i rifiuti sono avviati al riciclo; se il riciclo o un eventuale riutilizzo non fosse possibile, vengono avviati allo smaltimento in base alla tipologia di rifiuto stesso. La gestione responsabile di rifiuti pericolosi e non pericolosi rappresenta infatti uno dei punti più importanti delle politiche in materia di rispetto ambientale del Gruppo.

La quota più consistente di rifiuti prodotti è destinata al riciclo (58%), e a seguire altre quote sono inviate allo smaltimento (36%), una quota residuale all' incenerimento (4,6%), e (0,9%) in discarica. Per quanto riguarda la divisione tra rifiuti pericolosi e non pericolosi, i primi risultano pari a 330 tonnellate (19% del totale), mentre i non pericolosi sono pari a 1.382 tonnellate, ovvero il 81% del totale.

³⁸ Ai fini della comparabilità dei dati si ricorda la cessione e la conseguente esclusione di SAES Pure Gas, Inc come indicato in Nota metodologica.

Rifiuti smaltiti per tipologia (tonnellate)

	Pericolosi	2018 Non pericolosi	Totale	Pericolosi	2017 Non pericolosi	Totale
Smaltimento	263,8	359,1	623	330,2	649,0	979
Riciclo	15,2	980,5	996	8,4	1.013,0	1.021
Incenerimento	47,9	30,4	78	2,6	23,0	26
Discarica	2,9	12,5	15	0,2	0,0	0,16
Totale	330	1.382	1.712	341,2	1.685	2.026

Anche rispetto alle pratiche di scarico delle acque reflue, il Gruppo applica le più avanzate pratiche di gestione, nel rispetto dell'ambiente e del territorio. Dove sono presenti impianti di depurazione, assicura manutenzione continua agli impianti e analisi periodiche, sia interne che esterne, per il controllo della qualità dell'acqua di scarico che per tanto non risulta presentare un rischio per l'ambiente.

Altre forme di gestione virtuosa sono applicate presso lo stabilimento della società SAES Smart Materials, Inc., che conferisce le proprie acque di scarico per il raffreddamento dell'inceneritore Comunale da utilizzare al posto dell'acqua pulita. Altri stabilimenti, Lainate ed Avezzano, sono invece dotati di un circuito chiuso di raffreddamento che permette un notevole risparmio sul prelievo di acqua.

Nel corso del 2018, il Gruppo ha scaricato 52.807 m3 di acqua. La destinazione principale di scarico delle acque reflue del Gruppo sono le fognature (81%) seguita dalle acque superficiali (ad es. fiumi e laghi) dove vengono destinate il 18% delle acque reflue e impianti di depurazione (1%).

Scarico idrico per destinazione (m3 )

CAPITOLO 1: La gestione dei business del Gruppo

Analisi di materialità - Definizione dei temi materiali

	PERIMETRO
Tema materiale	Ambito	Dove avviene l'impatto	Tipologia di impatto	Riconciliazione Topic GRI
Etica, integrità di business e compliance	Governance e Compliance	Gruppo Generato dal Gruppo		Compliance ambientale; compliance socio-economica.
Anti-corruzione	Governance e Compliance	Gruppo	Generato dal Gruppo	Anti-corruzione
Risultati economico finanziari e creazione di valore	Responsabilità economica	Gruppo	Generato dal Gruppo	Performance economica Presenza sul mercato
Diversità, inclusione, non discriminazione	Responsabilità verso le comunità locali	Gruppo	Generato dal Gruppo	Diversità e pari opportunità
Gestione e sviluppo dei dipendenti e attrazione di talenti	Responsabilità verso i dipendenti	Gruppo	Generato dal Gruppo	Occupazione; relazioni Industriali; formazione e istruzione; diversità e pari opportunità;
Salute e sicurezza sui luoghi di lavoro	Responsabilità verso i dipendenti	Dipendenti e collaboratori delle Società del Gruppo che gestiscono siti produttivi	Generato dal Gruppo e direttamente connesso attraverso una relazione di business	Salute e sicurezza sul lavoro;
Sistemi di welfare aziendali	Responsabilità verso i dipendenti	Dipendenti del Gruppo	Generato dal Gruppo	Occupazione
Responsabilità, qualità e sicurezza dei prodotti forniti	Responsabilità di Prodotto	Gruppo	Generato dal Gruppo	Salute e sicurezza dei consumatori; marketing e labelling
Ricerca e sviluppo	Responsabilità di Prodotto	Stabilimenti produttivi del Gruppo	Generato dal Gruppo	N.A.
Customer satisfaction, gestione del rapporto con i clienti	Responsabilità di Prodotto	Gruppo	Generato dal Gruppo	N.A.
Gestione sostenibile della catena di fornitura	Responsabilità verso i fornitori	Gruppo, fornitori e business partner	Generato dal Gruppo e direttamente connesso attraverso una relazione di business	Pratiche di approvvigionamento; valutazione ambientale dei fornitori; valutazione sui fornitori in materia sociale;
Diritti umani	Responsabilità verso le Comunità Locali	Gruppo, fornitori e business partner	Generato dal Gruppo e direttamente connesso attraverso una relazione di business	Lavoro minorile; lavoro forzato;
Impatti ambientali diretti	Responsabilità Ambientale	Stabilimenti produttivi del Gruppo e fornitori di energia elettrica	Generato dal Gruppo e direttamente connesso attraverso una relazione di business	Scarichi e rifiuti; acqua; emissioni; energia

CAPITOLO 2: Performance economica e sviluppo del business

(importi in migliaia di euro)
Determinazione del Valore Generato	2018	2017
Valore economico direttamente generato	402.740	234.092
Distribuzione del Valore Generato
Valore distribuito ai fornitori	67.774	108.742
Remunerazione del personale	72.348	78.966
Remunerazione dei finanziatori	987	1.811
Remunerazione degli azionisti	16.580	0
Remunerazione della Pubblica Amministrazione	12.545	13.145
Remunerazione della Comunità	15	33
Valore trattenuto dall'Azienda	232.491	31.395
Valore economico Generato	402.740	234.092

201 - 1 Prospetto di distribuzione del valore economico generato dal Gruppo SAES

GRI 408-1: Identificazione delle operazioni e dei principali fornitori con elevato rischio di ricorso al lavoro minorile e delle misure intraprese³⁹ e GRI 409-1 Identificazione delle operazioni e dei principali fornitori con elevato rischio di ricorso al lavoro forzato e delle misure intraprese⁴⁰

Operazioni per cui è stata richiesta la sottoscrizione della politica sui Conflict Minerals
Area geografica	2018			2017
	Operazioni con conformità Conflict Minerals	Operazioni totali	%	Operazioni con conformità Conflict Minerals	Operazioni totali	%
Italia	2	401	0.5	3	410	0.7
USA	3	139	2.2	2	270	0.7

GRUPPO SAES
Tipologia di acquisti	2018			2017
	N. fornitori	Valore della spesa annua complessiva (€)	% di spesa	N. fornitori	Valore della spesa annua complessiva (€)	% di spesa
Acquisti da fornitori locali	2.053	51.587.888	69,8%	2.537	91.104.230	80,8%
Acquisti da altri fornitori	381	22.333.832	30,2%	430	21.629.410	19,2%

GRI 204 - 1 Percentuale di spesa concentrata su fornitori locali⁴¹

Totale 2.434 73.921.720 100,0% 2.967 112.733.640 100,0%

³⁹ e 40 Il numero totale di operazioni indicato è relativo solamente ai fornitori di materie prime, semi lavorati e prodotti finiti, lavorazioni esterne.

⁴¹ Gli acquisti da fornitori locali si riferiscono agli acquisti effettuati presso i fornitori appartenenti all'area geografica di riferimento (Europa, USA o Asia).

EUROPA
Tipologia di acquisti	2018			2017
	N. fornitori	Valore della spesa annua complessiva (€)	% di spesa	N. fornitori	Valore della spesa annua complessiva (€)	% di spesa
Acquisti da fornitori locali	1.183	31.034.623	60,8%	1.248	25.078.394	61,9%
Acquisti da altri fornitori	306	20.015.978	39,2%	340	15.446.122	38,1%
Totale	1.489	51.050.601	100,0%	1.588	40.524.516	100,0%

USA
Tipologia di acquisti	2018			2017
	N. fornitori	Valore della spesa annua complessiva (€)	% di spesa	N. fornitori	Valore della spesa annua complessiva (€)	% di spesa
Acquisti da fornitori locali	774	19.938.550	89 ,6%	1.194	65.548.570	91,4%
Acquisti da altri fornitori	75	2.317.855	10,4%	90	6.183.288	8,6%
Totale	849	22.256.404	100,0%	1.284	71.731.858	100,0%

ASIA
Tipologia di acquisti	2018			2017
	N. fornitori	Valore della spesa annua complessiva (€)	% di spesa	N. fornitori	Valore della spesa annua complessiva (€)	% di spesa
Acquisti da fornitori locali	96	614.714	100,0%	95		477.266 100,0%
Acquisti da altri fornitori	-	-	0,0%	-	-	0,0%
Totale	96	614.714	100,0%	95	477.266	100,0%

Distribuzione fornitori per area geografica (Gruppo SAES)

Fornitori
Area geografica	2018		2017
	N. fornitori per categoria	Valore della spesa annua complessiva per categoria (€)	N. fornitori per categoria	Valore della spesa annua complessiva per categoria (€)
Europa	1.414	37.519.922	1.513	33.613.302
Asia	134	2.349.464	135	6.184.929
America	883	31.647.142	1.318	71.560.410
Nord Africa	1	2.400.000	1	1.375.000
Australia	2	5.192	-	-
Totale	2.434	73.921.720	2.967	112.733.640

CAPITOLO 3: La tecnologia al servizio dell'innovazione

Numero di Reclami per tipologia di prodotto⁴²

	2018	2017
Getters	26	29
Shape Memory Alloy	158	4
Vacuum Pump	30	27
Dispenser	3	2
Dryers	1	3
Coated films	54	N.A.
Cathodes	30	N.A.
Totale	302	65

Numero di reclami suddivisi per tipologia

	2018	2017
Prodotto non conforme (prodotti con problemi di natura funzionale o dimensionale)	220	61
Logistica (Problemi legati a documentazione di trasporto, invoicing, spedizioni)	34	1
Packaging (problemi legati all'imballaggio primario o secondario)	48	3
Totale	302	65

CAPITOLO 4: Le persone del Gruppo SAES⁴³

GRI 102-8 Informazioni su dipendenti

GRUPPO SAES
Numero totale di dipendenti suddivisi per tipo di contratto e genere
Tipo di contratto d'impiego	al 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Tempo indeterminato	656	267	923	782	282	1.064
Tempo determinato	7	3	10	6	3	9
Totale	663	270	933	788	285	1.073

ITALIA
Numero totale di dipendenti suddivisi per tipo di contratto e genere
Tipo di contratto d'impiego	al 31 dicembre 2018				al 31 dicembre 2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Tempo indeterminato	332	116	448	340	117	457
Tempo determinato	3	0	3	3	0	3
Totale	335	116	451	343	117	460

⁴² Ai fini della comparabilità dei dati si ricorda il numero di reclami riferiti al 2017 fa riferimento solo a SAES Getters S.p.A

⁴³ Si precisa che i dipendenti dell'area geografica Italia includono anche il dipendente di SAES Getters International Luxembourg e quindi coincidono con i dipendenti dell'area geografica Europa.

		ASIA
Numero totale di dipendenti suddivisi per tipo di contratto e genere
Tipo di contratto d'impiego	al 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Tempo indeterminato	14	7	21	22	9	31
Tempo determinato	1	2	3	1	2	3
Totale	15	9	24	23	11	34

		USA
Numero totale di dipendenti suddivisi per tipo di contratto e genere
Tipo di contratto d'impiego	al 31 dicembre 2018				al 31 dicembre 2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Tempo indeterminato	310	144	454	420	156	576
Tempo determinato	3	1	4	2	1	3
Totale	313	145	458	422	157	579

GRUPPO SAES
Numero totale di dipendenti suddivisi per full-time e part-time
Full-time / Part-time	al 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Full-time	660	257	917	779	269	1.048
Part-time	3	13	16	9	16	25
Totale	663	270	933	788	285	1.073

GRI 102-41 Contratti collettivi di lavoro

Percentuale del numero totale dei dipendenti coperti da accordi di contrattazione collettiva
	Al 31 Dicembre 2018	Al 31 Dicembre 2017
Percentuale di Gruppo	48%	43%
Percentuale di Gruppo esclusi dati USA e Asia44	100%	100%

GRI 202-1 Rapporto tra il salario standard di entrata per genere e il salario minimo locale, per sedi operative più significative

ITALIA45
Nuovi assunti	Al 31 Dicembre 2018		Al 31 Dicembre 2017
	Uomini	Donne	Uomini	Donne
Rapporto tra il livello standard di entrata e il salario minimo locale, per genere	1,01	1,01	1,01	1,01

USA46
Nuovi assunti		Al 31 Dicembre 2018		Al 31 Dicembre 2017
	Uomini	Donne	Uomini	Donne
Rapporto tra il livello standard di entrata e il salario minimo locale, per genere	1,19	1,19	1,09	1,09

⁴⁴ Esclusi gli USA e l'Asia poiché non sono previsti contratti collettivi nazionali.

⁴⁵ Il dato fa riferimento solo alla società SAES Getters S.p.A..

⁴⁶ Il dato fa riferimento solo alla società Memry Corporation.

GRI 202-2 Proporzione del management assunto localmente, per sedi operative più significative

Percentuale del Management assunto localmente
		al 31 dicembre 2018			al 31 dicembre 2017
	Uomini	Donne	Totale Uomini Donne
Gruppo	87%	100%	89%	91%	100%	89%
Percentuale del Management assunto localmente per sedi operative significative
Italia	100%	100%	100%	88%	100%	84%
USA	67%	100%	71%	93%	100%	93%
Asia	100%	100%	100%	100%	100%	100%

GRI 401-1 Numero e tasso di nuove assunzioni e turnover del personale⁴⁷

GRUPPO SAES
Entrate
	Dal 1 gennaio al 31 dicembre 2018					Dal 1 gennaio al 31 Dicembre 2017
Nunero di persone	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	Totale	Tasso	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	Totale	Tasso
Uomini	27	34	16	77	12%	48	53	21	122	15%
Donne	15	14	10	39	14%	15	15	8	38	13%
Totale	42	48	26	116	12%	63	68	29	160	15%

Uscite
				Dal 1 gennaio al 31 dicembre 2018	Dal 1 gennaio al 31 Dicembre 2017
Nunero di persone	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	Totale	Tasso	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	Totale	Tasso
Uomini	15	30	16	61	9%	32	43	17	92	12%
Donne	8	12	6	26	10%	10	13	5	28	10%
Totale	23	42	22	87	9%	42	56	22	120	11%

					ITALIA
					Entrate
		Dal 1 gennaio al 31 dicembre 2018			Dal 1 gennaio al 31 Dicembre 2017
Nunero di persone	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	Totale	Tasso	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	Totale	Tasso
Uomini	1	0	3	4	1%	8	8	2	18	5%
Donne	0	6	0	6	5%	1	1	0	2	2%
Totale	1	6	3	10	2%	9	9	2	20	4%

Uscite
		Dal 1 gennaio al 31 dicembre 2018				Dal 1 gennaio al 31 Dicembre 2017
Nunero di persone	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	Totale	Tasso	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	Totale	Tasso
Uomini	1	5	6	12	4%	0	8	2	10	3%
Donne	0	5	2	7	6%	0	3	3	6	5%
Totale	1	10	8	19	4%	0	11	5	16	3%

47 Ai fini della comparabilità dei dati si ricorda la cessione e la conseguente esclusione di SAES Pure Gas, Inc (160 dipendenti al 31/12/2017) e della struttura commerciale, localizzata a Shanghai, della controllata cinese SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. (9 dipendenti al 31/12/2017) come indicato in Nota metodologica.

ASIA
Entrate
	Dal 1 gennaio al 31 dicembre 2018						Dal 1 gennaio al 31 Dicembre 2017
Nunero di persone	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	Totale	Tasso	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	Totale	Tasso
Uomini	0	0	0	0	0%	1	1	0	2	9%
Donne	0	1	1	2	22%	1	1	0	2	18%
Totale	0	1	1	2	8%	2	2	0	4	12%

Uscite
	Dal 1 gennaio al 31 dicembre 2018						Dal 1 gennaio al 31 Dicembre 2017
Nunero di persone	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	Totale	Tasso	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	Totale	Tasso
Uomini	0	1	0	1	7%	0	0	1	1	4%
Donne	2	0	0	2	22%	0	0	0	0	0%
Totale	2	1	0	3	13%	0	0	1	1	3%

USA
Entrate
	Dal 1 gennaio al 31 dicembre 2018						Dal 1 gennaio al 31 Dicembre 2017
Nunero di persone	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	Totale	Tasso	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	Totale	Tasso
Uomini	26	34	13	73	23%	39	44	19	102	24%
Donne	15	7	9	31	21%	13	13	8	34	22%
Totale	41	41	22	104	23%	52	57	27	136	23%

Uscite
	Dal 1 gennaio al 31 dicembre 2018 Dal 1 gennaio al 31 Dicembre 2017
Nunero di persone	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	Totale	Tasso	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	Totale	Tasso
Uomini	14	24	10	49	15%	32	35	14	81	19%
Donne	6	7	4	16	12%	10	10	2	22	14%
Totale	20	31	14	65	14%	42	45	16	103	18%

GRI 403-2 Tipologie di infortuni, indice di frequenza, indice di gravità, tasso di assenteismo e numero di decessi correlati al lavoro relativi a dipendenti del Gruppo

		GRUPPO SAES
		2018		2017
	Uomini	Donne	Valore medio	Uomini	Donne	Valore medio
Tasso di assenteismo	2%	2%	2%	1%	2%	1%
		ITALIA
		2018			2017
	Uomini	Donne	Valore medio	Uomini	Donne	Valore medio
Tasso di assenteismo	4%	5%	5%	3%	6%	3%
		ASIA
		2018			2017
	Uomini	Donne	Valore medio	Uomini	Donne	Valore medio
Tasso di assenteismo	0%	3%	1%	0%	3%	1%
		USA
		2018			2017
	Uomini	Donne	Valore medio	Uomini	Donne	Valore medio
Tasso di assenteismo	0%	0%	0%	0%	0%	0%
		GRUPPO SAES
N. giorni		2018			2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Giorni persi per infortuni	96	16	112	82	85	167
		Infortuni e malattie professionali
		2018			2017
N. casi	Uomini	Donne	Valore medio	Uomini	Donne	Totale
Malattie professionali	-	-	-	-	-	-
Infortuni	12	5	17	21	5	26
di cui mortali	-	-	-	-	-	-
		Tipologia di infortuni
		2018			2017
N. casi	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Infortuni sul luogo	12	4	16	21	5	26

di lavoro
Infortuni in itinere	-	1	1	-	-	-
		Indicatori salute e sicurezza
	2018			2017
N. giorni	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Indice di Gravità	0,079	0,000035	0,07	0,06	0,0002	0,09
Tasso d'infortunio	10,14	11,32	10,46	14,78	10,38	13,67

		ITALIA
N. giorni	2018			2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Giorni persi per infortuni	80	16	96	5	-	5
		Infortuni e malattie professionali
		2018		2017
N. casi	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Malattie professionali	-	-	-	-	-	-
Infortuni	4	2	6	1	-	1
di cui mortali	-	-		-	-	-
		Tipologia di infortuni
	2018 2017
N. casi	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Infortuni sul luogo di lavoro	4	1	5	1	-	1
Infortuni in itinere		1	1	-	-	-
		Indicatori salute e sicurezza
2018 2017
N. giorni	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Indice di Gravità	0,136	0,083	0,123	0,009	-	0,006
Tasso d'infortunio	7,110	10,972	8,055	1,84	-	1,40

		USA
N. giorni	2018			2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Giorni persi per infortuni	16	-	16	77	85	162
	Infortuni e malattie professionali
		2018		2017
N. casi	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Malattie professionali	-	-	-	-	-	-
Infortuni	8	3	11	20	5	25
di cui mortali	-	-	-	-	-	-
		Tipologia di infortuni
	2018 2017
N. casi	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Infortuni sul luogo di lavoro	8	3	11	20	5	25
Infortuni in itinere	-	-	-	-	-	-
	Indicatori salute e sicurezza
	2018 2017
N. giorni	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Indice di gravità	0,026	-	0,018	0,09	0,27	0,14
Tasso d'infortunio	12,89	11,56	12,50	22,82	16,01	21,03

Metodo di calcolo degli indici di salute e sicurezza

Il tasso d'infortunio è stato calcolato secondo la seguente formula: (infortuni sul luogo di lavoro/ ore lavorate)*1.000.000. Si specifica che ai fini del calcolo non sono state incluse le ore lavorate dei collaboratori esterni (n° totale pari a 87 collaboratori esterni nel 2018).

L'indice di gravità è stato calcolato secondo la seguente formula: (giorni persi per infortuni/ ore lavorabili)*1.000. Si specifica che ai fini del calcolo non sono state incluse le ore lavorate dei collaboratori esterni.

Il tasso di assenteismo è stato calcolato secondo la seguente formula: (giorni di assenza /giornate lavorabili)*100.

GRI 404-1 Ore medie di formazione per dipendente, suddivise per genere e categoria

Ore di formazione
al 31 dicembre 2018
	Ore uomini	Media ore/uomini	Ore donne	Media ore/donne	Ore totali	Media ore/categoria
Manager	1.628	21	150	12	1.778	20
Impiegati	2.546	12	955	9	3.501	11
Operai	1.248	3	455	3	1.703	3
Totale	5.421	8	1.560	6	6.981	7

al 31 dicembre 201748
	Ore uomini	Media ore/uomini	Ore donne	Media ore/donne	Ore totali	Media ore/ categoria
Manager	1.042	14	237	22	1.278	15
Impiegati	4.169	17	1.610	14	5.779	16
Operai	4.618	10	1.032	6	5.649	9
Totale	9.828	12	2.878	10	12.707	12

GRI 404-3 Percentuale di dipendenti valutati sulle performance e sviluppo di carriera

GRUPPO SAES
Dipendenti che ricevono una regolare valutazione della performance e di carriera
Numero di persone	Al 31 dicembre 2018
	Uomini	% Uomini	Donne	% Donne	Totale	% Totale
Manager	76	97%	13	100%	89	98%
Impiegati	173	81%	75	74%	248	79%
Operai	236	63%	120	77%	356	68%
Totale	485	73%	208	77%	693	74%
Numero di persone	Al 31 dicembre 2017
	Uomini	% Uomini	Donne	% Donne	Totale	% Totale
Manager	73	95%	11	100%	84	95%
Impiegati	204	82%	90	78%	294	81%
Operai	326	71%	122	77%	448	72%
Totale	603	77%	223	78%	826	77%

⁴⁸ Si segnala che in riferimento a Memry Corporation le ore di formazione sono state stimate considerando una formazione media per ciascun dipendente.

GRI 405-1 Diversità degli organi di governo e dei dipendenti

GRUPPO SAES
Personale del Gruppo per categoria professionale e genere
	Al 31 dicembre 2018 Al 31 dicembre 2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Manager	78	13	91	77	11	88
Impiegati	213	102	315	249	115	364
Operai	372	155	527	462	159	621
Totale	663	270	933	788	285	1.073

GRUPPO SAES
Personale del Gruppo per categoria professionale e fascia di età
	Al 31 dicembre 2018 Al 31 dicembre 2017
Numero di persone	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	Totale	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	Totale
Manager	0	37	54	91	0	34	54	88
Impiegati	24	184	107	315	41	206	117	364
Operai	83	228	216	527	106	288	227	621
Totale	107	449	377	933	147	528	398	1.073

GRUPPO SAES
Personale del Gruppo per categoria professionale e genere
	Al 31 dicembre 2018 Al 31 dicembre 2017
	Uomini	Donne	Uomini	Donne
Manager	86%	14%	87%	13%
Impiegati	68%	32%	68%	32%
Operai	71%	29%	74%	26%
Totale	71%	29%	73%	27%

GRUPPO SAES
	Personale del Gruppo per categoria professionale e fascia di età
	Al 31 dicembre 2018 Al 31 dicembre 2017
	<30 anni	30-50 anni	>50 anni	<30 anni	30-50 anni	>50 anni
Manager	0%	41%	59%	0%	39%	61%
Impiegati	8%	58%	34%	11%	57%	32%
Operai	16%	43%	41%	17%	46%	37%
Totale	11%	48%	40%	14%	49%	37%

CAPITOLO 5: Il nostro impegno verso l'ambiente⁴⁹

GRI 302-1 Consumo di energia all'interno dell'organizzazione

Consumi di energia
Tipologia	Unità di misura	2018		2017
		Totale	Totale GJ	Totale	Totale GJ50
Combustibili fossili
Gas Naturale	m3	1.181.574	44.900	1.144.650	43.497
Propano	m3	832	77
Benzina per autotrazione	l	2.664	91
Gasolio per autotrazione	l	12.508	475
Energia Elettrica
Energia Elettrica acquistata	kWh	21.016.103	75.658	22.023.679	79.285

Consumi di energia totali
Consumi di energia	Unità di misura	2018	2017
		Totale	Totale
Combustibili fossili	GJ	45.543	43.497
Energia elettrica acquistata	GJ	75.658	79.285
Totale	GJ	121.201	122.782

GRI 302-4 Riduzione del consumo di energia

SAES Getters S.p.A. - Unità di Avezzano
Iniziative per ridurre il consumo energetico
Iniziativa	Unità di misura	Anno di riferimento	Stima del risparmio ottenuto
Riorganizzazione Impianto acqua di raffreddamento 30°C a servizio dei macchinari c/o stabilimento "F4". Risparmio calcolato su 4 mesi (Settembre-Dicembre)	kWh	2018	26.286
Totale risparmi energetici			26.286 kWh

GRI 303-1 Prelievo totale di acqua per fonte

Prelievi di risorse idriche
Fonte	Unità di misura	2018	2017
		Volume
Acquedotto	m3	64.214	65.667
Pozzi	m3	8.916	10.639
Totale	m3	73.130	76.307

⁴⁹ I dati ambientali, includono tutte le società del Gruppo incluse nel perimetro di rendicontazione in cui sono presenti i siti produttivi. Sono invece escluse le società con sole sedi commerciali in quanto considerate non rilevanti

⁵⁰ Si segnala che a seguito di un processo di miglioramento del sistema di rendicontazione, il dato 2017 relativo al consumo di combustibili fossili è stato riesposto. Per i dati precedentemente pubblicati si rimanda alla Dichiarazione consolidata di carattere non Finanziaria 2017, pubblicata nella sezione Sostenibilità del sito www.saesgetters.com.

Scope		Unità di misura	2018	2017
Scope 1		Tonnellate CO2 eq. 2.458
	Scope 2 (Location - based)	Tonnellate CO2 52	8.023	8.538
Totale		Tonnellate CO2 eq.	10.481	10.876
		Emissioni Scope 2 (2018)
	Metodo Location based		Metodo Market based
Tonnellate CO2 eq. Tonnellate CO2 eq.
	8.023		9.605
		Emissioni Scope 2 (2017)
	Metodo Location based		Metodo Market based
	Tonnellate CO2		Tonnellate CO2
	8.538		10.045
		Fattori di emissione elettricità "Location based"
Paese	kg CO2 /kWh		Fonte
USA	0,421		Confronti Internazionali Terna 2016
Italia	0,36		Confronti Internazionali Terna 2016
		Fattori di emissione elettricità "Market based"
Paese	kg CO2 /kWh		Fonte
USA	0,421	Confronti Internazionali Terna 2016
Italia	0,477	AIB 2018
		Fattori di emissione Gas naturale
Paese	kg CO2 /m3		Fonte
USA	2,04275		Defra 2018
Italia	2,04275		Defra 2018
		Fattori di emissione propano
Paese	kg CO2 eq/Gj		Fonte
USA	59,5777		Defra 2018
		Fattori di emissione Diesel
Paese	kg CO2 eq/Gj		Fonte
USA	68,80		Defra 2018
Italia	68,80		Defra 2018
		Fattori di emissione Benzina
Paese	kg CO2 eq/Gj		Fonte
USA	64,94		Defra 2018
Italia	64,94		Defra 2018

305-1/305-2 Emissioni dirette (Scope 1) e indirette (Scope 2) di Gas a effetto serra⁵¹

⁵¹ Si segnala che a seguito di un processo di miglioramento del sistema di rendicontazione delle emissioni di gas a effetto serra, e in particolare dell'aggiornamento delle fonti dei fattori di emissione utilizzati per il calcolo dei dati 2018, i dati relativi al 2017 sono stati riesposti rispetto a quelli pubblicati nella precedente Dichiarazione non finanziaria, utilizzando i nuovi fattori di emissione. Per i dati precedentemente pubblicati si rimanda alla Dichiarazione consolidata di carattere non Finanziario 2017, pubblicata nella sezione Sostenibilità del sito www.saesgetters.com

⁵² Le emissioni dello Scope 2 sono espresse in tonnellate di CO2, tuttavia la percentuale di metano e protossido di azoto ha un effetto trascurabile sulle emissioni totali di gas serra (CO2eq) come desumibile dalla letteratura tecnica di riferimento.

							305-7 NOx, SOx, e altre tipologie di emissioni in atmosfera
--	--	--	--	--	--	--	-------------------------------------------------------------	--	--	--	--

		2018		2017
	Unità di misura	Bilancio di massa globale	Unità di misura	Bilancio di massa globale
NOx	Ton/anno	1,07	Ton/anno	1,49
Particolato (PM)	Ton/anno	0,43	Ton/anno	0,38
SOx	Ton/anno	0,33	Ton/anno	0,28

GRI 306-1 Acqua totale scaricata per qualità e destinazione

Scarichi d'acqua		2018	2017
	Unità di misura	Totale	Totale
Fognatura	m3	42.648,83	47.481,55
Acque superficiali	m3	9.451,94	9.526,44
Depurazione	m3	706,23	529,71
Totale	m3	52.807,00	57.537,70

GRI 306-2 Rifiuti per tipo e metodo di smaltimento

		2018				2017
Metodo di smaltimento	Unità di misura	Pericolosi	Non pericolosi	Totale	%	Pericolosi	Non pericolosi	Totale	%
Smaltimento	Ton	263,8	359,1	623	36,38%	330,2	649,0	979	48,32%
Riciclo	Ton	15,2	980,5	996	58,15%	8,4	1.013,0	1.021	50,41%
Incenerimento	Ton	47,9	30,4	78	4,6%	2,6	23,0	26	1,3%
Discarica	Ton	2,9	12,5	15	0,90%	0,2	0,0	0,16	0,01%
Totale	Ton	330	1.382	1.712	100,0%	341	1.685	2.026	100,0%

GRI Content Index

Indicatori GRI Standards	Descrizione	Pagine Omission
Profilo dell'organizzazione
102-1	Nome dell'organizzazione	340
102-2 102-3	Principali marchi, prodotti e/o servizi Sede principale	339 341
102-4	Aree geografiche di operatività	341
102-5	Assetto proprietario e forma legale	355
102-6	Mercati serviti	360
102-7	Dimensione dell'organizzazione	338-341; 368 Market cap pari a 413,27 mln di euro al 28/12/2018
102-8	Caratteristiche della forza lavoro	368; 386-387
102-9	Catena di fornitura dell'organizzazione	357-358
102-10	Cambiamenti significativi dell'Organizzazione e della sua catena di fornitura	335-336; 355
102-11	Applicazione del principio o approccio prudenziale alla gestione dei rischi	349-350; 377
102-12	Iniziative esterne	336-337; 347-348
102-13	Principali partnership e affiliazioni	356
Strategia
102-14	Dichiarazione della più alta autorità del processo decisionale	333-334
Etica e integrità
102-16	Valori, principi, standard e regole di comportamento adottate dall'organizzazione	345-346; 348
Governance
102-18	Struttura di governo dell'organizzazione	344-345
Stakeholder engagement
102-40	Elenco degli stakeholder	351
102-41	Accordi di contrattazione collettiva	387
102-42	Identificazione e selezione degli stakeholder	351
102-43	Approccio al coinvolgimento degli stakeholder	352
102-44	Aspetti chiave emersi dal coinvolgimento degli stakeholder	353-354
Pratica di reporting
102-45	Entità incluse nel bilancio consolidato	335-336
102-46	Processo di definizione dei contenuti del report e del perimetro dei topic materiali	335; 353-354
102-47	Elenco dei topic materiali	353; 383
102-48	Modifiche di informazioni contenute nei precedenti report	335; 379-380
102-49	Cambiamenti significativi in termini di topic materiali e loro perimetro	354; 383

Indicatori GRI Standards	Descrizione	Pagine	Omission
102-50	Periodo di rendicontazione	335
102-51	Data di pubblicazione del report più recente	Marzo 2018
102-52	Periodicità di rendicontazione	335
102-53	Contatti per informazioni sul report	337
102-54	Indicazione dell'opzione "in accordance" scelta	335
102-55	Indice dei contenuti GRI	397-402
102-56	Attestazione esterna	404-406

SPECIFIC STANDARS DISCLOSURE
CATEGORIA: ECONOMICA
PERFORMANCE ECONOMICA
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	354
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	354
Performance economica
201-1	Valore economico direttamente generato e distribuito	356-357; 384
PRESENZA SUL MERCATO
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	354
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	354
Presenza sul mercato
202-1	Rapporto tra il salario standard di entrata rispetto al salario minimo locale, per genere	375; 387
202-2	Percentuale dei senior manager assunti nella comunità locale	376; 388
PRATICHE DI APPROVVIGIONAMENTO
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	354
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	354
Pratiche di approvvigionamento
204-1	Porzione della spesa da fornitori locali	359; 384-385
ANTICORRUZIONE
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	343
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	343
Anticorruzione

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Indicatori GRI Standards	Descrizione	Pagine	Omission
205-3	Casi di corruzione accertati e azioni intraprese	Non si sono verificati casi di corruzione attiva o

casi di corruzione attiva o passiva durante l'anno di rendicontazione

CATEGORIA: AMBIENTALE
ENERGIA
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	377
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	377
Energia
302-1	Consumi energetici interni all'organizzazione	379; 394
302-3	Intensità energetica	379
302-4	Riduzione del consumo di energia	379; 394
ACQUA
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	377
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	377
Acqua
303-1	Prelievo d'acqua per fonte.	381; 394
EMISSIONI
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	377
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	377
Emissioni
305-1	Emissioni dirette di gas a effetto serra (Scope 1)	379-380; 395
305-2	Emissioni indirette di gas a effetto serra (Scope 2)	379-380; 395
305-5	Riduzione delle emissioni di gas a effetto serra	379
305-7	Ossidi di azoto (NOx), ossidi di zolfo (SOx) e altre emissioni significative	380; 396
SCARICHI E RIFIUTI
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	377
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	377
Scarichi e rifiuti
306-1	Scarichi idrici per qualità e destinazione	382; 396
306-2	Rifiuti per tipo e per metodi di smaltimento	381-382; 396

Indicatori GRI Standards	Descrizione	Pagine	Omission
COMPLIANCE AMBIENTALE
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	343
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	343
Compliance ambientale
307-1	Non-compliance a regolamenti e leggi in materia ambientali	Non si segnalano multe e/o sanzioni per violazioni di leggi e regolamenti in materia durante l'anno di rendicontazione
	VALUTAZIONE AMBIENTALE DEI FORNITORI
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	354
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica.	354
Valutazione ambientale dei fornitori
308-1	Nuovi fornitori sottoposti a screening utilizzando criteri ambientali	336-337 Il Gruppo non adotta politiche di valutazione dei fornitori sulla base di criteri ambientali.	I

CATEGORIA: SOCIALE
OCCUPAZIONE
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	367
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	367
Occupazione
401-1	Nuovi assunti e turnover del personale.	369-370; 388-389
RELAZIONI INDUSTRIALI
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	367
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	367
Relazioni industriali
402-1	Periodo minimo di preavviso per modifiche operative	370
SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	367
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	367

Indicatori GRI Standards	Descrizione	Pagine	Omission
Salute e sicurezza sul lavoro
403-2	Tipologie di infortuni, indice di frequenza, indice di gravità, tasso di assenteismo e numero di decessi correlati al lavoro	374-375; 390-392
FORMAZIONE E ISTRUZIONE
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	367
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica.	367
Formazione e istruzione
404-1	Ore medie di formazione per anno e per dipendente	370; 392
404-3	Percentuale di dipendenti che ricevono regolari valutazioni delle performance e di sviluppo di carriera	372; 392
DIVERSITÀ E PARI OPPORTUNITÀ
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	367
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	367
Diversità e pari opportunità
405-1	Diversità degli organi di governo e dei dipendenti	344; 375-376; 393
LAVORO MINORILE
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	354
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	354
Lavoro minorile
408-1	Attività e fornitori a rischio significativo per incidenti di lavoro minorile	384
LAVORO FORZATO
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	354
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	354
Lavoro forzato
409-1	Attività e fornitori a rischio significativo per incidenti di lavoro forzato	384
VALUTAZIONE DEI FORNITORI IN MATERIA SOCIALE
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	354
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	354

Indicatori GRI Standards	Descrizione	Pagine	Omission
	Valutazione dei fornitori in materia sociale
414-1	Nuovi fornitori sottoposti a screening utilizzando criteri sociali	336-337 l Gruppo non adotta politiche di valutazione dei fornitori sulla base di criteri sociali	I
	SALUTE E SICUREZZA DEI CONSUMATORI
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	359
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	359
Salute e sicurezza dei consumatori
416-1	Valutazione degli impatti sulla salute e sicurezza di categorie significative di prodotti e servizi.	365
MARKETING E LABELING
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	359
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	359
Marketing e labeling
417-1	Informazioni ed etichettatura richiesta per prodotti e servizi	365
COMPLIANCE SOCIO-ECONOMICA
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	343
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	343
Compliance socio-economica
419-1	Non-compliance a regolamenti e leggi in materia sociale ed economica.	Non si segnalano multe e/o sanzioni per violazioni di leggi e regolamenti in materia durante l'anno di rendicontazione
RICERCA E SVILUPPO
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	359
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	359
CUSTOMER SATISFACTION, GESTIONE DEL RAPPORTO CON I CLIENTI
Management approach
103-1	Materialità e perimetro	383
103-2	Approccio alla gestione della tematica	359
103-3	Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica	359

Relazione della Società di Revisione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

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Relazioni del Consiglio di Amministrazione all'assemblea ordinaria

Assemblea Ordinaria:

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 123-ter, del TUF e art. 84-quater della delibera Consob n.11971 del 14/05/1999, sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso la sede sociale in Lainate, Viale Italia 77, in unica convocazione per il giorno 18 aprile 2019, alle ore 10:30

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater della delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999 concernente la disciplina degli emittenti

Signori Azionisti,

La presente Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e art. 84-quater e relativo Allegato 3A, Schema 7-bis della delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999 concernente la disciplina degli emittenti, mira a fornire agli azionisti, investitori e mercato una chiara e completa illustrazione della politica in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

La Relazione è stata predisposta in ossequio alle sopra citate disposizioni legislative e regolamentari emanate da Consob nonché nel rispetto delle raccomandazioni contenute nei novellati principi e criteri applicativi del Codice di Autodisciplina delle società quotate, emanati dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel luglio 2018.

Vi informiamo che la Politica sulla Remunerazione 2019 (che rappresenta la Sezione I della Relazione) è stata approvata dal Consiglio in data 19 dicembre 2018.

In data 13 marzo 2019, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio ha approvato la Relazione sulla Remunerazione che è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con riferimento all'esercizio successivo (2019) e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• la Sezione II illustra nominativamente i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci ed in forma aggregata i compensi attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fornisce – secondo lo standard stabilito da Consob – un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione; illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, nonché le informazioni sulle Phantom Shares come da Piano implementato il 17 ottobre 2018 di cui alla tabella 3° Schema 7-bis del Regolamento Emittenti.

La relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Lainate Viale Italia 77 nonché all'indirizzo internet della Società, https://www.saesgetters.com/it/ investor-relations/area-investors/assemblea-dei-soci.

Vi rammentiamo infine che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, e l'assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, con voto non vincolante.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.: – preso atto delle informazioni ricevute;

delibera

• 1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater e relativo Allegato 3A, Schema 7-bis della delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999 concernente la disciplina degli emittenti;
• 1. di dare mandato al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, per espletare le formalità richieste dalla normativa vigente, nonché per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione sopra riportata, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi."

Lainate, 13 marzo 2019

per il Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta Presidente

Prima sezione della relazione sulla remunerazione

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater e relativo all'Allegato 3A, Schema 7-bis – sezione I della delibera Consob n. 11971/1999 concernente la disciplina degli Emittenti.

Politica di Remunerazione delle Risorse Strategiche 2019

Premessa

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche di SAES Getters S.p.A. (di seguito "SAES" o la "Società") è definita in misura adeguata al fine di attrarre, motivare e trattenere risorse dotate delle skill professionali (sia manageriali che tecniche) richieste per gestire con successo la Società.

La Società definisce e aggiorna, di regola annualmente, la politica sulle remunerazioni (la "Politica") che riassume i principi e le procedure alle quali il Gruppo SAES (come di seguito definito) si attiene al fine di:

• consentire la corretta applicazione delle prassi retributive;
• garantire un adeguato livello di trasparenza sulle politiche di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• favorire il corretto coinvolgimento degli organi societari competenti nella valutazione ed approvazione della Politica.

La Politica è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., come modificato nel luglio 2018, cui SAES ha aderito, tiene conto delle previsioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), all'art. 84-quater del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e all'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, Schema 7-bis; nonché delle disposizioni contenute nella procedura per le operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2010, ai sensi del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.

La Politica si applica agli Amministratori ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come meglio esplicitato nel prosieguo.

Di seguito è indicato un Glossario tecnico di alcuni termini ricorrenti:

Amministratori Esecutivi ovvero investiti di particolari cariche: sono gli amministratori che ricoprono la carica di Presidente e Amministratore Delegato di SAES Getters S.p.A.

Amministratori non esecutivi ovvero non investiti di particolare cariche: sono gli amministratori di SAES Getters S.p.A. nominati dall'Assemblea degli Azionisti privi di particolari deleghe e che non ricoprano ruoli operativi nella Società o nelle sue controllate.

Amministratori indipendenti: sono gli amministratori di SAES Getters S.p.A. che rispondano ai requisiti di indipendenza definiti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: sono quelle risorse che ricoprono ruoli organizzativi da cui discendono poteri e responsabilità, direttamente o indirettamente, inerenti le attività di pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società. La definizione include gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa e ricomprende anche i membri effettivi del Collegio Sindacale, come definito dal regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, in materia di operazioni con parti correlate.

Dirigente Strategico: I dirigenti, individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra quelli con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi che siano membri del c.d. Corporate Management Committee e altri dirigenti che sempre il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, ritenga ricoprano ruoli organizzativi di rilievo strategico all'interno della Società; in entrambi i casi con un'anzianità di servizio globale di almeno tre anni in Società.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio del 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Comitato Remunerazione e Nomine: il Comitato per la Remunerazione e Nomine costituito dalla Società in recepimento dell'art. 6 del Codice.

Corporate Management Committee: un comitato istituito dalla Società nell'ambito del quale gli Amministratori Esecutivi forniscono linee guida e condividono obiettivi con i loro riporti gerarchici diretti.

Gruppo o Gruppo SAES: indica l'insieme delle società controllate o collegate a SAES ai sensi dell'art. 2359 c.c.

MBO (Management by Objectives): indica la componente variabile annuale della remunerazione (Incentivo Annuale) conseguibile a fronte del raggiungimento di obiettivi aziendali predefiniti. Tale piano è riservato agli Amministratori Esecutivi.

PFS (Partnership for Success): indica la componente variabile annuale della remunerazione (on target bonus del 40% sulla retribuzione base) conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali per la popolazione dei dipendenti che partecipano a tale Piano.

Piano di cessione di Assets: indica il Piano illustrato nel paragrafo 7 di questa Politica relativo ai compensi straordinari erogabili alle condizioni stabilite dal Piano agli Amministratori Esecutivi, a membri del Corporate Management Committee ed ai partecipanti al piano PfS in occasione della cessione straordinaria di Assets aziendali.

Piano LTI: indica il Piano "Long Term Incentive" illustrato nel paragrafo 7 di questa Politica, per gli Amministratori Esecutivi, e nel paragrafo 9 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (esclusi i membri del Collegio Sindacale). La componente di retribuzione erogabile sulla base del Piano LTI è corrisposta con un differimento triennale.

Piano di Phantom Shares: indica il Piano illustrato nel paragrafo 7 di questa Politica che si propone di incentivare gli Amministratori Esecutivi e managers selezionati al raggiungimento di risultati di lungo termine.

RAL (Retribuzione Annua Lorda): indica i compensi annui fissi per gli Amministratori Esecutivi (Compenso Base) e la componente fissa annua lorda della remunerazione per il personale assunto con un rapporto di lavoro dipendente.

RGA (Retribuzione Globale Annua): per gli amministratori indica la RAL incrementata dalla media della remunerazione variabile (come di seguito definita) effettivamente corrisposti nell'ultimo biennio. Per il personale assunto con un rapporto di lavoro dipendente indica la RAL incrementata dagli elementi retributivi variabili corrisposti nell'ultimo anno.

Remunerazione Variabile: è rappresentata, per gli Amministratori Esecutivi, dai compensi legati al raggiungimento degli obiettivi stabiliti dal piano di MBO e da quelli erogati dal Piano LTI, corrisposti in modo differito; nel caso di rapporti di lavoro dipendente dalle erogazioni derivanti dal piano PfS.

Yearly Total Direct Compensation Target: indica la sommatoria (i) della RAL, (ii) della componente variabile annuale lorda che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target (MBO/PfS); (iii) dell'annualizzazione della componente variabile lorda a medio/lungo termine (c.d. Piano LTI) che il beneficiario ha diritto a percepire in caso di raggiungimento degli obiettivi di medio/lungo termine a target.

1. Principi e finalità

La Società definisce e applica una Politica sulla remunerazione su base annuale.

La Politica si propone di attrarre, motivare e trattenere risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire gli obiettivi del Gruppo, che opera in mercati tecnologici complessi, diversi e molto competitivi tenendo conto delle dinamiche del mercato del lavoro.

Negli ultimi anni il modello di business del Gruppo SAES è stato ed è soggetto a profondi cambiamenti rendendo necessario un frequente riallineamento della Politica. La Società opera sui mercati internazionali diversificati con Business Units dedicate, in diversi contesti tecnologici e, pur essendo il Quartier Generale localizzato in Italia, la gestione del Gruppo richiede un approccio multi-business con mercati e settori a velocità differenziate che richiedono competenze complesse ed una notevole flessibilità culturale-manageriale.

La Politica è definita con l'obiettivo di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti e persegue l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel mediolungo periodo. Un aspetto fondamentale a tale proposito è rappresentato dalla coerenza e dal rispetto, nel tempo, dell'impostazione che la sorregge. Ne consegue che un aspetto di particolare rilevanza nel definire la remunerazione è rappresentato dalla creazione di meccanismi che creino un'identificazione tra management e azienda, siano adeguati alla realtà dei mercati globali di riferimento e garantiscano stabilità organizzativa.

Nel 2018 la Politica di Remunerazione è stata oggetto di revisione e sono state apportate alcune innovazioni idonee a rafforzare il raggiungimento degli obiettivi degli azionisti.

2. Comitato Remunerazione e Nomine

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno, sin dal 17 dicembre 1999, il "Compensation Committee" ora Comitato Remunerazione e Nomine, con funzioni di natura consultiva e propositiva. In particolare, il Comitato Remunerazione e Nomine, per quanto concerne la gestione del tema remunerazione, in ossequio all'art. 6 del Codice di Autodisciplina rubricato "Remunerazione degli Amministratori":

• 1) elabora e definisce una Politica per la Remunerazione e ne propone l'adozione al Consiglio di Amministrazione;
• 2) valuta l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• 3) fornisce al Consiglio di Amministrazione proposte e pareri relativamente alla Politica in materia di remunerazione suggerendo eventuali adeguamenti e miglioramenti;
• 4) esamina le proposte relative alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• 5) esprime pareri o presenta proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, tenuto conto della Politica;
• 6) verifica l'adeguatezza e la corretta applicazione dei criteri per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e la loro coerenza nel tempo;
• 7) concorre alla determinazione e propone degli obiettivi (target) relativi ai piani di remunerazione variabile per gli Amministratori Esecutivi;
• 8) verifica il raggiungimento degli obiettivi di remunerazione variabile definiti per gli Amministratori Esecutivi;
• 9) verifica l'applicazione delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione.

Ad oggi il Comitato Remunerazione e Nomine, disciplinato dall'art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, è composto da Amministratori non esecutivi Indipendenti nelle persone di: Gaudiana Giusti, Luciana Rovelli e Adriano De Maio1 .

Tutti i componenti del Comitato possiedono adeguata esperienza in materia economica/ finanziaria e di remunerazione valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Le riunioni (numero, principali argomenti trattati, durata e percentuale di partecipazione dei membri) del Comitato sono riportate nella Relazione sul Governo Societario, cui si rimanda per maggiori dettagli.

3. Processo per la definizione, l'approvazione e l'attuazione della Politica

La definizione della Politica è il risultato di un processo trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato Remunerazione e Nomine ed il Consiglio di Amministrazione della Società, cui spettano l'iniziativa e la sottoposizione di proposte al Consiglio di Amministrazione, responsabile della definizione e approvazione della Politica e delle sue eventuali integrazioni e aggiornamenti.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, nell'espletamento dei propri compiti, assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali tra le quali, con maggiore rilievo e frequenza, la Direzione Risorse Umane della Società. Può avvalersi altresì di un supporto di consulenza da esso prescelto, che fornisce al Comitato le informazioni e le analisi necessarie per assolvere con efficacia alla propria funzione.

Il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine. A tali riunioni possono partecipare, all'occorrenza, anche gli altri sindaci.

Una volta definite, le proposte elaborate dal Comitato Remunerazione e Nomine sono sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che, sentito il Collegio Sindacale, delibera in via definitiva su di esse e sulla Politica approvando altresì – annualmente – la Relazione sulla Remunerazione descritta al paragrafo che segue.

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha approvato la proposta di Politica relativa all'esercizio 2019 in data 20 novembre 2018. Nel corso di tale riunione il Comitato ha inoltre valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica del 2018.

Sulla base della Politica vengono approvate/i:

– dal Consiglio di Amministrazione le proposte retributive e contrattuali degli Amministratori Esecutivi al momento del conferimento delle deleghe, secondo le prassi societarie, nonché ogni eventuale successiva modifica o adeguamento;

¹ Indipendente sulla base dei singoli requisiti di Indipendenza di cui agli artt. 147-ter, comma 4 e 148 comma 3 del TUF.

• dalla Direzione Risorse Umane della Società, con l'approvazione degli amministratori delegati, le proposte di adeguamento retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (esclusi i membri effettivi del Collegio Sindacale);
• dall'Assemblea, i compensi del Collegio Sindacale (si rinvia a tal proposito al successivo paragrafo n. 11).

4. Trasparenza

La Politica è inclusa nella Relazione sulla Remunerazione, da sottoporre annualmente all'assemblea dei soci ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, e deve essere predisposta in conformità alle disposizioni di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e agli Schemi 7-bis e 7-ter, contenuto nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione"). La Relazione sulla Remunerazione, nella Sezione II, include altresì (i) l'indicazione della remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, degli eventuali direttori generali e, in forma aggregata dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e (ii) riporta le partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nel Gruppo.

La Relazione sulla Remunerazione viene messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ( STORAGE) almeno 21 giorni prima dell'assemblea annuale dei soci, di regola coincidente con l'assemblea di approvazione del bilancio, in modo da consentire ai soci di esprimere il proprio voto, non vincolante, favorevole o contrario sulla Politica. L'esito del voto espresso dall'assemblea dei soci sulla Politica deve essere posto a disposizione del pubblico sul sito internet della società entro i 5 giorni successivi dalla data dell'assemblea.

La Relazione sulla Remunerazione resta pubblicata sul sito internet della Società nel rispetto delle vigenti disposizioni normative.

5. La remunerazione degli amministratori – in generale

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• (i) Amministratori Esecutivi;
• (ii) Amministratori non Esecutivi e/o Indipendenti.

Vi possono poi essere amministratori investiti di particolari cariche (i membri del Comitato Remunerazione e Nomine e Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, l'amministratore facente parte dell'Organismo di Vigilanza, il Lead Independent Director, i membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate).

Alla data di approvazione della presente Politica sono:

• Amministratori Esecutivi: il Presidente del Consiglio di Amministrazione Massimo della Porta (che ricopre altresì il ruolo di Chief Technology and Innovation Officer oltre che di Group CEO) e l'Amministratore Delegato Giulio Canale (che ricopre altresì il ruolo di Chief Financial Officer oltre che di Deputy CEO);
• Amministratori non Esecutivi: tutti i restanti consiglieri, e nominativamente, Luciana Rovelli, Adriano De Maio, Alessandra della Porta, Luigi Lorenzo della Porta, Andrea Dogliotti, Stefano Proverbio (Lead Independent Director) e Gaudiana Giusti.

L'assemblea degli Azionisti di SAES in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione ha definito un compenso ex art. 2389, comma 1, c.c. complessivo per la remunerazione degli amministratori, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione.

In particolare, il compenso complessivo annuo lordo è stato determinato dall'Assemblea nella misura pari a 343.000 euro ed è stato ripartito dal Consiglio di Amministrazione riunitosi successivamente alla nomina come segue:

• Euro 20.000 per ciascun consigliere di amministrazione; e
• Euro 30.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio (sostanzialmente replicando senza variazioni una delibera assembleare che risale al 2006, confermata nel 2009) ha inoltre stabilito i seguenti compensi per i comitati interni al Consiglio di Amministrazione:

• euro 10.000 per ciascun componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed euro 17.000 per il suo Presidente;
• euro 10.000 per ciascun componente del Comitato Remunerazione e Nomine ed euro 15.000 per il suo Presidente;
• nessun compenso è previsto per i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Consiglio ha stabilito inoltre i seguenti compensi annuali:

• euro 18.000 ai due consiglieri indipendenti facenti parte dell'Organismo di Vigilanza ed euro 20.000 per il suo Presidente;
• euro 25.000 al Lead Indipendent Director.

È stato in tal modo aggiornato il valore economico dei precedenti corrispettivi, che erano rimasti invariati dal 2006.

Ai Consiglieri spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni connesse al ruolo. In linea con le "best practice" è prevista una polizza assicurativa c.d. "D&O (Directors & Officers) Liability" che copre la responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata anche a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti da azioni risarcitorie di soggetti terzi. Tale polizza copre i casi di possibili risarcimenti connessi alle responsabilità del management, come previsto in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile, e di quelli derivanti dalle norme in materia di mandato, con esclusione dei casi di dolo e colpa grave.

Infine, anche in questo caso in linea con le "best practice", per gli amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile di compenso né essi sono destinatari di piani di remunerazione basati direttamente o indirettamente su azioni.

6. Remunerazione degli Amministratori Esecutivi

Il Comitato Remunerazione e Nomine formula al Consiglio di Amministrazione proposte e/o pareri in relazione al compenso da attribuire agli Amministratori Esecutivi (Presidente e Vice Presidente / Amministratore Delegato della Società).

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi si compone dei seguenti elementi:

• una componente annua lorda fissa (RAL);
• un incentivo monetario articolato in una componente annuale (denominata MBO), conseguibile a fronte del raggiungimento di obiettivi aziendali predefiniti e in una componente triennale (LTI – Long Term Incentive) focalizzata su un arco temporale più ampio;
• un piano di remunerazione strategica che si compone di un piano legato alla cessione di Assets e di un piano di Azioni Phantom. Questi schemi si propongono di remunerare il contributo alla creazione di valore definendo altresì, attraverso un piano di Phantom Shares, un premio fedeltà legato all'anzianità nel ruolo e commisurato nell'an e nel quantum al raggiungimento di obiettivi di lungo termine.

Il pacchetto retributivo previsto per gli Amministratori Esecutivi tiene conto delle condizioni estremamente competitive del mercato globale ed è definito per attrarre e trattenere un management di livello adeguato. Nel definire la sua articolazione è stata tenuta in considerazione l'esigenza di allineamento con gli interessi degli azionisti ed è stato pertanto stabilito di collegare una parte molto importante della retribuzione alle performance aziendali e alla creazione di valore nel medio-lungo termine. Uno sbilanciamento sul breve, oltre a non essere allineato alle best practice, troverebbe scarsa giustificazione in un settore nel quale il successo della Società prescinde in gran parte dalle ottimizzazioni di breve termine.

La componente fissa è determinata in misura proporzionale alla complessità dei business/ mercati, all'ampiezza del ruolo, alle responsabilità e rispecchia l'esperienza e le competenze del titolare in modo da remunerare la posizione, l'impegno e la prestazione anche nel caso in cui gli obiettivi della Società non siano raggiunti per cause indipendenti dalla performance degli amministratori (ad esempio: avverse condizioni di mercato). È altresì importante la coerenza con la quale la Politica viene applicata nel tempo, per assicurare la necessaria stabilità organizzativa.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti il Consiglio di Amministrazione tiene conto dell'ampiezza delle deleghe conferite agli Amministratori Esecutivi e della relativa seniority nel ricoprire la posizione. In particolare la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:

• a) la componente fissa ha generalmente un peso adeguato e sufficiente sul Yearly Total Direct Compensation Target, allo scopo di evitare oscillazioni troppo ampie che non sarebbero giustificate alla luce della struttura del mercato del lavoro in precedenza indicata ed alla specificità del business tecnologico in cui opera il Gruppo SAES;
• b) l'incentivo a target MBO (annuale) nel caso del raggiungimento degli obiettivi può rappresentare una componente significativa ma non può essere superiore al 120% della RAL per il Presidente e al 75% per l'altro Amministratore Delegato;
• c) tutti i pagamenti sono effettuati in epoca successiva all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio di competenza.

Gli Amministratori Esecutivi che ricoprono cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate non percepiscono alcuna remunerazione aggiuntiva rispetto alla remunerazione descritta in questa Politica.

Si rimanda al successivo paragrafo 7 per una descrizione più analitica dei piani di remunerazione variabile.

Per quanto riguarda i benefits e perquisites l'azienda prevede una politica allineata alle migliori prassi di mercato, applicata a tutto il management. Poiché gli Amministratori Esecutivi non sono legati da un rapporto di lavoro dirigenziale e non godono pertanto delle coperture assicurate ai dirigenti strategici, il Consiglio di Amministrazione prevede a loro favore:

• un Trattamento di Fine Mandato (il "TFM") ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986 con caratteristiche analoghe a quelle tipiche del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) ex art. 2120 c.c., riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti del Gruppo e comprensivo dei contributi a carico del datore di lavoro che sarebbero dovuti a Istituti o Fondi previdenziali in presenza di rapporto di lavoro dirigenziale. Il TFM è stato istituito dall'assemblea dei soci di SAES Getters S.p.A. il 27 aprile 2006 e dalle successive assemblee di nomina (21 aprile 2009, 24 aprile 2012, 28 aprile 2015 e 24 aprile 2018). Beneficiari del TFM sono il Presidente e l'Amministratore Delegato, nonché eventualmente altri amministratori esecutivi, individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo esame della situazione retributiva e contributiva del singolo amministratore.

L'istituzione del TFM è finalizzata a consentire il raggiungimento, a fine carriera, di una copertura pensionistica in linea con gli standard italiani ed internazionali identificato nella misura del 50% dell'ultimo emolumento globale percepito.

Alle deliberazioni relative al TFM è data attuazione mediante sottoscrizione di una polizza TFM presso una primaria compagnia di assicurazione, in linea con i requisiti di legge, alimentata con un premio annuo di importo pari alla quota di accantonamento prevista dal piano, attualmente nella misura del 22% dei compensi – fissi e variabili – erogati agli amministratori beneficiari, come deliberati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 c.c.

• una copertura assicurativa contro gli infortuni professionali ed extraprofessionali;
• un trattamento per morte e invalidità permanente da malattia;
• una copertura sanitaria;
• ulteriori benefit tipici per la carica.

L'analisi del posizionamento, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione degli Amministratori Esecutivi è compiuta dal Comitato Remunerazione e Nomine e dal Consiglio di Amministrazione con l'eventuale supporto di consulenti esterni con comprovate e specifiche competenze nel settore, previa verifica della loro indipendenza.

7. Piani di Remunerazione Variabile: MBO / LTI / Cessione di Assets / Phantom Shares La Remunerazione Variabile aziendale si articola in un piano di incentivazione di breve termine denominato MBO per gli Amministratori Esecutivi e PfS per i dipendenti, integrato da una componente differita (LTI) legata al raggiungimento di target di performance su un orizzonte temporale triennale.

Il piano MBO/PfS e il piano LTI costituiscono, nel loro complesso, il piano di incentivazione aziendale (con una componente di breve termine ed una differita).

Questo schema nel corso del 2018 è stato integrato da un piano di remunerazione strategica basato su un Piano di remunerazione legato alla Cessione di Assets e un Piano di Phantom Shares finalizzati a remunerare il management in funzione del valore creato per gli azionisti istituendo altresì per tale via una sorta di premio alla carriera legato alla generazione di valore.

7.1. Piano MBO

La componente variabile annuale ("MBO") remunera la performance su base annua. Gli obiettivi del MBO per gli Amministratori Esecutivi sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in linea con la Politica, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e sono connessi alla performance, su base annuale, della Società e del Gruppo.

L'incentivo è assoggettato ad un cap differenziato (rispettivamente 120% e 75% per il Presidente / AD e il Vice Presidente/AD/CFO) ed i piani prevedono obiettivi differenziati.

Per il Presidente / Amministratore Delegato gli obiettivi e l'incentivo sono parametrati al raggiungimento dell'EBITDA (Utile prima delle Imposte, degli Interessi e degli Ammortamenti) secondo la seguente scaletta:

			Grado di raggiungimento
	<80%	80%	100%	120%	>120%
EBITDA consolidata			Range: 80-120
	0%	40%	80%	120%	120%
Incentivo			Range: 40-120 (-50% / +50% rispetto al target dell'80% del Compenso Base)

Per il Vice Presidente / Amministratore Delegato / CFO l'obiettivo è determinato dalla media tra il target di EBITDA a budget e quello del Cash Flow generato, secondo il seguente schema:

			Grado di raggiungimento
Media parametri di	<80%	80%	100%	120%	>120%
EBITDA e Cash Flow			Range: 80-120
	0%	25%	50%	75%	75%
Incentivo			Range: 25-75 (-50% / +50% rispetto al target dell'80% del Compenso Base)

7.2. Piano LTI

Anche al fine di contribuire al raggiungimento degli interessi di medio/lungo termine il Gruppo ha adottato, dal 2009, un sistema di incentivazione connesso al raggiungimento degli obiettivi contenuti nel piano strategico triennale denominato Piano LTI (Long Term Incentive).

Secondo tale piano, confermato negli anni successivi, in caso di raggiungimento degli obiettivi del piano strategico triennale, il partecipante matura un incentivo LTI determinato in percentuale della propria componente fissa annua lorda/RAL in atto al momento in cui sia stata stabilita la sua partecipazione al Piano LTI. Questa componente variabile a medio/ lungo termine a target non può essere superiore al 100% della componente fissa annua lorda/RAL al raggiungimento dell'obiettivo target.

La maturazione inizia al raggiungimento dell'80% del target e, qualora venga superato il target, aumenta proporzionalmente sino all'ammontare massimo (cap) pari al 200% della RAL, previsto in corrispondenza del raggiungimento del 125% del target secondo la seguente progressione:

Target di EBIT consolidato	Parametro	Long Term Incentive espresso in percentuale del compenso base
	75	0,00%
	80	20,00%
	85	40,00%
	90	60,00%
	95	80,00%
	100	100,00%
	105	120,00%
	110	140,00%
	115	160,00%
	120	180,00%
	125	200,00%

Il suo pagamento viene differito all'ultimo esercizio del triennio di riferimento. Il pagamento è successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio di competenza.

Con cadenza annuale il Comitato Remunerazione e Nomine propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi del MBO e procede, nell'esercizio successivo, ad una verifica della performance dell'Amministratore Esecutivo al fine di definire il raggiungimento degli obiettivi del MBO dell'esercizio precedente. Il Comitato propone altresì al Consiglio di Amministrazione, a fronte della presentazione ed approvazione del piano triennale, l'obiettivo target del Piano LTI verificandone successivamente il grado di raggiungimento.

In caso di mancato raggiungimento della soglia di accesso il beneficiario non matura alcun diritto, nemmeno pro-quota, all'erogazione dell'incentivo LTI.

Il Piano LTI ha anche finalità di retention. Infatti in caso di cessazione del mandato intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano e l'incentivo triennale non può essere erogato, neppure pro-quota.

7.3. Cessione di Assets

Ad aprile 2018 la Società ha approvato un piano di remunerazione strategica articolato in uno schema collegato alla cessione di Assets aziendali e in uno schema di Phantom Shares.

Il Piano c.d. "Assets" si propone di remunerare i beneficiari in relazione alla realizzazione, da parte della Società, di benefici economici derivanti dalla cessione di partecipazioni, immobilizzazioni e cespiti. Le finalità che il Piano intende perseguire sono la retention dei beneficiari e l'allineamento delle loro performance agli interessi aziendali. Il Piano rappresenta un meccanismo di incentivazione autonomo che tiene conto delle competenze, dell'anzianità e dell'esperienza di ciascun beneficiario quali valori aggiunti nella guida e nel supporto del raggiungimento di risultati strategici ed eccellenti.

In considerazione della sua natura contingente il Piano non costituisce una voce del compenso degli amministratori o della retribuzione dei dipendenti e non entra a far parte degli elementi per la determinazione del TFM per gli amministratori e del TFR per i dipendenti né ha, per questi ultimi, alcuna incidenza sugli istituti retributivi diretti o indiretti. Il Piano è rivolto a:

• i) i due Amministratori Esecutivi con la carica di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e che, anche considerati eventuali rinnovi, siano in carica quale Presidente o Vice Presidente da almeno tre esercizi alla data di approvazione del Piano;
• ii) i Dirigenti Strategici e
• iii) i dipendenti della Società, diversi dai Dirigenti Strategici, individuati, a insindacabile giudizio del Consiglio, tra quelli che partecipino al piano di remunerazione variabile denominato Partnership for Success (PfS) e che, alla data di approvazione del Piano, abbiano una anzianità aziendale globale di almeno tre anni alle dipendenze della Società.

Entro il 30 giugno di ogni anno il Consiglio di Amministrazione della Società potrà individuare ulteriori Dirigenti Strategici e/o PfS destinatari del Piano che abbiano maturato i requisiti di anzianità aziendale previsti dal Piano.

Il Piano, che ha una durata di nove anni dalla sua approvazione, riconosce a favore dei beneficiari il diritto di ricevere l'erogazione di un incentivo in denaro ed i diritti derivanti dal Piano a favore di ciascun beneficiario non sono suscettibili di atti dispositivi.

Gli eventi che, ai termini e condizioni del Piano, possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore dei beneficiari sono le cessioni (vendita, fusione, permuta, conferimento o operazioni similari) di asset (qualsiasi immobilizzazione, materiale o immateriale, cespite patrimoniale, inclusi brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale), di azienda o ramo d'azienda (quali un business, un'unità produttiva, una divisione), di partecipazioni societarie (incluse le partecipate e le controllate) detenute dalla Società direttamente o tramite controllate, suscettibili ed oggetto di cessione.

Ammontare e ripartizione dell'incentivo

Per ciascuna cessione di Asset che si perfezioni entro il periodo di durata del Piano i destinatari del Piano avranno diritto a ricevere un incentivo lordo complessivo (da ripartirsi tra i beneficiari secondo i criteri indicati nel Regolamento del Piano e di seguito illustrato) calcolato sulla base del 10% della differenza tra il corrispettivo della cessione e il valore di carico dell'assets, rapportato naturalmente alla percentuale oggetto di cessione, purché tale valore risulti superiore a zero.

L'ammontare lordo così determinato è previsto sia ripartito come di seguito indicato:

• i) il 60% dell'incentivo lordo è attribuito agli Amministratori Esecutivi in modo tale che al Presidente sia riconosciuto il 35% dell'incentivo lordo e al Vice Presidente il 25% dell'incentivo lordo. Qualora, ai termini e alle condizioni del Piano, solo un Amministratore Esecutivo abbia diritto all'incentivo, il 60% dell'incentivo lordo sarà attribuito a tale Amministratore Esecutivo.
• ii) il 25% dell'incentivo lordo è attribuito a tutti i Dirigenti Strategici aventi, ai termini e condizioni del Piano, diritto all'incentivo e tra i medesimi ripartito in parti uguali.

iii) il 15% dell'incentivo lordo è attribuito ai PfS aventi diritto all'incentivo e tra i medesimi ripartito in parti uguali.

Spetta al Comitato Remunerazione e Nomine l'accertamento di quegli eventi che, ai termini e condizioni del Piano, possono dar luogo all'erogazione di un incentivo, la quantificazione dell'incentivo spettante a ciascun beneficiario, nonché il compimento di ogni e qualsiasi atto, adempimento, formalità e comunicazione necessaria ai fini dell'attuazione del Piano.

Cessazione

Il Piano cessa di produrre i propri effetti alla scadenza del nono anno successivo alla data di approvazione.

Ciascun beneficiario perde la qualifica di beneficiario, con la cessazione, a seconda dei casi, della carica di Presidente o Vice Presidente o del rapporto di lavoro (nel caso dei Dirigenti Strategici e PfS), con conseguente decadenza dal diritto di percepire un incentivo con la sola eccezione dei casi di revoca del mandato di amministrazione senza giusta causa, licenziamento per giustificato motivo o senza giusta causa dei dirigenti.

La Società si riserva il diritto alla restituzione dell'incentivo qualora (i) siano accertate circostanze che avrebbero consentito di non procedere all'erogazione (ad esempio: inadempimento doloso o gravemente colposo da parte di un beneficiario degli obblighi di legge o di contratto applicabili, a seconda dei casi, alla carica o al rapporto di lavoro, la violazione dolosa o gravemente colposa di norme o procedure aziendali, del Codice Etico o del modello di organizzazione gestione e controllo della Società), oppure (ii) sia accertato che è stato erogato sulla base di dati dolosamente alterati.

7.4. Piano Phantom Shares

Come complemento del piano di remunerazione strategica collegato alla cessione di Assets dal 2018 la Società ha istituito uno schema di Phantom Shares riservato agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti Strategici, come approvato dall'assemblea degli azionisti il 1 ottobre 2018.

In una prima fase i Dirigenti Strategici potranno essere individuati solamente tra quelli con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi che siano membri del c.d. Corporate Management Committee. Successivamente il Consiglio di Amministrazione, entro il 30 giugno di ogni anno (sempre che non siano ancora state assegnate tutte le Phantom Shares assegnabili), potrà individuare come beneficiari alcuni ulteriori Dirigenti.

Il Piano si propone di incentivare managers in grado di incidere sui risultati aziendali e far crescere la capitalizzazione della Società. Il Piano costituisce pertanto uno strumento, che si aggiunge al corrispettivo degli Amministratori e alla retribuzione dei dirigenti, finalizzato a creare un meccanismo di incentivazione autonomo che tenga conto delle competenze, dell'anzianità e dell'esperienza di ciascun beneficiario quali valori aggiunti nella guida e nel supporto del raggiungimento di obiettivi strategici. Le finalità che il Piano intende perseguire sono, allo stesso tempo, la retention dei beneficiari e il miglior allineamento delle loro performance agli interessi degli azionisti.

Il Piano prevede che l'assegnazione gratuita delle Phantom Shares non sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di perfomance. L'incentivo che i beneficiari hanno diritto di ricevere ai termini e condizioni del Piano è basato sul numero di Phantom Shares assegnate a ciascun beneficiario e sull'incremento del prezzo di borsa delle azioni registrato alla data dell'evento (ovvero, in caso di Cambio di Controllo in seguito ad offerta pubblica di acquisto, del prezzo dell'offerta pubblica di acquisto) rispetto al valore di assegnazione.

Il numero massimo di Phantom Shares complessivamente assegnabili ai beneficiari sulla base del Piano è pari al 12% del numero di azioni ordinarie alla data di approvazione del Piano da parte del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, con la medesima delibera con cui individua un determinato soggetto come destinatario del Piano, determina, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, anche il numero di Phantom Shares al medesimo assegnabili e la percentuale di ripartizione del numero di azioni assegnabili.

Nel caso in cui i beneficiari perdano i propri diritti ai sensi del Piano, le Phantom Shares loro precedentemente assegnate saranno considerate non assegnate e pertanto potranno, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, essere offerte a nuovi beneficiari oppure a chi è già beneficiario, al medesimo valore di assegnazione di quello delle Phantom Shares precedentemente assegnate.

In caso di operazioni sulle azioni ordinarie o sul capitale della Società quali la conversione in azioni ordinarie di altre categorie di azioni, il raggruppamento o split di azioni, aumenti di capitale, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale, annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni ordinarie, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, apporterà al Piano le modifiche e integrazioni ritenute necessarie od opportune per mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano. Analogo principio troverà applicazione nel caso di modifiche legislative o regolamentari ed altri eventi suscettibili di alterare i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Il valore di assegnazione è pari alla media ponderata dei prezzi delle azioni ordinarie rilevati nei 36 mesi precedenti rispetto alla data d'individuazione del singolo destinatario del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il prezzo delle azioni ordinarie alla data dell'evento sarà pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie rilevati nei giorni di negoziazione che ricadono nei 90 giorni di calendario precedenti la data dell'evento (salvo che nel caso del Cambio di Controllo a seguito di offerta pubblica d'acquisto volontaria o obbligatoria).

Ciascun beneficiario perde irrevocabilmente il diritto a percepire un incentivo qualora, prima dell'erogazione dell'incentivo:

• a) se Amministratore Esecutivo: rassegni le proprie dimissioni volontarie; sia revocata la carica di Amministratore, per giusta causa; ricorrendo una giusta causa, gli sia revocata la carica di Presidente o Vice Presidente o siano modificate sostanzialmente le deleghe e poteri o sia modificato sostanzialmente il ruolo o la collocazione organizzativa;
• b) se Dirigente Strategico, rassegni le proprie dimissioni volontarie o sia licenziato per giusta causa.

Le Phantom Shares sono assegnate rispettando il principio di parità di assegnazione, a parità di anzianità di servizio globale, tra i Dirigenti Strategici che siano invitati a partecipare al Piano nello stesso momento.

Gli eventi che possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore, a seconda dei casi, degli Amministratori Esecutivi o di uno di essi (o dei suoi eredi) sono i seguenti:

• i) Cambio di Controllo;
• ii) mancato rinnovo della carica di Amministratore alla scadenza del mandato;
• iii) revoca senza giusta causa della carica di Amministratore da parte dell'Assemblea;
• iv) revoca della carica di Presidente o Vice Presidente o sostanziale modifica delle deleghe e poteri o sostanziale modifica del ruolo o della collocazione organizzativa senza la ricorrenza di una giusta causa;
• v) dimissioni dell'Amministratore per giusta causa, da ricondursi, a titolo esemplificativo, a una modifica dei poteri, della collocazione organizzativa e del ruolo dell'Amministratore senza che ne ricorra una giusta causa;
• vi) morte dell'Amministratore;
• vii) invalidità permanente tale da impedire l'esercizio della carica di Presidente o di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• viii) cessazione della carica per il raggiungimento dell'età pensionabile.

Gli eventi che possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore, a seconda dei casi, dei Dirigenti Strategici o di uno di essi (o dei suoi eredi) sono i seguenti:

• i) Cambio di Controllo;
• ii) dimissioni per giusta causa;
• iii) licenziamento per giustificato motivo oggettivo;
• iv) morte o invalidità permanente tale da impedire la prosecuzione del rapporto di lavoro;
• v) delisting;
• vi) cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento dell'età pensionabile.

Per i soli beneficiari che siano Dirigenti Strategici, l'importo dell'incentivo sarà:

• i) diminuito del 50% se il beneficiario, avuto riguardo alla data dell'evento, ha un'anzianità di servizio globale inferiore a 10 anni;
• ii) incrementato del 10% se il beneficiario, avuto riguardo alla data dell'evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 15 anni;
• iii) incrementato del 20% se il beneficiario, avuto riguardo alla data dell'evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 20 anni;
• iv) incrementato del 30% se il beneficiario, avuto riguardo alla data dell'evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 25 anni;
• v) incrementato del 50% se il beneficiario, avuto riguardo alla data dell'evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 30 anni.
• Le Phantom Shares non sono suscettibili di cessione e, più in generale, di atti dispositivi.

In data 17 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha formalmente approvato il regolamento del piano, senza apportare modifiche alla bozza già allegata alla relazione all'Assemblea, e ha dato avvio all'attuazione del piano, individuando, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nominativamente i beneficiari del piano e determinando il numero di Phantom Shares da assegnare gratuitamente a ciascun beneficiario.

In conformità ai criteri stabiliti dal regolamento del piano, il c.d. valore di assegnazione di ciascuna Phantom Share, è stato determinato in Euro 16,451.

Il Comunicato stampa messo in pari data recava le informazioni di cui alla tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (inclusi beneficiari e singoli ammontari).

8. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Per quanto concerne gli Amministratori Esecutivi nessuna indennità è dovuta in caso di revoca del mandato per giusta causa. Peraltro la Società non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato diversi da quelli indicati in questa politica.

La corresponsione di una specifica indennità è riconosciuta in caso di revoca da parte dell'Assemblea o revoca delle deleghe da parte del Consiglio, senza giusta causa nonché risoluzione ad iniziativa dell'amministratore in caso di sostanziale modifica del ruolo, della collocazione organizzativa o delle deleghe attribuite e/o i casi di OPA "ostile" o più in generale di dimissioni per giusta causa motivate da ragioni diverse da quelle a titolo esemplificativo menzionate.

In tali casi l'indennità è pari a 3,5 annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la RGA (retribuzione globale annua, costituita dal compenso fisso a cui va aggiunta la media di quelli variabili percepita nel biennio precedente).

Questo ammontare è definito allo scopo di garantire un trattamento omogeneo tra Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed è allineato con le prevalenti prassi di mercato delle società quotate.

In caso di mancato rinnovo della carica, è previsto un indennizzo pari ad 2,0 annualità del compenso annuo lordo intendendosi la somma del compenso globale (compenso annuo lordo definito come la somma del compenso fisso annuale incrementato della media delle remunerazioni variabili percepite nel biennio precedente).

In caso di dimissioni dalla carica, nessuna indennità spetta agli Amministratori Esecutivi, che sono tenuti a un periodo di preavviso di sei mesi in mancanza del quale l'Amministratore dimissionario sarà tenuto a corrispondere alla Società una indennità pari al 25% (venticinque per cento) del compenso fisso annuale.

In caso di dimissioni dalla carica per giusta causa (ad esempio: modifica dei poteri, collocazione organizzativa e del ruolo o all'attribuzione di tali poteri, collocazione organizzativa o ruolo ad altri soggetti o comitati e/o al caso di OPA "ostile" che si materializzasse in un cambiamento degli assetti proprietari e di controllo della Società) l'Amministratore non sarà tenuto a rispettare il preavviso e avrà diritto all'erogazione di un indennizzo pari a 3,5 la RGA, come in precedenza definita.

In caso di malattia o infortunio, che dovessero impedire lo svolgimento della funzione degli amministratori investiti di particolari cariche, è prevista la corresponsione per un periodo non superiore a dodici (12) mesi consecutivi di un indennizzo pari ad una annualità del compenso base annuale. Superato tale periodo, la Società ha la facoltà di recedere, con un preavviso di tre mesi, corrispondendo un indennizzo pari ad Euro 2.500.000 lordi.

9. La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Al fine di attrarre, motivare e trattenere i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il pacchetto remunerativo per tale popolazione aziendale è composto come segue:

• una componente fissa annua lorda/RAL;
• una componente variabile con erogazione annuale (denominata PfS ovvero "Partnership for success") conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali/ di ruolo con un on target bonus del 40% sul salario base;
• una componente variabile di medio/lungo termine (Piano LTI) collegata a specifici obiettivi, ad erogazione differita con un limite massimo di una annualità sul salario base al momento dell'assegnazione.

Gli stipendi base/RAL sono verificati ed all'occorrenza adeguati annualmente dalla Direzione Risorse Umane, con l'approvazione degli Amministratori Delegati, in considerazione di diversi fattori, quali a titolo esemplificativo non esaustivo: a) andamento del mercato del lavoro; b) performance lavorativa; c) livello di responsabilità/ruolo; d) equilibrio/equità livelli retributivi interni; e) benchmark di società comparabili per posizioni simili; f) esperienza, competenza, potenziale, prospettive di carriera.

Le componenti variabili mirano a motivare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche al raggiungimento di obiettivi annuali (MBO/PfS) nonché di obiettivi strategici a più lungo termine.

Il Piano LTI per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si propone di fidelizzare e motivare le risorse chiave facendo leva su una struttura retributiva modificata in alcune componenti, che consenta l'accumulazione di un capitale di lungo termine. Il Piano LTI è finalizzato a garantire alla Società di godere di una maggiore stabilità organizzativa quale risultato di un presidio delle posizioni chiave che garantisca una continuità di gestione e l'allineamento agli obiettivi strategici aziendali anche su un orizzonte temporale di medio periodo.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, essendo tutti inquadrati come dirigenti, godono di benefici non monetari che includono polizze sanitarie, polizze infortuni (professionale ed extra-professionale), polizza vita e benefici previdenziali. Nel corso del 2013 la Società ha istituito per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per gli altri dirigenti della Società un programma ad hoc di benefici non monetari denominato Flexible Benefits il cui ammontare varia a seconda dell'anzianità in servizio nella qualifica dirigenziale (anzianità calcolata con riferimento esclusivo a SAES). Per il 2018 gli importi sono i seguenti: 3.000 euro per dirigenti con anzianità nella qualifica in SAES oltre 6 anni; 2.000 euro per gli altri dirigenti. Per l'anno 2019 le rispettive somme saranno aumentate a 3.500 euro e 2.500 euro.

Infine i Dirigenti con Responsabilità Strategiche godono di indennità in caso di risoluzione del rapporto di lavoro senza giusta causa da parte della Società, ai sensi del contratto di lavoro (CCNL dirigenti industria) che stabilisce i limiti, ammontare e modalità applicative.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche che ricoprono cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate o in altri organismi societari (es. Organismo di Vigilanza) non percepiscono, di massima, alcuna remunerazione aggiuntiva rispetto alla remunerazione che ricevono in qualità di dipendenti. Questo principio si applica anche a tutti gli altri dirigenti del Gruppo non aventi responsabilità strategiche.

10. Patti di non concorrenza e "Change of control"

La Società può stipulare con i propri Amministratori Esecutivi e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche patti di non concorrenza che prevedano, per il momento in cui cessi il rapporto, il riconoscimento di un corrispettivo rapportato al compenso annuale e parametrato in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo stabilito nel patto stesso. Il vincolo, da terminarsi di volta in volta, è riferito al settore merceologico/mercato in cui opera il Gruppo e può giungere ad avere un'estensione geografica che copre tutti i Paesi in cui opera il Gruppo.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche facenti parte del c.d. Corporate Management Committee è previsto, quale condizione di miglior favore rispetto a quanto dettato dall'art. 13 del CCNL, che al verificarsi di un "change of control" il dirigente possa risolvere il rapporto entro 180 giorni dalla data legale di avvenuto cambiamento senza obbligo di preavviso e con il riconoscimento di una indennità pari a 3 annualità globali (inclusiva delle media dei variabili previsti: PfS, LTIP) lorde oltre che il diritto alla indennità di preavviso prevista dall'art. 23 del CCNL in caso di risoluzione.

Analogamente, in caso di "change of control" la Società che decida di risolvere il rapporto di lavoro con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche facenti parte del c.d. Corporate Management Committee entro 180 giorni dalla data legale di avvenuto cambiamento garantirà agli stessi, quale condizione di miglior favore rispetto a quanto dettato dagli artt. 19-22-23 del CCNL, il riconoscimento di una indennità pari a 3 annualità globali (inclusiva delle media dei variabili previsti: PfS, LTIP) lorde, oltre che il diritto alla indennità di preavviso prevista dall'art. 23 del CCNL in caso di risoluzione.

Per "change of control" si intende qualunque evento che, direttamente o indirettamente, modifichi l'assetto proprietario, la catena di controllo della Società e della società controllante.

Tali previsioni derogano in modo migliorativo e si sostituiscono integralmente a quanto disciplinato dal CCNL dirigenti industria e sono parte integrante e sostanziale dei contratti individuali di lavoro.

11. Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale è deliberata dall'assemblea all'atto della nomina in base alle tariffe professionali (se applicabili) e/o le normali prassi di mercato.

In merito, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ha determinato la sopra citata retribuzione annuale nella misura di Euro 40.000,00 (quarantamila/00) per il Presidente e di Euro 29.000,00 (ventinovemila/00) per ciascun altro Sindaco Effettivo. A seconda della loro partecipazione ad altri organi di controllo (ad esempio Organismo di Vigilanza), nei limiti consentiti dalla normativa vigente, i sindaci possono ricevere compensi aggiuntivi.

426

Seconda sezione della relazione sulla remunerazione

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 e articolo 84-quater e relativo all'Allegato 3A, Schema 7-bis – sezione II, Tabella 1, Tabella 3A, Tabella 3B, nonché Schema 7-ter – Tabella 1 e 2 della delibera Consob n. 11971/1999 concernente la disciplina degli Emittenti.

SCHEMA 7 bis – TABELLA 1

Esercizio 2018

compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
Nome		è stata ricoperta la carica	della carica		partecipazione a comitati per la	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	compensi		dei compensi equity	di cessazione del rapporto fine carica o di lavoro
I STRATEGIC DIRIGENTI	Group Administration, Corporate Operations Finance and Control Resources Manager Corporate Research Corporate Human General Counsel Group Strategic Plan. Manager Marketing & Group Legal Manager * Manager Manager	2018	(1)	€ 851.032 (2)	- (3) €	€ 4.276.427 (4)	- €	(5) € 26.868	€ -	€ 5.154.327		€ 714.189,91
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		851.032 €	- €	€ 4.276.427	- €	€ 26.868	€ -	€ 5.154.327	- €	€ 714.189,91
	(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			851.032 - (6) € €	- €	€ 4.276.427	- €	€ 26.868	€ -	€ 5.154.327 - €	- €	€ 714.189,91

(*) Si segnala che con decorrenza 10 giugno 2013, il ruolo di Corporate Research Manager è stato soppresso e le responsabilità di quest'ultimo sono confluite al Chief Technology Innovation Officer, nella persona dell'Ing. Massimo della Porta.

(1) Contratto a tempo indeterminato

(2) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR

(3) Compensi per partecipazione come membro dell'Organismo di Vigilanza

(4) Ammontare compensi per Una Tantum dirigenti strategici, che tiene conto, oltre che di quanto accantonato durante l'esercizio 2018 in via previsionale, anche dell'aggiustamento negativo sui bonus 2017, monetizzato nell'Aprile 2018, nonché del "L.T.I.P" Incentive maturato al 31 Dicembre 2018 ed erogabile senza condizioni, nonché dell'Asset Plan Incentive già totalmente liquidato

(5) Compensi per uso autovettura, polizza sanitaria, check up e assicurazione infortuni, invalidità e extraprofessionali

(6) Compensi per partecipazione come membri dell'Organismo di Vigilanza o Consiglieri di Amministrazione in società controllate e collegate

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome Nome	Carica	è stata ricoperta Periodo per cui la carica	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipazione Compensi a comitati per la	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	compensi Fair Value equity dei	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del Indennità di
CANALE GIULIO	Amministratore Getters S.p.A. Delegato SAES	Dal 24 aprile 2018	Approvazione 31.12.2020 bilancio al	€ 650.000,00 (4) € 16.818,43 (1) - (2) (3) - (5) € €		€ 4.111.500,00		€ 10.064,85 (6)	€	- - 650.000,00 - € 4.138.383,28 € € €		- €
	(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate		€ 666.818,43 € 666.818,43	- - € €	€ € € 4.111.500,00 € 4.111.500,00	- -	€ 10.064,85 € 10.064,85	- - € €	€ 4.788.383,28 - € 4.788.383,28 €	- - € €	- - € €

(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Gen-31Dic 2018

(2 Gettone di presenza

(3) Rimborsi spese (4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.

(5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR

(6) Compensi per uso autovettura, assistenza sanitaria, check up e assicurazione infortuni e extraprofessionali

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi	Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
Nome		è stata ricoperta la carica	della carica		partecipazione a comitati per la	Partecipazione agli utili Bonus e altri incentivi	monetari	compensi		compensi equity dei	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del
DELLA PORTA	Presidente	Dal 24 aprile	Approvazione	€ 26.775,00 (1)		€ 6.129.000,00	€ 11.463,21 (6)		€ 6.167.238,21		- €
MASSIMO		2018	bilancio al	(2) €					- €
			31.12.2020	- (3)					- €
	SAES			€ 839.194,50 (4)					839.194,50 €
	Getters S.p.A.			- (5) €					- €
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 865.969,50	- €	€ € 6.129.000,00	€ 11.463,21 -	- €	€ 7.006.432,71	- €	- €
		(II) Compensi da controllate e collegate							- €
	(III) Totale			€ 865.969,50	- €	€ € 6.129.000,00	€ 11.463,21 -	- €	€ 7.006.432,71	- €	- €

(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Gen-31Dic 2018

(2 Gettone di presenza

(3) Rimborsi spese (4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c. (5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR

(6) Compensi per uso autovettura, assistenza sanitaria, check up e assicurazione infortuni e extraprofessionali

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi	Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
Nome		è stata ricoperta la carica	della carica		partecipazione a comitati per la	Partecipazione agli utili Bonus e altri incentivi	monetari	compensi		compensi equity dei	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del
DE MAIO	Amministratore	Dal 24 aprile	Approvazione	€ 16.818,43 (1)	€ 8.099,58 (6)				€ 24.918,01		- €
ADRIANO		2018	bilancio al	(2) €					- €
			31.12.2020	- (3) €					- €
	SAES			- (4) €					- €
	Getters S.p.A.			- (5) €					- €
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 16.818,43	€ 8.099,58		- €	- €	€ 24.918,01	- €	- €
		(II) Compensi da controllate e collegate							- €
	(III) Totale			€ 16.818,43	€ 8.099,58		- €	- €	€ 24.918,01	- €	- €

(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Gen-31Dic 2018

(2) Gettone di presenza

(3) Rimborsi spese

(4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.

(5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR(6) Compensi per partecipazione come membro del Comitato Remunerazione e Nomine relativi al periodo di competenza Gen-Dic 2018

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome Nome	Carica	è stata ricoperta Periodo per cui	della carica Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non equity Bonus e altri	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	Fair Value dei	fine carica o di Indennità di
		la carica			partecipazione a comitati	Partecipazione agli utili incentivi				compensi equity	rapporto di lavoro cessazione del
PORTA DELLA	Amministratore	Dal 24 aprile	Approvazione	€ 16.818,43 (1)					€ 16.818,43		- €
LORENZO LUIGI		2018	31.12.2020 bilancio al	(2) €					- €
				- (3) €					- €
	SAES			- (4) €					- €
	Getters S.p.A.			- (5) €					- €
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 16.818,43			- €	- €	€ 16.818,43	- €	- €
		(II) Compensi da controllate e collegate							- €
	(III) Totale			€ 16.818,43			- €	- €	€ 16.818,43	- €	- €
				(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Gen-31Dic 2018
(2) Gettone di presenza (3) Rimborsi spese
		(4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.				(5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR
SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi	Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
Nome		è stata ricoperta la carica	della carica		partecipazione per la	Partecipazione Bonus e altri	monetari	compensi		compensi dei	fine carica o di cessazione del

(III) Totale € 16.818,43

(I) Compensi nella società che redige il bilancio € 16.818,43

(II) Compensi da controllate e collegate

a comitati

DELLA

PORTA

Amministratore

Dal 24 aprile

Approvazione

€ 16.818,43 (1)

€ (2)

€ - (3)

€ - (4)

€ - (5)

bilancio al

31.12.2020

2018

ALESSANDRA

SAES Getters S.p.A.

incentivi

agli utili

equity

€ 16.818,43 € -

€ -

€ -

€ -

€ - € -

€ -

€ 16.818,43

€ -

€ -

€ -

€ 16.818,43 € -

€ -

€ -

rapporto di lavoro

€ -

(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Gen-31Dic 2018

(2) Gettone di presenza

(3) Rimborsi spese (4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi	Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
Nome		è stata ricoperta la carica	della carica		partecipazione a comitati per la	Partecipazione agli utili Bonus e altri incentivi	monetari	compensi		compensi equity dei	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del
DOGLIOTTI	Amministratore	Dal 24 aprile	Approvazione	€ 16.818,43 (1)					€ 16.818,43		- €
ANDREA		2018	bilancio al	(2) €					- €
			31.12.2020	- (3) €					- €
	SAES			- (4) €					- €
	Getters S.p.A.			- (5) €					- €
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 16.818,43			- €	- €	€ 16.818,43	- €	- €
		(II) Compensi da controllate e collegate							- €
	(III) Totale			€ 16.818,43			- €	- €	€ 16.818,43	- €	- €
		(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Gen-31Dic 2018
(2) Gettone di presenza

(3) Rimborsi spese (4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c. (5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR

	(8) (7) (6)	Indennità di Fair Value Totale	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del compensi equity dei	- € € 55.258,07	- €	- €	- €	- €		- € - € € 55.258,07	- €
	(5)	Altri	compensi							- €
COMPENSI	(4)	Benefici non	monetari						- €
	(3)	Compensi variabili non equity	Partecipazione agli utili Bonus e altri incentivi
	(2)	Compensi	partecipazione a comitati per la	€ 38.439,64 (6)					€ 38.439,64
	(1)	Compensi fissi		€ 16.818,43 (1)	- (2) €	- (3) €	- (4) €	- (5) €	€ 16.818,43
	(D)	Scadenza	della carica	Approvazione	bilancio al	31.12.2020
DESCRIZIONE CARICA	(C)	Periodo per cui	è stata ricoperta la carica	Dal 24 aprile	2018				(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(II) Compensi da controllate e collegate
	(B)	Carica		Amministratore			SAES	Getters S.p.A.
SOGGETTO	(A)	Cognome	Nome	ROVELLI	LUCIANA

(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Gen-31 Dic 2018

(2) Gettone di presenza

(3) Rimborsi spese

(4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.

(5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR

(6) Compensi per partecipazione come: - Presidente dell'Organismo di Vigilanza per 18.676,16 euro relativi al periodo di competenza 01 Gen-31 Dic 2018

• Membro del Comitato Remunerazione e Nomine per 8.099,58 euro relativi al periodo di competenza 01 Gen-31 Dic 2018- Presidente del Comitato Controllo e Rischi per 11.663,90 euro relativi al periodo di competenza 24 Apr-31 Dic 2018

430

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome Nome	Carica	è stata ricoperta Periodo per cui la carica	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipazione Compensi a comitati per la	Partecipazione Compensi variabili non equity agli utili Bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	compensi Fair Value equity dei	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del Indennità di
GAUDIANA GIUSTI	Amministratore Getters S.p.A. SAES	Dal 24 aprile 2018	Approvazione 31.12.2020 bilancio al	- (2) € 16.818,43 (1) 84,80 (3) - (4) - (5) € € € €	€ 39.410,61 (6)				€ 56.229,04 - - - 84,80 € € € €		- €
	(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate		€ 16.903,23 € 16.903,23	€ 39.410,61 € 39.410,61		- - € €	- - € €	- € 56.313,84 € 56.313,84 €	- - € €	- - € €
(2) Gettone di presenza (3) Rimborsi spese	(6) Compensi per partecipazione come:	- Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine per 12.459,01 euro relativi al periodo di competenza 01 Gen-31 Dic 2018 - Membro del Comitato Controllo e Rischi per 9.647,08 euro relativi al periodo di competenza 01 Gen-31 Dic 2018 (1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Gen-31Dic 2018 - Membro dell'Organismo di Vigilanza per 17.303,92 euro relativi al periodo di competenza 01 Gen-31Dic 2018 (4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.				(5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR
SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome Nome	Carica	è stata ricoperta Periodo per cui la carica	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipazione Compensi a comitati per la	Partecipazione Compensi variabili non equity agli utili Bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	compensi Fair Value equity dei	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del Indennità di
PROVERBIO STEFANO	Amministratore	Dal 24 aprile 2018	Approvazione bilancio al	- (2) (1) € 16.818,12 €	€ 44.103,60 (6)				- € 60.921,72 €		- €

(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Gen-31 Dic 2018

31.12.2020

SAES Getters S.p.A. (I) Compensi nella società che redige il bilancio € 16.818,12

(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale € 16.818,12

€ - (3)

€ - (4)

€ - (5)

€ 44.103,60

€ 44.103,60

€ -

€ -

€ -

€ - € -

€ -

€ 60.921,72

€ -

€ -

€ -

€ 60.921,72 € -

€ -

€ -

(2) Gettone di presenza

(3) Rimborsi spese

(4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.

(5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR(6) Compensi per partecipazione come:

• Membro del Comitato Controllo e Rischi per 9.647,40 euro relativi al periodo di competenza 01 Gen-31 Dic 2018 - Membro dell'Organismo di Vigilanza per 17.303,42 euro relativi al periodo di competenza 01 Gen-31 Dic 2018

• Lead Indipendent Director per 17.152,78 euro relativi al periodo di competenza 24 Apr-31 Dic 2018

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi	Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
Nome		è stata ricoperta la carica	della carica		partecipazione a comitati per la	Partecipazione agli utili Bonus e altri incentivi	monetari	compensi		compensi equity dei	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del
MAZZOLA	Amministratore	Dal 28 aprile	Approvazione	€ 3.095,89 (1)					€ 3.095,89		- €
PIETRO		2015	bilancio al	(2) €					- €
			31.12.2017	- (3) €					- €
	SAES			- (4) €					- €
	Getters S.p.A.			- (5) €					- €
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 3.095,89			- €	- €	€ 3.095,89	- €	- €
		(II) Compensi da controllate e collegate							- €
	(III) Totale			€ 3.095,89			- €	- €	€ 3.095,89	- €	- €
(2) Gettone di presenza		(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 28 aprile 2015 e relativi al periodo di competenza 01 Gen-23 Apr 2018
(3) Rimborsi spese
		(4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.				(5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA						COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
Nome		è stata ricoperta la carica	della carica		partecipazione a comitati per la	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	compensi		compensi equity dei	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del
ORECCHIA	Amministratore	Dal 28 aprile	Approvazione	€ 3.095,89 (1)	€ 11.145,20 (6)					€ 14.241,09		- €
ROBERTO		2015	bilancio al	(2) €						- €
			31.12.2017	- (3) €						- €
	SAES			- (4) €						- €
	Getters S.p.A.			- (5) €						- €
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 3.095,89	€ 11.145,20			- €	- €	€ 14.241,09	- €	- €
		(II) Compensi da controllate e collegate								- €
	(III) Totale			€ 3.095,89	€ 11.145,20			- €	- €	€ 14.241,09	- €	- €

(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 28 aprile 2015 e relativi al periodo di competenza 01 Gen-23 Apr 2018

(2) Gettone di presenza

(3) Rimborsi spese

(4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.

(5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR (6) Compensi per partecipazione come:

• Presidente del Comitato Controllo e Rischi per 4.953,42 euro relativi al periodo di competenza Gen-Apr 2018- Lead Independent Director per 6.191,78 euro relativi al periodo 01 Gennaio-23 Aprile 2018

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome Nome	Carica	è stata ricoperta Periodo per cui la carica	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipazione Compensi a comitati per la	Partecipazione Compensi variabili non equity agli utili Bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	compensi Fair Value equity dei	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del Indennità di
DONNAMARIA VINCENZO	effettivo Sindaco	Dal 24 aprile 2018	Approvazione 31.12.2020 bilancio al	€ 36.422,53 (1) (2) - (3) € €	€ 4.953,42 (6)				- - € 41.375,95 € €		- €
	Getters S.p.A. SAES			- (4) - (5) € €					- - € €
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate		€ 36.422,53	€ 4.953,42		- €	- €	- € 41.375,95 €	- €	- €
	(III) Totale			€ 36.422,53	€ 4.953,42		- €	- €	€ 41.375,95	- €	- €
SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome Nome	Carica	è stata ricoperta Periodo per cui la carica	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipazione Compensi a comitati per la	Partecipazione Compensi variabili non equity agli utili Bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	compensi Fair Value equity dei	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del Indennità di
RIVOLTA ANGELO	Presidente Sindacale Collegio		Approvazione 31.12.2017 bilancio al	(2) € 12.493,15 (1) €					119,14 € 12.493,15 €		- €
	SAES			119,14 (3) - (4) € €					- - € €

(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 28 aprile 2015 e relativi al periodo di competenza 01 Gennaio - 23 Aprile 2018

(2) Gettone di presenza

Getters S.p.A. (I) Compensi nella società che redige il bilancio € 12.612,29

(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale € 12.612,29

€ - (5)

€ -

€ -

€ -

€ - € -

€ -

€ 12.612,29

€ -

€ -

€ -

€ 12.612,29 € -

€ -

€ -

(3 Rimborsi spese

(4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome Nome	Carica	è stata ricoperta Periodo per cui la carica	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipazione Compensi a comitati per la	Partecipazione Compensi variabili non equity agli utili Bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	compensi Fair Value equity dei	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del Indennità di
SARA ANITA SPERANZA	Getters S.p.A. effettivo Sindaco SAES	Dal 24 aprile 2018	Approvazione 31.12.2020 bilancio al	- (2) € 29.000,00 (1) - (3) - (4) - (5) € € € €	€ 12.350,00				- - - - € 41.350,00 € € € €		- €
	(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate		€ 29.000,00 € 29.000,00	€ 12.350,00 € 12.350,00		- - € €	- - € €	- € 41.350,00 € 41.350,00 €	- - € €	- - € €

(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Gen-31 Dic 2018

(2) Gettone di presenza

(3) Rimborsi spese

(4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.

	(8)	rapporto di lavoro cessazione del fine carica o di Indennità di	- €	- - € €
	(7)	compensi Fair Value equity dei		- -
				€ €
	(6)	Totale	- - - € 19.897,00 € 2.960,00 € € €	€ 22.857,00 - € 22.857,00 €
	(5)	compensi Altri		- - € €
	(4)	Benefici non monetari		- - € €
COMPENSI		Partecipazione agli utili
	(3)	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi
	(2)	partecipazione Compensi a comitati per la		- - € €
	(1)	Compensi fissi	- (2) (3) (1) - (4) - (5) € 2.960,00 € 19.897,00 € € €	€ 22.857,00 € 22.857,00
	(D)	della carica Scadenza	Approvazione 31.12.2020 bilancio al
DESCRIZIONE CARICA	(C)	è stata ricoperta Periodo per cui la carica	Dal 24 aprile 2018	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate
	(B)	Carica	Getters S.p.A. effettivo Sindaco SAES	(III) Totale
SOGGETTO	(A)	Cognome Nome	MAURIZIO CIVARDI

(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 24 Apr-31 Dic 2018

(2) Gettone di presenza

(3) Rimborsi spese

(4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.

componenti
dei
favore
option, a
stock
dalle
finanziari, diversi
strategiche
strumenti
responsabilità
su
basati
con
incentivazione dirigenti
altri
di degli piani

dell'organo

di

amministrazione, dei

direttori

generali e

SCHEMA 7 bis –TABELLA 3A

altri degli	con dirigenti	responsabilità		strategiche
			non vested nel corso Strumenti finanziari esercizi precedenti assegnati negli dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				dell'esercizio e non attribuiti Strumenti finanziari nel corso vested		corso dell'esercizio e attribuibili Strumenti finanziari vested nel	competenza dell'esercizio finanziari di Strumenti
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)(**)	(9)	(10)	(11)	(12)
e cognome Nome	Carica (i)	Piano (ii)	Numero e strumenti tipologia finanziari di	Periodo vesting di	tipologia di Numero e strumenti finanziari	assegnazione alla data di Fair value	Periodo di vestingiii	assegnazione Data di	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e strumenti tipologia finanziari	Numero e strumenti tipologia finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Della Porta Massimo	Amministratore Presidente e Delegato
nella società I) Compensi che redige il bilancio		01/10/2018 Phantom Shares - Delibera Piano di	-	-	n. 513.497,5 Phantom Shares	€ 775.608	differenziato per singolo Beneficiario Aleatorio e	17/10/18	€ 17,70	-			€ 21.844
Canale Giulio	Amministratore Delegato
nella società I) Compensi che redige il bilancio		01/10/2018 Phantom Shares - Delibera Piano di	-	-	n. 366.783,5 Phantom Shares	€ 536.455	differenziato per singolo Beneficiario Aleatorio e	17/10/18	€ 17,70	-			€ 13.999
con Responsabilità Altri dirigenti Strategiche
nella società I) Compensi che redige il bilancio		01/10/2018 Phantom Shares - Delibera Piano di	-	-	n. 586.854 Phantom Shares	€ 1.084.927	differenziato per singolo Beneficiario Aleatorio e	17/10/18	€ 17,70	-			€ 34.557
II) Compensi controllate e collegate da
III) Totale					1.467.135	€ 2.396.990				-			€ 70.400

• (**) Si segnala che, Il valore originario di Assegnazione, pari alla media ponderata dei Prezzi ufficiali delle Azioni, rilevati nei giorni di negoziazione che ricadono nei 36 mesi precedenti rispetto alla data di Individuazione dei destinatari del Piano, è pari a 16,451 euro.

• iIn una prima fase, oltre agli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti Strategici potranno essere individuati solamente tra quelli con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi che siano membri del c.d. Corporate Management Committee in possesso del requisito di un'anzianità di servizio globale di almeno tre anni

• iiAi sensi del Piano di Phantom Shares 2018, ogni phantom share attribuisce ai beneficiari il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base dell'eventuale incremento di valore delle azioni ordinarie della Società nel periodo di riferimento. Il premio sarà dunque pari alla differenza tra il valore del prezzo di borsa delle azioni registrato alla Data dell'Evento (ovvero, in caso di Cambio di Controllo in seguito ad offerta pubblica di acquisto, del prezzo dell'offerta pubblica di acquisto), rispetto al valore di assegnazione. Per i soli beneficiari che siano Dirigenti Strategici, l'importo dell'incentivo sarà:

  • (i) diminuito del 50% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale inferiore a 10 anni
• (ii) incrementato del 10% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 15 anni;
  • (iii)incrementato del 20% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 20 anni; (iv)incrementato del 30% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 25 anni;
• (v) incrementato del 50% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 30 anni.
• iii L'incentivo matura in corrispondenza di eventi (di seguito descritti) non nel controllo dei beneficiari.Gli eventi che, ai termini e condizioni del piano, possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore, a seconda dei casi, degli Amministratori Esecutivi o di uno di essi (o dei suoi eredi) sono i seguenti:
  • • cambio di controllo;
• • mancato rinnovo della carica di Amministratore alla scadenza del mandato;
• • revoca senza giusta causa della carica di Amministratore da parte dell'Assemblea;

-

-

• revoca della carica di Presidente o Vice Presidente o sostanziale modifica delle relative deleghe e poteri o sostanziale modifica del ruolo o della collocazione organizzativa di tali cariche, in tutti i precedenti casi senza la ricorrenza di una giusta causa; dimissioni dell'Amministratore Esecutivo per giusta causa, da ricondursi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, a una modifica dei poteri, della collocazione organizzativa e del ruolo dell'Amministratore Esecutivo senza che ne ricorra una giusta causa;
  • morte dell'Amministratore Esecutivo;

-

• • invalidità permanente tale da impedire l'esercizio della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione o di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • • cessazione della carica per il raggiungimento, ai sensi della normativa applicabile, dell'età pensionabile.
• Gli eventi che, ai termini e condizioni del piano, possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore, a seconda dei casi, dei Dirigenti Strategici o di uno di essi (o dei suoi eredi) sono i seguenti:
  • cambio di controllo;

• dimissioni per giusta causa;

• -

• • licenziamento per giustificato motivo oggettivo;
• • morte; invalidità permanente tale da impedire la prosecuzione del rapporto di lavoro;
  • delisting;
• • cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento, ai sensi della normativa applicabile, dell'età pensionabile.

incentivazione responsabilità di piani con	monetari strategiche	componenti dei favore a	di dell'organo	amministrazione, dei	direttori	e generali	altri degli	dirigenti
Cognome Nome (A)	Carica (B)	Piano (1)		Bonus dell'anno (2)			Bonus di anni precedenti (3)		Altri bonus (4)
DELLA PORTA MASSIMO	SAES Getters Presidente S.p.A.		Erogabile/ Erogato (A)	Differito (B)	differimento Periodo di (C)	Non più erogabili (A)	Erogabile/ Erogato (B)	Ancora differiti (C)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(data relativa delibera) (data relativa delibera) (data relativa delibera) Piano A Piano B Piano C	€ 6.129.600	€ 293.333
(II) Compensi da controllate e collegate		(data relativa delibera) (data relativa delibera) (data relativa delibera) Piano A Piano B Piano C
(III) Totale			€ 6.129.600	€ 293.333	- €	- €	- €	- €	- €

SCHEMA 7 bis – TABELLA 3B

Cognome Nome (A)	Carica (B)	Piano (1)		Bonus dell'anno (2)			Bonus di anni precedenti (3)		Altri bonus (4)
CANALE GIULIO	Amministratore SAES Getters Delegato S.p.A		Erogabile/ Erogato (A)	Differito (B)	differimento Periodo di (C)	Non più erogabili (A)	Erogabile/ Erogato (B)	Ancora differiti (C)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(data relativa delibera) (data relativa delibera) (data relativa delibera) Piano A Piano B Piano C	€ 4.111.500	€ 216.667
(II) Compensi da controllate e collegate		(data relativa delibera) (data relativa delibera) (data relativa delibera) Piano A Piano B Piano C
(III) Totale			€ 4.111.500	€ 216.667	- €	- €	- €	- €	- €

Cognome Nome (A)	Carica (B)	Piano (1)		Bonus dell'anno (2)			Bonus di anni precedenti (3)		Altri bonus (4)
* DIRIGENTI STRATEGICI	VARIE (1)		Erogabile/ Erogato (A)	Differito (B)	differimento Periodo di (C)	Non più erogabili (A)	Erogabile/ Erogato (B)	Ancora differiti (C)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(data relativa delibera) (data relativa delibera) (data relativa delibera) Piano A Piano C Piano B	€ 4.048.113 (2)	€ 102.333 (3)		€ 126.666,00	€ 228.314 (4)	€ 96.667 (5)
(II) Compensi da controllate e collegate		(data relativa delibera) (data relativa delibera) (data relativa delibera) Piano A Piano C Piano B
(III) Totale			€ 4.048.113	€ 102.333	- €	€ 126.666,00	€ 228.314	€ 96.667	- €
Massimo della Porta Counsel		(*) Si segnala che con decorrenza 10 giugno 2013, il ruolo di Corporate Research Manager è stato soppresso e le responsabilità di quest'ultimo sono confluite al Chief Technology Innovation Officer, nella persona dell'Ing. (2) Compensi relativi a Una Tantum dirigenti strategici di competenza del 2018 per Euro 309.446,08 e quota "L.T.I.P" Incentive maturata nel 2018 per euro 116.666,68, entrambe non soggette a ulteriori condizioni per (1) Cariche con Responsabilità Strategiche: Corporate Human Resources Manager, Corporate Operations Manager, Corporate Research Manager, Group Administration Finance and Control Manager, Group Legal General l'erogazione, prevista per il mese di aprile 2019, oltre ad Asset Plan Bonus per complessivi Euro 3.622,000,00 interamente erogato nel 2018

(3) Importo di competenza annuale per l'esercizio 2018 relativo ai piani di incentivazione a lungo termine ("L.T.I.P" Incentive) (4) Valore composto da quota parte del compenso relativo a Una Tantum dirigenti strategici di competenza del 2017, detratto dalla monetizzazione nell'Aprile 2018 (Euro -5.019,04) e da quota "L.T.I.P" Incentive maturati ed

erogabile senza condizioni sospensive al 31 Dicembre 2018 (Euro 233.333,36) (5) "L.T.I.P" Incentive accantonati fino al 31 dicembre 2017, erogabili in anni successivi al 2018

SCHEMA 7 ter – TABELLA 1

partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2017)	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2018)
Canale Giulio	Amministratore	SAES Getters S.p.A.	0	-	-	0
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2017)	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2018)
De Maio Adriano Amministratore			0	-	-	0
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2017)	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2018)
della Porta Alessandra	Amministratore	SAES Getters S.p.A.	54.856 SGR	-	-	54.856 SGR*
	* Azioni cointestate con la sorella Carola Rita della Porta
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2017)	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2018)
della Porta Luigi Lorenzo	Amministratore	SAES Getters S.p.A.	9.619 SG	-	-	9.619 SG
		SAES Getters S.p.A.	13.685 SGR	-	-	13.685 SGR
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2017)	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2018)
della Porta	Presidente	SAES Getters S.p.A.	9.620 SG	-	-	9.620 SG
Massimo		SAES Getters S.p.A.	25.319 SGR	-	25.319 SGR	0
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2017)	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2018)
Dogliotti Andrea	Amministratore	SAES Getters S.p.A.	108.673 SG	-	-	108.673SG
		SAES Getters S.p.A.	2.000 SGR	-	-	2.000 SGR
Proverbio Stefano	Amministratore		0	-	-	0
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2017)	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2018)
Rovelli Luciana Amministratore			0	-	-	0

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2017)	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2018)
Giusti Gaudiana Amministratore			0	-	-	0
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2017)	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2018)
Mazzola Pietro	Amministratore		0	-	-	0
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2017)	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2018)
Orecchia Roberto	Amministratore		0	-	-	0
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2017)	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2018)
Speranza Sara	Sindaco effettivo		0	-	-	0
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2017)	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2018)
Civardi MaurizioSindaco effettivo			0	-	-	0
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2017)	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2018)
Rivolta Angelo	Presidente Collegio Sindacale fino al 24/4/2018		0	-	-	0
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2017)	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2018)
Donnamaria Vincenzo	Sindaco effettivo fino al 24/4/2018 poi Presidente Collegio Sindacale		0	-	-	0
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2017)	Numero azioni acquistate nel 2018	Numero azioni vendute nel 2018	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2018)
Dirigenti con responsabilità strategica	N/A	N/A	0	-	-	0

Assemblea Ordinaria:

Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso la sede sociale in Lainate, Viale Italia 77, in unica convocazione per il giorno 18 aprile 2019, alle ore 10:30

Integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico per la revisione legale per l'esercizio 2018; integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico di esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in data 23 aprile 2013, l'Assemblea degli azionisti di SAES Getters S.p.A. ("SAES Getters" o la "Società") ha affidato a Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte") l'incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e del D. Lgs. 58/1998 e per la revisione legale limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo SAES Getters per il novennio 2013-2021 (l'"Incarico per la Revisione Legale").

L'Incarico per la Revisione Legale prevede – nella sezione Aggiornamento dei Corrispettivi della relativa Offerta Economica – che, ove si presentino circostanze comportanti un aggravio dei tempi di lavoro stimati e indicati dalla società di revisione (anche, e specificamente, in relazione a cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione ovvero allo svolgimento di attività addizionali), Deloitte abbia diritto di comunicare le conseguenti integrazioni di corrispettivo.

In applicazione di tale previsione, in data 24 aprile 2018 l'Assemblea degli azionisti della Società ha approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale di SAES Getters, un adeguamento dei corrispettivi da riconoscere a Deloitte (conformemente a quanto da quest'ultima richiesto con lettera del 11 dicembre 2017) alla luce delle modifiche introdotte nel quadro normativo di riferimento, che avrebbero comportato, a partire dalla revisione dei bilanci al 31 dicembre 2017, nuovi e ulteriori obblighi per i revisori legali nello svolgimento degli incarichi professionali.

Ciò premesso, con lettera datata 11 gennaio 2019, Deloitte ha richiesto un ulteriore adeguamento dei propri compensi inerenti all'Incarico per la Revisione Legale, segnalando che:

• o a partire dal 1° gennaio 2018, è entrato in vigore il nuovo principio contabile IFRS 9 in materia di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari e che, conseguentemente, nell'ambito della revisione al 31 dicembre 2018, sarà necessario svolgere specifiche e ulteriori attività di revisione al fine di verificare gli effetti della sua prima applicazione, nonché la completezza dell'informativa richiesta al riguardo (anticipando, peraltro, che l'applicazione del predetto principio contabile comporterà anche la necessità di effettuare ulteriori verifiche ricorrenti nel corso degli esercizi successivi), con conseguente aggravio dei tempi di lavoro stimati con riferimento allo svolgimento dell'incarico di revisione;
• o a seguito della cessione del ramo di azienda relativo ai sistemi di purificazione e gestione dei gas (Systems for Gas Purification & Handling) recentemente effettuata dalla Società, vi è stato un ulteriore aggravio dei tempi di lavoro stimati con riferimento allo svolgimento dell'incarico di revisione, avendo tale operazione comportato la necessità di applicare il principio contabile IFRS 5 e quindi di esporre separatamente le attività e passività e i risultati del business oggetto di cessione.

La predetta lettera di Deloitte è allegata alla presente relazione e per il tramite della stessa la società di revisione ha richiesto:

• il pagamento di un onorario una tantum, per il solo anno 2018, in relazione alle attività connesse alla prima applicazione del principio contabile IFRS 9, pari ad Euro 12.000,00;
• il pagamento di un onorario una tantum, per il solo anno 2018, in relazione alle attività connesse alla cessione del ramo di azienda relativo ai sistemi di purificazione e gestione dei gas (e alla conseguente applicazione del principio contabile IFRS 5), pari ad Euro 12.000,00.

* * *

Inoltre, in occasione della citata Assemblea degli azionisti di SAES Getters del 24 aprile 2018, a seguito del recepimento della direttiva UE 2014/95 ad opera del D. Lgs. 254/2016, è stato approvato il conferimento, in favore di Deloitte, e conformemente alla proposta da quest'ultima presentata in data 19 dicembre 2017, di un ulteriore incarico avente ad oggetto lo svolgimento dell'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di SAES Getters e delle sue controllate per gli esercizi 2017-2021 (l'"Incarico di Esame della Dichiarazione Non Finanziaria").

Analogamente a quanto riferito in relazione all'Incarico per la Revisione Legale, anche l'Incarico di Esame della Dichiarazione Non Finanziaria prevede – nella sezione Aggiornamento dei Corrispettivi – che, ove si presentino circostanze comportanti un aggravio dei tempi di lavoro stimati e indicati dalla società di revisione (anche, e specificamente, in relazione a ulteriori procedure di verifica o obblighi supplementari), Deloitte abbia diritto di comunicare le conseguenti integrazioni di corrispettivo.

Ciò premesso, con ulteriore lettera del 11 gennaio 2019 (che si allega alla presente relazione), Deloitte ha richiesto, per l'esercizio 2018, un adeguamento dei corrispettivi pattuiti per lo svolgimento dell'Incarico di Esame della Dichiarazione Non Finanziaria, tenuto conto delle ulteriori attività che sono state programmate dalla Società con riferimento alla predisposizione della Dichiarazione Non Finanziaria relativa all'esercizio 2018. Tali attività riguarderanno, in particolare, l'aggiornamento dell'analisi di materialità con il coinvolgimento degli stakeholder del Gruppo e l'aggiornamento delle schede di raccolta di dati e informazioni, al fine di allinearsi alle best practice di settore. Le stesse renderanno necessario lo svolgimento, da parte di Deloitte, di un'attività di verifica aggiuntiva, con conseguente aggravio dei tempi di lavoro stimati.

Mediante la predetta comunicazione, pertanto, Deloitte ha richiesto, per lo svolgimento delle attività integrative sopra indicate, il pagamento di un onorario una tantum per l'esercizio 2018, pari ad Euro 13.000,00.

* * *

Considerato che, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, il conferimento dell'incarico di revisione legale e la determinazione del compenso della società di revisione competono all'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata dell'organo di controllo, la migliore prassi prevede che anche (i) l'adeguamento del sopra citato corrispettivo e (ii) l'attribuzione alla società di revisione di ulteriori attività connesse – o, per quanto qui rileva, l'adeguamento dei relativi corrispettivi – siano approvati con le medesime modalità.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, alla Vostra approvazione la seguente proposta del Collegio Sindacale in merito alle tematiche sopra evidenziate.

"PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI SAES GETTERS S.P.A. IN MERITO ALL'ADEGUAMENTO DEL CORRISPETTIVO SPETTANTE A DELOITTE & TOUCHE S.P.A. PER L'ESERCIZIO 2018 CON RIFERIMENTO (I) ALL'INCARICO PER LA REVISIONE LEGALE E (II) ALL'INCARICO DI ESAME LIMITATO DELLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO"

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per deliberare, in particolare e tra l'altro, in merito (i) all'adeguamento, per l'anno 2018, dei corrispettivi da riconoscere alla società Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico di revisione legale a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2013 al 2021 con delibera dell'Assemblea ordinaria dei soci in data 23 aprile 2013 (l'"Incarico per la Revisione Legale 2013-2021") e (ii) all'adeguamento, per l'anno 2018, dei corrispettivi da riconoscere alla stessa Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico avente ad oggetto l'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Saes Getters S.p.A. e delle sue controllate a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2017 al 2021 con delibera dell'Assemblea ordinaria dei soci in data 24 aprile 2018 (l'"Incarico di Esame Limitato della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario 2017-2021").

L'Incarico per la Revisione Legale 2013-2021 prevede, in specie, che, in presenza di circostanze che comportino un aggravio dei tempi di lavoro indicati dalla società di revisione, quest'ultima possa richiedere un'integrazione di corrispettivo. Con comunicazione datata 11 gennaio 2019, Deloitte & Touche S.p.A. ha, quindi, segnalato l'esigenza di provvedere ad un adeguamento dei compensi a suo tempo stabiliti. Deloitte & Touche S.p.A. ha, anzitutto, evidenziato che, a partire dal 1° gennaio 2018, è entrato in vigore il nuovo principio contabile IFRS 9 (Financial Instruments) e che, conseguentemente, nell'ambito della revisione al 31 dicembre 2018, sarà necessario svolgere specifiche e ulteriori attività al fine di verificare gli effetti della sua applicazione, nonché la completezza dell'informativa richiesta da tale principio. Deloitte & Touche S.p.A. ha altresì anticipato che l'applicazione di tale principio contabile comporterà la necessità di effettuare ulteriori verifiche ricorrenti nel corso degli esercizi successivi. Con la medesima comunicazione, inoltre, Deloitte & Touche S.p.A. ha segnalato che la cessione del ramo d'azienda relativo ai sistemi di purificazione e gestione dei gas (Business of Systems for Gas Purification & Handling) ha comportato un ulteriore aggravio degli impegni stimati con riferimento all'incarico di revisione, alla luce della conseguente applicazione del principio contabile IFRS 5, che prevede che le relative attività e passività e i relativi risultati vadano indicati separatamente. In questo quadro, Deloitte & Touche S.p.A. ha, pertanto, richiesto:

• o il riconoscimento di un onorario una tantum, per il solo anno 2018, in relazione alle attività connesse alla prima applicazione del principio contabile IFRS 9, pari ad Euro 12.000,00;
• o il riconoscimento di un onorario una tantum, per il solo anno 2018, in relazione alle attività connesse alla cessione del business della purificazione dei gas (e alla conseguente applicazione del principio contabile IFRS 5), pari ad Euro 12.000,00.

Analogamente a quanto specificato per l'Incarico per la Revisione Legale 2013-2021, anche l'Incarico di Esame Limitato della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario 2017-2021 prevede che, in presenza di circostanze che comportino un aggravio dei tempi di lavoro indicati dalla società di revisione, quest'ultima possa richiedere un'integrazione di corrispettivo. Con comunicazione datata 11 gennaio 2019, Deloitte & Touche S.p.A. ha, quindi, segnalato l'esigenza di provvedere ad un adeguamento dei compensi a suo tempo stabiliti anche con riferimento a questo incarico. Infatti, Deloitte & Touche S.p.A. ha rilevato che le attività ulteriori programmate dalla Società con riferimento alla predisposizione della Dichiarazione Non Finanziaria relativa all'esercizio 2018 (che riguarderanno, in particolare, l'aggiornamento dell'analisi di materialità con il coinvolgimento degli stakeholder del Gruppo, nonché l'aggiornamento delle schede di raccolta dati e informazioni, al fine di allinearsi alle best practice del settore), renderanno necessario lo svolgimento, da parte di Deloitte & Touche S.p.A., di un'attività di verifica aggiuntiva. In questo quadro, Deloitte & Touche S.p.A. ha, pertanto, richiesto il riconoscimento, per l'esercizio 2018, di un onorario una tantum pari ad Euro 13.000,00.

Considerato tutto quanto sopra, il Collegio Sindacale reputa opportuno proporre l'approvazione da parte dell'Assemblea dei soci della richiesta di adeguamento dei corrispettivi formulata dalla Deloitte & Touche S.p.A. per l'esercizio 2018 sia con riferimento all'Incarico per la Revisione Legale 2013-2021, che con riferimento all'Incarico di Esame Limitato della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario 2017-2021, per i seguenti motivi:

• (a) le ulteriori attività di cui alla richiesta di integrazione di compenso di Deloitte & Touche S.p.A. per l'Incarico per la Revisione Legale 2013-2021 sono necessarie al fine del corretto espletamento della revisione legale sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato di SAES Getters S.p.A.;
• (b) le ulteriori attività di cui alla richiesta di integrazione di compenso di Deloitte & Touche S.p.A. per l'Incarico di Esame Limitato della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario 2017-2021 sono opportune al fine di consentire a SAES Getters S.p.A. di allinearsi alle best practice del settore;
• (c) nel formulare le richieste di integrazione dei compensi, la società Deloitte & Touche S.p.A. ha fornito idonei elementi valutativi in relazione ai presupposti delle integrazioni ed alle condizioni economiche in variazione, con indicazione di un adeguato impegno aggiuntivo e di costi orari coerenti con quelli previsti dall'Incarico per la Revisione Legale 2013-2021, nonché dall'Incarico di Esame Limitato della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario 2017-2021.

Da ultimo, il Collegio Sindacale fa presente che risulta confermata sia l'idoneità tecnica di Deloitte & Touche S.p.A. allo svolgimento degli incarichi, sia l'idoneità della sua organizzazione in rapporto alla complessità e alla dimensione della Società e del Gruppo.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale di SAES Getters S.p.A.

propone all'Assemblea dei Soci

• - di approvare l'adeguamento dei compensi della Deloitte & Touche S.p.A. per l'esercizio 2018, come da richiesta della stessa società incaricata della revisione legale dei conti formulata in data 11 gennaio 2019, sopra richiamata e allegata alla presente; e
• - di approvare altresì l'adeguamento dei compensi della Deloitte & Touche S.p.A. per l'esercizio 2018, come da richiesta della stessa società incaricata dello svolgimento dell'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario formulata in data 11 gennaio 2019, sopra richiamata e allegata alla presente.

Il Collegio Sindacale Avv. Vincenzo Donnamaria (Presidente) Dott. Maurizio Civardi (Sindaco Effettivo) Dott.ssa Sara Anita Speranza (Sindaco Effettivo)". Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra riportato, siete dunque invitati ad approvare, nel rispetto di quanto motivatamente proposto dal Collegio Sindacale:

• l'integrazione del corrispettivo inerente all'Incarico per la Revisione Legale per l'esercizio 2018, richiesta da Deloitte & Touche S.p.A., secondo i termini sopra precisati e indicati nella proposta motivata del Collegio Sindacale; e
• l'integrazione del corrispettivo inerente all'Incarico di Esame della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2018, secondo i termini sopra precisati e indicati nella proposta motivata del Collegio Sindacale.

Lainate, 13 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta Presidente

	ore	Unordil (Euro)
Attività una tantum per il solo anno 2018 in relazione alla prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 9	110	12.000
Attività una tantum per il solo anno 2018 in relazione alla cessione del business della purificazione dei gas (IFRS 5)	110	12.000

				Euro
Categoria professionale	N. ore previste	Mix	Tariffa oraria	Importo
Partner	14	13%	450	6.300
Manager	36	33%	295	10.325
Senior	60	54%	160	9.600
Totale Lordo	110	100%		26.520
Riduzione				(14.520)

				Euro
Categoria professionale	N. ore previste	Mix	Tariffa oraria	Importo
Partner	14	13%	450	6.300
Manager	36	33%	295	10.325
Senior	60	54%	160	9.600
Totale Lordo	110	100%		26.520
Riduzione				(14.520)
Onorari Netti				12.000

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Redatta ai sensi degli artt. 123-bis Testo Unico della Finanza e 89-bis Regolamento Emittenti Consob

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: SAES® Getters S.p.A.

Viale Italia 77 – 20020 Lainate (MI) Sito web: www.saesgetters.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2018 Data di approvazione della Relazione: 13 marzo 2019

Indice

459 Glossario

460 1. Profilo dell'emittente

461 2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

• 2.1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)
• 2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)
• 2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)
• 2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)
• 2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)
• 2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)
• 2.7. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)
• 2.8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)
• 2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF)
• 2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

467 3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

468 4. Consiglio di Amministrazione

• 4.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)
  • 4.1.1. Piani di successione
• 4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 4.2.1. La diversità nell'organo amministrativo (e nell'organo di controllo) 4.2.2. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società
• 4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)
• 4.4. Organi Delegati
  • 4.4.1. Amministratori Delegati
  • 4.4.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione
  • 4.4.3. Informativa al Consiglio
• 4.5. Altri Consiglieri Esecutivi
• 4.6. Amministratori Indipendenti
• 4.7. Lead Independent Director

495 5. Trattamento delle informazioni societarie

497 6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

• 6.1. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
• 6.2. Comitato per le Nomine
• 6.3. Comitato Esecutivo
• 6.4. Comitato Remunerazione e Nomine
• 6.5. Comitato per le operazioni con parti correlate

499 7. Comitato per le Nomine

499 8. Comitato Remunerazione e Nomine

501 9. Remunerazione degli amministratori

501 10. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

• 10.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
• 10.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

504 11. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

• 11.1. Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
• 11.2. Funzione Internal Audit
• 11.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001
• 11.4. Organismo di Vigilanza
• 11.5. Società di Revisione
• 11.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali
• 11.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nella verifica del Sistema di controllo interno e di Gestione dei Rischi

517 12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

• 518 13. Nomina dei sindaci
• 520 14. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)
• 524 15. Rapporti con gli azionisti
• 525 16. Assemblee (ex. art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)
  • 16.1. Regolamento Assembleare
  • 16.2. Assemblea Speciale di Risparmio
  • 16.3. Variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni
  • 16.4. Variazioni significative nella compagine sociale
• 529 17. Ulteriori pratiche di governo societario
• 529 18. Cambiamenti successivi alla chiusura dell'esercizio

529 19. Considerazioni sulla lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

532 Allegati

• Tabella 1 Struttura Consiglio di Amministrazione e Comitati
• Tabella 2 Struttura del Collegio Sindacale
• Allegato 1 Incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal Consigliere in altre Società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Glossario

Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate come modificato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ. / c.c.: Codice Civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Società.

Società: SAES Getters S.p.A.

Esercizio: esercizio sociale 2018 (01.01.2018-31.12.2018).

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche e integrazioni) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 Marzo 2010 (e successive modifiche e integrazioni) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi degli artt. 123-bis Testo Unico della Finanza, 89-bis Regolamento Emittenti.

Testo Unico della Finanza /TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Amministratore Indipendente: membro del Consiglio di Amministrazione della Società dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e dagli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: sono quelle risorse che ricoprono ruoli organizzativi da cui discendono poteri e responsabilità, direttamente o indirettamente, inerenti le attività di pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società. La definizione include gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa e ricomprende anche i membri effettivi del Collegio Sindacale, come definito dal regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, in materia di operazioni con parti correlate.

Legge sul Risparmio: Legge sulla tutela del risparmio del 28 dicembre 2005 n. 262.

Modello 231: il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 approvato dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. in data 22 dicembre 2004 e successive modifiche, come da ultimo aggiornato in data 19 dicembre 2018.

Modello di Controllo Contabile: Modello di Controllo Amministrativo-Contabile, adottato dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. in data 14 maggio 2007 e successivamente aggiornato in data 20 dicembre 2012 anche alla luce delle disposizioni introdotte dalla Legge sul Risparmio.

Statuto: lo statuto della Società, nella versione vigente (modificato dall'Assemblea degli Azionisti nella seduta del 24 aprile 2018).

1. Profilo dell'emittente

Pioniere nello sviluppo della tecnologia getter, la Società SAES Getters S.p.A., insieme alle sue controllate (di seguito "Gruppo SAES®"), è leader mondiale in una molteplicità di applicazioni scientifiche e industriali che richiedono condizioni di alto vuoto. In oltre 70 anni di attività, le soluzioni getter del Gruppo hanno sostenuto l'innovazione tecnologica nelle industrie dell'information display e dell'illuminazione, nei complessi sistemi ad alto vuoto e nell'isolamento termico basato sul vuoto, in tecnologie che spaziano dai tubi di potenza sotto-vuoto di grandi dimensioni sino ai dispositivi miniaturizzati come i sistemi microelettronici e micromeccanici (MEMS) realizzati su silicio.

Dal 2004, sfruttando le competenze acquisite nel campo della metallurgia speciale e della scienza dei materiali, il Gruppo SAES ha ampliato il proprio campo di attività rivolgendosi al mercato dei materiali avanzati, in particolare delle leghe a memoria di forma, una famiglia di materiali caratterizzati da super-elasticità e dalla proprietà di assumere forme predefinite quando sottoposti a trattamento termico. Queste speciali leghe, che oggi trovano principale applicazione nel comparto biomedicale, si adattano perfettamente anche alla realizzazione di dispositivi di attuazione per il settore industriale (domotica, industria del bianco, elettronica di consumo e settore automotive).

Più recentemente, SAES ha ampliato il proprio business, sviluppando una piattaforma tecnologica che integra materiali getter in matrici polimeriche. Tali prodotti, inizialmente sviluppati per i display OLED, sono ora utilizzati in nuovi settori applicativi, tra cui dispositivi medici impiantabili e diagnostica per immagini a stato solido. Tra le nuove applicazioni, particolarmente strategico è anche il settore dell'imballaggio alimentare evoluto, in cui SAES è presente con un'offerta di nuovi prodotti per active packaging e intende competere con soluzioni totalmente riciclabili, compostabili e biodegradabili.

Una capacità produttiva totale distribuita in dieci stabilimenti, una rete commerciale e di assistenza tecnica operativa a livello mondiale, quasi 1.000 dipendenti consentono al Gruppo di combinare competenze ed esperienze multi-culturali e di essere una realtà aziendale a tutti gli effetti globale.

Gli uffici direzionali del Gruppo SAES sono ubicati a Lainate, nell'hinterland milanese.

SAES è quotata sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana dal 1986, segmento STAR.

Con la delibera n. 20621 del 10 ottobre 2018, relativamente alle società quotate PMI è stato stabilito che "La Consob pubblica sul proprio sito internet l'elenco delle PMI, sulla base dei valori della capitalizzazione e del fatturato da essa calcolati" (art. 1, comma 1.5) e che "In sede di prima applicazione delle disposizioni introdotte dal comma 1, le PMI effettuano una comunicazione alla Consob entro 30 giorni dalla data di entrata in vigore della presente delibera, contenente le seguenti informazioni: a) l'indicazione del possesso della qualifica di PMI, unitamente all'esercizio di decorrenza della stessa; b) i valori della capitalizzazione e del fatturato, con precisazione delle componenti che hanno concorso a determinare il valore del fatturato, anche riferiti agli esercizi successivi a quello di decorrenza della qualifica" (art. 1, comma 2).

SAES Getters S.p.A. ha provveduto a comunicare a Consob in data 20 dicembre 2018 la propria qualifica come PMI, con decorrenza dall'esercizio 2014, comunicando i seguenti dati:

Capitalizzazione media 2017	Capitalizzazione media 2016	Capitalizzazione media 2015	Capitalizzazione media 2014
378.817.651	235.848.888	167.405.061	152.406.388
Fatturato 2017**	Fatturato 2016	Fatturato 2015	Fatturato 2014
231.078.000	189.031.000	166.914.000	131.701.000
Componenti Fatturato 2017/2018**	Componenti Fatturato 2016	Componenti Fatturato 2015	Componenti Fatturato 2014
Ricavi netti 231.078.000	Ricavi netti 189.031.000	Ricavi netti 166.914.000	Ricavi netti 131.701.000

** Per le società che abbiano concluso l'esercizio sociale e approvato i relativi dati contabili nel corrente anno, il fatturato 2017 è riferito a tale ultimo esercizio. In tal caso, il fatturato per gli anni 2016-2014 è da intendersi come fatturato dei tre esercizi precedenti.

Nel rispetto dello Statuto, il modello di amministrazione e controllo adottato dalla Società è quello c.d. tradizionale incentrato sul binomio Consiglio di Amministrazione-Collegio Sindacale; nello specifico, in questo modello la Governance della Società, si caratterizza per la presenza:

• di un Consiglio di Amministrazione incaricato della gestione aziendale, che opera nel rispetto del principio 1.P.1. del Codice;
• di un Collegio Sindacale / Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile chiamato a vigilare, tra le altre materie stabilite dalle disposizioni normative vigenti, circa l'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società;
• dell'Assemblea degli Azionisti, competente a deliberare secondo le previsioni di legge e di Statuto, in sede ordinaria o straordinaria.

L'attività di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati è affidata ad una società di revisione (la Deloitte & Touche S.p.A.) iscritta nel registro dei revisori legali e delle società di revisione legale, istituito ai sensi dell'art. 2, comma 1 del D. Lgs. n. 39/2010.

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

Le informazioni sotto riportate, salvo diversamente indicato, si riferiscono alla data di approvazione della presente Relazione, avvenuta il 13 marzo 2019.

2.1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale di SAES Getters S.p.A. è pari a 12.220.000,00 Euro, interamente versato ed è suddiviso in n. 22.049.969 azioni, così ripartite:

	N. azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato/ non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	14.671.350	66,54	MTA segmento STAR Borsa Italiana S.p.A.	art. 5, 6, 11, 26, 29, 30 Statuto sociale
Azioni a voto multiplo	0	0	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	0	0	-	-
Azione risparmio (prive del diritto di voto)	7.378.619	33,46	MTA segmento STAR Borsa Italiana S.p.A.	art. 5, 6, 11, 26, 29, 30 Statuto sociale

Tutte le azioni sono prive del valore nominale ed hanno attualmente un valore di parità contabile implicita (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse) pari a 0,554196 Euro.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna. Alle azioni ordinarie sono connessi tutti i diritti amministrativi ed economici e gli obblighi previsti per legge e Statuto. Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto in Assemblea ordinaria e straordinaria.

I diritti spettanti alle diverse categorie di azioni sono indicati nello Statuto, in particolare agli artt. 5, 6, 11, 26, 29 e 30. Lo Statuto è reperibile sul sito internet della Società www. saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/statuto-sociale.

Le azioni ordinarie sono nominative; le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell'Azionista o per disposizione di legge; tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.

Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni di risparmio, di cui agli artt. 26 e 30 dello Statuto.

Più precisamente, gli utili netti di ogni esercizio sono ripartiti come segue:

• 5% alla riserva legale, sino a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
• il rimanente è distribuito nel seguente modo:
  • alle azioni di risparmio spetta un dividendo privilegiato pari al 25% del valore di parità contabile implicito; quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 25% del valore di parità contabile implicito, la differenza sarà computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
  • l'utile residuo di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione sarà ripartito tra tutte le azioni in modo tale che tuttavia alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo, maggiorato rispetto alle azioni ordinarie, in misura pari al 3% del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse).

In caso di distribuzione di riserve, le azioni hanno gli stessi diritti qualunque sia la categoria cui appartengono.

In caso di liquidazione, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per il valore di parità contabile implicito.

Alla data attuale la Società non detiene azioni proprie.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle altre categorie).

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione non richiedono ulteriori approvazioni da parte di assemblee speciali.

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio, alle azioni di risparmio saranno riconosciuti i medesimi diritti in precedenza spettanti.

Non esistono altri strumenti finanziari (quali obbligazioni, warrant) che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per quanto concerne le azioni a voto maggiorato, si rinvia al paragrafo 2.4. per la descrizione.

2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.

Tuttavia si segnala quanto indicato all'art. 2.8. che segue e talune restrizioni applicabili ai Soggetti Rilevanti per limitati periodi di tempo (c.d. black out periods) come definiti e individuati nel Codice Internal Dealing pubblicato nel sito della Società www.saesgetters.com.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

S.G.G. Holding S.p.A. è l'Azionista di maggioranza relativa della Società detenendo oggi n. 5.422.023 azioni ordinarie SAES Getters S.p.A. rappresentative del 36,96% del capitale ordinario, secondo quanto consta alla Società sulla base delle comunicazioni pervenute ex art. 120 del Testo Unico della Finanza ed ex artt. 152-sexies e 152-octies del Regolamento Emittenti. I soggetti che detengono diritti di voto in misura superiore al 5% del capitale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci aggiornato alla data del 28/02/2019 integrato dalle comunicazioni ricevute dalla Società sino ad oggi e da altre informazioni sono:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario (14.671.350 azioni ordinarie)	Quota % su capitale votante (16.683.792 voti su azioni ordinarie)
S.G.G.Holding S.p.A.	S.G.G.Holding S.p.A.	36,96	40,61
Giovanni Cagnoli	Carisma S.p.A.	5,80	9,04
The Tommaso Berger Trust	Berger Trust Srl	5,69	5

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti. Si segnala peraltro che la Società ha introdotto il voto maggiorato, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 3 marzo 2016.

Tale istituto è consentito e previsto dall'art. 127-quinquies del TUF come modificato dalla legge 11 agosto 2014, n. 116. Con l'introduzione del nuovo istituto, il legislatore italiano ha superato il tradizionale principio "un'azione, un voto" e, nell'intento di incentivare investimenti azionari di medio-lungo termine e premiare gli Azionisti "fedeli", ha consentito agli statuti degli emittenti di attribuire un voto maggiorato, fino a un massimo di due, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di tempo non inferiore a ventiquattro mesi.

Il nuovo art. 11 dello Statuto prevede che il titolare di azioni ordinarie, iscritto nell'apposito elenco istituito dalla Società (l'"Elenco"), disponga di due voti per ciascuna azione ordinaria posseduta in via continuativa da almeno ventiquattro mesi ("Periodo"), a decorrere dall'iscrizione nell'Elenco. La maggiorazione del diritto di voto ha effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, a condizione che la comunicazione dell'intermediario pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo; qualora la comunicazione dell'intermediario non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione del voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società.

Peraltro, nell'ipotesi in cui successivamente alla ricezione della comunicazione dell'intermediario ma prima dell'efficacia della maggiorazione (i.e. quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo) sia convocata un'Assemblea della Società, ai fini della partecipazione alla medesima, l'efficacia della maggiorazione di voto verrà anticipata alla c.d. record date.

Si rinvia allo statuto per le regole di funzionamento.

Alla data della presente Relazione, gli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco (redatto ai sensi dell'art. 127-quinquies del Testo Unico della Finanza) sono 4 (quattro); tra questi 2 (due) detengono partecipazioni rilevanti.

Alla data della presente Relazione, i seguenti iscritti all'Elenco, salva diminuzione delle partecipazioni medio tempore intervenute, potranno usufruire – a fronte di apposita comunicazione dell'intermediario come sopra indicato – della maggiorazione del diritto di voto per l'Assemblea del 18 aprile 2019, come segue:

ELENCO DEGLI AZIONISTI, CON PARTECIPAZIONE SUPERIORE AL 3%, CHE HANNO OTTENUTO LA MAGGIORANZA DEL VOTO E CHE RISULTANO ISCRITTI NELL'ELENCO
Soggetto controllante	Azionista	N. Azioni ordinarie	% sul capitale sociale ordinario	Data iscrizione nell'elenco	Data inizio godimento maggiorazione	Totale Diritti di voto	% sul Totale Diritti di voto
S.G.G. HOLDING S.p.A.	S.G.G. HOLDING S.p.A.	1.354.042	9,229	23/03/2016	09/04/2018	2.708.084	16,232
		4.067.981	27,727	23/03/2016	n/a (*)	4.067.981	24,383
Totale		5.422.023	36,956			6.776.065	40,615
Cagnoli Giovanni	CARISMA S.P.A.	656.400	4,474	23/03/2016	07/03/2019	1.312.800	7,869
		108.000	0,736	04/10/2017	n/a (**)	108.000	0,647
Totale		764.400	5,21			1.420.800	8,516

* Per queste azioni la S.G.G. Holding S.p.A., pur avendone diritto dal 9/4/2018 non ha richiesto la maggiorazione.

** Per queste azioni la Carisma S.p.A. potrà ottenere la maggiorazione con effetto dal 7 novembre 2019, se richiederà l'apposita certificazione attestante il possesso ininterrotto per 24 mesi.

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

La Società non ha in essere piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.).

La Società ha adottato un Piano di Phantom Shares ad ottobre 2018. Più precisamente, in data 1 ottobre 2018, l'Assemblea degli Azionisti di SAES Getters S.p.A. ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza, l'adozione di un Piano d'incentivazione basato su Phantom Shares, denominato "Piano Phantom Shares 2018", rivolto a taluni amministratori esecutivi e dirigenti strategici, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, i cui termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nella relazione del Consiglio di Amministrazione e nella bozza di regolamento e nel documento informativo ad essa allegati. Il 17 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha formalmente approvato il regolamento del Piano, senza apportare modifiche alla bozza già allegata alla relazione all'Assemblea. Si fa rinvio a tali documenti (resi disponibili nei termini di legge e pubblicati sul sito https://www.saesgetters.com/it/ investor-relations/assemblea-dei-soci-2018) per maggiori dettagli.

Il Consiglio ha dato avvio all'attuazione del Piano, individuando, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nominativamente i beneficiari del Piano e determinando il numero di phantom shares da assegnare gratuitamente a ciascun beneficiario, come reso noto con la pubblicazione della tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (si veda comunicato stampa del 17 ottobre u.s.).

Il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari o diritti sulle azioni della Società. Il Piano è basato sull'assegnazione gratuita ai beneficiari di Phantom Shares che, ai termini e condizioni del Piano, danno il diritto di ricevere l'erogazione di un incentivo in denaro parametrato in funzione dell'incremento del prezzo di borsa delle azioni alla data dell'evento (come individuato nel Regolamento del Piano) rispetto al valore di assegnazione.

2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

2.7. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla Società non sono noti accordi tra Azionisti (anche detti "patti parasociali") stipulati ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

2.8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Le società del Gruppo, nell'ambito della loro normale attività, sono parti di contratti di fornitura o di cooperazione con clienti, fornitori e partner industriali o finanziari che, come d'uso nei contratti internazionali, contemplano talvolta clausole che attribuiscono a controparte o ciascuna delle parti la facoltà di risolvere tali contratti in caso di mutamento del controllo da parte della capogruppo SAES Getters S.p.A. o, più in generale, di una delle parti. Nessuno di tali accordi riveste carattere di significatività.

Alcune società del Gruppo sono altresì parti di contratti di finanziamento bancari, nonché di linee di credito: tali accordi con gli istituti di credito prevedono, come è d'uso in questa tipologia di contratti, il diritto degli istituti di richiedere/pretendere l'estinzione anticipata dei finanziamenti e l'obbligazione da parte della società finanziata di rimborso anticipato di tutte le somme da essa utilizzate, in caso di cambio di controllo della società finanziata e/o della società capogruppo (SAES Getters S.p.A.). L'esposizione debitoria al 31.12.2018 interessata dall'eventuale applicazione della clausola di change of control è di circa 15,5 milioni di Euro. Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di OPA, si precisa che lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del Testo Unico della Finanza, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del Testo Unico della Finanza.

Si precisa che informazioni sulla presenza di clausole di change of control in relazione a taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

L'Assemblea straordinaria del 24 aprile 2018 ha attribuito al Consiglio la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla delibera fino ad un ammontare di 15.600.000,00 Euro:

• mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione), ovvero con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto dispone l'art. 2442 del Cod. Civ.; l'aumento potrà avere luogo – nel limite di importo delegato – mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017, fermo restando obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell'aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione
• e /o
• mediante uno o più aumenti a pagamento, con emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, aventi le stesse caratteristiche delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo; è stabilito

che le azioni di compendio a tale/i aumento/i non potranno essere emesse con un valore di parità contabile implicita inferiore a quella delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione.

L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie della Società fino ad un massimo di n. 2.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio per un periodo di 18 mesi dalla data di autorizzazione tenendo conto delle azioni già detenute in portafoglio dalla Società medesima, e comunque entro il limite di legge, ad un corrispettivo, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio non ha avviato alcun programma di acquisto di azioni proprie e pertanto non si è avvalso dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 24 aprile 2018 (né ha utilizzato, nei mesi antecedenti l'Assemblea, l'autorizzazione precedentemente concessa dall'Assemblea del 27 aprile 2017).

Come riportato nel paragrafo 2.1. alla data attuale la Società non detiene azioni proprie.

La revoca della delibera di acquisto di azioni proprie adottata dall'Assemblea del 24 aprile 2018 è inserita nell'ordine del giorno della Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, prevista per il 18 marzo 2019, come da comunicato stampa del 14 febbraio 2019. La Società ha infatti convocato un'apposita riunione assembleare per ottenere l'autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie da attuarsi mediante un'offerta pubblica di acquisto parziale volontaria promossa dalla Società. Alla data della presente Relazione non è noto l'esito assembleare.

2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Cod. Civ.

Anche ai fini dell'art. 16 comma 4 del Regolamento Mercati, si precisa che, a seguito di rinnovata valutazione del Consiglio, in occasione dell'approvazione della presente Relazione in data odierna, ritenendo vinta la presunzione di cui all'art. 2497 del Cod. Civ., S.G.G. Holding S.p.A., che è Azionista di maggioranza relativa, non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di SAES Getters S.p.A. in relazione alla partecipazione da essa detenuta (art. 2359, numero 2 Cod. Civ.). Questo in considerazione del fatto che S.G.G. Holding S.p.A., sotto i profili gestionale, operativo e industriale, non svolge alcun ruolo nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale e nelle scelte di investimento, non approva determinate e significative operazioni della Società e delle sue controllate (acquisizioni, cessioni, investimenti, ecc.), né coordina le iniziative e le azioni di business nei settori in cui operano la stessa e le sue controllate. S.G.G. Holding S.p.A. non impartisce direttive né svolge attività di servizio o coordinamento tecnico, amministrativo, finanziario in favore della Società o delle sue controllate.

La Società è dotata di una propria autonomia organizzativa e decisionale, nonché di un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori.

Conseguentemente, la Società ritiene di operare e di avere sempre operato in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale rispetto al socio di maggioranza relativa. I rapporti con quest'ultima sono, infatti, limitati esclusivamente:

• al normale esercizio da parte di S.G.G. Holding S.p.A. dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di titolare del diritto di voto (voto in Assemblea, incasso dividendo, etc.);

• alla ricezione, da parte del Consiglio di S.G.G. Holding S.p.A. delle informazioni fornite dalla Società in conformità a quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, Cod. Civ.

Il 15 febbraio 2019 S.G.G. Holding S.p.A. ha chiesto alla Società di pubblicare nel sistema di stoccaggio un comunicato stampa emesso dal socio di maggioranza relativa. La Società, dopo verifica con Consob e Borsa Italiana S.p.A., ritenendo di interesse per tutti gli Azionisti, in quanto riferito all'operazione annunciata dalla Società il 14 febbraio 2019, ha aderito alla richiesta.

***

Si precisa che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) del Testo Unico della Finanza ("gli accordi tra la società e gli amministratori (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

Inoltre, si sottolinea che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) del Testo Unico della Finanza ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella successiva sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Paragrafo 4).

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Il sistema di Corporate Governance di SAES Getters S.p.A., nei suoi tratti essenziali, si fonda sul recepimento dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina (ultima edizione, luglio 2018), reperibile sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it, nella convinzione che i principi e le previsioni ivi espresse, rappresentando gli standard ottimali cui orientare l'assetto organizzativo della Società, contribuiscano in modo determinante al conseguimento di una corretta gestione societaria ed imprenditoriale ed alla creazione di valore per gli Azionisti, aumentando il livello di fiducia e interesse degli investitori, anche esteri.

La Società non ha adottato o aderito a codici di autodisciplina diversi da quello promosso da Borsa Italiana.

La presente Relazione provvede a fornire le informazioni sul governo societario di SAES Getters S.p.A. e sul grado di adesione della Società al Codice di Autodisciplina.

Nella compilazione della Relazione, la Società ha utilizzato in larga parte il format circolato da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2019 (VIII edizione), applicando il principio "comply or explain" (indicando, se e come ha disatteso / si è discostata da una o più raccomandazione, descrivendo i motivi dello scostamento e come la decisione di discostarsi dalla raccomandazione sia stata adottata dalla Società, se vi sia un preciso orizzonte temporale per lo scostamento e come la scelta "in deroga" al Codice contribuisca al buon governo societario della Società), indicando le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società, al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari, ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

Né la Società né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance di SAES Getters S.p.A.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

La nomina del Consiglio avviene da parte dell'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui all'art. 14 dello Statuto, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari ovvero dipendenti dall'adesione o soggezione della Società a codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società avvenuto con l'Assemblea del 24 aprile 2018, la Società ha applicato le disposizioni del Codice rilevanti in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati e in particolare quelle di cui ai principi 5.P.1., 6.P.3. e 7.P.4. nonché ai criteri applicativi 2.C.3., 2.C.4, 2.C.5 e 2.C.6.

Il Consiglio ritiene che la nomina degli Amministratori avvenga secondo un procedimento trasparente, come di seguito descritto.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori gli Azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, da soli o unitamente ad altri Azionisti presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione, nel capitale sociale con diritto di voto, almeno pari a quella indicata dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti. Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 4,5% del capitale sociale con diritto di voto (come stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019).

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, corredate delle informazioni e dei documenti richiesti ai sensi di legge, sono depositate dagli Azionisti presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. La Società mette tali liste a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché della società di gestione del mercato e sul proprio sito internet, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente1 , con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente.

Un Azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (di seguito anche "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di Consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito

¹ Inteso come Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art.147-ter comma 4 TUF nonché degli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (di seguito anche "Lista di Minoranza"), viene tratto un Consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente, in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente, in caso di Consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente indicato nella Lista di Minoranza.

Non si tiene comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Azionisti in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti.

Qualora sia stata presentata una sola lista (come peraltro accaduto in occasione dell'Assemblea del 24 aprile 2018), l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei Consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, del necessario numero minimo di Amministratori Indipendenti.

In ossequio agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del Testo Unico della Finanza, come modificati dalla legge 12 luglio 2011 n. 120 in tema di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati, il Consiglio ha provveduto alla modifica degli artt. 14 e 22 dello Statuto sociale per garantire l'equilibrio fra i generi nella partecipazione agli organi di amministrazione e controllo della Società: a partire dal mandato in corso (in quanto secondo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011), il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, con arrotondamento all'unità superiore.

La Società non è soggetta a peculiari normative di settore in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ha deliberato di fissare in 9 (nove) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed ha nominato Amministratori i signori, Giulio Canale, Adriano De Maio, Alessandra della Porta, Luigi Lorenzo della Porta, Massimo della Porta, Andrea Dogliotti, Gaudiana Giusti, Stefano Proverbio e Luciana Rovelli.

Il Consiglio in carica è stato eletto attraverso il meccanismo del voto di lista (introdotto con Assemblea Straordinaria del 29 giugno 2007 per recepire le modifiche e le integrazioni alle modalità di elezione introdotte medio tempore nella normativa vigente), peraltro sulla base di un'unica lista, depositata e pubblicata dall'Azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A., nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle disposizioni normative e statutarie. La lista e la documentazione a corredo sono state altresì tempestivamente pubblicate sul sito internet della Società. La Società non ha ritenuto di chiedere, in fase di presentazione di liste, informazioni aggiuntive circa la rispondenza o meno della lista ad obiettivi di diversità, non avendo posto in essere specifiche politiche in tal senso, ritenendo sufficienti le informazioni di genere e di età, oltre ai curriculum e alle cariche di ciascun candidato.

4.1.1. Piani di successione

Per piani di successione si intendono quei piani di continuità aziendale, temporanea, per gestire casi in cui il CEO/amministratore delegato venisse a mancare improvvisamente, in attesa e nelle more del ricorso ai normali meccanismi normativi di sostituzione degli amministratori (già descritti sopra).

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 febbraio 2013, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine riunitosi a tale riguardo in data 15 febbraio 2013, valutava come la struttura dell'azionariato, caratterizzata dalla presenza di un socio di maggioranza stabile, nonché la sussistenza di poteri di rappresentanza di ordinaria e straordinaria amministrazione ugualmente attribuiti ad entrambi gli Amministratori Esecutivi (per cui uno può essere considerato il "successore"/back up dell'altro) rendessero allo stato non necessaria l'istituzione di piani di successione ad hoc, tanto meno la previsione di meccanismi di sostituzione anticipata rispetto all'ordinaria scadenza della carica.

Nell'esercizio 2016 il Comitato Remunerazione e Nomine ha sostanzialmente fatto propria tale conclusione nella riunione del 25 febbraio 2016, recepita e confermata dal Consiglio di Amministrazione in fase di approvazione della Relazione sul Governo Societario per l'esercizio 2015.

Il Comitato ha peraltro ritenuto utile la definizione delle caratteristiche ideali e necessarie del profilo da proporre all'Assemblea nel caso in cui si presentasse la necessità di una successione degli Amministratori Esecutivi, ha raccomandato l'individuazione ed il monitoraggio periodico e costante di risorse interne o esterne, alla luce di profili manageriali ideali da individuare preventivamente e congiuntamente agli Amministratori Esecutivi – in grado di subentrare in posizioni apicali, ha raccomandato di continuare a promuovere la crescita interna di talenti, ai quali poter eventualmente attingere in caso di bisogno.

Nel corso del 2016, con il supporto di un consulente esterno (Adelaide Consulting), il Comitato ha svolto l'analisi delle competenze attualmente richieste agli Amministratori Esecutivi ed ha individuato e redatto un profilo astrattamente idoneo a poter, se mai vi fosse necessità, agevolare l'individuazione e la ricerca della figura di un Amministratore Esecutivo per SAES Getters S.p.A., qualora dovesse verificarsi un'improvvisa esigenza di sostituire entrambi gli attuali Amministratori Esecutivi nel breve periodo e cooptare un soggetto esterno, nonché a supportare l'Assemblea degli Azionisti al momento della nomina o della ratifica.

L'analisi ha tenuto conto della diversificazione del business e dei diversi mercati in cui opera la Società, le tipologie tecnologiche sui cui si basa il business della Società e, non ultima, la vocazione internazionale della Società.

Il Consulente esterno che ha supportato l'analisi non ha prestato nel corso dell'Esercizio attività a favore della Società.

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha utilizzato il profilo elaborato in esito alla valutazione compiuta nel 2016 nonché i risultati della Board Review relativa all'esercizio 2017 per supportare il Consiglio, nella riunione del 15 febbraio 2018, nella elaborazione del Parere di orientamento del Consiglio in relazione alla composizione quali-quantitativa del futuro Consiglio di Amministrazione, formulato in occasione della scadenza del mandato e del suo rinnovo, al fine di esprimere agli Azionisti orientamenti sulle figure professionali e manageriali la cui presenza sia ritenuta opportuna in sede consiliare. Il Parere è stato allegato alla Relazione del Consiglio all'Assemblea, depositata sul sito internet della Società www. saesgetters.com, sezione Investor Relations/area-investors/assemblea-dei-soci, messa a disposizione presso la sede sociale (Viale Italia, 77, Lainate, Milano), presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo , nei termini previsti dalla normativa vigente. Il Consiglio non ha ritenuto di ri-affrontare la tematica nel corso dell'Esercizio, ritenendo che la stessa sia stata trattata in modo sufficiente ed adeguato, considerata la struttura della Società e non essendo intervenute variazioni rilevanti nella composizione dell'azionariato e stante il permanere di due Amministratori Esecutivi (seppur con deleghe differenziate a partire dall'Esercizio).

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, è stato nominato in data 24 aprile 2018 dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti mediante voto di lista ai sensi dell'art. 14 dello Statuto. Si precisa che è stata presentata un'unica lista da parte dall'Azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A. la quale ha ottenuto il 93,83% dei voti favorevoli in rapporto al capitale votante. Il Consiglio di Amministrazione così eletto resterà in carica fino alla Assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, prevista per aprile 2021.

Lo Statuto vigente prevede la possibilità che l'Assemblea possa determinare il numero di Consiglieri da un minimo di tre (3) a un massimo di quindici (15). L'elevato numero massimo di Consiglieri riflette la necessità di strutturare il Consiglio, all'occorrenza, in modo più confacente alle esigenze della Società, anche in relazione al numero delle società controllate ed alla molteplicità delle aree di business e dei mercati nelle quali il gruppo opera. Inoltre permette alla Società di reperire professionalità di diversa estrazione ed integrare differenti competenze ed esperienze per meglio rispondere alle attuali e future esigenze, massimizzando il valore per gli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione, alla data del 31/12/2018, è composto da nove Consiglieri, come indicato nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione. Si rinvia alla medesima tabella per le informazioni circa la qualifica di ciascun amministratore (esecutivo, non esecutivo, indipendente) e l'anzianità rispetto alla prima nomina di ciascuno.

Di seguito vengono fornite le informazioni inerenti le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore:

GIULIO CANALE - Nato a Genova il 16 marzo 1961

Giulio Canale è componente del Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 29 aprile 1994. Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Genova

Prima esperienza lavorativa presso la sede milanese di una primaria Società di Advertising, la IGAP S.p.A (1984-1989).

Dal 1990 entra a far parte del Gruppo SAES Getters. Per i primi 6 anni risiede in Asia, ricoprendo vari ruoli di general management nelle sussidiarie della Corea del Sud e del Giappone.

Rientrato in Italia, viene nominato Amministratore Delegato nel 1997 e Group CFO nel 2006.

Attualmente è Amministratore Delegato, Group Chief Financial Officer e Deputy Chief Executive Officer.

È componente del consiglio di amministrazione di varie società del Gruppo SAES Getters. È componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

ALESSANDRA DELLA PORTA - Nata a Milano il 27 luglio 1963

Alessandra della Porta è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 9 maggio 2013.

Dopo la laurea in giurisprudenza (marzo 1989) conseguita presso l'Università degli Studi di Milano entra come socio nell'associazione professionale Janni Fauda e associati.

Iscritta all'Albo degli Avvocati dal 9 luglio 1992, iscritta all'Albo dei Cassazionisti dal 21 novembre 2007, è stata associato nell'associazione professionale NCTM dal luglio 2009 al giugno 2010.

Attualmente socio nell'associazione professionale Studio DPC, si occupa principalmente di diritto civile in genere con particolare specializzazione in diritto di famiglia; recupero credito per un Istituto bancario; attività giudiziale civile; assistenza e consulenza stragiudiziale anche in materia societaria.

È componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

LUIGI LORENZO DELLA PORTA - Nato a Milano il 5 marzo 1954

Luigi Lorenzo della Porta è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 24 aprile 2012.

Inizia la sua attività lavorativa a Roma nel 1975 fondando insieme ad altri soci la prima radio privata della capitale, che gestisce fino al 1979 quando inaugura il centro di produzione RAM che si occupa di produrre e distribuire programmi giornalistici e di attualità a radio private sul territorio nazionale.

Dal 1979 amministratore della società Soram, proprietaria di importanti studi di registrazione, che cede nel 1983, anno in cui fonda la società Delven di cui è tuttora amministratore e che si occupa di commercializzare reperti storici nell'ambito militare dal 1500 al 1945.

Nel 1997 rileva insieme ad un socio un'attività commerciale nel centro di Roma che propone articoli vari nel mondo del collezionismo, attività che ha portato oggi il negozio ad essere conosciuto in tutto il mondo.

È componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

MASSIMO DELLA PORTA - Nato a Pontremoli (MS) l'8 settembre 1960

Massimo della Porta è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 29 aprile 1994.

Si laurea in Ingegneria Meccanica c/o il Politecnico di Roma nel 1989 con una tesi sperimentale, di due anni, "Produzione e Controllo di polveri amorfe a base di Fe Nd B", preparata presso l'ENEA (Roma).

Nell'aprile del 1989 inizia l'attività lavorativa presso una delle società del Gruppo SAES Getters, la SAES Metallurgia di Avezzano (AQ), con mansioni di ricercatore e con lo specifico incarico di creare un laboratorio di ricerca applicata presso la sussidiaria SAES Metallurgia di Avezzano.

Nel 1991, dopo avere lavorato per circa un anno ad un progetto di miglioramento dei processi produttivi, si occupa di gestione della produzione della SAES Metallurgia SpA.

Nel 1992 assume la carica di Direttore Tecnico delle sussidiarie di Avezzano ed inizia a coordinare progetti a livello di Gruppo: progettazione e costruzione dello stabilimento di SAES Advanced Technologies; ampliamento dello stabilimento coreano a Chinchon; ampliamento dello stabilimento di SAES Pure Gas in California; responsabile del trasferimento di alcune linee produttive da Lainate ad Avezzano; project leader di svariati progetti di Innovazione.

Nel 1996 si trasferisce a Milano per assumere il ruolo di Group Innovation Manager presso la capogruppo SAES Getters S.p.A., pur mantenendo contemporaneamente le precedenti responsabilità sui siti produttivi di Avezzano.

Nel 1997 assume la carica di Vice Presidente ed Amministratore Delegato della SAES Getters S.p.A. Nello stesso anno viene nominato Chief Technology & Innovation Officer di Gruppo e assume anche la responsabilità a livello di Gruppo dei Sistemi Informativi.

Presidente, Group Chief Executive Officer e Chief Technology & Innovation Officer di Gruppo dal 2009.

È componente del consiglio di amministrazione di varie società del Gruppo SAES Getters. È Consigliere indipendente di Alto Partners SGR S.p.A. dal dicembre 2004; Amministratore di MGM S.r.l., società immobiliare e Consigliere dell'ateneo Università di Pavia.

È componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

È inventore e/o co-inventore di leghe e prodotti per le quali sono stati ottenuti dei brevetti.

ADRIANO DE MAIO - Nato a Biella il 29 marzo 1941

Adriano De Maio è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 4 maggio 2001.

Si laurea in Ingegneria Elettronica presso Politecnico di Milano nel 1964.

Professore ordinario di Gestione Aziendale, Gestione dell'Innovazione e Gestione dei progetti complessi al Politecnico di Milano dal 1969 al 2012, ne è stato Rettore dal 1994 al 2002. È stato Ordinario di Economia e gestione dell'innovazione aziendale presso l'Università Luiss Guido Carli, di cui è stato Rettore dal 2002 al 2005, e Presidente dell'IReR (Istituto di Ricerca della Lombardia) dal 1996 al 2010. Nel 2003-2004 è stato Commissario Straordinario del CNR.

Già Presidente di diverse istituzioni: Fondazione Centro Europeo per la Nanomedicina (CEN); Distretto Green and High Tech di Monza e Brianza; Comitato di Investimento del Fondo Next di Venture Capital; Associazione Alunni del Collegio Ghislieri di Pavia; Consorzio per l'Area di ricerca scientifica e tecnologica di Trieste.

Già Consigliere di Telecom Italia Media SpA, TxT e-solutions SpA, EEMS SpA e membro dei Comitati Scientifici dell'ASI – Agenzia Spaziale Italiana, di Fondazione Politecnico e di Fondazione Snaidero.

Autore di numerose pubblicazioni sulla gestione di imprese e sul governo della ricerca e dell'innovazione.

Dal 2014 al 2017 è stato Rettore dell'Università Link Campus di Roma.

ANDREA DOGLIOTTI - Nato a Genova il 23 gennaio 1950

Andrea Dogliotti è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 27 aprile 2006.

Dal 2009 al 2015 è stato anche componente dell'Audit Committee.

Dopo la maturità classica ha conseguito la laurea in Ingegneria Meccanica / Metodi di conduzione aziendale a Genova, nel febbraio 1974, con 110/110 e lode.

Dal 1974 al 1995 all'Italimpianti, poi Iritecna – dirigente dal 1981, opera nell'impostazione e valutazione di progetti e di piani di investimento, in Italia e all'estero. Dirige importanti progetti di logistica territoriale e industriale. Affronta anche le strategie di settore e le impostazioni organizzative dell'azienda e del Gruppo IRI. Partecipa ai Consigli di amministrazione di varie società operative.

Dal 1995 al 2005 "Direttore sviluppo logistica" della Luigi Serra – poi SM Logistics – maggior società italiana di spedizioni e logistica internazionale. Gestisce e sviluppa Pianificazione logistica, Project management, Sistemi informativi, Sistema qualità.

Dal 2005 al 2010 presidente della Fos Progetti srl, società di consulenza con sede a Genova. Segue progetti di organizzazione, informatica, tecnologie innovative, internazionalizzazione.

Dal 2010 libero professionista, consulente in "Tecnologie, Processi, Strategie". Nell'ambito "Tecnologie" si occupa della concezione, brevetto e sviluppo di prodotti innovativi con leghe a memoria di forma e per la mobilità individuale.

GAUDIANA GIUSTI - Nata a Livorno il 14 luglio 1962

Gaudiana Giusti è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 28 aprile 2015. È amministratore indipendente e presidente del Comitato Remunerazione e Nomine.

Si è laureata in Giurisprudenza presso Università di Pisa nel 1987 e Licence speciale en droit européen conseguita presso Université Libre de Bruxelles, Bruxelles, Belgio nel 1989.

È avvocato abilitato in Italia dal 1988.

Gaudiana Giusti ha concentrato la propria attività professionale nel settore del diritto societario, dei mercati di capitali e dei servizi di investimento e bancario.

Ha inoltre sviluppato una notevole esperienza in tema di corporate governance, adempimenti, rules of business conduct, sistemi dei controlli e di remunerazione e finanza straordinaria di società quotate e/o regolamentate.

Nel corso del 2016 ha ricoperto il ruolo di General Counsel di Veneto Banca.

Tra il 2012 e il 2016 ha rivestito una posizione di of counsel presso lo studio Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners, studio di cui aveva fatto parte in precedenza come socio per 12 anni fino al 2007.

Tra il 2007 e il 2012 ha lavorato presso Credit Suisse (Italia) quale Head of General Counsel Country Coverage. In questa posizione, ha operato come rappresentante senior della divisione General Counsel per l'Italia, responsabile per il coordinamento delle questioni Legal and Compliance. Ha fatto parte dell'Italian Management Committee, incaricato della gestione strategica delle attività italiane per le tre divisioni (Investment Banking, Private Banking e Asset Management). Ha inoltre presieduto il Diversity and Philanthropy Council per l'Italia.

È amministratore indipendente di A2A S.p.A. e membro dell'Organismo di Vigilanza ex Decreto 231 di alcune entità del gruppo Credit Suisse e di SAES Getters S.p.A.

È stata amministratore indipendente e presidente del Comitato Rischi di Banca Farmafactoring e amministratore indipendente di Trevi Finanziaria S.p.A.

Ha partecipato a numerosi convegni e ha collaborato e collabora nel contesto di corsi di laurea e specializzazione presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi", Università LUISS "Guido Carli" nonché nel contesto di seminari.

STEFANO PROVERBIO - Nato a Standerton (ZA) il 2 Ottobre 1956

Stefano Proverbio è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 28 aprile 2015.

Si laurea in Ingegneria Nucleare presso il Politecnico di Milano.

Stefano Proverbio è entrato in McKinsey nel 1987, dove è rimasto fino al 2013 (Principal dal 1992 e Director dal 1998). La sua attività si è concentrata sull'industria, con un focus sui settori dell'energia, ingegneria, acciaio, telecomunicazioni e high-tech. In questi ambiti ha lavorato per clienti italiani e internazionali, su tematiche operative e strategiche.

In McKinsey Stefano Proverbio ha inoltre guidato la Supply Chain Practice dal 1995 al 2000 e la Strategy Practice dal 2000 al 2012. Dal 2008 al 2012 è stato membro del gruppo europeo di advisors del Managing Director di Mckinsey e dal 2000 al 2013 è stato membro dei comitati per la valutazione e l'elezione dei partner.

Attualmente è Director Emeritus di McKinsey e svolge attività di advisory per il top management di medie aziende italiane ed internazionali e per fondi di investimento. Prima di entrare in McKinsey, ha lavorato per cinque anni in Accenture (a quel tempo Arthur Andersen Consulting), guidando progetti legati alle operations. In precedenza è stato per due anni nel Gruppo Zanussi (Zeltron e Ducati) e prima ancora ricercatore presso il Politecnico di Milano, dove ha lavorato nell'ambito di un progetto in collaborazione con l'EURATOM.

• 2014 oggi: McKinsey Director Emeritus
• 2013 oggi: Board Member di Borusan un conglomerato industriale turco che opera nell'acciaio, nell'energia, nella logistica e nel settore auto
• 2014 oggi: Chicco Artsana Senior Advisor
• 2016 oggi: INNOVA S.p.A.- Board Member
• 2016 oggi: IG Partners Advisor
• 2017 oggi: Angelini Board Member
• 2018 oggi: F2i- Comitato Investimenti

LUCIANA SARA ROVELLI - Nata a Legnano il 22 gennaio 1973

Luciana Sara Rovelli è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 28 aprile 2015.

Dopo la Laurea in Economia Aziendale conseguita presso Università Luigi Bocconi nel 1997, Luciana Sara Rovelli ha maturato 13 anni di esperienza come coordinatore di numerosi progetti per primarie società italiane e gruppi internazionali (Protiviti, Deloitte e Arthur Andersen), acquisendo il ruolo di senior manager.

Nel corso della sua carriera professionale ha maturato una significativa esperienza in Risk Management, Corporate Governance, Internal Audit, valutazione del sistema di controllo interno, disegno ed implementazione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001.

Negli ultimi anni, prima come responsabile esecutivo per la "Divisione 231" in Protiviti e in seguito come consulente indipendente, ha portato a termine, per importanti clienti italiani e internazionali, numerosi progetti di sviluppo modelli di organizzazione, codici di comportamento, piani di formazione, attività di audit in collaborazione con gli organi di controllo, come coordinatore delle attività.

È co-fondatore e Managing Partner di RC Advisory Srl, società di consulenza fondata nel 2010 da un team di esperti con esperienza in Strategia, Consulenza Analisi del Rischio.

È componente dell'Organismo di Vigilanza in diverse società.

È membro dell'Associazione Italiana degli Organismi di Vigilanza, dell'Associazione Italiana di Internal Auditors.

4.2.1 La diversità nell'organo amministrativo (e nell'organo di controllo)

Ai sensi della lettera d-bis), dell'articolo 123-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, la presente Relazione deve contenere "una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche", con la precisazione che "nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta".

La suddetta disposizione è stata introdotta dall'art. 10 del D. Lgs. 254/2016, che ha dato attuazione alla Direttiva 2014/95/UE del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e gruppi di grandi dimensioni (con applicazione a decorrere dalle relazioni relative agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2017).

Il processo di raccolta ed analisi di informazioni di dettaglio in materia di diversità all'interno del Gruppo, in relazione non solo agli organi di amministrazione, gestione e controllo, ma al complesso dell'intera struttura organizzativa – rappresentata nella Relazione sul Governo Societario riferita all'esercizio 2017 – non è, allo stato, ancora concluso e, per questa ragione, il Consiglio non ha ritenuto, per il momento, di definire ed approvare una specifica politica in materia di diversità, che deve, tra l'altro, essere attentamente calibrata al fine di assicurare un'adeguata eterogeneità degli organici, senza imporre regole eccessivamente stringenti che generino appesantimenti procedurali non desiderabili.

Ciò premesso, si ritiene opportuno segnalare che all'interno del Gruppo Saes Getters sussistono comunque già da tempo significativi presidi a garanzia della diversità, che ha sempre rappresentato un valore di primaria importanza per una realtà votata all'innovazione e allo sviluppo tecnologico.

È stato tempestivamente assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di parità di genere tra i membri degli organi sociali. Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, infatti, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio fra i generi e la disciplina statutaria prevede, quindi, adeguati criteri per la formazione delle liste di candidati, nonché meccanismi correttivi da applicarsi nell'ipotesi in cui all'esito del voto non sia stato ottenuto il previsto equilibrio. Attualmente il genere meno rappresentato è quello femminile, ed è rappresentato in Consiglio da 3 (tre) componenti su 9 (nove): in linea con il minimo stabilito dalla normativa in materia2 . Inoltre, analoghe disposizioni regolano la composizione del Collegio Sindacale (art. 22 dello Statuto sociale): un sindaco effettivo e un sindaco supplente sono esponenti del genere meno rappresentato.

Il Consiglio non ha ritenuto – per il momento − di applicare criteri di diversità aggiuntivi, né per il Consiglio né per il Collegio Sindacale, rispetto alla disciplina statutaria e ai requisiti di onorabilità, professionalità per gli amministratori. Non esistono limiti di età per l'assunzione della carica di consigliere o di sindaco.

La Società – come detto in principio di Relazione – aderisce al Codice di Autodisciplina, che prevede, in particolare e tra l'altro, che il Consiglio di Amministrazione sia composto da amministratori esecutivi e non esecutivi dotati di adeguata competenza e professionalità e che i medesimi apportino la loro specifica esperienza alle discussioni consiliari. Per quanto concerne gli organi sociali, la composizione risulta già adeguatamente diversificata, con presenza di individui appartenenti a generi, età diversi e con bilanciamento di competenze/ formazione/esperienze complementari. Nel Consiglio di Amministrazione di SAES Getters sono, perciò, presenti soggetti caratterizzati da differenti percorsi formativi (8 consiglieri su 9 sono laureati) e background professionali (sono presenti avvocati, ingegneri, consulenti, imprenditori, professori universitari; sono presenti componenti con esperienza in materia normativo/regolamentare, bancario, imprenditoriale, accademico) e tale circostanza ha assicurato una pluralità di approcci e prospettive in relazione all'esame delle problematiche ed all'assunzione delle decisioni, consentendo un dibattito consiliare costruttivo.

Anche per questo, nell'autovalutazione compiuta dagli amministratori (Board Review) è risultata largamente condivisa la considerazione che l'attuale composizione del Consiglio sia adeguata in termini di mix di diverse prerogative e conoscenze.

Sotto il profilo anagrafico, inoltre, il Consiglio di Amministrazione è composto da esponenti di diverse generazioni, che risultano di età compresa tra i 46 e i 78 anni. L'età media è di 60 anni. Per quanto concerne la seniority, l'anzianità media nella carica è di quasi 11 anni. Quanto al Collegio Sindacale, lo stesso conta due membri (un sindaco effettivo e un supplente) nati negli anni '50 e tre membri (un sindaco effettivo e due sindaci supplenti) nati negli anni '70, con venti anni di differenza tra il membro più giovane e il membro più anziano.

Infine, il Codice Etico e di Comportamento della Società (cfr. il paragrafo 2.4) condanna con fermezza qualsiasi forma di discriminazione basata su età, sesso, orientamento sessuale, stato di salute, razza, nazionalità, opinioni politiche e sindacali e credenze religiose da parte di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, operano in nome e per conto del Gruppo e nel suo ambito.

Anche la procedura relativa alla selezione di personale valevole per tutto il Gruppo, in fase di adozione, prevede principi e linee guida in favore di eguali opportunità di impiego, in modo che età, sesso, orientamento sessuale, stato di salute, disabilità, razza, nazionalità, opinioni politiche e sindacali o credenze religiose non influenzino le decisioni di assunzione.

² La legge n. 120/2011 richiedeva, per il primo rinnovo successivo all'entrata in vigore della stessa legge, che almeno un quinto dei componenti del Consiglio appartenga al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore; per il secondo mandato, invece, almeno un terzo dei componenti del Consiglio dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

4.2.2. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

In aderenza al principio 1.P.2. del Codice, gli Amministratori della Società agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti. In ossequio al criterio applicativo 1.C.2. del Codice, gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio rileva annualmente e rende note, nella presente Relazione, le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri: nell'Allegato 1 alla presente Relazione vengono riportate le cariche di amministratore o sindaco ricoperte, alla data del 31 dicembre 2018, da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, come rilevate nella riunione consiliare del 14 febbraio 2019.

Il Consiglio ritiene che il fatto che quasi la metà dei propri componenti sia consigliere in altre società sia un arricchimento per il Consiglio medesimo. Peraltro il Consiglio ritiene che un cumulo di un numero eccessivo di incarichi in consigli di amministrazione o in collegi sindacali di società, siano esse quotate o non, possa teoricamente compromettere o mettere a rischio l'efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nella Società.

Il Consiglio, nel rispetto del criterio applicativo 1.C.3. del Codice, ha definito con propria delibera dei criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile – in via teorica – con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri nei comitati costituiti all'interno del Consiglio stesso.

In particolare, il Consiglio dal 2006 ha reputato opportuno attribuire un punteggio a ogni incarico, diverso da quello di componente del Consiglio della Società, differenziando tale punteggio in ragione dell'impegno connesso alla tipologia di incarico (di consigliere esecutivo/non esecutivo) anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui l'incarico è ricoperto, e fissare un tetto massimo del punteggio, superato il quale l'incarico di Amministratore della Società si presume possa non essere ragionevolmente svolto con efficacia. Il superamento della soglia massima costituisce giusta causa di revoca dell'Amministratore dal proprio ufficio.

Il Consiglio ritiene che 100 punti costituisca la soglia massima oltre la quale il compito di amministratore della Società non possa essere svolto con la dovuta efficienza.

Incarico	Punti
Amministratore Esecutivo in emittente quotato, società bancarie, finanziarie o assicurative, anche non quotate	50
Presidente (senza deleghe operative) in emittente quotato, società bancarie, finanziarie o assicurative anche non quotate	15
Partecipazione ad ogni comitato di emittente quotato (Comitato Nomine, Comitato Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione)	5
Amministratore non esecutivo in emittente quotato, società bancarie, finanziarie o assicurative anche non quotate	12
Amministratore Esecutivo in società soggetta ai controlli previsti dal TUF diversa dalle controllate della Società	25
Amministratore non esecutivo in società soggetta ai controlli previsti dal TUF diversa dalle controllate della Società	10
Amministratore Esecutivo in società controllate della Società	5
Amministratore non esecutivo in società controllate della Società	3

Gli incarichi ed i punteggi equivalenti sono riassunti nella tabella che segue:

segue

Incarico	Punti
Amministratore Esecutivo in società non quotate, non soggetta ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società con patrimonio netto superiore a 100 milioni di euro	20
Amministratore non esecutivo in società non quotate, non assoggettate ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società con patrimonio netto superiore a 100 milioni di euro	7
Amministratore Esecutivo in società non quotate, non soggette ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società con patrimonio netto inferiore a 100 milioni di euro	18
Amministratore non esecutivo in società non quotate, non soggette ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società con patrimonio netto inferiore a 100 milioni di euro	5
Componente del Collegio sindacale in società quotate; società bancarie, finanziarie o assicurative, anche non quotate	17
Componente del Collegio sindacale in società non quotate, e non controllate dalla Società, soggette ai controlli previsti dal TUF	13
Componente del Collegio sindacale in società controllate della Società	10
Componente del Collegio sindacale in società non quotate, non soggette ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società	10
Componente Organismo di Vigilanza	5
Titolare (o co-titolare) della funzione di gestione in un trust	7

Il Consiglio della Società si riserva di modificare e integrare i criteri generali di cui sopra, tenendo conto dell'evoluzione normativa, dell'esperienza applicativa e delle best practices che verranno a maturare in materia.

L'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti criteri generali.

Peraltro, come per i due esercizi precedenti, nel caso di un consigliere indipendente, nonostante il superamento della soglia massima, il Consiglio ha ritenuto che il numero di incarichi (nessuno come amministratore o sindaco bensì tutti come membro dell'Organismo di Vigilanza di società e per la quasi totalità non quotate, incarico che svolge nell'ambito della sua ordinaria attività professionale) non sia di fatto un impedimento allo svolgimento efficiente del mandato di consigliere, considerato il fattivo contributo portato al Consiglio ed ai Comitati a cui partecipa per la Società. La presenza a 13 delle 153 riunioni consiliari, la presenza a tutte le riunioni dell'Organismo di Vigilanza nonché a cinque delle sei adunanze del Comitato Remunerazione e Nomine e tutte quelle del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (a partire dalla nomina), unitamente ad altre considerazioni, è stato valutato dal Consiglio come indice dell'assenza di impedimenti e compatibilità degli incarichi esterni con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società.

Nel rispetto del criterio applicativo 2.C.2. del Codice, gli Amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti la loro carica. Il Presidente del Consiglio cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali, e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi. Non sono state realizzate iniziative di induction nel 2018, sia in concomitanza con la fine del mandato, sia in occasione dell'inizio del nuovo mandato, poiché i lavori del Consiglio sono stati in larga parte focalizzati e "monopolizzati" dalle attività relative alla cessione del business della purificazione e a tematiche di natura più strategica che hanno influenzato l'agenda del Consiglio. Si aggiunga inoltre che del neonominato Consiglio fanno parte Consiglieri già presenti nel Consiglio uscente e che quindi hanno beneficiato delle induction realizzate nell'ultimo mandato.

³ E si precisa che le due riunioni consiliari alle quali il Consigliere non ha partecipato si sono tenute nella medesima giornata, (24 aprile 2018).

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio viene convocato con regolare cadenza per esaminare l'andamento della gestione, i risultati aziendali, nonché tutte le operazioni rilevanti. Lo Statuto prevede che il Consiglio sia convocato almeno trimestralmente.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio si è riunito 15 volte, con la partecipazione media del 92,66% degli Amministratori (l'esercizio 2017 aveva visto il Consiglio riunirsi 12 volte con una partecipazione media del 90,15%). La presenza degli Amministratori Esecutivi è stata pari al 100% (come nell'esercizio 2017), la presenza degli Amministratori non esecutivi è stata in media del 90,79% (nell'esercizio 2017 era stata dell'87,96%) e la presenza degli Amministratori Indipendenti è stata in media dell'85% (in diminuzione rispetto all'esercizio 2017 dove era stata del 91,67%). La partecipazione media in modalità teleconferenza da parte degli amministratori è di poco superiore al 10% (di contro la partecipazione di persona in sede è di poco inferiore al 90%). Normalmente, per le riunioni "ordinarie", previste a calendario, gli Amministratori preferiscono partecipare fisicamente, in sede: anche nell'Esercizio, non vi sono mai stati più di due amministratori collegati telefonicamente per ciascuna riunione.

Un solo amministratore (uscente, non rinnovato) ha partecipato a meno del 75% (soglia frequentemente utilizzata a livello internazionale per le decisioni di voto degli investitori per la riconferma dei Consiglieri) delle riunioni nell'Esercizio. Sei amministratori hanno partecipato alla totalità delle riunioni.

La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa un'ora e quaranta minuti (tenendo presente che vi sono state riunioni durate venticinque minuti e riunioni durate quasi cinque ore).

Per l'esercizio 2019 è attualmente previsto che il Consiglio si riunisca almeno 12 (dodici) volte, di cui 4 (quattro) per approvazione dei risultati periodici; queste ultime date sono già state comunicate nel mese di dicembre 2018 a Borsa Italiana S.p.A. nell'ambito della pubblicazione del calendario degli eventi societari, messo a disposizione sul sito internet della Società. Nel 2019, alla data della presente Relazione, il Consiglio si è riunito già tre (3) volte, in data 23 gennaio, 14 febbraio, e alla data di approvazione della presente Relazione (13 marzo).

Il Presidente si adopera affinché, in occasione delle riunioni consiliari, vengano rese disponibili con ragionevole anticipo, dove possibile unitamente all'avviso di convocazione (che in genere precede di almeno dieci giorni la riunione consiliare, andando nell'Esercizio da un minimo di 8 giorni sino ad un massimo di ben 22 giorni) la documentazione e le informazioni necessarie per consentire al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame; per quanto concerne le relazioni finanziarie, queste vengono rese disponibili con almeno due giorni lavorativi di preavviso, compatibilmente con i tempi tecnici di preparazione dei documenti. La Società sta alacremente lavorando ai processi interni per migliorare questo specifico flusso informativo pre-consiliare.

La documentazione viene pubblicata in una Virtual Data Room (VDR) regolata da accessi protetti per consiglieri e sindaci. In via eccezionale, alla luce della natura delle deliberazioni da assumere e esigenze particolari di riservatezza, quali ad esempio i piani strategici, con il consenso dei Consiglieri, il materiale può non venire anticipato ai medesimi ma pubblicato nella VDR immediatamente dopo la riunione di Consiglio in cui viene presentato.

Di norma il verbale della riunione di Consiglio viene approvato nella riunione successiva a quella cui si riferisce. Il verbale, infatti, viene pubblicato in bozza nella VDR con anticipo prima della riunione chiamata ad approvarlo, così da consentire a Consiglieri e Sindaci di proporre eventuali modifiche che ritengono opportune per meglio descrivere il dibattito consiliare. Il verbale non viene preparato in anticipo rispetto alla riunione consiliare il cui dibattito si vuole riportare (neanche sotto forma di traccia per la discussione), ma viene predisposto solo successivamente, per consentire una discussione totalmente libera e in alcun modo "forzata".

Ogni Consigliere ha la facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio. Nel corso nell'Esercizio, nessun Consigliere si è avvalso di tale facoltà.

Il Presidente, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, come uditori o con funzioni di supporto, soggetti esterni al Consiglio.

A tutte le riunioni del Consiglio partecipa il Group General Counsel, che di prassi funge da Segretario del Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio:

• in occasione della riunione del 15 febbraio 2018 il Chief Executive Officer di SAES Pure Gas Inc. è stato invitato a fornire informativa in merito all'andamento della società;
• in occasione delle riunioni del 15 febbraio 2018, 7 e 14 marzo, il rappresentante di Taxis Srl (consulente scelto dal Comitato Remunerazione e Nomine) ha presenziato al Consiglio per fornire chiarimenti e supporto utili alla discussione consiliare finalizzata all'approvazione del Piano Phantom Shares e Piano Assets, nonché per le proposte di nuovi contratti per gli Amministratori Esecutivi;
• in occasione della riunione consiliare del 19 giugno 2018, manager della SAES Coated Films S.p.A. hanno partecipato per fornire informativa in merito all'andamento della società;
• in data 13 settembre 2018, manager di due primari istituti di credito sono stati invitati a presentare opzioni di investimento della liquidità rinveniente dalla cessione del business della purificazione;
• nella riunione del 14 novembre 2018, in occasione della delibera in merito all'opportunità di aderire ad un Fondo in costituzione, sono intervenuti i membri del team management per illustrare le finalità del Fondo e instaurare un dialogo diretto con il Consiglio volto all'ottenimento di tutti i chiarimenti necessari all'adozione della delibera.

In occasione delle riunioni, e comunque con periodicità almeno trimestrale, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, a cura del Presidente e dell'Amministratore Delegato, anche relativamente alle controllate, sull'attività svolta, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni che, per dimensioni o caratteristiche, acquisiscono maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, nonché, occorrendo, sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi. Nell'Esercizio, è stato inserito nell'ordine del giorno di 11 delle 15 riunioni tenutesi, un aggiornamento al Consiglio da parte degli Amministratori Delegati sull'andamento del business, della gestione oltre che delle principali operazioni.

Gli Amministratori esaminano le informazioni ricevute dagli Amministratori Esecutivi, avendo peraltro cura di richiedere agli stessi ogni chiarimento, approfondimento o integrazione ritenuto necessario o opportuno per una completa e corretta valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio.

È indubbio che il Consiglio rivesta un ruolo centrale nel sistema di Corporate Governance della Società, essendo investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, avendo facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

Ferme restando le competenze esclusive nelle materie di cui all'art. 2381 del Cod. Civ. e alle previsioni statutarie, il Consiglio, in via esclusiva ed anche in aderenza al criterio applicativo 1.C.1. del Codice:

• a) definisce, applica ed aggiorna le regole del governo societario aziendale, nel consapevole rispetto della normativa vigente; definisce le linee guida del governo societario della Società e del Gruppo di cui essa è a capo;
• b) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui essa è a capo;
• c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società includendo nelle proprie valutazioni tutti gli eventuali rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
• d) valuta ed approva il budget annuale ed il piano degli investimenti della Società e del Gruppo di cui essa è a capo;
• e) valuta ed approva la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla normativa vigente;
• f) attribuisce e revoca le deleghe all'interno del Consiglio (e al Comitato Esecutivo, ove nominato) definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma con cadenza almeno trimestrale, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite; si rinvia al paragrafo 4.4.1. per maggiori informazioni;
• g) determina, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio;
• h) monitora e valuta il generale andamento della gestione, incluse le eventuali situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Esecutivi, dal Comitato Remunerazione e Nomine e dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• i) esamina ed approva le operazioni aventi significativo rilievo e le operazioni con parti correlate; si rinvia al paragrafo 12 per maggiori informazioni;
• j) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale, nonché della struttura della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica4, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; si rinvia al paragrafo 11 per ulteriori informazioni;
• k) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, anche tenendo conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità in carica, anche in relazione a criteri di diversità eventualmente adottati; esprime agli Azionisti orientamenti sulle figure professionali e manageriali la cui presenza in Consiglio sia eventualmente ritenuta opportuna;
• l) riferisce agli Azionisti in Assemblea; fornisce informativa, nella relazione sul governo societario, tra le altre cose, su composizione, attività, processo di autovalutazione, attuazione criteri di diversità;
• m) al termine di ogni esercizio predispone un calendario degli eventi societari per l'esercizio successivo; nel corso dell'Esercizio, il calendario degli eventi societari 2019 è stato reso noto al mercato in data 13 dicembre 2018;

⁴ Intesa come società "significativa" dal punto di vista contabile (avente l'attivo patrimoniale superiore al 2% dell'attivo del bilancio consolidato o i ricavi superiori al 5% dei ricavi consolidati) o più in generale dal punto di vista del mercato e del business (pertanto anche una società neo costituita potrà essere considerata "significativa"). Sulla base delle valutazioni aggiornate alla fine del 2018, a fronte del rispetto dei parametri di cui sopra nonché unitamente a considerazioni di business, sono considerate società significative: SAES Getters/USA, Inc., Spectra-Mat, Inc., SAES Getters (Nanjing) Co. Ltd., SAES Smart Materials, Inc., Memry Corporation, Memry corporation German branch, SAES Investments S.A., SAES Nitinol S.r.l. e SAES Coated Films S.p.A. Diversamente, pur rispettando i parametri di cui sopra, a seguito di considerazioni di business, non sono considerate società "aventi rilevanza strategica" la SAES Getters International Luxembourg S.A. e SAES Getters Export, Corp.

n) ha la responsabilità ultima del funzionamento e dell'efficacia del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001.

Con riferimento alla lettera b) di cui sopra, nell'Esercizio il Consiglio ha effettuato valutazioni in ordine ai piani strategici / piani industriali nelle riunioni del 25 gennaio, del 15 febbraio, 19 luglio e 19 dicembre. Nel 2019, il Consiglio si è riunito sul tema il 23 gennaio e 14 febbraio. Il Consiglio sarà chiamato poi a monitorare l'avanzamento del piano strategico in una delle riunioni consiliari del terzo trimestre, indicativamente.

Con riferimento alla lettera c) di cui sopra, il Consiglio ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, come meglio specificato nel paragrafo 11: il Consiglio ha preso atto e fatto proprio l'assessment condotto in ambito ERM in data 15 febbraio 2018, definendo la soglia di rischio accettabile ed ha approvato l'aggiornamento semestrale nella riunione del 17 ottobre 2018.

Con riferimento alla lettera d) di cui sopra, nell'Esercizio il Consiglio ha approvato il budget della Società e del Gruppo nelle riunioni del 19 dicembre 2017, 25 gennaio e 19 luglio 2018; con riferimento al 2019, il Consiglio ha trattato l'argomento il 19 dicembre 2018 e il 23 gennaio 2019.

Con riferimento alla lettera e) di cui sopra, nell'Esercizio il Consiglio si è riunito a tal fine il 14 marzo, il 15 maggio, il 13 settembre e il 14 novembre; nel 2019, il 13 marzo.

Con riferimento alla lettera f) di cui sopra, il Consiglio del 24 aprile 2018 ha ritenuto di fissare limiti di delega al Dott. Giulio Canale, nell'ambito della differenziazione delle deleghe tra Amministratori Esecutivi (si confronti infra para 4.4.1.). Peraltro si rileva che storicamente, come anche nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori con delega si sono avvalsi dei poteri loro attribuiti in modo oculato, solo per la normale gestione dell'attività sociale, in ordine alla quale il Consiglio è stato periodicamente e tempestivamente aggiornato. Peraltro, salvi motivi di urgenza, anche le delibere che rientrerebbero nell'autonomia degli Amministratori Esecutivi vengono preventivamente condivise con il Consiglio.

Gli Amministratori Esecutivi sono comunque tenuti a riferire sistematicamente al Consiglio e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe, fornendo adeguata informativa sugli atti compiuti ed in particolare sulle eventuali operazioni anomale, atipiche o inusuali effettuate nell'esercizio delle deleghe. Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno costantemente riferito al Consiglio, alla prima riunione utile, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. Si rinvia per ulteriori informazioni sul punto al paragrafo 4.4.1.

Con riferimento alla lettera g) di cui sopra, in tema di target assegnati agli Amministratori Esecutivi e di retribuzione variabile, nell'Esercizio il Consiglio ha deliberato su tale argomento in data 15 febbraio e 19 luglio, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine riunitosi a tal fine in data 25 gennaio e 19 luglio. Si precisa che il Consiglio delibera sulla remunerazione degli Amministratori Delegati in loro assenza (al momento della trattazione del punto all'ordine del giorno gli Amministratori Esecutivi vengono invitati a lasciare la riunione). Il Consiglio ha inoltre esaminato, nella riunione del 24 aprile, la proposta del Comitato Remunerazione e Nomine in merito al compenso dei consiglieri per il mandato 2018-2020 che trova illustrazione nella Politica di Remunerazione (che costituisce la sezione I della Relazione sulla Remunerazione) ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del Testo Unico della Finanza e art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Con riferimento alla lettera j) di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione si è riunito a tal fine il 14 marzo 2018 e, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale (riunitosi insieme alla Società di revisione, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, Internal Audit e Group General Counsel), ha ritenuto adeguati l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale, nonché la struttura della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riferimento alla lettera k) di cui sopra, in linea con le best practices internazionali, il Consiglio ha dato corso, per il quinto anno consecutivo, all'autovalutazione sulla composizione e sulle attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari. Il Consiglio non ha ritenuto di estendere il procedimento di autovalutazione al Collegio Sindacale.

Nel mese di novembre 2018 sono state raccolte le risposte a un questionario anonimo predisposto ed inviato ad ottobre 2018 dalla Segreteria Societaria e finalizzate alla formalizzazione del self-assessment da parte del Consiglio. Il Consiglio ha deciso di non avvalersi di consulenti esterni per la predisposizione e l'erogazione del questionario, né per l'effettuazione di interviste one to one.

L'obiettivo della Board Review ha riguardato la verifica dell'operatività complessiva e del funzionamento del Consiglio e dei Comitati per evidenziare i punti di forza e di debolezza e le eventuali aree di miglioramento.

Il questionario distribuito ai Consiglieri prevedeva 4 aree (Struttura, Ruolo, Funzionamento, Processi) suddivise in 19 sezioni, per un totale di 95 affermazioni. Il questionario è stato preventivamente validato dal Comitato Remunerazione e Nomine (che ha sovrinteso l'intero procedimento) e prevedeva anche campi liberi per ospitare suggerimenti per favorire ulteriormente un dialogo individuale privilegiato con il Presidente e la Segreteria Societaria.

Gli argomenti oggetto della Board Review sono stati esaminati con l'ausilio di detto questionario predisposto dalla Società stessa e hanno riguardato principalmente:

• l'organizzazione del Consiglio incluso il numero delle riunioni e la durata delle stesse; la completezza e la tempestività delle informazioni fornite al Consiglio in preparazione delle sedute consiliari; il funzionamento dei Comitati e l'efficacia della loro attività di supporto al Consiglio; l'adeguatezza del tempo dedicato dal Consiglio alla discussione di tutte le tematiche rilevanti per la Società incluso il controllo della gestione dei rischi, la valutazione del budget e degli investimenti e la strategia a lungo termine;
• la composizione e la struttura del Consiglio anche in termini di competenze e numero dei Consiglieri;
• la formazione dei Consiglieri; la conoscenza da parte loro dei compiti, delle responsabilità inerenti al loro ruolo; la conoscenza della realtà e delle dinamiche della Società e del Gruppo;
• i flussi decisionali e la qualità delle informazioni messe a disposizione dei Consiglieri in preparazione delle riunioni consiliari, incluso la tempestività nella ricezione delle informazioni stesse; il grado di approfondimento fornito dai Comitati nell'ambito del resoconto sulle attività da loro svolte;
• l'interazione fra i Consiglieri nell'ambito del Consiglio incluso quanto il clima all'interno del Consiglio stesso sia favorevole al confronto e al dibattito; il ruolo del Presidente e dell'Amministratore Delegato nello stimolare il dialogo e il dibattito consiliare;
• i rapporti con il top management e la conoscenza dello stesso da parte dei Consiglieri.

La Board Review non contiene valutazioni individuali dei singoli consiglieri. A ciascuna domanda del questionario ogni Consigliere ha potuto rispondere in accordo o disaccordo.

L'aggregazione e l'elaborazione delle risposte viene effettuata dalla Segreteria Societaria (Ufficio Legale) e viene in primis condivisa e discussa con il Comitato Remunerazione e Nomine, e successivamente presentata al Consiglio, unitamente ad eventuali proposte del Comitato. Il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito sul tema il 22 gennaio 2019. Il Consiglio ha compiuto con esito positivo la valutazione di sua competenza nella riunione del 23 gennaio 2019.

Le risultanze delle risposte alle domande del questionario mostrano un quadro del funzionamento del Consiglio e dei Comitati della Società complessivamente positivo, sostanzialmente confermando l'esito della Board Review relativa all'esercizio 2017. I risultati della suddetta analisi sono particolarmente soddisfacenti dato che la media raggiunta nella globalità delle domande su scala pentenaria è di 4,64.

	2018	2017	2016
Struttura del Consiglio di Amministrazione	4,66	4,61	4,60
Ruolo del Consiglio di Amministrazione	4,33	4,23	4,30
Processi del Consiglio di Amministrazione	4,80	4,64	4,60
Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	4,75	4,72	4,70
Media delle quattro aree	4,64	4,55	4,50
Performance del Consiglio di Amministrazione	4,67	4,70	-

Di seguito i punteggi per le quattro aree:

Non sono emerse particolari azioni di miglioramento in esito all'autovalutazione del Consiglio se non di continuare consolidando le attività già intraprese, quali invitare manager o esterni alle riunioni di Consiglio laddove possano dare un contributo in termini di elementi conoscitivi e valutativi per il Consiglio, organizzare una giornata dedicata ad approfondimenti su strategia e piani strategici, eventuali sessioni specifiche su sviluppo prodotti e mercati, unitamente ad una iniziativa di induction che possa chiarire i contenuti della digital transformation rispetto a benchmark di mercato ed in particolare la significatività che iniziative a tal riguardo possano avere per la Società, individuando specifiche aree.

Lo Statuto attribuisce al Consiglio, fatti salvi i limiti di legge, la competenza a deliberare sulle proposte aventi ad oggetto:

• 1. la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Cod. Civ., anche quale richiamato per la scissione dall'art. 2506-ter ultimo comma del Cod. Civ., nei casi in cui siano applicabili tali norme;
• 1. l'istituzione e soppressione di sedi secondarie e filiali;
• 1. l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza sociale;
• 1. l'eventuale riduzione di capitale nel caso di recesso del socio;
• 1. l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• 1. il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. Civ.

Il Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2012 ha deciso di aderire al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

4.4. Organi Delegati

4.4.1. Amministratori Delegati

In aderenza al criterio applicativo 2.C.1. del Codice, possono essere considerati Amministratori Esecutivi della Società:

• gli Amministratori Delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica5, ivi compresi i relativi Presidenti quando a essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;
• gli Amministratori che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società.

L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad Amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori Esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.

Degli Amministratori in carica, due sono delegati. Il Consiglio nominato dall'Assemblea del 24 aprile 2018 si è riunito al termine della stessa per l'attribuzione delle cariche sociali, il conferimento di deleghe, la nomina dei Comitati. Come fatto in passato, il Consiglio ha adottato un modello di delega che prevede il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato di ampi poteri operativi. Conseguentemente, al Presidente nonché Chief Executive Officer e Chief Technology & Innovation Officer (nominato nella persona del Dott. Ing. Massimo della Porta) e all'Amministratore Delegato nonché Group Chief Financial Officer (nominato nella persona del Dott. Giulio Canale), in via disgiunta tra loro, sono stati conferiti i poteri di ordinaria e di straordinaria amministrazione, esclusi quelli riservati alla stretta competenza del Consiglio o quelli che la legge riserva all'Assemblea degli Azionisti.

Nell'Esercizio, a seguito di un processo supervisionato dal Comitato Remunerazione e Nomine, a differenza di quanto accaduto nei mandati precedenti, le deleghe agli Amministratori Esecutivi sono state differenziate per area di competenza.

In particolare, al Dott. Ing. Massimo della Porta ed al Dott. Giulio Canale, in via disgiunta tra loro e con firma singola, sono stati attribuiti i seguenti poteri (in via esemplificativa non esaustiva):

• A Massimo della Porta:
• 1) compiere ogni atto ritenuto opportuno per l'ordinaria e straordinaria amministrazione, ivi inclusa la definizione delle strategie di mercato, degli assetti organizzativi e tecnico – produttivi, degli investimenti, delle risorse e di quant'altro possa essere oggetto di valutazione nell'ottica del potenziamento, anche in chiave internazionale, dell'attività societaria;
• 2) coordinare, a livello internazionale, i rapporti con le altre società del Gruppo, adottando determinazioni relative alla loro politica gestionale e di programmazione, al fine di rendere effettivo il processo di globalizzazione avviato all'interno del Gruppo;
• 3) rappresentare la Società nelle assemblee o altri organi societari delle società controllate o partecipate;
• 4) nominare procuratori per singoli negozi o categorie di negozi determinandone i poteri e i compensi, nonché revocarli; delegare in tutto o in parte i poteri qui conferiti in favore di uno o più dipendenti della Società, ma senza privarsi dei poteri medesimi, mediante conferimento e sottoscrizione di procure specificanti i poteri di volta in volta delegati, nonché revocare in tutto o in parte tali deleghe;
• 5) rappresentare la Società in qualsiasi rapporto con i terzi, con pubbliche amministrazioni, enti pubblici, nonché con le altre società del Gruppo, firmando i relativi atti e contratti ed assumendo obblighi di qualsiasi natura e specie;
• 6) acquistare, permutare e cedere beni di qualsiasi genere e natura nell'ambito dell'esercizio dell'attività sociale; stipulare, con tutte le clausole opportune, modificare

⁵ Vedi Nota n. 4.

e risolvere contratti, accordi e convenzioni di qualsiasi natura e senza limitazione sulla causa ovvero sull'oggetto; autorizzare acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e materiali di consumo, inclusa la facoltà di stipulare contratti di appalto per la esecuzione di opere ed impianti, gestire, modificare e risolvere i relativi contratti; acquistare, vendere, permutare, concedere in licenza tecnologia, marchi e brevetti;

• 7) vendere prodotti e prestazioni di servizi ad enti estranei al Gruppo SAES, partecipare a procedure di selezione del contraente, acquisire, gestire, modificare ed estinguere commesse presso soggetti privati e pubblici provvedendo, altresì, ad ogni operazione preordinata e connessa inclusa la facoltà di presentare offerte e preventivi, partecipare a gare o altre procedure di selezione del contraente indette da enti pubblici o privati, incluse le procedure interamente o parzialmente basate su mezzi elettronici con facoltà di offrire, anche a titolo di comodato, permuta, locazione o licenza, qualsiasi prodotto commercializzato e servizio post vendita prestato dalla Società, nonché eventuali opere, forniture e servizi ausiliari o complementari, sottoscrivere la relativa documentazione a corredo, negoziare, accettare o rifiutare ordini della clientela, perfezionare e sottoscrivere i relativi contratti, certificati e dichiarazioni e tutto quanto occorrente ai fini del contratto; autorizzare offerte anche all'infuori delle condizioni commerciali correnti, provvedere a tutte le formalità relative alla vendita di tutti i prodotti e servizi della Società, esigendo anche con tratte sui debitori i prezzi delle merci vendute e pagando quelle acquistate; concedere in comodato prodotti venduti dalla Società, regolare ed estinguere i relativi contratti;
• 8) nominare consulenti, agenti, procacciatori, concessionari, distributori o altri collaboratori commerciali, perfezionare, modificare ed estinguere i relativi contratti, firmare accordi di segretezza;
• 9) esigere l'adempimento delle obbligazioni di terzi o da terzi verso la Società;
• 10) esigere crediti anche bancari, accordare riduzioni, abbuoni, incassare, svincolare, ritirare rispettivamente somme (anche mediante emissione e ricevimento di assegni bancari), valori (anche se costituenti depositi cauzionali), merci a qualunque titolo spettanti e dovute alla Società da qualunque privato e da qualunque Istituto di Credito, da qualunque Ministero o altra Pubblica Amministrazione o ente pubblico comprese le Tesorerie dello Stato, le Province e i Comuni, le Casse Depositi e Prestiti, la Direzione del Debito Pubblico, l'Istituto Nazionale per il Commercio Estero (I.C.E.), le Amministrazioni Doganali, gli uffici del Bollo e del Registro, gli Uffici Iva, i Concessionari Esattoriali (già Esattorie delle Imposte), l'Ufficio delle Entrate e ogni altro organo dell'Amministrazione finanziaria, rilasciare di tutto quanto conseguito le ricevute e le quietanze del caso;
• 11) aprire conti correnti bancari e/o postali, anche vincolati o a garanzia, disporre pagamenti, sia a mezzo bonifici bancari sia a mezzo assegni, effettuare prelievi dai conti correnti bancari e postali, effettuare operazioni a debito e a credito sui conti correnti della Società presso istituti di credito ed uffici postali, e ciò anche allo scoperto, sempre nell'interesse della Società, nonché emettere e richiedere l'emissione di assegni bancari e assegni circolari;
• 12) girare e presentare per lo sconto e scontare, nonché girare per solo accreditamento, tratte ed effetti di terzi;
• 13) girare ad Istituti Bancari, per solo accreditamento in conto corrente, vaglia postali, assegni bancari, assegni circolari;
• 14) negoziare e stipulare tutti i documenti utili all'ottenimento di fidi bancari e finanziamenti di qualsiasi natura in favore della Società e negoziare termini e condizioni comunque relativi o connessi alla concessione dei fidi o finanziamenti stessi; stipulare contratti di factoring per la cessione dei crediti della Società;
• 15) provvedere a rinunzie parziali e totali sui crediti della Società, definendo i relativi termini e condizioni;
• 16) sottoscrivere moduli di ricevimento di lettere accompagnatorie di valori e documenti;
• 17) tenere e firmare la corrispondenza della Società; ritirare vaglia, lettere raccomandate ed assicurate, plichi, pacchi ed oggetti a qualsiasi titolo spettanti o dovuti alla Società

da privati o da pubbliche amministrazioni, comprese quelle postali e telegrafiche, con rilascio di ricevute;

• 18) effettuare operazioni nei confronti delle Amministrazioni ferroviarie e doganali, aventi per oggetto spedizioni, svincolo e ritiro di merci di qualsiasi genere;
• 19) rilasciare certificati ed attestazioni rilevanti ai fini tributari, estratti dei libri paga riguardanti il personale sia per gli Enti Previdenziali, Assicurativi e Mutualistici, che per gli altri Enti e privati e sottoscrivere ogni e qualsiasi dichiarazione prevista dalla legislazione tributaria;
• 20) fare opposizione, reclami, ricorsi, impugnazioni in materia di tasse ed imposte, nonché rappresentare la società dinanzi agli organi fiscali, alle Commissioni Tributarie, ecc.;
• 21) assumere e licenziare dipendenti, collaboratori e personale, di ogni categoria e grado, inclusi i dirigenti, sottoscrivere i relativi contratti e fissare le condizioni di assunzione nonché gestire le variazioni contrattuali successive che si rendessero necessarie, ivi compresi i mutamenti di mansioni e/o retributivi; gestire i procedimenti disciplinari nei confronti dei dipendenti e decidere i provvedimenti disciplinari più opportuni al caso di specie; rappresentare la Società in ogni causa o vertenza di lavoro, sia promossa che da promuovere, in ogni fase e grado del giudizio, avanti il Tribunale, la Corte d'Appello e la Corte di Cassazione, nonché in sede sindacale o amministrativa, di fronte al Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, alle Commissioni Provinciali di Conciliazione presso gli Ispettorati Nazionale e Provinciali del Lavoro, ai Collegi di Conciliazione e Arbitrato, ecc., con potere di conciliare o transigere, rinunciare e accettare rinunce; nominare procuratori espressamente investiti della rappresentanza della Società nella controversie di lavoro con ogni facoltà e potere di legge, ivi compreso quello di conciliare o transigere, rinunciare e accettare rinunce, in ogni fase e grado del giudizio, nonché ad ogni atto stragiudiziale che si rendesse necessario per l'esecuzione del mandato conferito con promessa di rato e valido;
• 22) rappresentare la Società davanti a tutte le Autorità della Repubblica Italiana e dei paesi esteri; rappresentare la Società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede civile, penale o amministrativa e in qualunque grado di giudizio e di giurisdizione, quindi anche davanti la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, il Tribunale superiore delle acque pubbliche, le magistrature regionali e ogni altra magistratura anche speciale, ivi inclusa la giurisdizione tributaria, anche nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo; nominare e revocare all'uopo avvocati, procuratori ad litem e consulenti tecnici, conferendo loro ogni più ampio potere;
• 23) rendere dichiarazioni di terzo ex art. 547 del codice di procedura civile;
• 24) rappresentare la Società nei confronti della Banca d'Italia, della Consob e della società di gestione del mercato, trattando e definendo ogni pratica nei confronti delle stesse; firmare ogni tipo di corrispondenza nei confronti della Banca d'Italia, della Consob e della società di gestione del mercato, sottoscrivendo denunce, dichiarazioni, istanze, comunicazioni, deposizioni e quant'altro prescritto dalla legge o richiesto dalla Banca d'Italia, dalla Consob e dalla società di gestione del mercato e reputato utile;
• 25) transigere e comporre vertenze della Società con terzi, nominare arbitri anche amichevoli compositori, e firmare i relativi atti di compromesso;
• 26) rappresentare la Società nelle procedure concorsuali a carico di terzi con tutti i necessari poteri quali, a titolo meramente esemplificativo, quelli di insinuare crediti, accettare e respingere concordati, esigere e quietanzare riparti, partecipare alle adunanze dei creditori, agire quale membro del comitato dei creditori nel caso in cui la Società sia chiamata a farne parte, fare dichiarazioni di crediti concordando i loro ammontari, accettare e rifiutare proposte di concordato, nonché compiere tutti gli atti necessari o richiesti in relazione a tali procedure.
• 27) erogare a titolo gratuito contributi in denaro o in natura per iniziative a carattere scientifico, culturale o filantropico, offrire ospitalità, viaggi e omaggi promozionali per un importo massimo di euro 50.000,00 per ogni operazione.

Al Dott. Giulio Canale, che ricopre il ruolo di Chief Financial Officer, sono state conferite deleghe più di natura finanziaria, oltre ai poteri di firma per i contratti più ordinari, con un limite di valore, rispetto ai poteri del Presidente:

• 1) rappresentare la Società nelle assemblee o altri organi societari delle società controllate o partecipate;
• 2) rappresentare la società nei contratti di servizio con le altre società del Gruppo, aventi ciascuno un valore annuo non superiore a euro 500.000,00= (cinquecentomila/00);
• 3) stipulare contratti con durata non superiore a 36 (trentasei) mesi e relativi ad acquisti e somministrazioni di beni (materie prime, semilavorati, prodotti finiti e materiali di consumo) e servizi occorrenti al fabbisogno e per la conduzione dell'attività della Società, autorizzare acquisti di fino ad un valore di euro 150.000,00= (centocinquantamila/00) per operazione;
• 4) sottoscrivere accordi di confidenzialità (che non contengano penali);
• 5) esigere l'adempimento delle obbligazioni di terzi o da terzi verso la Società;
• 6) esigere crediti anche bancari, accordare riduzioni, abbuoni, incassare, svincolare, ritirare rispettivamente somme (anche mediante emissione e ricevimento di assegni bancari), valori (anche se costituenti depositi cauzionali), merci a qualunque titolo spettanti e dovute alla Società da qualunque privato e da qualunque Istituto di Credito, da qualunque Ministero o altra Pubblica Amministrazione o ente pubblico comprese le Tesorerie dello Stato, le Province e i Comuni, le Casse Depositi e Prestiti, la Direzione del Debito Pubblico, l'Istituto Nazionale per il Commercio Estero (I.C.E.), le Amministrazioni Doganali, gli uffici del Bollo e del Registro, gli Uffici Iva, i Concessionari Esattoriali (già Esattorie delle Imposte), l'Ufficio delle Entrate e ogni altro organo dell'Amministrazione finanziaria, rilasciare di tutto quanto conseguito le ricevute e le quietanze del caso;
• 7) aprire conti correnti bancari e/o postali, anche vincolati o a garanzia, disporre pagamenti, sia a mezzo bonifici bancari sia a mezzo assegni, effettuare prelievi dai conti correnti bancari e postali, effettuare operazioni a debito e a credito sui conti correnti della Società presso istituti di credito ed uffici postali, e ciò anche allo scoperto, sempre nell'interesse della Società, nonché emettere e richiedere l'emissione di assegni bancari e assegni circolari;
• 8) girare e presentare per lo sconto e scontare, nonché girare per solo accreditamento, tratte ed effetti di terzi;
• 9) girare ad Istituti Bancari, per solo accreditamento in conto corrente, vaglia postali, assegni bancari, assegni circolari;
• 10) negoziare e stipulare tutti i documenti utili all'ottenimento di fidi bancari e finanziamenti di qualsiasi natura in favore della Società e negoziare termini e condizioni comunque relativi o connessi alla concessione dei fidi o finanziamenti stessi; stipulare contratti di factoring per la cessione dei crediti della Società;
• 11) provvedere a rinunzie parziali e totali sui crediti della Società, definendo i relativi termini e condizioni, entro il limite di euro 250.000,00= (duecentocinquantamila/00) per operazione;
• 12) sottoscrivere moduli di ricevimento di lettere accompagnatorie di valori e documenti;
• 13) tenere e firmare la corrispondenza della Società; ritirare vaglia, lettere raccomandate ed assicurate, plichi, pacchi ed oggetti a qualsiasi titolo spettanti o dovuti alla Società da privati o da pubbliche amministrazioni, comprese quelle postali e telegrafiche, con rilascio di ricevute;
• 14) effettuare operazioni nei confronti delle Amministrazioni ferroviarie e doganali, aventi per oggetto spedizioni, svincolo e ritiro di merci di qualsiasi genere;
• 15) rilasciare certificati ed attestazioni rilevanti ai fini tributari, estratti dei libri paga riguardanti il personale sia per gli Enti Previdenziali, Assicurativi e Mutualistici, che per gli altri Enti e privati e sottoscrivere ogni e qualsiasi dichiarazione prevista dalla legislazione tributaria;
• 16) fare opposizione, reclami, ricorsi, impugnazioni in materia di tasse ed imposte, nonché rappresentare la società dinanzi agli organi fiscali, alle Commissioni Tributarie, ecc. per controversie aventi un valore fino a euro 1.000.000,00 (unmilione/00);
• 17) assumere e licenziare dipendenti, collaboratori e personale, di ogni categoria e grado, inclusi i dirigenti, sottoscrivere i relativi contratti e fissare le condizioni di assunzione nonché gestire le variazioni contrattuali successive che si rendessero necessarie, ivi compresi i mutamenti di mansioni e/o retributivi; gestire i procedimenti disciplinari nei confronti dei dipendenti e decidere i provvedimenti disciplinari più opportuni al caso di specie; rappresentare la Società in ogni causa o vertenza di lavoro, sia promossa che da promuovere, in ogni fase e grado del giudizio, avanti il Tribunale, la Corte d'Appello e la Corte di Cassazione, nonché in sede sindacale o amministrativa, di fronte al Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, alle Commissioni Provinciali di Conciliazione presso gli Ispettorati Nazionale e Provinciali del Lavoro, ai Collegi di Conciliazione e Arbitrato, ecc., con potere di conciliare o transigere, rinunciare e accettare rinunce; nominare procuratori espressamente investiti della rappresentanza della Società nella controversie di lavoro con ogni facoltà e potere di legge, ivi compreso quello di conciliare o transigere, rinunciare e accettare rinunce, in ogni fase e grado del giudizio, nonché ad ogni atto stragiudiziale che si rendesse necessario per l'esecuzione del mandato conferito con promessa di rato e valido;
• 18) rappresentare la Società davanti a tutte le Autorità della Repubblica Italiana e dei paesi esteri; rappresentare la Società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede civile, penale o amministrativa e in qualunque grado di giudizio e di giurisdizione, quindi anche davanti la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, il Tribunale superiore delle acque pubbliche, le magistrature regionali e ogni altra magistratura anche speciale, ivi inclusa la giurisdizione tributaria, anche nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo per controversie aventi un valore fino a euro 1.000.000,00 (unmilione/00); nominare e revocare all'uopo avvocati, procuratori ad litem e consulenti tecnici, conferendo loro ogni più ampio potere;
• 19) rendere dichiarazioni di terzo ex art. 547 del codice di procedura civile;
• 20) rappresentare la Società nei confronti della Banca d'Italia, della Consob e della società di gestione del mercato, trattando e definendo ogni pratica nei confronti delle stesse; firmare ogni tipo di corrispondenza nei confronti della Banca d'Italia, della Consob e della società di gestione del mercato, sottoscrivendo denunce, dichiarazioni, istanze, comunicazioni, deposizioni e quant'altro prescritto dalla legge o richiesto dalla Banca d'Italia, dalla Consob e dalla società di gestione del mercato e reputato utile;
• 21) transigere e comporre vertenze della Società con terzi, nominare arbitri anche amichevoli compositori, e firmare i relativi atti di compromesso, per valori non superiore a euro 1.000.000,00 (unmilione/00);
• 22) rappresentare la Società nelle procedure concorsuali a carico di terzi con tutti i necessari poteri quali, a titolo meramente esemplificativo, quelli di insinuare crediti, accettare e respingere concordati, esigere e quietanzare riparti, partecipare alle adunanze dei creditori, agire quale membro del comitato dei creditori nel caso in cui la Società sia chiamata a farne parte, fare dichiarazioni di crediti concordando i loro ammontari, accettare e rifiutare proposte di concordato, nonché compiere tutti gli atti necessari o richiesti in relazione a tali procedure;
• 23) erogare a titolo gratuito contributi in denaro o in natura per iniziative a carattere scientifico, culturale o filantropico, offrire ospitalità, viaggi e omaggi promozionali per un importo massimo di euro 20.000,00= (ventimila/00) per ogni operazione.

Il Consiglio ha inoltre conferito la rappresentanza legale della Società di fronte a terzi ed in giudizio al Presidente, Dott. Ing. Massimo della Porta e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, Dott. Giulio Canale, nei limiti dei poteri di amministrazione conferiti ed in via disgiunta tra loro, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto.

Gli Amministratori Esecutivi sono tenuti a riferire sistematicamente al Consiglio e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe, fornendo adeguata informativa sugli atti compiuti ed in particolare sulle eventuali operazioni anomale, atipiche o inusuali effettuate nell'esercizio delle deleghe. Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno costantemente riferito al Consiglio, alla prima riunione utile, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

4.4.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Dott. Ing. Massimo della Porta, coordina e organizza le attività del Consiglio, è responsabile del suo ordinato funzionamento, funge da raccordo tra Amministratori Esecutivi e non esecutivi, definisce l'ordine del giorno, guida lo svolgimento delle relative riunioni.

Il Presidente si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con congruo anticipo, dove possibile già unitamente all'avviso di convocazione (che in genere precede di almeno dieci (10) giorni la riunione consiliare), fatti salvi i casi di necessità ed urgenza, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione. La documentazione viene resa disponibile ai Consiglieri in una data room virtuale, all'uopo allestita e dedicata, con accessi protetti. Per quanto concerne le relazioni finanziarie, queste vengono trasmesse con almeno due giorni lavorativi di preavviso, compatibilmente con i tempi tecnici di preparazione dei documenti. In via eccezionale, alla luce della natura delle deliberazioni da assumere e esigenze particolari di riservatezza, quali ad esempio i piani strategici, con il consenso dei Consiglieri, il materiale può non venire anticipato ai medesimi ma pubblicato nella VDR immediatamente dopo la riunione di Consiglio in cui viene presentato.

Il Presidente del Consiglio è anche il Chief Executive Officer, ma condivide la responsabilità della gestione della Società con l'Amministratore Delegato, Dott. Giulio Canale. Entrambi sono espressione di una lista di Amministratori presentata dall'Azionista di maggioranza relativa della Società (S.G.G. Holding S.p.A.).

In ossequio al principio 2.P.6. del Codice, si rende noto che il Consiglio ha ritenuto di conferire deleghe al Presidente, in modo che il Dott. Ing. Massimo della Porta, potesse continuare ad agire fattivamente ed a svolgere il ruolo di impulso strategico da sempre svolto nei precedenti mandati consiliari (a partire dal 29 aprile 1997). L'attribuzione di deleghe e la concentrazione di cariche in capo al Dott. Ing. Massimo della Porta è considerata coerente con la struttura organizzativa della Società.

In ossequio al criterio applicativo 2.C.4. del Codice, il Consiglio ha valutato l'opportunità di designare un Amministratore Indipendente quale Lead Independent Director al fine di rafforzare le caratteristiche d'imparzialità ed equilibrio che si richiedono al Presidente del Consiglio, essendo lo stesso il principale responsabile della gestione dell'azienda ed avendo deleghe operative. Pertanto, il Consiglio del 24 aprile 2018 ha ritenuto opportuno nominare il Dott. Stefano Proverbio quale Lead Independent Director ed ha informato il mercato, in pari data, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato si adoperano affinché il Consiglio venga informato sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali. Nel corso dell'Esercizio, non si è ritenuto di procedere con specifiche iniziative di formazione in Consiglio, non essendo emersa esigenza e non essendo peraltro pervenute richieste in tal senso da parte dei Consiglieri.

Qualora gli Amministratori necessitino di chiarimenti e informazioni dal management della Società, gli stessi inoltrano richiesta al Presidente, che provvede in merito, raccogliendo le necessarie informazioni o mettendo in contatto gli Amministratori con il/i manager interessato/i. Gli Amministratori possono richiedere al Presidente e/o all'Amministratore Delegato che esponenti aziendali della Società e del Gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno. Nessun Consigliere si è avvalso di tale facoltà nel corso dell'Esercizio.

4.4.3. Informativa al Consiglio

Gli organi delegati sono tenuti a riferire sistematicamente al Consiglio e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe, fornendo adeguata informativa sugli atti compiuti ed in particolare sulle eventuali operazioni anomale, atipiche o inusuali effettuate nell'esercizio delle deleghe. Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno costantemente riferito al Consiglio, alla prima riunione utile, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

4.5. Altri Consiglieri Esecutivi

Allo stato attuale non esistono altri Consiglieri Esecutivi oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato.

4.6. Amministratori Indipendenti

Il Consiglio in carica, eletto dall'Assemblea del 24 aprile 2018, è composto da nove (9) membri, di cui due (2) Esecutivi e sette (7) non esecutivi, tre (3) dei quali si qualificano come Amministratori Indipendenti e uno (1) qualificato come Amministratore Indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza ma non del Codice di Autodisciplina. Gli Amministratori Indipendenti che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti alla stessa legati, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.

Qualora l'Assemblea deliberi di modificare il numero dei componenti il Consiglio, è auspicabile che le seguenti proporzioni siano rispettate:

• Consiglio composto fino a otto (8) membri: almeno due (2) Amministratori Indipendenti;
• Consiglio composto da nove (9) a quattordici (14) membri: almeno tre (3) Amministratori Indipendenti;
• Consiglio composto da quindici (15) membri: almeno quattro (4) Amministratori Indipendenti.

Nell'aprile 2018 è stato nominato il nuovo Consiglio con un numero di amministratori inferiore (9) al precedente (11).

Con riferimento al principio 3.P.1. ed al criterio applicativo 3.C.3. del Codice, la Società ritiene che tre (3) sia il congruo numero di Amministratori non esecutivi Indipendenti da nominare a fronte di un numero di Consiglieri che vada da nove (9) a quattordici (14) membri. Il nuovo Consiglio, in carica dall'aprile 2018, presenta ben quattro Amministratori Indipendenti ai sensi del Testo Unico della Finanza e tre ai sensi del Codice.

Si ritiene che, a maggior ragione, con questa composizione gli Amministratori non esecutivi siano per numero, competenza, disponibilità di tempo e autorevolezza tali da arricchire la discussione consiliare e garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione di decisioni consiliari meditate e consapevoli.

Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni equilibrate, conformi all'interesse sociale, tese alla creazione di valore per gli Azionisti nel medio lungo periodo, e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

In ossequio al criterio applicativo 3.C.1. del Codice, il Consiglio valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma. In linea di principio, nell'ambito di tale valutazione, il Consiglio tende a considerare un Amministratore come non Indipendente, di norma, nelle seguenti ipotesi, per quanto non tassative:

• a) se è titolare, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, di partecipazioni azionarie di entità tali da permettere all'Amministratore di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, o partecipa a patti parasociali attraverso il quale uno o più soggetti possa esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società stessa;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo6 della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
  • con la Società, una sua controllata, la controllante, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
  • con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero con i relativi esponenti di rilievo;
  • ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società, e al compenso per la partecipazione ai comitati anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• e) se è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• f) se riveste la carica di Amministratore Esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore Esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;
• g) se è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente al network della società incaricata della revisione legale della Società;
• h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti ed in particolare laddove sia coniuge non legalmente separato, convivente more uxorio, parente o affine entro il quarto grado di un Amministratore della Società, delle società da questa controllate, della/e società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo, ovvero di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate ai precedenti punti.

Le ipotesi sopra elencate non sono tassative. Il Consiglio nella propria valutazione prende in esame tutte le circostanze che potrebbero apparire comunque idonee a compromettere l'indipendenza di giudizio e di condotta dell'Amministratore.

Valutazione. Gli Amministratori Indipendenti si impegnano a comunicare tempestivamente al Consiglio qualora si verifichi un evento ritenuto suscettibile di alterare il loro status di "indipendenza".

L'indipendenza degli Amministratori e le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale Amministratore sono valutate annualmente dal Consiglio tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società. L'esito delle valutazioni del Consiglio è tempestivamente comunicato al mercato al momento della nomina, nonché nell'ambito della relazione sul governo societario.

⁶ Nel rispetto del criterio applicativo 3.C.2. del Codice, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" della Società: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Qualora il Consiglio ritenga sussistere, in concreto, il requisito dell'indipendenza pur in presenza di situazioni astrattamente riconducibili ad ipotesi considerate di non indipendenza, il Consiglio darà adeguata informativa al mercato in merito all'esito della valutazione, fermo restando il controllo da parte del Collegio Sindacale sulla adeguatezza della relativa motivazione.

È fatta salva la prevalenza di più restrittive previsioni normative o statutarie che stabiliscano la decadenza dalla carica per l'Amministratore che perda taluni requisiti di indipendenza.

Nel rispetto del principio 3.P.2. e del criterio applicativo 3.C.4. del Codice, nella riunione del 14 febbraio 2019, come ogni anno (nell'Esercizio: 15 febbraio 2018), il Consiglio ha rilevato il grado di indipendenza dei propri Amministratori ai sensi della normativa vigente (art. 147-ter del Testo Unico della Finanza), confermando, sulla base dei requisiti di cui al Codice di Autodisciplina e agli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, la qualifica di "Indipendenti" dei Consiglieri Avv. Gaudiana Giusti, Dott. Stefano Proverbio, Dott.ssa Luciana Rovelli e sulla base dei soli requisiti di indipendenza di cui agli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, la qualifica di "Indipendente" del Prof. Adriano De Maio. Il Prof. Adriano de Maio rispetta i criteri di indipendenza stabiliti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza ma non quelli del Codice di Autodisciplina in quanto è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni (la prima nomina risale al 2001) ma è l'unica motivazione alla mancata qualificazione come consigliere indipendente, infatti anche lui non intrattiene, né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti alla stessa legati, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. Il Consiglio non ha peraltro fatto ricorso a criteri aggiuntivi o difformi, non essendo in presenza di situazioni neanche astrattamente riconducibili alle ipotesi individuate dal Codice come sintomatiche di mancanza di indipendenza. La Società ha optato per una rigorosa applicazione dei criteri del Codice di Autodisciplina e non lo considera un Consigliere Indipendente ai sensi del medesimo ed in tutte le comunicazioni precisa la portata limitata della sua qualifica. Tutti gli Amministratori hanno depositato prima dell'Assemblea apposite dichiarazioni circa il possesso dei requisiti di Amministratori Indipendenti (come sopra spiegato). Il Consiglio ha comunicato al mercato il permanere della valutazione positiva dell'indipendenza dei propri Amministratori Indipendenti in data odierna.

Anche ai fini del criterio applicativo 3.C.5. del Codice, nella riunione del 14 febbraio 2019 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, prendendo atto delle dichiarazioni rilasciate dai singoli interessati.

Riunioni. Con riferimento al criterio applicativo 3.C.6. del Codice, gli Amministratori Indipendenti si riuniscono di norma una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori (anche alla luce del numero di presenze alle riunioni del Consiglio e dei vari Comitati). La riunione può tenersi informalmente anche attraverso audio o video conferenza.

Nel corso dell'Esercizio, come anche nell'esercizio precedente, gli Amministratori Indipendenti non hanno però ritenuto necessario riunirsi ulteriormente in assenza degli altri Amministratori, considerata la qualità dell'informativa ricevuta dagli organi delegati, la loro partecipazione attiva in Consiglio e la loro compresenza nei Comitati che ha consentito loro di approfondire in modo adeguato le tematiche di loro interesse in occasione delle riunioni già programmate, seppur in presenza di altri partecipanti, non essendo emerse tematiche di rilievo o comunque meritevoli di dibattito separato.

È stata invece già convocata una riunione dei soli Amministratori Indipendenti per l'esercizio 2019.

4.7. Lead Independent Director

Come illustrato nel paragrafo 4.4.2. che precede, avendo il Presidente del Consiglio anche deleghe operative, ricoprendo la carica di Chief Executive Officer, pur non essendo il responsabile unico della gestione dell'impresa, nel rispetto del criterio applicativo 2.C.3. del Codice, il Consiglio del 24 aprile 2018 ha ritenuto opportuno designare l'Amministratore Indipendente Dott. Stefano Proverbio quale Lead Independent Director. A quest'ultimo fanno riferimento gli Amministratori non esecutivi (in particolare gli Indipendenti) per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio. Il Lead Independent Director collabora (come ha collaborato nel corso dell'Esercizio) con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al Lead Independent Director è attribuita, fra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale. Nel corso dell'Esercizio il Lead Independent Director non ha fatto pervenire richieste o segnalazioni al Presidente del Consiglio o alla Segreteria Societaria.

Il Dott. Stefano Proverbio è membro di uno dei due Comitati istituiti in seno al Consiglio (il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità) ed è inoltre membro dell'Organismo di Vigilanza.

5. Trattamento delle informazioni societarie

In data 24 marzo 2006, il Consiglio ha provveduto ad adeguarsi alle nuove previsioni del Testo Unico della Finanza, del Regolamento Emittenti come integrato dalla delibera Consob n. 15232 del 29 novembre 2005, nonché del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative Istruzioni, come modificati a seguito della Legge sul Risparmio, in recepimento della direttiva comunitaria in tema di "market abuse", introducendo procedure interne ad hoc o modificando ed aggiornando quelle già esistenti in materia.

Più precisamente il Consiglio ha adottato:

• la Procedura per la Gestione delle Informazioni Privilegiate: anche ai fini del criterio applicativo 1.C.1, lett. j) del Codice, definisce il comportamento che Amministratori, Sindaci, dirigenti e dipendenti devono mantenere in relazione alla gestione interna e alla comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, ovverosia quelle informazioni di carattere preciso, che non sono state rese pubbliche, concernenti, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari.

La procedura di cui sopra, disponibile sul sito internet della Società www.saesgetters. com/it/investor-relations/corporate-governance/policy-e-procedure/informazioniprivilegiate è redatta allo scopo di assicurare che la diffusione all'esterno di informazioni riguardanti la Società avvenga nel pieno ed assoluto rispetto dei principi di correttezza, chiarezza, trasparenza, tempestività, ampia e omogenea diffusione per garantire parità di trattamento, completezza, intelligibilità e continuità dell'informazione, in forma completa ed adeguata e, comunque, attraverso i canali istituzionali e secondo le modalità stabilite dalla Società stessa, nonché allo scopo di garantire che la gestione interna delle informazioni avvenga in particolare nel rispetto dei doveri di riservatezza e liceità;

• il Registro Insiders: istituito con efficacia dal 1 aprile 2006, individua le persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni indicate all'art. 114, comma 1 del Testo Unico della Finanza, ai sensi e per gli effetti dell'art. 115-bis del Testo Unico della Finanza e degli artt. 152-bis, 152-ter, 152-quater, 152-quinquies del Regolamento Emittenti.

In data 20 luglio 2017 il Consiglio ha approvato la nuova versione della Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate modificata rispetto alla versione vigente alla luce del mutato quadro normativo in materia di abusi di mercato, introdotto dal regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") e dai relativi atti di livello 2.

Le principali differenze e novità rispetto alla versione precedente riguardano i momenti del processo di gestione delle informazioni c.d. privilegiate, e più precisamente:

• l'individuazione delle specifiche informazioni rilevanti, partendo dalla mappatura dei flussi informativi rilevanti;
• il monitoraggio della circolazione di tali informazioni, monitoraggio, che si avvale, della Relevant Information List ("RIL");
• individuazione del momento in cui la specifica informazione rilevante diviene privilegiata, cui seguono, pressoché parallelamente, sia la segregazione dell'informazione privilegiata (e l'attivazione dell'Insider List) sia la decisione in merito alla pubblicazione ovvero al ritardo della stessa;
• pubblicazione dell'informazione o, in alternativa, l'avvio della procedura di ritardo;
• pubblicazione dell'informazione privilegiata al venir meno, delle condizioni che consentono il ritardo.

Per gestire il processo che porta alla pubblicazione delle informazioni privilegiate (e quindi alla diffusione dei comunicati stampa), la Società ha preventivamente provveduto a:

• a) mappare i flussi informativi rilevanti;
• b) individuare le funzioni organizzative responsabili della gestione e trattazione di tali flussi;
• c) definire i criteri che portano ad individuare quando un'informazione è rilevante e quando un'informazione rilevante assume carattere privilegiato.

Come più esaustivamente descritto in Procedura, si intende "privilegiata" un'informazione di carattere preciso che non è stata resa pubblica, riguardante direttamente o indirettamente la Società (e il suo perimetro di consolidamento) e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi dei relativi strumenti finanziari quotati. Un'informazione si ritiene di "carattere preciso" se:

• a) si riferisce ad una serie di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi, o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà;
• b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera a) sui prezzi degli strumenti finanziari.

Nel caso di un "processo prolungato" che è inteso a concretizzare o che determina una particolare circostanza o un particolare evento (si prenda ad esempio il processo di acquisizione di un'azienda), anche le "tappe intermedie" di detto processo, possono essere esse stesse intese come privilegiate se, a loro volta, rispondono ai suddetti criteri inerenti alle informazioni privilegiate.

Le informazioni privilegiate devono essere comunicate al pubblico "quanto prima possibile". In data 14 febbraio 2019, il General Counsel ha riferito al Consiglio di Amministrazione circa lo stato di applicazione della procedura sulla gestione delle informazioni privilegiate, in termini di eventi/progetti/processi mappati mediante le iscrizioni nel Registro Informazioni Rilevanti (RIL), assenza di iscrizioni nell'Insiders List, assenza di procedure di ritardo.

Il Consiglio ha approvato un Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing (di seguito anche "Codice Internal Dealing"), che disciplina gli obblighi informativi che i Soggetti Rilevanti e/o le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, come individuate nel Codice medesimo, sono tenuti a rispettare in relazione alle operazioni da essi compiute su strumenti finanziari della Società o altri strumenti finanziari ad essi collegati; il Codice Internal Dealing inoltre disciplina gli obblighi che la Società è tenuta a rispettare nei confronti del mercato in relazione alle operazioni su strumenti finanziari compiute dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone Strettamente Legate agli stessi. Il Codice Internal Dealing prevede "black-out periods", cioè periodi predeterminati (i 30 giorni di calendario antecedenti le riunioni consiliari di approvazione dei dati contabili di periodo e le 24 ore successive alla diffusione del relativo comunicato stampa) durante i quali le persone soggette alle previsioni del Codice stesso non possono compiere operazioni su strumenti finanziari SAES Getters o su strumenti finanziari ad essi collegati. Il Codice Internal Dealing è stato modificato dal Consiglio in data 29 luglio 2016 per recepire anche formalmente il Regolamento (UE) N. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (MAR o "regolamento sugli abusi di mercato") e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato possono vietare, o limitare, il compimento di operazioni da parte dei soggetti rilevanti e delle persone ad essi strettamente legate in altri periodi dell'anno, in concomitanza di particolari eventi.

In questo caso sarà cura del Soggetto Preposto (come definito nel Codice Internal Dealing) comunicare ai Soggetti Rilevanti (che non ne siano già informati in virtù del loro incarico) la data di inizio e fine del periodo di interdizione dal compimento di Operazioni.

Nel corso dell'Esercizio è stata fatta una segnalazione al mercato ed alle autorità competenti per operazioni compiute da un Soggetto Rilevante (il socio di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A.). Alla data di approvazione della presente Relazione, per il 2019, è stata fatta una segnalazione per operazione compiuta da un Soggetto Rilevante. I relativi filing models nonché il Codice di comportamento in materia di Internal Dealing, sono consultabili sul sito internet della www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/policy-eprocedure/internal-dealing.

Gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare le procedure adottate per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

L'informazione verso l'esterno deve essere uniforme e trasparente. La Società deve presentarsi in modo accurato e omogeneo nella comunicazione con i media. I rapporti con i media sono riservati esclusivamente al Presidente ed all'Amministratore Delegato, ovvero alle funzioni aziendali a ciò preposte.

6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, , comma 2, lett. d), TUF)

Per un più efficace svolgimento dei propri compiti, il Consiglio ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità7 e il Comitato Remunerazione e Nomine, con le funzioni più oltre descritte.

Le riunioni di ciascun comitato sono oggetto di verbalizzazione. I verbali sono resi accessibili al Collegio Sindacale.

In relazione al criterio applicativo 4.C.1. lett. d) del Codice si precisa che non si è ritenuto opportuno che il presidente di ciascun comitato desse informazione sui lavori

⁷ Comitato Controllo Rischi fino al 24 aprile 2018.

necessariamente al primo consiglio utile: il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità riferisce almeno semestralmente al Consiglio sui lavori di tale Comitato e, laddove ritenuto opportuno, chiede la trattazione di specifico argomento con inserimento all'ordine del giorno del Consiglio. Il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine riferisce quando ritenuto opportuno in relazione agli argomenti da inserire all'ordine del giorno del Consiglio ed una volta l'anno sull'attività compiuta dal Comitato nel corso dell'esercizio precedente.

Entrambi i Comitati sono composti esclusivamente da Amministratori non esecutivi ed in maggioranza Indipendenti.

Il Consiglio si adopera affinché un'adeguata rotazione sia assicurata all'interno dei Comitati, salvo per qualunque motivo e causa ritenga opportuno confermare uno o più Consiglieri oltre i termini stabiliti.

Resta salva la facoltà del Consiglio di istituire al proprio interno uno o più ulteriori Comitati con funzioni propositive e consultive che saranno nel concreto definite nella delibera consiliare di istituzione.

In relazione al criterio applicativo 4.C.1. lett. e) del Codice, si precisa che entrambi i Comitati esistenti (Comitato Remunerazione e Nomine e Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità) sono dotati di autonomi budget di spesa annuale predeterminati in maniera adeguata per lo svolgimento delle attività che sono chiamati a svolgere.

6.1. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Per ogni informazione relativa al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si rinvia al paragrafo 10.

6.2. Comitato per le Nomine

Il Consiglio, sulla base delle raccomandazioni del Codice, criterio applicativo 4.C.1, lett. c) sin dal 2012 ha valutato di raggruppare le funzioni previste per il Comitato Nomine (criterio applicativo 5.C.1. lett. a) e b)) in un unico Comitato, il Comitato Remunerazione e Nomine, in considerazione della correlazione e reciproca attinenza delle materie trattate.

Con riferimento alla raccomandazione formulata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 13 dicembre 2017 (portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2018 e già commentata nella Relazione sul Governo Societario relativa all'esercizio 2017), relativa alla istituzione di un comitato per le nomine, distinto dal comitato remunerazione, con rendicontazione di attività separata, il Consiglio, non ha ritenuto e non ritiene di accogliere la raccomandazione. Infatti, alla luce dell'organizzazione snella del Consiglio e della Società, anche sulla base del lavoro svolto dal Comitato Remunerazione e Nomine in occasione della scadenza del mandato del precedente Consiglio, considerando le attività di un eventuale Comitato Nomine limitate nel tempo, si ritiene ancora valida e perseguibile la decisione di raggruppare le funzioni previste per il Comitato Nomine in un unico Comitato, il Comitato Remunerazione e Nomine in considerazione della correlazione e reciproca attinenza delle materie trattate.

6.3. Comitato Esecutivo

Il Consiglio non ha ritenuto opportuno costituire al suo interno un Comitato Esecutivo, come già illustrato al paragrafo 4.5.

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6.4. Comitato Remunerazione e Nomine

Per ogni informazione relativa al Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia al paragrafo 8 ed alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata dalla Società, ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

6.5. Comitato per le operazioni con parti correlate

Il Comitato è composto da Amministratori Indipendenti e presieduto dal Lead Independent Director. Si riunisce ogni qual volta si debbano valutare operazioni con parti correlate sottoposte al parere del Comitato ai sensi delle Procedure in materia di operazioni con parti correlate pubblicate sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investorrelations/corporate-governance/policy-e-procedure/parti-correlate.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito il 14 marzo 2018 per la valutazione preliminare del progetto di acquisto della proprietà immobiliare della società Mirante S.r.l. dove ad oggi risiede la società SAES Coated Films S.p.A. (già Metalvuoto S.p.A)., in quanto trattasi di operazione con parte correlata di minore rilevanza, come definita nelle medesime Procedure.

7. Comitato per le Nomine

Il Consiglio, sulla base delle raccomandazioni del Codice, criterio applicativo 4.C.1, lett. c) sin dal 2012 ha valutato di raggruppare le funzioni previste per il Comitato Nomine (criterio applicativo 5.C.1. lett. a) e b)) in un unico Comitato, il Comitato Remunerazione e Nomine in considerazione della correlazione e reciproca attinenza delle materie trattate.

In qualità di Comitato per le Nomine, il Comitato Remunerazione e Nomine nella riunione del 15 febbraio 2018 ha formulato il parere sull'orientamento del Consiglio in merito alla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio, che il Consiglio ha approvato in pari data, nonché nel secondo semestre 2018 supervisionato il procedimento di Board Review, come meglio descritto infra.

8. Comitato Remunerazione e Nomine

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno sin dal 17 dicembre 1999 il Compensation Committee ora Comitato Remunerazione e Nomine con funzioni di natura consultiva e propositiva. Il Comitato è dotato di un proprio Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2012, che disciplina la composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato stesso, in ossequio ai principi e criteri applicativi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle società quotate. Il Comitato Remunerazione e Nomine è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due Indipendenti; almeno un componente deve garantire conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria. I componenti sono: Avv. Gaudiana Giusti (Amministratore Indipendente) – Presidente del Comitato, Prof. Adriano De Maio (Amministratore non esecutivo e Indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza) e Dott.ssa Luciana Rovelli (Amministratore Indipendente).

Tutti i componenti del Comitato hanno adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito 6 (sei) volte con una percentuale media di presenza dei partecipanti dell'88,89% (da confrontarsi con l'80,95% e le (7) sette riunioni dell'esercizio 2017) e una durata media delle sedute di circa un'ora (leggermente inferiore rispetto all'anno precedente in cui la durata era di circa un'ora e mezza). Alle riunioni hanno partecipato, su invito del Presidente, il Group Legal Counsel e il Group HR Director, che assicurano accesso diretto alle informazioni aziendali eventualmente necessarie al Comitato nello svolgimento dei compiti che gli sono propri. Sono previste almeno (6) sei riunioni nel corso del 2019, di cui due si sono già tenute in data 22 e 23 gennaio 2019. Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate a cura del Group Legal Counsel.

Gli Amministratori Esecutivi non partecipano (come non hanno partecipato nell'Esercizio) alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, men che meno alle riunioni in cui vengono formulate proposte sulla loro remunerazione. Alle riunioni viene sempre invitato il Presidente del Collegio Sindacale, che ha partecipato nel corso dell'Esercizio a tutte le riunioni tenute. Il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei propri compiti e, eventualmente qualora lo reputi opportuno di avvalersi di consulenti esterni scelti in autonomia. Tale facoltà è stata esercitata nel corso dell'Esercizio in relazione al processo di formulazione del pacchetto retributivo, dei target e della forma contrattuale più idonea per gli amministratori esecutivi nominati in seno al nuovo Consiglio mediante il ricorso a Taxis S.r.l. Il processo è stato avviato già nell'esercizio precedente attraverso un'attività di benchmark.

Sempre con il supporto del consulente scelto, il Comitato ha svolto un intenso lavoro istruttorio per l'istituzione di piani di incentivazione strategica che ha portato alla formulazione di proposte al Consiglio, esaminate nelle riunioni del Consiglio del 15 febbraio e 7 marzo 2018. Le proposte sono state oggetto di ulteriore esame ed approvazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine insediatosi dopo la nomina del Consiglio del 24 aprile 2018. Il Comitato ha approvato la bozza di documenti da inviare al mercato relativi al programma Phantom Shares e fornito il proprio parere al Consiglio in merito all'assegnazione delle quantità e prezzo delle Phantom Shares ai sensi del Piano medesimo. Per quanto concerne il Piano Assets, il Comitato ha formulato la proposta di Regolamento al Consiglio e, successivamente alla sua approvazione, a seguito della cessione del business della purificazione, ha sovrinteso la sua applicazione verificando il relativo pay out.

Il Comitato ha inoltre provveduto a:

• esaminare e approvare la bozza di Politica di Remunerazione 2019, della PFS Guideline e del Long Term Incentive Plan;
• rilasciare il proprio Parere di orientamento al Consiglio in relazione alla composizione quali-quantitativa del futuro Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'Assemblea di rinnovo cariche tenutasi nell'Esercizio;
• formulare la proposta relativa al target per gli obiettivi economici 2018 per gli Amministratori Esecutivi nonché quelli da inserire nella PfS Guideline; approvare la proposta di bonus relativo all'esercizio 2017 per gli Amministratori Esecutivi e Plafond PfS per l'esercizio 2017; verificare l'avanzamento degli obiettivi annuali (ai fini MBO/PfS nonché LTIP) nel rispetto delle policy aziendali e della Politica di Remunerazione 2018;
• approvare e presentare la propria Relazione Annuale sulle attività svolte nell'anno 2017 sottoposta al Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2018;
• sovrintendere il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, relativamente all'Esercizio.

Per ogni altra informazione relativa al Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

Il 23 gennaio 2019 il Presidente del Comitato ha relazionato il Consiglio in merito alle attività compiute nel corso dell'Esercizio, come sopra riassunte.

9. Remunerazione degli amministratori

Per ogni informazione relativa alla remunerazione degli amministratori si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

10. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

10.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Composizione e Funzionamento. In virtù del principio 7.P.4. del Codice, il Consiglio ha costituito un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (Comitato che sostituisce il Comitato per il Controllo Interno), composto da tre (3) Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali Indipendenti. In data 24 aprile 2018 il Consiglio ha, dopo aver cambiato il nome del Comitato da "Comitato Controllo Rischi" a "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità", nominato quali membri i Consiglieri Dott.ssa Luciana Rovelli (Amministratore Indipendente) – Presidente del Comitato, Avv. Gaudiana Giusti (Amministratore Indipendente) e Dott. Stefano Proverbio (Amministratore Indipendente).

Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria. Nella fattispecie, tutti i componenti possiedono suddetta adeguata esperienza.

Il Comitato è dotato di un proprio Regolamento che disciplina la composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato stesso, in ossequio ai principi e criteri applicativi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è presieduto e si riunisce su iniziativa del Presidente. Le riunioni del Comitato sono oggetto di verbalizzazione. Gli Amministratori Esecutivi non partecipano di norma alle riunioni del Comitato (e non hanno partecipato ad alcuna riunione del Comitato nel corso dell'Esercizio). Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato dal medesimo. Nel corso dell'Esercizio il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato.

Il Comitato può invitare a partecipare alle riunioni soggetti che non ne sono membri, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Su invito del Presidente, a tutte le riunioni dello stesso partecipa la Funzione Internal Audit, la Funzione Legale – al cui interno viene normalmente nominato il Segretario del Comitato ed il Risk & Compliance Specialist che assicurano costante accesso diretto alle informazioni aziendali eventualmente necessarie al Comitato nello svolgimento dei compiti che gli sono propri.

Il Comitato svolge le proprie funzioni, sotto elencate al paragrafo 10.2, in coordinamento con il Collegio Sindacale, con la Funzione di Internal Audit e con l'Amministratore Delegato incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nell'espletamento dei compiti che gli sono propri, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle funzioni attribuite, nonché di avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società. Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio ha avuto accesso alle informazioni e preso contatti con le funzioni aziendali rese disponibili dalla Società, ed in particolare con la società di revisione, il Presidente del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con la Funzione di Internal Audit e il Group General Counsel.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è confrontato inoltre con il Risk & Compliance Specialist in merito allo svolgimento del processo di Enterprise Risk Management, come più ampiamente descritto al paragrafo 11, verificandone l'avanzamento e i risultati su base semestrale.

Il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità riferisce periodicamente al Consiglio sui lavori del Comitato. Il Comitato ha riferito al Consiglio in data 19 luglio 2018 e 14 febbraio 2019 sull'attività svolta nel primo e nel secondo semestre dell'Esercizio, come anche sotto meglio descritto.

10.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Nella riunione del 23 febbraio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di adeguare le funzioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità alle raccomandazioni contenute nel principio 7.P.4. e criterio 7.C.2. del Codice. Pertanto al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità compete:

• a) la formulazione di pareri preventivi a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito a:
  • i. definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; ii. adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, con cadenza almeno annuale;
  • iii. formulazione del piano di lavoro predisposto dalla Funzione di Internal Audit, che il Consiglio di Amministrazione approva con cadenza annuale;
  • iv. descrizione, nella Relazione sul Governo Societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, in merito al quale il Consiglio esprime la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva;
  • v. risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
  • vi. nomina, revoca e definizione della remunerazione del responsabile della Funzione Internal Audit.
• b) la valutazione, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• c) l'espressione di pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• d) l'esame delle relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;
• e) il monitoraggio dell'autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della Funzione di Internal Audit;
• f) l'eventuale richiesta alla Funzione di Internal Audit di svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;
• g) il compito di riferire al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta e all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; in deroga al criterio 7.C.2. il Presidente del Comitato riferisce semestralmente, ma non in corrispondenza dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione semestrale;
• h) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza;
• i) la disamina della bozza della dichiarazione non finanziaria e delle matrici di materialità.

In seguito all'entrata in vigore del D. Lgs. 39/2010, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità svolge sempre più attività istruttoria e propedeutica alle decisioni del Consiglio di Amministrazione così da porre in essere le necessarie condizioni per consentire all'organo amministrativo di adottare adeguate scelte e decisioni in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il ruolo del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, quale organismo istruttorio e centro di analisi e studio di proposte propedeutiche alle decisioni del Consiglio di Amministrazione finalizzato a porre in essere le necessarie condizioni per consentire all'organo amministrativo di adottare adeguate scelte e decisioni in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, si pone in perfetta sintonia con le nuove disposizioni in tema di revisione legale dei conti introdotta nell'ordinamento dal D. Lgs. 39/2010.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito 7 (sette) volte (in data 25 gennaio, 15 febbraio, 13 marzo, 15 maggio, 19 luglio, 17 ottobre e 19 dicembre).

La durata media di ogni riunione è di circa un'ora. La partecipazione media dei membri alle riunioni del Comitato è stata circa del 90,48% (in crescita rispetto al dato del 2017, pari all'89%, con sei riunioni).

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:

• ha assistito il Consiglio nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella periodica verifica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento; in tale ambito, il Comitato ha sistematicamente incontrato il Risk & Compliance Specialist di Gruppo al fine di ricevere informazioni sull'aggiornamento delle attività di Enterprise Risk Management (ERM) ed esaminare i risultati delle attività, tra cui in particolare: aggiornamento del Risk Assessment rispetto agli obiettivi strategici e delle schede di rischio con il coinvolgimento dei Risk Owner, aggiornamento della metodologia e del risk catalogue, identificazione della lista dei "Top Risk" e loro valutazione rispetto al "Risk Appetite" di Gruppo, quantificazione dei rischi, con il supporto dell'Ufficio Amministrazione Finanza e Controllo e dei Risk Owner;
• ha monitorato l'avanzamento del piano di audit implementato dalla Funzione Internal Audit ex L. 262/05 nonché ex D. Lgs. 231/01 nonché lo stato di attuazione delle raccomandazioni emesse di volta in volta;
• ha valutato, unitamente al Dirigente Preposto, e alla società di revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (in particolare in occasione della riunione plenaria degli organi di controllo del 13 marzo);
• ha riferito al Consiglio (in data 19 luglio 2018 ed in data 14 febbraio 2019) sull'attività svolta nel primo e nel secondo semestre e sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha partecipato alla riunione plenaria degli organi di controllo del 13 marzo 2018: l'incontro ha coinvolto soggetti / organi aziendali aventi un ruolo nella supervisione / verifica del corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (finalizzata, tra le altre cose all'approvazione della valutazione dell'assetto organizzativo e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi);
• ha esaminato e valutato, con funzioni consultive ed istruttorie, gli obiettivi ed il processo di sostenibilità ed, in particolare, la bozza della relazione sulle informazioni non finanziarie, verificando l'approntamento nell'Esercizio dei processi interni per la raccolta delle informazioni, validando le matrici di materialità e monitorando il progredire delle attività;
• ha verificato il cambio organizzativo relativo alla Funzione Internal Audit avviato dalla Società ad ottobre 2018, valutando la soluzione proposta dalla Società in termini di competenze, indipendenza/linee di riporto; il Comitato monitorerà il rispetto dei requisiti di autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza nello svolgimento delle attività di internal audit che saranno espletate nel 2019.

Per l'esercizio 2019 il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito in data 6 febbraio e 11 marzo (sessione dedicata alla Relazione sulle informazioni non finanziarie). Sono previste altre quattro riunioni nel corso del corrente esercizio.

In data 11 marzo 2019 si è inoltre tenuto l'incontro plenario degli organi di controllo, tra il Comitato stesso, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione, il Collegio Sindacale, la Funzione Internal Audit, l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi D. Lgs. n. 262/05 e l'Ufficio Legale.

11. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In ossequio al principio 7.P.1 del Codice, il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Un efficace Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è gestito e monitorato dai seguenti soggetti aziendali coinvolti a vario titolo e con varie responsabilità. Ad ognuno spettano compiti specifici e oltre descritti:

• Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• Collegio Sindacale;
• Organismo di Vigilanza;
• Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
• Funzione di Internal Audit/Compliance/Risk Management.

Oltre ai soggetti sopra menzionati, si ricorda che altri sono i soggetti che intervengono, a vario titolo, e con diversi livelli di responsabilità nella gestione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi D. Lgs. n. 262/05;
• Società di revisione contabile;
• Altre funzioni di controllo interno (Qualità, Sicurezza ecc.);
• Altri enti previsti da diverse normative (Enti di certificazione ISO).

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'attuale articolazione dei soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di interrelazione tra organi e funzioni di controllo, sia in grado di garantire un adeguato livello di affidamento sulla capacità del Sistema stesso di conseguire le proprie finalità.

La valutazione, in quanto riferita al complessivo Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, risente dei limiti insiti nello stesso. Anche se ben concepito e funzionante, infatti, tale Sistema può garantire solo con ragionevole probabilità il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data 14 marzo 2018 e, su proposta del Comitato Controllo Rischi, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale (riunitosi il giorno prima insieme alla Società di revisione, all'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e al Group General Counsel) ha ritenuto adeguato il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Dal 2012, la Società ha avviato un processo di sviluppo di strumenti e metodologie di Risk Management finalizzati all'identificazione, analisi e comprensione del livello di mitigazione dei rischi aziendali.

Nel 2016, la Società ha enucleato, strutturandola con competenze e risorse, la funzione Risk & Compliance con l'obiettivo di implementare e strutturare un processo di Enterprise Risk Management continuativo, con metodologie di Risk Management coerenti con le best practice del settore e rendicontazioni al Consiglio di Amministrazione, sotto la supervisione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Ad oggi il processo ERM in vigore rendiconta con cadenza semestrale al Consiglio di Amministrazione in merito alle principali minacce ed eventi di rischio e definisce azioni di implementazione e monitoraggio sull'efficacia del sistema di controllo interno.

Secondo la metodologia Enterprise Risk Management, il sistema di controllo si declina a partire dalla definizione della strategia della Società. La strategia viene definita attraverso l'individuazione di fattori critici di successo che se non adeguatamente perseguiti, presentano dei rischi di tipo strategico per la Società ed il Gruppo. Il raggiungimento degli obiettivi strategici passa, inoltre, dalla definizione da parte della Società di ulteriori obiettivi correlati. Secondo la metodologia ERM gli obiettivi sono così definiti:

• strategici: obiettivi di alto livello, in linea con la mission del Gruppo;
• operativi: legati all'utilizzo efficiente ed efficace delle risorse;
• di reporting: legati all'affidabilità del reporting esterno ed interno all'azienda;
• di compliance: legati alla conformità alle leggi e regolamenti applicabili.

Al fine di fornire ragionevoli assicurazioni circa il perseguimento degli obiettivi strategici aziendali e degli obiettivi correlati, la Società identifica e presidia rischi di mancato raggiungimento dei suddetti obiettivi e, per ognuno di essi:

• valuta l'impatto/probabilità di tali rischi;
• individua le modalità di presidio dei rischi attualmente in essere;
• valuta l'efficacia dei presidi rispetto ai rischi rilevati.

Nell'ambito di questo processo è stata definita una metodologia di valutazione dei rischi che ha condotto alla definizione di un rating di rischio potenziale / inerente, all'individuazione delle azioni di trattamento in essere e alla valutazione del rischio residuo gravante sul Gruppo. A completamento del processo ERM, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il framework di Risk Appetite di Gruppo che definisce il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo.

Alla funzione Risk & Compliance è demandato il compito di individuare il management competente al fine di rilevare tutti i processi e i rischi rilevanti per l'attività del Gruppo. Il coinvolgimento dei Risk Owner consente così, per ciascun macro rischio, l'individuazione di specifici eventi / minacce, l'identificazione della risk response e, ove necessario, la definizione di eventuali azioni di miglioramento e di mitigazione.

La funzione Risk & Compliance, quale facilitatore del processo ERM, è responsabile di formalizzare e coordinare le attività di revisione delle risposte al rischio da parte dei Risk Owner quando:

• cambia la propensione al rischio del Gruppo;
• si modificano i processi, i rischi individuati, le attività e/o i controlli;
• il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità valuta non efficace o non efficiente il sistema di controllo interno.

L'effettiva applicazione delle risposte al rischio individuate è assicurata dalle attività di monitoraggio "on going" e di verifica indipendente da parte della Funzione Internal Audit.

Le attività di monitoraggio "on going" prevedono il coinvolgimento attivo del Risk Owner che identifica le necessità di revisione del sistema di controllo interno. Tale revisione riguarda sia le possibili modifiche da apportare ai rischi individuati nella fase di identificazione degli eventi, sia la necessità di aggiornare le valutazioni dei rischi o modificare le attività di controllo individuate per mitigare i rischi riscontrati.

Per quanto attiene all'Internal Audit, sulla base del piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, effettua verifiche periodiche indipendenti volte a testare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione del sistema di controllo.

In ultima analisi, la comunicazione e il reporting costituiscono un elemento fondamentale nel processo di Enterprise Risk Management. Le informazioni pertinenti sono comunicate con modalità e tempistiche che permettano agli attori del processo di adempiere alle proprie responsabilità.

In particolare tali momenti riguardano:

• la reportistica formalizzata dalla funzione Risk & Compliance al fine di comunicare ai Risk Owner i risultati della valutazione dei rischi di competenza;
• la reportistica formalizzata dalla funzione Risk & Compliance su richiesta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi al fine di permettere allo stesso di riportare al Consiglio di Amministrazione riguardo lo stato del sistema di controllo interno.

L'attività di Risk Assessment annuale è stata condotta nei primi mesi dell'Esercizio con il supporto dei Risk Owner coinvolti. Le risultanze sono state condivise con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e successivamente presentate al Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2018.

Per quanto attiene all'aggiornamento infra-annuale delle valutazioni dei rischi, le attività di follow-up sono state condotte nella seconda metà dell'Esercizio. Come da processo, le risultanze sono state condivise, in un primo momento con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in data 17 ottobre 2018 e presentate al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo sempre in data 17 ottobre 2018.

Obiettivo della Società è far sì che l'Enterprise Risk Management, diventi sempre più parte integrante dei processi aziendali nonché strumento funzionale al processo di formazione decisionale, in base al profilo di rischio aziendale.

* * *

Di seguito le informazioni relative alle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno ai fini dell'informativa finanziaria e di gestione dei rischi esistente in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.

Il sistema di controllo interno ai fini del processo di informativa finanziaria e di gestione dei rischi.

Premessa

L'evoluzione normativa negli ultimi anni ha disciplinato diversi aspetti del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e il conseguente proliferare di modelli di controllo e di diversi organi chiamati a vario titolo a fornire un livello di affidabilità su tali modelli. In questo contesto si colloca il Modello di Controllo Amministrativo–Contabile (di seguito anche "Modello di Controllo Contabile") quale documento descrittivo del Sistema di controllo interno con riferimento al processo di informativa finanziaria.

Il Sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria costituisce un elemento integrante del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo SAES, e contribuisce a garantire il raggiungimento degli obiettivi sopra descritti.

Più specificamente, ai fini del processo di informativa finanziaria, tale Sistema è finalizzato a garantire:

• l'attendibilità dell'informativa, la sua correttezza e conformità ai principi contabili e ai requisiti di legge;
• l'accuratezza dell'informativa, la sua neutralità e precisione;
• l'affidabilità dell'informativa, che deve avere caratteristiche di chiarezza e completezza tali da indurre decisioni consapevoli da parte degli investitori, del mercato ed anche degli organi sociali;

• la tempestività dell'informativa, con particolare riferimento al rispetto delle scadenze previste per la sua pubblicazione secondo le leggi e i regolamenti applicati.

Il compito di monitorare il livello di implementazione del suddetto Modello di Controllo Contabile è stato assegnato, dal Consiglio di Amministrazione, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto"), e all'Amministratore Delegato.

Le linee guida prese a riferimento nella progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del Modello di Controllo Contabile, anche se non esplicitamente riportate, sono le linee guida stabilite nel CoSO Report.

Si rimanda ai successivi paragrafi per le specificità del Modello di Controllo Contabile e dei compiti assegnati al Dirigente Preposto.

Anche al fine di assicurare l'integrazione del Sistema di controllo interno ai fini del processo di informativa finanziaria con il più generale Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali, il Dirigente Preposto collabora strettamente con la Funzione di Internal Audit e le commissiona le periodiche attività di verifica indipendente tese ad analizzare il rispetto dei controlli amministrativo-contabili.

Tali controlli, selezionando specifici processi tra quelli ritenuti rilevanti a seguito del processo di risk assessment descritto successivamente, vengono inoltre sempre ricompresi nel più generale ambito di verifica degli interventi della Funzione Internal Audit presso le società controllate del Gruppo SAES.

Modello di controllo amministrativo-contabile

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, in data 14 maggio 2007, il Modello di Controllo Contabile, adottato anche alla luce delle disposizioni introdotte dalla Legge sul Risparmio, con specifico riferimento agli obblighi in materia di redazione dei documenti contabili societari nonché di ogni atto e comunicazione di natura finanziaria diffusi al mercato.

Tale Modello di Controllo Contabile, che rappresenta l'insieme delle regole e delle procedure aziendali al fine di consentire, tramite l'identificazione e la gestione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informativa finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi aziendali di veridicità e correttezza dell'informativa stessa, è stato sottoposto ad un processo di aggiornamento che ha portato all'emissione di una nuova release approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2012.

Componenti del Modello di Controllo Contabile

Il Modello di Controllo Contabile è caratterizzato dai seguenti elementi:

• ambiente generale di controllo;
• risk assessment amministrativo-contabile;
• matrici dei controlli amministrativo-contabili (di seguito anche "matrici");
• valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli descritti nelle matrici;
• processo di attestazione interna, funzionale alle attestazioni esterne richieste dalla normativa.

L'ambiente di controllo costituisce il fondamento di ogni efficace Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. I documenti principali che ne formalizzano i caratteri essenziali sono: il Codice Etico e di Comportamento, l'insieme delle regole di governance contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, l'organigramma aziendale e le disposizioni organizzative, il sistema delle procure.

Il risk assessment amministrativo-contabile è il processo di identificazione e valutazione dei rischi legati all'informativa contabile e finanziaria. Il risk assessment è condotto sia a livello di singola società (entity level) che di singolo processo. Nella determinazione della soglia di materialità si seguono i criteri stabiliti dal D. Lgs. n. 61/2001.

Tale processo è ripetuto ed aggiornato con cadenza annuale, dal Dirigente Preposto con il supporto della Funzione Internal Audit e successivamente condiviso con l'Amministratore Delegato, e prevede:

• l'identificazione, tramite criteri quantitativi (dimensione) e qualitativi (rilevanza), delle voci di bilancio/informazioni finanziarie che possano presentare elevata volatilità o comportino rischi di errore, con riferimento al bilancio della Società, al bilancio consolidato e ai bilanci delle società controllate;
• l'individuazione, per ogni voce di bilancio/informazione finanziaria rilevante, dei relativi processi/flussi contabili alimentanti;
• la comunicazione alle funzioni/società coinvolte delle aree di intervento rispetto alle quali è necessario monitorare l'efficacia e l'operatività dei controlli.

Qualora, in relazione alle aree di rischio selezionate a seguito dell'attività periodica di risk assessment, le attività di controllo non risultassero adeguatamente documentate o formalizzate, sarà compito della Funzione responsabile del processo, ovvero del flusso contabile, predisporre, con il supporto del Dirigente Preposto e, se necessario, dell'Internal Audit, adeguati supporti documentali al fine di consentire la valutazione dei controlli esistenti nell'area oggetto di analisi.

Le matrici amministrativo-contabili di SAES Getters sono documenti che descrivono, per processo o flusso amministrativo-contabile selezionato a seguito dell'attività periodica di risk assessment, gli standard di controllo esistenti, con indicazione degli obiettivi di controllo a presidio dei postulati di bilancio applicabili e dei relativi controlli in essere oltre alle responsabilità e alla periodicità di attuazione del controllo stesso.

Tali matrici sono utilizzate come strumento per l'identificazione dei controlli in essere, specifici per ogni processo rilevante, con l'individuazione dei controlli da testare al fine di valutare l'adeguatezza del Sistema di Controllo Amministrativo-Contabile. Le matrici sono sottoposte a costante aggiornamento a cura dei relativi responsabili di funzione, con il supporto della Funzione Internal Audit di Gruppo.

In merito alla valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli descritti nelle matrici i Responsabili delle Funzioni e delle società controllate coinvolte nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, sono responsabili del corretto funzionamento e dell'aggiornamento del Sistema di controllo interno amministrativo-contabile relativamente a tutti i processi/flussi contabili di competenza, e devono verificare continuamente la corretta applicazione delle procedure di controllo amministrativo-contabili, la loro adeguatezza ai processi in essere e l'aggiornamento delle relative matrici dei controlli fornendo periodica attestazione di corretto funzionamento del sistema di controllo interno amministrativo-contabile (come meglio specificato più avanti).

Inoltre, il Sistema di controllo interno amministrativo-contabile è soggetto ad una valutazione indipendente da parte della Funzione Internal Audit, finalizzata a valutare l'adeguatezza del disegno e l'effettiva operatività dei controlli in essere. L'attività di verifica è integrata nel generale piano di audit annuale predisposto dalla Funzione Internal Audit, validato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Periodicamente il Dirigente Preposto monitora l'adeguatezza e l'operatività del Sistema di controllo interno amministrativo-contabile sulla base dell'informativa ricevuta dai responsabili delle funzioni e delle società controllate e dei report dell'attività di Internal Audit.

Tutti i documenti relativi alle attività di controllo eseguite e alle relative risultanze sono messi a disposizione della società incaricata della revisione per le opportune verifiche ai fini della certificazione.

Infine, riguardo al processo di attestazione interna, funzionale alle attestazioni esterne richieste dalla normativa, tale processo si sostanzia in una serie di attestazioni successive volte a garantire una corretta comunicazione verso l'esterno in coerenza con quanto definito dall'art.154-bis del Testo Unico della Finanza.

A seconda della tipologia di comunicazione finanziaria al mercato sono individuate differenti attestazioni:

• Bilancio Annuale e Relazione Semestrale resa con riferimento al Bilancio separato di SAES Getters S.p.A., al Bilancio consolidato del Gruppo SAES Getters e al Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo SAES Getters;
• Attestazione ai Resoconti intermedi sulla gestione e su altra informativa contabile di carattere consuntivo ovvero resa con riferimento ad altri documenti quali, ad esempio, comunicati stampa price sensitive contenenti informazioni economico-patrimoniali e finanziarie su dati consuntivi, anche infrannuali; dati contabili consuntivi compresi nelle presentazioni consegnate periodicamente agli Azionisti e alla comunità finanziaria o pubblicate.

Il sistema di controllo interno amministrativo-contabile delle società controllate da SAES Getters S.p.A.

I Responsabili della gestione e predisposizione dell'informativa contabile e finanziaria per le società controllate, ovvero i Responsabili Amministrativi e/o i Controller locali, congiuntamente con i relativi General Manager, hanno la responsabilità di:

• assicurare che le attività e i controlli esistenti nel processo di alimentazione dell'informativa contabile siano coerenti con i principi e gli obiettivi definiti a livello di Gruppo;
• effettuare un monitoraggio continuo dei controlli di pertinenza individuati, al fine di assicurare l'operatività e l'efficacia degli stessi;
• comunicare tempestivamente e, comunque, periodicamente all'Amministratore Delegato ovvero al Dirigente Preposto:
  • cambiamenti rilevanti relativi al sistema di controllo interno amministrativo-contabile al fine di individuare le attività di controllo specifiche da implementare;
  • eventuali anomalie o rilievi che possano generare errori significativi nell'informativa contabile.

In considerazione delle ridotte dimensioni delle strutture di controllo della maggior parte delle società controllate, la Società ha scelto di non procedere all'emissione di specifiche procedure relative ai processi che influenzano l'alimentazione dell'informativa contabile di tali società, e si sono predisposte, per i processi selezionati a seguito del risk assessment, matrici di controlli dettagliate, la cui verifica è affidata ai Responsabili Amministrativi / Controller delle singole società controllate.

11.1. Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio del 24 aprile 2018 ha individuato nell'Amministratore Delegato Dott. Giulio Canale l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito "Amministratore Incaricato") che in particolare, in ossequio al criterio applicativo 7.C.4. del Codice:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;

• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c) si occupa dell'adattamento di tale Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d) può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Incaricato, incontra la Funzione Internal Audit periodicamente e con il supporto della stessa provvede a verificare nel continuo l'effettiva operatività del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato. Si dà peraltro atto che, in relazione al criterio applicativo 7.C.4. del Codice, l'Amministratore Incaricato ha verificato costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Consiglio, in fase di approvazione della presente Relazione, ne ha preso atto.

Una descrizione dei rischi aziendali è inserita nella Relazione sulla gestione contenuta nei documenti di bilancio relativi all'Esercizio.

11.2. Funzione Internal Audit

Con riferimento alla Funzione Internal Audit, la Società, in data 23 febbraio 2012, ha ritenuto di adeguarsi al criterio applicativo 7.C.1. del Codice.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit è nominato e revocato dal Consiglio, su proposta dell'Amministratore Incaricato e sentito il parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Nel corso del mese di ottobre 2018, la Società ha dato seguito ad un cambiamento organizzativo che ha comportato il trasferimento delle attività di Internal Audit all'interno della Funzione Legale e Compliance. La Dott.ssa Laura Marsigli non ricopre più l'incarico di Responsabile della Funzione Internal Audit.

Il soggetto che si occupa delle attività di Internal Audit all'interno dell'Ufficio Legale è il Risk & Compliance Specialist nella persona del Dott. Bruno D'Auria, e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, in occasione della sua individuazione, ha verificato che lo stesso fosse dotato delle necessarie competenze professionali, maturate principalmente nella esperienza pluriennale in primarie società di consulenza e revisione contabile.

Per corroborare la soluzione adottata, la Società ha preventivamente richiesto un parere motivato a primario studio legale in merito al cumulo di responsabilità delle Funzioni Internal Audit e Risk & Compliance Specialist e alle linee di riporto di tali attività che, per quanto riguarda l'Internal Audit, è diretta nei confronti del Consiglio. Il Dott. D'Auria riporta al Consiglio di Amministrazione per le attività di Internal Audit, mantenendo il riporto al responsabile della Funzione Legale per le attività di Risk & Compliance Specialist.

Il Comitato monitorerà il rispetto dei principi di autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza nello svolgimento delle attività di Internal Audit che saranno espletate nel 2019.

Come definito dal Consiglio e in coerenza con il principio 7.P.3. del Codice, la Funzione Internal Audit è incaricata di verificare che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato ed operi nel sostanziale rispetto del criterio applicativo 7.C.5. del Codice, in particolare:

• a) verifica l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sulla base di una pianificazione annuale: il piano delle attività di audit per l'Esercizio è stato, in coerenza con il criterio applicativo 7.C.1., sottoposto ad approvazione del Consiglio in data 19 dicembre 2017; in data 19 dicembre 2018 invece il Consiglio ha approvato il piano per l'esercizio 2019;
• b) non è responsabile di alcuna area operativa e riporta al Consiglio;
• c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili allo svolgimento della propria attività;
• d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sulla base di quanto emerso dagli interventi svolti;
• e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• f) trasmette le relazioni periodiche ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato;
• g) verifica nell'ambito del piano di audit l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel rispetto del criterio applicativo 7.C.6. del Codice, la Funzione Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a soggetti esterni alla Società, purché dotati di adeguati requisiti di professionalità e indipendenza. Nel corso dell'Esercizio la Società non si è avvalsa di tale facoltà, affidando la funzione ad una risorsa interna.

Nel corso dell'Esercizio, la Funzione Internal Audit si è occupata di svolgere le attività previste da piano di Audit, nello specifico:

• Effettuare gli interventi di operational, compliance e financial audit, taluni richiesti da Dirigente Preposto e Organismo di Vigilanza;
• Aggiornare sistematicamente ad ogni incontro il Comitato Controllo Rischi e semestralmente il Consiglio di Amministrazione sull'avanzamento del Piano di Audit;
• Formulare una proposta di Piano di Audit 2019 al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione;
• Effettuare il Risk Assessment previsto dal Modello Contabile 262;
• Effettuare gli interventi di follow up sulle azioni emerse dagli interventi di audit conclusi.

11.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica" ha introdotto, nell'ordinamento giuridico italiano, un regime di responsabilità amministrativa a carico delle società per reati commessi nell'interesse o a vantaggio delle società stesse, da amministratori, dirigenti o dipendenti.

Il Consiglio, con delibera del 22 dicembre 2004, ha approvato ed adottato il proprio "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 231/2001 ("Modello 231") e contestualmente il "Codice Etico e di comportamento" che ne forma parte integrante, al fine di definire con chiarezza l'insieme dei valori che il Gruppo SAES Getters riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme di norme di condotta ed i principi di legalità, trasparenza e correttezza da applicare nell'espletamento della propria attività e nei vari rapporti con i terzi.

Il Modello, nella sua Parte Generale, ed il Codice Etico sono disponibili sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance.

Il Consiglio con delibera del 13 febbraio 2007 ha approvato l'aggiornamento del Modello

231 alla luce dell'entrata in vigore delle norme attuative della disciplina comunitaria in materia di prevenzione degli abusi di mercato, nonché nell'ambito della periodica verifica ai sensi dell'art. 7, comma 4, lett. a) del D. Lgs. n. 231/2001.

Con delibere del 18 marzo 2008 e del 23 aprile 2008, il Consiglio ha poi approvato l'aggiornamento del Modello 231 anche al fine di adeguare lo stesso alle modifiche normative intervenute nel corso del 2007 volte ad ampliare il novero dei reati tutelati ex D. Lgs. n. 231/2001. In particolare sono stati introdotti i seguenti reati:

• reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25-octies del D. Lgs. n. 231/2001) introdotti con D. Lgs. del 16 novembre 2007 in attuazione della III Direttiva antiriciclaggio 2005/60/CE.
• l'art. 9 della Legge n. 123 del 3 agosto 2007 ha introdotto l'art. 25-septies nel D. Lgs. n. 231/2001, relativo agli illeciti connessi alla violazione di norme di sicurezza ed antinfortunistiche. Si fa riferimento ad ipotesi di reato di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con la violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro.

In data 8 maggio 2008 il Consiglio ha aggiornato il Codice Etico e di comportamento della Società.

La Società nell'ultimo trimestre dell'esercizio 2009 ha avviato il progetto di revisione e adeguamento del Modello al D. Lgs. n. 231/2001 a seguito dell'inclusione nel novero dei reati rilevanti seguenti:

• (art. 24-ter) delitti di criminalità organizzata Legge 15 luglio 2009 n. 94,
• (art. 25-bis) delitti contro l'industria e il commercio Legge 23 luglio 2009 n. 99,
• (art. 25-novies) delitti in materia di violazione del diritto di autore Legge 23 luglio 2009 n. 99,

oltre al reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria – Legge 3 agosto 2009 n. 116.

A tal fine si è proceduto alla mappatura delle attività svolte da ciascuna funzione aziendale, per verificare in particolare l'esistenza di eventuali attività aziendali rilevanti ai fini del D. Lgs. n. 231/2001, come aggiornato, nonché l'adeguatezza degli strumenti di controllo implementati per la prevenzione dei reati.

Il Modello aggiornato è stato sottoposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 aprile 2010.

In sede di tale verifica si è ritenuto opportuno predisporre una nuova procedura in materia brevettuale, la "Procedura per la gestione dei nuovi IP assets societari".

In data 17 febbraio 2011 la Procedura è stata sottoposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società e successivamente divulgata a tutto il personale aziendale anche tramite corsi formativi organizzati internamente dalle funzioni aziendali con il supporto di consulenti specializzati in materia.

Il Modello è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2011 per recepire l'introduzione dei reati ambientali tra le fattispecie di reato presupposto di cui al D. Lgs. 231/2001. L'aggiornamento ha comportato l'introduzione di una nuova Parte Speciale G – "I reati ambientali".

In data 20 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello introducendo una nuova Parte Speciale H – "Reati in materia di impiego di lavoratori stranieri" contenente protocolli di comportamento a tutela della potenziale commissione di condotte criminose riconducibili alla fattispecie di reato presupposto contemplata dall'art. 22, comma 12-bis, del D. Lgs. 109/2012, che sanziona il datore di lavoro in caso di assunzione di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare.

In data 19 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello in seguito all'entrata in vigore della L. 190/2012, che ha introdotto nel nostro ordinamento nuove fattispecie di reato quali la corruzione privata e la concussione per induzione.

In data 13 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello e integrare la Parte Speciale I – "I reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio e reati transnazionali".

In data 11 maggio 2017, anche a seguito della fusione per incorporazione della controllata SAES Advanced Technologies S.p.A. in SAES Getters S.p.A., il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello in considerazione dei successivi interventi del legislatore miranti ad estendere l'ambito di applicazione del D. Lgs. 231/2001, di nuovi orientamenti giurisprudenziali nel frattempo consolidatisi e delle modifiche organizzative medio tempore intervenute nell'assetto della Società e del Gruppo. Inoltre, in accordo con l'Organismo di Vigilanza, la Società ha optato per un Modello 231 strutturato per processo e non più per categoria di reato, come era in origine, e composto da una Parte Generale, c.d. descrittiva, ed una Parte Speciale che, a sua volta, è costituita da 25 protocolli. La scelta di modificare la struttura del Modello 231 nasce dall'esigenza e dalla volontà di rendere il Modello Organizzativo 231 di SAES sempre più fruibile e sempre più efficace in termini di "analisi del rischio" e individuazione delle "aree di mitigazione del rischio", nonché dei presidi di controllo.

Nel corso del secondo semestre dell'Esercizio, la Società ha provveduto all'aggiornamento del Modello Organizzativo sulla base delle aree di miglioramento emerse nell'ambito di alcuni audit e in ottemperanza alla nuova normativa whistleblowing.

Le modifiche sono state discusse e condivise preventivamente con l'Organismo di Vigilanza e approvate nell'ambito del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2018.

Le modifiche al Modello Organizzativo 231 sono le seguenti:

• Parte Generale: introduzione dei paragrafi "3.6.4 Segnalazioni Whistleblowing" e "4.7 Sanzioni disciplinari per violazione del whistleblowing". I paragrafi sono stati inseriti in conformità alla Procedura di whistleblowing adottata dalla Società già in data 19 luglio 2018. Il documento, comunicato a tutto il personale di Lainate e Avezzano con email del 27 luglio 2018 dalla Funzione Legale e Compliance, è disponibile nella pagina internet del portale di segnalazione di SAES Getters.
• Protocollo #2 "Gestione della fiscalità";
• Protocollo #9 "Integrità e correttezza nella conduzione degli affari: regali e omaggi verso terzi, sponsorizzazioni e donazioni";
• Protocollo #12 "Gestione delle consulenze e affidamento degli incarichi professionali";
• Protocollo #16 "Gestione della contabilità, del bilancio, dell'informativa contabile e di altre comunicazioni al Mercato";
• Protocollo #17 "Gestione delle operazioni straordinarie".

L'adozione del Modello 231 è stata assunta dal Consiglio nella convinzione che l'istituzione di un "modello di organizzazione, gestione e controllo" possa costituire, oltre che un valido strumento di sensibilizzazione di tutti coloro che operano per conto della Società affinché tengano comportamenti corretti nell'espletamento delle proprie attività, anche un imprescindibile mezzo di prevenzione contro il rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001. Con l'adozione ed efficace attuazione del Modello, la Società ambisce, nella denegata ipotesi di coinvolgimento per le tipologie di reato rilevanti, a beneficiare della c.d. esimente.

A seguito dell'aggiornamento del Modello Organizzativo di SAES Getters S.p.A., è stato implementato un piano di formazione per il personale degli stabilimenti di Lainate e Avezzano. Complessivamente ha partecipato alla formazione 231 il 95% della popolazione totale e sono state erogate 19 sessioni formative per la sede di Lainate e 5 sessioni formative per la sede di Avezzano.

Con riferimento al personale appartenente alle categorie impiegato, quadro e dirigente è stato erogato – in un primo momento – un corso base avente ad oggetto la disciplina del D. Lgs. 231/2001, le sentenze e casi aziendali, l'illustrazione delle componenti del Modello Organizzativo della Società (es. codice etico, sanzioni disciplinari, etc.) ed il ruolo e le responsabilità di tutti gli attori coinvolti (es. Consiglio di Amministrazione, Organismo di Vigilanza, etc.) con particolare focus sulle modalità di effettuazione delle segnalazioni all'Organismo di Vigilanza. Al fine di verificare l'efficacia della formazione erogata in aula, sono stati sottoposti, ai singoli partecipanti, questionari di apprendimento dell'intervento formativo che sono stati compilati e corretti in aula al termine della formazione.

In un secondo momento, sono stati erogati corsi specifici di formazione differenziati, a seconda dell'area di appartenenza da parte del singolo dipendente, nel corso del quale sono stati illustrati i Protocolli di controllo 231 adottati dalla Società con l'obiettivo di sensibilizzare il personale al rispetto degli stessi. In particolare, il focus dei corsi specifici è stato improntato sul rispetto dei principi generali di comportamento e di alcuni controlli operativi. Al fine di meglio rendere comprensibile la lettura dei protocolli e rendere la formazione più concreta, sono stati illustrati alcuni esempi pratici in relazione alle modalità di commissione degli illeciti 231 nell'ambito dei processi a cui i protocolli si riferiscono.

Per quanto attiene, invece, al personale impiegato nella produzione, sono stati effettuati specifici corsi di formazione aventi ad oggetto la normativa 231, le componenti del Modello Organizzativo della Società, il ruolo e le responsabilità degli attori coinvolti, le modalità di segnalazione all'Organismo di Vigilanza nonché, tra le altre, l'illustrazione dei protocolli attinenti l'area produttiva e la salute e sicurezza sul luogo di lavoro.

Nel 2018 la formazione alla popolazione aziendale si è incentrata sulle tematiche di privacy e data protection: è stato formato il 99% della popolazione aziendale, in 14 sessioni formative.

11.4. Organismo di Vigilanza

È operativo in Società l'organismo di controllo avente i compiti individuati dal D. Lgs. 231/2001 come precisati nel Modello 231 formalizzato dalla Società, quali quelli di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia, sull'osservanza e sull'aggiornamento del Modello stesso, nonché di curare la predisposizione delle procedure operative idonee a garantirne il più corretto funzionamento.

In data 24 aprile 2018, successivamente all'Assemblea di nomina del Consiglio in carica, quest'ultimo ha nominato, quali membri dell'Organismo di Vigilanza, i seguenti soggetti:

• Avv. Gaudiana Giusti (in qualità di Amministratore Indipendente);
• Dott. Stefano Proverbio (in qualità di Amministratore Indipendente)
• Dott.ssa Luciana Rovelli (in qualità di Amministratore Indipendente)
• Dott.ssa Sara Anita Speranza (in qualità di membro del Collegio Sindacale);
• Avv. Alessandro Altei (in qualità di Group Legal Counsel).

L'Organismo si è dotato di un proprio Regolamento ed ha inoltre eletto al suo interno il proprio Presidente, nella persona della Dott.ssa Luciana Rovelli.

L'Organismo resterà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020.

L'Organismo si è riunito 5 (cinque) volte nel corso dell'Esercizio con partecipazione media del 95% dei suoi componenti alle riunioni (una partecipazione totalitaria a 4 delle 5 riunioni), da confrontarsi con una partecipazione media di circa l'88% nel 2017 (e cinque riunioni). Le riunioni dell'Organismo sono regolarmente verbalizzate.

L'Organismo, avvalendosi del supporto dell'Internal Audit, ha disposto un piano di verifiche in merito ad attività sensibili.

Tra le attività svolte nell'Esercizio, l'Organismo ha:

• analizzato i flussi informativi ricevuti dai responsabili di Funzione, senza riscontrare criticità;
• esaminato i risultati degli audit disposti dall'Organismo o comunque effettuati dall'Internal Audit sulla base del piano di audit annuale;
• predisposto il Piano delle Verifiche 231 riferito all'Esercizio, sulla base delle verifiche svolte negli anni precedenti, e condiviso con la Funzione Internal Audit incaricata dell'esecuzione delle verifiche di effettività sulle aree di rischio individuate;
• incontrato personale aziendale per approfondire tematiche relative alle aree sensibili;
• sovrinteso le attività di aggiornamento del Modello Organizzativo, costantemente monitorando l'andamento delle attività progettuali;
• esaminato e approvato la nuova versione del Modello organizzativo successivamente adottata dal Consiglio;
• esaminato e approvato la Policy in materia di Whistleblowing;
• rivisto il Regolamento di Funzionamento dell'Organismo al fine di allinearlo rispetto alle indicazioni contenute nella versione aggiornata del Modello;
• monitorato le attività di formazione del personale, partecipando attivamente ad alcune sessioni formative e validando preventivamente il materiale utilizzato nel corso del piano di formazione;
• analizzato la Relazione Sicurezza e Ambiente SAES Getters S.p.A. ex art. 35 D. Lgs. 81/2008 da cui non emergono rilievi e/o eccezioni;
• riferito al Consiglio con relazione semestrale: in data 14 marzo ha riferito in merito al secondo semestre dell'esercizio 2017, in data 19 luglio ha riferito in merito al primo semestre dell'Esercizio e il 14 febbraio 2019 ha riferito del secondo semestre dell'Esercizio;
• monitorato l'evoluzione della normativa di riferimento ed esame dei possibili impatti sul Modello della Società;
• partecipato alla riunione plenaria con gli Organi di Controllo della Società per uno scambio informativo di reciproco interesse.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto anche delle attività dell'Organismo di Vigilanza, attribuisce allo stesso un budget di spesa annuale per lo svolgimento dell'attività, in piena autonomia economica e gestionale. Detto budget viene di volta in volta aggiornato a seconda delle specifiche esigenze che si vengono a determinare a cura dell'Organismo di Vigilanza. Eventuali superamenti del budget determinati da necessità specifiche sono comunicati dall'Organismo di Vigilanza al Consiglio di Amministrazione.

11.5. Società di Revisione

L'attività di revisione legale è esercitata da una società di revisione nominata e operante ai sensi di legge. In data 23 aprile 2013, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di conferire alla Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione contabile ai sensi del D. Lgs. 39/2010 sulla base della proposta formulata dal Collegio Sindacale:

• per la revisione del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo SAES Getters;
• per la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture;

– per la revisione contabile limitata della relazione semestrale della Società su base consolidata,

relativamente agli esercizi 2013-2021.

L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ha deliberato in merito all'integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2021, nonché alla proposta di Deloitte & Touche S.p.A. per lo svolgimento dell'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

La convocanda Assemblea degli Azionisti prevista per il 18 aprile 2019 sarà chiamata a deliberare in merito ad una nuova integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. in relazione ad attività integrative che la stessa è chiamata a svolgere (variazione perimetro di consolidamento, applicazione IFRS). Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione del Consiglio all'Assemblea su questo punto all'ordine del giorno, pubblicata nei termini di legge.

11.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

In data 24 aprile 2018 il Consiglio ha nominato il Dott. Michele Di Marco, Group Administration, Finance & Control Manager e Deputy Chief Financial Officer, confermandolo, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dopo aver acquisito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi e per gli effetti del nuovo art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, introdotto dalla Legge sul Risparmio.

Nel settembre 2018 il rapporto di lavoro con il Dott. Di Marco è cessato e il Consiglio ha nominato Dirigente Preposto il Dott. Giulio Canale che già ricopre la funzione di Chief Financial Officer. Tale nomina è stata supportata da parere di primario studio legale.

L'Organismo di Vigilanza ha preso atto del cambio organizzativo il 25 settembre 2018 e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità il 17 ottobre 2018, data in cui il Consiglio ha poi provveduto alla nomina, con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, introdotto con delibera dell'Assemblea straordinaria del 29 giugno 2007, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione, contabilità e/o di controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza in materia di finanza, amministrazione, contabilità e/o controllo, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

L'incarico del Dirigente Preposto scade al termine del mandato del Consiglio che lo ha nominato (approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020). È rieleggibile. Il Dirigente Preposto è dotato di poteri di spesa e di firma autonomi. Il Consiglio vigila affinché il Dott. Canale disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, di quelli attribuiti dal Consiglio al momento della nomina nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Come descritto nel paragrafo 11, in data 14 maggio 2007, il Consiglio ha approvato una prima versione del documento descrittivo del Modello di Controllo Contabile, e un aggiornamento in data 20 dicembre 2012, al fine di meglio assicurare l'attendibilità dell'informativa finanziaria diffusa al mercato e l'operatività del Dirigente Preposto. In particolare il documento:

• descrive le componenti del Modello di Controllo Contabile;
• indica responsabilità, mezzi e poteri del Dirigente Preposto;
• disciplina le norme comportamentali, i ruoli e le responsabilità delle strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolte;
• definisce il processo di attestazione (formale e interna) sull'informativa finanziaria.

11.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nella verifica del sistema di controllo interno e di Gestione dei Rischi

In ossequio al principio 7.P.3. del Codice e in considerazione delle disposizioni normative e procedurali introdotte dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, al fine di agevolare un costante flusso informativo tra i diversi organi e funzioni aziendali che consenta al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (Collegio Sindacale) l'adeguata vigilanza richiesta dalla legge, sono previste, tra le altre attività che il Collegio realizza nell'espletamento delle sue funzioni, riunioni periodiche tra il Collegio stesso, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, la Società di Revisione, la Funzione Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi D. Lgs. n. 262/05, l'Amministratore Incaricato ed il Group General Counsel, dedicate all'analisi e alla discussione in merito al processo di informativa finanziaria e all'applicazione dei principi contabili, nonché ai relativi controlli, all'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alla revisione contabile, all'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Nel corso dell'Esercizio, l'incontro si è tenuto in data 13 marzo. Per l'esercizio in corso la riunione si è tenuta in data 11 marzo.

12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2010, ha adottato, sentito il parere favorevole degli Amministratori Indipendenti, le Procedure per le operazioni con parti correlate (le "Procedure") in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (di seguito "Regolamento") ed alla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010 (di seguito "Comunicazione"), volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24.

Le Procedure definiscono le operazioni di "maggiore rilevanza" che devono essere preventivamente approvate dal Consiglio, con il parere motivato e vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Le altre operazioni, salvo che non rientrino nella categoria residuale delle operazioni di importo esiguo – operazioni di importo inferiore a euro 250.000 – sono definite "di minore rilevanza" e possono essere attuate previo parere motivato e non vincolante del suddetto Comitato. Le Procedure individuano, inoltre, i casi di esenzione dall'applicazione delle stesse, includendovi in particolare le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, le operazioni con o tra controllate e quelle con società collegate, a condizione che nelle stesse non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società, e le operazioni di importo esiguo.

Le Procedure sono entrate in vigore il 1° gennaio 2011 e sono pubblicate sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/policy-eprocedure/parti-correlate.

13. Nomina dei sindaci

La nomina del Collegio Sindacale è espressamente disciplinata dallo Statuto, nel quale si prevede una procedura di nomina attraverso un sistema di voto di liste, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Il Consiglio ritiene che anche la nomina dei Sindaci, al pari di quella degli Amministratori, avvenga secondo un procedimento trasparente, come di seguito descritto.

L'art. 22 del vigente Statuto, che pure già prevedeva l'elezione del Collegio Sindacale mediante presentazione di liste, è stato modificato con delibera dell'Assemblea straordinaria del 29 giugno 2007 per recepire le modifiche e le integrazioni alle modalità di elezione introdotte medio tempore nella normativa vigente.

In particolare, le modifiche sono state introdotte in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 148, commi 2 e 2-bis nonché dell'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza, come modificati dal D. Lgs. 29 dicembre 2006 n. 303, e dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti come modificato dalla delibera Consob n. 15915 del 3 maggio 2007, laddove è stabilito che un membro effettivo del Collegio Sindacale debba essere eletto da parte degli Azionisti di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, con riferimento alla definizione di rapporti di collegamento tra Azionisti di riferimento e Azionisti di minoranza contenuta nel Regolamento Emittenti; che il Presidente del Collegio Sindacale sia nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza; che lo Statuto possa richiedere che l'Azionista o gli Azionisti che presentano la lista siano titolari, al momento della presentazione della stessa, di una quota di partecipazione non superiore a quella determinata ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 del Testo Unico della Finanza; che le liste debbano essere depositate presso la sede sociale, corredate da una serie di documenti specificati dalle norme regolamentari, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci, che le liste devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel sito internet delle società emittenti nei termini e modi previsti dalla normativa; che gli statuti possono stabilire i criteri per l'individuazione del candidato da eleggere nel caso di parità tra le liste.

Il vigente art. 22 dello Statuto prevede che alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2 del Testo Unico della Finanza e relative norme regolamentari – sia riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente.

L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo (fatti salvi i casi di sostituzione).

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale gli Azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, da soli ovvero unitamente ad altri Azionisti presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione nel capitale sociale con diritto di voto, pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del Testo Unico della Finanza ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 4,5% del capitale sociale con diritto di voto (come stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019).

Un Azionista non può presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria.

Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. La Società mette tali liste a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.saesgetters.com, presso la sede sociale (Viale Italia, 77, Lainate - Milano), presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo , nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

• a) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita certificazione rilasciata da intermediario da presentarsi anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;
• b) una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
• c) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
• d) una dichiarazione dei candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, e loro accettazione della candidatura;
• e) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Della mancata presentazione di liste di minoranza, dell'ulteriore termine per la presentazione delle stesse e della riduzione delle soglie, è data notizia nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Azionisti in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza.

L'Assemblea, come previsto dall'art. 2401, comma 1 del Cod. Civ. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.

14. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ed il relativo mandato è in scadenza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020. Ne fanno parte: l'Avv. Vincenzo Donnamaria, Presidente del Collegio Sindacale, la Dott.ssa Sara Anita Speranza e il Dott. Maurizio Civardi, Sindaci Effettivi, nonché l'Avv. Massimo Gabelli e l'Avv. Mara Luisa Sartori, Sindaci Supplenti.

La nomina del Collegio Sindacale in carica è avvenuta sulla base di un'unica lista pervenuta alla Società, presentata dall'Azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A., nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle disposizioni regolamentari, statutarie.

La lista e la documentazione a corredo (come più sopra descritte) sono state altresì tempestivamente inserite sul sito internet della Società. La Società non ha ritenuto di chiedere, in fase di presentazione di liste, informazioni aggiuntive circa la rispondenza o meno della lista ad obiettivi di diversità, non avendo posto in essere specifiche politiche in tal senso, ritenendo sufficienti le informazioni di genere e di età, oltre ai curriculum e alle cariche di ciascun candidato.

Ai sensi del citato art. 22 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, nominati attraverso un sistema di voto di lista e con modalità tali da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza. In particolare, trattandosi del secondo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011 (che ha introdotto il sopra citato comma 1-bis), almeno un terzo dei componenti del Collegio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Si rinvia alla relazione predisposta dagli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea del 24 aprile 2018, depositata sul sito internet della Società www. saesgetters.com, sezione Investor Relations/area-investors/assemblea-dei-soci, messa a disposizione presso la sede sociale (Viale Italia, 77, Lainate, Milano), presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo , nei termini previsti dalla normativa vigente. Si rinvia al paragrafo 4.2.1. per le informazioni relative alla politica di diversità dell'organo di amministrazione e di controllo della Società.

Il Consiglio annualmente verifica la permanenza dei requisiti di professionalità e onorabilità che i Sindaci devono possedere ai sensi del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, nonché indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza e del criterio applicativo 8.C.1. del Codice. Nell'Esercizio, con riferimento all'esercizio 2017, tale verifica è stata effettuata in data 15 febbraio 2018. Con riferimento all'Esercizio, tale verifica è stata effettuata in data 14 febbraio 2019.

Oltre ai requisiti previsti dalla normativa applicabile, i Sindaci della Società devono anche avere comprovate capacità e competenze in materia tributaria, legale, organizzativa e contabile, in modo tale da garantire alla Società la massima efficienza nei controlli e lo svolgimento diligente dei loro compiti.

In deroga al criterio applicativo 8.C.1. del Codice, il Consiglio non ha ritenuto di prevedere espressamente che i Sindaci debbano essere scelti tra persone che si qualifichino come indipendenti in base ai criteri indicati per gli Amministratori, ritenendo sufficienti le previsioni normative. È richiesto agli Azionisti che presentino le liste per la nomina del Collegio di indicare l'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti, rimettendo all'Assemblea in fase di nomina la valutazione del peso di tale qualifica.

Anche in ossequio al criterio applicativo 8.C.2. del Codice, i Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

Ciascun membro del Collegio Sindacale ha provveduto nell'Esercizio a comunicare a Consob gli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Cod. Civ., ai sensi e per gli effetti dell'art. 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti.

In ossequio al principio 8.P.1. del Codice, i Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse, anche per gli effetti del criterio applicativo 8.C.5. del Codice. Nessuna comunicazione in tal senso è pervenuta nell'Esercizio.

La remunerazione del Collegio Sindacale è deliberata dall'Assemblea all'atto della nomina ed è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. A seconda della loro partecipazione ad altri organi di controllo (ad esempio Organismo di Vigilanza), nei limiti consentiti dalla normativa vigente, i Sindaci possono ricevere compensi aggiuntivi.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario e verifica (come ha positivamente verificato nel corso dell'Esercizio) la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della presente Relazione o della Relazione dei Sindaci all'Assemblea.

Il Collegio Sindacale vigila (come ha vigilato nel corso dell'Esercizio) altresì sulle condizioni di indipendenza e autonomia dei propri membri, dandone comunicazione al Consiglio in tempo utile per la redazione della presente Relazione. Il Collegio ha verificato nella prima riunione utile dopo la propria nomina (avvenuta il 24 aprile 2018) e nel corso dell'Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra non ha applicato gli ulteriori criteri previsti per l'indipendenza degli Amministratori, bensì unicamente i criteri di legge e regolamentari.

Spetta al Collegio Sindacale valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti. Il Collegio Sindacale, vigila altresì sull'efficacia del processo di revisione contabile e sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società ed alle sue controllate.

Inoltre, in forza delle disposizioni contenute nel D. Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale svolge altresì il ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile con il compito di vigilare sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza della società di revisione legale.

Nell'ambito delle proprie attività il Collegio Sindacale può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali, come indicato nel criterio applicativo 8.C.6. del Codice. Il Collegio non si è avvalso di tale facoltà nell'Esercizio.

In conformità al criterio applicativo 8.C.7. del Codice, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, ad esempio in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (cui, si ricorda, partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco dallo stesso designato).

Il Collegio Sindacale ha accesso – sempre nell'ambito della Virtual Data Room – ai verbali dei Comitati e dell'Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 6 (sei) volte con la partecipazione costante di tutti i membri. Le riunioni del Collegio durano in media 3 ore. Per l'esercizio 2019 il Collegio Sindacale ha in programma 5 (cinque) riunioni.

In relazione al principio 8.P.3. del Codice, la Società ritiene di aver adottato sufficienti misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

Di seguito vengono fornite le informazioni inerenti le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco effettivo:

Vincenzo DONNAMARIA – Nato a Roma il 4 ottobre 1955

Consegue laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma nel 1978. Avvocato iscritto all'Albo di Roma (1984).

Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili dalla data della sua prima formazione (D.M. 12 aprile 1995).

Cassazionista, iscritto all'Albo Speciale dei Cassazionisti dal 2003.

L'Avv. Vincenzo Donnamaria è stato il socio fondatore responsabile nazionale dello Studio Associato di Consulenza Legale e Tributaria KStudio Associato.

Dal novembre 1978 all'aprile 1985 ha svolto attività professionale nell'ambito della Arthur Andersen fino a rivestire la qualifica di socio ordinario dello Studio di Consulenza fiscale e societaria.

Dal maggio 1985 al settembre 1988 è stato socio fondatore dello Studio Consulenti Associati Di Paco, Donnamaria, Guidi, (KPMG) con responsabilità della sede di Roma.

Ha partecipato come docente a corsi di insegnamento nel campo delle imposte dirette ed indirette e come relatore a conferenze su temi di carattere tributario.

Ha pubblicato per la casa editrice IPSOA nel 1985, unitamente al Dott. Francesco Rossi Ragazzi, il testo "Disciplina fiscale degli ammortamenti".

È socio dell'ANTI (Associazione Nazionale Tributaristi Italiani).

Nel corso del 1998 è stato nominato Consulente dell'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni nell'ambito della predisposizione del Regolamento concernente l'organizzazione e il funzionamento dell'Autorità stessa.

Sempre nel corso del 1998 è stato nominato membro della Commissione d'inchiesta istituita dal Ministero della Difesa, con Decreto Ministeriale del 29 settembre 1998, in relazione al procedimento penale instaurato dall'Autorità Giudiziaria a carico di personale ex Direzione Generale delle Costruzioni armi ed armamenti navali.

È stato Sindaco effettivo di SAES Getters S.p.A. dal 1997 al 2006. Dal 2006 al 2015 è stato Presidente del Collegio Sindacale. Nel 2015 è stato nominato Sindaco effettivo. Nel 2018 è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Sara Anita SPERANZA – Nata a Luino (VA) il 12 gennaio 1972

Consegue laurea in Economia presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1995.

Abilitazione all'esercizio della Professione di Dottore Commercialista conseguita nel 1999.

Iscritta all'ordine dei Dottori commercialisti di Milano dal 1999.

Iscritta al Registro dei Revisori Legali – Decreto direttore generale degli affari civili e delle libere professioni 19/04/2001, G.U. supplemento n. 36 – IV Serie Speciale del 08.05.2001.

Socio dello studio professionale Cornelli Gabelli e Associati, nell'arco di quasi vent'anni di professione ha maturato una ampia esperienza e competenza nella assistenza e consulenza di primarie società e gruppi industriali, immobiliari e commerciali, nazionali ed esteri, in materia di fiscalità diretta ed indiretta nell'ambito dell'attività ordinaria di impresa, nonché nell'ambito di operazioni straordinarie. Ha maturato, altresì, significativa esperienza nella consulenza in materia di diritto societario; pianificazione, programmazione e controllo di gestione; riorganizzazione, ristrutturazione e liquidazione di aziende.

Ricopre incarichi in collegi sindacali e consigli di amministrazione di numerose società di primari gruppi nazionali ed internazionali, anche quotate sui mercati regolamentati, tra cui Mylan S.p.A., BGP Products S.r.l., Società del gruppo Klepierre e Società del Gruppo Philips Saeco.

È Sindaco effettivo della SAES Getters S.p.A. dal 2015.

Maurizio CIVARDI – nato a Genova il 30 luglio 1959

Consegue laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Genova. Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili per la circoscrizione del Tribunale di Genova dal 13.3.1985.

Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili (D.M. 12/4/1995 G.U. 31 bis - IV serie speciale del 21/4/1995).

Consulente fiscale e societario di numerose società, presta anche la propria assistenza nelle operazioni di ristrutturazione societaria, nell'organizzazione aziendale e nelle richieste di ammissione a procedure concorsuali è anche Curatore Fallimentare.

Commissario Giudiziale di Concordati Preventivi e Straordinario in procedure di Amministrazione Straordinaria.

Gestore dell'Organismo di Composizione delle Crisi OCC – Commercialisti di Genova presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Genova, ai sensi dell'art. 10, comma 2 del D.M. 202/2014.

Già Membro della Commissione di Studio per le imposte Dirette presso il Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti.

Già Delegato nel Comitato Bilaterale Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti / ACCA nell'ambito del JOINT INTERNATIONAL COMMITTEE per conto del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti.

Svolge l'attività professionale presso lo Studio Rosina e Associati di cui è associato.

È stato Sindaco effettivo della SAES Getters S.p.A. dal 2006 al 2015.

È subentrato come Sindaco supplente della SAES Getters S.p.A. nel 2017.

È Sindaco effettivo della SAES Getters S.p.A. dal 2018.

15. Rapporti con gli azionisti

Il Presidente e l'Amministratore Delegato, nel rispetto della procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, si adoperano attivamente per instaurare un costante dialogo con gli Azionisti, con gli investitori istituzionali, nonché con il mercato, atto a garantire la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività. L'informativa agli investitori, al mercato e alla stampa è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria.

Anche in ossequio al criterio applicativo 9.C.1. del Codice, il dialogo con gli investitori istituzionali, la generalità degli Azionisti e gli analisti è affidato ad una specifica funzione dedicata, denominata Investor Relations, al fine di assicurare un rapporto continuativo e professionale nonché una corretta, continua e completa comunicazione.

La gestione dei rapporti con gli Azionisti è affidata alla Dott.ssa Emanuela Foglia, Investor Relations Manager, sotto la supervisione del Group Chief Financial Officer nonché Amministratore Delegato Dott. Giulio Canale.

Nel corso dell'Esercizio sono stati organizzati incontri e conference call aventi a oggetto l'informativa economico-finanziaria periodica. Nel corso dell'Esercizio, inoltre, la Società ha partecipato alle STAR Conference organizzate da Borsa Italiana S.p.A., rispettivamente a Milano in data 27 e 28 marzo 2018 e a Londra in data 23 ottobre 2018.

Per l'esercizio in corso la STAR Conference di Milano è programmata per il 20 e 21 marzo 2019, mentre quella a Londra per il 22 e 23 ottobre 2019.

Il 17 e 18 maggio 2018 la Società ha partecipato all'evento "Le eccellenze del made in Italy 2018" organizzato da Intermonte S.p.A. a Genova.

Infine, in data 5 settembre 2018 la Società ha partecipato all'Industrial Day organizzato a Milano da Borsa Italiana S.p.A.

Le presentazioni utilizzate nel corso degli incontri programmati con la comunità finanziaria vengono rese pubbliche mediante inserimento sul sito internet della Società all'indirizzo www.saesgetters.com/it/investor-relations/presentation, oltre ad essere anticipate via mail a Consob e Borsa Italiana S.p.A.

È attivo un indirizzo di posta elettronica (investor_relations@saes-group.com) per raccogliere richieste di informazioni e fornire chiarimenti e delucidazioni agli Azionisti sulle operazioni poste in essere dalla Società.

Inoltre, la Società, al fine di agevolare la partecipazione degli Azionisti in Assemblea, prevede che gli Azionisti possano porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio di raccomandata A.R. presso la sede sociale ovvero posta elettronica certificata all'indirizzo saes-ul@pec.it. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea viene data risposta mediante pubblicazione sul sito internet della Società o, al più tardi, durante la medesima riunione assembleare, con facoltà della Società di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Particolare attenzione viene riservata al sito internet della Società (www.saesgetters. com), dove possono essere reperite sia informazioni di carattere economico finanziario (quali bilanci, relazioni semestrali e informativa finanziaria periodica aggiuntiva trimestrale) sia dati e documenti di interesse per la generalità degli Azionisti (comunicati stampa, presentazioni alla comunità finanziaria, calendario eventi societari, informazioni di carattere non finanziario), in lingua italiana e inglese.

Anche in conformità al criterio applicativo 9.C.2. del Codice, sul sito internet, in apposita Sezione Investor Relations, la Società mette a disposizione le informazioni necessarie o anche solo opportune per consentire agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

L'ammissione e la permanenza della Società nello STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti) della Borsa Italiana S.p.A. rappresentano anche un indicatore della capacità della Società di soddisfare gli elevati standard informativi che ne costituiscono un requisito essenziale.

16. Assemblee (ex. art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti gli Azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge, obbligano gli stessi anche se non intervenuti o dissenzienti. L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria e/o straordinaria, nei casi e nei modi di legge, presso la sede sociale o altrove, anche all'estero, purché nei paesi dell'Unione Europea. L'Assemblea è disciplinata dagli artt. 8, 9, 10, 11, 12 e 13 dello Statuto, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporategovernance/statuto-sociale.

Condividendo i principi 9.P.1. e 9.P.2. nonché i criteri applicativi 9.C.2. e 9.C.3.del Codice, il Presidente e l'Amministratore Delegato incoraggiano e si adoperano per favorire la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, come momento effettivo di dialogo e di raccordo fra la Società e gli investitori. Alle Assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori. Il Consiglio si adopera per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendano difficoltoso o oneroso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti. Non sono peraltro pervenute segnalazioni in tal senso da parte degli Azionisti.

Le Assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate.

In particolare, il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nell'Esercizio si sono tenute due Assemblee degli Azionisti.

Una Assemblea si è tenuta il 24 aprile 2018 con il seguente ordine del giorno: Parte ordinaria

• 1. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017; bilancio al 31 dicembre 2017; deliberazioni relative; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017; utilizzo parziale riserve nella distribuzione dividendi agli Azionisti; deliberazioni relative;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione
  2. 2.1. Determinazione del numero dei componenti e dei relativi compensi ai sensi dell'art.2389, comma 1, cod. civ.
  3. 2.2. Nomina dei componenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale
  2. 3.1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2020 e del Presidente;
  3. 3.2. Determinazione dei compensi dei sindaci effettivi;
• 1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater della delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999 concernente la disciplina degli emittenti;
• 1. Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e ss. cod. civ. e 132 del D.Lgs. n. 58/1998, per l'acquisto e la disposizione fino ad un massimo di n. 2.000.000 azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2021; proposta di Deloitte & Touche S.p.A. per lo svolgimento dell'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Modifica del trattamento di fine mandato per gli Amministratori.

Parte straordinaria

1. Proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte, gratuitamente e/o a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 15.600.000,00 e per un periodo di cinque anni; deliberazioni inerenti e conseguenti, anche di modifica dello Statuto Sociale (articolo 4).

Una seconda Assemblea ordinaria si è tenuta il 1 ottobre 2018 con il seguente ordine del giorno:

1. Approvazione di un piano di incentivazione di lungo termine destinato ad amministratori esecutivi ed esponenti del management con assegnazione di un determinato numero di phantom shares ai sensi dell'Articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998.

Per entrambe non sono pervenute proposte di integrazione all'ordine del giorno da parte degli Azionisti aventi diritto.

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli Azionisti, la Società richiede che la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sia effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

A riguardo, l'art. 10 dello Statuto recita:

"Per l'intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le disposizioni di Legge. Possono intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti. La notifica elettronica della delega a partecipare all'Assemblea può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, nonché regolare lo svolgimento dei lavori assembleari stabilendo modalità di discussione e di votazione (in ogni caso palesi) ed accertare i risultati delle votazioni".

I verbali delle Assemblee sono stati resi disponibili sul sito web della Società il 21 maggio 2018, 26 giorni dopo la data dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 24 aprile, e il 19 ottobre 2018, 18 giorni dopo la data dell'Assemblea Ordinaria del 1 ottobre, mentre l'esito delle votazioni è stato reso disponibile il giorno stesso della data delle Assemblee.

All'Assemblea del 24 aprile 2018 hanno partecipato 7 amministratori (su 11, uscenti). Erano presenti, in proprio o per delega, n. 47 soggetti legittimati al voto portanti n. 7.709.329 azioni ordinarie, che davano diritto a n. 9.063.371 voti sul complessivo numero di n. 16.025.392 voti complessivamente spettanti agli Azionisti ordinari, tenuto conto della maggiorazione del voto.

All'Assemblea del 1 ottobre 2018 hanno partecipato 4 amministratori (su 9). Erano presenti, in proprio o per delega, n. 34 soggetti legittimati al voto portanti n. 6.852.168 azioni ordinarie, che davano diritto a n. 8.206.210 voti sul complessivo numero di n. 16.027.392 voti complessivamente spettanti agli Azionisti ordinari, tenuto conto della maggiorazione del voto.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle Assemblee degli Azionisti, ha assicurato un'adeguata informativa, depositando le relazioni sui punti all'ordine del giorno e alle proposte di delibera presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo ma soprattutto pubblicandole sul sito web della Società. Le relazioni sono rese disponibili in italiano ed in inglese, nei termini di legge.

Il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine non ha relazionato gli Azionisti in sede assembleare, nell'Esercizio, ritenendo sia il Consiglio sia il Comitato esaustive le informazioni fornite per iscritto nella Relazione sulla Remunerazione e nella Relazione sul Governo Societario.

Alla data della presente Relazione non è ancora stata convocata l'Assemblea di bilancio, prevista per il 18 aprile 2019 ma è stata convocata un'Assemblea degli Azionisti per il 18 marzo 2019 con il seguente ordine del giorno:

"Autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie da attuarsi mediante un'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa dalla Società. Delibere inerenti e conseguenti."

Si rinvia per tutti i dettagli all'avviso di convocazione pubblicato nei modi di legge, ed, in particolare, sul sito internet della Società in data 15 febbraio 2019 e in data 16 febbraio 2019 per estratto sul quotidiano Milano Finanza (pag. 65), e con le altre modalità previste ex art. 84 Regolamento Emittenti.

16.1. Regolamento Assembleare

In ossequio al criterio applicativo 9.C.3. del Codice, il Consiglio in data 13 marzo 2012 ha proposto l'adozione di apposito regolamento assembleare indicante le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Tale regolamento è stato approvato ed adottato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2012 e aggiornato, con la modifica dell'art. 4, comma 7, dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2013.

Il Regolamento assembleare è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/policy-e-procedure/ regolamento-assembleare.

16.2. Assemblea Speciale di Risparmio

L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio si riunisce nei casi e nei modi di legge, presso la sede sociale o altrove, anche all'estero, purché nei paesi dell'Unione Europea.

L'ultima Assemblea degli Azionisti di risparmio ha avuto luogo il 27 aprile 2017 per procedere alla nomina del Rappresentante Comune, essendo lo stesso giunto alla scadenza di mandato. L'Assemblea di categoria ha confermato per gli esercizi 2017-2019 l'Avv. Massimiliano Perletti quale Rappresentante Comune degli Azionisti di risparmio (indirizzo e-mail: massimiliano.perletti@roedl.it) determinandone il relativo compenso (3.500,00 Euro annui).

16.3. Variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni

Il valore delle azioni ordinarie, quotate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana, è diminuito del 25,3% nell'anno 2018, a fronte di una riduzione del 16,1% registrata dall'indice FTSE MIB e del 16,9% registrata da quello FTSE Italia Star. Le azioni di risparmio hanno invece registrato un incremento di valore pari a +3%.

16.4. Variazioni significative nella compagine sociale

Come risulta dalle comunicazioni diffuse, l'Azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A. in data 20 dicembre 2018 ha ceduto n. 586.000 azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A.

A seguito di tale operazione, la quota di partecipazione di S.G.G. Holding S.p.A. si è ridotta da 40,95% a 36,96% mentre i diritti di voto, a seguito della maggiorazione, sul capitale votante sono pari al 42,28%.

17. Ulteriori pratiche di governo societario

Non esistono pratiche di governo societario messe in atto dalla Società ulteriori rispetto a quelle già indicate nelle sezioni precedenti.

18. Cambiamenti successivi alla chiusura dell'esercizio

Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di Corporate Governance successivamente alla data di chiusura dell'Esercizio.

19. Considerazioni sulla lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 21 dicembre 2018 sono state in parte portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 23 gennaio 2019, in occasione della presentazione dei risultati della Board Review 2018, ed in parte in data 13 marzo 2019 in occasione dell'approvazione della presente Relazione.

Nella suddetta lettera il Comitato per la Corporate Governance ha formulato alcune raccomandazioni principalmente in merito a quattro aree di attenzione. Più precisamente, rivolgendosi ai consigli di amministrazione delle società emittenti:

• il Comitato ha invitato ad esprimere una valutazione sull'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare ricevuta nel corso dell'Esercizio: come peraltro osservato anche nella Relazione sul Governo Societario relativa all'esercizio 2017, sul punto il Consiglio ritiene che l'informativa che riceve prima delle riunioni consiliari sia completa e fruibile e riceva i documenti (caricati in Virtual Data Room) con congruo anticipo. I documenti vengono caricati via via che si rendono disponibili: alcuni vengono ricevuti unitamente alla convocazione che come detto sopra precede di circa 10 giorni la riunione (nell'Esercizio si è andati da un minimo di 8 ad un massimo di 22 giorni). Altri successivamente, ma comunque non oltre i due giorni precedenti la riunione. Il Consiglio poi riconosce che vi sono ulteriori documenti di natura non societaria che per loro natura non vengono distribuiti in anticipo ma vengono illustrati e discussi ampiamente durante la riunione e caricati in VDR immediatamente dopo la riunione; il Consiglio si è espresso specificatamente anche nella Board Review 2018 assegnando sul punto un punteggio medio di 4,77 in una scala pentenaria, in crescita rispetto al punteggio di 4,58 del 2017 (comunque espressione di una valutazione molto soddisfacente).
• il Comitato ha invitato ad applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice e gli organi di controllo a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri: nel caso della Società, il Consiglio ritiene che tale raccomandazione non trovi applicazione in quanto le previsioni del Codice sono rispettate. Infatti, come già ampiamente indicato sopra, la Società ha tre consiglieri (Dott. Stefano Proverbio, Avv. Gaudiana Giusti e Dott.

ssa Luciana Rovelli) che rispettano pienamente i criteri di indipendenza del Codice di Autodisciplina. Il Consiglio ha inoltre un quarto consigliere (il Prof. Adriano de Maio) che rispetta i criteri di indipendenza stabiliti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza ma non quelli del Codice di Autodisciplina in quanto è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni (la prima nomina risalendo al 2001) ma è l'unica motivazione alla mancata qualificazione come consigliere indipendente, infatti anche lui non intrattiene, né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti alla stessa legati, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. Ciononostante, la Società optando per una rigorosa applicazione dei criteri del Codice di Autodisciplina, non lo considera un Consigliere Indipendente ai sensi del medesimo ed in tutte le comunicazioni precisa la portata limitata della sua qualifica.

• il Comitato ha invitato ad assicurare una maggior trasparenza circa le modalità di svolgimento della Board Review e che una componente consiliare sovrintenda il processo e che siano adottate modalità che valorizzino il contributo individuale di ciascun consigliere: il Consiglio ritiene di aver descritto adeguatamente il processo di autovalutazione consiliare, che si realizza attraverso la compilazione di un questionario individuale, anonimo, con ampi spazi per commenti da parte dei singoli consiglieri. Il questionario viene somministrato dalla Segreteria Societaria, che ha anche il compito di raccogliere i questionari compilati e sistemizzare i punteggi assegnati, comparando i risultati con gli esercizi precedenti, analizzando le eventuali differenze e i commenti pervenuti.

Il questionario è preventivamente validato dal Comitato Remunerazione e Nomine e prevede, come già ampiamente illustrato, anche campi liberi per ospitare suggerimenti e favorire ulteriormente un dialogo individuale privilegiato con il Presidente e la Segreteria Societaria. Il Consiglio ha espresso la preferenza per mantenere invariata la griglia di domande in modo da avere la possibilità di raffrontare agevolmente i risultati e quindi individuare agevolmente punti di forza e/o criticità. Il Consiglio ha ritenuto poco efficace e sproporzionato, considerato il normale svolgimento dei lavori e del dibattito consiliari, ricorrere ad una diversa modalità di esecuzione della Board Review (quale ad esempio il ricorso ad interviste one to one organizzate con società specializzate, come ad esempio fatto in relazione alla Board Review dell'esercizio 2015). Il Consiglio ritiene che la valutazione attraverso il questionario, collaudato ed esaustivo, sia funzionale alle esigenze del Consiglio.

Con riferimento alla raccomandazione che il Comitato per la Corporate Governance aveva formulato il 15 dicembre 2017 e sulla quale il Consiglio si era riservato una valutazione nel corso del 2018, dopo l'insediamento del nuovo Consiglio, e più precisamente l'estensione del procedimento di autovalutazione ai singoli Consiglieri ed al Collegio Sindacale, il Consiglio ritiene sufficiente la valutazione della performance collettiva e limitata al solo Consiglio. La Board Review pertanto non contiene valutazioni individuali dei singoli consiglieri né del Collegio Sindacale.

– il Comitato ha invitato il Consiglio ed il Comitato Remunerazione e Nomine a valutare la coerenza delle politiche retributive per gli amministratori esecutivi con il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità delle attività di impresa nel mediolungo termine; in particolare di rafforzare il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati ad obiettivi di lungo termine e di limitare a singoli casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri pre-determinati (bonus ad hoc).

La Società come ampiamente descritto nella Relazione sulla Remunerazione prevede che gli Amministratori Esecutivi abbiano componenti variabili della remunerazione legata a target misurabili e misurati, assegnati con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, sia di breve (MBO) che di lungo termine (LTI). Anche i Piani Asset e Phantom Shares di recente introduzione sono legati a criteri pre-definiti. Ed il Piano Phantom Shares, si rileva, intende perseguire finalità che sono, allo stesso tempo, la retention dei beneficiari e il miglior allineamento delle loro performance agli interessi degli azionisti e della Società, nel lungo termine.

Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione per maggiori informazioni (ed in particolare per la descrizione dei Piani).

Lainate, 13 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Dott. Ing. Massimo della Porta Presidente

Allegati

Tabella 1 - Struttura Consiglio di Amministrazione e Comitati

					CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina* (n. anni in SAES)	In carica dal	In carica fino al	Lista (M/n) **	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	N. altri incarichi ***	N. presenze in CdA (*)	Comitato Controllo e Rischi (**)	Comitato Remun. e Nomine (**)
Presidente ◊	della Porta Massimo	1960	1994 (24)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	X				2	15/15
Delegato e Chief Financial Officer• Vice Presidente, Amministratore	Canale Giulio	1961	1994 (24)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	X				1	15/15
Consigliere	Adriano De Maio	1941	(17) 2001	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X		X	-	13/15		5/6 M
Consigliere	Alessandra della Porta	1963	2013 (5)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X			1	15/15
Consigliere	della Porta Lorenzo Luigi	1954	2012 (6)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X			1	15/15
Consigliere	Dogliotti Andrea	1950	2006 (12)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X			-	15/15
Consigliere	Gaudiana Giusti	1962	2015 (3)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X	X	X	1	15/15	6/7 M	6/6P
o Consigliere	Proverbio Stefano	1956	2015 (3)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X	X	X	1	13/15	7/7 M
Consigliere	Luciana Rovelli	1973	2015 (3)	24.04.18	Amministratori cessati durante il periodo di riferimento Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X	X	X	-	13/15	4/4P	5/6 M
Consigliere	Mazzola Pietro	1960	2008 (10)	28.04.15	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2017	M		X			-	4/5
Consigliere °	Orecchia Roberto	1952	2009 (9)	28.04.15	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2017	M		X	X	X	-	1/5	2/3P

Numero riunioni svolte nell'Esercizio	Consiglio di Amministrazione	Rischi e Sostenibilità Comitato Controllo	Comitato Remun. e Nomine	Comitato Nomine
	15	7	6	N/A
Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 4,5% del capitale sociale con diritto di voto (come stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019). Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF) : 4,5 %
NOTE
Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica": •

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Carica Presidente ◊ Vice Presidente,

Giulio

1961

1994

24.04.18

(24)

Canale

Amministratore

Delegato e Chief

Financial Officer•

Consigliere Consigliere Consigliere

Luigi

1954

2012

24.04.18

(6)

Lorenzo

della Porta

Andrea

1950

2006

24.04.18

(12)

Dogliotti

Consigliere Consigliere Consigliere o

Consigliere Consigliere Consigliere °

Roberto

1952

2009

28.04.15

(9)

Orecchia

Pietro

1960

2008

28.04.15

Assemblea

M

X

-

4/5

approvazione

Bilancio esercizio 2017

Assemblea

M

X

X

X

-

1/5 2/3P

approvazione

Bilancio esercizio 2017

(10)

Mazzola

Luciana

1973

2015

24.04.18

(3)

Rovelli

Stefano

1956

2015

24.04.18

(3)

Proverbio

Gaudiana

1962

2015

24.04.18

(3)

Giusti

Alessandra

1963

2013

24.04.18

(5)

della Porta

Adriano

1941

2001

24.04.18

Assemblea

M

X

X

-

13/15

5/6 M

approvazione

Bilancio esercizio 2020

Assemblea

M

X

1

15/15

approvazione

Bilancio esercizio 2020

Assemblea

M

X

1

15/15

approvazione

Bilancio esercizio 2020

Assemblea

M

X

-

15/15

approvazione

Bilancio esercizio 2020

Assemblea

M

X

X

X

1

15/15

6/7 M

6/6P

approvazione

Bilancio esercizio 2020

Assemblea

M

X

X

X

1

13/15

7/7 M

approvazione

Bilancio esercizio 2020

Assemblea

M

X

X

X

-

13/15

4/4P 5/6 M

approvazione

Bilancio esercizio 2020

Amministratori cessati durante il periodo di riferimento

(17)

De Maio

Massimo

1960

della Porta

Componenti

Anno

Data di prima

In carica

In carica fino al

Lista

Esec.

Non esec.

Indip. da

Indip. da

N. altri

N. presenze

Comitato

Comitato

in CdA

Controllo e

Remun. e

(*)

Rischi

Nomine

(**)

(**)

TUF

incarichi

***

2 1

15/15

15/15

Codice

(M/n)

**

dal

nomina*

(n. anni

in SAES)

1994

24.04.18

Assemblea

M

X

approvazione

Bilancio esercizio 2020

Assemblea

M

X

approvazione

Bilancio esercizio 2020

(24)

di

nascita

• ◊Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

  • oQuesto simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

• *Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

• ** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
• *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
  • (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
• (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Tabella 2 - Struttura del Collegio Sindacale

Componenti	Carica	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino al	Lista (M/n) **	Indip. da Codice ec.	Partecipazione alle riunioni del collegio	Altri incarichi
Vincenzo Donnamaria	Presidente	1955	1997	24/04/2018	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	n.a.	6/6	28
Sara Anita Speranza	Sindaco effettivo	1972	2015	24/04/2018	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	n.a.	6/6	27
Maurizio Civardi Sindaco	effettivo	1959	2017	24/04/2018	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	n.a.	3/3	44
Massimo Gabelli Sindaco	supplente		2018	24/04/2018	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	n.a.	n.a.	n.a.
Maria Luisa Sartori	Sindaco supplente		2018	24/04/2018	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	n.a.	n.a.	n.a.
					Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento
Angelo Rivolta	Presidente	1976	2015	11/10/2016	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2017	m	n.a	3/3	2
Anna Fossati	Sindaco supplente	1971	2015	28/04/2015	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2017	M	n.a.	n.a.	n.a.
Maurizio Civardi Sindaco	supplente	1959	2017	27/04/2017	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2017	M	n.a.	n.a.	n.a.
(come stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019).					Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 4,5% del capitale sociale con diritto di voto		4,5%

Numero di riunioni nell'Esercizio 6

Allegato 1 - Incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal Consigliere in altre Società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nome		CARICHE
	Società	Carica
Giulio Canale	S.G.G. Holding S.p.A.	Consigliere esecutivo
Adriano De Maio	-	-
Alessandra della Porta	S.G.G. Holding S.p.A.	Consigliere non esecutivo
Luigi Lorenzo della Porta	S.G.G.Holding S.p.A.	Consigliere non esecutivo
Massimo della Porta	S.G.G. Holding S.p.A.	Consigliere esecutivo
	Alto Partners SGR S.p.A.	Consigliere indipendente
Andrea Dogliotti	-	-
Gaudiana Giusti	A2A	Consigliere non esecutivo
Stefano Proverbio	Angelini Holding	Consigliere non esecutivo
Luciana Rovelli	-	-

Si segnala che, tra le società sopra citate, solo S.G.G. Holding S.p.A. appartiene al Gruppo SAES Getters, in qualità di controllante ultima.

SAES®, NEXTorr®, CapaciTorr®, PageLid®, PageWafer® e Oxaqua® sono marchi registrati e marchi di servizio di proprietà di SAES Getters S.p.A. e/o delle sue controllate.

L'elenco completo dei marchi di proprietà del Gruppo SAES è reperibile al seguente indirizzo: www.saesgetters.com/research-innovation/intellectual-property.

Impaginazione a cura di: Type&Editing - Genova

Il Gruppo SAES

Tokyo - Giappone

Zhubei City - Taiwan SAES Nitinol S.r.l. Lainate (MI) - Italia

Lainate (MI) - Italia

Roncello (MB) - Italia Lainate (MI) - Italia

E.T.C. S.r.l. in liquidazione

SAES Coated Films S.p.A.

SAES RIAL Vacuum S.r.l.

Taoyuan County - Taiwan

Lussemburgo - Lussemburgo

SAES Investments S.A. Lussemburgo - Lussemburgo SAES Getters/U.S.A., Inc. Colorado Springs, CO - USA SAES Smart Materials, Inc. New Hartford, NY - USA

Spectra-Mat, Inc. Watsonville, CA - USA Memry Corporation Bethel, CT - USA

Friburgo - Germania

(Società in joint venture al 46,73%)

(Società interamente controllata da Flexterra, Inc.)

Flexterra Taiwan Co., Ltd. Zhubei City - Taiwan

SAES Getters Export, Corp.

SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. Nanjing - Repubblica Popolare Cinese SAES Getters Korea Corporation

Wilmington, DE - USA

Seoul - Corea del Sud

Flexterra, Inc. Stokie, IL - USA

Memry GmbH in liquidazione Weil am Rhein - Germania Actuator Solutions GmbH

Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd.

Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. Shenzhen - Repubblica Popolare Cinese

SAES Getters International Luxembourg S.A.

SAES Getters S.p.A. Lainate (MI) - Italia Avezzano (AQ) - Italia

SAES Getters S.p.A. - Japan Technical Service Branch Office

SAES Getters S.p.A. - Taiwan Branch Office

Parma (PR) - Italia (Società in joint venture al 49%)

Gunzenhausen - Germania (Società in joint venture al 50%)

(Società interamente controllata da Actuator Solutions GmbH)

(Società interamente controllata da Actuator Solutions GmbH)

Memry Corporation - Zweigniederlassung Deutschland (Branch Office)

saes group

SAES Getters S.p.A.

Relazione finanziaria annuale 2018

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