Basic Net SpA

Annual Report • Apr 19, 2019

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ORGANI SOCIALI di BasicNet S.p.A.

Consiglio di Amministrazione

Marco Daniele Boglione	Presidente
Daniela Ovazza	Vice Presidente
Giovanni Crespi	Amministratore Delegato
Paola Bruschi Paolo Cafasso Elisa Corghi (1) Alessandro Gabetti Davicini Renate Hendlmeier (1) Adriano Marconetto (1) Carlo Pavesio Elisabetta Rolando Franco Spalla	Consiglieri
(1) Consiglieri indipendenti
Comitato di Remunerazione
Carlo Pavesio Elisa Corghi Renate Hendlmeier Adriano Marconetto Daniela Ovazza	Presidente
Comitato Controllo e Rischi
Renate Hendlmeier Elisa Corghi Adriano Marconetto	Presidente
Collegio Sindacale
Maria Francesca Talamonti	Presidente
Sergio Duca Alberto Pession	Sindaci Effettivi
Giulia De Martino Maurizio Ferrero	Sindaci Supplenti

Società di Revisione

EY S.p.A.

INDICE

Organi sociali di BasicNet S.p.A.	2
Il Gruppo e la sua attività	12
Commento dei principali indicatori economico finanziari del 2018	20
Il Gruppo	20
La Capogruppo	25
Prospetto di raccordo fra risultato consolidato e gli analoghi valori
della Capogruppo	27
Il titolo BasicNet	27
Principali rischi e incertezze	28
Altre informazioni	34
Le Risorse Umane e informazioni relative all'ambiente	34
Azioni proprie	34
Informazioni relative ai piani di stock option	34
Regime di opt-out	34
Azioni possedute da Amministratori e Sindaci	34
Rapporti con controllanti, collegate, altre partecipazioni e parti correlate	35
Ricerca e sviluppo	35
Fatti successivi alla fine dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione	38
Proposta all'Assemblea di destinazione dell'utile dell'esercizio	40
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	41
Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario	83
Premessa metodologica	84
1. La sostenibilità per BasicNet	86
2. Responsabilità nella Value Chain	91
3. Responsabilità sociale	97
4. Responsabilità ambientale	108
Gri content index	112
Relazione della società di revisione indipendente sulla Dichiarazione
consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'art. 3, c. 10,
D.Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 Regolamento Consob adottato con
Delibera n. 20267 del gennaio 2018	121
Conto economico consolidato del Gruppo BasicNet	126
Conto economico complessivo consolidato	127
Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata del Gruppo BasicNet	128
Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo BasicNet	129
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato	130
Posizione finanziaria netta consolidata	131
Prospetto delle variazioni della posizione finanziaria netta	132
Note illustrative	133
Allegato 1- Informazioni di cui all'art. 149-duodecies
del Regolamento Emittenti Allegato 2 - Imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale	192 193

Allegato 3 - Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154-bis
comma 3 e 4 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 "Testo unico
delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria"	195
Relazione della Società di Revisione indipendente ai sensi dell'art. 14
del D.Lgs. 27 gennaio 2010, N. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE)
n. 537/2014 al bilancio consolidato al 31 dicembre 2018	197
BasicNet S.p.A. - Conto economico	206
BasicNet S.p.A. - Conto economico complessivo	207
BasicNet S.p.A. - Situazione patrimoniale - finanziaria	208
BasicNet S.p.A. - Rendiconto finanziario	209
BasicNet S.p.A. - Prospetto delle variazioni del patrimonio netto	210
BasicNet S.p.A. - Posizione finanziaria netta	211
BasicNet S.p.A. - Prospetto delle variazioni della posizione finanziaria netta	212
BasicNet S.p.A. - Conto economico al 31 dicembre 2018 redatto
ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006	213
BasicNet S.p.A. - Situazione patrimoniale - finanziaria al 31 dicembre 2018
redatta ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006	214
BasicNet S.p.A. - Rendiconto finanziario al 31 dicembre 2018 redatto
ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006	215
Note illustrative	217
Allegato 1 - Informazioni di cui all'art. 149-duodecies del Regolamento
Emittenti	268
Allegato 2 - Elenco partecipazioni al 31 dicembre 2018	269
Allegato 3 - Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154-bis
comma 3 e 4 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 "Testo unico
delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria"	272
Relazione della Società di Revisione indipendente ai sensi dell'art. 14
del D.Lgs. 27 gennaio 2010, N. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE)
n. 537/2014 al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018	273
Relazione del Collegio Sindacale ai sensi
dell'art. 153 del D.Lgs. N. 58/1998
e dell'art. 2429, comma 3, del Codice Civile	278

BILANCIO CONSOLIDATO E D'ESERCIZIO

31 DICEMBRE 2018

RELAZIONE SULLA GESTIONE

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI E NOTE ILLUSTRATIVE

PROSPETTI CONTABILI BasicNet S.p.A. E NOTE ILLUSTRATIVE

"Mettiamo a sistema un grande numero di imprenditori in tutto il mondo per uno scopo comune. Gestiamo tutte le informazioni critiche della catena dell'offerta. Guadagniamo commissioni di servizio per circa un terzo del valore aggiunto generato dall'intero processo, capitalizzando tutto l'aumento del valore dei marchi conseguente allo sviluppo delle vendite. Facciamo tutto questo ricercando continuamente le migliori tecnologie informatiche e la maggior integrazione a Internet della gestione di tutti i processi del nostro business."

Marco Boglione, 1999

Signori Azionisti,

il 2018 si chiude con rilevanti crescite di tutti gli indicatori commerciali e reddituali.

Dal punto di vista commerciale, i flussi tipici di ricavo del marketplace Basic, royalties attive e sourcing commission, crescono del 14,4% rispetto all'esercizio precedente, attestandosi a 54,8 milioni di Euro. Le vendite dirette si sono attestate a 155,6 milioni di Euro, in crescita del 14,8% rispetto ai valori dell'esercizio precedente.

Di seguito i principali indicatori del 2018:

• • vendite aggregate di prodotti recanti i Marchi del Gruppo, sviluppate nel Mondo dal Network dei licenziatari, a 875,3 milioni di Euro, in crescita del 17% rispetto al 2017 (+18,8% a cambi costanti), così ripartite:
  • licenziatari commerciali a 622,6 milioni di Euro, 541,1 milioni di Euro nel 2017, +15,1% a cambi correnti, +15,9% a cambi costanti;
  • licenziatari produttivi a 252,7 milioni di Euro rispetto ai 206,7 milioni di Euro del 2017, in crescita del 22,2% a cambi correnti, +26,5% a cambi costanti;
• • importante crescita del mercato europeo +16,5%. Prosegue lo sviluppo del mercato americano +13,1%; in ripresa i mercati asiatici e l'Oceania +12% e i mercati di Medio Oriente e Africa +12,5%;
• • royalties e sourcing commission da vendite aggregate dei licenziatari commerciali e produttivi, a 54,8 milioni di Euro, in crescita del 14,4% rispetto ai 47,9 milioni di Euro del 2017 (+16,5% a cambi costanti);
• • vendite dirette, conseguite per la quasi totalità dalla società licenziataria italiana BasicItalia S.p.A. e dalla sua controllata BasicRetail S.r.l., a 155,6 milioni di Euro, crescono del 14,8% rispetto ai 135,6 milioni dell'esercizio precedente;
• • fatturato consolidato rappresentato dalle royalties attive, dalle commissioni di sourcing e dalle vendite realizzate dalla società licenziataria italiana BasicItalia S.p.A. e dalla sua controllata BasicRetail S.r.l., al 31 dicembre 2018, a 210,4 milioni di Euro (+14,7% rispetto ai 183,5 milioni di Euro del 31 dicembre 2017, +15,2% a cambi costanti);
• • EBITDA a 33 milioni di Euro, in crescita del 43,2%, rispetto ai 23,1 milioni del 2017;
• • EBIT, pari a 26,6 milioni di Euro (16,6 milioni nel 2017), si incrementa del 59,7% rispetto all'esercizio precedente;
• • utile consolidato ante imposte (EBT) a 25,4 milioni di Euro (15 milioni al 31 dicembre 2017), in crescita di quasi il 70%;
• • utile netto consolidato a 21 milioni di Euro +97,4% (10,6 milioni nel 2017);
• • indebitamento finanziario a 51,7 milioni di Euro, diminuisce rispetto ai 61,5 milioni di fine 2017. Nell'esercizio sono state acquistate azioni proprie per 3,3 milioni di Euro e pagati dividendi per 3,3 milioni di Euro.

Per quanto riguarda la Capogruppo:

• risultato operativo a 11,1 milioni di Euro (8,6 milioni nel 2017);
• utile netto di esercizio a circa 13 milioni di Euro (4,5 milioni nel 2017).

Nel presente fascicolo, oltre alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari è inclusa la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, redatta in conformità al D.Lgs. 254/2016. Tale documento sintetizza le attività intraprese dal Gruppo nel fare business in modo etico e responsabile, al fine di rendere partecipi tutti i portatori di interesse degli obiettivi e dei risultati raggiunti lungo la catena del valore anche in ambito sociale e ambientale.

In relazione agli "indicatori alternativi di performance", così come definiti dalla raccomandazione CESR/05-178b e richiamati dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si fornisce di seguito la definizione degli indicatori usati nella presente Relazione sulla Gestione, nonché la loro riconciliazione con le grandezze del bilancio:

• Licenziatari commerciali o licensee:

imprenditori indipendenti, ai quali sono concessi in licenza i marchi di proprietà del Gruppo per la distribuzione (dei prodotti) nei diversi territori di appartenenza.

• Licenziatari produttivi o sourcing center:

sono entità terze rispetto al Gruppo alle quali è demandata la produzione e la commercializzazione dei prodotti, delocalizzati in varie aree del mondo a seconda della tipologia merceologica da produrre.

• Vendite aggregate dei licenziatari commerciali:

si tratta delle vendite effettuate dai licenziatari commerciali, il cui riflesso contabile per il Gruppo BasicNet si manifesta nella linea del conto economico "royalties attive e commissioni di sourcing".

• Vendite aggregate dei licenziatari produttivi:

si tratta delle vendite effettuate dai licenziatari produttivi, il cui riflesso contabile per il Gruppo BasicNet si manifesta nella linea del conto economico "royalties attive commissioni di sourcing".

• Fatturato Consolidato

si tratta della somma delle royalties attive, delle sourcing commission e delle vendite realizzate dalle controllate BasicItalia S.p.A. e BasicRetail S.r.l. e dalla Capogruppo BasicNet S.p.A.

• EBITDA:

"risultato operativo" ante "ammortamenti".

• • EBIT: "risultato operativo".
• • Margine di contribuzione sulle vendite dirette: "margine lordo".

• Indebitamento finanziario netto:

è dato dalla somma dei debiti finanziari a breve e a medio e lungo termine, al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti e di altre attività finanziarie correnti.

• Risultato per azione ordinaria:

è calcolato come richiesto da IFRS sulla base della media ponderata delle azioni in circolazione nell'esercizio.

IL GRUPPO E LA SUA ATTIVITà

Il Gruppo BasicNet opera nel settore dell'abbigliamento, delle calzature e degli accessori con i marchi Kappa®, Robe di Kappa®, K-Way®, Superga®, Briko®, Jesus® Jeans, Sabelt® e, da luglio 2017, Sebago®. L'attività del Gruppo consiste nello sviluppare il valore dei marchi e nel diffondere i prodotti a essi collegati attraverso una rete globale di aziende licenziatarie. Questa rete di aziende viene definita "Network". Da qui il nome BasicNet. Il Network dei licenziatari copre tutti i più significativi mercati del mondo.

Il Gruppo fa capo alla BasicNet S.p.A. - con sede a Torino - quotata alla Borsa Italiana.

I PUNTI DI FORZA

I punti di forza del Gruppo coincidono con le scelte strategiche intraprese fin dal momento della sua costituzione e si riferiscono a:

• 1. Posizionamento dei marchi
• 1. Business System
• 1. Web Integration

1. Posizionamento dei marchi

I marchi del Gruppo Basic si posizionano nel settore dell'abbigliamento informale e casual, mercato in forte crescita sin dalla fine degli Anni '60 e destinato a un continuo sviluppo in considerazione della progressiva "liberalizzazione" del costume.

è il brand per chi, nel tempo libero e nelle attività professionali che consentano un abbigliamento informale, predilige indossare capi sportivi, moderni e di qualità, a prezzi accessibili. È dedicato a persone dinamiche, contemporanee e

aperte al mondo che cambia.

è il marchio di calzature e accessori per il tempo libero creati per chi cerca la comodità senza rinunciare a moda, colore, stile e qualità. Le collezioni Superga® soddisfano le esigenze di un pubblico trasversale e di ogni età.

è l'antipioggia per eccellenza: classico, contemporaneo, tecnologico, funzionale e colorato. Oltre alle storiche giacche con zip termosaldata, richiudibili nella propria tasca e realizzate con materiali impermeabili e antivento, caldi e traspiranti, le collezioni comprendono anche abbigliamento e accessori fashion, che mantengono identiche caratteristiche di praticità e funzionalità.

è il marchio italiano dei prodotti tecnici d'avanguardia destinati allo sport, in particolare al ciclismo, allo sci e al running: occhiali, caschi, maschere, accessori, intimo e abbigliamento per professionisti e appassionati. La missione di Briko® è utilizzare l'energia esplosiva del brand per creare prodotti-icona del design per atleti e sportivi che richiedono prestazioni e sicurezza senza compromessi.

è la calzatura americana per eccellenza.

Il marchio, è nato a Westbrook, nel Maine (Usa), nel 1946 e prende il nome dal vicino lago Sebago, che in lingua indiana Abenaki significa "bacino d'acqua dalla forma allungata".

La produzione debutta con il celebre mocassino "penny loafer" cucito a mano come da tradizione indigena e prosegue con la produzione di best seller come il modello da vela Docksides®.

Il 31 luglio 2017 il brand entra nel portafoglio marchi del Gruppo BasicNet e la mission è riportarlo ad essere posizionato nella fascia medio-alta, indossato da chi veste sportivo ma di classe.

Oggi il marchio Sebago® è distribuito in 90 mercati nel mondo.

è il marchio del jeans, nato nel 1971 dalla creatività dei giovanissimi Maurizio Vitale e Oliviero Toscani.

è il marchio di calzature d'alta gamma destinate a tempo libero, sport e occasioni formali, nato nel mondo delle corse e del grande automobilismo. Si posiziona nel segmento fashion del mercato. Dall'ottobre 2011 il Gruppo Basic è proprietario del 50% del marchio per le classi fashion (abbigliamento e calzature), e ne è anche licenziatario mondiale.

2. Il Business System

Il Gruppo BasicNet ha impostato il proprio sviluppo su un modello di impresa "a rete", identificando nel licenziatario il partner ideale per la diffusione, la distribuzione e l'approvvigionamento dei propri prodotti nel mondo scegliendo di porsi nei confronti di quest'ultimo non come fornitore del prodotto in sé, ma come fornitore di un insieme integrato di servizi, o meglio di un'opportunità di business.

Innovativo, flessibile, modulare, il Business System di BasicNet ha consentito al Gruppo di crescere rapidamente, pur mantenendo una struttura agile e leggera: una grande azienda fatta di tante aziende collegate fra loro e con la Capogruppo da un'unica piattaforma informatica completamente integrata al Network tramite Internet e studiata per la condivisione in tempo reale e per la massima fruizione delle informazioni.

Il Business System, inoltre, è stato concepito e strutturato in modo da consentire lo sviluppo sia per linee interne (nuovi licenziatari, nuovi mercati) sia per linee esterne (nuovi marchi sviluppati o acquisiti, nuove linee di business).

Il funzionamento del Business System è molto semplice. Alla Capogruppo BasicNet S.p.A. fanno capo le attività strategiche:

• • ricerca e sviluppo prodotto;
• • global marketing;
• • Information Technology ovvero la creazione di nuovi software per consentire la gestione online di tutti i processi della catena dell'offerta;
• • coordinamento dei flussi informativi relativi alle attività produttive e commerciali, scambiati nel Network dei licenziatari;
• • finanza strategica.

Ai licenziatari, definiti su base territoriale o per specifiche categorie merceologiche è affidata la distribuzione dei prodotti ai dettaglianti, l'attività di marketing locale, la logistica territoriale ed il finanziamento del capitale circolante.

Analogo modello è stato replicato nei confronti di aziende licenziatarie incaricate di gestire i flussi produttivi dei prodotti finiti a marchi BasicNet che vengono distribuiti dalle imprese licenziatarie commerciali nelle aree di loro competenza (i Sourcing Center).

Nell'ambito dello sviluppo del proprio Business System, il Gruppo ha anche realizzato il sistema di vendita diretta al pubblico, per ora sviluppato dal licenziatario italiano, denominato plug@sell®. Il modello è costituito da un sistema di gestione di vendita integrato con il web e con la piattaforma aziendale, che permette di gestire in totale semplicità tutte le attività quotidiane del negozio in tempo reale, dagli ordini, alla gestione del magazzino, alla contabilità, alla formazione (preapertura e continuativa) del personale, attraverso moduli frontali in aula e online.

Nell'ambito del progetto Retail, operato dalla BasicRetail S.r.l. (società interamente detenuta dalla BasicItalia S.p.A.) sono state sviluppate diverse insegne che coprono i tre livelli primari del dettaglio con i quali il Gruppo è presente nella vendita diretta al pubblico sul territorio italiano e precisamente sono:

• • (I LIVELLO) la I^ linea: i Brand Store sono collocati nei centri storici, vie o centri commerciali con specifici accordi di franchising;
• • (II LIVELLO) i Brand Outlet collocati negli Outlet Village;
• • (III LIVELLO) i Discount: "alloSpaccio" inseriti in parchi commerciali o industriali convertiti a commercio.

Tutti i format sono stati sviluppati con l'obiettivo di poterli replicare in numero e condizioni di mercato diverse.

3. Web Integration

La piattaforma informatica costituisce uno dei principali investimenti strategici del Gruppo al quale è dedicata la massima attenzione sia in termini di risorse umane sia di centralità nello sviluppo del Business System.

Tale piattaforma è stata concepita e sviluppata in un'ottica completamente integrata al web, interpretato dal Gruppo come lo strumento ideale di comunicazione fra gli elementi che costituiscono il Network.

Il dipartimento di Information Technology si occupa dunque di progettare e implementare sistemi di raccolta e trasmissione dati per collegare le società del Network BasicNet fra loro e l'esterno.

In quest'ottica lo schema di business è stato disegnato in base a cosiddetti "e-process" ovvero in divisioni ".com" che eseguono ognuna un tassello del processo produttivo e lo propongono alle altre divisioni utilizzando per l'interscambio e la negoziazione esclusivamente le transazioni online.

STRUTTURA DEL GRUPPO

Il Gruppo Basic è costituito da società operative italiane ed estere che sono raggruppate in tre settori di attività:

• • la gestione delle licenze (Business System);
• • i licenziatari di proprietà;
• • la gestione immobiliare.

Il settore di gestione delle licenze (Business System) include la Capogruppo BasicNet, le società proprietarie dei marchi del Gruppo, Basic Trademark S.A., Superga Trademark S.A., Fashion S.r.l., Jesus Jeans S.r.l., TOS S.r.l. (proprietaria del marchio Sebago® e costituita nel corso dell'esercizio 2017), la società di servizi BasicNet Asia Ltd., ad Hong Kong, Basic Properties B.V., in Olanda e la società sub licenziataria Basic Properties America, Inc., negli USA.

Oltre all'attività sviluppata direttamente da BasicNet S.p.A., già descritta, l'attività delle altre società consiste nel concedere i diritti di proprietà intellettuale del Gruppo BasicNet ai diversi licenziatari, amministrandone i contratti e gestendone i relativi flussi economici.

I licenziatari di proprietà sono costituiti dalla BasicItalia S.p.A. e dalla sua controllata BasicRetail S.r.l.

BasicItalia S.p.A. opera quale licenziatario per l'utilizzo e lo sviluppo dei diritti di proprietà intellettuale e dei prodotti di tutti i marchi della BasicNet per il territorio italiano. È l'incubatore e il licenziatario su cui vengono testati i progetti di sviluppo del Gruppo.

La società è titolare di importanti contratti di sponsorizzazione tecnico-sportiva e merchandising, delle quali alcune a visibilità internazionale, che gestisce operativamente anche a beneficio del Gruppo e del Network.

BasicRetail gestisce i punti vendita ad insegne del Gruppo nell'ambito del progetto di franchising.

La gestione immobiliare fa capo alla Basic Village S.p.A. Essa è proprietaria dell'ex stabilimento Maglificio Calzificio Torinese. Ristrutturato nel 1998 in un'ottica conservativa, costituisce la sede del Gruppo BasicNet ed ospita numerose altre attività, sia del Gruppo che di terzi. A fine 2016 ha acquisito l'immobile adiacente di via Padova 78, locato a terzi.

OBIETTIVI ED AREE DI ESPANSIONE

L'obiettivo del Gruppo è rafforzare la propria leadership a livello mondiale facendo crescere il valore dei marchi.

Il Gruppo persegue il progetto di crescita attraverso:

• il consolidamento e l'espansione dei marchi di proprietà nei territori in cui essi sono già presenti, tramite il sostegno alla crescita dell'attività dei licenziatari consentita dal proprio Business System;
• l'ampliamento della copertura territoriale dei marchi, tramite la ricerca di nuovi licenziatari qualificati, soprattutto per quanto attiene i brand di più recente acquisizione;
• lo sviluppo di negozi plug@sell® che consente al licenziatario di migliorare la propria presenza sul mercato e di raggiungere in modo efficiente il consumatore finale;
• l'esame di nuove opportunità di investimento e di sviluppo su nuovi mercati.

Il Gruppo BasicNet al 31 dicembre 2018 si configurava come dal grafico che segue:

(*) Con sede di amministrazione in Italia

A seguito delle operazioni societarie effettuate nel mese di gennaio 2019, descritte nella sezione relativa agli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio, il Gruppo ha assunto la seguente configurazione:

ANDAMENTO COMMERCIALE NELLE PRINCIPALI AREE GEOGRAFICHE

Nell'ambito dell'attività di sviluppo della presenza internazionale dei marchi nel 2018 le crescite sono in generale state trainate dal marchio Kappa® per il contributo delle collezioni "Authentic", con buone performance anche per Superga® e K-Way®. Sostanzialmente in linea con le attese anche il riavvio del marchio Sebago®.

All'apprezzabile crescita del mercato europeo (+16,5%) hanno significativamente contribuito l'avvio della distribuzione del marchio Sebago® acquisito il 31 luglio dello scorso anno, l'ottima crescita sul territorio italiano, con tutti i brand, seguito dai territori di Francia, UK e Germania; in forte ripresa le vendite in area balcanica, dopo il cambio di licenziatario per i marchi Kappa® e Robe di Kappa®. Positivo anche l'andamento del marchio Superga® che inverte significativamente la tendenza sul mercato italiano e del marchio K-Way®, la cui crescita è stata sostenuta dall'entrata a regime dei negozi monomarca presenti sul territorio, principalmente in Italia (28) e in Francia (16).

Per quanto riguarda l'attività commerciale sono stati siglati nuovi contratti di licenza per i territori di Austria e Germania per il marchio K-Way®, per i territori di Belgio, Olanda, Lussemburgo e Svizzera (quest'ultimo esteso in sede di rinnovo della licenza per Austria e Germania) per il marchio Briko® e per i territori di Norvegia, Albania, Bosnia ed Erzegovina, Croazia, Montenegro, Serbia, Slovenia, Irlanda e Regno Unito, per Sebago®.

Per quanto riguarda le nuove iniziative di sponsorizzazione, si segnalano, per il marchio Kappa®, i nuovi contratti con le squadre di calcio spagnole Real Betis Balompié e Cultural y Deportiva Leonesa e i due accordi triennali, con le squadre di rugby francese del Castres Olympique e gallese del Pontypridd - RFC, a cura del licenziatario francese. Il licenziatario italiano ha riconfermato per altri tre anni la sponsorizzazione, avviata dal 2009, con la Federazione Italiana Judo Lotta Karate Arti Marziali, ha siglato un contratto quinquennale per la sponsorizzazione dell'Empoli F.C. e sponsorizzerà per le prossime quattro stagioni la squadra di basket Fiat Torino Auxilium.

Per Briko® è stato rinnovato per due anni l'accordo di sponsorizzazione con il campione di sci Peter Fill, cui si aggiunge la nuova sponsorizzazione di due anni con gli atleti norvegesi di Coppa del mondo di sci alpino Maren Skjoeld, Rasmus Windingstad e Bjornar Neteland, che indosseranno caschi e occhiali Briko®. Per il ciclismo si segnala il nuovo accordo con la Ird Modena Squadra Corse.

Per quanto riguarda l'attività di co-branding, è stata avviata un'iniziativa con Antonia X Kappa®. Per Superga®, le principali collaborazioni riguardano quelle con Philosophy di Lorenzo Serafini, con lo stilista Marco De Vincenzo, con la blogger Lizzy van der Ligt e con il brand norvegese Mads Norgaard. È stata inoltre lanciata la prima capsule collection con Highsnobiety.

Infine, per il marchio K-Way® sono state presentate le capsule collection nate dai co-branding con i marchi Dsquared2, con lo stylist Simone Guidarelli e con il marchio AMI by Alexandre Mattiussi ed è stata avviata la prima collaborazione K-Way® X Kappa®.

Da segnalare infine le collezioni Kappa® e Superga® per celebrare il novantesimo compleanno di Topolino.

Il mercato americano cresce complessivamente del 13,1% malgrado il deprezzamento rispetto all'Euro di alcune valute locali che ha penalizzato il risultato commerciale complessivamente più che positivo, sia per il marchio Kappa®, principalmente sul mercato nord americano, sia per il marchio Superga® che registra crescite in tutto il continente.

Nell'esercizio sono state avviate nuove licenze per i mercati di Canada e Stati Uniti per i marchi Briko® e Sebago®.

Per quanto riguarda l'attività di comunicazione: durante la New York Fashion Week, Superga® e il concept store 10 Corso Como hanno presentato una nuova capsule collection ed è stato avviato un nuovo co-branding con il primo avocado bar a Brooklyn: Superga® X Avocaderia.

Asia e Oceania segnano una crescita del 12%, con contributi molto positivi dal marchio Kappa®, che registra una ripresa sul mercato coreano, grazie all'apertura di nuovi punti vendita e all'intensificazione dell'attività di marketing, e una forte crescita sul mercato australiano per il buon avvio della licenza sulla label "Authentic".

Buone crescite anche per Superga®, soprattutto in Australia, in Indonesia, a Singapore, per l'ampliamento della rete distributiva e dell'intensa attività di marketing locale, e in Cina, da parte del nuovo licenziatario principalmente tramite la piattaforma Tmall. Anche K-Way® registra un andamento positivo principalmente in Taiwan e Giappone.

Avviati nuovi contratti di licenza per Taiwan per Kappa®, per il Giappone per Superga® e per i mercati di Australia, Fiji, Nuova Zelanda, Samoa e Tonga per K-Way® e Sebago®.

Nell'ambito delle attività di comunicazione, anche per il mercato asiatico sono state attivate alcune iniziative di co-branding con il marchio coreano Charms X Kappa®. La modella e fashion designer inglese Alexa Chung è stata il volto della campagna del primo semestre ed ha anche lanciato a Los Angeles e Seul una capsule collection "Superga X ALEXACHUNG".

Medio Oriente e Africa crescono del 12,5% rispetto al 2017. Da segnalare l'andamento positivo del licenziatario sudafricano per Kappa®, in crescita nell'ambito sport e nel segmento lifestyle, e del licenziatario sudafricano per Superga®. Nell'esercizio è stato siglato un accordo di licenza per la distribuzione del marchio Kappa® in Marocco e, sempre con Kappa® è stata avviata, a cura del licenziatario francese, la sponsorizzazione quadriennale della squadra calcistica Tunisian Football Federation. Superga® in Sudafrica ha lanciato Superga® X PICHULIK, nuovo co-branding per il mercato sudafricano nato dalla collaborazione con la creatrice di gioielli Katherine Mary Pichulik.

Punti vendita a insegne del Gruppo

Al 31 dicembre i negozi monomarca e gli "shop in shop" Kappa® e Robe di Kappa® aperti dai licenziatari nel mondo sono complessivamente 915 (dei quali 107 in Italia), i negozi monomarca e gli "shop in shop" Superga® sono 274 (dei quali 56 in Italia) e i punti vendita ad insegna K-Way® sono 50 (28 dei quali in Italia). Il fatturato dei negozi plug@sell® a parità di perimetro è cresciuto del 3% rispetto al 2017.

COMMENTO DEI PRINCIPALI INDICATORI ECONOMICO FINANZIARI DEL 2018

IL GRUPPO

Principali dati economici del Gruppo BasicNet

Per un più agevole riferimento dei commenti all'andamento economico dell'esercizio, si fornisce una tabella di sintesi dei dati contenuti nel conto economico o da essi desumibili:

(Importi in migliaia di Euro)	Esercizio 2018	Esercizio 2017	Variazioni	%
Vendite Aggregate a Marchi del Gruppo sviluppate dal Network di licenziatari commerciali e produttivi *	875.260	747.871	127.389	17,0%
Royalties attive e commissioni di sourcing	54.832	47.924	6.909	14,4%
Vendite dirette consolidate	155.615	135.583	20.032	14,8%
EBITDA **	33.030	23.060	9.969	43,2%
EBIT **	26.581	16.642	9.939	59,7%
Risultato del Gruppo	21.014	10.646	10.368	97,4%
Risultato per azione ordinaria **	0,4048	0,1925	0,212	110,3%

* Dati non assoggettati a revisione contabile

** Per la definizione degli indicatori si rimanda al paragrafo alle pagg. 10-11 della presente Relazione

Analisi commerciale ed economica

La composizione del fatturato dalle attività di vendita e produzione generato attraverso i licenziatari del Gruppo nel Mondo, a cambi correnti è la seguente:

(Importi in migliaia di Euro)	Esercizio 2018	Esercizio 2017	Variazioni
Vendite Aggregate dei Licenziatari a Marchi del Gruppo *	Totale	Totale	Totale	%
Licenziatari Commerciali	622.590	541.127	81.463	15,0%
Licenziatari Produttivi (sourcing center)	252.670	206.744	45.926	22,2%
Totale	875.260	747.871	127.389	17,0%

* Dati non assoggettati a revisione contabile

Di seguito la suddivisione per area geografica delle vendite aggregate dei licenziatari commerciali:

(Importi in migliaia di Euro)	Esercizio 2018		Esercizio 2017		Variazioni
Vendite Aggregate dei Licenziatari commerciali del Gruppo *	Totale	%	Totale	%	Totale	%
Europa	408.899	65,7%	351.028	64,9%	57.870	16,5%
America	58.963	9,5%	52.135	9,6%	6.828	13,1%
Asia e Oceania	96.837	15,6%	86.499	16,0%	10.338	12,0%
Medio Oriente e Africa	57.891	9,3%	51.465	9,5%	6.426	12,5%
Totale	622.590	100,0%	541.127	100,0%	81.463	15,0%

* Dati non assoggettati a revisione contabile

e dei licenziatari produttivi:

(Importi in migliaia di Euro)	Esercizio 2018 Esercizio 2017			Variazioni
Vendite Aggregate dei Licenziatari produttivi del Gruppo *	Totale	%	Totale	%	Totale	%
Europa	18.738	7,4%	14.636	7,1%	4.102	28,0%
America	15.241	6,0%	13.539	6,5%	1.702	12,6%
Asia e Oceania	218.155	86,3%	178.279	86,2%	39.876	22,4%
Medio Oriente e Africa	536	0,2%	290	0,1%	246	85,2%
Totale	252.670	100,0%	206.744	100,0%	45.926	22,2%

* Dati non assoggettati a revisione contabile

Le vendite aggregate dei licenziatari commerciali, pari a 622,6 milioni di Euro, evidenziano una crescita del 15%, a cambi correnti, rispetto ai 541,1 milioni riferiti all'esercizio precedente; le crescite a livello continentale sono state commentate nei paragrafi introduttivi della presente Relazione.

Le vendite dei licenziatari produttivi (Sourcing Center) sono effettuate unicamente nei confronti dei licenziatari commerciali o nei confronti di entità societarie la cui attività è "operated by BasicNet". Le licenze di produzione rilasciate ai Sourcing Center, a differenza di quelle rilasciate ai licenziatari commerciali, non hanno limitazione territoriale, ma sono rilasciate con riguardo alle loro competenze produttive, tecniche ed economiche. Le vendite di prodotti effettuate dai Sourcing Center ai licenziatari commerciali hanno una cadenza temporale anticipata rispetto a quelle effettuate da questi ultimi al consumatore finale. La crescita, particolarmente significativa nel quarto trimestre è un buon indicatore dello sviluppo che si può attendere per i fatturati del primo trimestre dell'esercizio successivo.

Per effetto delle crescite dei fatturati, le royalties attive e le commissioni di sourcing consolidate, e pertanto non inclusive delle royalties del licenziatario italiano direttamente controllato, si attestano a 54,8 milioni di Euro, in crescita del 14,4% rispetto ai 47,9 milioni dell'esercizio precedente. La crescita a cambi costanti è del 16,5%.

Le vendite complessive realizzate ammontano a 155,6 milioni di Euro e si confrontano con i 135,6 milioni di Euro del medesimo periodo del 2017. La crescita del 14,8% è dovuta oltre all'avvio delle vendite di scarpe a marchio Sebago® acquisito nel luglio 2017, alla crescita delle vendite a marchio Kappa®, trainate dall'apprezzamento del label "Authentic", e all'inversione di tendenza del marchio Superga® che ha registrato un'accelerazione delle vendite beneficiando anche delle attività di riposizionamento della distribuzione impostata nei passati esercizi. Il margine di contribuzione sulle vendite, pari a 64,1 milioni di Euro, si incrementa del 17,5% rispetto all'esercizio 2017. In termini percentuali sul fatturato, la marginalità si attesta al 41,2% (40,2% nel 2017). Alla crescita di marginalità ha contribuito sia il mix di fatturato a maggiore marginalità, sia il rafforzamento dell'Euro sul Dollaro USA nel primo semestre dell'anno, a tutto beneficio degli acquisti effettuati in misura preponderante in valuta.

I proventi diversi, pari a 3,1 milioni di Euro, comprendono proventi per locazioni, proventi condominiali e altri di natura non ricorrente, che ne causano le oscillazioni fra i vari periodi.

Gli investimenti in sponsorizzazioni e media, pari a 25,7 milioni di Euro, crescono del 4,2%, rispetto ai 24,6 milioni del 2017, confermando la propensione al sostegno della diffusione dei marchi. In particolare, sui mercati esteri sono stati concessi contributi di rilievo per le attività di comunicazione e di endorsement, con valenza internazionale (c.d. World Wide Strategic Advertising).

Il costo del lavoro cresce da 21,1 milioni del 2017 a 23,1 milioni di Euro del 2018 per effetto di nuove assunzioni con 31 risorse in più rispetto allo scorso anno, principalmente nell'area marketing e ricerca e sviluppo del prodotto.

I costi di struttura, ovvero le spese di vendita, quelle generali e amministrative e le royalties passive si attestano a 40,2 milioni di Euro, in crescita del 7,8% rispetto ai 37,3 milioni di Euro del 2017.

L'EBITDA del periodo è pari a 33 milioni di Euro, in crescita del 43,2% (23,1 milioni al 31 dicembre 2017).

Gli ammortamenti dei beni materiali e immateriali ammontano a 6,5 milioni di Euro. La voce include l'ammortamento e le svalutazioni di alcuni key money riconosciuti a terzi, sui punti vendita del mercato italiano, per 627 mila Euro.

Il risultato operativo consolidato (EBIT) è pari a 26,6 milioni di Euro (16,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2017).

Il saldo degli oneri e proventi finanziari netti consolidati, comprensivi degli utili e perdite su cambi, evidenzia un saldo negativo di 1,2 milioni di Euro, contro 1,6 milioni di Euro negativi del medesimo periodo dell'esercizio precedente. La differenza è imputabile alla gestione cambi che evidenzia un saldo netto negativo per 23 mila Euro che si confronta con i 589 mila Euro negativi dello scorso esercizio. Gli oneri finanziari a servizio del debito, ammontano a 1,1 milioni Euro e si incrementano di 150 mila Euro rispetto al 2017, che beneficiava di proventi finanziari di importo pari alla differenza registrata, relativi ad un rimborso IVA, atteso dal 2012.

Il risultato ante imposte consolidato è pari 25,4 milioni di Euro (15,1 milioni nel 2017).

L'utile netto consolidato, dopo aver stanziato imposte correnti e differite per circa 4,4 milioni di Euro, è pari a 21 milioni di Euro, contro i 10,6 milioni di Euro dello scorso anno, in crescita del 97,4%.

A fine esercizio è stato siglato anche l'accordo con l'Agenzia delle Entrate per l'applicazione delle agevolazioni derivanti dall'utilizzo di proprietà intellettuale (Patent Box) per la BasicNet S.p.A., e nel mese di aprile era stato sottoscritto l'accordo per la Basic Trademark S.A. che segue quello già stipulato in precedenza per la Superga Trademark S.A., completando l'iter agevolativo per il Gruppo. Gli accordi, che hanno valenza retroattiva dall'esercizio 2015 per le fattispecie per le quali la norma ha richiesto la procedura di ruling, hanno comportato un beneficio fiscale pregresso non ripetitivo di 2,5 milioni di Euro, che hanno ridotto il carico fiscale dell'esercizio, oltre ad un beneficio dell'esercizio di 1,7 milioni di Euro.

Le imposte differite accertate a fronte delle variazioni fiscali dell'esercizio e del recupero degli esercizi precedenti hanno evidenziato un effetto negativo di circa 1,2 milioni di Euro.

Informativa di settore

Di seguito una sintesi dei principali risultati ripartiti all'interno dei settori di attività del Gruppo:

• "Licenze e marchi": accoglie la gestione del Network dei licenziatari commerciali e dei Sourcing Center, condotta da BasicNet S.p.A. e dalle società del Gruppo proprietarie dei marchi.

Lo sviluppo commerciale del periodo ha consentito alla Capogruppo e alle società proprietarie dei Marchi di consuntivare royalties attive e commissioni dei sourcing per circa 68,4 milioni di Euro, rispetto ai 59,7 milioni di Euro. Il risultato operativo 2018, pari a 20,8 milioni di Euro, si confronta con i circa 16 milioni di Euro del 2017. L'utile netto del settore del 2018 è pari a 18,1 milioni di Euro contro i 7,9 milioni di Euro del 2017 con una crescita del 129,9%.

• "Licenziatari di proprietà": costituito da BasicItalia S.p.A. e dalla sua controllata BasicRetail S.r.l. Il settore consuntiva vendite per 153,6 milioni di Euro, +14% rispetto alle vendite dell'esercizio precedente (134,8 milioni di Euro). Il margine di contribuzione sulle vendite è pari a 64,6 milioni di Euro, contro i 54,5 milioni di Euro del 2017. In termini percentuali sul fatturato, la marginalità si attesta al 42% (40,4% nel 2017). Il costo del lavoro cresce rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente in relazione allo sviluppo dell'attività retail che ha visto l'apertura di alcuni punti vendita in outlet. Il settore chiude con un risultato positivo di 2,7 milioni di Euro rispetto al risultato negativo di 0,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2017.
• "Immobiliare": la gestione immobiliare chiude il periodo con un risultato positivo di 228 mila Euro, rispetto al risultato di 298 mila Euro del 31 dicembre 2017.

Gli schemi contabili riferiti all'informativa di settore sono riportati alla Nota 7 delle Note Illustrative al bilancio consolidato.

Analisi Patrimoniale

I dati patrimoniali e finanziari nell'esercizio registrano le variazioni sintetizzate nelle tabelle che seguono:

(Importi in migliaia di Euro)	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Attività immobiliari	21.583	22.292	(710)
Marchi	47.124	46.822	302
Attività non correnti	24.438	24.995	(557)
Attività correnti	142.368	125.427	16.941
Totale attività	235.513	219.536	15.977
Patrimonio netto del Gruppo	112.937	97.011	15.925
Passività non correnti	29.392	33.350	(3.960)
Passività correnti	93.184	89.175	4.010
Totale passività e Patrimonio netto	235.513	219.536	15.977

Nell'anno sono stati effettuati investimenti in attività materiali ed immateriali per complessivi 5,8 milioni di Euro, derivanti dagli investimenti per lo sviluppo di software (1,9 milioni di Euro), per l'acquisto di macchine elettroniche, impianti e di mobili e arredi (2,4 milioni di Euro), per avviamenti commerciali su punti vendita (0,4 milioni di Euro), per la gestione dei marchi di proprietà (0,3 milioni di Euro) e per migliorie immobiliari e altri minori per il residuo.

L'incremento delle attività correnti è riferibile al saldo dei crediti commerciali, incrementatisi in misura meno che proporzionale all'incremento dei ricavi, mentre risultano in riduzione le scorte di prodotti finiti; le passività correnti si incrementano con riferimento ai saldi nei confronti dei fornitori, conseguenti all'incremento dell'attività.

Posizione finanziaria

Valori consolidati

(Importi in migliaia di Euro)	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Posizione finanziaria netta a breve termine	(29.464)	(33.050)	3.586
Debiti finanziari a medio termine	(21.394)	(27.439)	6.045
Leasing finanziari	(823)	(991)	168
Posizione finanziaria netta complessiva	(51.681)	(61.480)	9.799
Net Debt/Equity ratio (Posizione finanziaria
netta/Patrimonio netto)	0,46	0,63	(0,18)

L'indebitamento netto consolidato, comprensivo dei finanziamenti a medio termine e dei leasing finanziari (per 22,2 milioni di Euro) e dei mutui immobiliari (per 6,4 milioni di Euro), passa da 61,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2017 a 51,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2018. Nel periodo sono stati distribuiti dividendi per 3,3 milioni di Euro, si è supportata l'attività di investimento per 5,8 milioni di Euro e acquistato azioni proprie per 3,3 milioni di Euro. L'attività dell'esercizio ha generato autofinanziamento per 21,9 milioni di Euro.

Il debt/equity ratio al 31 dicembre 2018 passa a 0,46 (0,63 del 31 dicembre 2017).

LA CAPOGRUPPO

Principali dati economici di BasicNet S.p.A.

Di seguito sono riportati alcuni dati economico-finanziari sintetici relativi all'esercizio 2018, comparati con quelli dell'esercizio precedente:

(Importi in migliaia di Euro)	Esercizio 2018	Esercizio 2017	Variazioni
Royalties attive e commissioni dei sourcing	33.730	28.165	5.565
Vendite dirette ed altri proventi	10.840	9.425	1.415
EBITDA *	13.485	10.868	2.616
EBIT *	11.105	8.633	2.471
Dividendi da società controllate	2.150	1.850	300
Risultato netto dell'esercizio	12.954	4.508	8.447

* Per la definizione degli indicatori si rimanda al paragrafo alle pagg. 10-11 della presente Relazione

I dati economici del bilancio separato della Capogruppo riflettono gli effetti dello sviluppo dell'attività complessivamente descritta a livello di bilancio consolidato e in modo specifico con riferimento a quelle svolte sui mercati internazionali.

Le royalties attive e commissioni di sourcing, pari a 33,7 milioni di Euro, crescono del 19,8% rispetto al 2017.

Le vendite dirette e gli altri proventi ammontano a 10,8 milioni di Euro e si confrontano con i 9,4 milioni di Euro rispetto all'esercizio precedente. Gli altri proventi, si riferiscono principalmente ai corrispettivi delle prestazioni di assistenza infragruppo addebitati alle controllate BasicItalia S.p.A., Basic Trademark S.A., Superga Trademark S.A., Basic Village S.p.A., Jesus Jeans S.r.l. e TOS S.r.l.

Nell'esercizio 2018 le spese di vendita, generali ed amministrative, comprensive dei contributi a supporto delle attività di marketing e media internazionali si sono incrementate di circa 1,3 milioni di Euro, a supporto degli investimenti di comunicazione e di sviluppo dei nuovi marchi attraverso il Business System.

Il risultato operativo si attesta a 11,1 milioni di Euro (8,6 milioni di Euro nel 2017), dopo aver stanziato ammortamenti dei beni materiali ed immateriali per circa 2,4 milioni di Euro.

Nell'esercizio la società controllata Basic Properties B.V. ha distribuito dividendi per circa 2,1 milioni di Euro, in crescita rispetto ai 1,8 milioni dell'esercizio 2017.

A seguito delle componenti di cui sopra, l'utile dell'esercizio è positivo per circa 13 milioni di Euro, dopo aver stanziato imposte per 276 mila Euro.

Analisi patrimoniale

(Importi in migliaia di Euro)	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Attività non correnti	5.952	6.144	(192)
Marchi	9.803	9.710	93
Partecipazioni	33.656	33.275	382
Attività correnti	88.247	84.131	4.116
Totale attività	137.658	133.260	4.398
Patrimonio netto	91.771	85.381	6.389
Passività non correnti	20.089	23.310	(3.221)
Passività correnti	25.798	24.569	1.229
Totale passività e Patrimonio netto	137.658	133.260	4.398

I finanziamenti a medio/lungo termine sono assistiti dalla contrattualistica d'uso, da garanzie specifiche, da vincoli sulla compagine azionaria di controllo.

Le attività non correnti includono gli investimenti effettuati nell'esercizio per l'acquisto di stampi e macchine elettroniche per 0,9 milioni di Euro e di materiale informatico per 1,5 milioni di Euro. Il valore delle immobilizzazioni immateriali e materiali è iscritto al netto degli ammortamenti di competenza pari a 2,4 milioni di Euro.

Il Patrimonio Netto al 31 dicembre 2018 si attesta a 91,7 milioni di Euro (85,4 milioni nel 2017), avendo distribuito nell'esercizio 2018 dividendi per 3,3 milioni di Euro ed acquistato azioni proprie per circa 3,3 milioni di Euro.

Posizione finanziaria

(Importi in migliaia di Euro)	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Posizione finanziaria netta a breve termine	(10.324)	(8.468)	(1.856)
Debiti finanziari a medio termine	(15.938)	(19.875)	3.938
Leasing finanziari	(104)	(126)	23
Posizione finanziaria verso terzi	(26.365)	(28.469)	2.104
Crediti / (Debiti) finanziari verso il Gruppo	55.484	60.267	(4.783)
Posizione finanziaria verso il Gruppo	55.484	60.267	(4.783)
Posizione finanziaria netta complessiva	29.119	31.798	(2.679)

La posizione finanziaria netta è positiva per 29,1 milioni di Euro, in riduzione rispetto ai 31,8 milioni di Euro del 2017.

PROSPETTO DI RACCORDO FRA RISULTATO CONSOLIDATO E GLI ANALOGHI VALORI DELLA CAPOGRUPPO

Di seguito viene evidenziato il raccordo al 31 dicembre 2018, tra patrimonio netto e il risultato della Capogruppo ed il patrimonio netto e il risultato consolidato di Gruppo.

(Importi in migliaia di Euro)	Risultato netto	Patrimonio netto
Bilancio di esercizio BasicNet S.p.A.	12.954	91.771
Risultato di esercizio e patrimonio netto delle società consolidate
e valutate con il metodo del patrimonio netto	10.209	21.164
Eliminazione dei dividendi percepiti dalla Capogruppo	(2.150)	-
Bilancio consolidato di Gruppo	21.014	112.934

IL TITOLO BASICNET

Il Capitale Sociale di BasicNet S.p.A. è suddiviso in numero 60.993.602 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Nella tabella che segue si riepilogano i principali dati azionari e borsistici per gli esercizi 2018 e 2017:

DATI AZIONARI E BORSISTICI	31/12/2018	31/12/2017
Risultato per azione	0,4048	0,1925
Dividendo per azione (1)	0,1200	0,0600
Pay out ratio (1) (2)	30,8%	30,7%
Dividend Yield (1) (3)	2,71%	1,63%
Prezzo a fine esercizio	4,43	3,68
Prezzo massimo d'esercizio	4,98	4,05
Prezzo minimo d'esercizio	4,24	3,15
Capitalizzazione borsistica (in migliaia di Euro)	270.202	224.456
N. azioni che compongono il Capitale Sociale	60.993.602	60.993.602
N. azioni in circolazione	54.409.070	55.308.514

(1) dividendi sui dati 2018 sulla base della proposta di destinazione del risultato all'Assemblea degli Azionisti

(2) rappresenta la percentuale di utile netto consolidato distribuita sotto forma di dividendo

(3) rapporto tra il dividendo unitario e il prezzo dell'azione rilevato all'ultimo giorno dell'esercizio

L'elenco dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale (soglia di rilevanza individuata dall'articolo 120, comma 2, del D.Lgs. n. 58 del 1998, con riferimento alla BasicNet che risulta qualificabile come "Piccola media impresa" ai sensi dell'art. 1, lett. w-quater 1) del D.Lgs. n. 58 del 1998), rappresentato da azioni aventi diritto al voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120, del D.Lgs. n. 58 del 1998 e dalle altre informazioni in possesso della Società, è il seguente:

Azionisti	Percentuale sul Capitale sociale
Marco Daniele Boglione (*)	33,639%
BasicNet S.p.A.	11,486%
Francesco Boglione	6,275%
Kairos Partners SGR S.p.A.	5,531%

(*) possedute indirettamente attraverso BasicWorld S.r.l. per il 33,128% e per il residuo 0,511% direttamente

PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE

Nell'esercizio della propria attività il Gruppo BasicNet è esposto ad una serie di rischi individuabili a livello strategico, di mercato e finanziari, oltre a quelli generici connessi alla normale attività di impresa.

Rischi strategici

Si riconducono a fattori che possano compromettere la valorizzazione dei marchi che il Gruppo attua attraverso il proprio Business System. Il Gruppo deve garantire la capacità di individuare nuove opportunità di business e di sviluppo territoriale, identificando per ogni mercato licenziatari strutturalmente idonei. Il Gruppo è strutturato per monitorare l'attività dei propri licenziatari e rilevare online eventuali anomalie nella gestione dei marchi per i diversi territori. Tuttavia, benché i contratti di licenza commerciale prevedano solitamente il pagamento anticipato di royalties minime garantite, non si può escludere che situazioni congiunturali che si possono verificare su alcuni mercati vengano ad influire sulle capacità economico finanziarie di alcuni licenziatari, riducendo temporaneamente il flusso di royalties che può derivarne, soprattutto nelle circostanze in cui tali licenziatari abbiano in precedenza superato i livelli minimi garantiti.

Rischi connessi alle condizioni generali dell'economia

Il Gruppo ritiene che il proprio Business System sia dotato della flessibilità necessaria a rispondere tempestivamente al cambiamento delle scelte dei consumatori e a fasi recessive di portata limitata e localizzata. Tuttavia può essere esposto a stati di crisi economica e sociale profonde e generalizzate, che possono comportare cambiamenti nella propensione ai consumi e, più in generale, nei valori strutturali nel quadro economico di riferimento.

Rischi di gestione connessi alla rete dei licenziatari

L'adozione di un sistema di rete di licenziatari ha permesso ai marchi del Gruppo di espandersi e di acquisire rapidamente nuovi mercati. Il Gruppo è strutturato per monitorare l'attività dei propri licenziatari e rilevare online eventuali anomalie nella gestione dei marchi per i diversi territori. Il fattore più importante del sistema è dunque quello di garantire la capacità di individuare nuove opportunità di business e di sviluppo territoriale identificando per ogni mercato licenziatari strutturalmente idonei. Pertanto, il rischio più rilevante è rappresentato dalla individuazione di licenziatari che non siano adeguati al compito e al contesto territoriale.

Per far fronte a tale rischio, il Gruppo ha adottato specifiche misure nella valutazione della scelta dei licenziatari e nella predisposizione della contrattualistica, tra cui:

• l'utilizzo parallelo del management del Gruppo e di fonti di informazione locali specializzate per l'individuazione e la negoziazione con i licenziatari;
• l'utilizzo di contratti di licenza basati su uno standard consolidato nel tempo, predisposto da legali esterni internazionali o specializzati sul territorio del licenziatario per far fronte a eventuali deroghe, modifiche o integrazioni, per effetto di volontà negoziali concordate o di compliance a specifiche normative locali;
• l'utilizzo di contratti di licenza di tre/cinque anni che includono clausole di way-out nel caso in cui le performance del licenziatario siano inadeguate.

Il Gruppo ha inoltre istituito dal 2012 la ".com" BasicAudit che svolge attività di controllo, verifica ed analisi rispetto alla conformità delle attività dei licenziatari, individuando eventuali discrepanze nel loro operato, sviluppando clausole contrattuali che richiedono la redazione annuale dei certified statement da parte di International Auditing Firm per la certificazione dei dati trasmessi al Gruppo, e svolgendo controlli specifici presso le sedi dei licenziatari.

Rischi connessi alla produzione dei prodotti del Gruppo BasicNet

BasicNet svolge una rilevante attività di selezione e monitoraggio dei Sourcing Center, ovvero delle aziende licenziatarie incaricate di gestire i flussi produttivi dei prodotti finiti a marchi del Gruppo, che vengono distribuiti dalle imprese licenziatarie commerciali nelle aree di loro competenza e ha sviluppato una piattaforma informatica che consente un collegamento diretto fra il licenziatario produttivo e quello commerciale.

I rischi teorici che sono stati individuati con riferimento al sistema dei Sourcing Center sono:

• la possibilità di non riuscire ad individuare tramite i Sourcing Center produttori che possano garantire i necessari standard qualitativi richiesti da BasicNet per il confezionamento dei prodotti;
• il rischio di trust fra Sourcing Center, che possa impedire la corretta individuazione dei costi dei prodotti;
• il rischio di mancato rispetto delle normative internazionali per quanto riguarda i contratti di lavoro ed il rispetto delle normative ecologiche e di sicurezza, che si potrebbe riverberare sull'immagine internazionale dei marchi del Gruppo.

Per gestire correttamente tali rischi, BasicNet si è dotato di specifici meccanismi di gestione, tra cui:

• una selezione dei Sourcing Center basata su una valutazione dei requisiti tecnici necessari per soddisfare le esigenze espresse dal Gruppo in termini di qualità, volumi e tempi di produzione (contenuti nel "Sourcing Agreement"), oltreché di solidità finanziaria del produttore, effettuata con specifiche visite in loco, ripetute nel tempo per valutarne la continuità;

• l'utilizzo di procedure di controllo anti-trust che prevedono che i prodotti strategici siano prodotti da almeno due/tre Sourcing Center, che ogni cinque anni venga data alternanza alla fonte produttiva e che i produttori non occupino per più del 50% della loro capacità produttiva con prodotti di marchi del Gruppo;
• l'utilizzo di contratti con i Sourcing Center che prevedono l'impegno dei contraenti al rispetto delle normative locali e internazionali in materia giuslavoristica ed ecologica e la sottoscrizione di un impegno al rispetto del Codice di Condotta e del Forbidden Chemicals Agreement;
• i flussi generati dall'attività dei Sourcing Center sono infine assoggettati alle verifiche di BasicAudit.

Rischio di cambio

L'attività del Gruppo è soggetta a rischi di cambio per quanto riguarda gli acquisti di merce, nonché per gli incassi di royalties attive percepite dai licenziatari commerciali e di commissioni riconosciute dai Sourcing Center non appartenenti all'area dell'Euro. Tali transazioni sono per lo più effettuate in Dollari USA e, in misura marginale, in Sterline inglesi e Yen giapponesi.

I rischi derivanti dall'oscillazione del Dollaro USA sui prezzi di acquisto dei prodotti sono valutati, in via preliminare, in sede di predisposizione dei budget e dei listini di vendita dei prodotti finiti, in modo da coprire adeguatamente l'influenza che tali oscillazioni potrebbero avere sulla marginalità delle vendite.

Successivamente, i flussi finanziari attivi in valuta, rivenienti dall'incasso delle royalties attive e delle commissioni di sourcing vengono utilizzati per coprire i flussi di pagamento in valuta delle merci, nell'ambito dell'operatività ordinaria della Tesoreria centralizzata di Gruppo.

Per la parte di esborsi in valuta non coperta dai flussi finanziari attivi, o nelle circostanze in cui siano significativi gli sfasamenti temporali fra incassi e pagamenti, vengono effettuate operazioni di copertura tramite appositi contratti di acquisto o vendita a termine (c.d. flexi term).

Il Gruppo non assume posizioni in strumenti finanziari derivati riconducibili a finalità speculative.

Rischio di credito

I crediti commerciali del Gruppo derivano dalle royalties attive da licenziatari commerciali, dalle commissioni addebitate ai Sourcing Center e dai ricavi dalla vendita di prodotti finiti.

I crediti per royalties sono in larga misura garantiti da fideiussioni bancarie, fideiussioni corporate, lettere di credito, depositi cauzionali, o pagamenti anticipati, rilasciati dai licenziatari.

I crediti per commissioni di sourcing sono garantiti dal flusso di partite debitorie della controllata BasicItalia S.p.A., verso i medesimi Sourcing Center.

I crediti nei confronti dei retailer di abbigliamento e calzature italiani, in capo alla controllata BasicItalia S.p.A., sono oggetto di attento e costante monitoraggio da parte di uno specifico team della società, che opera in stretta collaborazione con studi legali specializzati e con i Centri Regionali di Servizio sul territorio, a partire dalla fase di acquisizione degli ordini dai clienti. I crediti verso i brand store in franchising hanno liquidazione settimanale, correlata alle loro vendite e non presentano sostanziali rischi di insolvenza.

Rischio di liquidità

Il settore a cui il Gruppo appartiene è caratterizzato da fenomeni di stagionalità, che incidono sul momento di approvvigionamento delle merci rispetto al momento della vendita, in modo particolare nelle circostanze in cui i prodotti siano acquistati in mercati in cui i costi di produzione possono essere più favorevoli e da dove il lead time si dilata però sensibilmente. Tali fenomeni comportano effetti di stagionalità anche nel ciclo finanziario delle società commerciali del Gruppo, operanti prevalentemente sul territorio italiano.

L'indebitamento a breve termine, che finanzia l'attività commerciale, è costituito da "finanziamenti all'importazione" e da "anticipazioni bancarie autoliquidabili", assistite dal portafoglio commerciale. Il Gruppo gestisce il rischio di liquidità attraverso il controllo degli elementi componenti il capitale circolante operativo con posizioni specifiche di presidio sul livello delle scorte, dei crediti, dei debiti verso fornitori e di tesoreria, con reporting specifici in tempo reale o, per talune informazioni, con cadenza almeno mensile, a livello massimo del proprio Management.

Rischi di fluttuazione dei tassi di interesse

I rischi di fluttuazione dei tassi di interesse dei finanziamenti a medio termine sono, in alcuni casi, oggetto di copertura (c.d. swap) con conversione da tassi variabili in tassi fissi.

Rischi relativi alle controversie legali e fiscali

Il Gruppo può essere soggetto a cause legali e fiscali riguardanti problematiche di diversa natura, sottoposte alla giurisdizione di diversi Stati. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è difficile prevedere con esattezza l'esborso che potrebbe derivare da tali controversie. Inoltre, il Gruppo è parte attiva in controversie legate alla protezione dei propri Marchi, o dei propri prodotti, a difesa dalle contraffazioni. Le cause e i contenziosi contro il Gruppo spesso derivano da problematiche legali complesse, che sono soggette a un diverso grado di incertezza, inclusi i fatti e le circostanze inerenti a ciascuna causa, la giurisdizione e le differenti leggi applicabili.

Nel normale corso del business, il Management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia fiscale. Il Gruppo accerta una passività a fronte di eventuali contenziosi quando ritiene probabile che si possa verificare un esborso finanziario e quando l'ammontare delle perdite che ne deriverebbero può essere attendibilmente stimato.

Di seguito sono riepilogate le principali controversie in cui il Gruppo è coinvolto.

Rescissione contratto A.S. Roma

Alla data del 31 dicembre 2018 risultavano pendenti innanzi al Tribunale di Roma tra BasicItalia S.p.A., AS Roma S.p.A. e Soccer S.a.s. di Brand Management S.r.l. alcuni contenziosi conseguenti la rescissione unilaterale del contratto di sponsorizzazione tecnica avvenuta a fine 2012, che riguardavano essenzialmente la reciproca richiesta di danni di immagine conseguenti la rescissione oltre al pagamento di varie ulteriori reciproche pendenze legate al contratto.

A seguito di trattative intercorse nel mese di novembre e dicembre 2018 finalizzate a definire bonariamente le controversie pendenti, in data 8 gennaio 2019, BasicItalia, AS Roma e Soccer S.a.s. hanno sottoscritto un accordo transattivo che prevede la rinuncia alle cause relative alle reciproche richieste di danni di immagine, il saldo da parte di Soccer S.a.s. di forniture pregresse che erano rimaste impagate, per circa 1,6 milioni di Euro e il pagamento di 1,5 milioni di Euro a titolo transattivo da AS Roma a BasicItalia. Non è invece ancora stato raggiunto un accordo su reciproche pretese di saldo dell'ultima rata di sponsorizzazione, successiva alla data di rescissione e un pari importo di danni da rescissione anticipata, pretesi da BasicItalia ai sensi del contratto.

Gli effetti dell'accordo transattivo sono di competenza dell'esercizio 2019 e saranno recepiti nel bilancio relativo. Una prima tranche del corrispettivo concordato che precede è stata incassata alla sottoscrizione dell'accordo.

Non si ritiene che possano insorgere passività per il Gruppo BasicNet dal prosieguo della controversia per la parte per la quale non è ancora stato raggiunto un accordo.

Controversie K-WAY in Cina

È in corso un contenzioso con la società cinese Taizhou Boyang, titolare di alcuni marchi K-WEY e K-WAY in Cina.

Il contenzioso si svolge su due fronti: da una parte BasicNet S.p.A. sta difendendo davanti alle autorità cinesi la validità della propria registrazione K-WAY per articoli di abbigliamento impermeabili, oggetto di una richiesta di cancellazione per non-uso accolta nel secondo grado di giudizio, e il diritto alla vendita in Cina di articoli d'abbigliamento impermeabili a marchio K-WAY nonché il proprio diritto alla produzione in Cina ed alla esportazione nei paesi ove i marchi K-WAY sono registrati per tutti gli articoli di abbigliamento, impermeabili e non, poiché nel 2018 Taizhou Boyang ha iniziato procedimenti contro alcuni Sourcing Center e contro BasicNet sulla base delle proprie registrazioni in Cina.

Dall'altra, BasicNet S.p.A. ha avviato nel 2018 nei confronti di Taizhou Boyang una serie di azioni avanti alle autorità cinesi per ottenere la cessazione dell'eventuale utilizzo dei marchi K-WEY e K-WAY, una dichiarazione di malafede, nonché la cancellazione delle registrazioni dei marchi K-WEY e K-WAY, precedentemente registrati da Taizhou Boyang per abbigliamento non impermeabile e per calzature.

Contenzioso fiscale

Nei primi mesi del 2018 si è iniziato un contenzioso fiscale con l'Agenzia delle Entrate a seguito di una verifica fiscale della Guardia di Finanza per gli esercizi dal 2012 al 2017. Nell'avviso di accertamento l'Agenzia contesta la parziale indeducibilità dell'accantonamento effettuato a titolo di Trattamento di Fine Mandato (TFM) stanziato per gli organi delegati per gli esercizi dal 2012 al 2014, sulla base di un'interpretazione delle norme che regolano il Trattamento di Fine Rapporto del personale dipendente estesa al TFM, nella totale assenza di specifiche norme fiscali. Le pretese impositive dell'Agenzia delle Entrate sono di circa 360 mila Euro per IRES oltre a sanzioni e interessi. Non condividendo l'interpretazione dell'Agenzia delle Entrate, preso atto anche della sussistenza di pronunce giurisprudenziali favorevoli in analoghe controversie, la Società ha presentato ricorso per tutti gli anni oggetto di accertamento.

In data 28 dicembre 2018 è pervenuto un avviso di accertamento dell'Agenzia delle Entrate a carico della società controllata Basic Properties America, Inc., con sede amministrativa a New York - USA, in seguito al controllo sulla BasicNet operato dalla Guardia di Finanza nel 2017, a fronte della contestazione di presunta esterovestizione della società controllata americana, avanzata da quest'ultima. Gli accertamenti hanno riguardato gli esercizi 2011, 2012 e 2013 e contestano imposte evase in Italia per circa 3,6 milioni di Euro, oltre ad interessi e sanzioni. Sono inoltre stati trasmessi avvisi di accertamento sulla Basic Trademark S.A. e Superga Trademark S.A. per presunta evasione di IVA per circa 1 milione di Euro, sul presupposto che le royalties pagate dalla Basic Properites America, Inc., considerata fiscalmente italiana, a queste due società avrebbero dovuto essere assoggettate ad IVA.

Il Gruppo non ritiene fondate le argomentazioni a supporto della tesi avanzata dall'Agenzia anche considerando, fra altre argomentazioni tecniche, che la recente sentenza della Corte di Cassazione del 21 dicembre 2018 ha chiaramente sancito che per la fattispecie di reato di esterovestizione è necessario che il veicolo societario sia di puro artificio, ipotesi che non è sostenibile per quanto riguarda la Basic Properties America, Inc. In effetti, la società è stata acquisita dal Gruppo nel 1997, ha operato come società commerciale negli Stati Uniti per alcuni anni e svolge attività sul continente americano con struttura propria, adeguata all'attività di sublicenziante ed è assoggettata ad imposte sul territorio statunitense che non è a fiscalità privilegiata. Si stanno valutando con i consulenti fiscali tutti i provvedimenti necessari per risolvere la controversia avvalendosi degli strumenti che si renderanno più convenienti per la Società.

ALTRE INFORMAZIONI

LE RISORSE UMANE e INFORMAZIONI RELATIVE ALL'AMBIENTE

Le informazioni relative alle Risorse Umane e all'ambiente sono approfondite nelle apposite sezioni contenute all'interno Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. 254/2016, rispettivamente ai paragrafi 3 e 4, cui si rimanda.

AZIONI PROPRIE

In base al programma di acquisto di azioni proprie, autorizzato dall'Assemblea del 24 aprile 2018, e valido fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, alla data della presente Relazione, sono state acquistate numero 629.843 azioni pari all'1,032% del Capitale Sociale. Alla data odierna BasicNet detiene complessive numero 7.005.822 azioni proprie (pari all'11,486% del Capitale Sociale) per un investimento complessivo di circa 18 milioni di Euro.

Il Gruppo intende proseguire anche per il 2019 il programma di acquisto di azioni proprie e proporre all'Assemblea degli Azionisti il rinnovo dell'autorizzazione. La proposta ha la finalità di conferire alla Società un utile strumento nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione alle quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie.

INFORMAZIONI RELATIVE AI PIANI DI STOCK OPTION

Alla data della presente Relazione non è attivo alcun piano di stock option.

REGIME DI OPT-OUT

Il Consiglio di Amministrazione di BasicNet ha deliberato in data 19/12/2012, ai sensi della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, di aderire al regime di opt-out di cui agli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

AZIONI POSSEDUTE DA AMMINISTRATORI E SINDACI

Le informazioni riguardanti le azioni possedute da Amministratori e Sindaci sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione, reperibile con la documentazione dell'Assemblea 2019 sul sito www.basicnet.com, cui si fa rimando.

RAPPORTI CON CONTROLLANTI, COLLEGATE, ALTRE PARTECIPAZIONI E PARTI CORRELATE

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato.

Le informazioni sui rapporti con parti correlate sono presentate nella Nota 39 del bilancio d'esercizio.

I rapporti fra le società del Gruppo, che si sostanziano in acquisti di merce e prestazioni di servizi, conclusi alle normali condizioni di mercato, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, ma rientrano nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo e sono elisi in sede di consolidamento.

Gli effetti derivanti dai rapporti tra BasicNet S.p.A. e le sue controllate sono evidenziati nel bilancio della Capogruppo e nelle Note Illustrative al bilancio.

Le società del Gruppo di diritto fiscale nazionale hanno aderito, in capo alla BasicNet S.p.A. al consolidamento fiscale previsto dagli articoli 117 e seguenti del TUIR -DPR 22 dicembre 1986 n.917.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 29 ottobre 2010 e aggiornato nell'ottobre 2016 la procedura per operazioni con parti correlate, i contenuti della quale sono riassunti nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari. La procedura è altresì reperibile nella versione integrale sul sito Internet del Gruppo (www.basicnet.com nella sezione "Corporate Governance BasicNet").

Disciplina delle società controllate aventi sede in Paesi Extra-UE

Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati, la Società e le sue controllate dispongono di sistemi amministrativo-contabili che consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato dalle società che ricadono nell'ambito di tale normativa e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Capogruppo i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso.

Sussistono quindi le condizioni di cui al citato art. 16, lettere a), b) e c) del Regolamento Mercati emanato da Consob.

La composizione del Consiglio di Amministrazione delle Società è consultabile sul sito www.basicnet.com/ilgruppo/organisociali.

RICERCA E SVILUPPO

In coerenza con i propri obiettivi economici e con le responsabilità assunte nei confronti dei propri portatori di interesse, il Gruppo individua nella ricerca e nell'innovazione una condizione prioritaria di crescita e di successo.

L'attività di ricerca e sviluppo del Gruppo si svolge essenzialmente su tre direttrici:

• la ricerca sul prodotto in termini di sviluppo di collezioni di abbigliamento e calzature sportive ed informali;

• la ricerca informatica, in termini di sviluppo di sistemi di raccolta e trasmissione di dati;
• la ricerca e lo sviluppo di linee guida della comunicazione e nel marketing.

Tali direttrici, perseguite avvalendosi in gran parte di risorse interne, si traducono principalmente in tre categorie di attività legate alla ricerca e allo sviluppo:

• ideazione, concept e design del prodotto, in base alle esigenze di mercato e alle specifiche performance richieste dai clienti per i capi di abbigliamento;
• ideazione, design e validazione dei software/applicazioni "mobile" costituenti la piattaforma IT, anche in base alle esigenze evidenziate dai licenziatari;
• ideazione e realizzazione delle linee guida della "comunicazione di marketing" globale, da fornire ai licenziatari commerciali per lo sviluppo del marketing locale.

Ideazione e progettazione di disegni e modelli sui prodotti di abbigliamento

Tale categoria comprende la ricerca sul prodotto in termini di sviluppo di collezioni di abbigliamento e calzature sportive ed informali: dalla ricerca di materiali, all'ideazione stilistica e grafica dei capi, alla definizione delle specifiche tecniche di produzione, all'ottenimento di prototipi e capi campione. BasicNet si occupa di sviluppare i disegni e modelli relativamente a tutti i marchi del Gruppo, con l'obiettivo di commercializzare prodotti ad alto valore aggiunto e di elevato apprezzamento per i consumatori in termini estetici, quali il colore, i materiali e la forma. Al fine di validare i disegni e modelli vengono condotte attività di prototipazione (anche con l'ausilio di stampanti 3D) che permettano di condividere i progetti con i Licensee e i Sourcing Center anche e, soprattutto, prima che sia iniziata l'effettiva produzione. Nello specifico vengono effettuate attività di ideazione, design di base e prototipazione per tutti i disegni e modelli aventi caratteri di unicità e individualità. L'insieme di tutti i primi disegni costituisce la "Meta-collezione" che, attraverso il recepimento dei commenti provenienti dai vari Licensee, diventa "Mega-collezione", ovvero insieme degli articoli approvati. La Mega-collezione viene messa in vendita sul web ai vari distributori. I costi di ricerca connessi al prodotto sono spesati nell'esercizio in cui si generano i ricavi dalle vendite, o si incassano le royalties delle relative collezioni.

Sviluppo di nuovi software

Questa categoria include la ricerca informatica, in termini di sviluppo di sistemi di raccolta e trasmissione di dati, sfruttando le opportunità date dalle reti internet, per collegare le società del Network BasicNet fra loro e con l'esterno, con l'obiettivo di sfruttare tutte le opportunità date dalle nuove tecnologie alla velocità di trasferimento delle informazioni e, quindi, all'efficacia del business.

I software e le applicazioni "mobile" sviluppate possono essere suddivisi in tre macro-tipologie, che rispecchiano l'utilizzo a cui sono destinati:

• Software/applicazioni funzionali alla gestione aziendale (Enterprise Resource Planning - ERP), ossia soluzioni informatiche verticali per le varie funzioni aziendali che possano essere automatizzate e/o monitorate all'interno dell'azienda, permettendo così agli utilizzatori di operare in un contesto uniforme ed integrato;
• Software/applicazioni funzionali all'e-commerce: soluzioni di business altamente innovative e ad ampio spettro in termine di interfaccia, messa in vendita di prodotti/campionario (incluse componenti visuali, design, "sfilata virtuale") e soluzioni marketing;
• Software/applicazioni funzionali alla Web-Integration: piattaforme innovative e sistema di gestione tramite interfaccia web (gestione online), indirizzate alla comunicazione fra gli elementi che costituiscono il Network.

In generale, queste tipologie di software vengono utilizzate all'interno delle specifiche aree funzionali per svolgere attività quali ad esempio la selezione, la negoziazione e la stipula dei contratti di licenza, la gestione dell'acquisto di beni e servizi, la gestione della vendita operata tramite e-commerce, la gestione di tutte le attività inerenti l'amministrazione, la gestione degli adempimenti in materia di salute e sicurezza sul lavoro, la gestione dei flussi finanziari, la predisposizione e il controllo dei budget per il management, la gestione della comunicazione istituzionale e commerciale, le attività inerenti le sponsorizzazioni e le attività inerenti l'ideazione della nuova collezione e la messa a disposizione di queste per le società del Network.

Valorizzazione e sponsorizzazione dei marchi

Questa categoria comprende la ricerca sulla comunicazione e sul marketing, ovvero il mezzo che le imprese licenziatarie hanno a disposizione per informare gli utenti finali sui prodotti e le loro particolarità rispetto ai competitor o allo "stato dell'arte", oltre che per pubblicizzare i propri prodotti e marchi. In definitiva le attività di comunicazione e di marketing contribuiscono al valore dei Marchi e sostengono le vendite diffondendone la conoscenza, favorendo giudizi o percezioni positive nei riguardi del marchio e rafforzando la fedeltà dei clienti. Da ciò ne deriva che, affinché un marchio possa crescere nel lungo periodo, è necessaria l'organizzazione del marketing gestita in modo appropriato, e quindi in modo da soddisfare un insieme sempre più ampio di soggetti e tenere in considerazione una molteplicità di obiettivi. BasicNet S.p.A. ha il compito di definire la strategia commerciale del Gruppo e di gestire il corretto mix dei canali distributivi e di sviluppo della piattaforma e-commerce per enti terzi e in ogni mercato di riferimento. Ai licenziatari definiti su base territoriale è, invece, affidato lo svolgimento dell'attività di marketing da implementarsi in maniera coerente secondo le linee guida del Gruppo. L'attività svolta in questo senso dalla BasicNet S.p.A. è, dunque, riconducibile alle seguenti modalità di comunicazione: promozione delle vendite, pubbliche relazioni, propaganda e marketing interattivo.

Le risorse impiegate nell'area Ricerca & Sviluppo sono circa 75.

Nella conduzione del proprio business, il Gruppo BasicNet si impegna ad assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nei confronti di tutti i propri portatori di interesse, con particolare riferimento agli azionisti, ai dipendenti e ai business partner. Lo sviluppo del business di BasicNet è incentrato sulla compliance a leggi e regolamenti, alla lotta alla corruzione, ai valori etici e al rispetto dei diritti umani. La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e la Dichiarazione consolidata di carattere non Finanziario che seguono rappresentano uno strumento chiave in termini di trasparenza e responsabilità verso gli attori coinvolti dal Gruppo.

FATTI SUCCESSIVI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Accordo transattivo con AS Roma S.p.A. e Soccer S.a.s.

A inizio di gennaio 2019 è stato raggiunto un accordo transattivo con AS Roma S.p.A. e Soccer S.a.s. di Brand Management S.r.l. che ha chiuso parte delle controversie in corso. Gli effetti sono stati descritti nel precedente paragrafo "Rischi relativi alle controversie legali e fiscali".

Costituzione della BasicAir S.r.l.

Sempre nel mese di gennaio 2019 è stata costituita la società BasicAir S.r.l., interamente posseduta da BasicNet S.p.A. La società ha acquistato un velivolo Cessna Citation VII usato, per l'importo di Euro 1,2 milioni, oltre ad oneri di acquisto e ricondizionamento a cura della Cessna.

L'acquisto di tale bene strumentale è strategico per il Gruppo in considerazione delle prospettive di sviluppo, rafforzate dalla recente acquisizione del licenziatario francese, dal progetto Kappa Europe e dagli obiettivi di aprire negozi ad insegne del Gruppo in Europa nei prossimi 5 anni. L'efficacia e l'efficienza degli spostamenti all'interno del territorio europeo potrà infatti essere determinante per cogliere la straordinaria opportunità di sviluppo che BasicNet ha davanti a sé in termini di business development dei principali marchi sul mercato europeo allargato, di sviluppo strategico della distribuzione diretta di BasicItalia S.p.A. con la diffusione anche europea delle attività di plug@sell, nonché per le attività di integrazione societaria del nuovo gruppo francese recentemente acquisito, con sede a Nantes.

Acquisizione della Sport Finance SAS e sue società controllate

A fine gennaio è stato formalizzato l'acquisto da parte della BasicItalia S.p.A. del 41% della società Sport Finance SAS, società con sede a Nantes - Francia, controllante un gruppo di società licenziatarie per i marchi Kappa nei territori di Francia, UK, Svizzera, Spagna e Portogallo. Le azioni sono state acquistate per un corrispettivo di 2,1 milioni di Euro versati ad alcuni istituti finanziari francesi che ne detenevano il possesso. È stato quindi sottoscritto un aumento di capitale riservato alla BasicItalia S.p.A. fino al 61% del capitale, per un controvalore complessivo di 2,8 milioni di Euro, regolato tramite conversione di crediti vantati dal Gruppo BasicNet per royalties, opportunamente trasferiti alla BasicItalia e, pertanto, per un investimento complessivo di 4,9 milioni di Euro. Le quote di minoranza, pari a 9.463 azioni su 24.264 per il 39% del capitale post aumento, sono detenute dal fondatore della Sport Finance che continuerà ad operare come presidente e dal suo direttore finanziario.

La BasicItalia S.p.A., con il supporto di lettera di patronage di BasicNet S.p.A., garantisce il rimborso entro il 30 giugno 2019 di obbligazioni convertibili emesse dalla ex Sport Finance e sottoscritte dagli istituti cedenti le azioni, con nuova finanza, per complessivi circa 2,3 milioni di Euro, tramite un finanziamento diretto o ottenuto dal sistema bancario.

Nel 2018, il Gruppo Sport Finance ha sviluppato un fatturato a marchio Kappa® per oltre 60 milioni di Euro. La gestione in licenza di altri marchi non di proprietà del Gruppo BasicNet e non in sovrapposizione con il marchio Kappa, ha comportato il raggiungimento di un fatturato complessivo di circa 74 milioni di Euro.

L'operazione rappresenta l'avvio del piano strategico di rafforzamento dei licenziatari del Gruppo con l'obiettivo di creare la Kappa Europe: un licenziatario nuovo, che sarà modello per gli altri licenziatari, perché sarà "powered by BasicNet", e che opererà sul mercato di Kappa più grande e importante del mondo che è l'Europa. La Sport Finance è quindi stata rinominata Kappa Europe SAS.

Il complesso degli accordi stipulati nell'ambito dell'acquisizione con gli attuali azionisti di minoranza prevede inoltre un periodo di lock-up sulla struttura societaria sino al 31 luglio 2024, salvo l'esercizio delle opzioni incrociate di put e call. Tali opzioni saranno esercitabili in due finestre temporali nel 2021 o nel 2024, a prezzi variabili al raggiungimento di obiettivi prefissati sulla base degli usuali indicatori economico-finanziari, e regolabili per cassa ovvero mediante azioni della Capogruppo. La relativa passività sarà valutata ai fini della predisposizione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2019 e in tale sede contabilizzata.

Prevedibile andamento della gestione

Per quanto riguarda l'attività generale del Gruppo, sulla base del portafoglio ordini acquisito e per effetto del contributo generato dai flussi di royalties e sourcing commission, è possibile attendere un primo semestre dell'esercizio che conferma lo sviluppo positivo dei risultati della gestione tipica.

Tali previsioni rimangono condizionate dall'andamento generale dei mercati di riferimento, sui quali permane un'alea di incertezza economica e politica che si riflette sulla propensione ai consumi e sulle fluttuazioni delle monete.

I progetti strategici di sviluppo del Gruppo si sono rafforzati con la recente acquisizione da parte della BasicItalia del controllo del Gruppo Sport Finance, ora Kappa Europe, licenziatario esclusivo di BasicNet per i marchi Kappa® e Robe di Kappa® in Francia, Portogallo, Spagna, Marocco, Svizzera, Belgio e Regno Unito. Il "powered by BasicNet" consentirà alla nuova realtà una fortissima accelerazione della velocità e dell'affidabilità delle sue attività, a vantaggio del momento molto competitivo dei marchi Kappa® e Robe di Kappa®. Proseguirà inoltre intensa l'attività di sviluppo della presenza dei Marchi sui principali mercati.

PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA DI DESTINAZIONE DELL'UTILE DELL'ESERCIZIO

Signori Azionisti,

nel sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il Bilancio dell'esercizio 2018 e la relativa Relazione sulla Gestione proponiamo di destinare l'utile di esercizio di Euro 12.954.413,75 come segue:

•	alla riserva Legale	Euro	647.720,69
•	a ciascuna delle n. 53.987.780 azioni ordinarie in circolazione (al netto delle n. 7.005.822 azioni proprie (detenute all'8 marzo 2019) un dividendo di 0,12 Euro al lordo delle ritenute di legge, per un
	ammontare di	Euro	6.478.533,60
•	a utili portati a nuovo per l'importo residuo, pari a	Euro	5.828.159,46

Il dividendo sarà in pagamento dal 22 maggio 2019 con data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 21 maggio 2019 e stacco cedola (numero 12) il 20 maggio 2019.

Vi proponiamo inoltre che, qualora alla data di stacco del dividendo le azioni aventi diritto fossero in numero inferiore a quanto sopra indicato in virtù di eventuali acquisti di azioni proprie effettuati dalla Società, il relativo dividendo sia accantonato a Utili portati a nuovo, così come eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento.

Proponiamo pertanto la seguente:

DELIBERAZIONE

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A. visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2018, vista la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione EY S.p.A.,

DELIBERA

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione ed il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, in ogni sua parte e nel complesso, nonché la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio di Euro 12.954.413,75 e la proposta di dividendo.

Torino, 8 marzo 2019

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to Marco Daniele Boglione

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, di seguito riportata in sintesi, è disponibile nella versione integrale sul sito Internet del Gruppo (www.basicnet.com nella sezione "Corporate Governance BasicNet").

La Governance di BasicNet S.p.A. è rappresentata dall'Assemblea degli Azionisti, dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.

L'Assemblea è l'organo che rappresenta l'universalità degli Azionisti cui compete deliberare, in via ordinaria e straordinaria, sulle materie demandate per legge o per Statuto alla propria competenza.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2016. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi successivamente ai lavori assembleari, ha costituito al proprio interno i Comitati per il Controllo e Rischi e per la Remunerazione.

La revisione legale dei conti è demandata ai sensi di legge ad una società di revisione.

Per il paragrafo 1. introduttivo del Profilo dell'Emittente si rimanda alla versione integrale della Relazione pubblicata sul sito www.basicnet.com.

• 1. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 19 marzo 2018 (ex articolo 123-bis. 1 comma, TUF)
  2. a) Struttura del Capitale Sociale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il Capitale Sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 31.716.673,04 ed è composto da numero 60.993.602 azioni ordinarie del valore nominale di 0,52 Euro cadauna.

Alla data della presente Relazione la Società possiede n. 7.005.822 azioni proprie pari all'11,486%.

La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non sono stati deliberati piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data della presente Relazione non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Con riferimento all'articolo 1, lett. w-quater 1) del TUF1 , BasicNet è qualificabile come "Piccola media impresa" (PMI). La soglia di rilevanza è pari al 5% del capitale sociale con diritto al voto. L'elenco dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120, del D.Lgs. n. 58 del 1998 e dalle altre informazioni in possesso della Società, è il seguente:

Azionista	Quota % su capitale ordinario e votante	Note
Marco Boglione	33,639%	Possedute indirettamente attraverso BasicWorld S.r.l. per il 33,128% e per il residuo 0,511% direttamente.
BasicNet S.p.A.	11,486%	Azioni proprie in portafoglio.
Francesco Boglione	6,275%	Possedute indirettamente attraverso Francesco Boglione S.r.l. per l'1,719% e per il residuo 4,556% direttamente.
Kairos Partners SGR S.p.A.	5,531%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono in essere restrizioni al diritto di voto. L'emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie; ogni azione dà diritto a un voto (art. 6 dello Statuto Sociale). L'articolo 21 dello Statuto sociale prevede l'esclusione del diritto di recesso per quanto attiene alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

g) Accordi tra azionisti (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della presente Relazione non sono noti accordi tra Azionisti.

h) Clausole di change of control (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di Opa (ex articolo 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1)

¹ Art. 1 TUF w-quater.1) "PMI": fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di Euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di Euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della presente lettera, incluse le modalità informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla perdita della qualifica di PMI. La Consob sulla base delle informazioni fornite dagli emittenti pubblica l'elenco delle PMI tramite il proprio sito Internet.

Le condizioni contrattuali dei finanziamenti, in essere alla data della presente Relazione, prevedono, tra l'altro, come d'uso in operazioni finanziarie di questo tipo, il mantenimento di talune condizioni relative al possesso azionario da parte dell'azionista di riferimento della Società.

Disposizioni statutarie in materia di Opa

L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2011 ha approvato, tra l'altro, la modifica dell'articolo 16 dello Statuto Sociale - Poteri del Consiglio di Amministrazione e rappresentanza legale - al fine di riconoscere al Consiglio di Amministrazione la facoltà di porre in essere, in qualunque momento e senza preventiva autorizzazione dell'Assemblea, misure difensive in caso di offerta pubblica o di scambio, come previsto dall'articolo 104 del TUF, come modificato dall'articolo 1 del D.Lgs. n. 146 del 25 settembre 2009. In particolare all'articolo 16 sono stati inseriti i due commi che seguono:

• "il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa".
• "Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di attuare decisioni, non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta."
• i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
  • Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale

Non sono in essere deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il Capitale Sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile.

• Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

L'Assemblea del 24 aprile 2018 ha deliberato, per un periodo di dodici mesi, ovvero fino alla prossima Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di un numero massimo di azioni, che tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un impegno finanziario massimo previsto in 3,5 milioni di Euro. In base a tale autorizzazione la Società ha acquistato, alla data della presente relazione, numero 629.843 azioni pari all'1,032% del Capitale Sociale. Alla data odierna BasicNet detiene complessive numero 7.005.822 azioni proprie (pari all'11,486% del Capitale Sociale) per un investimento complessivo di circa 18 milioni di Euro.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. C.C.)

BasicNet S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile e definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi.

BasicNet S.p.A. ritiene di non essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di BasicWorld S.r.l., società che detiene il 33,128% del Capitale Sociale, in quanto, la holding detiene partecipazioni significative in altre Società, inoltre anche con riferimento alle previsioni dell'articolo 16 del Regolamento Mercati Consob:

• 1. non esiste né in forma contrattualmente definita, né attraverso procedure organizzative, alcuna regola che consenta di limitare l'autonomia decisionale di BasicNet S.p.A.;
• 1. non ha in essere con BasicWorld S.r.l. alcun rapporto di tesoreria accentrata;
• 1. il Comitato Controllo e Rischi è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti.

Ai sensi dell'articolo 2497 bis del Codice Civile le società italiane del Gruppo, controllate direttamente ed indirettamente, hanno individuato BasicNet S.p.A. quale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tale attività consiste nell'indicazione degli indirizzi strategici generali e si concretizza nella definizione ed adeguamento del modello di Governance e di Controllo Interno, nella condivisione del Codice Etico adottato a livello di Gruppo. Inoltre, il coordinamento delle attività prevede la gestione accentrata presso BasicNet S.p.A. dei servizi di Tesoreria, del personale, degli affari societari, del controllo di gestione e di information technology.

Quanto sopra consente sia di realizzare economie di scala, sia di avere un adeguato coordinamento e controllo gestionali.

m) Altre informazioni

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) ("gli accordi tra la Società e gli Amministratori - che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o nel caso in cui il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica"), sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123 ter del TUF, reperibile sul sito aziendale www.basicnet.com/contenuti/ datifinanziari/assembleeazionisti.asp;

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori – nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle previste dal legislatore e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

• COMPLIANCE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Il sistema di Corporate Governance adottato da BasicNet S.p.A. integra il quadro delle regole e delle procedure, delineato dallo Statuto e dalle disposizioni di Legge, in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo della Società e del Gruppo.

Esso si fonda, nei suoi tratti essenziali, nel recepimento dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/homepage/homepage.htm).

La Relazione annuale, che è pubblicata sul sito Internet www.basicnet. com/contenuti/corporate/corporategovernance.asp è diretta ad illustrare la struttura di Governance del Gruppo, nonché il livello di conformità del sistema di governo societario alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.

In linea con la Raccomandazione UE n. 208/2014 e come previsto al Par. IV dei "Principi guida e regime transitorio" del Codice di Autodisciplina, è fornita evidenza e spiegazione, laddove eventuali principi o criteri applicativi siano stati disattesi.

Né BasicNet S.p.A. né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette alle disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di Governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Le norme applicabili alla nomina e sostituzione degli Amministratori sono quelle previste dalle disposizioni legislative e regolamentari e dall'articolo 13 dello Statuto Sociale cui si fa rimando nella sezione del sito aziendale www.basicnet.com/contenuti/gruppo/statuto.asp.

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da almeno cinque e da non più di quindici componenti, soci o non. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, stabilisce il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge.

La procedura di nomina prevista dall'articolo 13 prevede:

• il deposito, presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalle disposizioni regolamentari, delle liste dei candidati con l'indicazione dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, corredate da un'esauriente informativa riguardo alle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

• • che agli Azionisti di minoranza che da soli, o insieme ad altri, siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla normativa vigente, sia riservata la nomina di un Amministratore. Per l'esercizio 2018, come per gli esercizi precedenti, tale percentuale è stata prevista nel 4,5% (determinazione dirigenziale Consob numero 3 del 24 gennaio 2019);
• • che all'elezione degli Amministratori si proceda come segue: i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i componenti necessari a ricoprire il numero di Amministratori stabilito dall'Assemblea, in modo tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, tranne uno; ii) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti è eletto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista;
• • che non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse;
• • che in caso di parità di voti fra le liste, si proceda a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato indicato al primo posto nella lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, ovvero in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto di seguito indicato:

• a. il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, scegliendo, ove necessario, il sostituto che abbia i requisiti di indipendenza richiesti dalla legge, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;
• b. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero, ove necessario, candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a.) così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge;
• c. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero, ove necessario, candidati che consentano di rispettare il criterio di riparto tra generi previsto dalla normativa in

vigore di tempo in tempo, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a.), così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge.

Piani per la successione degli Amministratori esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della struttura della compagine e dell'assetto delle deleghe, ha valutato di non adottare piani di successione per l'eventuale sostituzione degli Amministratori esecutivi, non ravvisando la necessità di individuare soggetti o criteri per la loro selezione in anticipo rispetto al momento in cui la sostituzione di un Amministratore esecutivo si rendesse necessaria.

4.2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123 bis, comma 2, lettera d), e d bis) del TUF)

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016, scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio 2018, è composto da dodici membri come indicato nella tabella che segue:

Componenti	Carica	Lista M/m (*)	Anzianità di carica dalla prima nomina (**)	Nr. Incarichi (***)
Marco Boglione	Presidente	M	1999
Daniela Ovazza	Vice Presidente non esecutivo Membro del Comitato di Remunerazione	M	1999	2
Giovanni Crespi	Amministratore Delegato	M	2007	--
Paola Bruschi	Amministratore	M	2007	--
Paolo Cafasso	Amministratore	M	1999	--
Elisa Corghi	Amministratore indipendente e non esecutivo Membro del Comitato di Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi	m	2016	3
Alessandro Gabetti	Amministratore non esecutivo	M	2010	2
Renate Hendlmeier	Amministratore indipendente e non esecutivo Presidente del Comitato controllo e rischi e membro del Comitato Remunerazione	M	2015	--
Adriano Marconetto	Amministratore indipendente e non esecutivo Membro del Comitato di remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi	M	2007	--
Carlo Pavesio	Amministratore non esecutivo Presidente del Comitato di Remunerazione	M	1999	5
Elisabetta Rolando	Amministratore	M	2013	--
Franco Spalla	Amministratore	M	2001	2

(*) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla maggioranza (M) o dalla minoranza (m). Quorum richiesto per la presentazione delle liste 4,5%.

(**) In questa colonna è indicata la data di prima nomina degli amministratori a partire dalla data di quotazione della Società (17 novembre 1999). (***) in questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentari, anche estere, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni diversi da quelli ricoperti in società del Gruppo BasicNet.

I curriculum degli Amministratori in carica sono disponibili anche sul sito della società www.basicnet.com/contenuti/gruppo/organisocialisocieta.asp. Il Consiglio di Amministrazione, nell'attuale composizione, è in linea con le "quote di genere" previste dalla Legge 12 luglio 2011 n.120 e dall'articolo 144 - undecies 1 del Regolamento Emittenti.

Politiche di diversità

Il Consiglio di Amministrazione di BasicNet nella riunione del 13 novembre 2018 valutato che:

• • l'applicazione delle previsioni normative e regolamentari e le previsioni statutarie garantiscono un livello sufficientemente elevato di profili di diversità all'interno degli organi di amministrazione e di controllo;
• • l'adozione di una politica di diversità assume una maggiore efficacia nel caso in cui sia il Consiglio stesso a presentare anche la lista di candidati per il rinnovo delle cariche, evento che nel caso di BasicNet non si è mai realizzato;
• • che la scelta delle figure professionali più consone a comporre l'organo amministrativo sia di competenza degli azionisti, sia di minoranza che di maggioranza, che si esprimono attraverso la scelta delle liste dai medesimi presentate;
• • ha deliberato di non adottare ulteriori politiche di diversità rispetto a quelle previste dalla legge o raccomandate dal Codice di Autodisciplina.

Nell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione il genere femminile è rappresentato per il 33%, per quanto riguarda l'età l'8% dei componenti ha un'età compresa tra i 30 e i 50 anni e il 92% ha un'età maggiore di 50 anni.

L'Emittente non ha adottato misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra generi all'interno dell'organizzazione aziendale. Di fatto non esistono all'interno del Gruppo atteggiamenti discriminatori: su n. 596 dipendenti n 395 sono donne e su 29 dirigenti del Gruppo n.10 sono donne.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione ritiene di non limitare il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che ciascun Amministratore può ricoprire in altre società, anche in considerazione della sempre elevata partecipazione di tutti i componenti registrata alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Induction Programme

Gli Amministratori, di prassi, hanno modo di partecipare successivamente alla loro nomina e durante il loro mandato ad incontri con il Presidente e il Management, finalizzati all'aggiornamento sull'andamento degli affari societari e la loro evoluzione. Hanno inoltre accesso alle informazioni finanziarie e gestionali in via continuativa attraverso il portale BasicManagement.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio, nel corso del 2018 ha tenuto sette riunioni, della durata media di due ore cadauna, alle quali hanno sempre partecipato tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.

Nel mese di gennaio 2019, la Società ha pubblicato il calendario in cui sono stabilite le date delle cinque riunioni di Consiglio previste per l'esercizio 2019 aventi ad oggetto l'esame dei dati preliminari, l'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato del 2018, l'approvazione della relazione finanziaria semestrale e l'esame dell'informativa trimestrale da comunicare al mercato. Come previsto dall'articolo 82 ter del Regolamento Emittenti, BasicNet continuerà a pubblicare, su base volontaria, fino a diversa valutazione, le informazioni trimestrali. L'informativa trimestrale oggetto di comunicazione al mercato consisterà in una sintesi dell'andamento commerciale e nella presentazione dei principali indicatori commerciali (confrontati con quelli riferiti al medesimo periodo dell'esercizio precedente). Le informazioni trimestrali saranno pubblicate mediante diffusione di un comunicato stampa da diramarsi al termine delle riunioni del Consiglio di Amministrazione che approva i suddetti dati contabili.

Il calendario è disponibile sul sito www.basicnet.com.

Lo scorso 29 gennaio si è tenuta la prima riunione avente ad oggetto l'aggiornamento degli affari societari come previsto dall'articolo 150 del TUF e dall'articolo 13 dello Statuto Sociale.

La documentazione contenente gli elementi utili per la discussione è trasmessa in via preventiva a Consiglieri e Sindaci. In adesione al Codice, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della dinamica operativa della Società e del Gruppo, ha individuato in due giorni il termine congruo per l'invio dell'informativa propedeutica al Consiglio, fatte in ogni caso salve le ipotesi di urgenza, tal caso la documentazione è distribuita al più tardi nel corso della riunione e inviata per posta elettronica al termine della stessa. Il predetto termine è sempre stato osservato per quanto riguarda i lavori consiliari del 2018.

Il Presidente assicura che alla trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, favorendo altresì il dibattito consiliare quale utile contributo ai fini delle determinazioni da assumere.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, possono partecipare, su invito del Presidente, dirigenti della società, in relazione alla necessità di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno. Nel corso del 2018 sono intervenuti nel corso di due riunioni del Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato di BasicItalia e il Vice President Sales di BasicNet.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dello scopo sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente e unicamente all'Assemblea.

Come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è tra l'altro competente a:

• a. esaminare e approvare le proiezioni economiche e finanziarie della Società e del Gruppo, definire la struttura delle Società del Gruppo a cui essa fa capo e il sistema di governo societario di BasicNet. L'attuazione dei piani è, di prassi, verificata in occasione delle riunioni che hanno per oggetto l'approvazione dei dati contabili di periodo;
• b. verificare la mappatura dei rischi aziendali e il loro controllo. Tale attività ha come obiettivo la valutazione consapevole del rischio nella definizione delle prospettive di sviluppo del Gruppo nel medio-lungo periodo; in tale ambito, durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione, vengono fornite informazioni di dettaglio sull'attività svolta e sulle principali operazioni di BasicNet S.p.A. e delle società del Gruppo. Il Consiglio esamina di volta in volta qualsiasi operazione significativa dell'Emittente o delle controllate, anche quando questa rientri nell'ambito delle deleghe attribuite al Presidente o all'Amministratore Delegato. Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le operazioni di significativo rilievo quali: l'acquisizione e/o la vendita di quote o azioni di società, aziende, rami d'azienda o di marchi del valore superiore a 4 milioni di Euro, la stipulazione di contratti di sponsorizzazione con un costo annuo superiore a 5 milioni di Euro, le operazioni di indebitamento finanziario con un valore superiore al 60% del patrimonio netto consolidato, la concessione di ogni garanzia, obbligatoria o reale di lettere di patronage (ad eccezione delle società controllate) superiori a 4 milioni di Euro. L'articolo 16 dello Statuto Sociale attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, ai sensi degli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, concernenti la fusione per incorporazione di una o più società delle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote; l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; l'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza della società; gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Inoltre, ai sensi del primo comma dell'articolo 2410 del Codice Civile, è previsto che l'emissione di obbligazioni sia deliberata dagli Amministratori;
• c. valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli Amministratori Delegati, con particolare

riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Oltre alle società proprietarie dei marchi sono individuate come strategiche, BasicItalia S.p.A. che è la licenziataria italiana del Gruppo, BasicRetail S.r.l., società che gestisce il retail del Gruppo. La continuità soggettiva nella composizione dei Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo ha facilitato, di fatto, le funzioni di controllo, la tempestiva conoscenza e il coordinamento delle disposizioni impartite alle controllate;

• d. attribuire e revocare le deleghe agli Amministratori Delegati definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non inferiore al trimestre, con la quale gli Organi Delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, come previsto dall'articolo 13 dello Statuto Sociale;
• e. valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• f. esaminare e approvare preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, e, più in generale, alle operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 marzo 2019 ha affrontato il tema della valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché della loro composizione e dimensione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, come previsto dal Codice di Autodisciplina.

Sul punto il Consiglio ritiene che la scelta delle figure professionali più consone a comporre l'organo amministrativo sia di competenza degli azionisti, sia di minoranza che di maggioranza, che si esprimono attraverso la scelta delle liste dai medesimi presentate. Alla luce di quanto sopra, ma soprattutto per l'invito del Presidente del Consiglio a ciascun Amministratore, affinché presenti sempre, in qualsiasi momento, suggerimenti che ritenga utili per migliorare l'attività e il funzionamento dei lavori consiliari o dei propri Comitati, il Consiglio ha ritenuto che la propria autovalutazione, ovvero la medesima attività affidata a un ente esterno, sia un momento formale e non un atto sostanziale, ritenendo pertanto superfluo svolgere un'attività specifica.

Il Consiglio esamina altresì, con cadenza semestrale, la relazione del Comitato Controllo e Rischi contenente l'esito della propria attività e dei controlli effettuati ed il proprio giudizio in ordine all'adeguatezza del sistema del controllo interno. Il Consiglio esamina altresì, con cadenza semestrale, la relazione del Comitato Controllo e Rischi contenente l'esito della propria attività e dei controlli effettuati ed il proprio giudizio in ordine all'adeguatezza del sistema del controllo interno. Nel corso della riunione dell'8 marzo 2019 il Consiglio ha preso atto del giudizio sostanzialmente positivo espresso dal Comitato, anche alla luce delle attività di integrazione, potenziamento e coordinamento di tutti i processi inerenti il sistema di controllo, deliberati e attuati nel corso del 2017-2018. Nel corso della medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di audit per il 2019 e ha confermato il budget a disposizione del Sistema di controllo interno.

L'Assemblea del 28 aprile 2016, in sede di nomina dell'Organo Amministrativo, ha consentito agli Amministratori eletti di non essere vincolati dal divieto di concorrenza, di cui all'articolo 2390 del Codice Civile. È comunque richiesto agli Amministratori, sia al momento dell'accettazione della carica, sia successivamente, di segnalare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione l'assunzione di incarichi operativi in gruppi concorrenti.

4.4. ORGANI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 aprile 2016, ha riconfermato a Daniela Ovazza la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e nominato come nuovo Vice Presidente Franco Spalla (cessato da tale carica con effetto dal 31 ottobre 2017) e come Amministratore Delegato Giovanni Crespi. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea della Società tenutasi nella medesima data.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, il Vice Presidente fa le veci del Presidente in caso di assenza.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 aprile 2016 ha attribuito i poteri di gestione al Presidente e all'Amministratore delegato, come di seguito sintetizzati:

• al Presidente, Marco Boglione, tutti i poteri per gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione con firma singola, nei limiti di 4 milioni di Euro per operazioni di acquisizione e/o vendita di quote o azioni di società, aziende, rami d'azienda o di marchi, 5 milioni con riferimento al costo di competenza annuo dei contratti di sponsorizzazione, il 60% del capitale netto consolidato della Società, per quanto riguarda le operazioni di indebitamento finanziario e Euro 4 milioni per la concessione di ogni garanzia, obbligatoria o reale, e di lettere di patronage (ad eccezione delle società controllate);
• all'Amministratore Delegato, Giovanni Crespi, tutti i poteri per il compimento, con firma singola, di atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, nei limiti di 3 milioni di Euro per operazioni di acquisizione e/o vendita di quote o azioni di società, aziende, rami d'azienda o di marchi, 3,5 milioni con riferimento al costo di competenza annuo dei contratti di sponsorizzazione, il 50% del capitale netto consolidato della Società, per quanto riguarda le operazioni di

indebitamento finanziario e Euro 3 milioni per la concessione di ogni garanzia, obbligatoria o reale, e di lettere di patronage (ad eccezione delle società controllate).

Nella medesima riunione, sono stati conferiti al Consigliere Paolo Cafasso, in qualità di Direttore Finanziario del Gruppo, alcuni poteri per la gestione amministrativa e finanziaria della Società.

Alla data della presente Relazione non ricorre la situazione di interlocking directorate.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 aprile 2016, ha rilevato come il cumulo della carica di Presidente e di Consigliere Delegato, in capo a Marco Boglione, si giustifichino nell'ottica di continuità della prassi di Governance aziendale, in quanto il medesimo è il fondatore del Gruppo ed è anche, da sempre, direttamente coinvolto nell'attività della Società.

Come già evidenziato al punto 2.C della presente Relazione il Sig. Marco Boglione detiene complessivamente n. 20.517.733 azioni pari al 33,639% del capitale sociale delle quali n. 20.206.065 azioni, pari al 33,128% del capitale sociale, indirettamente attraverso la società interamente controllata, BasicWorld S.r.l., e, direttamente, n. 311.668 azioni pari allo 0,511% del capitale sociale.

Comitato esecutivo (ex articolo 123-bis, comma 2 lettera d), Tuf)

Non è stato istituito alcun Comitato esecutivo in seno al Consiglio di Amministrazione.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio sindacale in occasione delle singole riunioni, con periodicità almeno trimestrale, sulle attività compiute nell'esercizio dei poteri loro conferiti, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre al Presidente Marco Boglione, sono Amministratori esecutivi l'Amministratore Delegato, Giovanni Crespi, i Consiglieri Paola Bruschi, Vice President Organization, Paolo Cafasso, Direttore Finanziario di Gruppo, Elisabetta Rolando, Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione della controllata BasicItalia S.p.A., Franco Spalla, Amministratore Delegato di Jesus Jeans S.r.l. e Presidente di BasicProperties B.V.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione consta di tre Amministratori indipendenti: Elisa Corghi, Renate Hendlmeier e Adriano Marconetto.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre che all'atto delle loro rispettive nomine, nel corso della riunione dell'8 marzo 2019 ha valutato, sulla base delle attestazioni dai medesimi sottoscritte, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Elisa Corghi, Renate Hendlmeier e Adriano Marconetto, sia con riferimento alle prescrizioni della normativa Consob, sia con riferimento ai criteri fissati dal Codice di Autodisciplina. Con riferimento al criterio di cui all'articolo 3.C.1 lettera e) del Codice di Autodisciplina, il Consigliere Adriano Marconetto ha ritenuto che la sua permanenza in carica dal 2007, e dunque per più di nove anni, non infici la propria indipendenza. In relazione a quanto sopra illustrato, Il Consiglio, ha valutato di confermare la persistenza delle qualifiche di indipendenza in capo ai propri membri. In particolare ritiene che la permanenza in carica per più di nove anni del Consigliere Marconetto non rappresenti una qualifica pregiudizievole, ritenendo invece il consolidamento della conoscenza delle dinamiche aziendali, l'attività di stimolo al Consiglio, in assenza di rapporti specifici da anni con la Società, elementi positivi e fondanti della capacità di giudizio indipendente e non condizionato. Come riportato nella relazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2018, il Collegio Sindacale ha riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati

dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. Non è prevista una specifica riunione degli Amministratori indipendenti,

tuttavia i medesimi hanno occasione di incontrarsi autonomamente, qualora lo ritengano necessario o anche solo opportuno, a margine delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi del quale sono tutti componenti.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Codice di Autodisciplina raccomanda la nomina di un lead independent director da parte del Consiglio di Amministrazione qualora il Presidente controlli l'emittente o sia il principale responsabile della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 aprile 2016, ha ritenuto come il cumulo della carica di Presidente e di Consigliere Delegato in capo al Sig. Marco Boglione si giustifichino nell'ottica aziendale di assicurare la continuità strategica e gestionale del Gruppo, in quanto il medesimo ne è il fondatore ed è anche, da sempre, direttamente coinvolto nell'attività della Società. Il Consiglio ha ritenuto inoltre, che i flussi informativi agli Amministratori non esecutivi e al Collegio Sindacale, curati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato siano completi e tempestivi, tali da non rendere necessaria la nomina di un lead independent director, tenuto inoltre conto che: (i) il Presidente non è l'unico responsabile della gestione della Società, (ii) le deleghe sono attribuite anche in capo ad altri membri del Consiglio di Amministrazione (iii) il Presidente si impegna a un dialogo aperto e costruttivo con gli Amministratori indipendenti. Il Comitato Controllo e Rischi i cui membri sono tutti i consiglieri indipendenti di BasicNet, riesaminando il tema, ha ritenuto che non manchino momenti di comunicazione e confronto, che ritengono esaustivo, tra i consiglieri indipendenti e non hanno quindi ravvisato l'esigenza di nominare un lead independent director come punto di riferimento e di coordinamento per rappresentare le proprie istanze e contributi, ritenendo che i flussi di comunicazione verso il Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Consiglio di Amministrazione non varierebbero nella sostanza a seguito alla nomina. Sulla base di quanto sopra hanno ritenuto di non richiedere di procedere alla nomina di un lead independent director, preferendo mantenere aperti e attivi tutti gli attuali canali di comunicazione tra gli Amministratori indipendenti, gli altri Amministratori e Sindaci e il Presidente del CdA, riconoscendo importante valore a questo scambio.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio ha approvato la procedura per il trattamento delle informazioni riservate, successivamente aggiornata in recepimento della normativa sul Market Abuse. La procedura è stata aggiornata nel 9 febbraio 2018, in recepimento delle Linee Guida in materia di gestione delle informazioni privilegiate pubblicate da Consob a ottobre 2017.

Detta procedura contiene le norme per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni privilegiate, per la gestione del ritardo della disclosure, nonché per l'istituzione, per la gestione, sulla base di una specifica procedura informatica, del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e di un Registro delle persone in possesso delle cosiddette "informazioni rilevanti".

Dal 1° aprile 2006 è in vigore il Codice di comportamento sull'Internal Dealing, aggiornato nel 2016 in recepimento delle nuove disposizioni contenute nel Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2014. Il Codice disciplina le modalità di informazione al mercato delle operazioni sui titoli BasicNet S.p.A. da parte delle "Persone Rilevanti" del Gruppo, come individuate dagli artt. 114 e seguenti TUF.

La procedura è disponibile all'indirizzo: www.basicnet.com/contenuti/ gruppo/internaldealing.asp.

Nel corso del 2018 è stata pubblicata una comunicazione Internal Dealing relativa ad operazioni effettuate sul titolo BasicNet (una comunicazione riguardante operazioni di acquisto effettuate dell'Amministratore Delegato, Giovanni Crespi).

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio, nella riunione del 28 aprile 2016, ha nominato il Comitato per la remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi. Dal 28 ottobre 2016, il Comitato Controllo e Rischi è anche Comitato per le operazioni con parti correlate.

Il Consiglio non ha ritenuto di istituire, come di seguito illustrato, un Comitato per le nomine, né altri comitati.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato più volte l'opportunità di istituire al proprio interno un comitato nomine anche alla luce del focus sul tema raccomandato nella lettera del dicembre 2017 del Presidente del Comitato sulla Corporate Governance. In linea con le valutazioni effettuate in passato, il Consiglio di Amministrazione, non ritiene di prevedere, al proprio interno, la costituzione di un Comitato di nomina degli Amministratori, posto che, come previsto dall'articolo 13 dello Statuto Sociale, l'elezione degli Amministratori viene effettuata con il meccanismo del voto di lista. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ritiene che le proposte di nomina dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione e la previsione di un eventuale piano di successione relativo agli Amministratori esecutivi, rientrino dell'ambito delle competenze dell'intero Consiglio di Amministrazione e, come tali, possano essere discussi e decisi nell'ambito delle riunioni del Consiglio stesso.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).

Nella riunione del 28 aprile 2016, il Consiglio ha nominato il Comitato per la remunerazione composto dagli Amministratori non esecutivi Carlo Pavesio – Presidente, Daniela Ovazza, dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Renate Hendlmeier e Adriano Marconetto.

Nella riunione del 15 febbraio 2017 il Consiglio ha deliberato di chiamare a comporre il Comitato anche l'Amministratore non esecutivo e indipendente Elisa Corghi.

Il Presidente del Comitato, Carlo Pavesio, possiede conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive, avendo ricoperto tale carica anche per altre società.

Il Consiglio ritiene che il Comitato svolga adeguatamente le proprie funzioni.

Le proposte del Comitato hanno sempre ricevuto il parere favorevole dal Collegio Sindacale.

Gli Amministratori non partecipano di norma alle riunioni nel corso delle quali vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Le deliberazioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate a cura del Presidente Carlo Pavesio, che fornisce informazioni del contenuto delle discussioni alla prima riunione di Consiglio utile.

Il Comitato nell'ambito delle proprie funzioni presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari incarichi; valuta periodicamente, in occasione della predisposizione della Relazione annuale sulla remunerazione, l'adeguatezza e la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori rivestiti di particolari incarichi, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, verificando in particolare, qualora sia necessario, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Il Comitato accede alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. In considerazione di quanto sopra, poiché il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture della Società non si è provveduto a destinare specifiche risorse.

Il Comitato nel corso del 2018 si è riunito due volte per esaminare la bozza di Relazione sulla Remunerazione da presentare all'Assemblea e per raccomandare al Consiglio di Amministrazione di accantonare, a valere sul conto economico dell'esercizio 2018, un importo da destinare a premio del top management delle aziende del Gruppo, da erogarsi a consuntivo del risultato 2018 in linea con le previsioni di fine anno, senza scostamenti di rilievo. Alle riunioni ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per un approfondimento sul contenuto della presente sezione si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulle Remunerazioni pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.

Nella riunione dell'8 marzo 2019, il Consiglio, con parere favorevole del Comitato Controllo e rischi, nella veste di Comitato Parti Correlate, ha approvato la Relazione sulla Remunerazione di BasicNet S.p.A., reperibile sul sito aziendale, con la documentazione per l'Assemblea, all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp.

In sintesi, la politica di remunerazione adottata prevede che l'Assemblea deliberi il compenso annuo spettante a tutti i membri del Consiglio; la remunerazione per gli Amministratori investiti di particolari incarichi e per i membri dei Comitati interni al Consiglio è determinata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, su proposta del Comitato di Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Per gli Amministratori esecutivi, la politica di remunerazione del Gruppo ad oggi non prevede la fissazione di obiettivi di performance per la determinazione della remunerazione variabile. Di prassi è infatti attribuita una quota di compenso aggiuntivo individuata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato di Remunerazione e con parere favorevole del Collegio Sindacale. Tale quota è individuata in sede di approvazione dei dati di pre-chiusura, che evidenzino un andamento positivo dei principali indicatori, economico-finanziari e di business in relazione all'esercizio precedente. Per questi motivi non si è ritenuto di introdurre il differimento di tale parte variabile, né prevedere intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione.

Oltre agli Amministratori esecutivi di BasicNet, in relazione ai nuovi incarichi attribuiti sono stati individuati due dirigenti strategici in persona del Vice President Sales e dell'Amministratore Delegato di BasicItalia S.p.A.

Il Consiglio determina altresì la remunerazione per i componenti dei Comitati, dell'Organismo di Vigilanza, dell'Internal Auditor e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili; per questi ultimi due incarichi non sono previsti meccanismi di incentivazione.

Non sono previsti piani di incentivazione azionaria per gli Amministratori.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera 1) (gli accordi tra la Società e gli Amministratori - che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o nel caso in cui il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica), sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata a sensi dell'articolo 123 ter del TUF, reperibile sul sito aziendale all'indirizzo www.basicnet.com/ contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi è stato nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2016. Il Comitato risulta composto da tre Amministratori indipendenti: Renate Hendlmeier – Presidente, Elisa Corghi e Adriano Marconetto. All'atto della nomina il Consiglio ha ritenuto che i membri disponessero di un'adeguata competenza in materia contabile e finanziaria.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato fornisce il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione sulla nomina, sulla revoca e sulla remunerazione del responsabile della funzione di internal audit, nonché sull'adeguatezza della dotazione delle risorse per l'espletamento delle proprie responsabilità.

In particolare, il Comitato nella sua attività di assistenza del Consiglio di Amministrazione:

• • valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di revisione ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• • esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e predisposte dalla funzione internal audit;
• • monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• • può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• • riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• • nei casi in cui il Consiglio venga a conoscenza di fatti pregiudizievoli, supporta con adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione rischi derivanti da tali eventi.

Nel corso del 2018, il Comitato si è riunito cinque volte (di cui una unicamente in veste di comitato parti correlate) nel corso delle quali ha svolto le seguenti attività:

• • esaminato l'aggiornamento del documento di identificazione e valutazione del rischio;
• • esaminato l'adeguamento e l'osservanza di nuove regole di compliance e informativa. In tale ambito ha esaminato l'aggiornamento delle procedure aziendali in materia di privacy in recepimento del nuovo quadro normativo;
• esaminato l'aggiornamento delle procedure aziendali;
• monitorato l'avanzamento del progetto Sistema Integrato dei Controlli, cui ha dato impulso a inizio 2017;
• esaminato le relazioni preparate dall'Internal Auditing e dall'Organismo di Vigilanza;
• esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• • esaminato l'impostazione metodologica per la redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e della Relazione sulla Corporate Governance e gli assetti societari;
• elaborato le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi e riportato al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte;
• preso atto delle informazioni rilevanti relative all'andamento aziendale;
• espresso una valutazione positiva sul progressivo miglioramento in termini di tempestività ed adeguatezza dell'informativa pre-consiliare.

Alle riunioni del Comitato, tutte verbalizzate, della durata media di due ore e mezza circa, oltre ai membri del Comitato, hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale, Maria Francesca Talamonti e, in relazione agli argomenti trattati, secondo le presenze riportate per ciascun incontro dai verbali delle riunioni del Comitato, il Direttore Finanziario e Dirigente Preposto del Gruppo, Paolo Cafasso, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione rischi, nonché membro dell'OdV, Paola Bruschi, il Responsabile dell'Internal Auditing e membro dell'OdV, Mario Sillano, il membro dell'OdV Giuliana Baronio, i partner e membri delle società incaricate della revisione contabile del gruppo. Quattro riunioni si sono tenute congiuntamente con il Collegio Sindacale.

Il Comitato Controllo e Rischi è anche Comitato per le operazioni con parti correlate. In questa veste ha esaminato i rapporti con lo Studio Pavesio ed Associati e lo Studio Boidi & Partners.

Nello svolgimento dei suoi compiti, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie. Il budget di spesa assegnato al Comitato e al Sistema di controllo interno è stato utilizzato per l'affidamento di una consulenza esterna ai fini dell'aggiornamento e revisione di alcuni processi del Sistema Integrato dei Controlli anche a supporto dell'attività di Internal Audit.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali. Contribuisce inoltre a una conduzione dell'azienda coerente con gli obiettivi definiti da Consiglio, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, del quale fissa le linee di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato. Il Consiglio di Amministrazione verifica che i rischi aziendali afferenti BasicNet e le sue controllate siano correttamente identificati, gestiti e monitorati in linea con gli obiettivi strategici del Gruppo.

Tale attività, svolta con il supporto dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e del Comitato Controllo e Rischi, ha come obiettivo la valutazione consapevole del rischio nella definizione delle prospettive di sviluppo del Gruppo. Il Consiglio non ha definito i parametri numerici generali per individuare la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Gruppo, ma esamina di volta in volta qualsiasi operazione significativa dell'Emittente o delle controllate, anche quando questa rientri nell'ambito delle deleghe attribuite al Presidente o all'Amministratore Delegato.

Il Codice Etico, il Codice Etico di condotta per i Sourcing Center che prevede principi di social compliance, e il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e successive integrazioni, sono parte del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Le regole di comportamento contenute nel modello, in continua evoluzione, integrano e rafforzano i sistemi di controllo aziendale attraverso la predisposizione e l'aggiornamento continuo delle procedure correlate.

La funzione di Internal Auditing ha il compito di verificare l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in particolare, considerato che alcune funzioni sono accentrate presso la Capogruppo, contribuisce a verificare la regolarità e funzionalità dei flussi informativi con le Società controllate aventi rilevanza strategica, nonché a verificare l'adeguatezza dei sistemi informativi per garantire la qualità delle informazioni di report delle varie funzioni aziendali.

Ai fini del monitoraggio sul perseguimento delle strategie e degli indirizzi di Gruppo alcuni Consiglieri di BasicNet S.p.A. fanno parte anche degli organi amministrativi delle controllate.

Il Gruppo è inoltre consapevole dell'importanza che l'informazione corretta sulle proprie attività riveste per il mercato, gli investitori e la comunità in genere. Per questo motivo, ferme restando le esigenze di riservatezza richiesta dalla conduzione del business, il Gruppo assume la trasparenza come proprio obiettivo nei rapporti con tutti i portatori di interesse. In tale ambito, il Gruppo comunica con il mercato e gli investitori nel rispetto dei criteri di correttezza, chiarezza e parità di accesso all'informazione. Anche nei rapporti con gli azionisti, ogni comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni riguardanti il Gruppo è ispirata al rispetto delle leggi, dei regolamenti vigenti.

In tema di valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'8 marzo 2019, ha ritenuto che il sistema sia sostanzialmente adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate.

Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

1) Premessa

Il Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria (di seguito Sistema) è costituito dall'insieme delle regole e delle procedure aziendali adottate dalle diverse aree aziendali per consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informazione finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi aziendali di veridicità e correttezza dell'informativa stessa.

Il Sistema è finalizzato a fornire la ragionevole certezza che l'informativa contabile - anche consolidata - comunicata al pubblico sia attendibile, accurata, affidabile e tempestiva, atta cioè a fornire agli utilizzatori una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, consentendo il rilascio delle attestazioni e delle dichiarazioni richieste dalla legge sulla corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale, nonché sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti contabili (bilancio e relazione semestrale) e sulla redazione degli stessi in conformità ai principi contabili internazionali applicabili.

Per la definizione del Sistema è stato condotto un risk assessment per individuare e valutare gli eventi, il cui verificarsi o la cui assenza, possano compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo e dell'efficacia dell'informativa fornita dagli organi sociali ed al mercato. Il risk assessment è stato condotto anche con riferimento ai rischi di frode. Il processo di identificazione e valutazione è stato sviluppato sia con riferimento all'intera Società, sia a livello di processo. In seguito alla individuazione dei rischi si è proceduto ad una loro valutazione, considerando sia aspetti qualitativi sia quantitativi e all'individuazione di specifici controlli finalizzati a ridurre ad un livello accettabile il rischio connesso al mancato raggiungimento degli obiettivi del Sistema, a livello di Società e di processo.

2) Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il Sistema prevede:

• un insieme di norme e procedure per la redazione del bilancio e dei report mensili e calendari contabili finalizzato a un efficiente scambio di dati tra la Capogruppo e le sue controllate;
• un processo di identificazione e valutazione delle società rilevanti del Gruppo e dei principali processi aziendali che alimentano il conto economico e lo stato patrimoniale attraverso analisi qualitative e quantitative;
• un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi di errore dell'informazione contabile e finanziaria, legato a un processo di controllo implementato su una piattaforma web aziendale con livelli di accessi definiti, che permette di segnalare preventivamente eventuali distonie nella consuntivazione;
• un processo di attività di valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli, quest'ultimo monitorato direttamente dal Dirigente Preposto. Il Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno del processo di informativa finanziaria è coordinato e gestito dal Dirigente Preposto alle scritture contabili, che si avvale della funzione di Internal Audit, per lo svolgimento di verifiche sull'operatività del sistema di controllo.

Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile sull'attività svolta e sull'efficacia del sistema di controllo interno con riferimento ai rischi inerenti all'informativa di bilancio.

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Comitato Controllo e Rischi è assistito nella propria attività dall'Amministratore esecutivo Paola Bruschi, nominata nella riunione del 28 aprile 2016.

Nello svolgimento di tale ruolo, Paola Bruschi, sovrintende alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi curando l'identificazione dei principali rischi aziendali (operativi, finanziari e di compliance), dando esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza, anche con riferimento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il compito di verificare l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del sistema di controllo interno e gestione rischi, è stata affidata alla funzione di Internal Auditing. In particolare, considerato che alcune funzioni sono accentrate presso la Capogruppo, tale funzione contribuisce a verificare la regolarità e funzionalità dei flussi informativi con le Società controllate aventi rilevanza strategica, nonché a verificare l'adeguatezza dei sistemi informativi per garantire la qualità delle informazioni di report delle varie funzioni aziendali. All'atto della nomina il Consiglio ha provveduto altresì a definire un compenso per tale incarico, ritenuto adeguato in funzione della struttura del Gruppo.

Il responsabile dell'Internal Auditing, il quale non è responsabile di alcuna area operativa, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Relaziona della propria attività al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e gestione rischi, in occasione delle riunioni di Comitato.

L'attività di controllo è concentrata prevalentemente sul monitoraggio dei principali indicatori reddituali di alcune società del Gruppo, attraverso uno strumento online di reportistica (Tableau de bord) presente sul portale aziendale. Tale reportistica costituisce un importante strumento di monitoraggio in tempo reale delle attività contabili e dell'andamento aziendale: i dati sono disponibili per singola società di Gruppo e analizzabili per ciascuna voce di bilancio.

L'Internal Audit valuta il livello di adeguatezza dei sistemi informativi aziendali e l'affidabilità delle informazioni disponibili rispetto alla complessità del contesto operativo, alla dimensione e all'articolazione territoriale dell'impresa e verifica l'adeguatezza dei presidi organizzativi adottati dalla Società per la sicurezza fisica, logica e organizzativa del sistema informativo aziendale. L'Internal Audit, agisce anche a favore, e in supporto, degli altri attori del sistema di controllo che presidiano le tematiche di compliance e di gestione del rischio, con l'obiettivo di agevolare il rispetto delle norme di legge e monitorare il livello di esposizione e di vulnerabilità dell'impresa ai rischi. La funzione di Internal Auditing, nel suo complesso è stata affidata ad una società esterna Progesa S.a.s. la quale non ha alcun legame societario con il Gruppo. La funzione è stata esternalizzata in quanto si è ritenuto che il responsabile della società, che aveva già collaborato in tal senso con il Gruppo, rivestisse le caratteristiche necessarie per ricoprire efficacemente e con efficienza tale ruolo all'interno del Gruppo, in regime di indipendenza e di professionalità adeguate. Nel 2018 è proseguita l'attività di aggiornamento e revisione di alcuni processi del Sistema Integrato dei Controlli, anche a supporto dell'attività di Internal Audit.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, la Capogruppo BasicNet e BasicItalia S.p.A. hanno adottato un proprio "Modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. n.231/2001" (di seguito anche il "Modello 231"), che viene aggiornato costantemente in relazione alle nuove fattispecie di reato introdotte nel tempo alla normativa di riferimento.

Le prescrizioni contenute nel Modello si completano con il Codice Etico di Gruppo e il Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center che prevedono regole e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e i rapporti tra la Società ed i diversi portatori di interessi.

Per l'efficacia del Codice Etico e del modello di organizzazione e controllo si è provveduto all'inserimento dei medesimi sul sito Internet della Società all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/corporate/codiceetico.asp e sul sistema di rilevazione delle presenze riservato alle risorse umane del Gruppo.

Nella predisposizione del Modello si è tenuto conto delle procedure e dei sistemi di controllo già esistenti ed operanti in azienda e ritenuti idonei, oltre al Codice Etico, sono parte integrante del Modello: il Codice di comportamento sull'internal dealing, la procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate. Il Modello, in continua evoluzione, integra e rafforza sistemi di controllo aziendale attraverso la predisposizione e l'aggiornamento continuo delle procedure correlate. È altresì previsto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure e dei principi contenute nei sopraccitati documenti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 aprile 2016, ha riconfermato i membri dell'Organismo di Vigilanza (OdV). All'Organismo di vigilanza è affidato il compito di vigilare sul corretto funzionamento del Modello e di curarne l'aggiornamento. L'Organismo di Vigilanza riferisce almeno semestralmente al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale. Nel corso del 2018 l'OdV si è riunito quattro volte.

Codice Etico

Il Codice Etico è presentato attraverso un video a tutte le nuove Risorse del Gruppo e diffuso a tutti i collaboratori.

Nel 2018 sono state effettuate 187 ore di formazione relativa alla ricezione ed all'applicazione del Codice Etico, sia in aula che tramite la piattaforma di e-Learning, per 678 partecipanti in Italia (pari a circa il 100% dell'organico medio del 2018), di cui 27 dirigenti 630 impiegati e 21 operai.

Il Codice Etico del Gruppo BasicNet è stato aggiornato e approvato, nell'ultima versione, dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi a ottobre 2017. Il Codice è volto a regolare preventivamente i comportamenti che i soggetti destinatari, individuati nei membri dei Consigli di Amministrazione e dei Collegi Sindacali, in tutte le risorse umane del Gruppo BasicNet, nei collaboratori e consulenti esterni che agiscono in nome e/o per conto del Gruppo, sono tenuti a rispettare nelle proprie attività. Come riportato in tale documento, il Gruppo BasicNet, nel perseguire i propri obiettivi, si attiene imprescindibilmente ad alcuni principi di comportamento, tra i quali:

• si impegna a far rispettare al proprio interno e nei rapporti con il mondo esterno le leggi vigenti negli Stati in cui svolge la propria attività, nonché i principi etici di trasparenza, correttezza e lealtà nella conduzione degli affari;
• rifugge il ricorso a comportamenti illegittimi o comunque scorretti (verso la comunità, le pubbliche autorità, i clienti, le risorse umane, gli investitori e i concorrenti) per raggiungere i propri obiettivi economici;
• pone in essere strumenti organizzativi atti a prevenire la violazione dei principi di legalità, trasparenza, correttezza e lealtà da parte delle risorse umane e dei collaboratori e vigila sulla loro osservanza;
• assicura al mercato, agli investitori e alla comunità in genere, pur nella salvaguardia della concorrenzialità delle rispettive imprese, una piena trasparenza nella loro azione;
• si impegna a promuovere una competizione leale, che considera funzionale al suo interesse così come a quello di tutti gli operatori di mercato e dei portatori di interesse in genere;
• persegue l'eccellenza e la competitività del mercato, offrendo ai propri clienti servizi di qualità che rispondano in maniera efficiente alle loro esigenze;
• tutela e valorizza le risorse umane di cui si avvale;
• impiega responsabilmente le risorse con l'obiettivo di uno sviluppo sostenibile, nel rispetto dell'ambiente e dei diritti delle generazioni future;
• tutela la sicurezza e la salute nei luoghi di lavoro e ritiene fondamentale, nell'espletamento dell'attività economica, il rispetto dei diritti umani.

Il Gruppo non giustifica in alcun modo l'adozione di comportamenti in contrasto con la legge e con tali principi. A questo proposito, l'Organismo di Vigilanza vigila sull'osservanza del Codice Etico, segnalando tempestivamente, al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, le eventuali violazioni dello stesso. Tuttavia, tutti i portatori di interesse possono segnalare per iscritto e in forma non anonima ogni violazione o sospetta violazione del Codice Etico all'Organismo di Vigilanza. Le violazioni ai principi del Codice possono essere oggetto di sanzione.

Per l'efficacia del Codice Etico e del Modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. n.231/2001 si è provveduto all'inserimento dei medesimi sul sito Internet della Società all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/corporate/ codiceetico.asp e sul sistema di rilevazione delle presenze riservato ai dipendenti del Gruppo.

Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center

Il Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center è un documento che delinea i requisiti minimi concernenti le condizioni di lavoro che devono essere soddisfatti da tutti i Sourcing Center nominati dal Gruppo BasicNet o dalle società affiliate. Il Gruppo si impegna affinché ciascuna fase della filiera produttiva sia pienamente conforme ai principi ed alle condizioni del Codice Etico di Condotta, pertanto, i Sourcing Center sono ritenuti responsabili in ogni momento riguardo la completa conformità ai principi del Codice Etico di Condotta da parte dei fornitori.

Attraverso tale Codice, BasicNet incoraggia le proprie controparti commerciali ad aderire ai più alti standard internazionali di etica e di pratica del mondo imprenditoriale. Il rispetto dei diritti umani e gli standard del lavoro riconosciuti a livello internazionale, incluse le convenzioni fondamentali dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (OIL) e la Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo, sono servite da ispirazione e fondamento e su di esse sono basate molte delle linee guida del presente Codice Etico di Condotta. BasicNet si riserva il diritto di terminare il proprio rapporto commerciale con quei Sourcing Center che sono incapaci o riluttanti nel conformarsi ai principi e alle condizioni delineate nel Codice Etico di Condotta. Tra i principi richiamati all'interno del Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center vi sono, ad esempio:

• il divieto per i Sourcing Center ad impiegare lavoro minorile al di sotto dei 15 anni di età, l'incentivo a verificare l'età dei propri lavoratori tenendone prova e ad osservare tutte le leggi ed i regolamenti relativi alle ore di lavoro ed alle condizioni generali di lavoro;
• il divieto per i Sourcing Center ad impiegare lavoro involontario, definito come il servizio o il lavoro prestato da qualsiasi persona sotto minaccia, vincolato da penalità in caso di non-esecuzione per cui il lavoratore non offra il suo servizio in modo volontario ed include il lavoro in prigione, obbligato, vincolato da contratto e forzato;
• il divieto per i Sourcing Center di praticare punizioni corporali o qualsiasi altra forma di intimidazione, coercizione fisica o psichica nei confronti dei lavoratori;
• l'obbligo per i Sourcing Center di osservare tutte le leggi ed i regolamenti applicabili alla condotta del loro operato, compresi i principi sopra esposti. Tutti i riferimenti a "leggi e regolamenti applicabili" contenuti nel Codice Etico di Condotta comprendono i codici, le regole ed i regolamenti nazionali e locali, come pure i trattati volontari pertinenti al settore.

Altri principi contenuti nel Codice Etico di Condotta che i Soucing Center devono garantire riguardano la non discriminazione delle persone, la tutela della salute e della sicurezza, la protezione ambientale e la libertà di associazione. BasicNet si impegna alla piena e completa osservanza delle leggi e dei regolamenti applicabili nella propria condotta imprenditoriale e pretende dai Sourcing Center la massima collaborazione e la diligenza necessaria verso tale impegno.

Per garantire la presa visione del Codice Etico di Condotta, i Sourcing Center sono tenuti a prendere i dovuti provvedimenti affinché i lavoratori familiarizzino con i termini del Codice Etico di Condotta ed espongano il Codice Etico di Condotta, tradotto nella lingua locale dei lavoratori, in ciascuno degli impianti produttivi in un luogo ben visibile e facilmente accessibile a tutti i lavoratori. Inoltre, i Sourcing Center sono tenuti a selezionare attentamente i fornitori e di avvalersi esclusivamente di coloro che rispettino i diritti umani e assicurino piena conformità ai principi esposti nel Codice Etico di Condotta. Per assicurarne l'osservanza, BasicNet è autorizzato a controllare i Sourcing Center conducendo ispezioni programmate o inaspettate degli stabilimenti del Sourcing Center, allo scopo di monitorare l'osservanza al Codice Etico di Condotta. Durante queste ispezioni, BasicNet e i rappresentanti di BasicNet possono esaminare i libri e i registri relativi ai dipendenti e a condurre colloqui privati con i dipendenti del Sourcing Center. In caso di accertamento di violazioni, BasicNet ed il Sourcing Center sono chiamati a concordare un Piano di Azione Correttiva, volto ad eliminare tempestivamente le violazioni. Nel caso in cui il Sourcing Center commetta violazioni ripetute e/o consapevoli al Codice Etico di Condotta, BasicNet ha la facoltà di prendere le necessarie misure correttive, che possono includere cancellazioni di ordini e/o terminare il rapporto commerciale con il Sourcing Center in questione.

Conflitti di interesse e lotta alla corruzione

Il Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e le specifiche procedure interne sono i principali strumenti attraverso i quali il Gruppo prevede regole e responsabilità etiche nella conduzione degli affari e dei rapporti con diversi portatori di interesse (ad esempio, sono previste specifiche procedure per la corretta gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione). In particolare, l'operatività è soggetta a procedure strutturate in modo tale che sia previsto un effettivo controllo da parte delle singole unità aziendali (".com") di volta in volta coinvolte. Con particolare riferimento alla Pubblica Amministrazione, in Italia o in altri Paesi, il Gruppo assicura sempre rapporti chiari, trasparenti e corretti. Come richiamato nel Codice Etico, i destinatari del Codice sono tenuti a evitare di influenzare impropriamente le decisioni della Pubblica Amministrazione offrendo denaro o altre utilità, quali opportunità di lavoro o commerciali che possano avvantaggiare i pubblici ufficiali o i soggetti incaricati di un pubblico servizio, nonché i familiari degli stessi. Le società del Gruppo non possono erogare contributi diretti o indiretti di qualsiasi genere né stanziare fondi a sostegno di soggetti pubblici appartenenti alla Pubblica Amministrazione, salvo quanto ammesso e previsto dalle leggi e regolamenti vigenti e a condizione che: (i) siano regolarmente approvati dalle competenti funzioni aziendali, (ii) siano regolarmente documentati da un punto di vista contabile e gestionale, (iii) non pongano nessuno in una posizione di conflitto d'interessi. Non è consentito presentare dichiarazioni non veritiere a organismi pubblici nazionali o comunitari al fine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati, oppure per conseguire concessioni, autorizzazioni, licenze o altri atti amministrativi. È fatto divieto destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo di erogazioni, contributi o finanziamenti, a scopi diversi da quelli per i quali sono stati assegnati. È vietato alterare il funzionamento di un sistema informatico o telematico o manipolare i dati in esso contenuti al fine di ottenere un ingiusto profitto arrecando danno alla Pubblica Amministrazione. In caso s'intraprendano rapporti commerciali con la Pubblica Amministrazione, compresa anche la partecipazione a gare pubbliche, è necessario operare sempre nel rispetto della legge e della corretta prassi commerciale, con l'espresso divieto di porre in essere comportamenti che, per arrecare vantaggi al Gruppo, siano tali da indurre a commettere una delle fattispecie di reato.

Le relazioni finanziarie, i prospetti informativi e le comunicazioni sociali previsti dalla legge e dai regolamenti devono essere redatti con chiarezza e rappresentare in modo corretto e veritiero la situazione patrimoniale e finanziaria delle Società del Gruppo. Non possono essere effettuati pagamenti (in qualsiasi forma) nell'interesse del Gruppo in mancanza di una corrispondente adeguata documentazione. Le operazioni con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, rispettano criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Chiunque ponga in essere operazioni in conflitto di interesse è obbligato a segnalarlo al proprio superiore o in conformità a quanto previsto nelle procedure adottate. Il sistema di controllo interno consiste nelle attività di controllo impostate al fine di proteggere i beni aziendali, gestire efficacemente le attività societarie e fornire con chiarezza informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, nonché nelle attività finalizzata all'identificazione e al contenimento dei rischi aziendali.

Inoltre, il Gruppo esercita la propria attività nel rispetto della vigente normativa in materia di antiriciclaggio e autoriciclaggio e delle disposizioni emanate dalle competenti Autorità e, a tal fine, si impegna a rifiutare di porre in essere operazioni sospette sotto il profilo della correttezza e della trasparenza.

In merito alla lotta alla corruzione attiva e passiva, il Gruppo è solerte nel rispettare le normative nazionali e internazionali, anche tramite l'adozione del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 che detta i principi generali in materia di lotta alla corruzione. Tutte le attività e le unità aziendali sono sottoposte ai controlli e alle verifiche definite dal Modello 231 in tema di corruzione.

In relazione all'introduzione del reato di "corruzione tra privati", nei casi previsti dal terzo comma dell'articolo 2635 del Codice Civile, l'Organismo di Vigilanza ha ritenuto fosse necessario integrare il Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 in quanto la gestione del processo di vendita costituisce un'attività "sensibile" del Gruppo, con particolare riferimento:

• ai poteri autorizzativi all'interno del processo
• alla definizione del prezzo di vendita
• alla definizione delle condizioni e dei tempi di pagamento
• alla definizione della scontistica accordata ai clienti
• alla gestione delle casse dei negozi di proprietà
• alla gestione dei resi.

La formazione sui principi derivanti dal D.Lgs. 231/2001, che ha affrontato anche le politiche e le procedure anticorruzione, si è attestata con 82 ore di formazione nel corso dell'anno 2018 coinvolgendo 155 partecipanti, di cui 1 dirigenti e 154 impiegati tutti operativi in Italia.

e pratiche anticorruzione	Partecipanti a formazione su politiche	2018	2017
Dirigenti (nr.)		1	8
	% su totale Dirigenti*	3%	28,3%
Impiegati (nr.)		154	194
	% su totale Impiegati*	27%	39,6%
Operai (nr.)		-	8
	% su totale Operai*	--%	29,6%
Totale (nr.)		155	210
	% su totale Gruppo*	24,6%	38,5%

* Le quote percentuali sono state calcolate sull'organico medio in Italia del 2018

Inoltre, un richiamo alle pratiche anti-corruzione è presente nei contratti di licenza per tutti i Sourcing Center e i Licensee (rispettivamente Sourcing Agreement e Distribution Agreement).

Organismo di Vigilanza

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 aprile 2016, ha riconfermato i membri dell'Organismo di Vigilanza (OdV) nelle persone dei Sigg. Giuliana Baronio, Paola Bruschi e Mario Sillano. All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare sul corretto funzionamento del Modello e di curarne l'aggiornamento. Nel corso del 2017 ai fini di rafforzare la composizione dell'OdV è stato nominato un legale esterno, avvocato Roberto Cota, che ha assunto la presidenza dell'Organismo. L'Organismo di Vigilanza riferisce almeno semestralmente al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nell'apposito albo. L'Assemblea del 27 aprile 2017 ha conferito alla società EY S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017–2025.

La proposta all'Assemblea per l'attribuzione del nuovo incarico, in coerenza con le previsioni del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e del Regolamento (UE) n. 537/2014, conteneva, all'esito di una procedura di selezione predisposta e condotta dalla Società, la raccomandazione e la preferenza espressa dal Collegio Sindacale.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 28 aprile 2016, ha confermato per tre esercizi, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nella persona del Consigliere Paolo Cafasso, Direttore Finanziario del Gruppo. Paolo Cafasso possiede un'esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo, nonché i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di Amministratore.

Nell'espletamento dei propri compiti Paolo Cafasso ha espressa facoltà di approvare le procedure aziendali che abbiano impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato e sugli altri documenti assoggettati ad attestazione, con facoltà di partecipare alla progettazione dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economico patrimoniale e finanziaria; ha facoltà di organizzare un'adeguata struttura nell'ambito della propria attività, utilizzando le risorse interne disponibili e, ove necessario, in outsourcing; nonché, ove ritenga necessario, facoltà di impegnare anche finanziariamente l'azienda, fornendo adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione; ha facoltà di impiego della funzione di Internal Auditing, per la mappatura e l'analisi dei processi di competenza e nella fase di esecuzione dei controlli specifici.

Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale sull'attività svolta e collabora in continuità con la Società di Revisione.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le informazioni generate nell'ambito del sistema di controllo interno denominato BasicManagement e gestione dei rischi sono condivise su web in un'apposita sezione dedicata al controllo di gestione. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, alle quali partecipano di norma l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Dirigente Preposto, il Responsabile Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza e almeno un componente del Collegio Sindacale, rappresentano un'occasione di incontro e coordinamento dei soggetti coinvolti nel Sistema.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n.17221 del 12 marzo 2010, ha adottato, con il parere favorevole degli Amministratori indipendenti, la procedura per operazioni con parti correlate. La procedura è stata successivamente aggiornata nell'ottobre 2016, per essere, di tempo in tempo, più flessibile, alle diverse configurazioni organizzative o dimensionali della Società. Le principali modifiche hanno riguardato:

• • i Principi Generali articolo 2 "ambito di applicazione" e l'articolo 4 delle Procedure - "Approvazione delle operazioni con parti correlate", dove è stato aggiunto il paragrafo 4.2.1. che prevede le procedure per l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza, qualora la Società superasse i limiti per essere considerata di minori dimensioni. BasicNet è individuata, ai fini del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come "società di minori dimensioni" (società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di Euro) e, come tale, usufruisce di un regime semplificato per l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza alle quali sono applicate le procedure previste per l'approvazione operazioni di minore rilevanza;
• • modifiche all'articolo 3 introduttivo "Comitato per le Operazioni con Parti correlate".

In relazione alla presenza di più di due Amministratori indipendenti in seno al Consiglio, l'articolo 3 è stato riformulato prevedendo l'istituzione di un Comitato per le Operazioni con Parti correlate composto da tre Amministratori indipendenti e non esecutivi. Tale funzione è stata affidata al Comitato Controllo e Rischi.

La competenza per l'approvazione delle operazioni tra parti correlate spetta, sia per quanto riguarda le operazioni di maggiore rilevanza, ricadendo BasicNet nell'ambito di applicazione dell'articolo 3, comma 1, lettera f) del Regolamento Parti Correlate, sia per quelle di minore rilevanza, al Consiglio di Amministrazione, ovvero agli Organi Delegati, sempre che non siano parte correlata nell'operazione, nei limiti delle deleghe loro attribuite, previo parere non vincolante degli Amministratori indipendenti.

In generale, sono esentate dalla procedura oltre a tutte le fattispecie espressamente previste dal Regolamento Parti Correlate emesso da Consob, le operazioni di importo esiguo (operazioni di importo non superiore a 150 mila Euro), le operazioni ordinarie purché concluse a condizioni di mercato o standard che rientrino nell'esercizio ordinario dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria; le operazioni concluse con o tra società controllate, anche congiuntamente, da BasicNet purché nelle società controllate da BasicNet controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi, di altre parti correlate della Società; le operazioni con società collegate purché nelle società collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società.

Non vengono considerati interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più Amministratori o uno o più dirigenti con responsabilità strategiche tra BasicNet e le società dalla stessa controllate.

È stata implementata una procedura che trasmette una mail di alert qualora, attraverso il sistema di raccolta ordini "procurements", venga caricato a web un ordine verso un soggetto correlato, individuato sulla base delle dichiarazioni ricevute dai soggetti correlati o da soggetti a costoro strettamente legati (membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) e identificato nel sistema di gestione delle categorie delle anagrafiche.

La procedura è reperibile sul sito aziendale all'indirizzo: www.basicnet. com/contenuti/corporate/particorrelate.asp.

13. NOMINA DEI SINDACI

Le norme applicabili alla nomina dei membri del Collegio Sindacale sono quelle previste dalle disposizioni legislative e regolamentari e dall'articolo 17 dello Statuto Sociale cui si fa rimando nella sezione del sito www.basicnet.com all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/gruppo/ statuto.asp.

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due Sindaci supplenti.

Premesso che ai soci di minoranza, come individuati dalla normativa di legge e dai regolamenti vigenti, è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente, la procedura di nomina dell'articolo 17 dello Statuto Sociale prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste devono essere formulate in modo tale che la composizione del Collegio Sindacale risultante dall'elezione rispetti il criterio di riparto tra generi previsto di tempo in tempo dalla normativa vigente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la Società dalla disciplina di tempo in tempo in vigore, percentuale che risulterà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale.

Contestualmente al deposito delle liste gli Azionisti devono presentare o recapitare presso la sede legale della Società la documentazione attestante la titolarità del numero di azioni, aventi diritto di voto, necessaria ai fini della presentazione della lista.

Ogni azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare, né votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o dai regolamenti. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art.1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, i settori strettamente attinenti a quello in cui opera la Società sono relativi:

• • alla ricerca, sviluppo, stile, produzione e commercializzazione di prodotti e servizi, in particolare prodotti tessili, abbigliamento, calzature, ottica, pelletteria, attrezzature ed articoli sportivi, nonché ad accessori di tutto quanto sopra descritto;
• • alla gestione ed alla valorizzazione dei marchi.

Le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la Società sono:

• diritto industriale, diritto commerciale, tributario, nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale.

Le liste accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dalla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni regolamentari vigenti, con questi ultimi, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, sono depositate, presso la sede legale della Società, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• b. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista e la Presidenza spetta al primo candidato della lista.

Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, ivi compreso il Presidente, subentra, ove possibile, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato e, in mancanza, nel caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla lista di minoranza, subentra il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. Nel caso in cui, attraverso la sostituzione non venga rispettato il criterio di riparto che assicuri l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, si dovrà procedere all'integrazione del Collegio Sindacale.

Nel caso di integrazione del Collegio Sindacale:

• per l'integrazione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella lista di maggioranza, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge;
• per l'integrazione del Sindaco eletto nella lista di minoranza, ivi compreso il Presidente del Collegio Sindacale, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella lista di minoranza, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge;

• per la contemporanea integrazione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza, ivi compreso il Presidente del Collegio Sindacale, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, scegliendo tra i candidati indicati sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge.

Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'Assemblea, per l'integrazione del Collegio Sindacale, delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il diritto di rappresentanza della minoranza ed il rispetto di quanto previsto dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi.

1. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Collegio Sindacale, che scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio 2018, è così composto:

Nome e Cognome	Carica ricoperta nel Collegio	Lista M/m (*)	Nr incarichi (**)
Maria Francesca Talamonti	Presidente	m	1
Sergio Duca	Sindaco effettivo	M	2
Alberto Pession	Sindaco effettivo	M	-
Giulia De Martino	Sindaco supplente	m	7
Maurizio Ferrero	Sindaco supplente	M	1

(*) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). (**) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il Collegio Sindacale nella sua composizione è in linea con la "quota di genere" prevista dalla nuova normativa Consob, a far data dalla quotazione delle Società.

Criteri e politiche di diversità

Si rinvia alle considerazioni illustrate al paragrafo 4.1. con riferimento al Consiglio di Amministrazione.

I componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato in occasione della loro nomina di essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla legge e stabiliti dallo Statuto.

L'esito di tale ricognizione è stato riportato nel Comunicato Stampa diffuso dalla Società successivamente alla nomina.

Il Collegio Sindacale ha provveduto ad effettuare la verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti in base ai criteri previsti dal nuovo Codice di Autodisciplina, confermando al Consiglio di Amministrazione, nella riunione di Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2017, successivamente alla nomina dei nuovi componenti, e recentemente nella riunione del 27 febbraio 2019, le caratteristiche di indipendenza dei propri membri previste dal citato Codice.

La documentazione depositata ai fini delle predette nomine, ivi compreso il curriculum aggiornato dei sindaci, è consultabile all'indirizzo www. basicnet.com/contenuti/gruppo/organisocialisocieta.asp.

I Sindaci, nell'ambito delle proprie funzioni, hanno acquisito informazioni anche attraverso incontri con i rappresentanti delle Società di revisione, con l'Organismo di Vigilanza e partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

I membri del Collegio Sindacale, di prassi, hanno modo di partecipare successivamente alla loro nomina e durante il loro mandato ad incontri con il Presidente e il Management, finalizzati all'aggiornamento delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. Hanno inoltre accesso alle informazioni finanziarie e gestionali in via continuativa attraverso il portale BasicManagement.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Tale eventualità peraltro non si è mai verificata.

Come già indicato nei paragrafi precedenti, il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Auditing e con il Comitato Controllo e Rischi.

L'Assemblea all'atto della nomina ha fissato la remunerazione dei Sindaci, in misura fissa, commisurata a quella del precedente mandato, ritenendola commisurata alla rilevanza del ruolo ricoperto e all'impegno richiesto anche in considerazione alle dimensioni della Società.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Presidente e l'Amministratore Delegato si adoperano attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti e gli analisti finanziari che seguono la Società. L'Amministratore Delegato è anche il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (Investor Relation Manager).

Il dialogo con gli investitori è favorito, fin dalla quotazione, attraverso un costante aggiornamento dei contenuti del sito Internet della Società www.basicnet.com, all'interno del quale possono essere reperite sia informazioni di carattere economico-finanziario (bilanci e rapporti periodici, comunicati ed avvisi, presentazioni) sia dati e documenti aggiornati in merito all'attività di Corporate Governance ed informazioni regolamentate (composizione degli organi sociali, Statuto Sociale, Regolamento delle Assemblee, Codice Etico, Relazioni sul Governo Societario e Assetti Proprietari), di interesse per la generalità degli Azionisti. È inoltre disponibile la rassegna stampa riferita a fatti inerenti i marchi e le Società del Gruppo. Nel corso del 2018, è stata istituita un'attività di comunicazione con analisti e investitori, in occasione della comunicazione al mercato dei risultati periodici della Società.

1. ASSEMBLEE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Le assemblee sono occasione di incontro e comunicazione con gli Azionisti. Nel corso delle assemblee il Presidente e l'Amministratore Delegato si adoperano per fornire agli Azionisti le informazioni necessarie od utili per l'assunzione delle deliberazioni.

L'Assemblea ordinaria esercita le funzioni previste all'art. 2364 del Codice Civile e quella straordinaria le funzioni di cui all'art. 2365 del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 2365, 2° comma, del Codice Civile, sono attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione:

• le deliberazioni, ai sensi degli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile, concernenti la fusione per incorporazione di una o più società delle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• • l'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ai sensi dell'art. 2410 primo comma del Codice Civile l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa.

Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di attuare decisioni, non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'Assemblea dei soci (30 giugno 2000, e per integrazioni e/o modifiche, successivamente, il 30 aprile 2011) ha approvato un Regolamento Assembleare per favorire l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee e garantire il diritto di ciascuno Socio di prendere la parola sugli argomenti in discussione. Il Regolamento Assembleare è disponibile sul sito della Società, www.basicnet.com/contenuti/gruppo/regolamento.asp.

Ai sensi dell'articolo 2 del Regolamento Assembleare possono intervenire in Assemblea con diritto di parola e di voto quanti risultino averne titolo ai sensi della legislazione vigente e di statuto, ovvero i loro delegati o rappresentanti. Per intervenire in Assemblea è richiesta la prova della propria identità personale. Salvo diversa indicazione nell'Avviso di Convocazione, l'identificazione personale e la verifica di legittimazione all'intervento hanno inizio nel luogo di svolgimento dell'Assemblea almeno un'ora prima di quella fissata per l'adunanza.

Agli intervenuti è assicurata la possibilità di seguire il dibattito, intervenire nel corso del medesimo, esercitare il diritto di voto, con le modalità tecniche determinate dal Presidente volta per volta in occasione delle singole Assemblee: di prassi è lasciato spazio di intervento agli Azionisti al termine dell'esposizione di ciascun punto all'ordine del giorno.

Tutti gli Amministratori partecipano, di norma, alle riunioni assembleari. Il Consiglio di Amministrazione è a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni loro necessarie affinché possano assumere decisioni con competenza di causa.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella compagine sociale dell'Emittente.

1. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

Non si segnalano pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei precedenti punti effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative e regolamentari.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non sono intervenuti cambiamenti.

1. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel mese di dicembre 2018 la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance (corredata dalla "Relazione 2017 sull'evoluzione della Corporate Governance delle società quotate"), è stata inoltrata, come richiesto nella medesima, al Presidente, all'Amministratore Delegato ed al Presidente del Collegio Sindacale di BasicNet.

Successivamente, la summenzionata documentazione è stata portata all'attenzione del Comitato Controllo e rischi del 27 febbraio 2019 e del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nel corso della riunione tenutasi in data 8 marzo.

Rispetto alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, il Consiglio ha valutato quanto segue:

• relativamente alle raccomandazioni in tema di informativa preconsiliare, il Consiglio nella riunione dell'8 marzo 2019, ha preso atto dei suggerimenti ricevuti dagli Amministratori indipendenti impegnandosi laddove possibile a migliorare il flusso delle informazioni pre-consiliari, soprattutto in caso di informazioni straordinarie;
• relativamente alle raccomandazioni in tema di valutazione dei requisiti di indipendenza, il Consiglio ha valutato, come nell'attuale composizione, risulti sostanzialmente compliant con le stesse e, pertanto, ha ritenuto di non intraprendere ulteriori iniziative in tali ambiti (per l'esito dell'attività di ricognizione dell'indipendenza si fa rimando al paragrafo 4.6 della presente Relazione);
• relativamente alle altre aree di miglioramento suggerite e, in particolare, maggior trasparenza circa le modalità di svolgimento del board review e rafforzamento del collegamento della remunerazione variabile a parametri legati ad obiettivi di medio e lungo termine, il Consiglio ha ritenuto di non intraprendere iniziative in merito per le ragioni già indicate, rispettivamente, nei paragrafi 4.3 della presente Relazione e Sezione 1 punto e) della Relazione sulla Remunerazione.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to Marco Daniele Boglione

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO redatta ai sensi del D.lgs. 254/2016

Premessa metodologica

Il presente documento rappresenta la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. 254/2016 (di seguito anche "Dichiarazione non Finanziaria" o "Dichiarazione") del Gruppo BasicNet, costituito da BasicNet S.p.A. e dalle sue controllate (di seguito anche "Gruppo BasicNet", "Gruppo" o "BasicNet").

In qualità di Gruppo di grandi dimensioni, il Gruppo BasicNet ha predisposto la propria Dichiarazione non Finanziaria per assolvere agli obblighi previsti dall'art. 3, comma 1 e comma 2 e art. 4 del D.Lgs. 254/2016, che ha recepito in Italia la Direttiva Europea 2014/95/EU. Pertanto, all'interno di tale Dichiarazione sono presentate le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo nel corso dell'anno 2018 relativamente ai temi espressamente richiamati dal D.Lgs. 254/2016 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta alla corruzione). In particolare, il tema dei diritti umani è declinato dal Gruppo nella gestione dei rapporti con le risorse del Gruppo, con i Licensee e i Sourcing Center, nonché con i propri fornitori, nel rispetto dei principi e dei valori richiamati dal Codice Etico e dal Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center. Per un maggior dettaglio rispetto a tale tematica si rimanda alle sezioni "La promozione dello sviluppo economico dei partner di BasicNet", "La catena di fornitura" e "Diversità e pari opportunità" della presente Dichiarazione, e alla sezione "Modello Organizzativo ex. D.Lgs. 231/2001" della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari. Le principali misure adottate dal Gruppo per la lotta alla corruzione sono invece descritte all'interno della sezione "Conflitti di interessi e lotta alla corruzione" della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari. I principali rischi identificati connessi alle tematiche di sostenibilità, declinati nella gestione della rete dei licenziatari e connessi alla produzione dei prodotti del Gruppo, sono descritti in maggior dettaglio nella sezione "Principali Rischi e Incertezze" della Relazione sulla Gestione. Le principali azioni in ambito R&D e innovazioni sono descritte all'interno della sezione "Ricerca e Sviluppo" della Relazione sulla Gestione.

L'obiettivo della Dichiarazione è quello di offrire una rappresentazione dei valori, delle principali iniziative, nonché dei risultati in termini di performance di sostenibilità raggiunti dal Gruppo nel corso del 2018 in maniera coerente con le proprie caratteristiche organizzative (periodo di rendicontazione dal 1° gennaio al 31 dicembre 2018). La dichiarazione non finanziaria 2017 è stata approvata il 19 marzo 2018.

Coerentemente con una delle due opzioni previste dall'art. 5 del D.Lgs. 254/2016, la Dichiarazione non Finanziaria è stata integrata all'interno della Relazione sulla Gestione. Pur garantendo la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta, alcuni contenuti della Dichiarazione espressamente richiesti dal D.Lgs. 254/2016 sono presenti in altre sezioni della Relazione sulla Gestione ("Principali Rischi e Incertezze", "Il Gruppo e la sua attività", "Ricerca e Sviluppo") nonché nella "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" (sezioni "Consiglio di Amministrazione" e "Modello Organizzativo ex. D.Lgs. 231/2001").

La Dichiarazione non Finanziaria è stata redatta in conformità ai nuovi standard di rendicontazione "GRI Sustainability Reporting Standards" (2016) pubblicati dal Global Reporting Initiative (GRI), secondo l'opzione "in accordance Core". In appendice alla Dichiarazione è presente la tabella degli indicatori GRI rendicontati che funge da bussola per i lettori.

Nella predisposizione della Dichiarazione non Finanziaria si è fatto riferimento anche agli Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario della Commissione Europea.

I contenuti e gli indicatori oggetto di rendicontazione sono stati selezionati tramite l'analisi di materialità condotta nel 2018 contenute nella Dichiarazione, che hanno permesso di individuare gli aspetti materiali per il Gruppo che potrebbero influenzare in modo sostanziale le valutazioni e le decisioni dei portatori di interesse, tenendo conto dei temi richiamati dal D.Lgs. 254/2016. L'analisi di materialità è risultata congruente con quanto emerso per la relazione del 2017.

In particolare, il processo di definizione dei contenuti della Dichiarazione si è basato sui principi di materialità, inclusione dei portatori di interesse, completezza dei dati e contesto di operatività del Gruppo. I principi di equilibrio, accuratezza, verificabilità e comparabilità sono stati invece seguiti con riferimento alla qualità delle informazioni rendicontate.

Il perimetro dei dati economici risulta essere lo stesso del Bilancio Consolidato 2018 del Gruppo BasicNet. Il perimetro dei dati e delle informazioni sociali e ambientali risulta essere composto dalle Società facenti parte del Gruppo BasicNet al 31 dicembre 2018 consolidate con il metodo integrale all'interno del Bilancio Consolidato di Gruppo. Tuttavia si segnala che, pur garantendo la corretta comprensione dell'attività dell'impresa, il perimetro considerato per le informazioni e per i dati relativi agli aspetti ambientali e alla formazione include, nella maggior parte degli indicatori, le due sedi italiane del Gruppo. In conformità allo standard di rendicontazione utilizzato, queste ed eventuali altre limitazioni minori o variazioni sono opportunamente segnalate.

I dati e le informazioni contenuti all'interno della Dichiarazione, salvo diversamente indicato, sono relativi all'esercizio 2018. Per consentire una valutazione sull'andamento dinamico delle attività, tali informazioni sono fornite con un raffronto con l'anno precedente, laddove possibile. Ai fini di una corretta rappresentazione sono altresì incluse informazioni relative ad azioni intraprese negli anni precedenti che trovano tuttora applicazione nelle attività del Gruppo.

Al fine di una corretta rappresentazione delle performance e di garantire l'attendibilità dei dati, è stato limitato il più possibile il ricorso a stime che, se presenti, sono fondate sulle migliori metodologie disponibili e opportunamente segnalate.

Con riferimento alle variazioni significative intervenute sul perimetro nel periodo di rendicontazione considerato, si segnala che a luglio 2017 è entrata a far parte del Gruppo la società TOS S.r.l., proprietaria del marchio Sebago, consolidata integralmente al 31 dicembre 2018.

La periodicità della pubblicazione della Dichiarazione non Finanziaria è impostata secondo una frequenza annuale.

La Dichiarazione non Finanziaria è disponibile anche sul sito web di BasicNet www.basicnet.com. Per richiedere maggiori informazioni relativamente alla presente Dichiarazione non Finanziaria si prega di far riferimento all'indirizzo email: affari.societari@basic.net.

La presente Dichiarazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A. in data 8 marzo 2019, unitamente alla Relazione finanziaria annuale.

La presente Dichiarazione è stata sottoposta a giudizio di conformità ("limited assurance engagement" secondo i criteri indicati dal principio ISAE 3000 Revised) da parte della società di revisione EY, che esprime con apposita relazione distinta un'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite ai sensi dell'art.3, comma 10, del D.Lgs. 254/2016.

1. La sostenibilità per BasicNet

1.1 I soggetti coinvolti dalle attività di business e l'analisi di materialità

Da sempre l'operato di BasicNet mira alla creazione di valore per gli azionisti e, più in generale, per tutti coloro che sono coinvolti dalle attività del Gruppo. Per questo motivo, nel proprio percorso di sostenibilità, BasicNet ha svolto nel 2018 una mappatura dei propri principali portatori d'interesse, attraverso un'analisi approfondita delle proprie attività e con il coinvolgimento del Management del Gruppo. L'obiettivo è stato quello di identificare le principali categorie di soggetti che potrebbero essere influenzate dal business di BasicNet, anche in base alla tipologia di relazione intrattenuta con il Gruppo in termini di dipendenza e influenza. Tale mappatura, che ha portato ad identificare 9 principali categorie di soggetti, è stata effettuata tenendo in considerazione i principi internazionali definiti dal AA1000 Stakeholder Engagement Standard, AccountAbility (2015), e dei GRI, Sustainability Reporting Standards 2016. Tra i principali portatori di interesse, vi sono categorie direttamente collegate alle attività di business, come le Risorse del Gruppo, gli Investitori, Azionisti e Comunità finanziaria, le PA, Enti governativi e di controllo e le Comunità locali e Collettività in cui il Gruppo opera. Data la specificità del Business System di BasicNet, particolare rilevanza è assunta dai Sourcing Center e dai Licenziatari Commerciali (di seguito chiamati anche Licensee), partner commerciali del Gruppo ed entrambi parte di una più ampia categoria di clienti e consumatori (insieme ai negozi coinvolti dalle attività di retail), nonché i fornitori (che includono sia i fornitori "no-core" del Gruppo per beni e servizi, sia i Sourcing Center, ovvero i fornitori "core" della controllata BasicItalia S.p.A., nonché licenziatario di proprietà). Inoltre, particolare rilevanza per le attività del Gruppo in Italia è ricoperta dai franchisee di proprietà della controllata BasicRetail S.r.l.

Per perseguire i propri obiettivi in maniera condivisa ed efficace, valorizzando i ruoli e le potenzialità dei propri portatori di interesse, il Gruppo partecipa a diverse associazioni di categoria (ad es. Federazione Manageritalia, associazione ASCOM - Confcommercio di Torino e associazione Unione Industriale di Torino), nonché promuove alcune iniziative di coinvolgimento interno del personale (ad es. l'iniziativa "BasicPress.com", l'agenzia di stampa online del Gruppo grazie alla quale tutte le risorse sono periodicamente informate in merito alle novità e alle iniziative che riguardano il Gruppo, e diverse attività di carattere sociale e sportivo che ogni anno vengono promosse all'interno del Basic Village).

Elenco dei soggetti coinvolti dalle attività di business del Gruppo BasicNet

Con l'obiettivo di identificare le tematiche economiche, ambientali e sociali rilevanti per il Gruppo e per i soggetti coinvolti dalle attività di business (anche dette "materiali"), nel corso del 2018 il Gruppo BasicNet ha promosso un'attività di coinvolgimento interno del Top Management svolgendo un'analisi di materialità, processo chiave per la predisposizione della Dichiarazione non Finanziaria. Tale analisi ha permesso di selezionare le tematiche materiali oggetto di rendicontazione nel presente documento, nonché di valutarle secondo i principi proposti dalle linee guida GRI Standards: materialità, inclusione dei portatori di interesse, completezza dei dati e contesto di operatività del Gruppo.

Vista la continuità del business del Gruppo, l'analisi di materialità è risultata congruente con quanto emerso per la relazione del 2017 e risulta coerente con le indicazioni dello standard di rendicontazione e con i macro trend di settore. L'analisi condotta ha permesso di confermare le 15 tematiche materiali, suddivise in 5 macro-categorie (Governance e Compliance, Responsabilità economica, Responsabilità nella value chain, Responsabilità sociale e Responsabilità ambientale), per ognuna delle quali sono stati identificati i principali portatori di interesse maggiormente coinvolti. Tale panoramica costituisce uno strumento fondamentale per il Gruppo per selezionare le proprie priorità in materia di sostenibilità, nonché per indirizzare le azioni da sviluppare in tale ambito.

Elenco delle tematiche materiali del Gruppo BasicNet e portatori di interesse coinvolti

Categoria	Tematica materiale	Portatori di interesse coinvolti
Governance e Compliance	Etica e Compliance	Fornitori; Sourcing Center; Licensee; PA, enti governativi e di controllo
	Anti-corruzione	Investitori, Azionisti e comunità finanziaria; Fornitori; Sourcing Center; Licensee; PA; enti governativi e di controllo
Responsabilità economica	Promozione dello sviluppo economico	Sourcing Center; Licensee; Franchisee; Comunità locali e collettività
	R&D e innovazione	Sourcing Center; Licensee; Clienti e consumatori
Responsabilità nella value chain	Pratiche di approvvigionamento	Fornitori; Sourcing Center
	Sicurezza e protezione dei dati	Sourcing Center; Licensee
	Lotta alla contraffazione	Sourcing Center; Licensee; Clienti e consumatori; Franchisee
	Relazioni con i clienti	Clienti e consumatori; Franchisee
	Gestione e sviluppo delle risorse umane	Risorse del Gruppo; Franchisee
	Diversità e pari opportunità	Risorse del Gruppo; Franchisee
Responsabilità	Benessere dei lavoratori	Risorse del Gruppo; Franchisee
sociale	Salute e sicurezza dei dipendenti	Risorse del Gruppo; Fornitori; Sourcing Center; Licensee; Franchisee
	Diritti umani	Risorse del Gruppo; Fornitori; Sourcing Center; Licensee; Franchisee
Responsabilità ambientale	Utilizzo efficiente delle risorse naturali	PA; enti governativi e di controllo
	Tutela dell'ambiente	PA; enti governativi e di controllo; Comunità locali e collettività

1.2 La promozione dello sviluppo economico dei partner di BasicNet

L'analisi di materialità ha permesso di evidenziare come il business system di BasicNet sia caratterizzato dall'offrire opportunità di business ad una rete globale di aziende partner del Gruppo indipendenti, che siano essi Licenziatari di produzione (Sourcing Center) o Licenziatari commerciali (Licensee). Pertanto, BasicNet è consapevole di come la crescita economica del Gruppo stesso sia strettamente collegata allo sviluppo economico dei propri licenziatari, e di come questo legame rappresenti un primo importante fattore di sostenibilità già intrinseco nella natura delle attività del Gruppo.

I Sourcing Center sono entità terze rispetto al Gruppo alle quali è demandata la produzione e la commercializzazione dei prodotti, delocalizzati in varie aree del mondo a seconda della tipologia merceologica da produrre.

Il Gruppo BasicNet, tramite un market place, piattaforma informatica completamente integrata nel Network che consente un collegamento diretto fra il licenziatario produttivo e quello commerciale, offre ai Licensee un servizio di coordinamento volto a favorire l'incontro della domanda e dell'offerta: ciascun Licensee in funzione delle quotazioni dei singoli Sourcing Center pubblicate a sistema, può scegliere, a propria discrezione, il Sourcing Center verso cui emettere l'ordine di acquisto. La piattaforma consente di monitorare e aggregare tutte le transazioni fra Sourcing Center e Licensee, in modo da sfruttare i vantaggi economici di economie di scala.

La selezione e il monitoraggio dei Sourcing Center è affidata ad un team di persone specializzata nei processi produttivi, che hanno il compito di selezionare le fonti di approvvigionamento da contrattualizzare e di gestire il flusso di informazioni che si generano dal rapporto fra queste ed i Licensee. Il rapporto con i Sourcing Center è regolato dal contratto "Sourcing Agreement", siglato tra le parti dopo l'individuazione del Sourcing Center più appropriato e dopo aver effettuato un'analisi precontrattuale finalizzata a valutarne il potenziale tramite la raccolta di differenti informazioni (company profile, business registration certificate, memorandum and articles of association, audited accounts). Le fonti produttive sono partner con competenza e specializzazione nel loro settore e non dedicati alla sola rete commerciale BasicNet.

Il "Sourcing Agreement" disciplina il rapporto tra le parti individuando le regole di comportamento che il Sourcing Center deve osservare relativamente alla produzione, alla proprietà intellettuale, all'utilizzo dei marchi, alla tipologia di remunerazione "sourcing commission" e alla modalità di reporting.

Il "Sourcing Agreement" prevede specifiche clausole relative alla compliance sociale: il Gruppo BasicNet, infatti, aderisce ed incoraggia le proprie controparti commerciali a rispettare i più alti standard internazionali di etica e di pratica del mondo imprenditoriale. Al fine di divulgare tali principi, i Sourcing Center devono prendere visione e sottoscrivere il Codice di Condotta ed il Forbidden Chemical Agreement. Il Codice di Condotta, basato sulle convenzioni fondamentali dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (OIL) e la Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo, richiede a tutti i Sourcing Center di osservare tutte le leggi e i regolamenti applicabili relativi al rispetto della persona e dei diritti umani (tra le quali le principali riguardano il lavoro minorile e involontario e la discriminazione), nonché della salute e sicurezza e dell'ambiente, e mantenere attive procedure per la tempestiva notifica alle Autorità locali nel caso di incidenti risultanti dalla condotta dei Sourcing Center stessi. I Sourcing Center devono altresì rispettare le leggi ed i regolamenti applicabili in merito alla produzione e importazione dei prodotti e si impegnano ad essere conformi al REACH European Community Regulation (EC 1907/2006).

Il Gruppo sta implementando un'attività di ulteriore trasparenza sul tema delle certificazioni e nel corso del prossimo anno, con la nuova piattaforma web, renderà disponibile ai Licenziatari distributivi tutte le informazioni relative alle certificazioni che le fonti produttive aggiorneranno tempestivamente sulla piattaforma.

Nel 2018, il numero totale di Sourcing Center coinvolti nelle attività di business del Gruppo è stato pari a 187, con sedi operative localizzate in tutto il mondo, rispetto ai 152 del 2017.

Invece, il numero totale di Licensee coinvolti nel 2018 è stato pari a 104, con un incremento di circa il 14% rispetto all'anno 2017 in cui erano 91.

90

Oltre al business dei licenziatari, il Gruppo intende anche contribuire al benessere economico e alla crescita delle comunità nella quale si trova a operare attraverso l'erogazione di servizi efficienti e tecnologicamente avanzati. Come descritto nel Codice Etico, il Gruppo mantiene con le Pubbliche Autorità locali, nazionali e sopranazionali relazioni ispirate alla piena e fattiva collaborazione e alla trasparenza, nel rispetto delle reciproche autonomie e dei reciproci obiettivi economici. A prova di ciò, BasicNet fornisce sostegno per iniziative sociali, culturali ed educative, nonché attività di sponsorizzazione di importanti società sportive. Esiste un team interno dedicato alla gestione delle sponsorizzazioni, che ne presidia tutte le fasi, dalla creazione del prodotto in termini qualitativi e di immagine, alla selezione delle fonti di approvvigionamento dei prodotti, alla fornitura alle squadre ed alla gestione della partecipazione ad eventi e manifestazioni.

2. Responsabilità nella Value Chain

2.1 La catena di fornitura

Il Gruppo prevede una distinzione tra i rapporti intrapresi con i fornitori di beni e servizi (fornitori "non-core"), e quelli con i Sourcing Center e i Licensee, veri e propri partner commerciali del Gruppo. Come evidenziato dalla mappatura dei portatori di interesse del Gruppo, il particolare Business System di BasicNet prevede a sua volta una distinzione tra i rapporti intrapresi con i Sourcing Center e i Licensee intesi come partner commerciali nonché Clienti e Consumatori del Gruppo, e i Sourcing Center, quali fornitori "core" della controllata BasicItalia S.p.A.

Fornitori "core"

BasicItalia S.p.A., licenziatario di proprietà, che si configura in tutto e per tutto come un licenziatario commerciale per l'utilizzo e lo sviluppo dei diritti di proprietà intellettuale e dei prodotti di tutti i marchi di BasicNet per il territorio italiano, opera acquistando dai Sourcing Center e distribuendo prodotti finiti sul proprio territorio di competenza. Pertanto, non avendo alcuna produzione interna, gli unici fornitori "core" del Gruppo sono rappresentati dai Sourcing Center che forniscono i prodotti alla controllata BasicItalia S.p.A.

L'acquisto dei prodotti da parte di BasicItalia S.p.A. avviene attraverso il market place che mette a disposizione le quotazioni dei Sourcing Center selezionati da BasicNet sulla base dei requisiti tecnici necessari per soddisfare le esigenze espresse dal Gruppo in termini di qualità, volumi e tempi di produzione, oltreché di solidità finanziaria del produttore, effettuata con specifiche visite in loco, ripetute nel tempo per valutarne la continuità.

A questo proposito, è stata inoltre costituita la società BasicNet Asia con il compito tra l'altro di gestire i rapporti con i Sourcing Center dell'area, al fine di ottimizzare il presidio del controllo sull'attività dei medesimi, al fine di garantire il costante ricambio dei fornitori e anche al fine di contrastare posizioni di forza.

I contratti di Sourcing si basano su uno standard consolidato nel tempo, predisposto da legali esterni specializzati. Qualora i singoli contratti necessitino di deroghe, modifiche o integrazioni, per effetto di volontà negoziali concordate o di compliance a specifiche normative locali, tali previsioni sono preventivamente analizzate da legali internazionali o specializzati sul territorio del licenziatario.

L'antitrust viene gestito con procedure e regole di controllo che prevedono che i prodotti strategici siano prodotti da almeno due/tre Sourcing Center, che ogni cinque anni venga data alternanza alla fonte produttiva e che i produttori non occupino per più del 50% la loro capacità produttiva con prodotti di marchi del Gruppo. Se questi parametri non sono rispettati possono essere attivate procedure temporanee di deroga specifiche per ogni caso.

Tutti i Sourcing Center che entrano a fare parte del Network del Gruppo, indipendentemente che siano Clienti e consumatori di BasicNet o fornitori "core" di BasicItalia S.p.A., sono chiamati a prendere visione e sottoscrivere il Codice di Condotta, basato sulle convenzioni fondamentali dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (OIL) e la Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo, ed il Forbidden Chemical Agreement.

Coerentemente con l'anno 2017, anche nel 2018 la quasi totalità dei Sourcing Center che operano come fornitori di BasicItalia S.p.A. sono fornitori Asiatici e Europei.

Fornitori di beni e servizi

Nel Gruppo l'approvvigionamento di beni e servizi è regolamentato da specifiche procedure interne che, oltre a indicare i principi generali da adottare per la gestione responsabile della catena di fornitura, prevede un'efficiente pianificazione e gestione degli acquisti. A questo proposito, è prevista all'interno del Gruppo una segregazione dei ruoli, assegnata alle differenti ".com" (ovvero le singole unità aziendali), in riferimento alla determinazione del fabbisogno, la selezione, la certificazione e approvvigionamento dei fornitori, nonché l'attestazione dell'avvenuta prestazione o entrata delle merci e il pagamento. Gli acquisti di beni a supporto dell'attività aziendale (cancelleria, materiali di consumo, modulistica, ecc.), definiti "non-core" e l'acquisto di servizi (servizi di assistenza, noleggi, abbonamenti, consulenze e altri servizi, ecc.), sono gestiti interamente sulla piattaforma online aziendale dal momento della richiesta, alla gestione delle approvazioni e della fatturazione.

I compensi e le somme a qualsiasi titolo corrisposte ai fornitori e consulenti per forniture e incarichi professionali devono essere in linea con le condizioni di mercato e adeguatamente documentati. Sono vietate e perseguite pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazione di vantaggi, corresponsione di benefici materiali e immateriali, nonché di altri vantaggi finalizzati a influenzare la conclusione degli affari. Sono tuttavia ammesse gratuità di modico valore nell'ambito degli usi e delle abitudini. Eventuali conflitti di interessi nella scelta del fornitore devono essere prontamente segnalati al proprio superiore.

La selezione dei fornitori di beni non codificati è in capo alla risorsa dedicata della ".com" di riferimento. La richiesta d'acquisto è automaticamente inviata per approvazione rispettivamente al responsabile diretto del richiedente e al CFO o all'AD a seconda dell'importo dell'ordine.

La scelta dei fornitori e dei consulenti esterni è effettuata secondo criteri di competenza, professionalità, economicità, correttezza e trasparenza. I fornitori devono garantire il rispetto delle leggi, usi e consuetudini in materia di lavoro vigenti nel proprio paese, nonché il rispetto di quanto indicato nel Codice Etico e nel Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center.

BasicNet, in caso di affidamento di lavori, servizi e forniture a imprese appaltatrici, provvede a fornire agli stessi soggetti le informazioni sui rischi specifici esistenti nell'ambiente in cui sono destinati ad operare e sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate in relazione alla propria attività, conformemente a quanto previsto dall'Art. 26 del D.Lgs. 81/2008. BasicNet, nel caso di fornitori esterni che operano in modo continuativo all'interno delle sedi della stessa, provvede a predisporre il Documento Unico di Valutazione Interferenze (DUVRI) sulla base di un modello standard unico e considera i rischi di interferenze delle Società appaltatrici. Ogni fornitore di lavori e servizi viene preventivamente qualificato da BasicNet attraverso la verifica tecnico professionale ai sensi del D.Lgs 81/2008.

Tutti i fornitori nel momento dell'affidamento di incarico o di richiesta di servizi a un'impresa appaltatrice, sono valutati sulla base della seguente documentazione:

• DURC;
• Certificato C.C.I.A.A.;
• Autocertificazione ex art. 38, ai sensi dell'art. 26 D.Lgs 81/2008;
• Elenco nominativo del personale addetto che sarà adibito alle attività presso le sedi con sintetico curriculum ed indicazione del referente presso il cantiere;
• Sottoscrizione del Codice Etico del Gruppo BasicNet.

Nel 2018 i fornitori movimentati dal Gruppo sono stati, come l'anno scorso, circa 2000, per le tipologie di acquisti non strettamente correlate alle attività core, circa il 90% sono di provenienza italiana. Tra le principali categorie merceologiche dei fornitori movimentati dal Gruppo vi sono: materiali di consumo, spese per eventi e sponsorizzazioni e sviluppo software.

2.2 Protezione dei dati

Il Gruppo tutela la riservatezza e la confidenzialità delle informazioni e dei dati, relative a risorse umane, a collaboratori o a terzi, raccolti in ragione o in occasione dello svolgimento dell'attività lavorativa, attraverso l'adozione di specifiche procedure relative al processo IT che regolano la gestione dei sistemi informativi e delle procedure adottate per la sicurezza informatica.

Le politiche di riservatezza e del trattamento delle informazioni sono indicate dal Codice Etico e stabiliscono che i destinatari di quest'ultimo sono tenuti a non utilizzare informazioni attinenti l'organizzazione aziendale, atti, documenti, relazioni, disegni e qualsiasi altro materiale che non sia pubblico per scopi non connessi con l'esercizio della propria attività e a non utilizzare le medesime informazioni in modo difforme alle previsioni aziendali o delle leggi e dei regolamenti vigenti.

Chiunque, nello svolgimento delle proprie mansioni, venga a conoscenza di informazioni privilegiate, riservate o confidenziali, come individuate dalla normativa vigente, è tenuto alla riservatezza. Per quanto precede, la comunicazione all'esterno delle informazioni che rivestono carattere di riservatezza avviene esclusivamente da parte delle persone a ciò autorizzate, nel rispetto delle procedure adottate dal Gruppo e, in ogni caso, in conformità alle vigenti disposizioni e con l'osservanza dei principi della parità e della contestualità dell'informativa.

I destinatari del Codice Etico, nel rispetto della normativa in materia di abusi di mercato, non devono in nessun modo utilizzare le informazioni privilegiate per trarre vantaggi di alcun genere, siano essi diretti o indiretti, immediati o futuri, personali o patrimoniali.

Il Gruppo ha provveduto a nominare formalmente il Responsabile per la Sicurezza dell'Informazione (RSI), e ha affidato la gestione delle attività relative alla sicurezza informatica agli addetti della ".com" BasicSystem, Al fine di provvedere al mantenimento di un elevato livello di protezione dei sistemi aziendali, la rete aziendale è protetta perimetralmente da un cluster di due firewall al fine di mitigare il rischio di accessi ed attività non autorizzate dall'esterno mentre l'accesso da remoto è garantito da connessioni VPN autorizzate, la cui gestione è demandata al cluster dei firewall. La protezione perimetrale dell'infrastruttura IT è affidata ad un ente esterno certificato, un servizio di SOC (Security Operation Center) che garantisce un monitoraggio (24h su 24h) completo di tutta l'infrastruttura.

In aggiunta, BasicNet ha adottato la "Procedura per la sicurezza informatica", che prevede che tutta la documentazione elettronica (i.e. file di lavoro) utilizzata nello svolgimento delle attività aziendali sia archiviata all'interno di apposite cartelle di rete ad accesso segregato. Per ogni cartella di rete è stato definito un gruppo di protezione globale cui sono assegnate le differenti utenze e le richieste di cambio/inserimento/variazione del gruppo di appartenenza sono inviate da parte dei Responsabili di ".com" a BasicSystem. Tutti i file salvati sui PC aziendali sono automaticamente cancellati dopo 15 giorni.

Il Gruppo ha definito inoltre la "Procedura Backup" delle informazioni e dei dati contenuti nei server aziendali che consentono il riavvio e il ripristino dei sistemi e delle risorse di rete in caso di particolari problematiche o eventi incidentali. Questa procedura prevede un backup giornaliero, settimanale e mensile dei dati e il mantenimento di un backup in cassaforte presso la Server Farm.

Al fine di sensibilizzare gli utenti sulla tematica della sicurezza è previsto che, in fase di assunzione, tutte le risorse sottoscrivano un documento descrittivo delle policy aziendali di sicurezza e svolgano specifici corsi online relativi alle procedure informatiche da seguire. Inoltre, all'interno di una apposita sezione dell'intranet aziendale, sono pubblicati video esplicativi volti a sensibilizzare in merito al corretto utilizzo degli strumenti informativi aziendali.

Adesione al Regolamento generale sulla protezione dei dati (GDPR - General Data Protection Regulation)

Con l'entrata in vigore del Regolamento UE n. 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE, è scaturita l'esigenza di implementare all'interno del sistema organizzativo delle Società del Gruppo uno specifico Sistema di gestione della privacy con procedure ed istruzioni operative specifiche, che si fonda su un adeguato processo di risk assessment finalizzato alla valutazione del rischio Privacy.

È stato, infatti, introdotto il concetto della "Privacy by Design" (tutela del dato fin dalla progettazione) che riguarda il principio di incorporazione della privacy a partire dalla progettazione di un processo aziendale, e della "Privacy by Default" (tutela della privacy per impostazione predefinita) che prevede il porre in essere di misure tecniche e organizzative adeguate per garantire che siano trattati solo i dati personali per ogni specifica finalità del trattamento.

Nel corso del 2018 sono stati definiti i "Registri dei trattamenti", le principali procedure in ambito privacy, il "Manuale di Gestione Privacy" e le "informative" al fine dell'adeguamento al nuovo Regolamento. E' stato inoltre nominato il DPO (Data Protection Officer) per le società BasicNet, BasicItalia, BasicRetail come previsto dal Regolamento. Nel corso del 2018, all'interno delle procedure previste dal sistema di controllo integrato sono stati effettuati controlli sulla corretta applicazione delle procedure, sulle attività svolte per l'adeguamento al Regolamento, sulle richieste degli interessati pervenute al Gruppo e sull'inventario delle violazioni (non sono state segnalate violazioni nel corso dell'anno).

2.3 Tutela del consumatore

Il Gruppo BasicNet è costantemente impegnato nel rispetto di tutte le leggi e regolamenti per la tutela del consumatore, prestando estrema attenzione sia verso i prodotti, tramite specifiche attività di lotta alla contraffazione, che nell'attenzione verso i clienti, per mezzo di attività di tutela della privacy, politiche di reso e di fidelizzazione dei clienti.

BasicTrademark contro la contraffazione

BasicNet gestisce tutte le attività di lotta alla contraffazione in modo centralizzato mediante il costante monitoraggio del mercato. Le segnalazioni arrivano indirettamente dalla Polizia Postale, dalla Guardia di Finanza e dall'Agenzia delle Dogane, ma anche direttamente dai clienti italiani ed esteri, dal Network dei licenziatari e dei corrispondenti legali, che possono entrare in contatto con il Gruppo tramite la sezione dedicata "hunt the fake/caccia al falso" sul sito BasicTrademark.com e su tutti i siti dedicati alle vendite online. Un link dedicato alla segnalazione di prodotti contraffatti è presente anche su tutti i siti istituzionali di e-commerce.

Le segnalazioni vengono processate singolarmente tramite l'analisi dei campioni e delle informazioni disponibili e la successiva redazione delle perizie tecniche. Nel caso siano necessarie attività investigative preliminari alle azioni di sequestro, BasicNet coordina e presiede tali attività unitamente alle operazioni relative alla rimozione/oscuramento e riassegnazione di siti illegali.

L'attività di monitoraggio ed enforcement è inoltre coadiuvata dalle attività svolte da enti esterni preposti a tale scopo in particolar modo per quanto riguarda la contraffazione online.

Etichettatura BasicLabels

Ogni prodotto sviluppato e commercializzato da BasicNet è munito di un'etichetta che contiene le informazioni previste dalle varie normative italiane ed estere ed in particolare il Codice del Consumo D.Lgs. 206/2005, il Regolamento UE 1007/2011 - relativo alle denominazioni delle fibre tessili e all'etichettatura e al contrassegno della composizione fibrosa dei prodotti tessili - e le specifiche normative nazionali qualora previste e richieste dai singoli licenziatari. In aggiunta, su ogni etichetta è presente l'informazione che permette di ricondurre gli articoli ai singoli ordini dei licenziatari e che, unitamente alle altre informazioni presenti sulle etichette, permette a BasicNet di verificarne l'originalità e la coerenza con la merce presente sul mercato.

Al fine di poter fornire al cliente finale la conferma dell'autenticità dei prodotti acquistati e la loro adeguata tracciabilità, è stato inoltre creato il progetto BasicLabel. Su ogni prodotto è presente un codice QR e un serial number univoco che permette ai consumatori di accedere alle informazioni relative al prodotto acquistato tramite scansione del codice QR o l'inserimento del serial number sul sito www.basiclabels.net.

Il progetto BasicLabels prevede una gestione totalmente online che, partendo dalle informazioni dei capi presenti su BasicSamples e BasicSpecs (rispettivamente l'area di definizione delle collezioni e vendita del campionario e l'area di definizione delle specifiche tecniche), permette, al momento della conferma dell'accettazione di un ordine tramite BasicFactory (la piattaforma online di gestione degli ordini dei Sourcing Center), di inviare automaticamente ai produttori della BasicLabels un ordine di etichette pari al numero di capi da produrre (a cui sono aggiunte delle specifiche tolleranze) garantendo un controllo assoluto sul numero di capi realizzati.

Il progetto è attivo per tutti i prodotti del marchio K-Way e per i prodotti icona degli altri marchi (nel 2017 e nel 2018 i prodotti, delle principali categorie merceologiche, coperti da etichetta univoca sono stati circa il 15%).

3. Responsabilità Sociale

3.1 Le Risorse Umane del Gruppo BasicNet

Il Gruppo riconosce la centralità delle Risorse Umane nella convinzione che il principale fattore di successo di ogni impresa sia il contributo professionale delle persone che operano, in un quadro di lealtà e fiducia reciproca. Pertanto, come richiamato nel Codice Etico, il Gruppo si impegna a tutelare e valorizzare le risorse umane di cui si avvale.

L'organico di Gruppo al 31 dicembre 2018 risulta essere costituito da 596 dipendenti, di cui il 97% lavora nelle sedi italiane. La maggioranza dei lavoratori gode di un contratto full-time (502 di cui 193 uomini e 309 donne), mentre delle 94 risorse sotto contratto part-time, il 91,5% è donna. La forte presenza di lavori a tempo determinato è concentrata nell'area retail in considerazione della stagionalità e dalle fasi di apertura di nuovi punti vendita, inoltre il Gruppo ricorre all'uso del lavoro interinale in maniera occasionale.

Risorse per tipologia		2018		2017
contrattuale (nr.)*	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Italia	195	384	579	176	372	548
Tempo indeterminato	133	281	414	118	260	378
Tempo determinato	62	103	165	58	112	170
Estero	6	11	17	9	8	17
Tempo indeterminato	4	3	7	6	2	8
Tempo determinato	2	8	10	3	6	9
Totale	201	395	596	185	380	565
di cui:
Full-time	193	309	502	178	295	473
Part-time	8	86	94	7	85	92

* I dati relativi al numero totale dei dipendenti si riferiscono solo agli headcount (non FTE) del personale interno al 31 dicembre

Nel 2018 sono state assunte 182 nuove risorse (65 uomini e 117 donne), registrando una continua crescita del Gruppo grazie alla stabilizzazione dello staff del brand Sebago e all'ingresso di Basic Properties America, Inc. tra le società con sede all'estero. Il numero delle risorse in uscita, prevalentemente registrato nell'area retail è stato pari 151 persone, che ha comportato un tasso di turnover pari al 25,3%.

	2018				2017
Tasso di entrata e turnover	Assunzioni (nr.)	Cessazioni (nr.)	Tasso di Entrata*	Turnover**	Assunzioni (nr.)	Cessazioni (nr.)	Tasso di entrata	Turnover
Genere
Uomini	65	49	32,3%	24,4%	48	39	25,9%	21,1%
Donne	117	102	29,6%	25,8%	91	81	23,9%	21,3%
Fasce di età
Meno di 30 anni	132	97	69,5%	51,1%	102	88	57,3%	46,6%
Da 30 a 50 anni	49	53	14,6%	15,8%	37	35	11,3%	10,7%
Oltre 50 anni	1	1	1,4%	1,4%	0	2	0,0%	3,3%
Area geografica
Italia	177	146	30,6%	25,2%	130	117	23,7%	21,4%
Estero	5	5	29,4%	29,4%	9	3	52,9%	17,6%
Totale	182	151	30,5%	25,3%	139	120	24,6%	21,2%

* Rapporto tra il numero di assunzioni per categoria e il totale dei dipendenti per categoria al 31 dicembre

** Rapporto tra il numero di cessazioni per categoria e il totale dei dipendenti per categoria al 31 dicembre

La ".com" BasicGuys presidia le attività riguardanti la gestione e l'amministrazione del personale per tutte le società del Gruppo, tra cui:

• pianificare e garantire l'adeguatezza delle risorse umane impiegate, sia in termini quantitativi che qualitativi;

• gestire i rapporti con le risorse dall'assunzione alla cessazione del rapporto di lavoro, curando la corretta applicazione della normativa giuslavoristica, previdenziale e fiscale e pianificare, programmare e controllare il costo del lavoro assicurando la puntuale e corretta gestione di paghe, stipendi e dei relativi adempimenti contributivi e tributari;
• gestire i rapporti con le rappresentanze sindacali, le associazioni imprenditoriali e gli enti previdenziali;
• assicurare, tramite politiche, procedure e norme interne, opportunamente diffuse e aggiornate, l'ordinato svolgimento delle attività aziendali in conformità agli standard operativi e alle direttive aziendali.

In termini di procedure di recruiting, le assunzioni effettuate dal Gruppo scaturiscono sempre dalle necessità espresse direttamente dai responsabili delle ".com" evidenziate in sede di predisposizione del budget, nonostante sia prassi favorire lo spostamento delle risorse interne qualora questo sia possibile. In generale, i canali di recruiting utilizzati sono i seguenti:

• la ricerca dei profili richiesti tra i dipendenti del Gruppo;
• le candidature provenienti dal sito ufficiale di BasicNet (section BasicGuys jobs);
• convenzioni con Università (limitatamente a stage).

L'iter di selezione è gestito attraverso l'applicativo BasicGuys, al quale possono accedere le risorse umane della ".com" BasicGuys e i Responsabili di tutte le ".com", e che garantisce la tracciabilità dell'iter di selezione. Per facilitare l'inserimento delle risorse, BasicNet promuove costantemente numerose esperienze formative. Il Gruppo utilizza il tirocinio con una media di stabilizzazione in rapporto di lavoro subordinato nel biennio 2017 – 2018 di circa il 55,6%.

3.2 Diversità e pari opportunità

Come descritto nel Codice Etico, il Gruppo ritiene fondamentale, nell'espletamento dell'attività economica, che la gestione dei rapporti di lavoro sia orientata a garantire pari opportunità e a garantire la crescita professionale di ciascuno.

A prova di ciò, al 31 dicembre 2018 l'organico totale di Gruppo risulta essere formato per il 33,7% da uomini e per il 66,3% da donne, a conferma di una forte componente femminile nel Gruppo. Il 56,4% dell'organico complessivo è composto da risorse di età compresa tra i 30 e i 50 anni, l'11,7% ha un'età superiore ai 50 anni e il 31,9% ha un'età inferiore ai 30 anni.

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO

Risorse per indicatori	2018			2017
di diversità	Dirigenti	Impiegati	Operai	Dirigenti	Impiegati	Operai
Genere
Uomini	65,5%	31,2%	50%	65,5%	29,6%	55,2%
Donne	34,5%	68,8%	50%	34,5%	70,4%	44,8%
Fasce di età
Meno di 30 anni	0,0%	34,7%	10,7%	6,8%	33,9%	13,8%
Da 30 a 50 anni	55,2%	56,2%	60,7%	51,6%	58,2%	54,4%
Oltre 50 anni	44,8%	9,1%	28,6%	41,3%	7,8%	27,7%
Totale	4,9%	90,4%	4,7%	5,1%	89,8%	5,1%

Il Gruppo, come ogni anno, rinnova il suo impegno nei valori etici della responsabilità sociale promuovendo l'assunzione di 21 risorse delle cosiddette categorie protette (10 donne e 11 uomini).

Risorse appartenenti	2018	2017
a categorie protette (nr.)	Uomo	Donna	Uomo	Donna
Inquadramento
Dirigenti	-	-	-	-
Impiegati	9	6	9	5
Operai	2	4	2	5
Totale	11	10	11	10

Anche rispetto al coinvolgimento dei licenziatari nelle attività di business, il Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center prevede e garantisce che i medesimi impieghino i propri lavoratori esclusivamente sulla base delle loro abilità a compiere il lavoro. I Sourcing Center sono tenuti a non adottare alcuna forma di discriminazione in base all'età, genere, maternità, stato civile, nazionalità, preferenze culturali, religiose o qualsiasi altra forma di discriminazione in relazione alle pratiche di assunzione, determinazione di compensi, scioglimento del rapporto di lavoro o pensione.

3.3 Formazione e sviluppo del capitale umano

Come descritto nel Codice Etico, il Gruppo da sempre si impegna nella crescita professionale dei lavoratori, adottando negli anni una politica di gestione delle risorse umane volta alla valorizzazione del capitale umano e attribuendo alla formazione professionale dei lavoratori un ruolo strategico nella valorizzazione delle risorse. Per questo motivo, la ".com" BasicEducation si occupa di pianificare, organizzare e rendicontare le attività di formazione dei dipendenti del Gruppo, promuovendo lo sviluppo delle risorse umane.

La formazione inizia sin dall'atto dell'assunzione, Tutti i nuovi assunti, dopo aver ricevuto la documentazione contenente l'informativa sul Codice in materia di Protezione dei Dati Personali (D.Lgs. n. 196 del 30/6/2003), il Codice Etico e di Comportamento di Gruppo, un opuscolo informativo in materia di Salute e Sicurezza, e una dichiarazione di consenso per le riprese audio-video ai sensi dell'art. 13 D.Lgs. 196/2003, indipendentemente dalla loro assegnazione, partecipano al corso introduttivo di una settimana ("Welcome on Board"). Durante questa prima settimana viene fornita alle nuove risorse una panoramica dell'attività del Gruppo e del suo business model e vengono presentati i benefits aziendali e gli strumenti aziendali, tra cui quelli informatici (es. sistema di bollatura, modalità di richiesta permessi, assenze, ecc.).

BasicEducation definisce annualmente un Piano di Formazione di Gruppo, successivamente caricato a sistema all'interno della sezione dedicata per ogni singolo dipendente. Le attività formative svolte sono definite sulla base di esigenze normative (es. D.Lgs. 81/2008), esigenze lavorative espresse dai dipendenti e update sui processi, coerentemente con le politiche praticate del Gruppo.

Anche nel 2018 è proseguito il progetto volto alla preparazione delle risorse impiegate nei negozi monomarca al costante aggiornamento delle risorse umane del Gruppo. Nel 2018 il Gruppo ha erogato oltre 4800 ore di formazione per le sue risorse umane, per un totale di 683 persone formate. Di queste ore, il 4% sono relative alla formazione sulla Salute e Sicurezza (D.Lgs. 81/2008), mentre la restante parte è costituita da formazione informatica, linguistica, Codice Etico, business model, ecc.

Ore di formazione erogata	2018	2017
Ore di formazione totali	4.888	4.413
di cui in aula	3.302	3.760
di cui online	1.586	653
% delle ore di formazione finanziate1	14%	6,3%

¹ Attività formative per le quali è stato richiesto il finanziamento al Fondo Interprofessionale Fondimpresa.

Tutte le risorse del Gruppo hanno a disposizione due canali di accesso alla formazione, la piattaforma e-learning e la modalità frontale; sono altresì previsti affiancamenti presso i punti vendita a insegna del Gruppo nella formazione mirata al business model e gestione dei punti vendita. I corsi erogati sono sia individuali che di Gruppo.

	2018		2017
Formazione per inquadramento e genere	Ore medie Risorse formate pro-capite (**) (nr.)		Risorse formate (nr.)	Ore medie pro-capite (*)
Dirigenti	22	1,5	14	0,5
Uomini	17	2,1	9	0,6
Donne	5	0,3	5	0,3
Impiegati	637	9,1	452	8,9
Uomini	197	9,6	122	11,6
Donne	440	8,9	330	7,7
Operai	24	1,3	13	3,3
Uomini	12	1,9	9	6,0
Donne	12	0,7	4	-
Totale	683	8,4	479	8,1
di cui donne	457	8,5	339	7,2

* Le ore medie pro-capite sono calcolate prendendo in considerazione il numero medio di risorse dell'anno di riferimento per ciascuna categoria professionale

** Le ore medie pro-capite sono calcolate prendendo in considerazione il numero di risorse al 31/12 dell'anno di riferimento per ciascuna categoria professionale

Nell'ambito della promozione di una formazione volta all'aggiornamento continuo delle risorse su esigenze specifiche legate alle attività, si sono ampliati gli ambiti di intervento. Per il 2018 i programmi di aggiornamento hanno riguardato principalmente l'internazionalizzazione, con corsi di inglese e spagnolo, e l'informatica, software grafici e di rendering e gestione delle reti. Per questi corsi è stato chiesto il finanziamento del Fondo Interprofessionale Fondimpresa.

Eventuali aggiornamenti relativi ai processi aziendali vengono erogati con moduli dedicati e utilizzando di preferenza il canale e-learning.

3.4 Welfare aziendale e well-being

Al fine di valorizzare il benessere delle risorse, il Gruppo dal 2004 ha messo a punto alcune azioni per andare incontro alle esigenze di tutte le risorse e per conciliare gli impegni familiari con il lavoro, tra i quali:

• l'istituto della "Banca-ore", che permette di fare un uso più flessibile dello straordinario;
• il part-time reversibile concesso alle lavoratrici con bimbi piccoli;
• lo sportello "BasicCare" per delegare ad un addetto aziendale i pagamenti e le piccole commissioni routinarie;
• la palestra attrezzata "BasicGym" che organizza corsi di ginnastica per le risorse del Gruppo;
• l'accesso gratuito al parcheggio multipiano del BasicVillage.

Il Gruppo favorisce la conciliazione lavoro-famiglia attraverso l'estensione del part-time post maternità previsto dal CCNL innalzando la possibilità per le risorse di richiederla fino al compimento del 6° anno di età del bambino. I part-time vengono inoltre generalmente accettati senza far riferimento alla percentuale prevista dal CCNL. Nel corso dell'anno 2018, 12 risorse, tutte donne, hanno usufruito del congedo parentale.

Un sistema automatico e scadenziato ogni due anni permette una valutazione periodica delle performance e l'eventuale revisione della posizione.

Rispetto agli accordi di contrattazione collettiva, il Gruppo BasicNet applica il Contratto del Terziario Distribuzione e Servizi che copre circa il 97% dei dipendenti, ovvero l'intera popolazione aziendale lavorante in Italia, con contratto di lavoro subordinato.

Come già evidenziato, secondo quanto previsto dal Codice Etico di Condotta, anche i Sourcing Center sono tenuti a riconoscere ai propri lavoratori salari e compensi conformi a tutte le leggi e i regolamenti applicabili localmente. I Sourcing Center sono quindi tenuti a fare riferimento a tutte le leggi e i regolamenti relativi alle ore di lavoro e a garantire i diritti di associazione, organizzazione e contrattazione collettiva dei lavoratori in modo pacifico e a norma di legge, senza interferenza o penalità.

3.5 Salute e sicurezza dei lavoratori

Come richiamato nel Codice Etico, il Gruppo da sempre tutela la sicurezza e la salute nei luoghi di lavoro per tutte le risorse umane. Infatti, anche rispetto a questo ambito, la Capogruppo e le sue controllate hanno elaborato il "Documento di Valutazione dei Rischi" previsto ai sensi del D.Lgs. 81/2008. (le società Basic Properties America, Inc. e BasicNet Asia Ltd. non sono soggette ai controlli previsti dal decreto). I principi comportamentali del Gruppo in materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro (di seguito, anche SSL), sono riportati nel Codice Etico, il quale regola i comportamenti che tutte le risorse umane, i collaboratori e i consulenti esterni devono rispettare. Il Gruppo tutela la sicurezza e la salute nei luoghi di lavoro, sviluppando la consapevolezza dei rischi, promuovendo comportamenti responsabili da parte di tutti i collaboratori ed operando per preservare, soprattutto con azioni preventive, la salute e la sicurezza dei lavoratori. Le attività del Gruppo devono svolgersi nel pieno rispetto della normativa vigente in materia di prevenzione e protezione, perseguendo il continuo miglioramento delle condizioni di salute e sicurezza del lavoro. Ciascun lavoratore deve prendersi cura della propria sicurezza e della

propria salute e di quella delle altre persone presenti sul luogo di lavoro, su cui possono ricadere gli effetti delle sue azioni o omissioni, conformemente alla sua formazione ed alle istruzioni e ai mezzi forniti dal datore di lavoro.

Come già descritto, anche rispetto ai Sourcing Center coinvolti nelle attività di business, il Codice Etico di Condotta del Gruppo prevede che "i Sourcing Center manterranno un ambiente di lavoro pulito, sicuro e salubre in ottemperanza a tutte le leggi e i regolamenti applicabili. I Sourcing Center assicureranno, come condizioni minime, che tutti i propri lavoratori abbiano accesso ad acqua potabile, a strutture sanitarie, ad un adeguato numero di bagni, ad estintori, uscite di sicurezza e che l'ambiente di lavoro sia dotato di ventilazione e illuminazione adeguata. I Sourcing Center garantiranno che i sopra menzionati standard siano applicati parimenti a qualsiasi mensa e/o alloggio da essi fornito ai dipendenti".

Per tutte le società del Gruppo, la ".com" BasicFacility si occupa della gestione degli aspetti legati alla Salute e Sicurezza sul Lavoro, attraverso il supporto di uno studio di consulenza esterno (Gruppo Torinoprogetti S.r.l.). Annualmente, BasicFacility predispone il proprio budget contenente le spese in materia di "SSL", predisposto per le società BasicNet, BasicItalia e BasicVillage e, separatamente, segnala le previsioni di spesa di negozi e spacci di BasicRetail (gestione diretta).

Per ciascuna Società, il Gruppo ha provveduto all'individuazione e alla formale nomina dei preposti a cui sono affidati ruoli e responsabilità in materia di SSL ("Organizzazione aziendale per la sicurezza") e i relativi riferimenti sono riportati nell'Organigramma della Sicurezza incluso nel Documento di Valutazione dei Rischi (DVR). In particolare, per le Società sono state individuate le seguenti figure:

• Datore di Lavoro;
• RSPP (Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione);
• ASPP (Addetto al Servizio di Prevenzione e Protezione);
• Medico competente;
• RLS (Rappresentante dei Lavoratori per la Sicurezza);
• Coordinatore Emergenza;
• Addetti Emergenza.

La struttura organizzativa in materia di SSL viene comunicata all'interno delle Società del Gruppo tramite materiale informativo consegnato ai lavoratori al momento della costituzione del rapporto di lavoro o nel corso degli incontri formativi/informativi.

I soggetti con responsabilità in materia di SSL si riuniscono annualmente (ex. art. 35 del D.Lgs. 81/2008) per reperire e condividere informazioni su situazioni sensibili e identificare eventuali azioni correttive. Ogni riunione è debitamente formalizzata dalle ".com" BasicFacility e BasicGuys del Gruppo e i relativi verbali sono condivisi con il personale interessato. All'incontro partecipano:

• i DDL per ciascuna Società del Gruppo;
• il RSPP (consulente Esterno);
• gli ASPP (appartenenti alla Società di Consulenza esterna);
• il Medico Competente

È stata inoltre identificata una persona incaricata della gestione delle tematiche antincendio e sono stati formalmente nominati i coordinatori e gli addetti alla gestione delle emergenze. Ogni addetto della squadra di emergenza ha effettuato la formazione specifica prevista dalla normativa vigente ex. art 37 D.Lgs. 81/2008.

Il Gruppo ha predisposto e formalizzato un Documento di Valutazione dei Rischi (DVR), redigendolo secondo le disposizioni di legge attualmente vigenti. La valutazione dei rischi è stata articolata in un percorso procedurale logico che si può sintetizzare nelle seguenti fasi:

• identificazione dei fattori di rischio e dei lavoratori esposti;
• stima dell'entità delle esposizioni della gravità degli effetti prodotti;
• stima delle probabilità che tali effetti si manifestino;
• verifica della possibilità di eliminare/ridurre il numero delle esposizioni;
• stima dell'applicabilità di tali misure e della loro idoneità.

All'interno di ogni DVR sono definite le modalità di valutazione dei rischi, in termini di rischi generali e rischi specifici, nell'apposito paragrafo "Criteri adottati per la valutazione dei rischi ". Ciascun DVR comprende:

• a) la valutazione dei rischi per la salute e sicurezza;
• b) il dettaglio dei criteri adottati per la valutazione dei rischi;
• c) la descrizione dell'attività svolta dalla Società;
• d) l'indicazione delle misure di prevenzione e di protezione attuate e dei dispositivi di protezione individuali adottati;
• e) l'indicazione del nominativo del responsabile del servizio di prevenzione e protezione, del rappresentante dei lavoratori per la sicurezza e del medico competente che ha partecipato alla valutazione del rischio;
• f) l'individuazione delle mansioni che eventualmente espongono i lavoratori a rischi specifici che richiedono una riconosciuta capacità professionale, specifica esperienza, adeguata formazione e addestramento.

Nell'elaborazione dei Piani di emergenza, il Gruppo ha definito regole formali per la gestione delle emergenze, l'identificazione delle modalità di intervento, dell'attuazione delle misure di prevenzione incendi, di evacuazione dei lavoratori in caso di pericolo grave ed immediato - "Procedura da attuarsi nei casi di emergenza e di evacuazione". Periodicamente sono effettuate prove di evacuazione presso i diversi siti aziendali, in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente e i soggetti designati alla prevenzione di incendi ed emergenze e gli addetti al primo soccorso seguono una formazione specifica.

Per quanto concerne l'attività di formazione in materia di SSL, la ".com" BasicEducation si occupa di pianificare, organizzare e rendicontare le attività di formazione dei dipendenti del Gruppo (risorse interne e personale dei negozi di proprietà e non). I progetti dei piani formativi in tema di salute e sicurezza sono predisposti da parte del Coordinatore Sicurezza sul lavoro del Gruppo BasicNet di concerto con il Gruppo Torinoprogetti S.r.l. e prevedono:

• la programmazione e l'erogazione di un corso sui temi generali della tutela e salute nei luoghi di lavoro ad uso ufficio (e-learning);
• appositi corsi di formazione ai principali rischi specifici cui i lavoratori sono esposti sulla base della relativa mansione e circa la tipologia e il corretto utilizzo dei Dispositivi di Protezione Individuale (DPI).

Alla fine di ogni corso viene registrata la presenza e, dove previsto, viene effettuato un test di valutazione. Ogni risorsa ha la possibilità, accedendo all'applicativo BasicEducation, di prendere visione del proprio "Patentino formativo" con il dettaglio dei corsi effettuati /da effettuare.

Tutte le attività formative svolte da BasicEducation sono definite sulla base delle esigenze normative (es. D.Lgs.81/2008) e lavorative degli individui e dell'azienda.

Il Gruppo BasicNet, in caso di affidamento di lavori, servizi e forniture a imprese appaltatrici, provvede a fornire agli stessi soggetti le informazioni sui rischi specifici esistenti nell'ambiente in cui sono destinati ad operare e sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate in relazione alla propria attività, conformemente a quanto previsto dall'art. 26 del D.Lgs. 81/2008.

La ".com" BasicGuys tiene traccia di tutti gli infortuni e incidenti avvenuti in azienda. L'analisi degli incidenti è svolta con cadenza annuale e i risultati di tale analisi sono discussi in sede di riunione periodica ex art. 35 del D.Lgs. 81/2008.

Nel corso dell'anno 2018 non sono state rilevate malattie professionali e non si sono registrati incidenti mortali o con danni permanenti.

In Italia, nel corso del 2018 si sono registrati 8 infortuni di cui 5 in itinere e 3 sul luogo di lavoro, mentre all'estero non si sono verificati incidenti1 .

Uomini	Donne	Totale
2	6	8
-	3	3
2	3	5
6,91	14,23	11,78
1,20	1,88	1,65
2,76%	3,79%	3,44%

Numero di infortuni 2018 – Italia

¹ Il tasso di assenteismo non è attualmente disponibile per il personale che lavora all'estero. L'indice di Gravità rappresenta il rapporto tra il numero dei giorni persi per infortunio e/o malattia professionale e il totale delle ore lavorabili nello stesso periodo, moltiplicato per 200.000 (Fonte: GRI Standards 2016)

² L'indice di Frequenza rappresenta il rapporto tra il numero totale di infortuni e il totale delle ore lavorate nello stesso periodo, moltiplicato per 200.000 (Fonte: GRI Standards 2016)

³ Il Tasso di assenteismo rappresenta la percentuale di ore di assenza totali sul numero di ore lavorabili nello stesso periodo (Fonte: GRI Standards 2016)

⁴ Il Tasso di assenteismo rappresenta la percentuale di ore di assenza totali sul numero di ore lavorabili nello stesso periodo (Fonte: GRI Standards 2016)

Numero di infortuni 2017 – Italia
	Uomini	Donne	Totale
Infortuni totali (nr)	1	6	7
di cui sul luogo di lavoro (nr)	-	2	2
di cui in itinere (nr)	1	4	5
Indice di Gravità (Lost Day Rate LDR)	3,3	27,9	19,7
Indice di Frequenza/Tasso di infortunio (Injury Rate IR)	0,64	2,02	1,54
Tasso di assenteismo (Absentee Rate AR) (%)	1,2%	2,2%	1,9%

Nell'arco dell'anno 2018, le società del Gruppo Basic hanno mantenuto, la collaborazione con il Servizio di Prevenzione e Protezione (Gruppo Torinoprogetti S.r.l.) tramite alcuni progetti di interventi di promozione della salute, che potessero sensibilizzare tutti i lavoratori in merito alla tutela della loro salute, anche al di fuori dell'ambito lavorativo. I progetti avviati nell'arco dell'anno 2017, sono stati mantenuti nell'anno 2018, per garantirne la diffusione nel tempo a tutte le risorse, coinvolgendo anche le nuove eventuali assunzioni.

Ciascun intervento di promozione della salute è stato sviluppato, partendo dalla redazione di una procedura che potesse disciplinare le modalità di diffusione, le tempistiche ed i destinatari ai quali rivolgere l'intervento, per intraprendere un primo step di diffusione dell'informazione. Inoltre, ciascun intervento di promozione della salute è stato supportato da materiale informativo redatto da organi ufficiali, quali ad esempio il Ministero della Salute, per garantire la correttezza e la validità dei contenuti.

Nel corso del 2018 sono state sviluppate e realizzate le seguenti iniziative:

• Prevenzione dell'abuso di alcolici: a seguito dell'Alcohol Prevention Day di maggio 2018, promosso dal Ministero della Salute in stretta collaborazione Osservatorio Nazionale Alcol (ONA) dell'ISS, Istituto Superiore di Sanità è stato realizzato un intervento con lo scopo di informare, sensibilizzare ed educare i lavoratori ad adottare un migliore stile di vita, in particolare legato alla riduzione del consumo di alcool ed alla conseguente prevenzione dell'abuso. La promozione di un miglior stile di vita dei lavoratori viene a configurarsi, ai fini del presente intervento, nel dare corrette informazioni scientifiche in merito agli effetti sullo stato di salute che il consumo di bevande alcoliche può causare; ciò al fine di indurre a modificare l'eventuale atteggiamento nei confronti del bere e a proteggersi dai rischi a cui ci si espone. Per sensibilizzare i lavoratori sul tema della riduzione del consumo di alcool e prevenirne l'abuso, è stato utilizzato materiale informativo di supporto.
• Prevenzione disturbi muscolo-scheletrici: nell'intento di promuovere il benessere delle proprie risorse, è stata realizzata una campagna per la prevenzione dei disturbi muscolo-scheletrici. L'iniziativa ha previsto la diffusione di materiale informativo inerente le corrette modalità di sollevamento e trasporto dei carichi nonché la corretta postura al videoterminale.

• Prevenzione dal rischio stradale: la diffusione dell'informazione legata alla prevenzione degli infortuni stradali è stata effettuata con l'organizzazione di incontri volti all'analisi di eventuali infortuni in itinere o infortuni lavorativi, ed alla diffusione delle corrette modalità di guida sicura. È stato utilizzato come materiale di supporto, il manuale "La sicurezza e la guida" redatto dall'Università La Sapienza di Roma. Gli incontri, nell'arco dell'anno 2018, hanno previsto inizialmente il coinvolgimento delle risorse, per mansione, maggiormente esposte ad un eventuale rischio stradale (es. autisti, fattorini, ecc.); l'intento sarà quello di estendere tale informazione a tutte le risorse.

Infine, si segnala che nel corso del 2017, al fine di una maggiore tutela della salute dei lavoratori e della popolazione, è stata prevista la dotazione di DAE (defibrillatori semiautomatici esterni) all'interno delle realtà aziendali, al fine di rendere cardioprotette le zone nelle immediate circostanze ai luoghi di installazione. È stata effettuata nel corso del 2018 apposita formazione per addetti all'utilizzo di tali presidi.

4 Responsabilità Ambientale

Il rispetto per l'ambiente rappresenta un fattore chiave di competitività e sostenibilità del Gruppo, il quale considera l'ambiente e la natura valori fondamentali e patrimonio di tutti, da tutelare e da difendere. Come richiamato anche dal Codice Etico tale rispetto si concretizza, in primo luogo, attraverso il doveroso e scrupoloso rispetto della normativa applicabile in materia ambientale. In secondo luogo, il Gruppo si impegna ad adottare atteggiamenti responsabili di salvaguardia dell'ambiente, evitando comportamenti dannosi per l'ambiente e promuovendo una gestione responsabile delle risorse energetiche utilizzate, delle materie prime utilizzate (es. la carta) e dei rifiuti.

Come previsto dal Codice Etico di Condotta, anche i Sourcing Center sono tenuti ad osservare tutte le leggi e i regolamenti applicabili relativi al rispetto dell'ambiente e a mantenere attive procedure per la tempestiva notifica alle Autorità locali nel caso di incidenti ambientali risultanti dalla condotta dei Sourcing Center.

4.1 Gestione delle risorse energetiche

Le risorse energetiche analizzate sono relative alle 4 sedi fisiche e ai 33 Franchisee, ovvero i negozi di proprietà della controllata BasicRetail S.r.l. dislocati sul territorio italiano.

Le sedi fisiche sono:

• le due sedi di Torino, rispettivamente della Capogruppo (proprietà della società controllata BasicVillage S.p.A.) e la sede di BasicItalia S.p.A.;
• 33 Franchisee dislocati sul territorio italiano in 36 sedi lavorative, di proprietà di BasicRetail S.r.l.;

• la filiale estera di BasicNet Asia Ltd. (Hong Kong, Cina) è risultata meno significativa dal punto di vista dei consumi energetici poiché costituita da pochi locali in affitto in cui lavorano 15 persone.

Relativamente alle due sedi di Torino, in cui lavorano 579 persone su 596 (pari al 97% dell'organico totale di Gruppo), la ".com" BasicFacility ha promosso negli ultimi anni alcune iniziative di riduzione dei consumi energetici tra cui:

• una programmazione per la progressiva sostituzione delle lampade a neon con lampade a LED nella sede di Basic Village, per il quale si prevede di concludere la sostituzione per la totalità degli uffici entro la fine del 2019. Va segnalato tuttavia che già attualmente è in funzione un sistema di spegnimento automatico di tutta l'illuminazione dei locali nella sede di Basic Village; Per quello che riguarda la sede di BasicItalia invece nel 2019 è prevista la sostituzione di tutte le lampade e neon con lampade e neon a led;
• l'utilizzo di un software per la gestione dell'impianto termofluidico della sede di Basic Village, il quale è sottoposto a continui controlli da parte di un sistema di supervisione web tramite cui è possibile controllare, gestire ed impostare un planning di funzionamento degli organi elettromeccanici, le temperature di esercizio, e le UTA (Unità di Trattamento Aria), e che è inoltre in grado di segnalare eventuali anomalie nel funzionamento dell'impianto. Tale sistema di supervisione permette oggi di gestire e regolare nella maniera più ottimale le temperature estive e invernali degli uffici in funzione della tipologia dei locali, permettendo così una riduzione dei consumi energetici e un risparmio economico;
• nel 2018 Basic Village ha terminato la sostituzione di tutte le caldaie con caldaie a condensazione. Una caldaia a condensazione riesce a garantire un consumo di combustibile inferiore rispetto a una caldaia tradizionale, con il risultato di una quota di energia recuperabile che si aggira intorno al 16%. I vantaggi che una caldaia a condensazione assicura sono molti. Primo fra tutti l'efficienza che risulta essere superiore a quella delle caldaie tradizionali (GPL, con bruciatore, atmosferiche o ad aria soffiata) in una misura del 30%. Oltre all'efficienza, le caldaie a condensazione garantiscono un'elevata sicurezza: sono infatti caldaie a tenuta stagna che, scaricando fuori i fumi prelevati dall'aria esterna, non permettono una contaminazione dell'ambiente. I fumi, infatti vengono espulsi attraverso fori che, durante l'installazione, vengono praticati nelle pareti. E come ultimo vantaggio vige quello del risparmio che rientra nell'ottica degli incentivi statali che promuovono questi prodotti e agevolano coloro che fanno interventi di sostituzione delle caldaie. Il risparmio che le caldaie a condensazione possono garantire al portafoglio dei consumatori può arrivare fino al 20% sull'ammontare delle vecchie bollette per quanto concerne il consumo di acqua calda sanitaria a 80° C e fino al 30% sul consumo dell'acqua calda sanitaria a 60° C 2018;
• la diagnosi energetica ai sensi del D.Lgs. 102/2014 per la promozione dell'efficienza energetica, programmata ogni tre anni per le sedi di BasicVillage e BasicItalia verrà effettuata nel 2019;
• l'utilizzo di apparecchiature informatiche, come stampanti e fotocopiatrici, con settaggi automatici che prevedono la modalità standby dopo un certo periodo di inattività, nonché un impegno del personale nello spegnimento dei computer a fine giornata. In base a ricerche effettuate in tema di consumo energetico e di rispetto per l'ambiente il Gruppo indica ai suoi utenti, ove sia possibile, come procedura standard, lo spegnimento del PC e del monitor al termine della giornata lavorativa. Tale ricerca è supportata anche dai dati della Comunità Europea che attraverso la piattaforma, "Energy Star", ha introdotto un sistema di calcolo dinamico che in base alle specifiche introdotte (caratteristiche Hardware e utilizzo medio) è in grado di definire il consumo energetico annuo dei PC in termini di kWh.

Relativamente alle risorse energetiche utilizzate internamente al Gruppo, tutti i negozi e le due sedi di Torino comprano energia elettrica dalla rete, mentre le sole due sedi di Torino utilizzano rispettivamente gas naturale (sede di BasicVillage) e gasolio (sede di BasicItalia) per il riscaldamento dei locali. Si segnala che nel 2018 il consumo totale di energia elettrica è diminuito del 6% rispetto al 2017, mentre i consumi di gas naturale e gasolio per il riscaldamento sono aumentati rispettivamente del 7 % e 22 %. Una quota minore di consumi energetici interni sono invece dovuti al carburante (benzina e gasolio) della flotta auto di Gruppo, che comprende sia autovetture di proprietà che in leasing a lungo termine. Tale quota ha subito un aumento dei consumi di benzina e gasolio rispettivamente del 22% e 7%.

Durante il 2018, i consumi energetici del Gruppo hanno generato emissioni di gas a effetto serra che, rispetto al 2017, sono aumentate percentualmente. In particolare, la quota maggiore di gas a effetto serra è dovuta alla fornitura elettrica acquistata dalla rete (Emissioni indirette - Scope 2, calcolate sia con un approccio Location-based che con un approccio Market-based), diminuite del 10% con l'approccio location based e del 4% con l'approccio market based rispetto al 2017. Invece, le emissioni generate direttamente all'interno del Gruppo a causa dell'utilizzo di combustibili per il riscaldamento e l'autotrazione (Emissioni dirette - Scope 1), costituiscono una quota minore. Tra queste, le emissioni dovute all'utilizzo di gas naturale e gasolio per il riscaldamento sono aumentate dell'12% rispetto al 2017, in linea con l'aumento dei relativi consumi energetici.

Consumi energetici interni ed esterni al Gruppo BasicNet, anno 2018 e 2017 5

Fonti di energia	2018	2017	Variazione %
Consumi energetici interni6
Energia elettrica acquistata dalla rete	4.822.043 kWh	5.137.356 kWh	-6%
	(17.359 GJ)	(18.494 GJ)
Riscaldamento
Gas naturale	180.643 smc	168.915 smc
	(6.324 GJ)	(5.914 GJ)	7%
Gasolio	63.000 litri	51.485 litri
	(2.262 GJ)	(1.849 GJ)	22%
Autotrazione7
Benzina per autotrazione	22.428 litri	17.634 litri
	(408 GJ)	(336 GJ)	22%
Gasolio per autotrazione	35.301 litri	30.729 litri
	(852 GJ)	(797 GJ)	7%
Totale consumi energetici interni	27.205 GJ	27.390 GJ	-1%

Emissioni di CO2 del Gruppo BasicNet, anno 2018 e 2017

Emissioni di CO2 (ton CO2 ) 8	2018	2017	Variazione %
Emissioni Scope 19	615	551	12%
Di cui dovute al riscaldamento	523	468	12%
Di cui dovute all'autotrazione	92	83	11%
Emissioni Scope 210
Approccio Location-based	1.736	1.927	-10%
Approccio Market-based	2.300	2.389	-4%

5 I consumi energetici fanno riferimento alle sole due sedi di Torino (BasicVillage e BasicItalia), nelle quali lavorano il 99% dell'organico totale, a BasicNet Asia, nonché ai 32 negozi di proprietà in Italia.

• 6 Potere Calorifico Inferiore del gas naturale pari a 0,035 GJ/m3, densità media del gasolio pari a 0,83 kg/ litro, Potere Calorifico Inferiore del gasolio pari a 42,877 GJ/ton, densità media della benzina pari a 0,68 kg/litro, Potere Calorifico Inferiore della benzina pari a 42,817 GJ/ton (Fonti: Ministero Dell'Ambiente e della tutela del Territorio e del Mare, Tabella Parametri Standard Nazionali, 2017; Department for Environment, Food & Rural Affairs, Conversion factors 2017 - Condensed set, 2017).
• 7 I consumi di benzina e gasolio per autotrazione sono stati stimati dalla voce di spesa del carburante per autotrazione, utilizzando come prezzi medi nazionali per il 2018 i valori 1,60 €/litro per la benzina e 1,49 €/litro per il gasolio (Fonte: Ministero dello Sviluppo Economico, Prezzi Medi Nazionali Annuali, 2018).
• 8 Per il calcolo delle emissioni dello Scope 1 e Scope 2 sono state considerate solo le emissioni CO2 .
• 9 Coefficiente di emissione del gas naturale pari a 0,001972 tCO2 /smc, coefficiente di emissione del gasolio pari a 3,155 tCO2 /ton, coefficiente di emissione della benzina pari a 3,14 tCO2 /ton (fonte: Ministero Dell'Ambiente e della tutela del Territorio e del Mare, Tabella Parametri Standard Nazionali, 2018).
• 10 Lo standard di rendicontazione utilizzato (GRI Sustainability Reporting Standards 2016) prevede due diversi approcci di calcolo delle emissioni di Scope 2: "Location-based " e "Market-based ". L'approccio "Location-based" prevede l'utilizzo di un fattore di emissione medio nazionale relativo allo specifico mix energetico nazionale per la produzione di energia elettrica (coefficiente di emissione utilizzato per l'Italia pari a 360 gCO2 /kWh, Fonte: Terna, Confronti Internazionali 2016). L'approccio "Market-based" prevede l'utilizzo di un fattore di emissione definito su base contrattuale con il fornitore di energia elettrica. Vista l'assenza di specifici accordi contrattuali tra le Società del Gruppo ed il fornitore di energia elettrica (es. acquisto di Garanzie di Origine), per questo approccio è stato utilizzato il fattore di emissione relativo ai "residual mix" nazionale (coefficiente di emissione utilizzato per l'Italia pari a 477 gCO2 /kWh - Fonte: Association of Issuing Bodies, European Residual Mixes 2017, 2017).

4.2 Gestione dei rifiuti

Non avendo attività di produzione al proprio interno, i principali rifiuti prodotti dalle attività del Gruppo rientrano nelle convenzionali classi di rifiuto tipiche da attività da ufficio: carta e cartone, toner di stampanti e fotocopiatrici, accumulatori. Tutti i rifiuti prodotti vengono raccolti per essere avviati alle operazioni di smaltimento, secondo le modalità e le tempistiche previste dalle normative vigenti, a seconda delle tipologie di rifiuto: mentre la carta e cartone, plastica e gli accumulatori sono raccolti e smaltiti in apposite discariche tramite container (pari a 54.065 kg di rifiuti non pericolosi e 156 kg di rifiuti pericolosi), i toner vengono ritirati da ditte terze incaricate allo smaltimento delle stesse. Riguardo il consumo della carta, attraverso la web integration, sin dal 1999 il Gruppo si impegna nella riduzione dell'utilizzo della carta, tramite la piattaforma informatica che è l'unico strumento di comunicazione fra gli elementi che costituiscono il Network (dal controllo delle procedure, alla gestione delle Risorse Umane). Il Gruppo utilizza inoltre il sistema dell'archiviazione ottica per tutto il ciclo attivo, per la maggior parte dei libri contabili obbligatori, nonché per la gestione del libro unico del lavoro. Con l'entrata in vigore dell'obbligo di fatturazione elettronica, nel corso del 2019, si rivedranno molti processi di archiviazione per incrementare il risparmio di utilizzo della carta Rispetto all'anno 2017 si è avuta una significativa diminuzione sia dei rifiuti pericolosi che di quelli non pericolosi.

Tipologia di rifiuto (KG)	2018	2017	Variazione %
	Rifiuti non pericolosi
Carta e cartone	51.250	60.140	-15%
Toner	181	234	-23%
Plastica	2.634	988	167%
Totale	54.065	61.362	-12%
Rifiuti pericolosi
Accumulatori e batterie	156	138	13%
Totale	156	138	13%
Totale rifiuti	54.221	61.500	-12%

Rifiuti prodotti dal Gruppo BasicNet, anno 2018 e 201711

GRI Content Index

Nella seguente tabella sono presentate le tematiche di sostenibilità reputate materiali per il Gruppo BasicNet, correlate agli aspetti definiti dalle linee guida GRI Standards che sono stati rendicontati all'interno di questo documento, nonché al Boundary di impatto che ciascuna tematica può avere sia all'interno del Gruppo che relativamente ai portatori di interesse coinvolti. Inoltre, nella colonna "Tipologia di impatto" viene anche indicato il ruolo di BasicNet in relazione all'impatto generato rispetto ad ogni tematica materiale.

¹¹ Il peso degli accumulatori è stimato sulla base del peso (in kg) di un accumulatore e il numero di accumulatori smaltiti nel corso dell'anno. Il peso della plastica è stato stimato sulla base del peso (in kg) dei boccioni di acqua e il numero di boccioni smaltiti nel corso dell'anno. Il dato riportato per il 2018 rispetto a quello riportato per l'anno 2017 comprende anche il peso della plastica derivata dal consumo di bicchieri di plastica utilizzati nelle società BasicNet/Basic Village e BasicItalia durante l'anno di rendicontazione. Il peso dei toner è stato estrapolato dai formulari della ditta specializzata per il ritiro dei toner. Il peso della carta/cartone è stato estrapolato dalle comunicazioni della ditta competenza al ritiro di carta e cartone.

Tematiche materiali	Aspetti GRI Standards	Boundary	Tipologia di impatto
Etica e Compliance	Comportamento - anti-competitivo Compliance - ambientale Compliance socio - economica	Gruppo BasicNet; Fornitori; Sourcing Center; Licensee; PA; enti governativi e di controllo	Causato dal Gruppo
Anti-corruzione	Anti-corruzione -	Gruppo BasicNet; Investitori, Azionisti e comunità finanziaria; Fornitori; Sourcing Center; Licensee; PA; enti governativi e di controllo	Causato dal Gruppo
Promozione dello sviluppo economico	Impatti economici - indiretti	Gruppo BasicNet; Sourcing Center; Licensee; Franchisee; Comunità locali e collettività	Causato dal Gruppo
R&D e innovazione	n/a	Gruppo BasicNet; Sourcing Center; Licensee; Clienti e consumatori	Causato dal Gruppo
Pratiche di approvvigionamento	Valutazione dei - fornitori secondo criteri sociali Valutazione sulla - tutela dei diritti umani	Gruppo BasicNet; Fornitori; Sourcing Center	Contributo del Gruppo; Connesso alle attività del Gruppo
Sicurezza e protezione dei dati	Privacy dei clienti -	Gruppo BasicNet; Sourcing Center; Licensee	Causato dal Gruppo; Connesso alle attività del Gruppo
Lotta alla contraffazione	Marketing e - etichettatura	Gruppo BasicNet; Sourcing Center; Licensee; Clienti e consumatori; Franchisee	Causato dal Gruppo; Connesso alle attività del Gruppo
Relazioni con i clienti	n/a	Gruppo BasicNet; Clienti e consumatori; Franchisee	Causato dal Gruppo;
Gestione e sviluppo delle risorse umane	Occupazione - Formazione e - istruzione	Gruppo BasicNet; Risorse del Gruppo; Franchisee	Causato dal Gruppo
Diversità e pari opportunità	Diversità e pari - opportunità Non - discriminazione	Gruppo BasicNet; Risorse del Gruppo; Franchisee	Causato dal Gruppo
Benessere dei lavoratori	Occupazione -	Gruppo BasicNet; Risorse del Gruppo; Franchisee	Causato dal Gruppo
Salute e sicurezza dei dipendenti	Salute e sicurezza - sul lavoro	Gruppo BasicNet; Risorse del Gruppo; Fornitori; Sourcing Center; Licensee; Franchisee	Causato dal Gruppo; Connesso alle attività del Gruppo
Diritti umani	Valutazione sulla - tutela dei diritti umani	Gruppo BasicNet; Risorse del Gruppo; Fornitori; Sourcing Center; Licensee; Franchisee	Connesso alle attività del Gruppo
Utilizzo efficiente delle risorse naturali	Energia -	Gruppo BasicNet; PA; enti governativi e di controllo	Causato dal Gruppo
Tutela dell'ambiente	Emissioni - Scarichi e rifiuti -	Gruppo BasicNet; PA; enti governativi e di controllo; Comunità locali e collettività	Causato dal Gruppo

Di seguito è presentata la tabella in cui sono riportati, in conformità con le linee guida GRI Standards secondo l'opzione in accordance - core, gli indicatori di performance. Ogni indicatore è provvisto del riferimento alla sezione della Dichiarazione non Finanziaria in cui l'indicatore può essere trovato o ad altre fonti disponibili pubblicamente a cui fare riferimento.

GRI-Standards		Pagina	Note12
	GRI 102: GENERAL STANDARD DISCLOSURE
	Profilo dell'Organizzazione
102-1	Nome dell'Organizzazione	12
102-2	Attività, marchi, prodotti e servizi	12-15; 18-19
102-3	Sede principale dell'Organizzazione	12
102-4	Paesi di operatività	12; 15-17; 18-19
102-5	Assetto proprietario e forma legale	41-45
102-6	Mercati serviti	15-17; 18-19
102-7	Dimensione dell'Organizzazione	20-26; 97
102-8	Informazioni sui dipendenti e altri collaboratori	97-98
102-9	Catena di fornitura	91-94
102-10	Cambiamenti significativi dell'Organizzazione e della sua catena di fornitura	86
102-11	Applicazione del principio o approccio prudenziale	60-63
102-12	Iniziative esterne	87
102-13	Appartenenza ad associazioni di categoria e organizzazioni	87
Strategia
102-14	Dichiarazione del Presidente/ Amministratore Delegato	9-11
102-15	Principali impatti, rischi e opportunità	28-31; 60-63
	Etica ed integrità
102-16	Valori, principi, standard e norme di comportamento	65-69
Governance
102-18	Struttura di governo societario	45-47; 52-56
	Stakeholder Engagement
102-40	Elenco degli stakeholder dell'Organizzazione	86-87
102-41	Dipendenti coperti da accordo di contrattazione collettiva	103
102-42	Identificazione e selezione degli stakeholder dell'Organizzazione	86-87
102-43	Approccio al coinvolgimento degli stakeholder	86-88
102-44	Temi rilevanti emersi dal coinvolgimento degli stakeholder	88

¹² La colonna "Note" contiene informazioni riguardanti la copertura degli indicatori e eventuali limitazioni del perimetro di rendicontazione.

	Processo di rendicontazione
102-45	Entità incluse nel Bilancio consolidato dell'Organizzazione	85
102-46	Definizione dei contenuti del Bilancio e del perimetro	84-85; 88
102-47	Elenco degli aspetti materiali	87-88
102-48	Variazioni delle informazioni già rendicontate	85
102-49	Cambiamenti significativi rispetto alla rendicontazione precedente	85	Non sono stati registrati cambiamenti significativi in termini di topic materiali e loro perimetro per il 2018
102-50	Periodo di rendicontazione	85
102-51	Data del precedente Report	85
102-52	Periodicità di rendicontazione	86
102-53	Contatti per domande relative al Report	84-86
102-54	Opzione di conformità alle linee guida GRI Standards	85
102-55	GRI Content Index	114-120
102-56	Revisione esterna	121-123
	SPECIFIC STANDARD DISCLOSURES
	CATEGORIA ECONOMICA
	Impatti economici indiretti
	GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale e del relativo perimetro	86-88; 113
103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	89-91
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale	89-91
	GRI 203: Impatti economici indiretti
203-2	Impatti economici indiretti significativi	89-91
Anti-corruzione
	GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale e del relativo perimetro	86-88; 113
103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	68-70
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale	68-70
	GRI 205: Anti-corruzione
205-2	Comunicazione e formazione su politiche e procedure anticorruzione	70
	Comportamento anti-competitivo
	GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale e del relativo perimetro	86-88; 113
103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	64; 91
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale	64; 91

	GRI 206: Comportamento anti-competitivo
206-1	Azioni legali riguardanti comportamenti anticoncorrenziali e violazione delle norme anti-trust e monopolistiche	116	Come per il 2017 durante l'anno 2018 non sono state segnalate azioni legali riguardanti comportamenti anticoncorrenziali e violazione delle norme anti-trust e monopolistiche
	CATEGORIA AMBIENTALE
Energia
	GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale e del relativo perimetro	86-88; 113
103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	108-110
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale	108-110
	GRI 302: Energia
302-1	Consumo energetico all'interno dell'Organizzazione	111	I consumi energetici rendicontati non comprendono attualmente le sedi estere del Gruppo in quanto ritenute meno significative
Emissioni
	GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale e del relativo perimetro	86-88; 113
103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	108-110
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale	108-110
GRI 305: Emissioni
305-1	Emissioni GHG dirette (Scope 1)	111; 116	Le emissioni GHG dirette (Scope 1) rendicontate non comprendono attualmente le sedi estere del Gruppo in quanto ritenute meno significative
305-2	Emissioni GHG indirette (Scope 2)	111; 116	Le emissioni GHG indirette (Scope 2) rendicontate non comprendono attualmente le sedi estere del Gruppo in quanto ritenute meno significative
Scarichi e rifiuti
	GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale e del relativo perimetro	86-88; 113
103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	112
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale	112

	GRI 306: Scarichi e rifiuti
306-2	Rifiuti per tipologia e metodi di smaltimento	112; 117	I rifiuti prodotti rendicontati non comprendono attualmente le sedi estere del Gruppo in quanto ritenute meno significative
	Compliance ambientale
	GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale e del relativo perimetro	86-88; 113
103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	108
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale	108
	GRI 307: Compliance ambientale
307-1	Non conformità a leggi e regolamenti in materia ambientale	117	Come per il 2017 durante l'anno 2018 non sono state ricevute sanzioni significative per casi di non conformità a leggi e regolamenti in materia ambientale
	CATEGORIA SOCIALE
Occupazione
	GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale e del relativo perimetro	86-88; 113
103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	97-99; 102-103
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale	97-99; 102-103
	GRI 401: Occupazione
401-1	Nuovi assunti e turnover dei dipendenti 98
401-2	Benefit previsti per lavoratori a tempo indeterminato, ma non per i lavoratori 102-103 part-time o a tempo determinato
	Salute e sicurezza sul lavoro
	GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale e del relativo perimetro	86-88; 113
103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	103-108
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale	103-108
	GRI 403: Salute e sicurezza sul lavoro
403-2	Tipologia e tasso di infortuni, malattie professionali, giornate di lavoro perse, tasso di assenteismo e decessi sul lavoro	106-107; 117	Il tasso di assenteismo non è attualmente disponibile per il personale estero
	Formazione e istruzione
GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale e del relativo perimetro	86-88; 113

103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	100-101
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale 100-101
GRI 404: Formazione e istruzione
404-1	Ore medie di formazione annue per dipendente	101-102
404-2	Programmi per lo sviluppo delle 101-102 competenze e avanzamenti di carriera
	Diversità e pari opportunità
	GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale e del relativo perimetro	86-88; 113
103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	48; 99-100
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale	48; 99-100
	GRI 405: Diversità e pari opportunità
405-1	Diversità nel corpo di governo 48; 99-100 e nella composizione dell'organico
	Non discriminazione
	GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale 86-88; 113 e del relativo perimetro
103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	99; 100
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale	99; 100
	GRI 406: Non discriminazione
406-1	Casi di discriminazione e rispettivi provvedimenti intrapresi	118	Come per il 2017 durante l'anno 2018 non sono stati segnalati casi di discriminazione all'interno del Gruppo
	Valutazione sulla tutela dei diritti umani
	GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale e del relativo perimetro	86-88; 113
103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	64-65; 92-93
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale	64-65; 92-93
	GRI 412: Valutazione sulla tutela dei diritti umani
412-2	Training e formazione su procedure e policy riguardanti i diritti umani	64-65
412-3	Accordi o contratti che includono clausole specifiche o che sono stati revisionati su temi legati ai diritti umani	92-93
Valutazione dei fornitori secondo criteri sociali
GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale e del relativo perimetro	86-88; 113
103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	91-92; 93-94
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale	91-92; 93-94

GRI 414: Valutazione dei fornitori secondo criteri sociali
414-1	Nuovi fornitori valutati sulla base di criteri sociali	92-93
	Marketing e etichettatura
GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale e del relativo perimetro	86-88; 113
103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	96-97
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale	96-97
	GRI 417: Marketing e etichettatura
417-1	Requisiti sull'informazione e sull'etichettatura di prodotti/servizi	96-97
	Privacy del cliente
	GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale e del relativo perimetro	86-88; 113
103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	94-96
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale	94-96
	GRI 418: Privacy del cliente
418-1	Reclami riguardanti violazione della privacy e perdita dei dati del cliente	119	Come per il 2017 durante l'anno 2018 non sono stati rilevati reclami riguardanti casi di violazione della privacy
	Compliance socio-economica
	GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale e del relativo perimetro	86-88; 113
103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	64
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale	64
	GRI 419: Compliance socio-economica
419-1	Non conformità a leggi e regolamenti in ambito sociale e economico	32-33
	R&D e innovazione
GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale e del relativo perimetro	86-88; 113
103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	35-37
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale	36

Relazione con i clienti
GRI 103: Approccio manageriale
103-1	Spiegazione dell'aspetto materiale e del relativo perimetro	86-88; 113
103-2	Informazioni sull'approccio manageriale e le sue caratteristiche	91-93; 96-97
103-3	Valutazione dell'approccio manageriale	91-93; 96-97

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prospetti contabili e note illustrative AL BILANCIO consolidato del gruppo BASICNET al 31 dicembre 2018

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI E NOTE ILLUSTRATIVE

Si precisa, con riferimento alla Delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006, che i rapporti con parti correlate sono descritti nella Nota Illustrativa al bilancio numero 45.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BASICNET

Note	Esercizio 2018		Esercizio 2017		Variazioni
		%		%		%
(8)	155.615	100,00	135.583	100,00	20.032	14,78
(9)	(91.542)	(58,83)	(81.065)	(59,79)	(10.477)	(12,92)
	64.073	41,18	54.518	40,21	9.555	17,53
						14,42
						(16,10)
						(4,15)
						(9,44)
						(7,76)
						(0,45)
						59,73
(16)	(1.157)	(0,74)	(1.553)	(1,15)	396	25,50
(17)	(23)	(0,02)	(26)	(0,02)	3	11,54
	25.401	16,32	15.063	11,11	10.338	68,63
(18)	(4.387)	(2,82)	(4.417)	(3,26)	30	0,68
	21.014	13,51	10.646	7,85	10.368	97,39
	21.014	13,51	10.646	7,85	10.368	97,39
	-	-	-	-	-	-
(19)
	0,4048		0,1925		0,212	110,33
	0,4048		0,1925		0,212	110,33
	(10) (11) (12) (13) (14) (15)	54.832 3.053 (25.650) (23.074) (40.205) (6.448) 26.581	35,24 1,96 (16,48) (14,83) (25,84) (4,14) 17,08	47.924 3.639 (24.627) (21.083) (37.310) (6.419) 16.642	35,35 2,68 (18,16) (15,55) (27,52) (4,73) 12,27	6.908 (586) (1.023) (1.991) (2.895) (29) 9.939

(Importi in migliaia di Euro)	Nota	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Utile/(perdita) del periodo (A)		21.014	10.646
Parte efficace degli Utili/(perdite) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge")		1.468	(2.154)
Rimisurazione piani per dipendenti a benefici definiti (IAS 19) (*)		73	(16)
Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere		346	(934)
Effetto fiscale relativo agli Altri utili/(perdite)		(370)	518
Totale Altri utili/(perdite), al netto dell'effetto fiscale (B)	(31)	1.517	(2.586)
Totale Utile/(perdita) complessiva (A) + (B)		22.531	8.060
Totale Utile /(perdita) complessivo attribuibile a:
- Soci della BasicNet S.p.A.		22.531	8.060
- Partecipazioni di minoranza			-

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

(*) voci che non saranno mai riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA DEL GRUPPO BASICNET

(Importi in migliaia di Euro)

ATTIVITà	Note	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Attività immateriali	(20)	53.225	53.762
Avviamento	(21)	9.232	9.527
Immobili, impianti e macchinari	(22)	29.397	29.893
Partecipazioni e altre attività finanziarie	(23)	1.048	661
Partecipazioni in joint venture	(24)	243	266
Totale attività non correnti		93.145	94.109
Rimanenze nette	(25)	44.379	46.517
Crediti verso clienti	(26)	69.880	58.578
Altre attività correnti	(27)	8.820	6.636
Risconti attivi	(28)	9.368	7.876
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(29)	9.616	5.819
Strumenti finanziari di copertura	(30)	305	1
Totale attività correnti		142.368	125.427
TOTALE ATTIVITà		235.513	219.536
PASSIVITà	Note	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Capitale sociale		31.717	31.717
Riserve per azioni proprie in portafoglio		(17.827)	(14.495)
Altre riserve		78.033	69.143
Risultato del periodo		21.014	10.646
Partecipazioni di minoranza		-	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO	(31)	112.937	97.011

Fondo per rischi ed oneri	(32)	50	42
Finanziamenti	(33)	22.217	28.430
Benefici per i dipendenti e Amministratori	(35)	4.040	3.534
Imposte differite passive	(36)	1.949	311
Altre passività non correnti	(37)	1.136	1.033
Totale passività non correnti		29.392	33.350
Debiti verso banche	(34)	39.080	38.869
Debiti verso fornitori	(38)	38.280	33.869
Debiti tributari	(39)	2.133	3.231
Altre passività correnti	(40)	9.624	7.951
Risconti passivi	(41)	3.631	3.656
Strumenti finanziari di copertura	(42)	436	1.599
Totale passività correnti		93.184	89.175
TOTALE PASSIVITà		122.576	122.525
TOTALE PASSIVITà
E PATRIMONIO NETTO	235.513 219.536

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BASICNET

(Importi in migliaia di Euro)	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
A) INDEBITAMENTO NETTO A BREVE VERSO BANCHE INIZIALE	(25.946)	(21.338)
B) FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITà DI ESERCIZIO
Utile (Perdita) dell'esercizio	21.014	10.646
Ammortamenti	6.448	6.419
Risultato di società valutate con il metodo del patrimonio netto	23	26
Variazione del capitale di esercizio:
- (Incremento) decremento crediti clienti	(11.302)	(512)
- (Incremento) decremento rimanenze	2.138	691
- (Incremento) decremento altri crediti	(3.677)	3.291
- Incremento (decremento) debiti fornitori	4.412	2.170
- Incremento (decremento) altri debiti	2.300	(11.306)
Variazione netta del trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	505	672
Altri, al netto	49	(432)
	21.910	11.665
Investimenti in immobilizzazioni: - materiali - immateriali	(2.801) (2.613)	(2.548) (15.601)
- finanziarie	(386)	(432)
Valore di realizzo per disinvestimenti di immobilizzazioni:
- materiali	255	89
- immateriali	39	735
- finanziarie	-	-
	(5.506)	(17.757)
D) FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITà DI FINANZIAMENTO
Accensione (Rimborso) di leasing	(168)	(609)
Assunzione di finanziamenti a medio / lungo termine	-	15.000
Rimborso di finanziamenti	(7.104)	(6.978)
Acquisto azioni proprie	(3.332)	(2.605)
Pagamento dividendi	(3.273)	(3.324)
	(13.877)	1.484
E) FLUSSO MONETARIO DEL PERIODO	2.527	(4.608)
F) INDEBITAMENTO NETTO A BREVE VERSO BANCHE FINALE	(23.419)	(25.946)

Si evidenzia che gli interessi pagati nell'esercizio ammontano rispettivamente a 706 mila Euro nel 2018 e 917 mila Euro nel 2017, mentre le imposte pagate nell'esercizio ammontano rispettivamente a 2,8 milioni di Euro nel 2018 e 2 milioni di Euro nel 2017.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

(Importi in migliaia di Euro)	Capitale Sociale	Azioni proprie	Riserve e risultati portati a nuovo	Riserva di conversione valutaria	Riserva rimisuraz. IAS 19	Riserva cash flow hedge	Risultato	Totale patrimonio netto di Gruppo
Saldo al 31 dicembre 2016	31.717	(11.890)	62.594	1.920	(196)	430	10.305	94.880
Destinazione utile come da delibera Assemblea degli azionisti del 27/04/2017
- Riserve e risultati portati a nuovo		-	6.981	-	-	-	(6.981)	-
- Distribuzione dividendi		-	-	-	-	-	(3.324)	(3.324)
Acquisto azioni proprie		(2.605)	-	-	-	-	-	(2.605)
Risultato al 31 dicembre 2017		-	-	-	-	-	10.646	10.646
Altri componenti del conto economico complessivo:
- Utili (perdite) iscritti direttamente a riserva differenze da conversione		-	-	(934)	-	-	-	(934)
- Utili (perdite) iscritti direttamente a riserva per rimisurazione IAS19		-	-	-	(12)	-	-	(12)
- Utili (perdite) iscritti direttamente a riserva da cash flow hedge		-	-	-	-	(1.640)	-	(1.640)
Totale conto economico complessivo		-	-	(934)	(12)	(1.640)	10.646	8.060
Saldo al 31 dicembre 2017	31.717	(14.495)	69.575	986	(208)	(1.210)	10.646	97.011
Destinazione utile come da delibera Assemblea degli azionisti del 24/04/2018
- Riserve e risultati portati a nuovo		-	7.373	-	-	-	(7.373)	-
- Distribuzione dividendi		-	-	-	-	-	(3.273)	(3.273)
Acquisto azioni proprie		(3.332)	-	-	-	-	-	(3.332)
Risultato al 31 dicembre 2018		-	-	-	-	-	21.014	21.014
Altri componenti del conto economico complessivo:
- Utili (perdite) iscritti direttamente a riserva differenze da conversione		-	-	346	-	-	-	346
- Utili (perdite) iscritti direttamente a riserva per rimisurazione IAS19		-	-	-	55	-	-	55
- Utili (perdite) iscritti direttamente a riserva da cash flow hedge		-	-	-	-	1.116	-	1.116
Totale conto economico complessivo		-	-	346	55	1.116	21.014	22.531
Saldo al 31 dicembre 2018	31.717	(17.827)	76.948	1.332	(153)	(94)	21.014	112.937

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA

(Importi in migliaia di Euro)	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Disponibilità liquide	9.616	5.819
Scoperti di c/c e anticipi SBF	(10.735)	(11.516)
Anticipi import	(22.300)	(20.249)
Sub-totale disponibilità monetarie nette	(23.419)	(25.946)
Quota a breve di finanziamenti a medio/lungo	(6.045)	(7.104)
Posizione finanziaria netta a breve	(29.464)	(33.050)
Finanziamento Intesa	-	(1.875)
Mutuo fondiario Basic Village	(3.300)	(4.500)
Finanziamento ipotecario BasicItalia	(1.525)	(1.932)
Finanziamento BNL	(3.750)	(5.000)
Finanziamento Banco BPM	(632)	(1.132)
Finanziamento MPS	(12.187)	(13.000)
Debiti per leasing mobiliari	(823)	(991)
Sub-totale finanziamenti e leasing	(22.217)	(28.430)
Posizione finanziaria netta consolidata	(51.681)	(61.480)

Si riporta di seguito il prospetto ai sensi di quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006.

		31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
A.	Cassa	112	107
B.	Altre disponibilità liquide	9.504	5.712
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	9.616	5.819
E.	Crediti finanziari correnti	-	-
F.	Debiti bancari correnti	(33.035)	(31.765)
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(6.045)	(7.104)
H.	Altri debiti finanziari correnti	-	-
I.	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(39.080)	(38.869)
J.	Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	(29.464)	(33.050)
K.	Debiti bancari non correnti	(22.217)	(28.430)
L.	Obbligazioni emesse	-	-
M.	Fair value delle operazioni di copertura (cash flow hedge)	(130)	(1.598)
N.	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(22.347)	(30.028)
O.	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(51.811)	(63.078)

L'indebitamento finanziario differisce dalla posizione finanziaria netta consolidata per il fair value delle operazioni di copertura dei rischi di fluttuazione dei tassi di interesse e dei cambi - cash flow hedge (Note 30 e 42).

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DELLA POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

(Importi in migliaia di Euro)	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
A) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA INIZIALE	(61.480)	(49.459)
B) FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITà DI ESERCIZIO
Utile (Perdita) dell'esercizio	21.014	10.646
	6.448	6.419
	(6.128)	(5.667)
Variazione netta del trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	505	672
Altri, al netto	71	(405)
	21.910	11.665
Investimenti in immobilizzazioni	(5.800) 294	(18.581) 824
	(5.506)	(17.757)
D) FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITà FINANZIARIE	(3.332)	(2.605)
Ammortamenti Variazione del capitale di esercizio C) FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITà DI INVESTIMENTO IN IMMOBILIZZAZIONI Valore di realizzo per disinvestimenti di immobilizzazioni Acquisto azioni proprie Pagamento dividendi
	(3.273)	(3.324)
	(6.605)	(5.929)
E) FLUSSO MONETARIO DEL PERIODO	9.799	(12.021)
F) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA FINALE	(51.681)	(61.480)

NOTE ILLUSTRATIVE

1. INFORMAZIONI GENERALI

BasicNet S.p.A - con sede a Torino, quotata alla Borsa Italiana dal 17 novembre 1999, e le sue controllate operano nel settore dell'abbigliamento, delle calzature e degli accessori per lo sport e per il tempo libero con i marchi Kappa, Robe di Kappa, Jesus Jeans, K-Way, Superga, Sabelt, Briko e Sebago. L'attività del Gruppo consiste nello sviluppare il valore dei marchi e nel diffondere i prodotti ad essi collegati attraverso una rete globale di aziende licenziatarie e indipendenti.

La durata di BasicNet S.p.A. è fissata, come previsto dallo statuto, fino al 31 dicembre 2050.

La pubblicazione del bilancio consolidato del Gruppo BasicNet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'8 marzo 2019.

2. FORMA E CONTENUTO

Di seguito sono riportati i principali criteri e principi contabili applicati nella preparazione del bilancio consolidato e delle informazioni finanziarie aggregate di Gruppo.

Il presente documento è stato predisposto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS), emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i Principi Contabili Internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il bilancio è redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari, nonché sul presupposto della continuità aziendale.

Il bilancio consolidato di Gruppo include i bilanci al 31 dicembre 2018 di BasicNet S.p.A. e di tutte le società italiane ed estere nelle quali la Capogruppo detiene, direttamente o indirettamente, il controllo. Ai bilanci delle società controllate statunitense, asiatica e olandesi, che utilizzano i principi contabili nazionali, non essendo obbligatoria l'adozione degli IAS/IFRS, sono state apportate le opportune rettifiche ai fini della predisposizione del bilancio consolidato secondo i principi contabili internazionali.

I criteri di valutazione utilizzati nel redigere il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 sono omogenei a quelli usati per redigere il bilancio consolidato dell'esercizio precedente.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dal 1° gennaio 2018

Il Gruppo adotta l'IFRS 15 e l'IFRS 9 per la prima volta. Di seguito sono descritti l'impatto e la natura delle modifiche a seguito dell'adozione di questi nuovi principi contabili. Diversi altri emendamenti e interpretazioni si applicano per la prima volta negli esercizi aventi inizio dal 1° gennaio 2018, ma non hanno alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo. Il Gruppo non ha adottato anticipatamente alcun altro principio, interpretazione o modifica pubblicato ma non ancora in vigore.

IFRS 15 - Ricavi derivanti da contratti con clienti

L'IFRS 15 sostituisce lo IAS 18 Ricavi e le relative interpretazioni e si applica, con limitate eccezioni, a tutti i ricavi derivanti da contratti con clienti. L'IFRS 15 stabilisce un modello in cinque fasi per contabilizzare i ricavi da contratti con i clienti e richiede che i ricavi siano rilevati per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità si aspetta di avere diritto in cambio del trasferimento del controllo dei beni o servizi a un cliente.

L'IFRS 15 richiede alle entità di valutare tutti i fatti e le circostanze rilevanti quando applicano ogni fase del modello ai contratti con i clienti. Lo standard specifica anche le modalità di contabilizzazione dei costi incrementali per l'ottenimento di un contratto e dei costi direttamente connessi all'esecuzione di un contratto.

Il Gruppo ha adottato il nuovo standard utilizzando il metodo della applicazione modificata.

Queste modifiche non hanno avuto impatti sui ricavi e sul conto economico del Gruppo.

In applicazione dell'IFRS 15, il Gruppo BasicNet continua a iscrivere una passività corrente e un'attività tra le Rimanenze in contropartita, rispettivamente, ai ricavi provenienti da prodotti per i quali è prevista la resa e al relativo costo del venduto. Il Gruppo non ha identificato variazioni nella stima del corrispettivo variabile, utilizzando un approccio basato sulla probabilità media ponderata del reso.

IFRS 9 - Strumenti finanziari

L'IFRS 9 - Strumenti finanziari sostituisce lo IAS 39 - Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2018 o successivi, raggruppando tutti e tre gli aspetti della contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione; perdita di valore; e hedge accounting.

Queste modifiche non hanno avuto impatti sul prospetto della situazione patrimoniale/finanziaria e patrimonio netto del Gruppo.

a) Classificazione e valutazione

I crediti commerciali sono detenuti al fine dell'incasso alle scadenze contrattuali dei flussi di cassa riferiti all'incasso delle quote capitale ed interessi. Il Gruppo ha analizzato le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed ha concluso che rispettano i criteri per la valutazione al costo ammortizzato in accordo con l'IFRS 9.

b) Perdita di valore

L'adozione dell'IFRS 9 ha sostanzialmente modificato la contabilizzazione delle perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie del Gruppo sostituendo l'approccio delle perdite sostenute dallo IAS 39 con un approccio di perdita su credito attesa (ECL). L'IFRS 9 richiede che il Gruppo riconosca una svalutazione pari alla ECL per tutti gli strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto economico e per le attività contrattuali.

c) Hedge accounting

Il Gruppo ha determinato che tutte le relazioni di copertura esistenti che sono attualmente designate come coperture efficaci, continueranno a qualificarsi per l'hegde accounting in accordo con l'IFRS 9. Poiché l'IFRS 9 non modifica il principio generale in base al quale un'entità contabilizza i rapporti di copertura efficaci, l'applicazione dei requisiti richiesti dall'IFRS 9 ai fini della definizione delle coperture non ha avuto impatti sul bilancio del Gruppo.

IFRIC Interpretation 22 - Foreign Currency Transactions and Advance Consideration

L'interpretazione chiarisce che, nel definire il tasso di cambio spot da utilizzare per la rilevazione iniziale della relativa attività, costi o ricavi (o parte di questi) al momento della cancellazione di un'attività non monetaria o di una passività non monetaria relativa ad anticipi su corrispettivi, la data della transazione è la data in cui l'entità riconosce inizialmente l'attività non monetaria o la passività non monetaria relativa ad anticipi su corrispettivi. Nel caso di pagamenti o anticipi multipli, l'entità deve definire la data della transazione per ogni pagamento od anticipo su corrispettivi. La presente Interpretazione non ha alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

Modifiche allo IAS 40 - Transfers of Investment Property

Le modifiche chiariscono quando un'entità dovrebbe trasferire un immobile, compresi gli immobili in fase di costruzione o sviluppo nella voce o fuori dalla voce investimenti immobiliari. La modifica stabilisce che interviene un cambiamento nell'utilizzo quando l'immobile soddisfa, o cessa di soddisfare, la definizione di proprietà immobiliare e si ha evidenza del cambio di utilizzo. Un semplice cambiamento nelle intenzioni del management relative all'uso dell'immobile non fornisce un'evidenza del cambiamento di utilizzo. Queste modifiche non hanno alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

Modifiche all'IFRS 2 - Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions

Lo IASB ha emesso le modifiche all'IFRS 2 - Pagamenti basati su azioni che trattano tre aree principali: gli effetti di una condizione di maturazione sulla misurazione di una transazione con pagamento basato su azioni regolata per cassa; la classificazione di una transazione con pagamento basato su azioni regolata al netto delle obbligazioni per ritenute d'acconto e la contabilizzazione qualora una modifica dei termini e delle condizioni di una transazione con pagamento basato su azioni cambi la sua classificazione da regolata per cassa a regolata con strumenti rappresentativi di capitale. Al momento dell'adozione, le entità devono applicare le modifiche senza riesporre i periodi precedenti, ma l'applicazione retrospettica è consentita se scelta per tutte e tre le modifiche e vengono rispettati altri criteri.

Questi emendamenti non hanno alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

Modifiche all'IFRS 4 - Insurance Contracts

Le modifiche rispondono a talune problematiche che nascono dall'adozione del nuovo principio sugli strumenti finanziari, IFRS 9, prima dell'adozione dell'IFRS 17 - Insurance Contracts, che sostituisce l'IFRS 4. Le modifiche introducono due opzioni per le entità che emettono contratti assicurativi: un'esenzione temporanea nell'applicazione dell'IFRS 9 e l'overlay approach. Queste modifiche non sono rilevanti per il Gruppo.

Modifiche allo IAS 28 - Investments in Associates and Joint Ventures

Le modifiche chiariscono che un'entità che è un venture capital, o un'altra entità qualificata, potrebbe decidere, al momento della rilevazione iniziale e con riferimento al singolo investimento, di valutare le proprie partecipazioni in collegate e joint venture al fair value rilevato a conto economico. Queste modifiche non sono rilevanti per il Gruppo.

Modifiche all'IFRS 1 - First-time Adoption of International Financial Reporting Standards

Sono state cancellate le esenzioni a breve termine previste dai paragrafi E3-E7 dell'IFRS1 in quanto hanno assolto al loro scopo. Tale modifica non ha alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

Principi emanati ma non ancora in vigore

Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del bilancio consolidato del Gruppo, erano già stati emanati ma non erano ancora in vigore. Il Gruppo intende adottare questi principi e interpretazioni, se applicabili, quando entreranno in vigore.

IFRS 16 - Leases

Il principio IFRS 16 è stato emesso nel mese di gennaio 2016 e sostituisce i principi IAS 17 - Leases, IFRIC 4 - Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 - Operating Leases - Incentives e SIC-27 - Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

L'IFRS 16 stabilisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa dei contratti di leasing e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing seguendo un unico modello contabile in bilancio simile alla contabilizzazione dei leasing finanziari come disciplinati dallo IAS 17.

Il principio include due deroghe alla rilevazione per i locatari: leasing di beni a "basso valore" (ad esempio, i personal computer) e contratti di locazione a breve termine (cioè contratti di leasing con un periodo di affitto minore o uguale a 12 mesi). Alla data di inizio di un leasing, il locatario rileverà una passività relativa ai canoni di affitto (cioè la passività per il leasing) e un'attività che rappresenta il diritto di utilizzare l'attività sottostante durante la durata del leasing (cioè il diritto d'uso). I locatari saranno tenuti a rilevare separatamente gli interessi passivi sulla passività per il leasing e gli ammortamenti sul diritto d'uso.

Ai locatari verrà inoltre richiesto di riconsiderare l'importo della passività relativa al leasing al verificarsi di determinati eventi (ad esempio, una variazione della durata del leasing, una variazione dei canoni futuri derivanti dal cambiamento di un indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti). Il locatario, in via generale, rileverà la differenza da rimisurazione dell'ammontare della passività di leasing come rettifica del diritto d'uso.

Il metodo di contabilizzazione per il locatore nel rispetto dell'IFRS 16 rimane sostanzialmente invariato rispetto all'attuale politica di accounting secondo lo IAS 17. I locatori continueranno a classificare tutti i leasing utilizzando lo stesso principio di classificazione dello IAS 17 e distingueranno due tipologie di leasing: leasing operativo e finanziario.

L'IFRS 16, che è efficace a partire dagli esercizi che hanno inizio a partire dal 1° gennaio 2019, richiede che i locatari e i locatori forniscano un'informativa più ampia rispetto allo IAS 17.

Il Gruppo prevede di adottare l'IFRS 16 secondo un approccio retrospettico modificato.

Il Gruppo si avvarrà delle deroghe proposte dal principio sui contratti di leasing per i quali i termini del contratto di locazione scadono entro 12 mesi dalla data di applicazione iniziale e i contratti di leasing per i quali l'attività sottostante ha un valore basso. Il Gruppo ha sottoscritto contratti di leasing per alcune attrezzature per ufficio (ad esempio, personal computer, stampanti e fotocopiatrici) che sono considerate di scarso valore.

Nel 2018, il Gruppo ha effettuato un'analisi dettagliata degli impatti dell'IFRS 16. Per effetto dell'adozione di tale principio, il risultato operativo del Gruppo avrebbe registrato un miglioramento di 1 milione di Euro, mentre sarebbero aumentati gli oneri finanziari di 0,3 milioni di Euro. Tale modifica deriva dalla contabilizzazione delle spese relative agli affitti dei punti vendita a seguito dell'applicazione del citato principio contabile.

IFRS 17 - Insurance Contracts

Nel maggio 2017, lo IASB ha emesso l'IFRS 17 - Insurance Contracts, un nuovo principio completo relativo ai contratti di assicurazione che copre la rilevazione e misurazione, presentazione ed informativa. Quando entrerà in vigore l'IFRS 17 sostituirà l'IFRS 4 - Insurance Contracts che è stato emesso nel 2005. L'IFRS 17 si applica a tutti i tipi di contratti assicurativi indipendentemente dal tipo di entità che li emettono, come anche ad alcune garanzie e strumenti finanziari con caratteristiche di partecipazione discrezionale.

Questo principio non si applica al Gruppo.

IFRIC Interpretation 23 - Uncertainty over Income Tax Treatment

L'interpretazione definisce il trattamento contabile delle imposte sul reddito quando il trattamento fiscale comporta delle incertezze che hanno effetto sull'applicazione dello IAS 12 e non si applica alle imposte o tasse che non rientrano nello scopo dello IAS 12, né include specificamente requisiti relativi ad interessi o sanzioni riconducibili a trattamenti fiscali incerti.

L'interpretazione tratta specificamente i seguenti punti:

• • se un'entità considera separatamente i trattamenti fiscali incerti;
• • le assunzioni dell'entità sull'esame dei trattamenti fiscali da parte delle autorità fiscali;
• • come un'entità determina l'utile imponibile (o la perdita fiscale), la base fiscale, le perdite fiscali non utilizzate, i crediti fiscali non utilizzati e le aliquote fiscali;
• • come un'entità tratta i cambiamenti nei fatti e nelle circostanze.

Un'entità deve definire se considerare ogni trattamento fiscale incerto separatamente od unitamente ad altri (uno o più) trattamenti fiscali incerti. Dovrebbe essere seguito l'approccio che consente la miglior previsione della risoluzione dell'incertezza. L'interpretazione è in vigore per gli esercizi che si aprono al 1° gennaio 2019 o successivamente, ma sono disponibili alcune agevolazioni per la prima applicazione. Il Gruppo applicherà l'interpretazione alla data di entrata in vigore. Sulla base delle analisi preliminarmente effettuate, il Gruppo non prevede impatti significativi sul proprio bilancio consolidato.

Modifiche all'IFRS 9 - Prepayment Features with Negative Compensation

Ai sensi dell'IFRS 9, uno strumento di debito può essere valutato al costo ammortizzato o al fair value nel conto economico complessivo, a condizione che i flussi finanziari contrattualizzati siano "esclusivamente pagamenti di capitale e interessi sull'importo di riferimento" (il criterio SPPI) e lo strumento sia classificato nell'appropriato modello di business. Le modifiche all'IFRS 9 chiariscono che un'attività finanziaria supera il criterio SPPI indipendentemente dall'evento o dalla circostanza che causa la risoluzione anticipata del contratto e indipendentemente da quale sia la parte che paga o che riceve un ragionevole risarcimento per la risoluzione anticipata del contratto.

Le modifiche devono essere applicate retrospetticamente e sono effettive dal 1° gennaio 2019, e l'applicazione anticipata è consentita. Queste modifiche non hanno impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

Modifiche all'IFRS 10 e allo IAS 28 - Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture

Le modifiche trattano il conflitto tra l'IFRS 10 e lo IAS 28 con riferimento alla perdita di controllo di una controllata che è venduta o conferita ad una collegata o da una joint venture. Le modifiche chiariscono che l'utile o la perdita risultante dalla vendita o dal conferimento di attività che costituiscono un business, come definito dall'IFRS 3, tra un investitore ed una propria collegata o joint venture, deve essere interamente riconosciuto. Qualsiasi utile o perdita risultante dalla vendita o dal conferimento di attività che non costituiscono un business, è peraltro riconosciuto solo nei limiti della quota detenuta da investitori terzi nella collegata o joint venture. Lo IASB ha rinviato indefinitivamente la data di applicazione di queste modifiche, ma se un'entità decidesse di applicarle anticipatamente dovrebbe farlo prospetticamente. Il Gruppo applicherà queste modfiche quando entreranno in vigore.

Modifiche allo IAS 19 - Plan Amendment, Curtailment or Settlement

Le modifiche allo IAS 19 sanciscono le regole di contabilizzazione nel caso in cui, durante il periodo di riferimento, si verifichi una modifica, una riduzione o un regolamento del piano. Le modifiche si applicano a modifiche, riduzioni o regolamenti del piano che si verificano a partire dal primo esercizio che inizia il 1° gennaio 2019 o successivamente, e ne è consentita l'applicazione anticipata. Tali variazioni si applicheranno solo a eventuali modifiche future del piano, riduzioni o transazioni del Gruppo.

Modifiche allo IAS 28 - Long-term interests in associates and joint ventures

Le modifiche specificano che un'entità applica l'IFRS 9 per investimenti a lungo termine in una società collegata o joint venture, per i quali non si applica il metodo del patrimonio netto ma che, in sostanza, formano parte dell'investimento netto nella società collegata o joint venture (interessi a lungo termine).

Questo chiarimento è rilevante perché implica che il modello delle perdite attese sui crediti dell'IFRS 9, si applica a tali investimenti a lungo termine.

Le modifiche chiariscono inoltre che, nell'applicare l'IFRS 9, un'entità non deve tenere conto di eventuali perdite della società collegata o della joint venture o di eventuali perdite di valore della partecipazione, rilevate come rettifiche della partecipazione netta nella collegata o joint venture che derivano dall'applicazione dello IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures.

Le modifiche devono essere applicate in maniera retrospettica e sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2019, e l'applicazione anticipata è consentita. Poiché il Gruppo non detiene interessi a lungo termine nella propria joint venture, le modifiche non avranno impatto sul bilancio consolidato.

Miglioramenti agli IFRS (Ciclo 2015-2017)

Questi miglioramenti includono modifiche all'IFRS 3 - Business Combinations. all'IFRS 11 - Joint Arrangements, allo IAS 12 - Income Taxes e allo IAS 23 - Borrowing Costs. Il Gruppo non prevede alcun effetto sul proprio bilancio consolidato.

3. SCHEMI DI BILANCIO

Il Gruppo BasicNet presenta il conto economico per natura, con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria le attività e le passività sono suddivise tra correnti e non correnti. Il rendiconto finanziario è redatto secondo il metodo indiretto. Nella predisposizione del bilancio consolidato sono inoltre state applicate le disposizioni della Consob contenute nella delibera n. 15519 del 27 luglio 2006 in materia di schemi di bilancio e nella comunicazione n. 6064293 del 28 luglio 2006, in materia di informativa societaria. Al proposito si precisa, con riferimento alla Delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006, che i rapporti con parti correlate sono descritti nella specifica Nota 45 del bilancio consolidato.

4. PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio consolidato è stato redatto includendo i bilanci al 31 dicembre 2018 delle società del Gruppo inserite nell'area di consolidamento, opportunamente modificati per uniformarli ai criteri di valutazione adottati dalla Capogruppo.

Il bilancio consolidato del Gruppo BasicNet è presentato in migliaia di Euro, ove non diversamente specificato; l'Euro è la valuta funzionale della Capogruppo e della maggior parte delle società consolidate.

I bilanci espressi in valuta funzionale diversa dall'Euro sono stati convertiti in Euro applicando alle singole poste del conto economico il cambio medio dell'anno o il cambio della data dell'operazione nel caso di operazioni significative non ricorrenti. Gli elementi della situazione patrimoniale-finanziaria sono stati invece convertiti ai cambi di fine periodo. Le differenze originate dalla conversione in Euro dei bilanci redatti in una valuta differente sono imputate ad una specifica riserva del Conto Economico Complessivo.

I tassi di cambio applicati sono i seguenti (valuta per 1 Euro):

Descrizione delle valute		Esercizio 2018	Esercizio 2017
	Medio	Puntuale	Medio	Puntuale
Dollaro USA	1,1782	1,1450	1,1349	1,1993
Dollaro HK	9,2350	8,9675	8,8446	9,3720
Yen Giapponese	129,9610	125,8500	127,0638	135,0100
Sterlina Inglese	0,8859	0,8945	0,8753	0,8872

I criteri adottati per il consolidamento sono di seguito evidenziati:

• a) le attività e le passività, nonché i proventi e gli oneri, dei bilanci oggetto di consolidamento con il metodo dell'integrazione globale sono inseriti nel bilancio di Gruppo, prescindendo dall'entità della partecipazione di controllo. Il valore di carico delle partecipazioni è eliso contro il patrimonio netto di competenza delle società controllate. Essendo tutte le società incluse nell'area di consolidamento controllate al 100%, non sono state attribuite quote di patrimonio netto o di risultato dell'esercizio ad azionisti di minoranza;
• b) le differenze positive risultanti dall'elisione delle partecipazioni contro il valore del patrimonio netto contabile, alla data della loro acquisizione, vengono imputate ai maggiori valori attribuibili ad attività e passività acquisite e, per la parte residua, ad avviamento. In sede di prima adozione degli IFRS, il Gruppo scelse di non applicare l'IFRS 3 - Aggregazioni di imprese in modo retroattivo alle acquisizioni di aziende avvenute antecedentemente il 1° gennaio 2004;

c) le partite di debito/credito, i costi/ricavi tra società consolidate e gli utili/perdite risultanti da operazioni infragruppo, sono eliminate così come gli effetti delle fusioni o delle cessioni di rami d'azienda tra società già appartenenti all'area di consolidamento.

Come indicato nell'Allegato 2, al 31 dicembre 2018 il Gruppo è unicamente costituito da società controllate direttamente o indirettamente dalla Capogruppo BasicNet S.p.A., o a controllo congiunto; non fanno parte del Gruppo società collegate né partecipazioni in entità strutturate.

Il controllo esiste quando la Capogruppo BasicNet S.p.A. ha contemporaneamente:

• il potere decisionale sulla partecipata, ossia la capacità di dirigere le attività rilevanti della partecipata, cioè quelle attività che hanno un'influenza significativa sui risultati della partecipata stessa;
• il diritto a risultati (positivi o negativi) variabili rivenienti dalla sua partecipazione nell'entità;
• la capacità di utilizzare il proprio potere decisionale per determinare l'ammontare dei risultati rivenienti dalla sua partecipazione nell'entità.

L'esistenza del controllo è verificata ogni volta che fatti e circostanze indicano una variazione in uno o più dei tre elementi qualificanti il controllo.

Le partecipazioni in imprese collegate e in joint venture sono incluse nel bilancio consolidato con il metodo del patrimonio netto, come previsto, rispettivamente, dallo IAS 28 - Partecipazioni in società collegate e joint venture e dall'IFRS 11 - Accordi a controllo congiunto.

Un'impresa collegata è quella nella quale il Gruppo detiene almeno il 20% dei diritti di voto ovvero esercita un'influenza notevole, ma non il controllo o il controllo congiunto, sulle politiche finanziarie e gestionali. Una joint venture è un accordo a controllo congiunto su un'entità in base al quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano dei diritti sulle attività nette dell'entità stessa. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita tramite accordo, del controllo di un'attività economica, che esiste unicamente quando per le decisioni relative a tale attività è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.

Le imprese collegate e le joint venture sono incluse nel bilancio consolidato dalla data in cui inizia l'influenza notevole o il controllo congiunto e fino al momento in cui tale situazione cessa di esistere. In applicazione del metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata ovvero in una joint venture è inizialmente rilevata al costo, successivamente il suo valore contabile è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipante negli utili o nelle perdite della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione. La quota dell'utile (perdita) d'esercizio della partecipata di pertinenza della partecipante è rilevata nel conto economico consolidato. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione.

Se la quota parte delle perdite di una entità in una società collegata o in una joint venture è uguale o superiore alla propria interessenza nella società collegata o nella joint venture, l'entità interrompe la rilevazione della propria quota delle ulteriori perdite. Dopo aver azzerato la partecipazione, le ulteriori perdite sono accantonate e rilevate come passività, soltanto nella misura in cui l'entità abbia contratto obbligazioni legali o implicite oppure abbia effettuato dei pagamenti per conto della società collegata o della joint venture. Se la collegata o la joint venture in seguito realizza utili, l'entità riprende a rilevare la quota di utili di sua pertinenza solo dopo che la stessa ha eguagliato la sua quota di perdite non rilevate.

Area di consolidamento

L'area di consolidamento include la Capogruppo BasicNet S.p.A. e le imprese controllate italiane ed estere nelle quali la BasicNet S.p.A. esercita direttamente, o indirettamente, il controllo. L'Allegato 2 contiene l'elenco delle imprese consolidate con il metodo integrale, nonché l'elenco completo delle società del Gruppo, le relative denominazioni, sedi, oggetto sociale, capitale sociale e percentuali di partecipazione diretta ed indiretta.

Informativa per settori operativi e per area geografica

All'interno del Gruppo BasicNet sono stati individuati tre settori operativi: i) gestione delle licenze e marchi, ii) licenziatario di proprietà e iii) immobiliare. La relativa informativa è riportata nella Nota 7.

L'informativa per area geografica ha rilevanza per il Gruppo per quanto attiene le royalties attive e le vendite dirette, ed è pertanto stata inclusa nelle Note relative alle due rispettive voci di conto economico. Il dettaglio dei fatturati aggregati dei licenziatari per area geografica, da cui le royalties derivano, è incluso nella Relazione sulla Gestione.

5. CRITERI DI VALUTAZIONE

Il presente bilancio è redatto nella prospettiva della continuità aziendale, secondo il principio della contabilizzazione per competenza economica.

I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, omogenei a quelli utilizzati nel corso dell'esercizio precedente, sono di seguito riportati.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi derivano dalla gestione ordinaria dell'attività del Gruppo e comprendono i ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi. I ricavi sono riconosciuti al netto dell'imposta del valore aggiunto, dei resi e degli sconti.

I ricavi derivanti da contratti con i clienti sono rilevati quando il controllo dei beni e servizi è trasferito al cliente per un ammontare che riflette il corrispettivo che il Gruppo si aspetta di ricevere in cambio di tali beni o servizi. Il Gruppo generalmente ha concluso che agisce in qualità di Principale per gli accordi da cui scaturiscono ricavi, in quanto solitamente controlla i beni e servizi prima del trasferimento degli stessi al cliente. Nel determinare il prezzo della transazione di vendita dei beni, il Gruppo considera gli effetti derivanti dalla presenza di corrispettivo variabile, di componenti di finanziamento significative e di corrispettivi non monetari. Se il corrispettivo promesso nel contratto include un importo variabile, quale quello connesso ad un diritto di reso, il Gruppo stima l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio al trasferimento dei beni al cliente.

Le vendite effettuate nei confronti dei negozi a marchi del Gruppo gestiti da terzi, in conto vendita, sono contabilizzate nel momento in cui avviene la vendita del bene dal negoziante al consumatore finale, in accordo a quanto previsto dall'IFRS 15.

I proventi derivanti da royalties o da commissioni di sourcing, inclusa la componente di minimo garantito, vengono iscritti su base di competenza in accordo con la sostanza dei contratti sottostanti e coerentemente con lo stato di avanzamento delle vendite o della produzione dei licenziatari.

Riconoscimento dei costi e spese

I costi e le spese sono contabilizzati seguendo il principio della competenza.

I costi connessi ai contratti di sponsorizzazione pagati in ogni esercizio sono allineati alla competenza contrattuale.

I costi relativi alla preparazione e presentazione delle collezioni vengono imputati a conto economico nell'esercizio in cui sono realizzate le vendite delle relative collezioni. L'eventuale differimento avviene mediante la rilevazione di risconti.

I costi di campagne pubblicitarie tese a rafforzare la raccolta di ordini da parte della forza vendite, in ossequio alla corrente interpretazione dei principi IAS-IFRS, sono direttamente spesati al momento di effettuazione della campagna, anziché in correlazione ai relativi ricavi, che saranno invece conseguiti solo con la successiva evasione degli ordini raccolti, ancorché questa seconda metodologia meglio evidenzierebbe la coerenza con l'attività stessa delle campagne pubblicitarie.

Interessi attivi e passivi, proventi ed oneri

Gli interessi attivi e passivi e gli altri proventi ed oneri sono rilevati ed esposti in bilancio secondo il principio della competenza temporale.

In accordo allo IAS 23 - Oneri finanziari gli oneri finanziari direttamente attribuibili all'acquisto, alla costruzione e alla produzione d'attività che richiedono un significativo periodo di tempo per essere pronte per l'uso o per la vendita, sono capitalizzati insieme al valore dell'attività. Tale fattispecie non si è presentata fino ad ora nel Gruppo. Se tali requisiti non sono rispettati gli oneri finanziari sono imputati a conto economico per competenza.

Criteri di conversione delle poste in valuta

I crediti e i debiti espressi originariamente in valuta estera sono convertiti in Euro ai cambi della data di effettuazione delle operazioni che li hanno originati. Le differenze cambio realizzate in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono rilevate nel conto economico.

I ricavi ed i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta sono iscritti al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta.

A fine esercizio le attività e le passività espresse in valuta estera, ad eccezione delle eventuali immobilizzazioni, sono iscritte al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e perdite su cambi sono rilevati nel conto economico.

Imposte

Le imposte correnti includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile del Gruppo. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nel qual caso l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto.

Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili e sul capitale, sono incluse tra gli oneri operativi.

Le imposte differite sono calcolate su tutte le differenze temporanee che emergono tra la base imponibile di una attività o passività ed il suo valore contabile nel bilancio consolidato. Le imposte differite attive, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, per la quota non compensata dalle imposte differite passive, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro che ne consenta il recupero. Le attività e le passività fiscali differite sono determinate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili, nei rispettivi ordinamenti dei paesi in cui il Gruppo opera, negli esercizi nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte. Le attività e le passività fiscali correnti e differite sono compensate quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale e quando vi è un diritto legale di compensazione.

La Società Capogruppo ha aderito al consolidamento fiscale previsto dagli articoli 117 e seguenti del TUIR - DPR 22 dicembre 1986 n. 917 con tutte le società del Gruppo interamente controllate di diritto fiscale nazionale. Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili e sul capitale, sono incluse tra gli oneri operativi. A fine esercizio 2015 la BasicNet S.p.A., la Basic Trademark S.A. e la Superga Trademark S.A. hanno richiesto ed ottenuto accesso ai benefici connessi all'applicazione della normativa Patent Box. Parte di questi benefici è soggetta a specifica approvazione (ruling) con l'Agenzia delle Entrate. Il ruling è stato ottenuto nel 2017 per la Superga Trademark S.A. e nel 2018 per Basic Trademark S.A. e BasicNet S.p.A., con effetti retroattivi al 2015, recepiti nei bilanci dell'esercizio in cui gli accordi sono stati sottoscritti.

Utile per azione/ Utile diluito per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo l'utile o la perdita attribuibile agli azionisti della Capogruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo.

L'utile diluito per azione è calcolato dividendo l'utile o la perdita attribuibile agli azionisti della Capogruppo per la media delle azioni in circolazione, opportunamente rettificato per tenere conto degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo. Si precisa che nel 2018 non si sono presentati fenomeni diluitivi.

Accantonamenti e passività potenziali

Il Gruppo può essere soggetto a cause legali e fiscali riguardanti problematiche di diversa natura, sottoposte alla giurisdizione di diversi stati. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è difficile prevedere con certezza l'esborso che potrebbe derivare da tali controversie. Inoltre, il Gruppo è parte attiva in controversie legate alla protezione dei propri Marchi, o dei propri prodotti, a difesa da contraffazioni. Le cause e i contenziosi contro il Gruppo spesso derivano da problematiche legali complesse, che sono soggette a un diverso grado di incertezza, inclusi i fatti e le circostanze inerenti a ciascuna causa, la giurisdizione e le differenti leggi applicabili.

Nel normale corso del business, il Management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia legale e fiscale.

Il Gruppo accerta una passività a fronte di eventuali contenziosi quando ritiene probabile che si possa verificare un esborso finanziario e quando l'ammontare delle perdite che ne deriverebbero può essere attendibilmente stimato.

Le passività potenziali non sono rilevate in bilancio, ma ne viene data informativa nelle Note Illustrative (Nota 48) a meno che non vi sia una remota probabilità di esborso. Ai sensi dal paragrafo 10 dello IAS 37 - Accantonamenti, passività e attività potenziali una passività potenziale è a) una possibile obbligazione che deriva da eventi passati e la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri incerti, non interamente sotto il controllo dell'impresa, o b) un'obbligazione attuale che deriva da eventi passati ma che non è rilevata in bilancio perché l'esborso è improbabile o non può essere stimato con sufficiente attendibilità.

Uso di stime

La redazione del bilancio e delle relative Note Illustrative in applicazione degli IFRS richiede l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime.

Le stime sono utilizzate per valutare le attività materiali ed immateriali sottoposte ad impairment test, oltre che per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, gli ammortamenti, le svalutazioni di attivo, i benefici ai dipendenti, le imposte e fondi.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono contestualmente riflessi a conto economico.

Attività immateriali

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici futuri. Le attività immateriali sono rilevate al costo di acquisto e/o produzione, comprensivo dei costi direttamente imputabili all'attività, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore. L'ammortamento ha inizio nel momento in cui il bene è disponibile per l'uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa.

Sviluppo software

Il software acquistato e i programmi sviluppati internamente sono ammortizzati in cinque anni, mentre i costi sostenuti per mantenere o per ripristinare lo standard operativo originale sono rilevati come costo nell'esercizio in cui sono sostenuti e non sono capitalizzati.

Concessioni, marchi e diritti simili

I marchi Kappa, Robe di Kappa, Superga, K-Way, Briko e Sebago sono considerati delle attività immateriali a vita utile indefinita; come tali non vengono ammortizzati ma sottoposti ad impairment test con cadenza almeno annuale.

I marchi Sabelt, incluso nel valore della relativa partecipazione, e Jesus Jeans, per i quali non è ancora stato raggiunto un posizionamento equivalente a quello dei marchi principali, sono ammortizzati in un periodo di 20 anni.

I diritti di brevetto sono ammortizzati in dieci anni.

Avviamento

Nel caso di acquisizione di aziende, le attività, le passività e le passività potenziali acquisite e identificabili sono rilevate al loro valore corrente (fair value) alla data di acquisizione. La differenza positiva tra il costo d'acquisto e la quota di interessenza del Gruppo nel valore corrente di tali attività e passività è classificata come avviamento ed è iscritta in bilancio come attività immateriale. L'eventuale differenza negativa ("avviamento negativo") è invece rilevata a conto economico al momento dell'acquisizione.

L'avviamento non è ammortizzato, ma viene sottoposto annualmente, o più frequentemente, se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore, secondo quanto previsto dallo IAS 36 - Riduzione di valore delle attività. Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate. L'impairment dell'avviamento non è mai reversibile.

In questa categoria sono inclusi gli importi pagati dal Gruppo per subentrare nelle posizioni contrattuali relative ai punti vendita a gestione diretta e quelli dati in gestione a terzi (key money). Tali avviamenti commerciali, ove correlati a posizioni commerciali di valore, sono iscritti nel bilancio consolidato come attività immateriali a vita utile indefinita, come tali sottoposte ad impairment test almeno una volta all'anno, o più frequentemente in presenza di indicatori di impairment, confrontando il loro valore contabile con il maggiore tra il valore d'uso e il fair value dedotti i costi di dismissione, quest'ultimo determinato anche con riferimento a valutazioni effettuate da esperti indipendenti di settore. Gli avviamenti commerciali relativi alle altre posizioni sono ammortizzati sulla base della durata del relativo contratto di affitto.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, inclusi gli oneri accessori e i costi diretti e indiretti, per la quota ragionevolmente imputabile agli stessi.

I costi sostenuti successivamente all'acquisto sono capitalizzati solo se incrementano i benefici economici futuri insiti nel bene a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi sono rilevati a conto economico quando sostenuti.

Gli immobili, impianti e macchinari sono sistematicamente ammortizzati in ogni esercizio in base alla vita utile stimata di ciascun bene. Di seguito si riportano gli anni di ammortamento per categoria:

Descrizione	Vita utile stimata anni
Immobili	33
Impianti e macchinari	8
Mobili arredi e allestimenti	5-8
Autovetture	4
Macchine elettroniche ed elettriche	5-8

Le immobilizzazioni che alla data di chiusura dell'esercizio risultino di valore inferiore a quello contabilizzato sono iscritte a tale minore valore, che tuttavia non potrà essere mantenuto nei successivi bilanci qualora vengano meno le ragioni della rettifica.

I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico.

Gli acconti ed i costi per immobili, impianti e macchinari in corso di costruzione, che non sono entrati in uso al termine dell'esercizio, sono evidenziati separatamente. Il valore storico dei terreni, non è oggetto di ammortamento.

Beni in leasing

Le immobilizzazioni acquisite tramite contratti di locazione finanziaria sono contabilizzate secondo la metodologia finanziaria prevista dallo IAS 17 - Leasing e sono esposte tra le attività al valore di acquisto diminuito delle quote di ammortamento.

L'ammortamento di tali beni viene riflesso nei prospetti annuali consolidati applicando lo stesso criterio seguito per le tipologie di immobilizzazioni cui si riferiscono i contratti di locazione finanziaria.

In contropartita dell'iscrizione del bene vengono contabilizzati i debiti, a breve e a medio termine, verso l'ente finanziario locatore; si procede inoltre allo storno dei canoni dalle spese per godimento di beni di terzi ed all'iscrizione fra gli oneri finanziari della quota di interessi di competenza dell'esercizio.

Perdita di valore delle attività

I valori contabili delle attività del Gruppo sono valutati ad ogni data di riferimento del bilancio per determinare se vi sono indicazioni di riduzione di valore, nel qual caso si procede alla stima del valore recuperabile dell'attività. Una perdita per riduzione di valore (impairment) viene contabilizzata a conto economico quando il valore contabile di un'attività o unità generatrice di flussi finanziari eccede il suo valore recuperabile.

Le attività immateriali a vita utile indefinita, tra cui l'avviamento, vengono verificate annualmente e ogni qualvolta vi sia un'indicazione di una possibile perdita di valore, al fine di determinare se vi sia la sussistenza di tale perdita.

Determinazione del valore recuperabile

Il Gruppo ha quale principale obiettivo l'accrescimento del valore dei marchi di proprietà, gestiti in un'ottica di portafoglio, da perseguire attraverso la distribuzione dei prodotti ad essi collegati mediante una rete globale di aziende licenziatarie di produzione e distribuzione.

Nell'ambito di tale modello di business, ai fini dell'impairment test del Gruppo BasicNet a livello consolidato, sono identificate tante CGU quanti sono i marchi aziendali.

L'impairment test è svolto confrontando il valore contabile delle attività nette di ciascuna CGU con il loro valore recuperabile, definito nel maggiore tra il loro valore d'uso e il fair value dedotti i costi della dismissione.

Il valore d'uso è determinato attualizzando al WACC i flussi di cassa netti generati da ciascuna CGU. Questi ultimi sono identificati con il primo margine operativo lordo, ridotto degli investimenti in immobilizzazioni e delle imposte figurative, generato da ciascun marchio tramite royalties, sourcing commission e vendite dirette. Le variazioni del capitale circolante non sono ricomprese nei predetti flussi, in coerenza con il carrying amount di riferimento e congruentemente con l'assunto che tali variazioni approssimino lo zero.

I costi operativi sono attribuiti alla correlata CGU ovvero ripartiti sulla base di criteri determinati e certi. I costi non attribuibili in modo puntuale, o per i quali la ripartizione sulla base di criteri analitici non rispecchierebbe l'effettiva competenza, sono oggetto di test a livello di Gruppo.

Per gli anni successivi all'orizzonte di Piano è stimato un terminal value applicando il modello della rendita perpetua al flusso dell'ultimo anno. Il tasso di crescita utilizzato nel calcolo del terminal value, coerentemente con le prescrizioni del paragrafo 36 dello IAS 36, riflette le crescite tendenziali della domanda di beni di abbigliamento (i.e. vestiti e calzature) a livello internazionale. Coerentemente con la prassi valutativa più comunemente adottata, nel calcolo del terminal value le variazioni del capitale circolante netto sono ipotizzate pari a zero e gli investimenti pari agli ammortamenti.

Il Gruppo BasicNet, a completamento del test sopra descritto, effettua una verifica di secondo livello in merito alla presenza di perdite durevoli di valore sulla totalità degli attivi consolidati.

Ripristini di valore

Il ripristino di valore ha luogo in caso vengano meno i motivi che hanno generato le perdite di valore. Il ripristino di valore è rilevato nel conto economico rettificando il valore contabile dell'attività al proprio valore recuperabile. Quest'ultimo non deve essere superiore al valore che si sarebbe determinato, al netto degli ammortamenti, se, negli esercizi precedenti, non fosse stata rilevata alcuna perdita di valore dell'attività.

Partecipazioni

Le eventuali partecipazioni in società collegate e le partecipazioni in joint venture sono valutate con il metodo del patrimonio netto. La quota di costo eccedente il patrimonio netto della partecipata alla data di acquisizione viene trattata in maniera analoga a quanto descritto nei criteri di consolidamento.

Le partecipazioni non consolidate diverse dalle collegate e dalle joint venture, non quotate, sono valutate con il metodo del costo, che viene ridotto per perdite di valore, in conseguenza del fatto che il loro fair value non può essere determinato in maniera attendibile. Il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della svalutazione effettuata.

Le immobilizzazioni finanziarie costituite da crediti sono iscritte al loro presumibile valore di realizzo.

Rimanenze nette

Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore fra il costo di acquisto o di produzione e il corrispondente valore di mercato o di realizzo. Il costo è determinato utilizzando il metodo del costo medio ponderato.

Nel costo delle rimanenze sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti di produzione per la quota ragionevolmente imputabile alle stesse. Le scorte obsolete e di lenta rotazione sono svalutate in relazione alla loro possibilità di utilizzo o di realizzo.

Crediti verso clienti

I crediti iscritti nelle attività correnti sono esposti al loro valore nominale, che coincide sostanzialmente con il costo ammortizzato. Il valore iniziale è successivamente rettificato per tener conto delle eventuali svalutazioni che riflettono la stima delle perdite su crediti. Il Gruppo applica l'approccio semplificato nel calcolo delle perdite attese, rilevando integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento sulla base di informazioni storiche integrate dalla considerazione di elementi prospettici. Gli eventuali crediti a medio e lungo termine che includano una componente implicita di interesse sono attualizzati impiegando un idoneo tasso di mercato. Le operazioni di cessione crediti a titolo pro soluto, per i quali sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria sono trasferiti al cessionario, sono stornate dal bilancio al loro valore nominale, quando effettuate.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide rappresentano i saldi dei conti correnti bancari e della cassa. Sono iscritti per gli importi effettivamente disponibili a fine periodo.

I mezzi equivalenti sono investimenti temporanei in strumenti finanziari prontamente liquidabili.

Ratei e Risconti

Sono iscritte in tali voci quote di costi e proventi comuni a due o più esercizi, la cui entità varia in ragione del tempo, in applicazione del principio della competenza economica.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto. Il costo originario delle azioni proprie ed i ricavi derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

Fondi per rischi ed oneri

Gli stanziamenti a fondi rischi e oneri sono rilevati nella situazione patrimonialefinanziaria solo quando esiste un'obbligazione legale o implicita derivante da un evento passato che determini l'impiego di risorse atte a produrre effetti economici per l'adempimento della stessa e se ne possa determinare una stima attendibile dell'ammontare.

Benefici per i dipendenti

Per quanto concerne il TFR previsto dalle norme italiane esso è qualificabile come piano a prestazione definita e viene valutato con tecniche attuariali utilizzando il metodo della "proiezione unitaria del credito" (Projected Unit Credit Method).

Si segnala che dal 1° gennaio 2007 tale passività si riferisce esclusivamente alla quota di TFR, maturata fino al 31 dicembre 2006, che a seguito della riforma della previdenza complementare (D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252) continua a costituire un'obbligazione dell'azienda. A seguito dell'entrata in vigore della suddetta riforma ad opera della Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (Legge Finanziaria 2007), la passività, poiché riferita ad una prestazione ormai completamente maturata, è stata rideterminata senza applicazione del pro-rata del servizio prestato e senza considerare, nel conteggio attuariale, la componente relativa agli incrementi salariali futuri.

Il 16 giugno 2011, lo IASB ha emesso un emendamento allo IAS 19 - Benefici ai dipendenti. La nuova versione dello IAS 19 prevede, in particolare, per i piani a benefici definiti (TFR), la rilevazione delle variazioni degli utili/perdite attuariali fra le altre componenti del Conto Economico Complessivo.

Il costo relativo alle prestazioni di lavoro per le società del Gruppo con meno di 50 dipendenti, nonché gli interessi passivi relativi alla componente "time value" nei calcoli attuariali rimangono iscritti nel conto economico.

La quota di TFR versata a fondi di previdenza complementare è considerata un fondo a contribuzione definita poiché l'obbligazione dell'azienda nei confronti del dipendente cessa con il versamento delle quote maturande ai fondi di previdenza. Si segnala che anche i versamenti di quote di TFR maturate al fondo di Tesoreria dell'INPS sono contabilizzati come versamenti a un fondo a contribuzione definita.

Debiti

I debiti finanziari sono iscritti al costo ammortizzato. Il valore contabile dei debiti commerciali e degli altri debiti, iscritti al loro valore nominale che approssima il costo ammortizzato, alla data del bilancio non si discosta dal loro fair value.

Strumenti di copertura dei flussi finanziari e contabilizzazione delle relative operazioni

Il Gruppo BasicNet utilizza gli strumenti finanziari sia a copertura delle fluttuazioni dei tassi d'interesse su alcuni finanziamenti, sia per cautelarsi dall'oscillazione dei tassi di cambio Euro/USD sugli acquisti di prodotti destinati alla commercializzazione, non coperti da adeguati flussi di royalties e commissioni di sourcing in pari valuta.

Tali strumenti, sono iscritti in bilancio inizialmente al loro fair value, e valutati, successivamente all'acquisto, a seconda che siano definiti di "copertura" o "non di copertura" ai sensi dell'IFRS 9.

A tal proposito si ricorda che il Gruppo BasicNet non sottoscrive contratti derivati aventi finalità speculative.

Le coperture possono essere di due tipi:

• Coperture di fair value;
• Coperture di flussi finanziari.

Il Gruppo BasicNet, prima di stipulare un contratto di copertura, sottopone ad attento esame la relazione esistente tra lo strumento di copertura e l'oggetto coperto, alla luce degli obiettivi di riduzione del rischio, valutando inoltre l'esistenza e il permanere nel corso della vita dello strumento finanziario dei requisiti d'efficacia, necessari per la contabilizzazione di copertura.

Dopo la loro iscrizione iniziale, sono contabilizzati come segue:

a) Coperture di fair value

I cambiamenti nel loro fair value sono contabilizzati a conto economico, insieme alle variazioni di fair value delle relative attività o passività coperte.

b) Coperture di flussi finanziari

La parte d'utile o perdita dello strumento di copertura, ritenuta efficace, è iscritta direttamente nel conto economico complessivo; la parte non efficace è invece rilevata immediatamente a conto economico.

I valori accumulati nel conto economico complessivo sono iscritti a conto economico nell'esercizio in cui la programmata operazione coperta giunge a scadenza o lo strumento coperto è venduto, oppure quando vengono meno i requisiti di copertura.

c) Strumenti finanziari derivati che non hanno i requisiti per essere definiti di copertura

Gli strumenti finanziari derivati che non rispettano i requisiti imposti dall'IFRS 9 per l'identificazione della copertura, ove presenti, sono classificati nella categoria delle attività e passività finanziarie valutate al fair value con cambiamenti di fair value iscritti a conto economico. Il Gruppo non opera con strumenti finanziari non di copertura.

Gerarchia del fair value secondo l'IFRS 7

L'IFRS 7 richiede che la classificazione degli strumenti finanziari al fair value sia determinata in base alla qualità delle fonti degli input usati nella valutazione del medesimo.

La classificazione IFRS 7 comporta la seguente gerarchia:

• livello 1: determinazione del fair value in base a prezzi quotati ("unadjusted") in mercati attivi per identici assets o liabilities;
• livello 2: determinazione del fair value in base a input diversi da prezzi quotati inclusi nel "livello 1", ma che sono osservabili direttamente o indirettamente. Rientrano in questa categoria gli strumenti con cui il Gruppo mitiga i rischi derivanti dalla fluttuazione dei tassi di interesse e di cambio;
• livello 3: determinazione del fair value in base a modelli di valutazione i cui input non sono basati su dati di mercato osservabili ("unobservable inputs"). Non sono presenti strumenti finanziari così valutati.

6. ALTRE INFORMAZIONI

Si segnala che in appositi capitoli della Relazione sulla Gestione sono presentate le informazioni circa i fatti di rilievo intervenuti dopo la fine dell'esercizio e la prevedibile evoluzione dell'attività per l'esercizio in corso.

Informazioni richieste dalla Legge 4 agosto 2017, n. 124 art. 1 comma 125

Ai sensi dell'art. 1 comma 125 della Legge 124/2017 si dichiara che il Gruppo non ha ricevuto erogazioni da parte di enti pubblici di importo superiore a 10 mila Euro.

NOTE ILLUSTRATIVE AI DATI ECONOMICI

(Valori espressi in migliaia di Euro salvo diversamente indicato)

7. INFORMATIVA PER SETTORI OPERATIVI

Il Gruppo BasicNet identifica tre settori oggetto d'informativa:

• "Licenze e marchi", accoglie la gestione dei licenziatari esteri e dei "Sourcing Center" da parte delle seguenti società del Gruppo: BasicNet S.p.A., Basic Properties B.V., Basic Properties America, Inc., BasicNet Asia Ltd., Basic Trademark S.A., Superga Trademark S.A., Jesus Jeans S.r.l., Fashion S.r.l. e TOS S.r.l.;
• "Licenziatari di proprietà", accoglie la gestione diretta dei canali di vendita, sia a livello di vendite a dettaglianti, sia di vendite a consumatori, attraverso BasicItalia S.p.A. (licenziatario di proprietà) e la sua controllata BasicRetail S.r.l.;
• "Immobiliare", accoglie la gestione dell'immobile sito in Torino Largo Maurizio Vitale 1, noto come "Basic Village" e dell'immobile adiacente acquisito a fine esercizio 2016.

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO

31 dicembre 2018	Licenze e marchi	Licenziatari di proprietà	Immobiliare	Elisioni intersettoriali	Consolidato
Vendite dirette - verso terzi	2.158	153.453	4	-	155.615
Vendite dirette - intersettoriali	2.413	236	2	(2.651)	-
(Costo del venduto)	(4.911)	(89.044)	(3)	2.416	(91.542)
MARGINE LORDO	(340)	64.645	3	(235)	64.073
Royalties e commissioni di sourcing - verso terzi	54.832	-	-	-	54.832
Royalties e commissioni di sourcing - intersettoriali	13.519	-	-	(13.519)	-
Proventi diversi - verso terzi	1.424	764	865	-	3.053
Proventi diversi - intersettoriali	303	13.234	2.770	(16.307)	-
(Costi di sponsorizz. e media)	(19.214)	(19.638)	-	13.202	(25.650)
(Costo del lavoro)	(10.471)	(12.561)	(42)	-	(23.074)
(Spese vendita, generali e amministrative, royalties passive)	(16.891)	(38.263)	(1.910)	16.859	(40.205)
Ammortamenti	(2.409)	(3.088)	(951)	-	(6.448)
RISULTATO OPERATIVO	20.753	5.093	735	-	26.581
Proventi finanziari	1.238	1.331	-	-	2.569
(Oneri finanziari)	(1.364)	(2.034)	(328)	-	(3.726)
(Impairment partecipazioni)	-	-	-	-	-
Quota di utile/(perdita) delle partecipazioni	(23)	-	-	-	(23)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	20.604	4.390	407	-	25.401
Imposte sul reddito	(2.526)	(1.682)	(179)	-	(4.387)
RISULTATO NETTO	18.078	2.708	228	-	21.014
Voci non monetarie rilevanti:
Ammortamenti	(2.409)	(3.088)	(951)	-	(6.448)
Svalutazioni	-	-	-	-	-
Totale voci non monetarie	(2.409)	(3.088)	(951)	-	(6.448)
Investimenti in attività non correnti	(2.861)	(2.154)	(744)	-	(5.759)
Attività e passività di settore:
Attività	199.102	113.168	16.996	(93.753)	235.513
Passività	80.201	98.662	11.193	(67.480)	122.576

31 dicembre 2017	Licenze e marchi	Licenziatari di proprietà	Immobiliare	Elisioni intersettoriali	Consolidato
Vendite dirette - verso terzi	1.056	134.524	3	-	135.583
Vendite dirette - intersettoriali	2.093	268	2	(2.363)	-
(Costo del venduto)	(2.863)	(80.303)	(2)	2.103	(81.065)
MARGINE LORDO	286	54.489	3	(260)	54.518
Royalties e commissioni di sourcing - verso terzi	47.924	-	-		47.924
Royalties e commissioni di sourcing - intersettoriali	11.790	-	-	(11.790)	-
Proventi diversi - verso terzi	736	2.106	797	-	3.639
Proventi diversi - intersettoriali	317	12.343	2.669	(15.329)	-
(Costi di sponsorizz. e media)	(18.465)	(18.565)	-	12.403	(24.627)
(Costo del lavoro)	(9.272)	(11.769)	(42)	-	(21.083)
(Spese vendita, generali e amministrative, royalties passive)	(15.021)	(35.623)	(1.641)	14.976	(37.310)
Ammortamenti	(2.316)	(3.182)	(921)	-	(6.419)
RISULTATO OPERATIVO	15.979	(201)	865	-	16.642
Proventi finanziari	923	1.754	-	-	2.677
(Oneri finanziari)	(2.079)	(1.749)	(402)	-	(4.230)
(Impairment partecipazioni)	(3.000)	-	-	3.000	-
Quota di utile/(perdita) delle partecipazioni	(26)	-	-	-	(26)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	11.797	(196)	463	3.000	15.063
Imposte sul reddito	(3.932)	(320)	(165)		(4.417)
RISULTATO NETTO	7.865	(516)	298	3.000	10.646
Voci non monetarie rilevanti:
Ammortamenti	(2.316)	(3.182)	(921)	-	(6.419)
Svalutazioni	(3.000)	-	-	-	(3.000)
Totale voci non monetarie	(5.316)	(3.182)	(921)	-	(9.419)
Investimenti in attività non correnti	(16.167)	(1.788)	(195)	-	(18.150)
Attività e passività di settore:
Attività	196.701	107.216	17.243	(101.624)	219.536
Passività	88.546	96.374	11.842	(74.237)	122.525

L'andamento dell'attività del Gruppo e quindi dei suoi settori di attività è stato diffusamente commentato nella Relazione sulla Gestione. In sintesi, in modo specifico sui settori:

• Il settore delle "Licenze e marchi" registra royalties attive e commissioni di sourcing a 68,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2018 contro i 59,7 milioni di Euro dell'esercizio precedente. Il risultato operativo si attesta a 20,8 milioni di Euro contro i circa 16 milioni dell'esercizio 2017. Il risultato netto del settore ammonta a 18,1 milioni di Euro contro 7,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2017;

• il settore dei "Licenziatari di proprietà", costituito da BasicItalia S.p.A. e dalla sua controllata BasicRetail S.r.l., registra un fatturato in crescita del 14% rispetto all'esercizio precedente (153,6 milioni di Euro contro 134,8 milioni del 2017). Il margine di contribuzione sulle vendite è pari a 64,6 milioni di Euro, contro i 54,5 milioni di Euro del 2017. In termini percentuali sul fatturato, la marginalità si attesta al 42% (40,4% nel 2017). Il costo del lavoro cresce rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente in relazione allo sviluppo dell'attività retail che ha visto l'apertura di alcuni punti vendita in outlet center. Si sono inoltre incrementati gli investimenti in comunicazione, riferiti a un'intensificazione delle campagne pubblicitarie e delle attività di sponsorizzazione. Il settore chiude con un risultato positivo di 2,7 milioni di Euro, contro un risultato negativo di 516 mila Euro del medesimo periodo dell'esercizio precedente;
• il settore "Immobiliare", chiude il periodo con un risultato positivo pari a 228 mila Euro, rispetto al risultato di 298 mila Euro del 2017.

8. VENDITE DIRETTE CONSOLIDATE

La composizione delle "vendite dirette consolidate", è di seguito analizzata per area geografica:

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Vendite Italia	145.050	127.534
Vendite altri paesi UE	6.339	4.996
Vendite extra UE	4.226	3.053
Totale vendite dirette consolidate	155.615	135.583

I ricavi per vendite sono relativi alle vendite di prodotti finiti effettuate dalla BasicItalia S.p.A., e dalla BasicRetail S.r.l., sia per il tramite dei Centri Regionali o Nazionali di Servizio, sia direttamente al pubblico (153,6 milioni di Euro) e dalla BasicNet S.p.A. per la vendita di campionari (1,7 milioni di Euro).

Tali vendite sono state effettuate per il 93,2% sul territorio nazionale, per il 4,1% circa negli altri paesi UE, e, per il restante 2,7% circa, nei paesi extra UE. Le vendite sui territori diversi da quello Italiano, sono connesse ad attività commerciali in paesi non ancora raggiunti da specifici contratti di licenza da parte delle Società licenzianti del Gruppo.

La composizione dei ricavi da vendite dirette per canale distributivo è riportata nella tabella seguente:

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Vendite multimarca	101.098	83.939
Vendite franchising	47.443	45.478
Vendite online	5.303	5.381
Vendite campionari	1.772	786
Totale vendite dirette consolidate	155.615	135.583

9. COSTO DEL VENDUTO

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Acquisti merci Estero	66.675	59.946
Acquisti merci Italia	5.313	5.104
Acquisti di campionari	3.020	2.169
Spese di trasporto e oneri accessori d'acquisto	8.565	7.476
Imballi	511	423
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie,
di consumo e di merci	2.161	643
Costo delle logistiche esterne	4.054	3.992
Altri	1.243	1.312
Totale costo del venduto	91.542	81.065

Gli "acquisti di merci" si riferiscono ai prodotti finiti acquistati dalla BasicItalia S.p.A. Gli acquisti di campionari sono effettuati da BasicNet S.p.A. per la rivendita ai licenziatari.

Il costo del venduto si è incrementato in misura meno che proporzionale alla crescita del fatturato, evidenziando una crescita della marginalità.

10. ROYALTIES E COMMISSIONI DI SOURCING

Le "royalties attive e le commissioni di sourcing" sono costituite dal corrispettivo delle licenze d'uso dei marchi nei paesi in cui sono state accordate licenze d'uso commerciale, o riconosciute da Sourcing Center autorizzati alla produzione e alla vendita di beni a marchi del Gruppo ai licenziatari commerciali.

Le variazioni sono state commentate nella Relazione sulla Gestione.

Segue il dettaglio per area geografica:

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Europa (UE ed Extra UE)	23.284	20.178
America	6.257	5.500
Asia e Oceania	21.607	18.986
Medio Oriente e Africa	3.684	3.260
Totale	54.832	47.924

11. PROVENTI DIVERSI

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Proventi per locazioni	622	609
Rimborsi spese condominiali	184	133
Altri proventi	2.247	2.897
Totale proventi diversi	3.053	3.639

I "rimborsi spese condominiali" si riferiscono all'addebito ai locatari dei costi per utenze.

Gli "altri proventi" includono differenze positive su accertamenti di spese di esercizi precedenti, riaddebiti di spese a terzi e altri indennizzi conseguiti a fronte dell'attività di protezione dei marchi da contraffazioni e usi non autorizzati. Nel 2017 includevano anche 195 mila Euro relativi alla plusvalenza realizzata dalla cessione del marchio Lanzera nonché circa 650 mila Euro, riconosciuti a BasicItalia da Wolverine World Wide, Inc., la società che ha ceduto al Gruppo il marchio Sebago, a titolo di profit sharing delle vendite gestite direttamente dalla medesima fino a fine 2017.

12. COSTI DI SPONSORIZZAZIONE E MEDIA

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Sponsorizzazioni e contributi marketing	22.880	22.066
Pubblicità	1.743	1.864
Spese promozionali	1.027	697
Totale costi di sponsorizzazione e media	25.650	24.627

La voce "sponsorizzazioni" si riferisce ad investimenti di comunicazione sostenuti direttamente dal Gruppo o da licenziatari terzi, cui il Gruppo contribuisce, ampiamente descritti nella Relazione sulla Gestione. L'incremento, rispetto all'esercizio 2017, è in parte relativo alla concessione di contributi per le attività di comunicazione ed endorsement sui mercati esteri.

I "costi di pubblicità" si riferiscono ad attività di comunicazione effettuata attraverso affissioni e campagne su quotidiani e riviste.

Le "spese promozionali" sono relative ad omaggi di prodotti e materiali pubblicitari, non riconducibili a specifici contratti di sponsorizzazione.

13. COSTO DEL LAVORO

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Salari e stipendi	16.745	15.354
Oneri sociali	5.242	4.715
Trattamento di fine rapporto	1.087	1.014
Totale costo del lavoro	23.074	21.083

Il numero dei dipendenti alla data di riferimento, suddiviso per categorie, è incluso nella specifica sezione della Dichiarazione Consolidata non Finanziaria.

L'incremento è principalmente riferito al personale addetto all'area marketing e ricerca e sviluppo del prodotto.

Il numero medio delle Risorse impiegate nel 2018 è stato di 589 suddivise in 30 dirigenti, 531 impiegati e 28 operai.

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Servizi per vendite e royalties passive	10.239	9.581
Affitti passivi, oneri accessori e utenze	10.517	10.434
Spese commerciali	5.550	4.979
Emolumenti ad Amministratori e Collegio Sindacale	4.245	3.745
Accantonamento al fondo svalutazione crediti	2.381	2.041
Altre spese generali	7.273	6.530
Totale spese di vendita, generali ed amministrative,
royalties passive	40.205	37.310

14. SPESE DI VENDITA, GENERALI ED AMMINISTRATIVE, ROYALTIES PASSIVE

I "servizi per vendite e royalties passive" includono principalmente provvigioni ad agenti della controllata BasicItalia S.p.A. e royalties passive relative a contratti di merchandising di squadre sportive e a operazioni di co-branding, il cui incremento è correlato alla crescita del fatturato.

Le "spese commerciali" includono oneri connessi all'attività commerciale, costituiti da costi per la partecipazione a fiere e manifestazioni di settore, costi di comunicazione per le campagne pubblicitarie, stilistici, grafici e commerciali e spese viaggio. L'incremento è connesso sostanzialmente ad operazioni legate al marchio Sebago acquisito nello scorso esercizio.

Gli "emolumenti spettanti agli Amministratori e Sindaci", per le cariche da loro espletate alla data di riferimento della presente Relazione, deliberati dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2016, sono aderenti alle politiche aziendali in tema di remunerazione, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 78 del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche e integrazioni, queste ultime sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione redatta ex art. 123-ter del TUF, e reperibile sul sito aziendale www.basicnet.com sezione Assemblea 2019, cui si fa rimando.

Il maggior "accantonamento al fondo svalutazione crediti" stanziato a fine 2018 è legato a situazioni specifiche.

La voce "altre spese generali" include consulenze legali e professionali, spese bancarie, imposte varie, acquisti di materiali di consumo, canoni di noleggio, spese societarie e altre minori.

15. AMMORTAMENTI

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Immobilizzazioni immateriali	3.407	3.356
Immobilizzazioni materiali	3.041	3.063
Totale ammortamenti	6.448	6.419

L'ammortamento delle immobilizzazioni immateriali include 627 mila Euro di svalutazione di key money relativi ad alcuni punti vendita per i quali è stata decisa la chiusura, coerentemente con una normale attività di rotazione dei punti vendita meno reddituali a favore dell'apertura di nuovi in location o situazioni gestionali ritenute più idonee.

16. ONERI E PROVENTI FINANZIARI, NETTI

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Interessi attivi	34	288
Interessi passivi bancari	(281)	(379)
Interessi passivi su finanziamenti a medio/lungo termine	(661)	(723)
Interessi su leasing immobiliari	(19)	(39)
Altri	(186)	(111)
Totale oneri e proventi finanziari	(1.113)	(964)
Utili su cambi	2.464	2.230
Perdite su cambi	(2.508)	(2.819)
Totale utili e perdite su cambi	(44)	(589)
Totale oneri e proventi finanziari, netti	(1.157)	(1.553)

Gli oneri finanziari si sono ridotti in conseguenza della generalizzata riduzione dei tassi applicati dal sistema. La posizione netta dei cambi è negativa per 44 mila Euro contro il saldo negativo di 589 mila Euro del medesimo periodo dell'esercizio precedente, in conseguenza all'andamento del Dollaro USA.

17. QUOTA DI UTILE/(PERDITA) DELLE PARTECIPAZIONI VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO

La voce, introdotta a seguito dell'applicazione dell'IFRS 11 - Accordi a controllo congiunto, incorpora l'effetto sul risultato consolidato dell'esercizio della valutazione, effettuata con il metodo del patrimonio netto, della joint venture Fashion S.r.l.

18. IMPOSTE SUL REDDITO

Il saldo delle imposte (pari a 4,4 milioni di Euro) è costituito dalle imposte correnti per 7,3 milioni di Euro di cui 1,4 milioni per IRAP, 5,4 milioni per IRES e 0,5 milioni di Euro per imposte contabilizzate dalle consociate estere, dall'accertamento di stanziamenti di imposte differite per 1,3 milioni di Euro, oltre a 4,2 milioni di Euro per il recepimento dei benefici conseguenti all'applicazione della normativa denominata "Patent Box". Tale importo si riferisce per 2,5 milioni di Euro agli esercizi 2015-2016-2017, nei quali non erano stati accertati, e 1,7 milioni di Euro all'esercizio in corso; il recepimento degli effetti relativi agli esercizi precedenti è da correlare alla definizione dell'interpello con l'Agenzia delle Entrate della Capogruppo BasicNet che segue l'accordo sottoscritto nel mese di aprile per la Basic Trademark S.A. e in precedenza per la Superga Trademark S.A., completando l'iter agevolativo per il Gruppo.

Di seguito la riconciliazione tra aliquota ordinaria ed aliquota effettiva:

	2018	2017
Utile ante imposte	25.401	15.063
Aliquota imposta sul reddito	24%	24%
IRES TEORICA	(6.096)	(3.615)
Effetto differenze tra aliquote fiscali italiane ed estere	(180)	84
Effetto fiscale delle differenze permanenti	(513)	(264)
Imposte relative a esercizi precedenti	(63)	(172)
Contributo ACE	49	85
Beneficio Patent Box	4.208	644
IRAP	(1.373)	(971)
Altre variazioni	(418)	(208)
ONERE FISCALE EFFETTIVO	(4.387)	(4.417)
Tax rate effettiva	(17,3%)	(29,33%)

19. UTILE PER AZIONE

Il risultato base per azione, al 31 dicembre 2018, è calcolato dividendo il risultato netto attribuibile agli azionisti del Gruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'anno:

(Importi in Euro)	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Risultato netto attribuibile agli azionisti del Gruppo	21.013.752	10.645.656
Numero medio ponderato delle azioni ordinarie	51.907.273	55.308.514
Risultato per azione ordinaria base	0,4048	0,1925

Al 31 dicembre 2018 non sono in circolazione azioni "potenzialmente diluitive" pertanto il risultato diluito coincide con il risultato base per azione.

La variazione del numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione tra il 2018 ed il 2017 è riferibile agli acquisti di azioni proprie effettuati nell'esercizio.

NOTE ILLUSTRATIVE AI DATI PATRIMONIALI

(Valori espressi in migliaia di Euro salvo diversamente indicato)

ATTIVITÀ

20. ATTIVITà IMMATERIALI

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Concessioni, marchi e diritti simili	47.369	47.101	268
Sviluppo software	3.502	4.083	(581)
Altre attività immateriali	2.289	2.511	(222)
Diritti di brevetto industriale	65	67	(2)
Totale attività immateriali	53.225	53.762	(537)

Le variazioni nel costo originario delle attività immateriali sono state le seguenti:

	Concessioni, marchi e diritti simili	Sviluppo software	Altre attività immateriali	Diritti di brevetto industriale	Totale
Costo storico al 1.1.2017	47.303	40.166	9.556	96	97.121
Investimenti	13.637	1.545	369	35	15.586
Disinvestimenti e altre variazioni	(2.321)	(2)	-	-	(2.323)
Svalutazioni	-	-	-	-	-
Costo storico al 31.12.2017	58.619	41.709	9.925	131	110.384
Investimenti	430	1.863	326	8	2.627
Disinvestimenti e altre variazioni	-	(345)	(153)	-	(498)
Svalutazioni	-	-	-	-	-
Costo storico al 31.12.2018	59.049	43.227	10.098	139	112.513

Le variazioni nei relativi fondi ammortamento sono state le seguenti:

	Concessioni, marchi e diritti simili	Sviluppo software	Altre attività immateriali	Diritti di brevetto industriale	Totale
Fondo amm.to al 1.1.2017	(12.864)	(35.596)	(6.878)	(55)	(55.393)
Ammortamenti	(242)	(2.030)	(536)	(9)	(2.817)
Disinvestimenti e altre variazioni	1.588	-	-	-	1.588
Fondo amm.to al 31.12.2017	(11.518)	(37.626)	(7.414)	(64)	(56.622)
Ammortamenti	(162)	(2.099)	(509)	(10)	(2.780)
Disinvestimenti e altre variazioni	-	-	114	-	114
Fondo amm.to al 31.12.2018	(11.680)	(39.725)	(7.809)	(74)	(59.288)

Concessioni, marchi e diritti simili	Sviluppo software	Altre attività immateriali	Diritti di brevetto industriale	Totale
34.439	4.570	2.678	41	41.728
13.637	1.545	369	35	15.586
(733)	(2)	-	-	(735)
(242)	(2.030)	(536)	(9)	(2.817)
-	-	-	-	-
47.101	4.083	2.511	67	53.762
430	1.863	326	8	2.627
-	(345)	(39)	-	(384)
(162)	(2.099)	(509)	(10)	(2.780)
-	-	-	-	-
				53.225
	47.369	3.502	2.289	65

Il valore netto contabile delle attività immateriali è pertanto così analizzabile:

L'incremento della voce "concessioni, marchi e diritti simili" è imputabile alla capitalizzazione dei costi sostenuti per la registrazione di marchi in nuovi paesi, per rinnovi ed estensioni e per l'acquisto di licenze software. La riduzione del saldo contabile è da attribuire agli ammortamenti di periodo del marchio Jesus Jeans, il cui valore netto è di circa 0,1 milioni di Euro.

I marchi Kappa, Robe di Kappa, Superga, K-Way, Briko e Sebago sono considerati a vita utile indefinita, e, in quanto tali, sono assoggettati a impairment test con cadenza almeno annuale.

Al 31 dicembre 2018 i marchi Kappa e Robe di Kappa hanno un valore contabile di 4,2 milioni di Euro (1,5 milioni di Euro al netto dell'ammortamento fiscale), il marchio Superga ha un valore contabile di 21,1 milioni di Euro (circa 13,2 milioni di Euro al netto dell'ammortamento fiscale), il marchio K-Way di 8,2 milioni di Euro (3,4 milioni di Euro al netto dell'ammortamento fiscale), il marchio Sebago di 11,9 milioni di Euro (10,6 milioni di Euro al netto dell'ammortamento fiscale) e il marchio Briko di 1,6 milioni di Euro (1,5 milioni di Euro al netto dell'ammortamento fiscale).

Ai fini dell'impairment test del Gruppo BasicNet a livello consolidato, sono identificate tante CGU quanti sono i marchi aziendali.

L'impairment test è svolto confrontando il valore contabile delle attività nette di ciascuna CGU con il loro valore recuperabile, definito nel maggiore tra il loro valore d'uso e il fair value dedotti i costi della dismissione.

La verifica sulla riduzione durevole di valore (impairment test) delle attività a vita utile indefinita, tra cui i marchi e gli avviamenti, imputate a ciascuna CGU è stata svolta confrontandone il valore contabile con il rispettivo valore recuperabile. Il valore recuperabile è stato determinato attualizzando i flussi netti futuri attesi attribuibili a ciascuna CGU (valore d'uso). Le ipotesi chiave utilizzate per il calcolo riguardano principalmente:

• la stima dei flussi netti futuri di ciascuna CGU è basata sui piani approvati dal Consiglio di Amministrazione ed è fondata su presupposti ragionevoli e sostenibili, nel rispetto della coerenza tra i flussi prospettici e quelli storici;
• il valore terminale, pari al valore dei flussi al termine dell'orizzonte temporale esplicito, viene calcolato assumendo un tasso di crescita perpetua pari a 1,0% (1,0% nel 2017);
• l'attualizzazione dei flussi netti è effettuata al costo medio ponderato del capitale (WACC), pari al 6,61% (6,0% nel 2017).

Dal test effettuato non è emersa la necessità di apportare alcuna svalutazione al valore contabile dei marchi né degli avviamenti. Il valore d'uso delle CGU così determinato, risulta ampiamente superiore al loro valore contabile anche a fronte di analisi di sensitività sui principali parametri coerentemente con i precedenti esercizi.

La voce "sviluppo software" si incrementa per circa 1,9 milioni di Euro per investimenti e si decrementa per 2,4 milioni di Euro per gli ammortamenti e altre variazioni del periodo.

La voce "altre attività immateriali" comprende principalmente investimenti connessi allo sviluppo del progetto franchising e registra variazioni per investimenti per 0,3 milioni di Euro e ammortamenti del periodo per 0,5 milioni di Euro.

21. AVVIAMENTO

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Avviamento	9.232	9.527	(295)
Totale avviamento	9.232	9.527	(295)

La voce "avviamento" include gli avviamenti sorti nell'ambito di un'aggregazione aziendale avente ad oggetto i licenziatari spagnolo (6,7 milioni di Euro) e francese (1,2 milioni di Euro), oltre agli avviamenti pagati per l'acquisizione di attività commerciali al dettaglio, detti anche key money (1,3 milioni di Euro).

Il Gruppo verifica la recuperabilità dell'avviamento almeno una volta all'anno, o più frequentemente se vi sono indicatori di perdite di valore. Ai fini dell'impairment test gli avviamenti sorti nell'ambito dell'aggregazione aziendale avente ad oggetto i licenziatari spagnolo e francese sono allocati alle CGU identificate con i marchi Kappa e Robe di Kappa: si rimanda alla precedente Nota 20 per maggiori dettagli.

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Immobili	21.583	22.292	(709)
Mobili, arredi ed altri beni	5.318	5.487	(169)
Impianti e macchinari	705	456	249
Macchine elettriche ed elettroniche	1.607	1.501	106
Attrezzature industriali e commerciali	184	157	27
Totale immobili, impianti e macchinari	29.397	29.893	(496)

22. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

Le variazioni nel costo originario degli immobili, impianti e macchinari sono state le seguenti:

	Immobili	Mobili, arredi ed altri beni	Impianti e macchinari	Macchine elettriche ed elettroniche	Attrezzature industriali e commerciali	Totale
Costo storico al 1.1.2017	36.924	15.632	1.604	13.403	985	68.548
Investimenti	57	1.713	163	594	22	2.549
Disinvestimenti e altre variazioni	-	(75)	(4)	1	(12)	(90)
Costo storico al 31.12.2017	36.981	17.270	1.763	13.998	995	71.007
Investimenti	287	1.275	449	711	79	2.801
Disinvestimenti e altre variazioni	-	(855)	(2)	(109)	-	(966)
Costo storico al 31.12.2018	37.268	17.690	2.210	14.600	1.074	72.842

Le variazioni nei relativi fondi ammortamento sono state le seguenti:

	Immobili	Mobili, arredi ed altri beni	Impianti e macchinari	Macchine elettriche ed elettroniche	Attrezzature industriali e commerciali	Totale
Fondo amm.to al 1.1.2017	(13.698)	(10.589)	(1.141)	(11.835)	(788)	(38.051)
Ammortamenti	(991)	(1.194)	(166)	(662)	(50)	(3.063)
Disinvestimenti e altre variazioni	-	-	-	-	-	-
Fondo amm.to al 31.12.2017	(14.689)	(11.783)	(1.307)	(12.497)	(838)	(41.114)
Ammortamenti	(996)	(1.186)	(199)	(609)	(52)	(3.042)
Disinvestimenti e altre variazioni	-	597	1	113	-	711
Fondo amm.to al 31.12.2018	(15.685)	(12.372)	(1.505)	(12.993)	(890)	(43.445)

Immobili Mobili, arredi ed altri beni Impianti e macchinari Macchine elettriche ed elettroniche Attrezzature industriali e commerciali Totale Valore contabile netto di apertura al 1.1.2017 23.226 5.043 463 1.568 197 30.497 Investimenti 57 1.713 163 594 22 2.549 Ammortamenti (991) (1.194) (166) (662) (50) (3.063) Disinvestimenti e altre variazioni - (75) (4) 1 (12) (90) Valore contabile netto di chiusura al 31.12.2017 22.292 5.487 456 1.501 157 29.893 Investimenti 287 1.275 449 711 79 2.801 Ammortamenti (996) (1.186) (199) (609) (52) (3.042) Disinvestimenti e altre variazioni - (258) (1) 4 - (255) Valore contabile netto di chiusura al 31.12.2018 21.583 5.318 705 1.607 184 29.397

Il valore netto contabile degli immobili, impianti e macchinari è pertanto così analizzabile:

Gli "immobili" includono il valore degli immobili situati in Torino, Strada della Cebrosa 106, sede della BasicItalia S.p.A., quello in Torino, Largo Maurizio Vitale 1, sede della Capogruppo, e quello adiacente acquisito a fine esercizio 2016. L'incremento delle proprietà immobiliari è conseguente a migliorie sostenute nel corso dell'esercizio.

Nell'esercizio si sono effettuati investimenti lordi per complessivi 2,8 milioni di Euro principalmente attribuibili all'acquisto di stampi, arredi e macchine elettroniche funzionali all'apertura di nuovi negozi.

Di seguito si evidenzia il valore netto contabile delle immobilizzazioni materiali acquisite con la formula del leasing finanziario:

	Valore netto al 31 dicembre 2018	Valore netto al 31 dicembre 2017
Mobili arredi e altri beni	2.071	1.995
Macchine elettroniche	184	451
Attrezzature	-	-
Totale	2.255	2.446

23. PARTECIPAZIONI E ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Crediti verso altri, cauzioni	1.048	661	387
Totale crediti finanziari	1.048	661	387
Totale partecipazioni e altre attività finanziarie	1.048	661	387

I "crediti verso altri, cauzioni" si riferiscono a depositi cauzionali versati principalmente a fronte di contratti di locazione immobiliare.

24. PARTECIPAZIONI IN JOINT VENTURE

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Partecipazioni in:
- Joint venture	243	266	(23)
Totale partecipazioni in joint venture	243	266	(23)

Le Partecipazioni in joint venture si riferiscono al valore della partecipazione nella Fashion S.r.l. per Euro 243 mila Euro, detenuta al 50%. La società è proprietaria del marchio Sabelt. Dal 1° gennaio 2014 tale categoria di partecipazioni è valutata con il metodo del patrimonio netto, in adozione dell'IFRS 11.

25. RIMANENZE NETTE

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Prodotti finiti e merci	48.846	51.391	(2.545)
Fondo svalutazione magazzino	(4.467)	(4.874)	407
Totale rimanenze nette	44.379	46.517	(2.138)

Le rimanenze di prodotti finiti includono merci in viaggio che al 31 dicembre 2018 ammontavano a circa 6 milioni di Euro contro 2,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2017, merci presso i negozi a marchi del Gruppo per 8,9 milioni di Euro contro 9,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2017 e merci coperte da ordini di vendita, in spedizione nei primi mesi dell'esercizio successivo, per 5,6 milioni di Euro contro 6,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2017.

Le rimanenze di magazzino sono valutate con il metodo del costo medio ponderato e sono al netto del fondo svalutazione magazzino, ritenuto congruo ai fini di una prudente valutazione delle rimanenze finali, che ha registrato nel corso dell'esercizio la seguente variazione:

	2018	2017
Fondo svalutazione magazzino all'1.1	4.874	3.646
Accantonamento dell'esercizio	3.456	1.688
Utilizzo	(3.863)	(460)
Fondo svalutazione magazzino al 31.12	4.467	4.874

26. CREDITI VERSO CLIENTI

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Valore lordo	77.518	66.871	10.647
Fondo svalutazione crediti	(7.638)	(8.293)	655
Totale crediti verso clienti	69.880	58.578	11.302

I "crediti verso clienti" sono per 42,3 milioni di Euro relativi a vendite di merci effettuate dal licenziatario di proprietà contro i 39,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2017, a fronte dei quali è stato accantonato un fondo di svalutazione per 5,3 milioni di Euro (5,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2017), per 35,1 milioni di Euro relativi a royalties e sourcing commission (26,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2017) a fronte dei quali sono stati accantonati 2,4 milioni di Euro (2,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2017) e per 0,1 milioni di Euro crediti relativi ad addebiti vari (0,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2017).

I crediti sono stati allineati al loro presunto valore di realizzo mediante un fondo svalutazione che risulta costituito a fronte di perdite stimate su crediti in contenzioso e/o crediti scaduti, nonché di una quota di riserva calcolata sul monte crediti scaduti.

La movimentazione intervenuta nel corso dell'esercizio risulta essere la seguente:

	2018	2017
Fondo svalutazione crediti all'1.1	8.293	7.690
Accantonamento dell'esercizio	2.381	2.041
Utilizzo	(3.036)	(1.438)
Fondo svalutazione crediti al 31.12	7.638	8.293

Gli utilizzi del fondo sono connessi allo stralcio di partite pregresse e vengono effettuati nel momento in cui si ha la documentabilità giuridica della perdita. Gli stanziamenti al fondo sono effettuati in base all'esame delle singole posizioni creditorie. I crediti scaduti e non svalutati vengono normalmente recuperati nei periodi immediatamente successivi alla data di riferimento e sono comunque oggetto di valutazioni specifiche sulla rischiosità.

27. ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Crediti tributari	6.339	5.396	943
Altri crediti	2.481	1.240	1.241
Totale altre attività correnti	8.820	6.636	2.184

I "crediti tributari" correnti includono principalmente crediti verso Erario per acconti IRES e IRAP versati per 2,3 milioni di Euro, per ritenute subite sui flussi di royalties per 4 milioni di Euro.

La voce "altri crediti" include principalmente il premio versato alla compagnia di assicurazione a titolo di accantonamento per Trattamento di Fine Mandato, da corrispondere al Presidente del Consiglio di Amministrazione come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2016, su indicazione dell'Assemblea e su proposta del Comitato di Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, alla cessazione del suo incarico per 1,5 milioni di Euro.

28. RISCONTI ATTIVI

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Costi inerenti alle collezioni future	5.260	4.587	673
Sponsorizzazioni e media	2.007	2.115	(108)
Altri	2.101	1.174	928
Totale risconti attivi	9.368	7.876	1.492

I "costi inerenti alle collezioni future" includono i costi del personale creativo, di campionari e cataloghi di vendita relativi alle collezioni che verranno poste in vendita successivamente, nonché i costi per le presentazioni ai relativi sales meeting.

I risconti di "costi di sponsorizzazione" sono relativi a parte delle quote annuali contrattualmente definite con le controparti, la cui fatturazione è avvenuta in via parzialmente anticipata nel corso della stagione sportiva, rispetto alla relativa maturazione temporale.

Gli "altri risconti attivi" includono porzioni di costi vari per campionari, prestazioni, utenze, assicurazioni e minori, sostenuti dalle società del Gruppo con parziale competenza nel periodo successivo.

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Depositi bancari e postali	9.504	5.712	3.792
Denaro e valori in cassa	112	107	5
Totale disponibilità liquide e mezzi equivalenti	9.616	5.819	3.797

29. DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

I "depositi bancari" si riferiscono a saldi attivi temporanei di conto corrente conseguenti principalmente ad incassi da clienti pervenuti a fine periodo. In particolare le giacenze sono rilevate presso le società: BasicItalia S.p.A. (3,9 milioni di Euro), BasicRetail S.r.l. (1,5 milioni di Euro), BasicNet S.p.A. (1,6 milioni di Euro), Basic Properties America, Inc. (1,4 milioni di Euro) e, per la differenza, presso le altre società del Gruppo (1 milione di Euro).

A fronte della convenzione con Intesa Sanpaolo S.p.A. (descritta nella Nota 43), 220 mila Euro inclusi nei depositi bancari sono vincolati a garanzia di finanziamenti erogati dalla banca a terzi, titolari di negozi in franchising del Gruppo.

30. STRUMENTI FINANZIARI DI COPERTURA

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Strumenti finanziari di copertura	305	1	304
Totale strumenti finanziari di copertura	305	1	304

L'importo include il valore di mercato al 31 dicembre 2018 degli strumenti di copertura dal rischio di oscillazione del Dollaro USA (cash flow hedge), sottoscritti con primari istituti di credito; lo strumento utilizzato, denominato flexi term, opera nella forma di acquisti di valuta a termine su una porzione dei fabbisogni di valuta stimati per gli acquisti di merci sui mercati esteri, da effettuare negli esercizi 2019 e 2020, sulla base degli ordinativi di merci già trasmessi ai fornitori, o ancora da effettuare ma previsti nel budget. Al 31 dicembre 2018 erano in essere impegni di acquisto su fabbisogni futuri stimati, per 22,3 milioni di Dollari USA suddivisi in 6 operazioni a scadenze variabili: 1 operazione nel primo semestre del 2019 (per 1,5 milioni di USD), 4 operazioni nel secondo semestre 2019 (per 10 milioni di USD), a cambi prefissati variabili da 1,1725 USD per Euro a 1,2537 USD per Euro e 1 operazione nel 2020 (per 10 milioni di USD). Nel corso del 2018 sono state utilizzate operazioni di acquisto a termine di Dollari USA per circa 38,7 milioni ed i relativi effetti sono stati recepiti a conto economico. In contropartita è stata iscritta una riserva negativa di patrimonio netto, per circa 232 mila Euro, al netto dell'effetto fiscale.

Nel caso degli Interest Rate Swap (IRS) stipulati dal Gruppo, si rileva che la copertura specifica di flussi variabili realizzata a condizioni di mercato, attraverso la stipula di un IRS fix/flo perfettamente speculare all'elemento coperto da cui traggono origine i flussi stessi, come nel caso di specie, è sempre efficace.

Patrimonio netto e passività

31. PATRIMONIO NETTO

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Capitale sociale	31.717	31.717	-
Azioni proprie	(17.827)	(14.495)	(3.332)
Altre riserve	78.033	69.143	8.890
Risultato del periodo	21.014	10.646	10.368
Partecipazioni di minoranza	-	-	-
Totale Patrimonio netto	112.937	97.011	15.926

Il "capitale sociale" della Capogruppo, ammonta a 31.716.673,04 Euro, suddiviso in n. 60.993.602 azioni ordinarie da 0,52 Euro ciascuna interamente versate.

Nel mese di maggio 2018, come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di BasicNet S.p.A. del 24 aprile 2018, con riferimento alla destinazione dell'utile di esercizio 2017, è stato distribuito un dividendo unitario di Euro 0,06, a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione per un esborso complessivo di circa 3,3 milioni di Euro.

Nel corso dell'esercizio sono state acquistate 825.344 azioni proprie in esecuzione delle delibere assembleari autorizzate, che, sommate alle 6.140.728 possedute alla fine dell'esercizio precedente, raggiungono al 31 dicembre 2018 un totale di 6.966.072, pari al 10,421% del capitale sociale.

La voce "altre riserve" comprende:

• la "riserva per cash flow hedge", negativa per 94 mila Euro, si è movimentata nell'anno per effetto della valutazione al fair value dei contratti di copertura dei flussi finanziari definiti come cash flow hedge in essere al 31 dicembre 2018;
• la "riserva per rimisurazione piani a benefici definiti (IAS 19)", negativa per 152 mila Euro, accoglie le variazioni degli utili/perdite attuariali ("rimisurazioni"). La valutazione è riportata al netto dell'effetto fiscale;
• la "riserva di conversione valutaria", positiva per 1,3 milioni di Euro, si riferisce principalmente alle differenze di conversione in Euro dei bilanci delle società controllate statunitense ed asiatica;
• gli "utili degli esercizi precedenti" ammontano a 76,9 milioni di Euro e si incrementano rispetto al saldo dell'esercizio 2017 per 8,8 milioni di Euro.

Il prospetto di raccordo al 31 dicembre 2018, tra patrimonio netto e il risultato della Capogruppo ed il patrimonio netto e il risultato consolidato di Gruppo è riportato nella Relazione sulla Gestione.

Si fornisce il valore degli altri utili e perdite iscritte direttamente a patrimonio netto così come richiesto dallo IAS 1 - Presentazione del bilancio.

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Parte efficace di Utili/(perdite) su strumenti di flussi di cassa generata del periodo (coperture rischi di cambio)	1.215	(2.519)	3.734
Parte efficace di Utili/(perdite) su strumenti di flussi di cassa generata del periodo (coperture rischi di tasso)	253	365	(112)
Parte efficace di Utili / (perdite) su strumenti di copertura di flussi finanziari	1.468	(2.154)	3.622
Rimisurazione piani per dipendenti a benefici definiti (IAS19) (*)	73	(16)	89
Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere	346	(934)	1.280
Effetto fiscale relativo alle Altre componenti di conto economico complessivo	(370)	518	(888)
Totale Altri utili/(perdite), al netto dell'effetto fiscale	1.517	(2.586)	4.103

(*) voci che non saranno mai riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio

L'effetto fiscale relativo agli Altri utili / (perdite) è così composto:

	31 dicembre 2018				31 dicembre 2017
	Valore lordo	Onere / Beneficio fiscale	Valore netto	Valore lordo	Onere / Beneficio fiscale	Valore netto
Parte efficace di Utili/(perdite) su strumenti di cash flow hedge	1.468	(352)	1.116	(2.154)	514	(1.640)
Utili/(perdite) per rimisuraz. piani per dipendenti a benefici definiti (IAS19) (*)	73	(18)	55	(16)	4	(12)
Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere	346	-	346	(934)	-	(934)
Totale Altri utili/(perdite), al netto dell'effetto fiscale	1.887	(370)	1.517	(3.104)	518	(2.586)

(*) voci che non saranno mai riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio

32. FONDO PER RISCHI ED ONERI

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Fondo per rischi ed oneri	50	42	8
Totale fondo per rischi ed oneri	50	42	8

Il fondo per rischi ed oneri accoglie gli accantonamenti al Fondo Indennità Risoluzione Rapporto Agenti (FIRR) in BasicItalia S.p.A.

33. FINANZIAMENTI

Il prospetto che segue evidenzia la movimentazione dei saldi dei finanziamenti:

	31/12/2017	Rimborsi	Assunzioni	31/12/2018	Quote a breve	Quote a medio/lungo termine
"Mutuo Fondiario Basic Village"	5.700	(1.200)	-	4.500	1.200	3.300
"Finanziamento ipotecario BasicItalia"	2.339	(407)	-	1.932	407	1.525
"Finanziamento Intesa"	5.625	(3.750)	-	1.875	1.875	-
"Finanziamento BNL"	6.250	(1.250)	-	5.000	1.250	3.750
"Finanziamento MPS"	13.000	-	-	13.000	813	12.187
"Finanziamento Banco BPM"	1.628	(496)	-	1.132	500	632
Saldo	34.542	(7.103)	-	27.439	6.045	21.394

Di seguito è evidenziata la scadenza delle quote a lungo termine:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Finanziamenti a medio/lungo termine:
- quote in scadenza entro 5 anni	21.394	24.696	(3.302)
- quote in scadenza oltre 5 anni	-	2.743	(2.743)
Totale finanziamenti a medio / lungo termine	21.394	27.439	(6.045)
Debiti per leasing mobiliari	823	991	(168)
Totale debiti per leasing (in scadenza entro 5 anni)	823	991	(168)
Totale finanziamenti	22.217	28.430	(6.213)

Le quote dei finanziamenti a medio/lungo termine sono costituite per 4,5 milioni di Euro dal finanziamento residuo erogato dal Gruppo Unicredit, finalizzato all'acquisto dell'immobile denominato "Basic Village", sito in Largo Maurizio Vitale, 1 a Torino ("Mutuo fondiario Basic Village"), per 1,9 milioni di Euro, dal residuo finanziamento erogato da Mediocredito Italiano S.p.A. (Intesa Sanpaolo S.p.A.) finalizzato all'acquisto dell'immobile di BasicItalia S.p.A. sito in Strada Cebrosa, 106 ("Finanziamento ipotecario BasicItalia"), per 1,8 milioni di Euro dal residuo finanziamento erogato da Intesa Sanpaolo nel mese di aprile 2015 ("Finanziamento Intesa"), per 5 milioni di Euro dal finanziamento a medio-lungo termine erogato da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. nel mese di novembre 2016 ("Finanziamento BNL"), per 13 milioni di Euro dal finanziamento erogato a luglio 2017 da MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. finalizzato all'acquisizione del marchio Sebago ("Finanziamento MPS") e dal residuo finanziamento erogato da Banco BPM per 1,1 milioni di Euro, a supporto delle attività di investimento nel settore retail ("Finanziamento Banco BPM").

Il "Mutuo fondiario Basic Village" erogato dal Gruppo Unicredit è stato finalizzato all'acquisto dell'immobile del "Basic Village" di Largo M. Vitale, 1 a Torino. È stato erogato nel mese di settembre 2007 per 18 milioni di Euro ad un tasso variabile convertito in tasso fisso (Nota 42). Il finanziamento è garantito da ipoteca sull'immobile e da fideiussione della controllante BasicNet S.p.A., con scadenza a settembre 2022.

Il "Finanziamento ipotecario BasicItalia" erogato da Intesa Sanpaolo S.p.A. è stato finalizzato all'acquisto dell'immobile di "BasicItalia" di Strada Cebrosa 106 Torino. È stato erogato nel mese di ottobre 2008 per 6 milioni di Euro con rimborso della quota capitale in rate costanti trimestrali e scadenza a settembre 2023. Il finanziamento è assistito dalla contrattualistica d'uso ed è garantito da ipoteca sull'immobile e da fideiussione della controllante BasicNet S.p.A.

Il "Finanziamento Intesa" è stato erogato nel mese di aprile 2015 per 15 milioni di Euro; ha durata quadriennale, rimborsabile in rate trimestrali, a tasso Euribor trimestrale incrementato di 185 punti base. A luglio 2015, il tasso variabile Euribor è stato convertito (con un contratto di interest rate swap) in tasso fisso pari a 0,23% su base annua. Il finanziamento è finalizzato a sostenere gli investimenti per lo sviluppo oltreché ad ottimizzare la duration del ricorso al credito; è assistito da pegno sulle azioni della Superga Trademark S.A., con vincolo di mantenimento della partecipazione totalitaria da parte del Gruppo nella società.

Le condizioni contrattuali non prevedono covenant finanziari. Il contratto prevede il mantenimento di talune condizioni relative all'assetto proprietario nel capitale di BasicNet S.p.A., in particolare è previsto che la partecipazione complessiva, diretta o indiretta, di BasicWorld S.r.l. nel capitale di BasicNet S.p.A., non si riduca al di sotto del 30%.

Il "Finanziamento BNL" è stato erogato nel mese di novembre 2016 per 7,5 milioni di Euro; ha durata di sei anni, rimborsabile in rate trimestrali, a tasso Euribor trimestrale incrementato di 95 punti base. Le condizioni contrattuali non prevedono covenant finanziari. Il contratto prevede il mantenimento di talune condizioni relative all'assetto proprietario nel capitale di BasicNet S.p.A, in particolare è previsto che la partecipazione complessiva, diretta o indiretta, di BasicWorld S.r.l. nel capitale di BasicNet S.p.A., non si riduca al di sotto del 30%. Il finanziamento è assistito da ipoteca di secondo grado sull'immobile di Torino denominato BasicVillage e di primo grado sull'immobile adiacente, acquisito a fine esercizio.

Il "Finanziamento MPS" è stato erogato nel mese di luglio 2017 per 13 milioni di Euro, ha durata di sei anni, rimborsabile in rate trimestrali, a partire da dicembre 2019, a tasso Euribor trimestrale (purché non inferiore a zero), incrementato di 170 punti base. Le condizioni contrattuali non prevedono covenant finanziari, ma il mantenimento di talune condizioni relative all'assetto proprietario nel capitale di BasicNet S.p.A, in particolare è previsto che la partecipazione complessiva, diretta o indiretta, di BasicWorld S.r.l. nel capitale di BasicNet S.p.A., non si riduca al di sotto del 30%. Il finanziamento è assistito da pegno sulle quote della TOS S.r.l., proprietaria del marchio Sebago, con vincolo di mantenimento della partecipazione totalitaria da parte del Gruppo nella società.

Il "Finanziamento Banco BPM" è stato erogato nel febbraio 2017 alla BasicItalia S.p.A. per 2 milioni di Euro, ha durata di 4 anni, rimborsabile in rate trimestrali a tasso Euribor trimestrale incrementato di 70 punti base. Le condizioni contrattuali non prevedono covenant finanziari.

Al 31 dicembre 2018 gli affidamenti messi a disposizione dal sistema, suddivisi nelle diverse forme tecniche (scoperti di conto corrente, anticipi su carta commerciale, finanziamenti a medio/lungo termine, finanziamenti all'importazione, leasing mobiliari e impegni di firma), ammontavano a 201 milioni di Euro, come da dettaglio seguente:

(In milioni di Euro)	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Facoltà di cassa, anticipi import e smobilizzi	139,9	131,8
Factoring	1,5	1,5
Impegni di firma e swap su cambi e tassi	28,1	32,1
Medio/lungo termine	30,5	34,5
Leasing mobiliari	1,0	3,6
Totale	201,0	203,5

I tassi medi di interesse per il Gruppo BasicNet nell'esercizio sono dettagliati nella Nota 34.

34. DEBITI VERSO BANCHE

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Debiti verso banche esigibili entro l'esercizio successivo:
- quota a breve di finanziamenti a medio/lungo	6.045	7.104	(1.059)
- scoperti di c/c e anticipi SBF	10.735	11.516	(781)
- anticipi import	22.300	20.249	2.051
Totale debiti verso banche	39.080	38.869	211

I finanziamenti a medio/lungo termine, le cui quote in scadenza entro l'esercizio successivo sono incluse nei debiti verso banche a breve termine, sono descritti nella Nota 33.

Le variazioni nella posizione finanziaria sono state commentate nella Relazione sulla Gestione. Le quote di interessi passivi maturati a fine esercizio sull'indebitamento bancario a breve termine e sui finanziamenti a medio\lungo termine vengono esposti nella voce "debiti verso banche".

Gli anticipi di cassa sono riferiti a temporanei utilizzi della Capogruppo BasicNet S.p.A., per esigenze nell'ambito della Tesoreria accentrata di Gruppo.

La struttura dei debiti finanziari per tasso di interesse al 31 dicembre 2018 è la seguente:

		Tassi
	Fisso	Variabile	Totale
A breve	13.102	25.978	39.080
A medio/lungo	3.300	18.917	22.217
Totale	16.402	44.895	61.297

Il tasso medio dei finanziamenti a medio/lungo è pari al 2,08%.

35. BENEFICI PER I DIPENDENTI E AMMINISTRATORI

La voce comprende il trattamento di fine rapporto dei dipendenti per 2,7 milioni di Euro e i trattamenti di fine mandato degli Amministratori per 1,3 milioni di Euro.

La passività per trattamento di fine rapporto al 31 dicembre 2018 ha registrato le movimentazioni evidenziate nel prospetto seguente:

	31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
	Piani a benefici definiti	Piani a contribuz. definita	Totale	Piani a benefici definiti	Piani a contribuz. definita	Totale
Variazione situazione patrimoniale:
Passività nette riconosciute all'inizio esercizio	2.702	-	2.702	2.528	-	2.528
Interessi	46	-	46	46	-	46
Costo previdenziale, al netto delle ritenute	232	877	1.109	214	805	1.019
Benefici liquidati	(200)	-	(200)	(103)	-	(103)
Versamento a fondo di Tesoreria presso INPS	-	(638)	(638)	-	(143)	(143)
Versamento ad altra previdenza complementare	-	(239)	(239)	-	(662)	(662)
Utili/(perdite) attuariali	(73)	-	(73)	16	-	16
Passività nette riconosciute in bilancio	2.707	-	2.707	2.701	-	2.701
Variazione conto economico:
Interessi	46	-	46	46	-	46
Costo previdenziale	242	877	1.119	222	805	1.027
Totale oneri (proventi) per benefici successivi al rapporto di lavoro	288	877	1.165	268	805	1.073

Il saldo della voce "Piani a benefici definiti" accoglie il valore attuale della passività in capo alle società italiane del Gruppo verso i dipendenti in accordo all'art. 2120 del Codice Civile. In conseguenza dei cambiamenti normativi avvenuti nell'esercizio 2007, le somme maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 verso i dipendenti sono contabilizzate come un piano a benefici definiti ai sensi dello IAS 19 - Benefici per i dipendenti; quelle maturate successivamente a tale data sono invece contabilizzate come un piano a contribuzione definita ai sensi dello stesso principio.

Nell'ambito del Gruppo non vi sono altri piani a benefici definiti.

La valutazione attuariale del TFR è predisposta in base alla metodologia dei "benefici maturati" mediante il Projected Unit Credit Method come previsto dallo IAS 19. Tale metodologia si sostanzia in valutazioni che esprimono il valore attuale medio delle obbligazioni pensionistiche maturate in base al servizio che il lavoratore ha prestato fino all'epoca in cui la valutazione stessa è realizzata, non proiettando le retribuzioni del lavoratore secondo le modifiche normative introdotte dalla Riforma Previdenziale.

Restano comunque contabilizzate a TFR, per tutte le società, le rivalutazioni degli importi in essere alle date di opzione così come, per le aziende con meno di 50 dipendenti, anche le quote maturate e non destinate a previdenza complementare. Ai sensi dello IAS 19, tale fondo è contabilizzato come "Piano a benefici definiti". Il modello attuariale per la valutazione del TFR poggia su diverse ipotesi, sia di tipo demografico che economico-finanziario.

L'analisi di sensitività svolta con una variazione delle seguenti variabili: 1) tassi di inflazione +0,25%/-0,25%, 2) tasso di attualizzazione +0,25%/-0,25%, 3) tasso di turnover +1%/-1%, mostra degli impatti non materiali, inferiori a 10 mila Euro.

Le principali ipotesi del modello, specifiche delle valutazioni attuariali inerenti il costo del lavoro, sono:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
tasso di attualizzazione	1,970%	1,610%
tasso di inflazione	1,500%	1,500%
tasso annuo incremento TFR	2,625%	2,625%
tasso di incremento salariale	1,000%	1,000%

La variazione del tasso annuo di attualizzazione riflette la diminuzione dei tassi di rendimento dei "corporate bonds" del paniere utilizzato (Iboxx Eurozone Corporate) alla data di chiusura del periodo.

36. IMPOSTE DIFFERITE PASSIVE

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Debiti per imposte anticipate	1.949	311	1.638
Totale imposte differite passive	1.949	311	1.638

L'importo netto di circa 2 milioni di Euro rappresenta il saldo fra le attività fiscali differite e le passività fiscali differite come evidenziate nella tabella seguente:

	31 dicembre 2018			31 dicembre 2017
	Ammontare delle differenze temporanee	Aliquota %	Effetto fiscale	Ammontare delle differenze temporanee	Aliquota %	Effetto Fiscale	Variazioni 2018/2017
Imposte anticipate:
- Svalutazione crediti eccedente fiscalmente	(6.517)	24,00%	(1.564)	(7.242)	24,00%	(1.738)	174
- Svalutazione rimanenze	(4.293)	24,00%	(1.058)	(4.774)	24,00%	(1.174)	117
- Eccedenze ROL	-	24,00%	-	(455)	24,00%	(109)	109
- Oneri vari temporaneamente indeducibili - Effetto IAS 19 - TFR	(3.032) (71)	27,90% 24,00%	(814) (17)	(2.403) (139)	27,90% 24,00%	(655) (33)	(160) 16
- Effetto IAS 39 - strumenti finanz.	(130)	24,00%	(31)	(1.598)	24,00%	(383)	352
Totale	(14.043)		(3.484)	(16.612)		(4.092)	609
Imposte differite:
- Dividendi non incassati	23	24,00%	5	93	24,00%	22	(17)
- Differenze cambi prudenziali, nette	327	24,00%	80	(945)	24,00%	(227)	306
- Ammortamenti dedotti extra contabilmente	12.492	27,90%	3.811	13.631	27,90%	3.804	6
- Effetto IAS 38 - costi di impianto	15	27,90%	5	16	27,90%	5	-
- Effetto IAS 17 - leasing finanz. e altre differenze fiscali su immob.	3.714	27,90%	1.036	1.240	27,90%	346	690
- Effetto IFRS 3 - amm.to goodwill	1.777	27,90%	496	1.623	27,90%	453	43
Totale	18.348		5.433	15.657		4.404	1.029
Imposte differite (anticipate) nette Imposte anticipate riferite a recupero fiscalità			1.949 -			311 -
Imposte differite (anticipate) nette a bilancio			1.949			311	1.637

I crediti per imposte anticipate sono stati rilevati ritenendone probabile il recupero sulla base delle aspettative reddituali future, e sono principalmente relativi al fondo svalutazione crediti tassato (1,6 milioni di Euro), al fondo svalutazione magazzino tassato (1 milione di Euro) e ad Oneri vari temporaneamente indeducibili (0,8 milioni di Euro).

Le imposte differite passive si riferiscono principalmente agli effetti fiscali derivanti dall'applicazione dei principi contabili internazionali IFRS, con particolare riferimento alla contabilizzazione degli ammortamenti dei marchi di proprietà ai soli fini fiscali (3,8 milioni di Euro), delle differenze tra ammortamenti civilistici e fiscali (1 milione di Euro) e degli avviamenti fiscalmente deducibili (0,5 milioni di Euro).

37. ALTRE PASSIVITÀ NON CORRENTI

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Depositi cauzionali	1.136	1.033	103
Totale altre passività non correnti	1.136	1.033	103

I "depositi cauzionali" includono le garanzie ricevute da licenziatari, a copertura delle royalties minime garantite contrattualmente dovute.

38. DEBITI VERSO FORNITORI

I "debiti verso i fornitori" sono tutti esigibili a breve termine e sono cresciuti di circa 4,4 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2017, a seguito dell'attività commerciale del Gruppo nel periodo ed in particolare nell'ultimo trimestre. Alla data di redazione del presente bilancio non sussistono iniziative di sospensione di fornitura, ingiunzioni di pagamento o azioni esecutive da parte di creditori nei confronti di BasicNet S.p.A. o di altre società del Gruppo.

I debiti commerciali sono normalmente regolati in un periodo compreso tra i 30 e i 120 giorni. Si precisa che il valore contabile dei debiti verso fornitori coincide con il rispettivo fair value.

39. DEBITI TRIBUTARI

La composizione della voce è dettagliata nel prospetto che segue:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Debiti Tributari:
Erario c/imposte dell'esercizio	522	1.272	(750)
IRPEF dipendenti	491	610	(119)
Debiti verso Erario per oneri fiscali non ricorrenti	-	4	(4)
IVA di Gruppo	1.036	1.284	(248)
Altri	84	61	24
Totale debiti tributari	2.133	3.231	(1.098)

Il debito per IVA di Gruppo al 31 dicembre 2018 è stato estinto ad inizio 2019.

40. ALTRE PASSIVITà CORRENTI

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Ratei passivi	749	669	80
Debiti verso dipendenti e Amministratori	3.514	3.288	227
Altri debiti	5.361	3.994	1.367
Totale altre passività correnti	9.624	7.951	1.674

La voce "ratei passivi" include principalmente quote di retribuzioni differite maturate dal personale dipendente e non godute.

Gli "altri debiti" al 31 dicembre 2018 includono principalmente debiti verso dipendenti e Amministratori per retribuzioni e note spese da liquidare (3,5 milioni di Euro), regolarmente riconosciute nel mese successivo, corrispondenti debiti verso enti previdenziali (1,2 milioni di Euro), altre passività correlate ai rapporti di lavoro (0,2 milioni di Euro), acconti su royalties da licenziatari (0,1 milioni di Euro) e altre partite varie (3,9 milioni di Euro).

41. RISCONTI PASSIVI

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Royalties di competenza dell'esercizio successivo	1.046	2.357	(1.311)
Fatturazione per sponsor	1.079	1.287	(208)
Altri risconti passivi	1.506	12	1.494
Totale risconti passivi	3.631	3.656	(25)

I "risconti passivi per sponsor" sono riconducibili a fatturazioni di merci in sponsorizzazione, la cui competenza temporale è parzialmente relativa al periodo contrattuale successivo alla chiusura del bilancio, che trovano contropartita nei risconti attivi dei correlati costi di sponsorizzazione.

42. STRUMENTI FINANZIARI DI COPERTURA

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Strumenti finanziari di copertura	436	1.599	(1.163)
Totale strumenti finanziari di copertura	436	1.599	(1.163)

La voce recepisce, quanto a 4 mila Euro, l'adeguamento al valore di mercato delle operazioni di copertura dei rischi di fluttuazione dei tassi di interesse sul "Finanziamento Intesa" a medio/lungo termine e 432 mila Euro sul "Mutuo fondiario Basic Village" (Nota 33) a medio termine, stipulate con primarie controparti finanziarie, che hanno convertito i tassi variabili in tassi fissi, rispettivamente al 2,08% e 6,4% (cash flow hedge). In contropartita è stata iscritta una riserva negativa di patrimonio netto, per circa 331 mila Euro, al netto dell'effetto fiscale.

43. GARANZIE PRESTATE/IMPEGNI

Con riferimento alle garanzie ed impegni assunti dal Gruppo nell'interesse di terzi a fronte dei finanziamenti ricevuti si rimanda a quanto illustrato nella relativa Nota 33.

Nel mese di febbraio 2010, Intesa Sanpaolo S.p.A. e BasicItalia S.p.A. hanno stipulato una convenzione che consente agevolazioni finanziarie ai franchisee per l'avvio di nuovi punti vendita ad insegne del Gruppo: in caso di inadempienza del negoziante, l'accordo prevede che BasicItalia garantisca una porzione del finanziamento e l'acquisto dei beni in leasing, potendo contestualmente subentrare nella gestione del punto vendita medesimo. Al 31 dicembre 2018, i depositi bancari di BasicItalia risultano vincolati per 220 mila Euro; sono inoltre state rilasciate garanzie su leasing per 1 milione di Euro.

A completamento di quanto sopra, si fa presente che sono state rilasciate da Istituti di credito a favore dei locatari dei negozi presso i quali BasicRetail S.r.l. esercita direttamente la vendita al dettaglio dei prodotti contraddistinti dai marchi del Gruppo, garanzie per 471 mila Euro.

Si segnalano, inoltre, ulteriori impegni assunti dalla controllata BasicItalia S.p.A., riferiti alle aperture di crediti documentari (lettere di credito) all'importazione di merci, tramite alcuni Istituti di Credito, per un importo pari a 25 milioni di Euro, e una garanzia fideiussoria rilasciata da primario gruppo bancario a garanzia degli impegni contrattuali legati ad un contratto di sponsorizzazione tecnica per 6,5 milioni di Euro.

Gli impegni per canoni di affitto futuri da onorare alla scadenza contrattuale dei medesimi, attualizzati al tasso dell'IRS al 31 dicembre 2018 incrementato dello spread medio dei finanziamenti a medio termine, ammontano indicativamente a 16,6 milioni di Euro di cui 6,8 milioni di Euro relativi agli affitti degli outlet. La durata media dei contratti di affitto è pari a 3,5 anni.

Si rileva infine che le azioni della controllata Superga Trademark S.A. sono assoggettate a pegno a favore di Intesa Sanpaolo S.p.A. a garanzia del finanziamento erogato ad aprile 2015 e le quote della TOS S.r.l. sono assoggettate a pegno a favore di MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. a garanzia del finanziamento erogato a luglio 2017.

44. CLASSIFICAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E GESTIONE DEI RISCHI

Nella Relazione sulla Gestione sono descritti i principali rischi ed incertezze in cui l'attività del Gruppo può incorrere.

Gli strumenti finanziari del Gruppo BasicNet comprendono:

• le disponibilità liquide e gli scoperti di conto corrente;
• i finanziamenti a medio e lungo termine e i leasing finanziari;
• gli strumenti finanziari derivati;
• i crediti e i debiti commerciali.

Si ricorda che il Gruppo sottoscrive dei contratti derivati esclusivamente aventi natura di cash flow hedge, a copertura di rischi di tasso e di cambio.

In accordo con quanto richiesto dall'IFRS 7 in merito ai rischi finanziari, si riportano le tipologie di strumenti finanziari presenti nel bilancio, con l'indicazione dei criteri di valutazione applicati:

	Strumenti finanziari al fair value con variazioni di fair value iscritte a:		Strumenti finanziari al costo ammortizzato	Partecipazioni non quotate valutate al costo	Valori di bilancio al 31.12.2018
	Conto economico	Patrimonio netto
Attività:
Partecipazioni e altre attività finanziarie	-	-	-	1.048	1.048
Partecipazioni in joint venture	-	-	-	243	243
Crediti verso clienti	-	-	69.880	-	69.880
Altre attività correnti	-	-	8.820	-	8.820
Strumenti finanziari di copertura	-	305	-	-	305
Passività:
Finanziamenti a m/l termine	-	-	22.217	-	22.217
Debiti verso banche	-	-	39.080	-	39.080
Debiti verso fornitori	-	-	38.280	-	38.280
Altre passività correnti	-	-	9.624	-	9.624
Strumenti finanziari di copertura	-	436	-	-	436

I fattori di rischio finanziario, identificati dall'IFRS 7 - Strumenti finanziari: informazioni integrative, sono descritti di seguito:

• il rischio che il fair value o i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato ("rischio di mercato"). Il rischio di mercato incorpora i seguenti rischi: di prezzo, di valuta e di tasso d'interesse:
  • a. il rischio che il fair value o i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato (diverse dalle variazioni determinate dal rischio di tasso d'interesse o dal rischio di valuta), sia che le variazioni siano determinate da fattori specifici legati allo strumento finanziario o al suo emittente, sia che esse siano dovute a

fattori che influenzano tutti gli strumenti finanziari similari negoziati sul mercato ("rischio di prezzo");

• b. il rischio che il fair value o i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei tassi di cambio ("rischio di valuta");
• c. il rischio che il fair value o i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei tassi d'interesse sul mercato ("rischio di tasso d'interesse");
• il rischio che una delle parti origini una perdita finanziaria all'altra parte non adempiendo un'obbligazione ("rischio di credito");
• il rischio che un'entità abbia difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate alle passività finanziarie ("rischio di liquidità");
• il rischio che attiene alla possibilità che i contratti di finanziamento in capo alle società del Gruppo contengano clausole che legittimano le controparti a richiedere al debitore al verificarsi di determinati eventi e circostanze l'immediato rimborso delle somme prestate e non ancora in scadenza, generando un rischio di liquidità ("rischio di default").

Rischio di prezzo

Il Gruppo è esposto al rischio di fluttuazione dei prezzi delle commodities relativamente alle materie prime (lana, cotone, gomma, fibre sintetiche, etc.) incorporate nei prodotti finiti che la BasicItalia S.p.A. acquista sui mercati internazionali, nonché per le fluttuazioni del costo del petrolio che influiscono sui costi di trasporto.

Il Gruppo non effettua coperture di tali rischi, non trattando direttamente le materie prime ma solo prodotti finiti ed è esposto per la parte di incrementi che non possono essere trasferiti ai consumatori finali se le condizioni di mercato e di concorrenza non lo consentono.

Rischio di valuta

Il Gruppo BasicNet ha sottoscritto la maggior parte dei propri strumenti finanziari in Euro, moneta che corrisponde alla sua valuta funzionale e di presentazione. Operando in un ambiente internazionale, esso è esposto alle fluttuazioni dei tassi di cambio, principalmente del Dollaro USA contro l'Euro.

Al 31 dicembre 2018 sono stati consuntivati utili netti su cambi non realizzati per 375 mila Euro, mentre sono state accertate differenze negative nette non realizzate sulle partite aperte in valuta per 49 mila Euro, per un saldo netto di differenze positive su cambi non realizzate per 326 mila Euro.

Alla data di riferimento del bilancio erano in essere 6 operazioni di copertura sulla fluttuazione del Dollaro USA, per complessivi 22,3 milioni di Dollari USA; i relativi effetti sono stati recepiti nella voce "Strumenti finanziari di copertura", come descritto nelle Note 30 e 42.

Il Management del Gruppo ritiene che le politiche di gestione e contenimento di tale rischio adottate siano adeguate.

Tutti i finanziamenti a medio e lungo termine e i contratti di leasing sono in Euro, pertanto non soggetti ad alcun rischio di valuta.

Rischio di tasso d'interesse

Segue la composizione dell'indebitamento finanziario lordo al 31 dicembre 2018 tra tasso fisso e tasso variabile, confrontata con l'esercizio precedente:

	31 dicembre 2018	%	31 dicembre 2017	%
A tasso fisso	16.402	26,8%	18.373	27,3%
A tasso variabile	44.894	73,2%	48.926	72,7%
Indebitamento finanziario lordo	61.296	100,00%	67.299	100,00%

I rischi di fluttuazione dei tassi di interesse di alcuni finanziamenti a medio termine sono stati oggetto di copertura con conversione da tassi variabili in tassi fissi, come descritto nella Nota 42. Sulla rimanente parte di indebitamento finanziario, il Gruppo è esposto ai rischi di fluttuazione.

Se al 31 dicembre 2018 i tassi d'interesse su finanziamenti a lungo termine in essere a tale data fossero stati 100 punti base più alti (più bassi) rispetto a quanto effettivamente realizzatosi, si sarebbero registrati a conto economico maggiori (minori) oneri finanziari, al lordo del relativo effetto fiscale, rispettivamente per +216 mila Euro e -216 mila Euro.

Rischio di credito

Il fondo svalutazione crediti (Nota 26), che include stanziamenti effettuati a fronte di specifiche posizioni creditorie e stanziamenti generici effettuati su analisi statistiche, rappresenta circa il 9,9% dei crediti verso clienti al 31 dicembre 2018.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è mitigato nel breve-medio periodo dalla significativa generazione di cassa realizzata dal settore "licenze e marchi", dalla rilevante positività del capitale circolante netto, dal complesso di affidamenti messi a disposizione dal sistema bancario (Nota 33).

A completamento dell'analisi sul rischio di liquidità si allega la tabella che evidenza la cadenza temporale dei flussi finanziari in uscita con riferimento ai debiti a medio e lungo termine.

	Valore contabile	Futuri interessi attivi/passivi	Flussi finanziari contrattuali	Entro 1 anno	Di cui da 1 a 5 anni	Oltre 5 anni
"Finanziamento Intesa"	1.875	7	1.882	1.882	-	-
"Mutuo fondiario BasicVillage"	4.500	779	5.279	1.444	3.836	-
"Finanziamento ipotecario BasicItalia"	1.932	113	2.045	448	1.597	-
"Finanziamento BNL"	5.000	88	5.088	1.285	3.803	-
"Finanziamento Banco BPM"	1.132	10	1.142	508	634	-
"Finanziamento MPS"	13.000	642	13.642	1.037	12.605	-
Debiti per leasing	823	18	841	469	372	-
Totale passività finanziarie	28.262	1.656	29.918	7.072	22.846	-

Rischio di default e "covenant" sul debito

Il rischio di default attiene alla possibilità che i contratti di finanziamento in capo alle società del Gruppo contengano clausole (covenant) che legittimano le controparti a richiedere al debitore al verificarsi di determinati eventi e circostanze l'immediato rimborso delle somme prestate e non ancora in scadenza, generando un rischio di liquidità.

I finanziamenti in essere alla data del presente bilancio non sono assoggettati a covenant finanziari.

45. RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE

Le operazioni poste in essere tra la Capogruppo e le sue controllate o tra le controllate medesime, rientrano nell'ordinaria gestione del Gruppo e sono state concluse a condizioni di mercato. I relativi effetti economici e patrimoniali vengono elisi nel processo di consolidamento. Sulla base delle informazioni ricevute dalle società del Gruppo, non sono state rilevate operazioni di carattere atipico o inusuale.

BasicNet S.p.A., e, in quanto consolidate, BasicItalia S.p.A., BasicRetail S.r.l., Basic Village S.p.A., Jesus Jeans S.r.l., Basic Trademark S.A., Superga Trademark S.A., Basic Properties B.V. e TOS S.r.l. hanno aderito al regime del consolidato fiscale ai sensi degli artt. 177/129 del T.U.I.R.

Di seguito è fornito l'elenco dei rapporti con le parti correlate per il periodo chiuso al 31 dicembre 2018:

	Partecipazioni	Crediti commerciali	Debiti commerciali	Proventi diversi	Costi
Società in joint venture
- Fashion S.r.l.	243	-	6	2	-
Compensi e retribuzioni agli organi di Amministrazione, di controllo e dirigenti con responsabilità strategica e ad altri parti correlate	-	-	-	-	6.434

I compensi comprendono gli emolumenti e ogni altra somma avente natura retributiva, previdenziale e assistenziale dovuti per lo svolgimento della funzione di Amministratore o di Sindaco in BasicNet S.p.A. e nelle altre imprese incluse nel consolidamento.

Per quanto riguarda le altre parti correlate, si segnala l'attività di consulenza legale svolta dallo Studio Legale Pavesio e Associati e dallo Studio Legale Cappetti, riconducibili al consigliere Avvocato Carlo Pavesio e dello Studio Boidi & Partners, del quale è socio al 35% Massimo Boidi che è Presidente del Collegio Sindacale di BasicWorld S.r.l. Tali transazioni, non rilevanti in rapporto ai valori complessivi coinvolti, sono state concluse a condizioni di mercato.

La collezione informatica di proprietà di BasicNet S.p.A., che viene utilizzata come richiamo mediatico in occasione di eventi, rassegne e mostre in abbinamento ai Marchi e/o prodotti del Gruppo, è oggetto di un accordo di reciproca put e call con BasicWorld S.r.l. L'accordo ha durata sino al 31 luglio 2020 e prevede un prezzo di esercizio dell'Opzione Call da parte di BasicWorld pari al costo sostenuto da BasicNet per l'acquisto della Collezione Informatica, quale risultante dalle scritture contabili di BasicNet, oltre ad un interesse finanziario su base annua pari al tasso di mercato medio applicato a BasicNet alla data di esercizio dell'opzione.

46. EVENTI SUCCESSIVI

Sono descritti nella Relazione sulla Gestione.

47. COMUNICAZIONE CONSOB N. DEM/6064293 DEL 28 LUGLIO 2006

Ai sensi della Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si segnala che nel corso dell'esercizio non vi sono stati eventi ed operazioni significative non ricorrenti.

48. PASSIVITÀ/ATTIVITÀ POTENZIALI

Il Gruppo BasicNet è coinvolto in alcune controversie legali di natura commerciale dal cui esito non sono attese significative passività.

Rescissione contratto A.S. Roma

Alla data del 31 dicembre 2018 risultavano pendenti innanzi al Tribunale di Roma tra BasicItalia S.p.A., AS Roma S.p.A. e Soccer S.a.s. di Brand Management S.r.l. alcuni contenziosi conseguenti la rescissione unilaterale del contratto di sponsorizzazione tecnica avvenuta a fine 2012, che riguardavano essenzialmente la reciproca richiesta di danni di immagine conseguenti la rescissione oltre al pagamento di varie ulteriori reciproche pendenze legate al contratto.

A seguito di trattative intercorse nel mese di novembre e dicembre 2018 finalizzate a definire bonariamente le controversie pendenti, in data 8 gennaio 2019, BasicItalia, AS Roma e Soccer S.a.s hanno sottoscritto un accordo transattivo che prevede la rinuncia alle cause relative alle reciproche richieste di danni di immagine, il saldo da parte di Soccer S.a.s. di forniture pregresse che erano rimaste impagate, per circa 1,6 milioni di Euro e il pagamento di 1,5 milioni di Euro a titolo transattivo da AS Roma a BasicItalia. Non è invece ancora stato raggiunto un accordo su reciproche pretese di saldo dell'ultima rata di sponsorizzazione, successiva alla data di rescissione e un pari importo di danni da rescissione anticipata, pretesi da BasicItalia ai sensi del contratto.

Gli effetti dell'accordo transattivo sono di competenza dell'esercizio 2019 e saranno recepiti nel bilancio relativo. Una prima tranche del corrispettivo concordato che precede è stata incassata alla sottoscrizione dell'accordo.

Non si ritiene che possano insorgere passività per il Gruppo BasicNet dal prosieguo della controversia per la parte per la quale non è ancora stato raggiunto un accordo.

Controversie K-WAY in Cina

È in corso un contenzioso con la società cinese Taizhou Boyang, titolare di alcuni marchi K-WEY e K-WAY in Cina.

Il contenzioso si svolge su due fronti: da una parte BasicNet S.p.A. sta difendendo davanti alle autorità cinesi la validità della propria registrazione K-WAY per articoli di abbigliamento impermeabili, oggetto di una richiesta di cancellazione per non-uso accolta nel secondo grado di giudizio, e il diritto alla vendita in Cina di articoli d'abbigliamento impermeabili a marchio K-WAY nonché il proprio diritto alla produzione in Cina ed alla esportazione nei paesi ove i marchi K-WAY sono registrati per tutti gli articoli di abbigliamento, impermeabili e non, poiché nel 2018 Taizhou Boyang ha iniziato procedimenti contro alcuni Sourcing Center e contro BasicNet sulla base delle proprie registrazioni in Cina.

Dall'altra, BasicNet S.p.A. ha avviato nel 2018 nei confronti di Taizhou Boyang una serie di azioni avanti alle autorità cinesi per ottenere la cessazione dell'eventuale utilizzo dei marchi K-WEY e K-WAY, una dichiarazione di malafede, nonché la cancellazione delle registrazioni dei marchi K-WEY e K-WAY, precedentemente registrati da Taizhou Boyang per abbigliamento non impermeabile e per calzature.

Contenzioso fiscale

Nei primi mesi del 2018 si è iniziato un contenzioso fiscale con l'Agenzia delle Entrate a seguito di una verifica fiscale della Guardia di Finanza per gli esercizi dal 2012 al 2017. Nell'avviso di accertamento l'Agenzia contesta la parziale indeducibilità dell'accantonamento effettuato a titolo di Trattamento di Fine Mandato (TFM) stanziato per gli organi delegati per gli esercizi dal 2012 al 2014, sulla base di un'interpretazione delle norme che regolano il Trattamento di Fine Rapporto del personale dipendente estesa al TFM, nella totale assenza di specifiche norme fiscali. Le pretese impositive dell'Agenzia delle entrate sono di circa 360 mila Euro per IRES oltre a sanzioni e interessi. Non condividendo l'interpretazione dell'Agenzia delle Entrate, preso atto anche della sussistenza di pronunce giurisprudenziali favorevoli in analoghe controversie, la Società ha presentato ricorso per tutti gli anni oggetto di accertamento.

In data 28 dicembre 2018 è pervenuto un avviso di accertamento dell'Agenzia delle Entrate a carico della società controllata Basic Properties America, Inc., con sede amministrativa a New York - USA, in seguito al controllo sulla BasicNet operato dalla Guardia di Finanza nel 2017, a fronte della contestazione di presunta esterovestizione della società controllata americana, avanzata da quest'ultima. Gli accertamenti hanno riguardato gli esercizi 2011, 2012 e 2013 e contestano imposte evase in Italia per circa 3,6 milioni di Euro, oltre ad interessi e sanzioni. Sono inoltre stati trasmessi avvisi di accertamento sulla Basic Trademark S.A. e Superga Trademark S.A. per presunta evasione di IVA per circa 1 milione di Euro, sul presupposto che le royalties pagate dalla Basic Properites America, Inc., considerata fiscalmente italiana, a queste due società avrebbero dovuto essere assoggettate ad IVA.

Il Gruppo non ritiene fondate le argomentazioni a supporto della tesi avanzata dall'Agenzia anche considerando, fra altre argomentazioni tecniche, che la recente sentenza della Corte di Cassazione del 21 dicembre 2018 ha chiaramente sancito che per la fattispecie di reato di esterovestizione è necessario che il veicolo societario sia di puro artificio, ipotesi che non è sostenibile per quanto riguarda la Basic Properties America, Inc. In effetti, la società è stata acquisita dal Gruppo nel 1997, ha operato come società commerciale negli Stati Uniti per alcuni anni e svolge attività sul continente americano con struttura propria, adeguata all'attività di sublicenziante ed è assoggettata ad imposte sul territorio statunitense che non è a fiscalità privilegiata. Si stanno valutando con i consulenti fiscali tutti i provvedimenti necessari per risolvere la controversia avvalendosi degli strumenti che si renderanno più convenienti per la Società.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to Marco Daniele Boglione

ALLEGATI

ALLEGATO 1

INFORMAZIONI DI CUI ALL'ART. 149-DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi di competenza 2018
Revisione contabile	EY S.p.A.	Capogruppo BasicNet S.p.A.	88.000
		Società controllate	77.500
Servizi attestazione	EY S.p.A.	Capogruppo BasicNet S.p.A.	-
Altri servizi	EY S.p.A.	Capogruppo BasicNet S.p.A.	-
Totale			165.500

ALLEGATO 2 - Pagina 1 di 2

IMPRESE INCLUSE NEL CONSOLIDAMENTO CON IL METODO INTEGRALE

	Sede	Oggetto Sociale	Capitale Sociale		Partecipazione della Controllante (%)
IMPRESA CONTROLLANTE
BasicNet S.p.A.
Imprese Controllate direttamente:
- Basic Properties B.V.	Amsterdam (Paesi Bassi)	Concessione di sub licenza dei diritti di proprietà intellettuale ai Licenziatari locali.	EURO	18.160	100
- Basic Village S.p.A. - con Socio Unico	Torino (Italia)	Gestione dell'immobile di Largo M. Vitale, 1.	EURO	412.800	100
- BasicItalia S.p.A. con Socio Unico	Torino (Italia)	Licenziatario italiano, punto di vendita diretta al pubblico dei prodotti del Gruppo BasicNet.	EURO	7.650.000	100
- BasicNet Asia Ltd.	Hong Kong (Cina)	Controllo attività dei licenziatari e sourcing center dell'area asiatica.	HKD	10.000	100
- TOS S.r.l. con Socio Unico	Torino (Italia)	Proprietaria del marchio Sebago	EURO	10.000	100 (1)
- Jesus Jeans S.r.l. con Socio Unico	Torino (Italia)	Proprietaria del marchio Jesus Jeans.	EURO	10.000	100
Imprese Controllate indirettamente: - tramite Basic Properties B.V.
- Basic Trademark S.A.	Lussemburgo	Proprietaria di taluni marchi del Gruppo BasicNet.	EURO	1.250.000	100
- Superga Trademark S.A.	Lussemburgo	Proprietaria del marchio Superga.	EURO	500.000	100 (2)
- Basic Properties America, Inc.	Richmond (Virginia – USA)	Sublicenziante dei marchi per il mercato USA, Canada e Messico.	USD	8.469.157,77	100
- tramite BasicItalia S.p.A.
- BasicRetail S.r.l. - con Socio Unico	Torino (Italia)	Gestione outlet di proprietà del Gruppo.	EURO	10.000	100

(1) azioni assoggettate a pegno con vincolo di mantenimento della partecipazione totalitaria da parte del Gruppo nella società, a garanzia del finanziamento erogato da MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. nel mese di luglio 2017.

(2) azioni assoggettate a pegno con diritto di voto per le Assemblee straordinarie alla Banca IntesaSanpaolo S.p.A. a garanzia del finanziamento erogato nel mese di aprile 2015.

ALLEGATO 2 - Pagina 2 di 2

IMPRESE INCLUSE NEL CONSOLIDAMENTO CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO

	Sede	Oggetto Sociale	Capitale Sociale		Quota di Partecipazione (%)
- tramite BasicNet S.p.A.
- Fashion S.r.l.	Torino (Italia)	Proprietaria del marchio Sabelt in joint venture	EURO	100.000	50 (3)

(3) il restante 50% della partecipazione è posseduto dalla famiglia Marsiaj

ALLEGATO 3

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS COMMA 3 E 4 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 "TESTO UNICO DELLE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INTERMEDIAZIONE FINANZIARIA"

I sottoscritti Marco Daniele Boglione Presidente con deleghe, Giovanni Crespi Amministratore Delegato e Paolo Cafasso, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di BasicNet S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2018.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato:

• a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• b) è redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, a quanto consta, sono idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• c) la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'Emittente, unitamente alla descrizione dei rischi e incertezze a cui è esposto.

F.to Marco Daniele Boglione Presidente

F.to Giovanni Crespi F.to Paolo Cafasso Amministratore Delegato Dirigente Preposto

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PROSPETTI CONTABILI e note illustrative AL BILANCIO DI ESERCIZIO DI BASICNET S.P.a. AL 31 DICEMBRE 2018

BASICNET S.p.A. - CONTO ECONOMICO

(Importi in Euro)	Note	Esercizio 2018	Esercizio 2017	Variazioni
Vendite dirette	(7)	4.438.321	3.166.941	1.271.380
Costo del venduto	(8)	(4.287.824)	(2.862.491)	(1.425.333)
MARGINE LORDO		150.497	304.450	(153.953)
Royalties attive e commissioni
di sourcing	(9)	33.730.201	28.164.789	5.565.412
Proventi diversi	(10)	6.401.251	6.257.602	143.649
Costi di sponsorizzazione e media	(11)	(1.381.038)	(682.171)	(698.867)
Costo del lavoro	(12)	(9.788.158)	(8.799.745)	(988.413)
Spese di vendita, generali ed amministrative, royalties passive	(13)	(15.628.094)	(14.376.517)	(1.251.577)
Ammortamenti	(14)	(2.380.087)	(2.235.269)	(144.818)
RISULTATO OPERATIVO		11.104.572	8.633.139	2.471.433
Oneri e proventi finanziari, netti	(15)	(23.964)	(476.296)	452.332
Dividendi	(16)	2.150.000	1.850.000	300.000
Svalutazione di partecipazione		-	(3.000.000)	3.000.000
RISULTATO ANTE IMPOSTE		13.230.608	7.006.843	6.223.765
Imposte sul reddito	(17)	(276.194)	(2.498.958)	2.222.764
RISULTATO DELL'ESERCIZIO		12.954.414	4.507.885	8.446.529

BASICNET S.p.A. - CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(Importi in Euro)	Nota	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Utile/(perdita) dell'esercizio (A)		12.954.414	4.507.885	8.446.529
Parte efficace degli Utili/(perdite) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge")		23.201	39.982	(16.781)
Rimisurazione piani per dipendenti a benefici definiti (IAS 19) (*)		29.877	(15.374)	45.251
Effetto fiscale relativo agli Altri utili/(perdite)		(12.738)	(7.510)	(5.228)
Totale Altri utili/(perdite), al netto dell'effetto fiscale (B)	(26)	40.340	17.098	23.242
Totale Utile/(perdita) complessiva (A) + (B)		12.994.754	4.524.983	8.469.771

(*) voci che non saranno mai riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio

BASICNET S.p.A. - SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

(Importi in Euro)

ATTIVITà	Note	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Attività immateriali	(18)	12.738.924	13.218.036
Impianti, macchinari e altri beni	(19)	3.015.848	2.636.170
Partecipazioni e altre attività finanziarie	(20)	33.656.409	33.274.867
Totale attività non correnti		49.411.181	49.129.073
Rimanenze nette	(21)	279.259	767.152
Crediti verso clienti	(22)	17.348.486	12.056.318
Altre attività correnti	(23)	64.145.043	65.755.216
Risconti attivi	(24)	4.850.553	3.991.897
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(25)	1.623.317	1.560.523
Strumenti finanziari di copertura		-	-
Totale attività correnti		88.246.658	84.131.106
TOTALE ATTIVITà		137.657.839	133.260.179

PASSIVITà	Note	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Capitale sociale		31.716.673	31.716.673
Azioni proprie		(17.827.079)	(14.494.992)
Altre riserve		64.926.726	63.651.767
Risultato dell'esercizio		12.954.414	4.507.885
TOTALE PATRIMONIO NETTO	(26)	91.770.734	85.381.333
Fondo per rischi ed oneri		-	-
Finanziamenti	(27)	16.041.058	20.001.288
Benefici per i dipendenti ed Amministratori	(29)	2.586.331	2.152.621
Passività fiscali differite	(30)	598.845	297.430
Altre passività non correnti	(31)	862.791	858.583
Totale passività non correnti		20.089.025	23.309.922
Debiti verso banche	(28)	11.947.348	10.028.504
Debiti verso fornitori	(32)	7.008.962	6.039.074
Debiti tributari	(33)	1.254.770	2.809.708
Altre passività correnti	(34)	5.209.323	5.394.487
Risconti passivi	(35)	373.796	270.069
Strumenti finanziari di copertura	(36)	3.881	27.082
Totale passività correnti		25.798.080	24.568.924
TOTALE PASSIVITà		45.887.105	47.878.846
TOTALE PASSIVITà E PATRIMONIO NETTO		137.657.839	133.260.179

BASICNET S.p.A. - RENDICONTO FINANZIARIO

	(Importi in Euro)	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
A)	INDEBITAMENTO NETTO A BREVE VERSO BANCHE INIZIALE	(3.467.981)	(4.820.031)
B)	FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITà DI ESERCIZIO
	Utile (Perdita) dell'esercizio	12.954.414	4.507.885
	Ammortamenti	2.380.087	2.235.269
	Svalutazione di partecipazione	-	3.000.000
	Plusvalenza da cessione partecipazioni	-	-
	Variazione del capitale di esercizio:
	- (incremento) decremento crediti clienti	(5.292.168)	(1.436.940)
	- (incremento) decremento rimanenze	487.893	40.744
	- (incremento) decremento altri crediti	751.518	3.782.668
	- incremento (decremento) debiti fornitori	969.888	1.281.448
	- incremento (decremento) altri debiti	(1.330.752)	(10.433.234)
	Variazione netta del trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	433.710	538.185
	Altri, al netto	17.139	(22.884)
		11.371.729	3.493.140
	Investimenti in immobilizzazioni: - materiali - immateriali - finanziarie Valore di realizzo per disinvestimenti in immobilizzazioni: - materiali - immateriali	(954.215) (1.326.587) (381.543) 149 -	(1.358.918) (2.867.389) (45.000) 18.568 -
	- finanziarie	-	-
		(2.662.196)	(4.252.739)
D)	FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITà DI FINANZIAMENTO
	Accensione (Rimborso) di leasing	(22.730)	40.966
	Rimborso di finanziamenti a medio / lungo termine	(5.000.000)	(5.000.000)
	Assunzione di finanziamento a medio / lungo termine	-	13.000.000
	Acquisto azioni proprie	(3.332.087)	(2.605.179)
	Distribuzione dividendi	(3.273.266)	(3.324.138)
		(11.628.083)	2.111.649
E)	FLUSSO MONETARIO DEL PERIODO	(2.918.550)	1.352.050
F)	INDEBITAMENTO NETTO A BREVE VERSO BANCHE FINALE	(6.386.531)	(3.467.981)

Si evidenzia che gli interessi pagati nell'esercizio ammontano rispettivamente a 310 mila Euro nel 2018 e 354 mila Euro nel 2017, mentre le imposte pagate ammontano a 2,3 milioni di Euro nel 2018 e 1,7 milioni di Euro nel 2017.

BASICNET S.p.A. - PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO

(Importi in Euro)						Riserve
							Altre riserve
	Numero azioni	Capitale Sociale	Azioni proprie	Riserva Legale	Riserva Azioni proprie in portafoglio	Riserva rimisuraz. IAS19	Riserva da cash flow hedge	Utili (perdite) portati a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale
Saldo al 31 dicembre 2016	60.993.602	31.716.673	(11.889.813)	5.066.738	11.889.813	(69.263)	(49.364)	42.699.624	7.421.259	86.785.667
Destinazione utile come da delibera Assemblea degli azionisti del 27/04/2017
- Riserva legale			-	371.063	-	-	-	-	(371.063)	-
- Utili (perdite) portati a nuovo			-	-	-	-	-	3.726.058	(3.726.058)	-
- Distribuzione Dividendi			-	-	-	-	-	-	(3.324.138)	(3.324.138)
Acquisto azioni proprie			(2.605.179)	-	2.605.179	-	-	(2.605.179)	-	(2.605.179)
Risultato al 31 dicembre 2017			-	-	-	-	-	-	4.507.885	4.507.885
Altre componenti del conto economico complessivo:
- Utili (perdite) iscritti direttamente a riserva da cash flow hedge			-	-	-	-	28.782	-	-	28.782
- Utili (perdite) iscritti direttamente a riserva per rimisurazione IAS19			-	-	-	(11.684)	-	-	-	(11.684)
Totale conto economico complessivo			-	-	-	(11.684)	28.782	-	4.507.885	4.524.983
Saldo al 31 dicembre 2017	60.993.602	31.716.673	(14.494.992)	5.437.801	14.494.992	(80.947)	(20.582)	43.820.503	4.507.885	85.381.333
Destinazione utile come da delibera Assemblea degli azionisti del 24/04/2018				-						-
- Riserva legale			-	225.394	-	-	-	-	(225.394)	-
- Utili (perdite) portati a nuovo			-	-	-	-	-	1.009.225	(1.009.225)
- Distribuzione Dividendi			-	-	-	-	-	-	(3.273.266)	(3.273.266)
Acquisto azioni proprie			(3.332.087)	-	3.332.087	-	-	(3.332.087)	-	(3.332.087)
Risultato al 31 dicembre 2018			-	-	-	-	-	-	12.954.414	12.954.414
Altre componenti del conto economico complessivo:
- Utili (perdite) iscritti direttamente a riserva da cash flow hedge			-	-	-	-	17.633	-	-	17.633
- Utili (perdite) iscritti direttamente a riserva per rimisurazione IAS19			-	-	-	22.707	-	-	-	22.707
Totale conto economico complessivo			-	-	-	22.707	17.633	-	12.954.414	12.994.754
Saldo al 31 dicembre 2018	60.993.602	31.716.673	(17.827.079)	5.663.195	17.827.079	(58.240)	(2.949)	41.497.641	12.954.414	91.770.734

BASICNET S.p.A. - POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

(Importi in Euro)	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Disponibilità liquide	1.623.317	1.560.523
Scoperti di c/c e anticipi SBF	(8.009.848)	(5.028.504)
Sub-totale disponibilità monetarie nette	(6.386.531)	(3.467.981)
Quota a breve di finanziamenti a medio / lungo	(3.937.500)	(5.000.000)
Posizione finanziaria netta a breve verso terzi	(10.324.031)	(8.467.981)
Finanziamento Intesa	-	(1.875.000)
Finanziamento BNL	(3.750.000)	(5.000.000)
Finanziamento Banco MPS	(12.187.500)	(13.000.000)
Leasing a medio / lungo termine	(103.558)	(126.288)
Sub-totale finanziamenti da terzi	(16.041.058)	(20.001.288)
Posizione finanziaria netta verso terzi	(26.365.089)	(28.469.269)
Crediti / (Debiti) finanziari verso Gruppo	55.483.664	60.266.785
Posizione finanziaria netta verso Gruppo	55.483.664	60.266.785
Posizione finanziaria netta complessiva	29.118.575	31.797.516

Si riporta di seguito il prospetto ai sensi di quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006.

		31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
A.	Cassa	7.002	15.362
B.	Altre disponibilità liquide	1.616.315	1.545.161
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	1.623.317	1.560.523
E.	Crediti finanziari correnti	-	-
F.	Debiti bancari correnti	(8.009.848)	(5.028.504)
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(3.937.500)	(5.000.000)
H.	Altri crediti (debiti) finanziari correnti verso Gruppo	55.483.664	60.266.785
I.	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	43.536.316	50.238.281
J.	Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	45.159.633	51.798.804
K.	Debiti bancari non correnti	(16.041.058)	(20.001.288)
L.	Obbligazioni emesse	-	-
M.	Fair value delle operazioni di copertura (cash flow hedge)	(3.881)	(27.082)
N.	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(16.044.939)	(20.028.370)
O.	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	29.114.694	31.770.434

L'indebitamento finanziario differisce dalla posizione finanziaria netta della Capogruppo per il fair value delle operazioni di copertura dei rischi di fluttuazione dei tassi di interesse - cash flow hedge (Nota 36).

BASICNET S.p.A. - PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DELLA POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

(Importi in Euro)	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
A) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA INIZIALE	31.797.516	42.976.953
B) FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITà DI ESERCIZIO
Utile (Perdita) dell'esercizio	12.954.414	4.507.885
Ammortamenti	2.380.087	2.235.269
Svalutazione di partecipazione	-	3.000.000
Plusvalenza da cessione di partecipazione		-
Variazione del capitale di esercizio	(9.196.742)	(11.255.836)
Variazione netta del trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	433.710	538.185
Altri, al netto	17.139	(22.884)
	6.588.608	(997.382)
C) FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITà DI INVESTIMENTO IN IMMOBILIZZAZIONI Investimenti in immobilizzazioni	(2.662.345)	(4.271.307)
Valore di realizzo per disinvestimenti di immobilizzazioni	149	18.568
	(2.662.196)	(4.252.739)
D) FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITà FINANZIARIE
Acquisto azioni proprie	(3.332.087)	(2.605.179)
Pagamento dividendi	(3.273.266)	(3.324.138)
	(6.605.353)	(5.929.317)
E) FLUSSO MONETARIO DEL PERIODO	(2.678.941)	(11.179.437)
F) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA FINALE	29.118.575	31.797.516

BASICNET S.p.A. - CONTO ECONOMICO AL 31 DICEMBRE 2018 REDATTO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

(Importi in Euro)	Esercizio 2018		Esercizio 2017
		Di cui parti		Di cui parti
		correlate		correlate
		Nota 39
Vendite dirette	4.438.321	2.428.765	3.166.941	2.111.018
Costo del venduto	(4.287.824)	(21.356)	(2.862.491)	(26.068)
MARGINE LORDO	150.497		304.450
Royalties attive e commissioni di sourcing	33.730.201	7.024.448	28.164.789	6.485.759
Proventi diversi	6.401.251	6.069.700	6.257.602	6.072.247
Costi di sponsorizzazione e media	(1.381.038)	(436.559)	(682.171)	(210.987)
Costo del lavoro	(9.788.158)		(8.799.745)
Spese di vendita, generali ed
amministrative, royalties passive	(15.628.094)	(3.272.050)	(14.376.517)	(2.981.929)
Ammortamenti	(2.380.087)		(2.235.269)
RISULTATO OPERATIVO	11.104.571		8.633.139
Oneri e proventi finanziari, netti	(23.964)	396.220	(476.296)	446.397
Dividendi	2.150.000	2.150.000	1.850.000	1.850.000
Proventi (oneri) da partecipazione			-
Svalutazione di partecipazione	-		(3.000.000)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	13.230.608		7.006.843
Imposte sul reddito	(276.194)		(2.498.958)
RISULTATO DELL'ESERCIZIO	12.954.414		4.507.885

BASICNET S.p.A. - SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA AL 31 DICEMBRE 2018 REDATTA AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

(Importi in Euro)		31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
		Di cui		Di cui
		Parti correlate		Parti correlate
ATTIVITà		Nota 20 e 23
Attività immateriali	12.738.924		13.218.036
Impianti, macchinari e altri beni	3.015.848		2.636.170
Partecipazioni e altre attività finanziarie	33.656.409	33.264.489	33.274.867	33.264.489
Totale attività non correnti	49.411.181		49.129.073
Rimanenze nette	279.259		767.152
Crediti verso clienti	17.348.486		12.056.318
Altre attività correnti	64.145.043	60.800.581	65.755.216	63.942.638
Risconti attivi	4.850.553		3.991.897
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.623.317		1.560.523
Strumenti finanziari di copertura	-		-
Totale attività correnti	88.246.658		84.131.106
TOTALE ATTIVITà	137.657.839		133.260.179

	31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
		Di cui		Di cui
		Parti correlate		Parti correlate
PASSIVITà		Nota 34
Capitale sociale	31.716.673		31.716.673
Azioni proprie	(17.827.079)		(14.494.992)
Altre riserve	64.926.726		63.651.767
Risultato dell'esercizio	12.954.414		4.507.885
TOTALE PATRIMONIO NETTO	91.770.734		85.381.333
Fondo per rischi ed oneri	-		-
Finanziamenti	16.041.058		20.001.288
Benefici per i dipendenti ed Amministratori	2.586.331		2.152.621
Passività fiscali differite	598.845		297.430
Altre passività non correnti	862.791		858.583
Totale passività non correnti	20.089.025		23.309.922
Debiti verso banche	11.947.348		10.028.504
Debiti verso fornitori	7.008.962		6.039.074
Debiti tributari	1.254.770		2.809.708
Altre passività correnti	5.209.323	1.280.726	5.394.487	2.335.409
Risconti passivi	373.796		270.069
Strumenti finanziari di copertura	3.881		27.082
Totale passività correnti	25.798.080		24.568.924
TOTALE PASSIVITà	45.887.105		47.878.846
TOTALE PASSIVITà E PATRIMONIO NETTO	137.657.839		133.260.179

BASICNET S.p.A. - RENDICONTO FINANZIARIO AL 31 DICEMBRE 2018 REDATTO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

(Importi in Euro)		31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
			Di cui parti correlate		Di cui parti correlate
	A) INDEBITAMENTO NETTO A BREVE VERSO BANCHE INIZIALE	(3.467.981)		(4.820.031)
	B) FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITà DI ESERCIZIO
	Utile (Perdita) dell'esercizio	12.954.414		4.507.885
	Ammortamenti	2.380.087		2.235.269
	Svalutazione di partecipazione	-		3.000.000
	Plusvalenza da cessione partecipazioni			-
	Variazione del capitale di esercizio:
	- (incremento) decremento crediti	(5.292.168)		(1.436.940)
	- (incremento) decremento rimanenze	487.893		40.744
	- (incremento) decremento altri crediti	751.518	3.142.057	4.278.978	4.188.158
	- incremento (decremento) debiti fornitori	969.888		1.281.448
	- incremento (decremento) altri debiti	(1.330.752)	(1.054.684)	(10.429.545)	1.176.017
	Variazione netta del trattamento di fine rapporto
	di lavoro subordinato	433.710		538.185
	Altri, al netto	17.139		(22.884)
		11.371.729		3.493.140
	C) FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITà DI INVESTIMENTO IN IMMOBILIZZAZIONI
	Investimenti in immobilizzazioni:
	- materiali	(954.215)		(1.358.918)
	- immateriali	(1.326.587)		(2.867.389)
	- finanziarie	(381.543)		(45.000)
	Valore di realizzo per disinvestimenti in immobilizzazioni:
	- materiali	149		18.568
	- immateriali	-		-
	- finanziarie	-		-
		(2.662.196)		(4.252.739)
	D) FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITà DI FINANZIAMENTO
	Accensione (Rimborso) di leasing	(22.730)		40.966
	Rimborso di finanziamenti a medio / lungo termine	(5.000.000)		(5.000.000)
	Assunzione di finanziamenti a medio / lungo termine	-		13.000.000
	Acquisto azioni proprie	(3.332.087)		(2.605.179)
	Distribuzione dividendi	(3.273.266)		(3.324.138)
		(11.628.083)		2.111.649
E)	FLUSSO MONETARIO DEL PERIODO	(2.918.550)		1.352.050
F)	INDEBITAMENTO NETTO A BREVE VERSO BANCHE FINALE	(6.386.531)		(3.467.981)

Si dichiara che il presente bilancio è conforme alle risultanze delle scritture contabili.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to Marco Daniele Boglione

NOTE ILLUSTRATIVE

1. INFORMAZIONI GENERALI

BasicNet S.p.A. - con sede a Torino, quotata alla Borsa Italiana dal 17 novembre 1999, accanto alla funzione essenziale di Capogruppo, svolge la funzione di gestione del Network, fornendo il know-how per l'uso dei marchi del Gruppo, curando l'attività di ricerca e sviluppo dei servizi e dei nuovi prodotti per il miglior utilizzo dei marchi, nonché conducendo l'attività di concezione, sviluppo e coordinamento della comunicazione e dei sistemi informatici del Gruppo. Nell'ambito delle sue funzioni, la Società coordina e fornisce alle controllate servizi di amministrazione, finanza e controllo, informatica e gestione del personale.

La durata di BasicNet S.p.A. è fissata, come previsto dallo statuto, fino al 31 dicembre 2050.

La pubblicazione del bilancio di esercizio di BasicNet S.p.A. al 31 dicembre 2018 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'8 marzo 2019. La sua approvazione finale compete all'Assemblea degli Azionisti.

2. PRINCIPI PER LA PREDISPOSIZIONE DEL BILANCIO

Il bilancio d'esercizio 2018 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea in vigore alla data di redazione del presente documento. Per IFRS si intendono anche tutti i Principi Contabili Internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il bilancio d'esercizio è redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari nonché sul presupposto della continuità aziendale.

I criteri di valutazione delle voci di bilancio sono omogenei con quelli del precedente esercizio.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dal 1° gennaio 2018

La Società adotta l'IFRS 15 e l'IFRS 9 per la prima volta. Di seguito sono descritti l'impatto e la natura delle modifiche a seguito dell'adozione di questi nuovi principi contabili. Diversi altri emendamenti e interpretazioni si applicano per la prima volta negli esercizi aventi inizio dal 1° gennaio 2018, ma non hanno alcun impatto sul bilancio di esercizio. La Società non ha adottato anticipatamente alcun altro principio, interpretazione o modifica pubblicato ma non ancora in vigore.

IFRS 15 - Ricavi derivanti da contratti con clienti

L'IFRS 15 sostituisce lo IAS 18 - Ricavi e le relative interpretazioni e si applica, con limitate eccezioni, a tutti i ricavi derivanti da contratti con clienti. L'IFRS 15 stabilisce un modello in cinque fasi per contabilizzare i ricavi da contratti con i clienti e richiede che i ricavi siano rilevati per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità si aspetta di avere diritto in cambio del trasferimento del controllo dei beni o servizi a un cliente.

L'IFRS 15 richiede alle entità di valutare tutti i fatti e le circostanze rilevanti quando applicano ogni fase del modello ai contratti con i clienti. Lo standard specifica anche le modalità di contabilizzazione dei costi incrementali per l'ottenimento di un contratto e dei costi direttamente connessi all'esecuzione di un contratto. La Società ha adottato il nuovo standard utilizzando il metodo della applicazione modificata.

Queste modifiche non hanno avuto impatti sui ricavi e sul conto economico della Società.

In applicazione dell'IFRS 15, la Società continua a iscrivere una passività corrente e un'attività tra le rimanenze in contropartita, rispettivamente, ai ricavi provenienti da prodotti per i quali è prevista la resa e al relativo costo del venduto. La Società non ha identificato variazioni nella stima del corrispettivo variabile, utilizzando un approccio basato sulla probabilità media ponderata del reso.

IFRS 9 - Strumenti finanziari

L'IFRS 9 - Strumenti finanziari sostituisce lo IAS 39 - Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2018 o successivi, raggruppando tutti e tre gli aspetti della contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione; perdita di valore; e hedge accounting.

Queste modifiche non hanno avuto impatti sul prospetto della situazione patrimoniale/finanziaria e patrimonio netto del Gruppo.

a) Classificazione e valutazione

I crediti commerciali sono detenuti al fine dell'incasso alle scadenze contrattuali dei flussi di cassa riferiti all'incasso delle quote capitale ed interessi. Il Gruppo ha analizzato le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed ha concluso che rispettano i criteri per la valutazione al costo ammortizzato in accordo con l'IFRS 9.

b) Perdita di valore

L'adozione dell'IFRS 9 ha sostanzialmente modificato la contabilizzazione delle perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie del Gruppo sostituendo l'approccio delle perdite sostenute dallo IAS 39 con un approccio di perdita su credito attesa (ECL). L'IFRS 9 richiede che il Gruppo riconosca una svalutazione pari alla ECL per tutti gli strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto economico e per le attività contrattuali.

c) Hedge accounting

Il Gruppo ha determinato che tutte le relazioni di copertura esistenti che sono attualmente designate come coperture efficaci continueranno a qualificarsi per l'hegde accounting in accordo con l'IFRS 9. Poiché l'IFRS 9 non modifica il principio generale in base al quale un'entità contabilizza i rapporti di copertura efficaci, l'applicazione dei requisiti richiesti dall'IFRS 9 ai fini della definizione delle coperture non ha avuto impatti sul bilancio del Gruppo.

IFRIC Interpretation 22 - Foreign Currency Transactions and Advance Consideration

L'interpretazione chiarisce che, nel definire il tasso di cambio spot da utilizzare per la rilevazione iniziale della relativa attività, costi o ricavi (o parte di questi) al momento della cancellazione di un'attività non monetaria o di una passività non monetaria relativa ad anticipi su corrispettivi, la data della transazione è la data in cui l'entità riconosce inizialmente l'attività non monetaria o la passività non monetaria relativa ad anticipi su corrispettivi. Nel caso di pagamenti o anticipi multipli, l'entità deve definire la data della transazione per ogni pagamento od anticipo su corrispettivi. La presente interpretazione non ha alcun impatto sul bilancio di esercizio.

Modifiche all'IFRS 2 - Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions

Lo IASB ha emesso le modifiche all'IFRS 2 - Pagamenti basati su azioni che trattano tre aree principali: gli effetti di una condizione di maturazione sulla misurazione di una transazione con pagamento basato su azioni regolata per cassa; la classificazione di una transazione con pagamento basato su azioni regolata al netto delle obbligazioni per ritenute d'acconto e la contabilizzazione qualora una modifica dei termini e delle condizioni di una transazione con pagamento basato su azioni cambi la sua classificazione da regolata per cassa a regolata con strumenti rappresentativi di capitale. Al momento dell'adozione, le entità devono applicare le modifiche senza riesporre i periodi precedenti, ma l'applicazione retrospettica è consentita se scelta per tutte e tre le modifiche e vengono rispettati altri criteri.

Questi emendamenti non hanno alcun impatto sul bilancio di esercizio.

Modifiche all'IFRS 4 - Insurance Contracts

Le modifiche rispondono a talune problematiche che nascono dall'adozione del nuovo principio sugli strumenti finanziari, IFRS 9, prima dell'adozione dell'IFRS 17 - Insurance Contracts, che sostituisce l'IFRS 4. Le modifiche introducono due opzioni per le entità che emettono contratti assicurativi: un'esenzione temporanea nell'applicazione dell'IFRS 9 e l'overlay approach. Queste modifiche non sono rilevanti per la Società.

Modifiche allo IAS 28 - Investments in Associates and Joint Ventures

Le modifiche chiariscono che un'entità che è un venture capital, o un'altra entità qualificata, potrebbe decidere, al momento della rilevazione iniziale e con riferimento al singolo investimento, di valutare le proprie partecipazioni in collegate e joint venture al fair value rilevato a conto economico. Queste modifiche non sono rilevanti per la Società.

Modifiche all'IFRS 1 - First-time Adoption of International Financial Reporting Standards

Sono state cancellate le esenzioni a breve termine previste dai paragrafi E3-E7 dell'IFRS1 in quanto hanno assolto al loro scopo. Tale modifica non ha alcun impatto sul bilancio di esercizio.

Principi emanati ma non ancora in vigore

Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del bilancio di esercizio, erano già stati emanati ma non erano ancora in vigore. La Società intende adottare questi principi e interpretazioni, se applicabili, quando entreranno in vigore.

IFRS 16 - Leases

Il principio IFRS 16 è stato emesso nel mese di gennaio 2016 e sostituisce i principi IAS 17 - Leases, IFRIC 4 - Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 - Operating Leases - Incentives e SIC-27 - Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

L'IFRS 16 stabilisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa dei contratti di leasing e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing seguendo un unico modello contabile in bilancio simile alla contabilizzazione dei leasing finanziari come disciplinati dallo IAS 17.

Il principio include due deroghe alla rilevazione per i locatari: leasing di beni a "basso valore" (ad esempio, i personal computer) e contratti di locazione a breve termine (cioè contratti di leasing con un periodo di affitto minore o uguale a 12 mesi). Alla data di inizio di un leasing, il locatario rileverà una passività relativa ai canoni di affitto (cioè la passività per il leasing) e un'attività che rappresenta il diritto di utilizzare l'attività sottostante durante la durata del leasing (cioè il diritto d'uso). I locatari saranno tenuti a rilevare separatamente gli interessi passivi sulla passività per il leasing e gli ammortamenti sul diritto d'uso.

Ai locatari verrà inoltre richiesto di riconsiderare l'importo della passività relativa al leasing al verificarsi di determinati eventi (ad esempio, una variazione della durata del leasing, una variazione dei canoni futuri derivanti dal cambiamento di un indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti). Il locatario, in via generale, rileverà la differenza da rimisurazione dell'ammontare della passività di leasing come rettifica del diritto d'uso.

Il metodo di contabilizzazione per il locatore nel rispetto dell'IFRS 16 rimane sostanzialmente invariato rispetto all'attuale politica di accounting secondo lo IAS 17. I locatori continueranno a classificare tutti i leasing utilizzando lo stesso principio di classificazione dello IAS 17 e distingueranno due tipologie di leasing: leasing operativo e finanziario.

L'IFRS 16, che è efficace a partire dagli esercizi che hanno inizio a partire dal 1° gennaio 2019, richiede che i locatari e i locatori forniscano un'informativa più ampia rispetto allo IAS 17.

La Società prevede di adottare l'IFRS 16 secondo un approccio retrospettico modificato.

La Società si avvarrà delle deroghe proposte dal principio sui contratti di leasing per i quali i termini del contratto di locazione scadono entro 12 mesi dalla data di applicazione iniziale e i contratti di leasing per i quali l'attività sottostante ha un valore basso. Il Gruppo ha sottoscritto contratti di leasing per alcune attrezzature per ufficio (ad esempio, personal computer, stampanti e fotocopiatrici) che sono considerate di scarso valore.

Nel 2018, la Società ha effettuato un'analisi dettagliata degli impatti dell'IFRS 16. Per effetto dell'adozione di tale principio, il risultato operativo della Società non avrebbe comportato una variazione significativa.

IFRS 17 - Insurance Contracts

Nel maggio 2017, lo IASB ha emesso l'IFRS 17 - Insurance Contracts, un nuovo principio completo relativo ai contratti di assicurazione che copre la rilevazione e misurazione, presentazione ed informativa. Quando entrerà in vigore l'IFRS 17 sostituirà l'IFRS 4 - Insurance Contracts che è stato emesso nel 2005. L'IFRS 17 si applica a tutti i tipi di contratti assicurativi indipendentemente dal tipo di entità che li emettono, come anche ad alcune garanzie e strumenti finanziari con caratteristiche di partecipazione discrezionale.

Questo principio non si applica alla Società.

IFRIC - Interpretation 23 - Uncertainty over Income Tax Treatment

L'interpretazione definisce il trattamento contabile delle imposte sul reddito quando il trattamento fiscale comporta delle incertezze che hanno effetto sull'applicazione dello IAS 12 e non si applica alle imposte o tasse che non rientrano nello scopo dello IAS 12, né include specificamente requisiti relativi ad interessi o sanzioni riconducibili a trattamenti fiscali incerti.

L'interpretazione tratta specificamente i seguenti punti:

• se un'entità considera separatamente i trattamenti fiscali incerti;
• le assunzioni dell'entità sull'esame dei trattamenti fiscali da parte delle autorità fiscali;
• come un'entità determina l'utile imponibile (o la perdita fiscale), la base fiscale, le perdite fiscali non utilizzate, i crediti fiscali non utilizzati e le aliquote fiscali;
• come un'entità tratta i cambiamenti nei fatti e nelle circostanze.

Un'entità deve definire se considerare ogni trattamento fiscale incerto separatamente od unitamente ad altri (uno o più) trattamenti fiscali incerti. Dovrebbe essere seguito l'approccio che consente la miglior previsione della risoluzione dell'incertezza. L'Interpretazione è in vigore per gli esercizi che si aprono al 1° gennaio 2019 o successivamente, ma sono disponibili alcune agevolazioni per la prima applicazione. La Società applicherà l'interpretazione alla data di entrata in vigore. Sulla base delle analisi preliminarmente effettuate, la Società non prevede impatti significativi sul proprio bilancio di esercizio.

Modifiche all'IFRS 9 - Prepayment Features with Negative Compensation

Ai sensi dell'IFRS 9, uno strumento di debito può essere valutato al costo ammortizzato o al fair value nel conto economico complessivo, a condizione che i flussi finanziari contrattualizzati siano "esclusivamente pagamenti di capitale e interessi sull'importo di riferimento" (il criterio SPPI) e lo strumento sia classificato nell'appropriato modello di business. Le modifiche all'IFRS 9 chiariscono che un'attività finanziaria supera il criterio SPPI indipendentemente dall'evento o dalla circostanza che causa la risoluzione anticipata del contratto e indipendentemente da quale sia la parte che paga o che riceve un ragionevole risarcimento per la risoluzione anticipata del contratto.

Le modifiche devono essere applicate retrospetticamente e sono effettive dal 1° gennaio 2019, e l'applicazione anticipata è consentita. Queste modifiche non hanno impatto sul bilancio di esercizio.

Modifiche all'IFRS 10 e allo IAS 28 - Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture

Le modifiche trattano il conflitto tra l'IFRS 10 e lo IAS 28 con riferimento alla perdita di controllo di una controllata che è venduta o conferita ad una collegata o da una joint venture. Le modifiche chiariscono che l'utile o la perdita risultante dalla vendita o dal conferimento di attività che costituiscono un business, come definito dall'IFRS 3, tra un investitore ed una propria collegata o joint venture, deve essere interamente riconosciuto. Qualsiasi utile o perdita risultante dalla vendita o dal conferimento di attività che non costituiscono un business, è peraltro riconosciuto solo nei limiti della quota detenuta da investitori terzi nella collegata o joint venture. Lo IASB ha rinviato indefinitivamente la data di applicazione di queste modifiche, ma se un'entità decidesse di applicarle anticipatamente dovrebbe farlo prospetticamente. La Società applicherà queste modfiche quando entreranno in vigore.

Modifiche allo IAS 19 - Plan Amendment, Curtailment or Settlement

Le modifiche allo IAS 19 sanciscono le regole di contabilizzazione nel caso in cui, durante il periodo di riferimento, si verifichi una modifica, una riduzione o un regolamento del piano. Le modifiche si applicano a modifiche, riduzioni o regolamenti del piano che si verificano a partire dal primo esercizio che inizia il 1° gennaio 2019 o successivamente, e ne è consentita l'applicazione anticipata. Tali variazioni si applicheranno solo a eventuali modifiche future del piano, riduzioni o transazioni della Società.

Modifiche allo IAS 28 - Long-term interests in associates and joint ventures

Le modifiche specificano che un'entità applica l'IFRS 9 per investimenti a lungo termine in una società collegata o joint venture, per i quali non si applica il metodo del patrimonio netto ma che, in sostanza, formano parte dell'investimento netto nella società collegata o joint venture (interessi a lungo termine).

Questo chiarimento è rilevante perché implica che il modello delle perdite attese sui crediti dell'IFRS 9, si applica a tali investimenti a lungo termine.

Le modifiche chiariscono inoltre che, nell'applicare l'IFRS 9, un'entità non deve tenere conto di eventuali perdite della società collegata o della joint venture o di eventuali perdite di valore della partecipazione, rilevate come rettifiche della partecipazione netta nella collegata o joint venture che derivano dall'applicazione dello IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures.

Le modifiche devono essere applicate in maniera retrospettica e sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2019, e l'applicazione anticipata è consentita. Poiché la Società non detiene interessi a lungo termine nella propria joint venture, le modifiche non avranno impatto sul bilancio di esercizio.

Miglioramenti agli IFRS (Ciclo 2015-2017)

Questi miglioramenti includono modifiche all'IFRS 3 - Business Combinations. all'IFRS 11 - Joint Arrangements, allo IAS 12 - Income Taxes e allo IAS 23 - Borrowing Costs. La Società non prevede alcun effetto sul proprio bilancio di esercizio.

3. SCHEMI DI BILANCIO

BasicNet S.p.A. presenta il conto economico per natura; con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria le attività e le passività sono suddivise tra correnti e non correnti. Il rendiconto finanziario è redatto secondo il metodo indiretto. Nella predisposizione del bilancio di esercizio sono inoltre state applicate le disposizioni della Consob contenute nella delibera n. 15519 del 27 luglio 2006 in materia di schemi di bilancio e nella comunicazione n. 6064293 del 28 luglio 2006, in materia di informativa societaria.

4. CRITERI DI VALUTAZIONE

Il presente bilancio è redatto nella prospettiva della continuità aziendale, secondo il principio della contabilizzazione per competenza economica. L'unità di valuta utilizzata è l'Euro e tutti i valori sono arrotondati all'unità di Euro.

I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 sono di seguito riportati:

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi derivano dalla gestione ordinaria dell'attività della Società e comprendono i ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi. I ricavi sono riconosciuti al netto dell'imposta del valore aggiunto, dei resi e degli sconti.

I ricavi derivanti da contratti con i clienti sono rilevati quando il controllo dei beni e servizi è trasferito al cliente per un ammontare che riflette il corrispettivo che la Società si aspetta di ricevere in cambio di tali beni o servizi. La Società generalmente ha concluso che agisce in qualità di Principale per gli accordi da cui scaturiscono ricavi, in quanto solitamente controlla i beni e servizi prima del trasferimento degli stessi al cliente. Nel determinare il prezzo della transazione di vendita dei beni, la Società considera gli effetti derivanti dalla presenza di corrispettivo variabile, di componenti di finanziamento significative e di corrispettivi non monetari. Se il corrispettivo promesso nel contratto include un importo variabile, quale quello connesso ad un diritto di reso, la Società stima l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio al trasferimento dei beni al cliente.

I proventi derivanti da royalties o da commissioni di sourcing, inclusa la componente di minimo garantito, vengono iscritti su base di competenza in accordo con la sostanza dei contratti sottostanti e coerentemente con lo stato di avanzamento delle vendite o della produzione dei licenziatari.

Riconoscimento dei costi e spese

I costi e le spese sono contabilizzati seguendo il principio della competenza. I costi relativi alla preparazione e presentazione delle collezioni vengono imputati a conto economico nell'esercizio in cui sono realizzate le vendite delle relative collezioni. L'eventuale differimento avviene mediante la rilevazione di risconti.

Interessi attivi e passivi, proventi ed oneri

Gli interessi attivi e passivi, gli altri proventi ed oneri, sono rilevati ed esposti in bilancio secondo il principio della competenza temporale.

In accordo allo IAS 23 - Oneri finanziari, gli oneri finanziari direttamente attribuibili all'acquisto, alla costruzione e alla produzione d'attività che richiedono un significativo periodo di tempo per essere pronte per l'uso o per la vendita, sono capitalizzati insieme al valore dell'attività. Tale fattispecie non si è presentata fino ad ora nella Società. Se tali requisiti non sono rispettati, gli oneri finanziari sono imputati a conto economico per competenza.

Dividendi

Dividendi percepiti

I dividendi percepiti dalle società partecipate sono riconosciuti a conto economico nell'esercizio in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento.

Dividendi distribuiti

I dividendi distribuiti sono rappresentati come movimenti di patrimonio netto nell'esercizio in cui l'Assemblea degli Azionisti ne approva la distribuzione ed il pagamento.

Criteri di conversione delle poste in valuta

I crediti e i debiti espressi originariamente in valuta estera sono convertiti in Euro ai cambi della data di effettuazione delle operazioni che li hanno originati. Le differenze cambio realizzate in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono rilevate nel conto economico.

I ricavi ed i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta sono iscritti al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta.

A fine esercizio le attività e le passività espresse in valuta estera, ad eccezione delle eventuali immobilizzazioni, sono iscritte al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e perdite su cambi sono imputati al conto economico.

Imposte

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile della Società. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nei cui casi l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto.

Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili e sul capitale, sono incluse tra gli oneri operativi.

Le imposte differite sono calcolate su tutte le differenze temporanee che emergono tra la base imponibile di una attività o passività ed il suo valore contabile nel bilancio d'esercizio, ad eccezione dell'avviamento non deducibile fiscalmente e di quelle differenze derivanti da investimenti in società controllate per le quali non si prevede l'annullamento nel futuro.

Le imposte anticipate sulle perdite fiscali e crediti di imposta non utilizzati riportabili a nuovo, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le attività e le passività fiscali correnti e differite sono compensate quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale e quando vi è un diritto legale di compensazione.

Le attività e le passività fiscali differite sono determinate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.

La Società ha aderito al consolidamento fiscale previsto dagli articoli 117 e seguenti del TUIR - DPR 22 dicembre 1986 n. 917 con tutte le società del Gruppo interamente controllate di diritto fiscale nazionale. BasicNet S.p.A. funge da società consolidante e determina un'unica base imponibile per il Gruppo di società aderenti al consolidato fiscale nazionale, che beneficia in tal modo della possibilità di compensare redditi imponibili con perdite fiscali, in un'unica dichiarazione.

Utile per azione/Utile diluito per azione

Ai sensi del paragrafo 4 dello IAS 33 - Utile per azione, quest'ultimo è presentato esclusivamente a livello di bilancio consolidato.

Accantonamenti e passività potenziali

La BasicNet S.p.A. può essere soggetta a cause legali e fiscali riguardanti problematiche di diversa natura, sottoposte alla giurisdizione di diversi stati. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è difficile prevedere con certezza l'esborso che potrebbe derivare da tali controversie. Inoltre, la Società è parte attiva in controversie legate alla protezione dei propri marchi, o dei propri prodotti, a difesa da contraffazioni. Le cause e i contenziosi contro la Società spesso derivano da problematiche legali complesse, che sono soggette a un diverso grado di incertezza, inclusi i fatti e le circostanze inerenti a ciascuna causa, la giurisdizione e le differenti leggi applicabili.

Nel normale corso del business, il Management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia legale e fiscale.

La Società accerta una passività a fronte di eventuali contenziosi quando ritiene probabile che si possa verificare un esborso finanziario e quando l'ammontare delle perdite che ne deriverebbero può essere attendibilmente stimato.

Le passività potenziali non sono rilevate in bilancio, ma ne viene data informativa nelle Note Illustrative a meno che la probabilità di un esborso sia remota. Ai sensi dal paragrafo 10 dello IAS 37 – Accantonamenti, passività e attività potenziali una passività potenziale è a) una possibile obbligazione che deriva da eventi passati e la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri incerti, non interamente sotto il controllo dell'impresa, o b) un'obbligazione attuale che deriva da eventi passati ma che non è rilevata in bilancio perché l'esborso è improbabile o non può essere stimato con sufficiente attendibilità.

Uso di stime

La redazione del bilancio e delle relative Note Illustrative in applicazione degli IFRS richiede l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime.

Le stime sono utilizzate per valutare le attività materiali ed immateriali sottoposte ad impairment test oltre che per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, gli ammortamenti, le svalutazioni di attivo, i benefici per i dipendenti, le imposte e fondi.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse contestualmente a conto economico.

Attività Immateriali

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici futuri. Le attività immateriali sono rilevate al costo di acquisto e/o produzione, comprensivo dei costi direttamente imputabili all'attività, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore. L'ammortamento ha inizio nel momento in cui il bene è disponibile per l'uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa.

Sviluppo software

Il software acquistato e i programmi per elaboratore sviluppati internamente sono ammortizzati in cinque anni, mentre i costi per il software sostenuti per mantenere o per ripristinare lo standard operativo originale sono rilevati come costo nell'esercizio in cui sono sostenuti e non sono capitalizzati.

Concessioni, marchi e diritti simili

I marchi K-Way e Briko sono considerati attività immateriali a vita utile indefinita, coerentemente con quanto effettuato a livello di Gruppo con riferimento ai marchi principali Kappa, Robe di Kappa, Superga e Sebago; come tali, non sono ammortizzati ma sottoposti ad impairment test con cadenza almeno annuale.

I diritti di brevetto sono ammortizzati in dieci anni.

Impianti, macchinari e altri beni

Gli impianti e macchinari sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, inclusi gli oneri accessori e i costi diretti e indiretti, per la quota ragionevolmente imputabile agli stessi.

I costi sostenuti successivamente all'acquisto sono capitalizzati solo se incrementano i benefici economici futuri insiti nel bene a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi sono rilevati a conto economico quando sostenuti.

Gli impianti e macchinari sono sistematicamente ammortizzati in ogni esercizio in base alla vita utile stimata di ciascun bene. Di seguito si riportano gli anni di ammortamento per categoria:

Descrizione	Vita utile stimata anni
Impianti e macchinari	8
Mobili arredi e allestimenti	5-8
Autovetture	4
Macchine elettroniche ed elettriche	5-8

Le immobilizzazioni che alla data di chiusura dell'esercizio risultino di valore inferiore a quello contabilizzato sono iscritte a tale minore valore, che tuttavia non potrà essere mantenuto nei successivi bilanci qualora vengano meno le ragioni della rettifica.

I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico.

Gli acconti ed i costi per immobili, impianti e macchinari in corso di costruzione, che non sono entrati in uso al termine dell'esercizio, sono evidenziati separatamente.

Beni in leasing

Le immobilizzazioni acquisite tramite contratti di locazione finanziaria sono contabilizzate secondo la metodologia finanziaria prevista dallo IAS 17 - Leasing e sono esposte tra le attività al valore di acquisto diminuito delle quote di ammortamento.

L'ammortamento di tali beni viene riflesso nei prospetti annuali di bilancio applicando lo stesso criterio seguito per le tipologie di immobilizzazioni cui si riferiscono i contratti di locazione finanziaria.

In contropartita dell'iscrizione del bene vengono contabilizzati i debiti, a breve e a medio termine, verso l'ente finanziario locatore; si procede inoltre allo storno dei canoni dalle spese per godimento di beni di terzi ed all'iscrizione fra gli oneri finanziari della quota di interessi di competenza dell'esercizio.

Perdita di valore delle attività

I valori contabili delle attività della Società sono valutati ad ogni data di riferimento del bilancio per determinare se vi sono indicazioni di riduzione di valore, nel qual caso si procede alla stima del valore recuperabile dell'attività. Una perdita per riduzione di valore (impairment) viene contabilizzata a conto economico quando il valore contabile di un'attività o unità generatrice di flussi finanziari eccede il suo valore recuperabile.

Le attività immateriali a vita utile indefinita vengono verificate annualmente e ogni qualvolta vi sia un'indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sia la sussistenza di tale perdita.

Determinazione del valore recuperabile

Il valore recuperabile delle attività non finanziarie corrisponde al maggiore tra il loro fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d'uso. Per la determinazione del valore d'uso, i futuri flussi finanziari stimati sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto che riflette la valutazione di mercato attuale del valore del denaro e dei rischi correlati al tipo di attività. Nel caso di attività che non generano flussi finanziari in entrata che siano ampiamente indipendenti, si procede a calcolare il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari a cui appartiene l'attività.

Ripristini di valore

Il ripristino di valore ha luogo in caso di cambiamento nelle valutazioni utilizzate per determinare il valore recuperabile. Un ripristino di valore è rilevato nel conto economico rettificando il valore contabile dell'attività al proprio valore recuperabile. Quest'ultimo non deve essere superiore al valore che si sarebbe determinato, al netto degli ammortamenti, se, negli esercizi precedenti, non fosse stata rilevata alcuna perdita di valore dell'attività.

Partecipazioni e altre attività finanziarie

Partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture

Nel bilancio separato della BasicNet S.p.A. le partecipazioni in imprese controllate, collegate e joint venture sono iscritte al costo, rettificato in presenza di perdite di valore; il costo comprende gli oneri accessori di diretta imputazione. La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Capogruppo è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.

In presenza di potenziali evidenze di una perdita di valore, il valore contabile della partecipazione deve essere confrontato con il suo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value dedotti i costi di vendita, ed il valore d'uso. In presenza di partecipazioni non quotate in un mercato attivo, il fair value è determinato con riferimento a un accordo di vendita vincolante. Il valore d'uso è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dalla partecipata al costo medio ponderato del capitale, al netto dell'indebitamento finanziario. I flussi di cassa sono determinati con riferimento ad assunzioni ragionevoli e dimostrabili, rappresentative della miglior stima delle future condizioni economiche.

Qualora esistano delle evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione. Quando vengono meno i motivi che hanno originato le svalutazioni, il valore della partecipazione è ripristinato nei limiti del costo originario, con imputazione dell'effetto a conto economico.

Nel caso l'eventuale quota di pertinenza della Capogruppo delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione si procede ad azzerare il valore contabile della partecipazione; la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo, solo se la Capogruppo è impegnata ad adempiere ad obbligazioni legali, contrattuali o implicite nei confronti dell'impresa partecipata, o comunque a coprire le sue perdite.

Altre partecipazioni

Le partecipazioni diverse da quelle in società controllate, collegate e joint venture sono incluse fra le attività non correnti ovvero fra quelle correnti se sono destinate a permanere nel patrimonio della Società per un periodo, rispettivamente, superiore, ovvero non superiore, a 12 mesi.

Al momento dell'acquisto esse vengono classificate nelle seguenti categorie:

• • "attività finanziarie disponibili per la vendita", nell'ambito delle attività non correnti, ovvero di quelle correnti;
• • "attività al fair value con cambiamenti di valore iscritti a conto economico", nell'ambito delle attività correnti se possedute per la negoziazione.

Le altre partecipazioni classificate tra le "attività finanziarie disponibili per la vendita" sono valutate al fair value; le variazioni di valore di dette partecipazioni sono iscritte in una riserva di patrimonio netto attraverso la loro imputazione alle altre componenti di conto economico complessivo che sarà riversata a conto economico al momento della cessione ovvero in presenza di una riduzione di valore ritenuta definitiva.

Le altre partecipazioni non quotate classificate fra le "attività finanziarie disponibili per la vendita" per le quali il fair value non è determinabile in maniera attendibile sono valutate al costo rettificato per le riduzioni di valore da iscrivere a conto economico, secondo quanto disposto dallo IAS 39 - Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione.

Le riduzioni di valore delle altre partecipazioni classificate fra le "attività finanziarie disponibili per la vendita" non possono essere successivamente stornate.

Le variazioni di valore delle altre partecipazioni classificate fra le "attività finanziarie al fair value attraverso il conto economico" sono iscritte direttamente a conto economico.

Altre attività finanziarie

Le immobilizzazioni finanziarie costituite da crediti sono iscritte al loro presumibile valore di realizzo.

Rimanenze nette

Le rimanenze sono valutate con il metodo del costo medio ponderato.

Le giacenze di magazzino sono valutate al minore fra il costo di acquisto o di produzione e il corrispondente valore di mercato o di realizzo.

Nel costo delle rimanenze sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti di produzione per la quota ragionevolmente imputabile alle stesse. Le scorte obsolete a lenta rotazione sono svalutate in relazione alla loro possibilità di utilizzo o di realizzo. Qualora in un successivo esercizio venissero meno i motivi della svalutazione, si procederebbe al ripristino del valore originario.

Crediti e altre attività correnti

I crediti iscritti nelle attività correnti sono esposti al loro valore nominale, che coincide sostanzialmente con il costo ammortizzato. Il valore iniziale è successivamente rettificato per tener conto delle eventuali svalutazioni che riflettono la stima delle perdite su crediti. La Società applica l'approccio semplificato nel calcolo delle perdite attese, rilevando integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento sulla base di informazioni storiche integrate dalla considerazione di elementi prospettici. Gli eventuali crediti a medio e lungo termine che includano una componente implicita di interesse sono attualizzati impiegando un idoneo tasso di mercato. Le operazioni di cessione crediti a titolo pro soluto, per i quali sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria sono trasferiti al cessionario, sono stornate dal bilancio al loro valore nominale, quando effettuate.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide rappresentano i saldi dei conti correnti bancari e della cassa. Sono iscritte per gli importi effettivamente disponibili a fine periodo.

I mezzi equivalenti sono investimenti temporanei in strumenti finanziari prontamente liquidabili.

Risconti

Sono iscritte in tali voci quote di costi e proventi comuni a due o più esercizi, la cui entità varia in ragione del tempo, in applicazione del principio della competenza economica.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto. Il costo originario delle azioni proprie ed i ricavi derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

Fondi per rischi ed oneri

Gli stanziamenti a fondi rischi ed oneri sono rilevati nella situazione patrimonialefinanziaria solo quando esiste un'obbligazione legale o implicita derivante da un evento passato che determini l'impiego di risorse atte a produrre effetti economici per l'adempimento della stessa e se ne possa determinare una stima attendibile dell'ammontare.

Benefici per i dipendenti

Per quanto concerne il TFR previsto dalle norme italiane esso è qualificabile come piano a prestazione definita e viene valutato con tecniche attuariali utilizzando il metodo della "proiezione unitaria del credito" (Projected Unit Credit Method).

Si segnala che dal 1° gennaio 2007 tale passività si riferisce esclusivamente alla quota di TFR, maturata fino al 31 dicembre 2006, che a seguito della riforma della previdenza complementare (D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252) continua a costituire un'obbligazione dell'azienda. A seguito dell'entrata in vigore della suddetta riforma ad opera della Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (Legge Finanziaria 2007), la passività, poiché riferita ad una prestazione ormai completamente maturata, è stata rideterminata senza applicazione del pro-rata del servizio prestato e senza considerare, nel conteggio attuariale, la componente relativa agli incrementi salariali futuri.

Il 16 giugno 2011, lo IASB ha emesso un emendamento allo IAS 19 - Benefici ai dipendenti. La nuova versione dello IAS 19 prevede, in particolare, per i piani a benefici definiti (TFR), la rilevazione delle variazioni degli utili/perdite attuariali fra le altre componenti del Conto Economico Complessivo. Il costo relativo alle prestazioni di lavoro, nonché gli interessi passivi relativi alla componente "time value" nei calcoli attuariali rimangono iscritti nel conto economico.

La quota di TFR versata a fondi di previdenza complementare è considerata un fondo a contribuzione definita poiché l'obbligazione dell'azienda nei confronti del dipendente cessa con il versamento delle quote maturande ai fondi di previdenza. Si segnala che anche i versamenti di quote di TFR maturate al fondo di Tesoreria dell'INPS sono contabilizzati come versamenti a un fondo a contribuzione definita.

Debiti

I debiti finanziari sono iscritti al loro valore nominale che comunque approssima il costo ammortizzato. Il valore contabile dei debiti commerciali e degli altri debiti alla data del bilancio non si discosta dal loro fair value.

Strumenti di copertura dei flussi finanziari e contabilizzazione delle relative operazioni

BasicNet S.p.A. utilizza gli strumenti finanziari a copertura delle fluttuazioni dei tassi d'interesse su alcuni finanziamenti.

Tali strumenti, sono iscritti in bilancio inizialmente al loro fair value, e valutati, successivamente all'acquisto, a seconda che siano definiti di "copertura" o "non di copertura" ai sensi dell'IFRS 9.

A tal proposito si ricorda che BasicNet S.p.A. non sottoscrive contratti aventi finalità speculative.

Le coperture possono essere di due tipi:

• Coperture di fair value;
• Coperture di flussi finanziari.

BasicNet S.p.A., prima di stipulare un contratto di copertura, sottopone ad attento esame la relazione esistente tra lo strumento di copertura e l'oggetto coperto, alla luce degli obiettivi di riduzione del rischio, valutando inoltre l'esistenza e il permanere nel corso della vita dello strumento finanziario derivato dei requisiti d'efficacia, necessari per la contabilizzazione di copertura.

Dopo la loro iscrizione iniziale, i derivati sono contabilizzati come segue:

a) Coperture di fair value

I cambiamenti nel loro fair value sono contabilizzati a conto economico, insieme alle variazioni di fair value delle relative attività o passività coperte. Non sono stati utilizzati dalla Società strumenti di copertura di fair value.

b) Coperture di flussi finanziari

La parte d'utile o perdita dello strumento di copertura, ritenuta efficace, è iscritta direttamente nel conto economico complessivo; la parte non efficace è invece rilevata immediatamente a conto economico. I valori accumulati nel conto economico complessivo sono iscritti a conto economico nell'esercizio in cui la programmata operazione coperta giunge a scadenza o lo strumento coperto è venduto, oppure quando vengono meno i requisiti di copertura.

c) Strumenti finanziari derivati che non hanno i requisiti per essere definiti di copertura

Gli strumenti finanziari derivati che non rispettano i requisiti imposti dall'IFRS 9 per l'identificazione della copertura, ove presenti, sono classificati nella categoria delle attività e passività finanziarie valutate al fair value con cambiamenti di fair value iscritti a conto economico.

Gerarchia del fair value secondo l'IFRS 7

L'IFRS 7 richiede che la classificazione degli strumenti finanziari al fair value sia determinata in base alla qualità delle fonti degli input usati nella valutazione del medesimo.

La classificazione IFRS 7 comporta la seguente gerarchia:

• livello 1: determinazione del fair value in base a prezzi quotati ("unadjusted") in mercati attivi per identici assets o liabilities;
• livello 2: determinazione del fair value in base a input diversi da prezzi quotati inclusi nel "livello 1", ma che sono osservabili direttamente o indirettamente. Rientrano in questa categoria gli strumenti con cui la Società mitiga i rischi derivanti dalla fluttuazione dei tassi di interesse e di cambio;

• livello 3: determinazione del fair value in base a modelli di valutazione i cui input non sono basati su dati di mercato osservabili ("unobservable inputs").

5. ALTRE INFORMAZIONI

Si segnala che in appositi capitoli della Relazione sulla Gestione sono presentate le informazioni circa i fatti di rilievo intervenuti dopo la fine dell'esercizio e la prevedibile evoluzione dell'attività per l'esercizio in corso.

Informazioni richieste dalla Legge 4 agosto 2017, n. 124 art. 1 comma 125

Ai sensi dell'art. 1 comma 125 della Legge 124/2017 si dichiara che la Società non ha ricevuto erogazioni da parte di enti pubblici di importo superiore a 10 mila Euro.

NOTE ILLUSTRATIVE AI DATI ECONOMICI

(valori espressi in Euro)

6. INFORMATIVA PER SETTORI OPERATIVI

Poiché la Società pubblica contestualmente il bilancio separato ed il bilancio consolidato, l'informativa per settori operativi viene fornita con riferimento al solo bilancio consolidato, ai sensi dell'IFRS 8 - Settori operativi.

7. VENDITE DIRETTE

L'attività di vendita di prodotti effettuata dalla Società riguarda esclusivamente campionari di abbigliamento e calzature a licenziatari. La ripartizione della vendita di campionari, risulta la seguente:

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Vendite nette a terzi	2.009.556	1.055.923
Vendite nette a società controllate	2.428.765	2.111.018
Totale vendite dirette	4.438.321	3.166.941

Le vendite a società controllate sono dettagliate nella Nota 39.

La composizione delle vendite dirette è di seguito analizzata per area geografica:

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Italia	2.541.809	2.187.097
Europa	1.076.049	610.486
America	452.420	198.529
Asia e Oceania	293.499	154.400
Medio Oriente e Africa	74.544	16.429
Totale	4.438.321	3.166.941

La vendita diretta di campionari rileva un incremento pari ad Euro 1,3 milioni a seguito di maggiori ordini da parte dei Licenziatari.

8. COSTO DEL VENDUTO

La tabella che segue riporta il dettaglio del costo del venduto:

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Acquisti di campionari	2.715.216	1.956.026
Spese di trasporto e oneri accessori d'acquisto	657.113	518.221
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie,
di consumo e di merci	487.893	40.744
Acquisto e sviluppo prototipi	319.646	293.397
Altri	107.956	54.103
Totale costo del venduto	4.287.824	2.862.491

La composizione dei costi di acquisti di campionari è di seguito analizzata per area geografica:

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Asia e Oceania	1.949.153	1.587.867
Italia	307.804	259.398
Europa	103.008	27.250
America	327.204	62.293
Medio Oriente e Africa	28.047	19.218
Totale	2.715.216	1.956.026

Gli acquisti di campionari sono effettuati da BasicNet S.p.A. per la rivendita ai licenziatari. La variazione in aumento è legata alle maggiori vendite e maggiori costi legati allo sviluppo di nuovi prototipi.

9. ROYALTIES ATTIVE E COMMISSIONI DI SOURCING

Nella tabella che segue è riportato il dettaglio delle royalties e commissioni di sourcing per area geografica:

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Europa	14.943.861	12.974.110
America	2.386.553	2.088.077
Asia e Oceania	15.426.406	12.246.162
Medio Oriente e Africa	973.381	856.440
Totale	33.730.201	28.164.789

Le royalties attive sono costituite dal corrispettivo delle licenze per il know-how e lo sviluppo delle collezioni a marchi del Gruppo, oltre alle royalties per le licenze d'uso dei marchi K-Way e Briko. Le sourcing commission derivano dai diritti d'uso del know-how e sono addebitate ai licenziatari produttivi sulle vendite da loro effettuate ai licenziatari del Network.

La variazione è correlata agli sviluppi commerciali descritti nella Relazione sulla Gestione con riferimento ai dati consolidati, i cui effetti si riflettono anche sui valori della Società.

10. PROVENTI DIVERSI

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Prestazioni assistenza a società del Gruppo	6.069.700	6.072.247
Altri proventi	331.551	185.355
Totale proventi diversi	6.401.251	6.257.602

I "ricavi per prestazioni di assistenza a società del Gruppo" si originano a fronte delle prestazioni di assistenza e consulenza in campo amministrativo e finanziario, gestione del personale, assistenza nella predisposizione delle contrattualistiche commerciali e servizi informatici erogate dalla Capogruppo alle società controllate BasicItalia S.p.A., Basic Village S.p.A., Basic Trademark S.A., Superga Trademark S.A., Jesus Jeans S.r.l., TOS S.r.l. e Fashion S.r.l.

Gli "altri proventi" al 31 dicembre 2018 includono differenze positive su accertamenti di spese di esercizi precedenti, nonché partite di minore entità.

11. COSTI DI SPONSORIZZAZIONE E MEDIA

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Contributi di comunicazione	1.000.870	455.222
Spese promozionali	126.625	52.703
Pubblicità	253.543	174.246
Totale costi per sponsorizzazione e media	1.381.038	682.171

L'incremento di 699 mila Euro è stato principalmente determinato da maggiori contributi concessi ai licenziatari commerciali rispetto all'anno precedente per le attività di comunicazione e di endorsement con valenza internazionale.

12. COSTO DEL LAVORO

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Salari e stipendi	6.936.171	6.277.862
Oneri sociali	2.391.967	2.094.989
Accantonamento per trattamento di fine rapporto
e altri piani a benefici definiti	460.020	426.894
Totale costo del lavoro	9.788.158	8.799.745

Il costo del personale include tutti gli oneri derivanti dalle prestazioni svolte dalle Risorse Umane della BasicNet S.p.A. Nel prospetto che segue è riepilogata la movimentazione delle Risorse nel corso dell'esercizio:

	Risorse umane al 31 dicembre 2018				Risorse umane al 31 dicembre 2017
Categoria contrattuale	Numero		Età media		Numero		Età media
	Maschi/ Femmine	Totale	Maschi/ Femmine	Media	Maschi/ Femmine	Totale	Maschi/ Femmine	Media
Dirigenti	16 / 8	24	46/51	48	16 / 8	24	47 / 50	48
Impiegati	64 / 120	184	36/38	37	61 / 108	169	36 / 38	37
Operai	1 / 2	3	38/46	43	1 / 2	3	37 / 45	42
Totale	81 / 130	211	38/39	39	78 / 118	196	38 / 39	39

Il numero medio delle Risorse impiegate nel 2018 è stato di 206, suddivise in 25 dirigenti, 179 impiegati e 3 operai.

13. SPESE DI VENDITA, GENERALI ED AMMINISTRATIVE, ROYALTIES PASSIVE

Esercizio 2018	Esercizio 2017
3.745.014	3.737.087
3.820.323	3.376.137
3.413.373	3.090.501
200.000	-
683.551	537.330
3.765.833	3.635.462
15.628.094	14.376.517

I costi per acquisto di servizi sono dettagliati nel prospetto che segue:

Le "spese commerciali" includono i costi connessi all'attività commerciale, spese viaggio ed i costi per consulenze in materia stilistica e grafica e sono in linea con i costi dello scorso esercizio.

Gli "affitti, oneri accessori e utenze" si riferiscono principalmente agli oneri di locazione degli uffici della Società, di proprietà della controllata Basic Village S.p.A. L'incremento è connesso a contratti di assistenza tecnica e locazione di maggiori spazi del BasicVillage per esigenze organizzative.

Le politiche aziendali in tema di remunerazione, nonché gli emolumenti spettanti agli Amministratori ed ai Sindaci, per le cariche da loro espletate, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 78 del Regolamento Consob 11971/99 e successive modificazioni, sono dettagliati nella Relazione sulla Remunerazione redatta ex art. 123-ter del TUF (esposti al netto degli oneri fiscali), e reperibili sul sito aziendale www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp, cui si fa rimando.

La quota di "accantonamento al fondo svalutazione crediti", pari a 200 mila Euro è frutto della miglior stima del rischio di inesigibilità dei crediti nei confronti della clientela, licenziatari o sourcing center.

I "servizi per le vendite" includono le spese per l'esportazione dei campionari oltre alle "royalties passive" principalmente legate ad operazioni di co-branding.

La voce "altre spese generali" include consulenze legali e professionali, spese bancarie, imposte varie, acquisti di materiali di consumo, canoni di noleggio, spese societarie e altre minori.

14. AMMORTAMENTI

Gli ammortamenti dei beni materiali includono gli ammortamenti di altri beni in leasing finanziario.

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Immobilizzazioni immateriali	1.805.699	1.759.076
Immobilizzazioni materiali	574.388	476.193
Totale ammortamenti	2.380.087	2.235.269

L'incremento dell'esercizio riflette la dinamica degli investimenti degli esercizi precedenti.

15. ONERI E PROVENTI FINANZIARI, NETTI

	Esercizio 2018	Esercizio 2017
Interessi attivi bancari	173	170
Interessi attivi infragruppo	396.220	446.397
Interessi passivi bancari	(67.621)	(104.366)
Interessi passivi su finanziamenti a medio/lungo termine	(289.450)	(270.651)
Oneri finanziari finanziamento medio/lungo termine	(28.333)	(22.104)
Altri interessi passivi	(85.738)	(27.127)
Totale oneri e proventi finanziari	(74.749)	22.319
Utili su cambi	680.030	388.120
Perdite su cambi	(629.245)	(886.735)
Totale utili e perdite su cambi	50.785	(498.615)
Totale oneri e proventi finanziari, netti	(23.964)	(476.296)

Gli "interessi attivi infragruppo" derivano dalle operazioni poste in essere durante l'esercizio e regolate tramite conti infragruppo, remunerati a tassi di mercato.

Gli "interessi passivi su finanziamenti a medio/lungo termine" si riferiscono al "Finanziamento Intesa", al "Finanziamento BNL" e al "Finanziamento MPS" descritti nella Nota 27.

Al 31 dicembre 2018 gli "utili su cambi realizzati" ammontano a 492 mila Euro e le "perdite su cambi realizzate" ammontano a -581 mila Euro. L'allineamento delle partite creditorie e debitorie ai cambi di fine periodo, ha portato alla rilevazione di "utili su cambi non realizzati" per 188 mila Euro e "perdite su cambi non realizzate" per -48 mila Euro.

16. DIVIDENDI

La controllata Basic Properties B.V. ha deliberato nel corso dell'esercizio la distribuzione di un dividendo a BasicNet per 2,15 milioni di Euro per effetto dei dividendi a sua volta ricevuti dalle società interamente controllate Basic Trademark S.A. e Superga Trademark S.A.

17. IMPOSTE SUL REDDITO

Imposte correnti

Le imposte correnti sono complessivamente pari a 3,5 milioni di Euro di cui IRAP per 0,6 milioni di Euro, IRES per 2,9 milioni di Euro.

Il recepimento dei benefici conseguenti all'applicazione della normativa denominata "Patent Box" ha registrato un effetto positivo di 3,6 milioni di Euro; tale importo si riferisce per 2,3 milioni di Euro agli esercizi 2015-2016- 2017, nei quali non erano stati accertati, e 1,3 milioni di Euro all'esercizio in corso. Il recepimento degli effetti relativi agli esercizi precedenti è da correlare alla definizione dell'interpello con l'Agenzia delle Entrate che segue l'accordo sottoscritto nel mese di aprile per la Basic Trademark S.A. e in precedenza per la Superga Trademark S.A., completando l'iter agevolativo per il Gruppo.

Di seguito la riconciliazione tra aliquota ordinaria ed aliquota effettiva:

	2018	2017
Utile ante imposte	13.230.608	7.006.843
Aliquota imposta sul reddito	24,0%	24,0%
IRES TEORICA	(3.175.346)	(1.681.642)
Effetto fiscale delle differenze permanenti	187.643	(571.463)
Imposte relative a esercizi precedenti	32.410	(67.924)
Beneficio Patent Box	3.552.077	336.269
IRAP	(594.161)	(473.660)
Altre variazioni	(278.817)	(40.538)
ONERE FISCALE EFFETTIVO	(276.194)	(2.498.958)
Tax rate effettiva	(2,1%)	(35,7%)

Effetti Patent Box	2018	2017
Effetti esercizi precedenti	2.288.500	57.870
Effetti esercizi in corso	1.263.577	278.399
TOTALE	3.552.077	336.269

Imposte differite

La voce "imposte sul reddito" comprende lo stanziamento di 0,3 milioni di Euro di imposte differite sulle differenze tra il valore contabile ed il valore fiscale delle attività/passività.

NOTE ILLUSTRATIVE AI DATI PATRIMONIALI

(valori espressi in Euro)

ATTIVITÀ

18. ATTIVITÀ IMMATERIALI

La seguente tabella illustra la composizione delle attività immateriali rilevate alla data del 31 dicembre 2018, confrontate con i valori di chiusura dell'esercizio 2017 e riepiloga i movimenti intervenuti nel corso dell'esercizio:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Concessioni, marchi e diritti simili	9.997.382	9.925.986	71.396
Altre attività immateriali	2.690.031	2.895.605	(205.574)
Attività immateriali in corso	-	345.109	(345.109)
Diritto di brevetto industriale	51.511	51.336	175
Totale attività immateriali	12.738.924	13.218.036	(479.112)

Le variazioni nel costo originario delle attività immateriali sono state le seguenti:

	Concessioni, marchi, diritti simili	Altre attività immateriali	Attività immateriali in corso	Diritti di brevetto industriale	Totale
Costo storico al 1.1.2017	12.667.801	29.917.924	362.436	95.658	43.043.819
Investimenti	1.693.137	811.570	345.109	17.573	2.867.389
Disinvestimenti	(168)	(2.285)	-	-	(2.453)
Riclassifica	-	362.436	(362.436)	-	-
Costo storico al 31.12.2017	14.360.770	31.089.645	345.109	113.231	45.908.755
Investimenti	182.622	1.480.955	-	8.119	1.671.696
Disinvestimenti	-	-	-	-	-
Riclassifica	-	-	(345.109)	-	(345.109)
Costo storico al 31.12.2018	14.543.392	32.570.600	-	121.350	47.235.342

Le variazioni nei relativi fondi ammortamento sono state le seguenti:

	Concessioni, marchi, diritti simili	Altre attività immateriali	Attività immateriali in corso	Diritti di brevetto industriale	Totale
Fondo amm.to al 1.1.2017	(4.300.570)	(23.576.405)	-	(54.668)	(30.931.643)
Ammortamenti	(134.214)	(1.617.635)	-	(7.227)	(1.759.076)
Fondo amm.to al 31.12.2017	(4.434.784)	(28.194.040)	-	(61.895)	(32.690.719)
Ammortamenti	(111.226)	(1.686.529)	-	(7.944)	(1.805.699)
Fondo amm.to al 31.12.2018	4.546.010	(29.880.569)	-	(69.839)	(34.496.418)

La tabella che segue evidenzia la movimentazione delle attività immateriali nel corso dell'esercizio 2018:

	Concessioni, marchi, diritti simili	Altre attività immateriali	Attività immateriali in corso	Diritti di brevetto industriale	Totale
Valore contabile netto di apertura al 1.1.2017	8.367.231	3.341.519	362.436	40.990	12.112.176
Investimenti	1.693.137	811.570	345.109	17.573	2.867.389
Disinvestimenti	(168)	(2.285)	-	-	(2.453)
Riclassifica	-	362.436	(362.436)	-	-
Ammortamenti	(134.214)	(1.617.635)	-	(7.227)	(1.759.076)
Valore contabile netto di chiusura al 31.12.2017	9.925.986	2.895.605	345.109	51.336	13.218.036
Investimenti	182.622	1.480.955	-	8.119	1.671.696
Disinvestimenti	-	-	-	-	-
Riclassifica	-	-	(345.109)	-	(345.109)
Ammortamenti	(111.226)	(1.686.529)	-	(7.944)	(1.805.699)
Valore contabile netto di chiusura al 31.12.2018	9.997.382	2.690.031	-	51.511	12.738.924

Al 31 dicembre 2018 le attività immateriali registrano investimenti per 1,7 milioni di Euro e ammortamenti in conto per circa 1,8 milioni di Euro.

L'incremento della categoria "concessioni, marchi e diritti simili" è attribuibile agli oneri sostenuti per la registrazione dei marchi K-Way e Briko in nuovi paesi, per rinnovi ed estensioni e per l'acquisto di licenze software.

Il marchio K-Way ed il marchio Briko hanno rispettivamente un valore contabile di 8,2 milioni di Euro e di 1,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2018. Sono entrambi considerati attività immateriali a vita utile indefinita.

L'impairment test sul valore contabile dei marchi è stato svolto in coerenza con i precedenti esercizi, attualizzando i flussi netti di royalties stimati provenienti dai marchi sulla base dei piani approvati dal Consiglio di Amministrazione. Per gli anni eccedenti l'orizzonte di piano, è stato stimato un terminal value assumendo tassi di crescita pari all'1% (1% nel 2017). I flussi netti così determinati sono stati attualizzati al costo medio ponderato del capitale (WACC) pari al 6,61% (6% nel 2017), determinato con riferimento ai parametri desunti dai principali siti di informazioni finanziarie.

Dal test non è emersa la necessità di apportare alcuna svalutazione al valore contabile dei marchi, il cui valore d'uso, coerentemente con i precedenti esercizi, risulta superiore al loro valore contabile.

La voce "altre attività immateriali" è così dettagliata:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Sviluppo software	2.679.880	2.883.817	(203.937)
Altre attività immateriali	10.151	11.788	(1.637)
Totale altre attività immateriali	2.690.031	2.895.605	(205.574)

La voce si incrementa per 1,5 milioni di Euro principalmente per l'implementazione di nuovi programmi software realizzati internamente e si decrementa di 1,7 milioni di Euro per effetto dell'imputazione degli ammortamenti di competenza dell'esercizio.

19. IMPIANTI, MACCHINARI E ALTRI BENI

La seguente tabella evidenzia, per gli impianti, macchinari ed altri beni, il valore netto contabile alla data del 31 dicembre 2018, confrontato con il valore netto contabile dell'esercizio precedente:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Impianti e macchinari	50.315	60.048	(9.733)
Attrezzature industriali e commerciali	106.961	81.318	25.643
Altri beni	2.858.572	2.494.804	363.768
Totale impianti, macchinari e altri beni	3.015.848	2.636.170	379.678

Le variazioni nel costo originario degli impianti e macchinari ed altri beni sono state le seguenti:

	Impianti e macchinari	Attrezzature industriali e commerciali	Altri beni	Totale
Costo storico al 1.1.2017	223.013	347.762	7.241.022	7.811.797
Investimenti	27.425	19.857	1.311.636	1.358.918
Disinvestimenti	-	(12.720)	(111.549)	(124.269)
Costo storico al 31.12.2017	250.438	354.899	8.441.109	9.046.446
Investimenti	12.576	48.799	892.840	954.215
Disinvestimenti	-	-	(13.323)	(13.323)
Costo storico al 31.12.2018	263.014	403.698	9.320.626	9.987.338

Le variazioni nei relativi fondi ammortamento sono state le seguenti:

	Impianti e macchinari	Attrezzature industriali e commerciali	Altri beni	Totale
Fondo amm.to al 1.1.2017	(170.505)	(252.768)	(5.618.965)	(6.042.238)
Ammortamenti	(19.885)	(21.767)	(434.541)	(476.193)
Disinvestimenti	-	954	107.201	108.155
Fondo amm.to al 31.12.2017	(190.390)	(273.581)	(5.946.305)	(6.410.276)
Ammortamenti	(22.309)	(23.156)	(528.923)	(574.388)
Disinvestimenti	-	-	13.174	13.174
Fondo amm.to al 31.12.2018	(212.699)	(296.737)	(6.462.054)	(6.971.490)

Nella tabella che segue è riportato il dettaglio delle movimentazioni degli impianti e macchinari:

	Impianti e macchinari	Attrezzature industriali e commerciali	Altri beni	Totale
Valore contabile netto di apertura al 1.1.2017	52.508	94.994	1.622.057	1.769.559
Investimenti	27.425	19.857	1.311.636	1.358.918
Disinvestimenti	-	(11.766)	(4.348)	(16.114)
Ammortamenti	(19.885)	(21.767)	(434.541)	(476.193)
Valore contabile netto di chiusura al 31.12.2017	60.048	81.318	2.494.804	2.636.170
Investimenti	12.576	48.799	892.840	954.215
Disinvestimenti	-	-	(149)	(149)
Ammortamenti	(22.309)	(23.156)	(528.923)	(574.388)
Valore contabile netto di chiusura al 31.12.2018	50.315	106.961	2.858.572	3.015.848

La voce "altri beni" è così dettagliata:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Macchine elettroniche ed elettriche	676.099	564.464	111.635
Mobili arredi e telefoni	398.986	308.446	90.540
Autovetture	111.974	101.968	10.006
Altri beni	1.671.513	1.519.926	151.587
Totale altri beni	2.858.572	2.494.804	363.768

Gli investimenti del periodo hanno riguardato l'acquisizione di stampi per nuovi prodotti per 340 mila Euro, mobili e arredi e macchine elettroniche per 480 mila Euro, impianti per 13 mila Euro ed attrezzature e autovetture per circa 51 mila Euro oltre ad altri minori.

La voce "altri beni" include il costo di acquisto di una collezione informatica costituita da pezzi rari che hanno rappresentato gli elementi significativi e rappresentativi della rivoluzione informatica, avvenuta negli anni settanta e ottanta con l'avvento dei nuovi personal computer. Tale collezione viene utilizzata in molti eventi legati alla promozione di marchi o insegne del Gruppo. La voce include inoltre il costo di acquisto di stampi per calzature, occhiali e caschi per lo sci e il ciclismo, di cui si detiene la proprietà al fine di controllare gli elementi strategici del processo produttivo che vengono utilizzati dai fornitori di prodotti finiti.

Di seguito si evidenzia il valore netto contabile delle immobilizzazioni materiali acquisite con la formula del leasing finanziario:

	Valore netto al 31 dicembre 2018	Valore netto al 31 dicembre 2017
Macchine elettroniche	62.615	62.627
Autovetture	92.163	60.203
Totale	154.778	122.830

Il valore netto contabile al 31 dicembre 2018 delle immobilizzazioni materiali acquisite con la formula del leasing finanziario si riferisce a macchine elettroniche per un importo di circa 63 mila Euro e ad autovetture per un importo di circa 92 mila Euro.

20. PARTECIPAZIONI E ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE

Il dettaglio delle partecipazioni e la movimentazione avvenuta nel corso dell'esercizio sono riportati nell'Allegato 2 alle Note Illustrative, cui si rimanda per il dettaglio del valore contabile delle partecipazioni in imprese controllate.

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Partecipazioni in:
- Imprese controllate	32.764.488	32.764.488	-
- Joint venture	500.000	500.000	-
- Altre imprese	128	128	-
Totale partecipazioni	32.264.616	32.264.616	-
Crediti in:
- Crediti verso altri	391.793	10.251	381.542
Totale crediti finanziari	391.793	10.251	381.542
Totale partecipazioni e altre attività finanziarie	33.656.409	33.274.867	381.542

Coerentemente con la prassi adottata da altri grandi gruppi quotati nazionali, BasicNet S.p.A. identifica nel differenziale negativo tra la quota di patrimonio netto detenuta nella controllata ed il suo valore contabile un possibile indicatore d'impairment per le partecipazioni di controllo nel proprio bilancio d'esercizio.

Tale fattispecie si evidenzierebbe solo per la controllata BasicItalia S.p.A., il cui valore di carico era già stato assoggettato ad impairment per il bilancio dell'esercizio precedente ed in tale sede adeguato alle risultanze del test. In considerazione del significativo miglioramento dell'andamento economico dell'esercizio 2018, che ha anche superato le aspettative di piano e ha consentito di rivalutarne le proiezioni di flussi di cassa attesi per il futuro, non si è ritenuto che permangano gli indicatori di impairment rilevati alla fine dell'esercizio precedente.

I crediti verso altri si riferiscono a depositi cauzionali.

21. RIMANENZE NETTE

La composizione della voce è fornita nella tabella seguente:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Prodotti finiti e merci	1.772.034	2.089.927	(317.893)
Valore lordo	1.772.034	2.089.927	(317.893)
Fondo svalutazione magazzino	(1.492.775)	(1.322.775)	(170.000)
Totale rimanenze nette	279.259	767.152	(487.893)

Le "rimanenze" comprendono i campionari destinati ad essere venduti ai licenziatari. Le rimanenze di magazzino sono valutate con il metodo del costo medio ponderato e sono iscritte al netto del fondo svalutazione magazzino ritenuto congruo ai fini di una prudente valutazione dei campionari di collezioni precedenti. Il fondo ha registrato nel corso dell'esercizio la seguente variazione:

	2018	2017
Fondo svalutazione magazzino all'1.1	1.322.775	1.032.775
Accantonamento dell'esercizio	282.860	300.000
Utilizzo	(112.860)	(10.000)
Fondo svalutazione magazzino al 31.12	1.492.775	1.322.775

L'utilizzo del fondo è relativo alla dismissione dell'eccedenza di campionari di stagioni passate.

22. CREDITI VERSO CLIENTI

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Crediti verso clienti Italia	700.453	667.889	32.564
Crediti verso clienti Estero	18.036.732	12.935.474	5.101.258
Fondo svalutazione crediti	(1.388.699)	(1.547.045)	158.346
Totale crediti verso clienti	17.348.486	12.056.318	5.292.168

In particolare, la suddivisione dei crediti verso clienti estero è la seguente:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Europa	3.396.205	2.019.182	1.377.023
America	1.854.376	1.557.601	296.775
Asia e Oceania	12.445.748	9.300.572	3.145.176
Medio Oriente e Africa	340.403	58.119	282.284
Totale	18.036.732	12.935.474	5.101.258

I "crediti verso clienti" sono stati allineati al loro presunto valore di realizzo mediante l'accantonamento al fondo svalutazione crediti, ancorché la maggior parte dei crediti siano assistiti da garanzie bancarie.

Il fondo esistente a fine periodo rappresenta una stima prudenziale del rischio in essere. La movimentazione nel corso dell'esercizio del fondo svalutazione crediti è stata la seguente:

	2018	2017
Fondo svalutazione crediti all'1.1	1.547.045	1.552.057
Utilizzo per procedure concorsuali ed altre perdite	(358.346)	(5.012)
Accantonamento dell'esercizio	200.000	-
Fondo svalutazione crediti al 31.12	1.388.699	1.547.045

Gli utilizzi del fondo sono relativi allo stralcio di partite creditorie pregresse per effetto del verificarsi delle condizioni di certezza della irrecuperabilità del credito e conseguente deducibilità fiscale della perdita.

Il valore contabile dei crediti, tutti esigibili entro l'esercizio successivo, è allineato al loro fair value.

23. ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Crediti verso società del Gruppo	60.800.581	63.942.638	(3.142.057)
Crediti tributari	1.471.880	765.473	706.407
Altri crediti	1.872.582	1.047.105	825.477
Totale altre attività correnti	64.145.043	65.755.216	(1.610.173)

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Crediti di natura commerciale
BasicItalia S.p.A. con Socio Unico	2.684.998	514.826	2.170.172
Basic Properties B.V.	2.517.409	2.146.075	371.334
TOS S.r.l. con Socio Unico	53.443	-	53.443
Superga Trademark S.A.	48.784	-	48.784
Jesus Jeans S.r.l. con Socio Unico	9.187	5.650	3.537
Basic Village S.p.A con Socio Unico	3.096	-	3.096
Totale crediti di natura commerciale	5.316.917	2.666.551	2.650.366
Crediti di natura finanziaria
BasicItalia S.p.A. con Socio Unico	28.620.867	27.100.497	1.520.370
TOS S.r.l. con Socio Unico	10.556.925	11.850.000	(1.293.075)
Superga Trademark S.A. c/finanziamento	7.392.878	10.600.580	(3.207.702)
Superga Trademark S.A.	3.259.074	6.493.042	(3.233.968)
Basic Village S.p.A. con Socio Unico	4.843.669	4.323.404	520.265
BasicRetail S.r.l. con Socio Unico	458.583	908.564	(449.981)
BasicTrademark S.A.	351.668	-	351.668
Totale crediti di natura finanziaria	55.483.664	61.276.087	(5.792.423)
Totale	60.800.581	63.942.638	(3.142.057)

Il dettaglio dei "crediti verso le società del Gruppo", è così suddiviso:

I "crediti di natura finanziaria" sono originati da finanziamenti e da anticipi operati a fronte delle necessità di cassa delle controllate nell'ambito della gestione centralizzata di Tesoreria; tali crediti sono regolati a tassi di mercato e variano in corrispondenza delle necessità di impiego all'interno del Gruppo dei flussi finanziari.

Si precisa che nessuno dei crediti indicati presenta una durata residua superiore ai 5 anni.

La voce "crediti tributari" include crediti verso l'Erario per ritenute subite sui flussi di royalties per un valore pari a 2 mila Euro, crediti verso Erario per 1,5 milioni di Euro di cui 277 mila Euro in attesa di rimborso.

Il credito verso la TOS S.r.l. è relativo al finanziamento per l'acquisto del marchio Sebago che la società ha concesso alla controllata; tale erogazione è da correlare al finanziamento ottenuto da MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. (Nota 27).

La voce "altri crediti" include il premio versato alla compagnia di assicurazione a titolo di accantonamento per Trattamento di Fine Mandato da corrispondere al Presidente del Consiglio di Amministrazione alla cessazione del suo incarico per 1,5 milioni di Euro, come deliberato dall'Assemblea, per il mandato triennale 2016- 2018, come dettagliato nella Relazione sulla Remunerazione, cui si fa rimando, oltre a partite minori.

24. RISCONTI ATTIVI

La tabella che segue illustra la composizione della voce:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Risconti realizzazione collezioni 2018	3.876.794	3.407.024	469.770
Locazioni, canoni, noleggi e altri	820.094	500.966	319.128
Contratti di assistenza e manutenzione	137.798	81.581	56.217
Altri	15.867	2.326	13.541
Totale risconti attivi	4.850.553	3.991.897	858.656

I costi rinviati al futuro esercizio (risconti) includono i costi del personale creativo, i campionari relativi alle collezioni per le quali non sono ancora realizzati i corrispondenti ricavi di vendita e i costi per fiere e manifestazioni inerenti le collezioni future ed i relativi sales meeting.

25. DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Depositi bancari e postali	1.616.315	1.545.161	71.153
Denaro e valori in cassa	7.002	15.362	(8.359)
Totale disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.623.317	1.560.523	62.794

I "depositi bancari" si riferiscono a saldi attivi temporanei di conto corrente, conseguenza principalmente di incassi da clienti pervenuti a fine esercizio.

PATRIMONIO NETTO E PASSIVITà

26. PATRIMONIO NETTO

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Capitale sociale	31.716.673	31.716.673	-
Azioni proprie	(17.827.079)	(14.494.992)	(3.332.087)
Riserva legale	5.663.195	5.437.801	225.394
Riserva azioni proprie in portafoglio	17.827.079	14.494.992	3.332.087
Altre riserve:
- riserva da cash flow hedge	(2.949)	(20.582)	17.633
- riserva per rimisurazione piani per dipendenti
a benefici definiti (IAS 19)	(58.240)	(80.947)	22.707
- utili/perdite portati a nuovo	41.497.641	43.820.503	(2.322.862)
Utile (perdita) dell'esercizio	12.954.414	4.507.885	8.446.529
Totale Patrimonio Netto	91.770.734	85.381.333	6.389.401

La voce include:

• la "riserva legale", pari a circa 5,7 milioni di Euro, si è incrementata per circa 225 mila Euro a seguito della destinazione di parte del risultato dell'esercizio precedente, come deliberato dall'Assemblea del 24 aprile 2018;
• la "riserva per azioni proprie in portafoglio", che presenta un saldo di 17,8 milioni di Euro pari al valore di carico delle azioni BasicNet in portafoglio alla chiusura del periodo, è stata costituita mediante prelievo della riserva "utili/ perdite portati a nuovo" a seguito delle delibere assembleari, autorizzative dell'acquisto di azioni proprie;
• la "riserva da cash flow hedge", si è movimentata nell'anno per effetto della valutazione al fair value dei contratti derivati definiti come cash flow hedge in essere al 31 dicembre 2018, relativi alla conversione del tasso variabile del "Finanziamento Intesa" in tasso fisso. La valutazione a mercato dei derivati cash flow hedge, descritti nella Nota 36, è riportata al netto dell'effetto fiscale. Tale riserva risulta indisponibile;
• la "riserva per rimisurazione piani per dipendenti a benefici definiti (IAS 19)" accoglie le variazioni degli utili/perdite attuariali ("rimisurazioni"). La valutazione è riportata al netto dell'effetto fiscale. Tale riserva risulta indisponibile;
• gli "utili/perdite portati a nuovo" si decrementano rispetto al saldo dell'esercizio 2017 per 2,3 milioni di Euro a seguito della destinazione di parte del risultato dell'esercizio precedente, come deliberato dall'Assemblea del 24 aprile 2018, al netto del decremento per i nuovi acquisti di azioni proprie.

Il capitale sociale di BasicNet S.p.A. ammonta a 31.716.673,04 Euro, suddiviso in n. 60.993.602 azioni ordinarie da 0,52 Euro ciascuna interamente versate.

Nel mese di maggio 2018, come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di BasicNet S.p.A. del 24 aprile 2018, con riferimento alla destinazione dell'utile di esercizio 2017, è stato distribuito un dividendo unitario di Euro 0,06 a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione per un esborso complessivo di circa 3,3 milioni di Euro.

In base ai programmi di acquisto di azioni proprie alla data di riferimento del presente bilancio la Società possedeva numero 7.005.822 azioni, pari all'11,486% del Capitale Sociale, per un investimento totale di circa 18 milioni di Euro. Il numero medio ponderato di azioni in circolazione nell'esercizio è stato di 51.907.273.

Si fornisce il valore degli altri utili e perdite iscritte direttamente a patrimonio netto così come richiesto dallo IAS 1 rivisto ed evidenziate nel Conto Economico Complessivo.

(Importi in migliaia di Euro)	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Parte efficace di Utili / (Perdite) su strumenti di copertura di flussi finanziari	23	40	(17)
Rimisurazione piani per dipendenti a benefici definiti (IAS 19) (*)	30	(15)	45
Effetto fiscale relativo alle Altre componenti di conto economico complessivo	(13)	(8)	(5)
Totale Altri utili/(perdite), al netto dell'effetto fiscale	40	17	23

(*) voci che non saranno mai riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio

L'effetto fiscale relativo agli "Altri utili / (perdite)" è così composto:

(Importi in migliaia di Euro)	31 dicembre 2018				31 dicembre 2017
	Valore lordo	Onere / Beneficio fiscale	Valore netto	Valore lordo	Onere / Beneficio fiscale	Valore netto
Parte efficace di Utili/(perdite) su strumenti di cash flow hedge	23	(5)	18	40	(11)	29
Rimisurazione piani per dipendenti a benefici definiti (IAS 19) (*)	30	(8)	22	(15)	3	(12)
Totale Altri utili/(perdite), al netto dell'effetto fiscale	53	(13)	(40)	25	(8)	17

(*) voci che non saranno mai riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio

Si fornisce di seguito prospetto analitico sulla disponibilità delle riserve alla data del 31 dicembre 2018:

		31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Capitale sociale		31.716.673	31.716.673	-
Azioni proprie		(17.827.079)	(14.494.992)	(3.332.087)
Riserva da sovrapprezzo azioni		-	-	-
Riserva legale	B	5.663.195	5.437.801	225.394
Riserva adeguamento IAS			-
Riserva per azioni proprie in portafoglio		17.827.079	14.494.992	3.332.087
Riserva ordinaria		-	-	-
Riserva straordinaria		-	-	-
Altre riserve:
Riserva cash flow hedge	D	(2.949)	(20.582)	17.633
Riserva rimisurazione piani per dipendenti
a benefici definiti (IAS 19)	D	(58.240)	(80.947)	22.707
Utili/perdite esercizi precedenti	A,B,C	41.497.641	43.820.503	(2.322.862)
Riserva da utile su cambi			-
Utile (perdita) del periodo		12.954.414	4.507.885	8.446.529
Totale		91.770.734	85.381.333	6.389.401

PROSPETTO RIGUARDANTE ORIGINE, UTILIZZABILITÀ E DISTRIBUIBILITÀ DELLE VOCI DI PATRIMONIO NETTO ex art 2427 C.C. n.7 bis

Legenda: A: per aumento di capitale – B: per copertura perdite – C: per distribuzione ai soci – D: non utilizzabile

27. FINANZIAMENTI

Il prospetto che segue evidenzia la movimentazione dei saldi dei finanziamenti a medio/lungo termine:

(Importi in migliaia di Euro)	31/12/2017	Assunzioni	Rimborsi	31/12/2018	Quote a breve	Quote a medio/ lungo termine
"Finanziamento Intesa"	5.625	-	3.750	1.875	1.875	-
"Finanziamento BNL"	6.250	-	1.250	5.000	1.250	3.750
"Finanziamento MPS"	13.000	-	-	13.000	813	12.187
Saldo	24.875	-	5.000	19.875	3.938	15.937

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Finanziamenti:
- "Finanziamento Intesa"	-	1.875.000	(1.875.000)
- "Finanziamento BNL"	3.750.000	5.000.000	(1.250.000)
- "Finanziamento MPS"	12.187.500	13.000.000	(812.500)
Totale finanziamenti a medio /lungo termine	15.937.500	19.875.000	(3.937.500)
- Debiti verso altri finanziatori	103.558	126.288	(22.730)
Totale debiti verso altri finanziatori	103.558	126.288	(22.730)
Totale finanziamenti	16.041.058	20.001.288	(3.960.230)

Di seguito è evidenziata la scadenza delle quote a lungo termine:

Il "Finanziamento Intesa" è stato erogato nel mese di aprile 2015 per 15 milioni di Euro; ha durata quadriennale, rimborsabile in rate trimestrali, a tasso Euribor trimestrale incrementato di 185 punti base. A luglio 2015, il tasso variabile Euribor è stato convertito (con un contratto di interest rate swap) in tasso fisso pari a 0,23% su base annua. Il finanziamento è finalizzato a sostenere gli investimenti per lo sviluppo oltreché ad ottimizzare la duration del ricorso al credito; è assistito da pegno sulle azioni della Superga Trademark S.A., con vincolo di mantenimento della partecipazione totalitaria da parte del Gruppo nella società.

Le condizioni contrattuali non prevedono covenant finanziari. Il contratto prevede il mantenimento di talune condizioni relative all'assetto proprietario nel capitale di BasicNet S.p.A., in particolare è previsto che la partecipazione complessiva, diretta o indiretta, di BasicWorld S.r.l. nel capitale di BasicNet S.p.A., non si riduca al di sotto del 30%.

Il "Finanziamento BNL" è stato erogato nel mese di novembre 2016 per 7,5 milioni di Euro; ha durata sei anni, rimborsabile in rate trimestrali, a tasso Euribor trimestrale incrementato di 95 punti base. Le condizioni contrattuali non prevedono covenant finanziari, ma il mantenimento di talune condizioni relative all'assetto proprietario nel capitale di BasicNet S.p.A. In particolare è previsto che la partecipazione complessiva, diretta o indiretta, di BasicWorld S.r.l. nel capitale di BasicNet S.p.A., non si riduca al di sotto del 30%. Il finanziamento è assistito da ipoteca di secondo grado sull'immobile di Torino denominato "Basic Village" e di primo grado sull'immobile adiacente, acquisito a fine esercizio 2016.

Il "Finanziamento MPS" è stato erogato nel mese di luglio 2017 per 13 milioni di Euro, ha durata di sei anni, rimborsabile in rate trimestrali, a partire da dicembre 2019, a tasso Euribor trimestrale (purché non inferiore a zero), incrementato di 170 punti base. Le condizioni contrattuali non prevedono covenant finanziari, ma il mantenimento di talune condizioni relative all'assetto proprietario nel capitale di BasicNet S.p.A., in particolare è previsto che la partecipazione complessiva, diretta o indiretta, di BasicWorld S.r.l. nel capitale di BasicNet S.p.A., non si riduca al di sotto del 30%. Il finanziamento è assistito da pegno sulle quote della TOS S.r.l., proprietaria del marchio Sebago, con vincolo di mantenimento della partecipazione totalitaria da parte del Gruppo nella società.

I "debiti verso altri finanziatori" sono costituiti dalla contabilizzazione del debito in linea capitale per i leasing afferenti le altre immobilizzazioni materiali iscritti in bilancio con la metodologia finanziaria prevista dallo IAS 17.

Per completezza di informazione si fornisce di seguito il dettaglio dei finanziamenti a medio/lungo termine per scadenza:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Finanziamenti a medio/lungo termine:
- quote in scadenza entro 5 anni	15.937.500	17.437.500	(1.500.000)
- quote in scadenza oltre 5 anni	-	2.437.500	(2.437.500)
Totale finanziamenti a medio/lungo termine	15.937.500	19.875.000	(3.937.500)
Debiti per leasing mobiliari	103.558	126.288	(22.730)
Totale debiti per leasing (in scadenza entro 5 anni)	103.558	126.288	(22.730)
Totale finanziamenti	16.041.058	20.001.288	(3.960.230)

28. DEBITI VERSO BANCHE

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Debiti verso banche esigibili entro l'esercizio successivo:
- quota a breve di finanziamenti a medio/lungo	3.937.500	5.000.000	(1.062.500)
- scoperti di c/c e anticipi SBF	8.000.000	5.000.000	3.000.000
- quota interessi passivi su finanziamenti	9.848	28.504	(18.656)
Totale debiti verso banche	11.947.348	10.028.504	1.918.844

I tassi medi di interesse per BasicNet S.p.A. sono stati:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
per anticipi di cassa	0,10%	0,10%
per finanziamenti a medio termine	1,27%	1,34%

I "debiti verso banche" comprendono le quote a breve dei finanziamenti, dettagliate nella Nota 27 e le relative quote di interessi maturate ed in liquidazione nel successivo mese di gennaio.

Per le variazioni nella posizione finanziaria netta si rimanda alla Relazione sulla Gestione.

29. BENEFICI PER I DIPENDENTI ED AMMINISTRATORI

La voce comprende il trattamento di fine rapporto dei dipendenti per 1,3 milioni di Euro e il trattamento di fine mandato degli Amministratori per 1,3 milioni di Euro.

La passività per trattamento di fine rapporto al 31 dicembre 2018 ha registrato le movimentazioni evidenziate nel prospetto seguente:

	31 dicembre 2018			31 dicembre 2017
	Piani a benefici definiti	Piani a contribuz. definita	Totale	Piani a benefici definiti	Piani a contribuz. definita	Totale
Variazione situazione patrimoniale:
Passività nette riconosciute all'inizio esercizio	1.319.287	-	1.319.287	1.281.102	-	1.281.102
Interessi	22.252	-	22.252	22.794	-	22.794
Costo previdenziale, al netto delle ritenute	(1)	485.497	485.496	16	434.907	434.923
Benefici liquidati	(58.663)	-	(58.663)	-	-	-
Versamento a fondo di Tesoreria presso INPS	-	(327.287)	(327.287)	-	(41.399)	(41.399)
Versamento ad altra previdenza complementare	-	(158.210)	(158.210)	-	(393.507)	(393.507)
- Utili / (perdite) attuariali	(29.877)	-	(29.877)	15.374	-	15.374
- Trasferimenti interni al Gruppo	-	-	-	-	-	-
Passività nette riconosciute in bilancio	1.252.998	-	1.252.998	1.319.286	-	1.319.286
Variazione conto economico:
Interessi	22.252		22.252	22.794	-	22.794
Costo previdenziale	4.802	485.497	490.299	4.465	434.907	439.371
Perdita (utili) attuariali	-	-	-
Totale oneri (proventi) per benefici successivi al rapporto di lavoro	27.054	485.497	512.551	27.259	434.907	462.166

Il saldo della voce "benefici per i dipendenti" accoglie il valore attuale della passività in capo alla società verso i dipendenti in accordo all'art. 2120 del Codice Civile. In conseguenza dei cambiamenti normativi avvenuti nell'esercizio 2007, le somme maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 verso i dipendenti sono contabilizzate come un piano a benefici definiti ai sensi dello IAS 19 - Benefici per i dipendenti; quelle maturate successivamente a tale data sono invece contabilizzate come un piano a contribuzione definita ai sensi dello stesso principio.

Nell'ambito della Società non vi sono altri piani a benefici definiti. La valutazione attuariale del TFR è predisposta in base alla metodologia dei "benefici maturati" mediante il Projected Unit Credit Method come previsto dallo IAS 19. Tale metodologia si sostanzia in valutazioni che esprimono il valore attuale medio delle obbligazioni pensionistiche maturate in base al servizio che il lavoratore ha prestato fino all'epoca in cui la valutazione stessa è realizzata, non proiettando le retribuzioni del lavoratore secondo le modifiche normative introdotte dalla Riforma Previdenziale.

Il modello attuariale per la valutazione del TFR poggia su diverse ipotesi, sia di tipo demografico che economico-finanziario. Le principali ipotesi del modello, specifiche delle valutazioni attuariali dei benefici ai dipendenti, sono:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
tasso di attualizzazione	1,970%	1,610%
tasso di inflazione	1,500%	1,500%
tasso annuo incremento TFR	2,625%	2,625%
tasso di incremento salariale	1,000%	1,000%

La variazione del tasso annuo di attualizzazione riflette la diminuzione dei tassi di rendimento dei "corporate bonds" del paniere utilizzato (Iboxx Eurozone Corporate) alla data di chiusura del periodo.

L'analisi di sensitività svolta con una variazione delle seguenti variabili: 1) tassi di inflazione +0,25%/-0,25%, 2) tasso di attualizzazione +0,25/-0,25%, 3) tasso di turnover +1%/-1%, mostra degli impatti non materiali, inferiori a10 mila Euro.

30. PASSIVITà FISCALI DIFFERITE

Si fornisce dettaglio nel prospetto in allegato:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Imposte anticipate (differite) nette	598.845	297.430	301.415
Totale passività fiscali differite	598.845	297.430	301.415

Nella tabella che segue viene rappresentata la rilevazione delle imposte differite e anticipate ed effetti conseguenti:

(In migliaia di Euro)		31 dicembre 2018			31 dicembre 2017
	Ammontare delle differenze temporanee	Aliquota %	Effetto Fiscale	Ammontare delle differenze temporanee	Aliquota %	Effetto fiscale	Variazioni 2018/2017
Imposte anticipate:
- Svalutazione crediti eccedente fiscalmente	(1.131)	24,00%	(272)	(1.070)	24,00%	(258)	(14)
- Svalutazione rimanenze	(1.493)	24,00%	(386)	(1.323)	24,00%	(345)	(41)
- Oneri vari temporaneamente indeducibili	(793)	24,00%	(189)	(384)	24,00%	(92)	(97)
- Eccedenze ROL	-	24,00%	-	(455)	24,00%	(109)	109
- Effetti IAS 39 – Strumenti finanziari	(4)	24,00%	(1)	(27)	24,00%	(6)	5
Totale	(3.421)		(848)	(3.259)		(810)	(38)
Imposte differite:
- Dividendi non incassati	23	24,00%	5	93	24,00%	22	(17)
- Differenze cambi prudenziali, nette	139	24,00%	33	(343)	24,00%	(82)	115
- Effetto IAS 19 - TFR	26	24,00%	6	(5)	24,00%	(1)	7
- Ammortamenti dedotti extra contabilmente	5.044	27,90%	1.403	4.184	27,90%	1.167	236
Totale	5.232		1.447	3.929		1.106	341
Imposte differite (anticipate) nette			599			297	302
Imposte anticipate riferite a perdite fiscali pregresse			-			-
Imposte differite (anticipate) nette a bilancio			599			297	302

31. ALTRE PASSIVITÀ NON CORRENTI

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Depositi cauzionali	862.791	858.583	4.208
Totale altre passività non correnti	862.791	858.583	4.208

I "depositi cauzionali" includono le garanzie ricevute da licenziatari (in luogo della consueta garanzia bancaria o corporate) a copertura delle royalties minime garantite contrattualmente dovute.

32. DEBITI VERSO FORNITORI

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Debiti verso fornitori Italia	5.187.372	4.322.386	864.986
Debiti verso fornitori estero	1.821.590	1.716.688	104.902
Totale debiti verso fornitori	7.008.962	6.039.074	969.888

I "debiti verso i fornitori" sono tutti esigibili a breve termine.

In particolare, la suddivisione dei debiti verso fornitori esteri è la seguente:

31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
293.719	468.616	(174.898)
117.502	117.566	(65)
1.377.187	1.126.501	250.685
33.186	4.005	29.180
1.821.590	1.716.688	104.902

Alla data del presente bilancio, non sussistono iniziative di sospensione di fornitura, ingiunzioni di pagamento o azioni esecutive da parte di creditori a BasicNet S.p.A. I debiti commerciali non producono interessi e sono normalmente regolati in un periodo compreso tra i 30 e i 120 giorni. Il valore contabile dei debiti verso fornitori coincide con il rispettivo fair value.

33. DEBITI TRIBUTARI

La composizione della voce è ampliamente dettagliata nel prospetto che segue:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Debiti Tributari:
Erario IRES c/imposte dell'esercizio	(57.959)	1.135.049	(1.193.008)
Erario c/ritenute acconto	27.727	19.836	7.891
IVA c/erario	1.035.574	1.283.550	(247.976)
IRPEF dipendenti	249.428	371.273	(121.845)
Totale debiti tributari	1.254.770	2.809.708	(1.554.938)

La voce "erario IRES c/imposte" si riferisce al debito a carico dell'esercizio.

La voce "IVA c/erario" è conseguente alle operazioni di cessione dei saldi da parte delle società che hanno aderito all'IVA di Gruppo.

I "debiti fiscali per oneri non ricorrenti" sono stati totalmente pagati nell'esercizio appena concluso.

34. ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Debiti verso società del Gruppo	1.280.726	2.335.409	(1.054.683)
Altri debiti	3.601.311	2.774.040	827.271
Ratei passivi	327.286	285.037	42.249
Totale altre passività correnti	5.209.323	5.394.487	(185.164)

Gli "altri debiti" al 31 dicembre 2018 includono principalmente debiti verso enti previdenziali per 576 mila Euro di competenza del 2018 e versati nel 2019, debiti verso dipendenti, collaboratori ed Amministratori per circa 1,8 milioni di Euro, che includono ferie e permessi maturati e non goduti al 31 dicembre 2018, oltre ad altre partite per 1,8 milioni di Euro. Sono tutti pagabili entro l'esercizio successivo.

Il saldo dei "ratei passivi" si riferisce al costo del personale per la quota di 14^ mensilità di competenza dell'esercizio.

I "debiti verso le società del Gruppo" sono così suddivisi:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Debiti di natura commerciale
Basic Properties America Inc.	760.665	731.731	28.934
BasicNet Asia Ltd.	436.988	366.802	70.186
Basic Village S.p.A. con Socio Unico	77.843	56.443	21.400
Fashion S.r.l	5.230	4.558	672
BasicItalia S.p.A. con Socio Unico	-	165.000	(165.000)
Jesus Jeans S.r.l. con Socio Unico	-	1.573	(1.573)
Totale debiti di natura commerciale	1.280.726	1.326.107	(45.381)
Debiti di natura finanziaria
Basic Trademark S.A.	-	819.055	(819.055)
TOS S.r.l. con Socio Unico	-	190.247	(190.247)
Totale debiti di natura finanziaria	-	1.009.302	(1.009.302)
Totale	1.280.726	2.335.409	(1.054.683)

35. RISCONTI PASSIVI

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Royalties di competenza dell'esercizio successivo	373.796	270.069	103.727
Totale risconti passivi	373.796	270.069	103.727

I "risconti passivi" per royalties si riferiscono a fatturazioni di ricavi per la parte la cui maturazione è di competenza dell'esercizio successivo.

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Strumenti finanziari di copertura	3.881	27.082	(23.201)
Totale strumenti finanziari di copertura	3.881	27.082	(23.201)

36. STRUMENTI FINANZIARI DI COPERTURA

La voce al 31 dicembre 2018 recepisce l'adeguamento al valore di mercato delle operazioni di copertura dei rischi di fluttuazione dei tassi di interesse sul "Finanziamento Intesa", che ha convertito il tasso variabile Euribor trimestrale in tasso fisso su base annua pari allo 0,23% (cash flow hedge), oltre a spread di 185 punti base.

In contropartita è stata iscritta una riserva di patrimonio netto, per 4 mila Euro, al netto dell'effetto fiscale.

Nel caso degli Interest Rate Swap (IRS) stipulati dalla Società, si rileva che la copertura specifica di flussi variabili realizzata a condizioni di mercato, attraverso la stipula di un IRS fix/flo perfettamente speculare all'elemento coperto da cui traggono origine i flussi stessi, come nel caso di specie, è da ritenersi sempre efficace.

37. GARANZIE PRESTATE E ALTRE ATTIVITà POTENZIALI

In dettaglio le garanzie prestate si articolano come segue:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
- Fideiussioni prestate nell'interesse di imprese controllate	59.050.000	51.000.000	8.050.000
Totale	59.050.000	51.000.000	8.050.000

Fideiussioni prestate nell'interesse di imprese controllate

Le fideiussioni prestate nell'interesse di controllate si riferiscono per 4,5 milioni di Euro alla garanzia prestata al Gruppo Unicredit a favore di Basic Village S.p.A. a fronte del finanziamento concesso nel 2007 per l'acquisto dell'immobile, garantito anche da ipoteca di primo grado sul fabbricato; per 2,9 milioni di Euro alla garanzia prestata nel 2008 da Intesa Sanpaolo S.p.A. in favore di BasicItalia S.p.A. a fronte del 50% del finanziamento ipotecario concesso per l'acquisto dell'immobile; per 6,5 milioni di Euro alla garanzia fideiussoria rilasciata da primaria banca a garanzia degli impegni contrattuali legati ad un contratto di sponsorizzazione tecnica e, per la restante parte, pari a 45,1 milioni di Euro, a garanzie prestate in favore di BasicItalia S.p.A. a vari istituti di credito, a garanzia delle linee di credito commerciale.

Si rileva infine che le azioni della controllata Superga Trademark S.A. sono assoggettate a pegno a favore di Intesa Sanpaolo S.p.A. a garanzia del finanziamento erogato ad aprile 2015 e le quote della TOS S.r.l. sono assoggettate a pegno a favore di MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. a garanzia del finanziamento erogato a luglio 2017.

38. CLASSIFICAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E GESTIONE DEI RISCHI

Nella Relazione sulla Gestione sono descritti i principali rischi ed incertezze in cui l'attività della Società e del Gruppo possono incorrere e le attività poste in essere per evitarli o ridurli, che sono comunque effettuate a livello di Gruppo.

Gli strumenti finanziari della BasicNet S.p.A. comprendono:

• le disponibilità liquide e gli scoperti di conto corrente;
• i finanziamenti a medio e lungo termine;
• gli strumenti finanziari derivati;
• i crediti e i debiti commerciali.

Si ricorda che la Società e il Gruppo sottoscrivono dei contratti derivati esclusivamente con l'obiettivo di effettuare cash flow hedge su rischi di tasso e/o rischi di cambio.

In accordo con quanto richiesto dall'IFRS 7 in merito ai rischi finanziari, si riportano le tipologie di strumenti finanziari presenti nel bilancio, con l'indicazione dei criteri di valutazione applicati:

(Importi in migliaia di Euro)	Strumenti finanziari al fair value con variazioni di fair value iscritte a:		Strumenti finanziari al costo ammortizzato	Partecipazioni non quotate valutate al costo	Valori di bilancio al 31.12.2018	Fair value al 31.12.2018
	Conto economico	Patrimonio netto
Attività:
Partecipazioni e altre attività finanziarie	-	-	-	33.656	33.656	33.656
Crediti verso clienti	-	-	17.348	-	17.348	17.348
Altre attività correnti	-	-	64.145	-	64.145	64.145
Strumenti finanziari di copertura	-	-	-	-	-	-
Passività:
Finanziamenti a m/l termine	-	-	16.041	-	16.041	16.041
Debiti verso banche	-	-	11.947	-	11.947	11.947
Debiti verso fornitori	-	-	7.009	-	7.009	7.009
Altre passività correnti	-	-	5.209	-	5.209	5.209
Strumenti finanziari di copertura	-	4	-	-	4	4

I fattori di rischio finanziario, identificati dall'IFRS 7 - Strumenti finanziari: informazioni integrative, sono descritti di seguito:

• il rischio che il fair value o i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato ("rischio di mercato"). Il rischio di mercato incorpora i seguenti rischi: di valuta, di tasso d'interesse e di prezzo;
  • a) il rischio che il fair value o i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei tassi di cambio ("rischio di valuta");
  • b) il rischio che il fair value o i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei tassi d'interesse sul mercato ("rischio di tasso d'interesse");
  • c) il rischio che il fair value o i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato (diverse dalle variazioni determinate dal rischio di tasso d'interesse o dal rischio di valuta), sia che le variazioni siano determinate da fattori specifici legati allo strumento finanziario o al suo Emittente, sia che esse siano dovute a fattori che influenzano tutti gli strumenti finanziari similari negoziati sul mercato ("rischio di prezzo");
• il rischio che una delle parti origini una perdita finanziaria all'altra parte non adempiendo un'obbligazione ("rischio di credito");
• il rischio che un'entità abbia difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate alle passività finanziarie ("rischio di liquidità");
• il rischio che attiene alla possibilità che i contratti di finanziamento in capo alle società del Gruppo contengano clausole che legittimano le controparti a richiedere al debitore al verificarsi di determinati eventi e circostanze l'immediato rimborso delle somme prestate e non ancora in scadenza, generando un rischio di liquidità ("rischio di default").

Rischio di prezzo

La Società è esposta al rischio di fluttuazione dei prezzi delle commodities relativamente alle materie prime (lana, cotone, gomma e fibre sintetiche) incorporate nei campionari che acquista sui mercati internazionali per rivenderli ai licenziatari.

La Società non effettua coperture di tali rischi, non trattando direttamente le materie prime ma solo prodotti finiti e le fluttuazioni possono essere perlopiù trasferite nei prezzi di vendita dei campionari.

Rischio di valuta

La BasicNet S.p.A. ha sottoscritto la maggior parte dei propri strumenti finanziari in Euro, moneta che corrisponde alla sua valuta funzionale e di presentazione.

Operando in un ambiente internazionale, essa è esposta alle fluttuazioni dei tassi di cambio principalmente del dollaro USA contro l'Euro.

Al 31 dicembre 2018 sono stati consuntivate perdite nette su cambi per 88 mila Euro, e sono state accertate differenze positive nette non realizzate sulle partite aperte in valuta per 139 mila Euro, per un saldo netto di differenze positive su cambi per 51 mila Euro (Nota 15).

La Società effettua coperture delle fluttuazioni dei rischi di valuta a livello di Gruppo.

Rischio di tasso d'interesse

Segue la composizione dell'indebitamento finanziario lordo al 31 dicembre 2018 tra tasso fisso e tasso variabile, confrontata con l'esercizio precedente:

	31 dicembre 2018	%	31 dicembre 2017	%
A tasso fisso	9.884.848	35,3%	10.653.504	35,5%
A tasso variabile	18.103.558	64,7%	19.376.288	64,5%
Indebitamento finanziario lordo	27.988.406	100,0%	30.029.792	100,00%

I rischi di fluttuazione dei tassi di interesse del "Finanziamento Intesa" a medio termine, sono stati oggetto di copertura con conversione da tassi variabili in tassi fissi, come descritto nella Nota 36 sulla rimanente parte di indebitamento finanziario, la Società è esposta ai rischi di fluttuazione.

Gli interessi sulle linee di credito operative a breve termine sono conteggiati allo 0,10% secondo le tipologie delle medesime, come peraltro evidenziato nella Nota 27.

Se al 31 dicembre 2018 i tassi d'interesse su finanziamenti a lungo termine in essere a tale data fossero stati 100 punti base più alti (più bassi) rispetto a quanto effettivamente realizzatosi, si sarebbero registrati a conto economico maggiori (minori) oneri finanziari, al lordo del relativo effetto fiscale, rispettivamente per +226 mila Euro e -226 mila Euro.

Rischio di credito

Il fondo svalutazione crediti (Nota 22), che include stanziamenti effettuati a fronte di specifiche posizioni creditorie storiche e di stanziamenti generici effettuati sulle porzioni creditorie non coperte da garanzie, rappresenta circa il 7,41% dei crediti verso clienti al 31 dicembre 2018.

Rischio di liquidità

Si rimanda ai commenti contenuti nelle Note Illustrative del bilancio consolidato.

A completamento dell'analisi sul rischio di liquidità si allega la tabella che evidenza la cadenza temporale dei flussi finanziari:

(in migliaia di Euro)	Valore contabile	Futuri interessi attivi/passivi	Flussi finanziari contrattuali	Entro 1 anno	Di cui da 1 a 5 anni	Oltre 5 anni
"Finanziamento BNL"	1.875	7	1.882	1.882	-	-
"Finanziamento Intesa"	5.000	88	5.088	1.285	3.803	-
"Finanziamento MPS"	13.000	642	13.642	1.037	12.605	-
Debiti per leasing	104	2	106	64	42	-
Totale passività finanziarie	19.979	739	20.718	4.268	16.450	-

Rischio di default e covenant sul debito

Il rischio di default attiene alla possibilità che i contratti di finanziamento in capo alla Società contengano clausole (covenant) che legittimano le controparti a richiedere al debitore al verificarsi di determinati eventi e circostanze l'immediato rimborso delle somme prestate e non ancora in scadenza, generando un rischio di liquidità.

Non vi sono covenant sui contratti di finanziamento in essere.

39. RAPPORTI CON CONTROLLANTI, COLLEGATE, ALTRE PARTECIPAZIONI E PARTI CORRELATE

Le operazioni effettuate da BasicNet S.p.A. con le società appartenenti al Gruppo nel corso dell'ordinaria gestione e regolate secondo le normali condizioni di mercato, riguardano:

• l'assistenza organizzativa, commerciale, informatica, amministrativa regolata da specifici contratti;
• la concessione di diritti di sfruttamento del know-how sviluppato sui prodotti;
• la concessione in licenza dei marchi K-Way, Briko e Sabelt alla controllata BasicItalia S.p.A.;
• l'assistenza finanziaria per la gestione di Tesoreria centralizzata, rapporti con istituti di credito, concessione di fideiussioni;
• l'assistenza commerciale, principalmente per quanto riguarda la cessione di capi campionario di abbigliamento, di cataloghi e la corresponsione di commissioni all'acquisto;
• la locazione di immobili ad uso commerciale da parte di Basic Village S.p.A.;
• gli acquisti di prodotti da BasicItalia S.p.A. per omaggi e spese promozionali;
• gli oneri e proventi di natura finanziaria maturati sui finanziamenti operati nell'ambito della gestione centralizzata di Tesoreria, regolati a tassi di mercato.

Gli effetti economici derivanti da questo complesso di rapporti sono sintetizzabili come segue:

RICAVI

Società del Gruppo BasicNet	Vendite dirette	Proventi diversi	Royalties attive	Proventi finanziari	Dividendi	Totale
BasicItalia S.p.A. con Socio Unico	2.411.406	251.200	7.024.448	57.905	-	9.744.959
Basic Trademark S.A.	-	5.500.000	-	-	-	5.500.000
Superga Trademark S.A.	-	250.000	-	167.561	-	417.561
Basic Properties B.V.	-	-	-	-	2.150.000	2.150.000
Basic Village S.p.A. con Socio Unico	-	50.000	-	9.917	-	59.917
BasicNet Asia Ltd.	15.959	-	-	-	-	15.959
Jesus Jeans S.r.l. con Socio Unico	-	5.000	-	-	-	5.000
Fashion S.r.l.	-	1.500	-	-	-	1.500
BasicRetail S.r.l. con Socio Unico.	1.400	-	-	-	-	1.400
TOS S.r.l.con Socio Unico	-	12.000	-	160.837	-	172.837
Totale	2.428.765	6.069.700	7.024.448	396.220	2.150.000	18.069.133

COSTI

Società del Gruppo BasicNet	Costo del venduto	Costo per sponsor	Costo del lavoro	Spese di vendita, generali ed amministrative e royalties passive	Oneri finanziari	Totale
Basic Village S.p.A. con Socio Unico	-	-	-	2.151.505	-	2.151.505
BasicNet Asia Ltd.	-	-	-	869.349	-	869.349
BasicItalia S.p.A. con Socio Unico	21.356	393.009	-	217.961	-	632.326
BasicRetail S.r.l. con Socio Unico	-	43.550	-	33.235	-	76.785
Totale	21.356	436.559	-	3.272.050	-	3.729.965

Di seguito è fornita la sintesi dei rapporti con le parti correlate con riferimento alle note nelle quali è riportato il dettaglio per ciascuna delle macro-voci per il periodo chiuso al 31 dicembre 2018:

	Partecipazioni	Crediti	Debiti	Ricavi	Costi
	(Nota 20)	(Nota 23)	(Nota 34)	(Nota 39)	(Nota 39)
Società controllate	32.764.488	60.800.581	1.275.496	18.067.633	3.729.965
Società in joint venture	500.000	-	5.230	1.500	-
Compensi e retribuzioni agli organi di amministrazione, di controllo e dirigenti con responsabilità strategica e ad altre parti correlate	-	-	-	-	4.557.494
Totale	33.264.488	60.800.581	1.280.726	18.069.133	8.287.459

I compensi comprendono gli emolumenti e ogni altra somma avente natura retributiva, previdenziale e assistenziale dovuti per lo svolgimento della funzione di Amministratore o di Sindaco in BasicNet S.p.A. e nelle altre imprese incluse nel consolidamento.

Per quanto riguarda le altre parti correlate, si segnala l'attività di consulenza legale svolta dallo Studio Legale Pavesio e Associati e dallo Studio Legale Cappetti, riconducibili al consigliere Avvocato Carlo Pavesio e dello Studio Boidi & Partners, del quale è socio al 35% Massimo Boidi che è Presidente del Collegio Sindacale di BasicWorld S.r.l. Tali transazioni, non rilevanti in rapporto ai valori complessivi coinvolti, sono state concluse a condizioni di mercato.

La collezione informatica di proprietà di BasicNet S.p.A., che viene utilizzata come richiamo mediatico in occasione di eventi, rassegne e mostre in abbinamento ai Marchi e/o prodotti del Gruppo, è oggetto di un accordo di reciproca put e call con BasicWorld S.r.l. L'accordo ha durata sino al 31 luglio 2020. Il prezzo di esercizio dell'Opzione Call di BasicWorld sarà pari al costo di acquisto della Collezione Informatica da parte di BasicNet, quale risultante dalle scritture contabili di BasicNet, oltre ad un interesse finanziario su base annua pari al tasso di mercato medio applicato a BasicNet alla data di esercizio dell'opzione. L'accordo è stato stipulato in ragione dell'eventuale interesse di BasicNet S.p.A. alla vendita della collezione informatica per garantirsi il completo recupero dei costi sostenuti, comprensivi degli oneri finanziari, sfruttando nel frattempo i benefici che ne possono derivare come strumenti di comunicazione per i propri marchi e/o prodotti.

40. COMUNICAZIONE CONSOB N. DEM/6064293 DEL 28 LUGLIO 2006

Ai sensi della Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si segnala che nel corso dell'esercizio non vi sono stati eventi ed operazioni significative non ricorrenti.

41. PASSIVITÀ/ATTIVITà POTENZIALI

Il Gruppo BasicNet è coinvolto in alcune controversie legali di natura commerciale dal cui esito non sono attese significative passività.

Altre controversie sono dettagliatamente descritte nelle Note Illustrative al bilancio consolidato (Nota 48).

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to Marco Daniele Boglione

ALLEGATI

ALLEGATO 1

INFORMAZIONI DI CUI ALL'ART. 149-DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi di competenza 2018
Revisione contabile	EY S.p.A.	Capogruppo BasicNet S.p.A.	88.000
		Società controllate	-
Servizi attestazione	EY S.p.A.	Capogruppo BasicNet S.p.A.	-
Altri servizi	EY S.p.A.	Capogruppo BasicNet S.p.A.	-
Totale			88.000

ALLEGATO 2 - Pagina 1 di 3

ELENCO PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2018

(Importi in Euro)	Capitale sociale	Importo del patrimonio	Utile (perdita) del periodo	Quota posseduta direttamente	Quota posseduta indirettamente	Patrimonio netto contabile pro quota	Valore di carico
Denominazione / Sede / Capitale		netto
IMPRESE CONTROLLATE
BASICITALIA S.p.A. CON SOCIO UNICO
Strada della Cebrosa, 106 10156 TORINO
Capitale Sociale € 7.650.000	7.650.000	11.273.453	1.333.313	100,00	-	11.273.453	28.599.725
BASICNET ASIA LTD.
15 floor, Linkchart Centre No.2 Tai Yip Street Kwun Tong, Kowloon HONG KONG
Capitale Sociale HKD 10.000	1.115	485.615	71.163	100,00	-	485.615	927
BASICRETAIL S.r.l. CON SOCIO UNICO
Strada della Cebrosa, 106 10156 TORINO
Capitale Sociale € 10.000	10.000	3.233.130	1.374.764	-	100,00	-	-
BASIC PROPERTIES B.V.
Herikerbergweg 238 – LunArena – Amsterdam Zuidoost THE NETHERLANDS
Capitale Sociale € 18.160	18.160	6.389.308	2.128.807	100,00	-	6.389.308	3.657.747
BASIC PROPERTIES AMERICA, INC.
c/o Corporation Service Company 11 S 12th Street - PO BOX 1463 – Richmond VA 23218 – U.S.A.
Capitale Sociale USD 8.469.157,77	7.396.962	7.371.585	491.097	-	100,00	-	-
BASIC TRADEMARK S.A.
42-44 Avenue de la Gare L-1610 LUXEMBOURG
Capitale Sociale € 1.250.000	1.250.000	9.008.133	2.781.982	-	100,00	-	-
BASIC VILLAGE S.p.A. CON SOCIO UNICO
Largo M. Vitale, 1 10152 TORINO
Capitale Sociale € 412.800	412.800	5.802.977	227.753	100,00	-	5.802.977	414.715
JESUS JEANS S.r.l
CON SOCIO UNICO Largo M. Vitale, 1
10152 TORINO
Capitale Sociale € 10.000	10.000	106.042	19.626	100,00	-	106.042	81.375
SUPERGA TRADEMARK S.A.
42-44 Avenue de la Gare L-1610 Luxembourg
Capitale Sociale € 500.000	500.000	3.283.671	2.392.800	-	100,00	-	-
TOS S.r.l.
CON SOCIO UNICO
Largo M. Vitale, 1 10152 Torino
Capitale Sociale € 10.000	10.000	485.822	474.505	100,00	-	485.822	10.000

ALLEGATO 2 - Pagina 2 di 3

Denominazione / Sede / Capitale	Capitale sociale	Importo del patrimonio netto	Utile (perdita) del periodo	Quota posseduta direttamente	Quota posseduta indirettamente	Patrimonio netto contabile pro quota	Valore di carico
JOINT VENTURE
FASHION S.r.l.
C.so Stati Uniti, 41 10129 TORINO
Capitale Sociale € 100.000	100.000	311.678	(46.910)	50,00	-	155.839	500.000

ALLEGATO 2 - Pagina 3 di 3

ELENCO PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2018

Denominazione / Sede / Capitale	31/12/2017 Valore di carico	Acquisizioni / Costituzioni	Versamenti a copertura perdite	Impairment partecipazioni	Cessioni	31/12/2018 Valore di carico	% possesso della Capogruppo
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE
BasicItalia S.p.A. con Socio Unico	28.599.725	-	-	-	-	28.599.725	100%
BasicNet Asia Ltd.	927	-	-	-	-	927	100%
Basic Properties B.V.	3.657.747	-	-	-	-	3.657.747	100%
Basic Village S.p.A. – con Socio Unico	414.715	-	-	-	-	414.715	100%
Jesus Jeans S.r.l. – con Socio Unico	81.375	-	-	-	-	81.375	100%
TOS S.r.l. – con Socio Unico	10.000	-	-	-	-	10.000	100%
TOTALE IMPRESE CONTROLLATE	32.764.488	-	-	-	-	32.764.488
PARTECIPAZIONI IN JOINT VENTURE
Fashion S.r.l.	500.000	-	-	-	-	500.00	50%
TOTALE JOINT VENTURE	500.000	-	-	-	-	500.000
PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE
Consorzi e altre minori	128	-	-	-	-	128.
TOTALE ALTRE IMPRESE	128	-	-	-	-	128
TOTALE PARTECIPAZIONI	33.264.616	-	-	-	-	33.264.616
CREDITI FINANZIARI
Crediti verso altri (cauzioni)	10.251	381.542	-	-	-	391.793
TOTALE CREDITI	10.251	381.542	-	-	-	391.793
TOTALE PARTECIPAZIONI E ALTRE ATTIVITà FINANZIARIE	33.274.867	381.542	-	-	-	33.656.409

ALLEGATO 3

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS COMMA 3 E 4 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 "TESTO UNICO DELLE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INTERMEDIAZIONE FINANZIARIA"

I sottoscritti Marco Daniele Boglione Presidente con deleghe, Giovanni Crespi Amministratore Delegato e Paolo Cafasso, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di BasicNet S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio 2018.

Si attesta, inoltre, che il bilancio d'esercizio:

• a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• b) è redatto in conformità agli International Financial Reporting Standard adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, a quanto consta, sono idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente;
• c) la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'Emittente, unitamente alla descrizione dei rischi e incertezze a cui è esposto.

F.to Marco Daniele Boglione Presidente

F.to Giovanni Crespi F.to Paolo Cafasso Amministratore Delegato Dirigente Preposto

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Società e periodo di riferimento		Revisione contabile	Servizi di attestazione	Altri servizi	Totale
BasicNet S.p.A.	2018	88.000			88.000
Società controllate	2018	77.500			77.500
Totale		165.500			165.500

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