RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SERI INDUSTRIAL S.p.A.

Al SENSI DELL'ART. 153 DEL D.Lgs. 58/1998

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le attività di vigilanza svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2018 e sino alla data odierna, secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche e integrazioni.

Il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge e in conformità della stessa, osservando i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e le comunicazioni emanate da Consob inerenti ai controlli societari e all'attività del Collegio Sindacale.

L'Organo di controllo, ove ritenuto necessario, si è avvalso dell'assistenza di propri consulenti tecnici e legali, svolgendo la propria attività di vigilanza in modo autonomo e indipendente.

Nell'esercizio 2018 la composizione del Collegio Sindacale ha subito la seguente evoluzione:

Dott. Fabio Petruzzella Presidente in carica dal 16/06/2016 e cessato il 23/10/2018
Dott. Marco Fantoni Sindaco effettivo in carica dal 03/08/2016 e cessato il 10/09/2018
Dott.ssa Paola La Manna Sindaco effettivo in carica dal 03/08/2016 e cessato il 10/09/2018
Dott. Marco Stecher Sindaco supplente in carica dal 03/08/2016 e successivamente - Sindaco effettivo - dal 10/09/2018 al 18/12/2018
Dott. Giovanni Borgini sindaco supplente in carica dal 03/08/2016 al 14/09/2018.

In data 10/09/2018 si sono dimessi la Dott.ssa Paola La Manna e il Dott. Marco Fantoni, sindaci effettivi, ritenendo che – stante il clima di tensione e l'atteggiamento non collaborativo dell'organo gestorio della Società rispetto alle richieste e/o iniziative intraprese dal cessato Collegio - non sussistessero le condizioni per svolgere il compito loro assegnato con la dovuta efficacia ed incisività. In pari data il Sindaco supplente Dott. Marco Stecher ha comunicato l'intenzione di rassegnare le dimissioni per sopraggiunti gravosi impegni. In data 14/09/2018 il secondo sindaco supplente, Dott. Giovanni Borgini, ha comunicato alla Società la sussistenza di cause ostative all'assunzione dell'incarico a causa di rapporti patrimoniali con il socio Industrial Spa che rischiavano di comprometterne l'indipendenza. Ad avviso del Dott. Borgini ciò costituiva una causa legale di ineleggibilità e decadenza che gli avrebbe impedito tout court di assumere la carica di sindaco effettivo ex art. 2399, comma 1, lettera c) del c.c.. Lo stesso ha informato che, in ogni caso, intendeva rinunciare all'incarico con effetto immediato. In data 23/10/2018, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito di verifiche straordinarie ex art 148 del TUF, ha concluso l'attività istruttoria accertando il sopravvenuto difetto del requisito di indipendenza in capo al Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Fabio Petruzzella, deliberando la decadenza dello stesso dalla carica, con effetto immediato. Appare opportuno sottolineare che il Consiglio di Amministrazione della Società ha assunto detta delibera malgrado il Dott. Petruzzella, assente alla riunione consiliare, avesse fatto pervenire, prima dell'apertura dei lavori, una comunicazione con cui aveva rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato per sopraggiunta compromissione della sua indipendenza a causa di grave soggezione e costante intimidazione da parte dell'organo gestorio della Società. Si ha motivo di ritenere che per tale vicenda, e per altre criticità evidenziate dal cessato Collegio Sindacale e di cui si dirà in appresso, l'Autorità di Vigilanza ha avviato, in data 27 novembre 2018, verifiche ispettive nei confronti dell'emittente, della controllata SEI INDUSTRIAL SpA, e delle controllanti INDUSTRIAL SpA e SERI SpA che, alla data di redazione della presente relazione, sono ancora in corso.

A seguito della suddetta cessazione dalla carica da parte del Presidente del Collegio, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di ritirare il secondo punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti, parte ordinaria, del 7 novembre 2018 - relativo all'integrazione del Collegio Sindacale a seguito delle dimissioni di due sindaci effettivi e due supplenti – andando direttamente al rinnovo integrale del collegio sindacale, in una successiva assemblea indetta per il 18 dicembre 2018 con ciò, tuttavia, procrastinando la persistenza di una situazione quanto meno anomala con l'organo di controllo rappresentato esclusivamente da un sindaco supplente, entrato in carica benché dimissionario, in regime di prorogatio.

Con la predetta Assemblea degli azionisti del 18 dicembre 2018 è stato, quindi, nominato il nuovo Collegio Sindacale in carica per tre esercizi (2018-2020) composto da:

Dott. Marco Stecher Presidente in carica dal 18/12/2018, dimessosi il 15 aprile 2019; le dimissioni spiegheranno la loro efficacia in occasione dell'Assemblea convocata per il prossimo 17 maggio dove verranno nominati i due componenti del Collegio sindacali già dimessi, tra cui il presidente e i due sindaci supplenti;
Dott.ssa Alessandra Rosaria Antonucci Sindaco effettivo in carica dal 18/12/2018 fino ad approvazione del bilancio al 31/12/2020
Dott.ssa Anna Maria Melenchi Sindaco supplente in carica dal 18/12/2018 fino ad approvazione del bilancio al 31/12/2020; - Sindaco effettivo dal 06/02/2019 fino all'Assemblea del 17 maggio p.v.;
Dott. Massimo De Angelis Sindaco effettivo in carica dal 18/12/2018 e dimessosi il 06/02/2019
Dott. Vincenzo Bernardo Sindaco supplente in carica dal 18/12/2018 e dimessosi il 06/02/2019.

Tutti i sindaci sono stati eletti su proposta dell'unica lista presentata dal socio di maggioranza Industrial Spa.

Il Collegio Sindacale ha effettuato la verifica sul possesso in capo a tutti i componenti effettivi che si sono succeduti nella carica dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art.148, comma 3 del TUF) e dal Codice di Autodisciplina (art.3.C.1 e 8.C.1) per i sindaci di società con azioni quotate e ha trasmesso l'esito di tale verifica al Consiglio di Amministrazione. In occasione della verifica successiva alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla pubblicazione dell'esito delle verifiche dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti effettivi mediante la diffusione di un comunicato al mercato (Criterio Applicativo 8.C.1).

I componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il limite di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Nel corso dell'esercizio successivo a quello di riferimento, il Collegio Sindacale ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri ed ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che poi ha provveduto a renderlo pubblico con un comunicato al mercato in data 18/02/2019.

L'incarico di revisione legale a norma del D.Lgs. 58/1998 e del D.Lgs. 39/2010 è svolto dalla società BDO Italia S.p.A. per la durata di nove esercizi (2012-2020), giusta delibera Assembleare del 12 giugno 2012.

A seguito delle dimissioni della maggioranza dei Consiglieri di Amministrazione della Società, l'Assemblea degli Azionisti del 3 agosto 2016 ha nominato il nuovo organo amministrativo che sarebbe dovuto rimanere in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018. In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, composto da 7 membri, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 3 agosto 2016, e successive del 25 maggio 2017 e 30 dicembre 2017. A tale proposito si segnala che:

(i) i consiglieri Gaetano Tedeschi (cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 agosto 2016 a seguito delle dimissioni rassegnate dal Dario Ovidio Schettini) ed Eleonora Core sono stati nominati dall' Assemblea ordinaria del 25 maggio 2017;
(ii) il consigliere Eleonora Core è stato nominato a seguito della cessazione di Francesca Buscaroli, nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione in data 1° marzo 2017 a seguito delle dimissioni della consigliera Isabella Perazzoli rassegnate a gennaio 2017;
(iii) a seguito delle dimissioni rassegnate dalla consigliera Beatrice Moro in data 24 ottobre 2017 e dai consiglieri Roberto Petrella e Chiara Segala in data 13 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione è stato integrato dall'Assemblea ordinaria del 30 dicembre 2017 con la nomina dei consiglieri Vittorio Civitillo e Alessandra Ottaviani, nonché della consigliera Manuela Morgante (precedentemente cooptati, rispettivamente, in data 13 novembre 2017 e in data 23 novembre 2017);
(iv) in data 29 marzo 2018 Gaetano Tedeschi ha rassegnato le proprie dimissioni e, il consiglio di amministrazione, in data 16 aprile 2018, ha cooptato Luca Cedola;
(v) il Consiglio di Amministrazione, in data 27 aprile 2018, ha tra l'altro convocato l'Assemblea per deliberare, oltre al resto, in relazione alla nomina di un nuovo amministratore;
(vi) durante i lavori consiliari del 1° agosto 2018 tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno rassegnato le proprie dimissioni, e la società ha deliberato la convocazione dell'assemblea per la nomina del nuovo organo ammnistrativo;
(vii) l'Assemblea degli Azionisti del 07/11/2018 ha deliberato di determinare in 7 il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione che resterà in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio d'esercizio al 31/12/2020 nominando, come proposto dall'unica lista presentata dall'azionista di

maggioranza, i signori:

Luciano Orsini, amministratore esecutivo;
Vittorio Civitillo, amministratore esecutivo;
Andrea Civitillo, amministratore esecutivo;
Alessandra Ottaviani; amministratore esecutivo;
Manuela Morgante, amministratore indipendente;
Annalisa Pescatori, amministratore indipendente
Antonio Funiciello, amministratore indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13/11/2018, ha nominato e conferito deleghe e poteri al Dott. Luciano Orsini, Presidente, all'Ing. Vittorio Civitillo, Vicepresidente e Amministratore Delegato, al Sig. Andrea Civitillo, Consigliere con deleghe ed ha proceduto alla nomina, al suo interno, del:

Comitato Nomine e Remunerazioni composto dall'Avv. Annalisa Pescatori, Presidente e Consigliere indipendente, dal Dott. Antonio Funiciello, Consigliere indipendente e dalla Dott.ssa Manuela Morgante, Consigliere indipendente;
Comitato per il Controllo e Rischi composto dalla Dott.ssa Manuela Morgante, Presidente e Consigliere indipendente, dal Dott. Antonio Funiciello, Consigliere indipendente e dall'Avv. Annalisa Pescatori, Consigliere indipendente;
Il lead indipendent director nella persona del consigliere indipendente Dott.ssa Manuela Morgante.
Il Consiglio di amministrazione nella seduta del 21 marzo 2019 ha effettuato la verifica periodica annuale della sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal codice di autodisciplina e dal T.U.F. in capo ai consiglieri non esecutivi. Tale verifica è stata eseguita sulla base delle informazioni fornite dagli stessi, non utilizzando altri parametri di valutazione, né criteri quantitativi e/o qualitativi ulteriori rispetto a quelli sopra indicati. All'esito di tale verifica sono risultati in possesso dei requisiti di indipendenza i tre amministratori indipendenti. Il Collegio sindacale, sulla base delle informazioni rese dagli interessati ha ritenuto corretta l'applicazione dei criteri e delle procedure utilizzate dal consiglio. Successivamente, a seguito di ulteriori informazioni acquisite dal Collegio nella sua attività di vigilanza, lo stesso ha richiesto, ad uno dei consiglieri indipendenti, chiarimenti circa la propria asserita indipendenza con specifico riferimento a quanto previsto dall'art. 3.C.1 lett.c del Codice di Autodisciplina e dall'art. 148 c.3 del TUF, in presenza di incarico professionale conferito dall'emittente riconducibile alla rete professionale dell'amministratore stesso. Il Collegio, avuto riscontro alla richiesta effettuata nell'ambito dei propri doveri, sta provvedendo alle necessarie verifiche anche in ordine alla ricorrenza dell'applicazione delle procedure tra parti correlate.

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Con riferimento alle attività di propria competenza, nel corso dell'esercizio in esame il Collegio Sindacale, come risulta dai verbali redatti dai sindaci pro tempore, dichiara di avere:

• partecipato alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti e del Consiglio di Amministrazione, ottenendo dagli Amministratori informazioni talvolta parziali e/o inesatte piuttosto che non propriamente corrispondenti alla realtà, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate;

acquisito, con una certa difficoltà e, forse, in maniera non esauriente gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso indagini dirette, acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate, periodici scambi di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti annuali e consolidati;
partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e dell'Organismo di Vigilanza, nonché ricevuto flussi informativi, talvolta non adeguati, da parte del Comitato Parti Correlate;
provato a vigilare, talvolta con risultati poco soddisfacenti, sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
svolto l'attività di vigilanza in conformità a quanto previsto dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 che attribuisce al Collegio Sindacale il ruolo di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" con riferimento:
- a) al processo di informativa finanziaria;
- b) all'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
- c) alla revisione legale dei conti annuali e consolidati;
- d) all'indipendenza della Società di Revisione legale;
effettuato il periodico scambio di informazioni con i responsabili della società di revisione legale dei conti in merito all'attività svolta ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. 58/1998, attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione della relazione prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/14, compresa la dichiarazione annuale di conferma dell'indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lett. a) del Regolamento UE 537/14;
discusso con la società incaricata della revisione legale dei conti dei rischi per la sua indipendenza e delle misure adottate per limitarli, a norma dell'art.17, 9° comma, lett. a), del D.Lgs. 39/2010 e dell'art.6, paragrafo 2, lett a) del Regolamento UE 537/14;
monitorato, talvolta rilevando evidenti criticità, la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art.114, 2° comma, del D.Lgs. 58/1998.

Lo scrivente Collegio, che, come detto, si è insediato sul finire del 2018, ha pertanto limitato le proprie attività ai seguenti ulteriori ambiti:

preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla remunerazione ex art.123-ter del D.Lgs. 58/1998 ed ex art. 84-quater del Regolamento Emittenti, senza osservazioni particolari da segnalare;
accertato la conformità delle previsioni statutarie alle disposizioni di legge e regolamentari;
monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.;
vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, 6° comma, del medesimo Regolamento;
vigilato sul processo di informazione societaria, sull'osservanza da parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti la redazione, l'approvazione e la pubblicazione del bilancio separato e del bilancio consolidato;
vigilato sull'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment attuato, al fine di accertare l'eventuale esistenza di perdite di valore sugli attivi iscritti a bilancio e delle cui criticità si dirà nel dettaglio in appresso;
verificato che la Relazione degli Amministratori sulla gestione per l'esercizio 2018 fosse conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati dal bilancio separato e da quello consolidato, fatte salve le osservazioni contenute nella presente relazione;
preso atto del contenuto della Relazione semestrale consolidata, senza che risultasse necessario esprimere osservazioni aggiuntive rispetto a quelle rese dalla società di revisione legale dei conti – fatta salva la contabilizzazione di taluni ricavi straordinari da parte della controllata FIB di cui si dirà in appresso - nonché accertato che quest'ultima sia stata resa pubblica secondo le modalità previste dall'ordinamento;
preso atto che la Società ha pubblicato informative trimestrali, nei tempi previsti dalla previgente disciplina, contenenti; i) una descrizione generale della situazione patrimoniale e dell'andamento economico della Società e delle sue controllate nel periodo di riferimento, pubblicando, a livello quantitativo, la posizione finanziaria netta e l'andamento dei ricavi secondo forme analoghe e contenuti coerenti rispetto ai dati pubblicati nel rispetto della normativa previgente; ii) una illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo nel periodo di riferimento e la loro incidenza sulla situazione patrimoniale della Società e delle sue controllate;
verificato che la Società ha pubblicato le informazioni ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, D.Lgs. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 14.07.2009, prot. 9065375, proc. 20094491/1 secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Dall'entrata in vigore delle modifiche apportate all'art.19 del D.Lgs. 39/2010 dal D.Lgs. 135/2016, il Collegio, nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, svolge, inoltre, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste e adempie ai doveri e ai compiti indicati dalla predetta normativa.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale composto dai dott.ri Petruzzella, La Manna e Fantoni sulla base delle verbalizzazioni da questi effettuate, e quindi delle informazioni e dei dati da loro acquisiti, sono emersi fatti degni di censura con riferimento al rispetto delle normative vigenti, tanto in ordine alle regole di governance quanto ai regolamenti Consob.

Lo scrivente Collegio, insediatosi da qualche mese in un contesto di oggettiva complessità acuita dalla contrapposizione tra il cessato organo di controllo e gli amministratori della Società, si è sempre impegnato a svolgere i compiti previsti al meglio delle sue capacità, avendo esclusivo riguardo agli interessi dell'Emittente. Non si può, tuttavia, tralasciare di segnalare come gli organi delegati della Società, soprattutto all'inizio del proprio mandato, non abbiano messo lo scrivente collegio nelle condizioni di svolgere al meglio le proprie funzioni, chiamando il Consiglio ad esprimersi su tematiche assai complesse senza gli opportuni e/o doverosi documenti esplicativi e informativi piuttosto che i tempi necessari per i relativi approfondimenti, Dopo la fase iniziale il flusso di informazioni messe a disposizione dagli organi amministrativi è divenuto sempre più completo e tempestivo, riducendo il ricorso alle convocazioni di urgenza dei Consigli di Amministrazione.

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Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 come successivamente modificata.

1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Come esposto nella relazione sulla Gestione – Relazione finanziaria al 31/12/2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10/04/2019, si segnalano i seguenti eventi rilevanti avvenuti nel corso dell'esercizio:

AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

Il 22 gennaio 2018 è stata eseguita una operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie e delle azioni speciali nel rapporto di 10 vecchie azioni in 1 nuova azione, previo annullamento di 9 azioni ordinarie.

Il 19 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società, facendo seguito a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2017, ha stabilito in massimi € 41.786.839,29 l'ammontare dell'aumento di capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, da estinguersi mediante l'emissione di massime n. 11.263.299 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione da offrire in opzione agli aventi diritto ex art. 2441, comma1, del Codice Civile nel rapporto di n.17 nuove azioni ordinarie ogni n.5 azioni ordinarie possedute, al prezzo di € 3,71 ciascuna (di cui € 2,00 da imputarsi a capitale ed € 1,71 da imputarsi a sovrapprezzo) con abbinati gratuitamente massimi n. 11.263.299 Warrant Due Seri 2018-2019 nel rapporto di n.1 Warrant Due Seri 2018-2019 ogni n.1 azione ordinaria di nuova emissione sottoscritta.

Nella stessa seduta è stato deliberato, con riferimento all'aumento di capitale a servizio dei Warrant Due Seri 2018-2019 deliberato in data 26 giugno 2017 per massimi € 30.000.000, di stabilire in massimi € 29.960.375,34 l'ammontare definitivo di detto aumento di capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, da eseguirsi mediante emissione, in una o più tranches, entro e non oltre il 30 dicembre2019, di massime n. 11.263.299 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.

È stato quindi deliberato di determinare che i Warrant Due Seri 2018-2019 siano disciplinati dal Regolamento Warrant Due Seri 2018-2019.

La Consob, con nota del 21 giugno 2018, prot. 0216951/18 ha approvato il prospetto informativo relativo:

1. all'offerta in opzione ai titolari di azioni ordinarie e all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa di azioni ordinarie della Società, di nuova emissione con abbinati gratuitamente i Warrant Due Seri 2018-2019;
1. all'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa dei suddetti Warrant Due Seri 2018-2019 abbinati gratuitamente alle azioni ordinarie della Società di nuova emissione;
1. all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa di n. 39.888.784 azioni ordinarie della Società derivanti dalla conversione di azioni speciali;
1. all'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa dei suddetti Warrant Uno Seri 2017-2022 assegnati agli azionisti della Società diversi dai titoli delle azioni speciali.

In data 13 luglio 2018 si è conclusa l'Offerta in opzione agli azionisti della Società delle nuove azioni con abbinati gratuitamente n. 1 Warrant Due Seri 2018-2019. Sono stati esercitati n. 1.161.700 diritti di opzione per la sottoscrizione di n. 3.949.780 azioni, pari al 35,07 % del totale delle azioni offerte, per un controvalore di € 14.653.683,80. Inoltre, sono stati assegnati n. 3.949.780 Warrant Seri Due 2018-2019. Ad esito dell'offerta in Borsa dei diritti di opzione non esercitati, non sono state sottoscritte ulteriori azioni ordinarie di nuova emissione. Sulla base degli accordi assunti con la Società, il socio di maggioranza Industrial Spa, a conclusione dell'Offerta in Borsa ha sottoscritto n. 134.770 azioni ordinarie, per un controvalore di € 499.996,70, a cui sono abbinati n. 134.770 Warrant Due Seri 2018-2019.

Al termine dell'Offerta in opzione agli azionisti della Società sono state sottoscritte complessivamente n. 4.084.550 azioni per un controvalore di € 15.153.680,50, di cui € 8.169.100,00 imputati a capitale sociale e € 6.984.580,50 a sovrapprezzo azioni. Il nuovo capitale sociale risulta pari ad € 93.073.184,03 suddiviso in n.47.287.253 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

PROGETTO LITIO E DETERMINA INVITALIA

Il Progetto Litio, effettuato per il tramite della controllata FIB, ha continuato nella sua esecuzione. Sulla base delle, invero poche, informazioni rilasciate dagli organi delegati della Società, durante i lavori consiliari, questo Collegio prende atto che:

nel primo semestre del 2017, ovvero prima del perfezionamento dell'operazione di conferimento, è stato acquisito, per il tramite di Pmimmobiliare (società controllata da SE.R.I. S.p.A. entrambe parti correlate) da Whirlpool Corporation ill complesso "ex Indesit" di Teverola (il "Complesso Teverola"), dove è prevista la realizzazione dello stabilimento per la produzione delle celle al litio con un investimento iniziale per realizzare l'impianto ipotizzato in circa euro 55,4 milioni;
in data 17 febbraio 2018 è stato stipulato un contratto di locazione tra Pmimmobiliare S.r.l. e FIB per un opificio industriale con corte di pertinenza per la durata di 9 anni, rinnovabile per ulteriori 6 anni. Tale contratto è stato assoggettato alla Procedura Operazioni con Parti Correlate in quanto operazione di maggiore rilevanza con la parte correlata Pmimmobiliare S.r.l. (maggiori informazioni sono nel comunicato al mercato del 14 febbario 2018).
con riferimento all'agevolazione richiesta al MISE ai sensi dell'art. 9 del D.M. 9

dicembre 2014, mirata all'ottenimento di un contributo pubblico (a fondo perduto e sotto forma di finanziamento agevolato) per il Progetto Litio, a fronte di un investimento agevolabile complessivo di Euro 55,4 milioni circa, è stata concessa, tramite Invitalia Spa una agevolazione massima, tra fondo perduto (circa 16,8 milioni) e finanziamento agevolato (circa 19,9 milioni), per complessivi Euro 36,7 milioni circa. In data 2 aprile 2018 FIB ha sottoscritto con Invitalia la determina per l'erogazione delle summenzionate agevolazioni. A fine luglio è stato sottoscritto il contratto di finanziamento da erogarsi a stati di avanzamento lavori e da rimborsarsi in 20 rate semestrali posticipate, oltre un periodo di preammortamento commisurato alla durata di realizzazione del Progetto Litio ad un tasso annuo di 0,114 %. È previsto che il Progetto Litio, incluse le attività di ricerca sperimentale, venga realizzato entro il 31 dicembre 2019 (data prorogata dal 31 dicembre 2018 come da comunicazione Invitalia del 08 novembre 2018), salvo ulteriori proroghe, come previste e nei limiti della normativa di riferimento. Il contratto di finanziamento è garantito da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della Pmimmobiliare S.r.l., parte correlata, a fronte di un compenso annuo dell'1,5% dell'importo garantito. Tale operazione (operazione di maggiore rilevanza con parti correlate) è stata valutata operazione ordinaria a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard ai sensi dell'art 6.7 della procedura che disciplina le operazioni con parti correlate adottata dalla Società, e pertanto non sottoposta al parere del Comitato Operazioni con Parti Correlate. Pare opportuno precisare che il Collegio Sindacale in carica fino a settembre-ottobre 2018 non si è pronunciato al riguardo probabilmente perché non ne ha avuto notizia.

La stipula, nel mese di febbraio 2018, con un pool di banche e il socio Industrial Spa e Seri Industrial Spa, di un contratto di finanziamento con il quale la prima ha concesso alla seconda una linea di credito per un importo complessivo massimo pari ad euro 14 milioni. Sempre nel mese di febbraio 2018 un pool di banche ha sottoscritto con FIB Srl un contratto di finanziamento (relativo alla concessione di una linea di credito a medio-lungo termine per l'importo complessivo di massimo euro 15 milioni), al fine di finanziare l'anticipo sui contributi che saranno erogati da Invitalia alla stessa FIB.
Nel corso del mese di dicembre 2018 Invitalia ha erogato un anticipo pari al 30 % delle agevolazioni concesse per complessivi € 11 milioni di cui € 5,03 milioni a titolo di anticipazione di contributo a fondo perduto e € 5,98 milioni a titolo di anticipazione sul finanziamento agevolato.
Il 19 e 28 dicembre Fib Srl ha presentato ad Invitalia uno stato di avanzamento dei lavori a consuntivo delle spese per il progetto di investimento produttivo per circa €19 milioni e delle spese di ricerca industriale e sviluppo sperimentale per circa € 11 milioni.
In riferimento all'accordo sottoscritto tra Fib, Whirpool, Organizzazioni Sindacali e Confindustria per la reindustrializzazione del sito di Teverola, per l'assunzione di 75 dipendenti a fronte del riconoscimento del premio per ogni dipendente reimpiegato, in base alle intese raggiunte nell'ottobre 2018, FIB ha comunicato di aver posticipato il previsto ingresso di 15 unità lavorative al mese di maggio 2019 e 60 unità entro il mese di settembre, prevedendo per queste ultime almeno 7 giorni/mese di formazione fino alla data di inizio attività.

Sulla base dei fatti riferiti dal Collegio sindacale in carica fino a settembre/ottobre 2018, così come verbalizzati nel libro delle adunanze dell'organo di controllo, emerge che gli stessi, in data 29 maggio e 27 luglio 2018 si sono recati presso il sito di Teverola per verificare se lo stato di realizzazione, almeno delle opere di ristrutturazione, fosse o meno avanzato come più volte riferito dal Presidente Orsini e dall'Amministratore delegato Vittorio Civitillo. La documentazione fotografica prodotta dai cessati componenti del Collegio, tuttavia, pare giustificare le relative conclusioni cui pervennero i precedenti sindaci "… circa l'effettivo stato dei luoghi in apparente abbandono, realtà, quindi, […] lontana da quanto affermato, anche ma non solo, in sede consigliare dal Dott. Orsini e dall'Ing. Civitillo ". Il sito è stato oggetto di ulteriore sopralluogo da parte della società di revisione in data 19 aprile 2019, come pure il deposito fiscale presso il quale risultano stoccati gli impianti Megtech, mentre la rimanente parte degli impianti già forniti (Kataoka), che risulta stoccata presso il Porto di Napoli, non è stata ancora visionata.

Al riguardo si ritiene opportuno evidenziare che, considerata la rilevanza del progetto di investimento, le ripercussioni nel caso di ritardi nella sua esecuzione, la presenza di rilevanti contributi e finanziamenti pubblici e di specifiche segnalazioni effettuate dal precedente organo di controllo ai sensi dell'art.149, comma tre del D.Lgs. 58/98, lo stato di realizzazione del progetto è oggetto di verifica anche da parte dell'Autorità di Vigilanza, nell'ambito delle ispezioni di cui prima accennato.

Il Collegio Sindacale, tanto quello in carica nell'esercizio 2018 quanto quello attuale, ha monitorato e continua a monitorare lo sviluppo e l'attuazione di quanto previsto dal progetto industriale iniziale.

LA CESSIONE DEGLI ASSET DEL RAMO ENERGY SOLUTION

Nel corso dell'anno 2018 la Società ha proceduto con la cessione a terzi delle società del Ramo Energy, e precisamente:

Cessione ITALIDRO SRL: in data 26 giugno 2018 la partecipata al 100% Tolo Energia Srl ha stipulato accordi con Giuggia Costruzioni Srl per la cessione della società (avvenuta in data 4 ottobre 2018 per un corrispettivo di € 2.800 migliaia integralmente incassato) in riferimento alla centrale idroelettrica situata nella Regione Toscana denominata "Zeri" e di un progetto per la realizzazione di una ulteriore centrale denominata "Bagnone"
Cessione Krenergy Undici Srl: in data 27 settembre 2018 è stato sottoscritto un accordo preliminare (a chiusura di un Procedimento Arbitrale tra le parti) con Ascent Resources Italia Srl per la cessione del 100 % delle quote della società, titolare di due mini impianti eolici, per complessivi € 400 migliaia. Tale importo risulta incassato per € 300 migliaia a titolo di caparra confirmatoria e € 100 migliaia incassato alla data del trasferimento avvenuto in data 13 dicembre 2018.
Cessione Murge Green Power Srl: In data 30 ottobre è stato sottoscritto un accordo preliminare con Clere AG, società di diritto tedesco, per la cessione del 100% delle quote della società, titolare di 5 impianti fotovoltaici ubicati in provincia di Bari. L'atto di trasferimento è stato stipulato l'8 gennaio 2019 con efficacia tra le parti dal 31 dicembre 2018, per un corrispettivo di € 5,66 milioni, integralmente incassato. In pari data è stato costituito un escrow account €30 migliaia a garanzia di alcune obbligazioni. Per la realizzazione di tale cessione, in data 27 luglio 2018, la partecipata al 100 % Tolo Energia Srl, ha sottoscritto una scrittura privata con Vas Srl per l'acquisto della quota di minoranza, pari al 49,02 % del capitale sociale, di Murge Green Power Srl. L'acquisizione di tale quota è avvenuta in data 30 ottobre 2018 per un corrispettivo di € 2 milioni.
Idroelettrica Tosco Emiliana Srl (ITE): in data 31 ottobre 2018 è stato sottoscritto un

accordo preliminare con Energy Opportunity Srl o soggetto da nominare, per la cessione del 100 % delle quote della società, titolare di 2 impianti idroelettrici sull'appennino tosco emiliano. L'atto di trasferimento è stato stipulato il 10 gennaio 2019, con efficacia tra le parti dal 31 dicembre 2018, a favore di Serenissima SGR Spa, soggetto nominato, quale gestore di fondi chiusi di investimento, per un corrispettivo di € 5,37 milioni, incassato interamente. E' stato costituito un deposito di € 500 migliaia a mezzo di n.2 assegni circolari di € 250 migliaia ciascuno, vincolati fino al 31 dicembre 2019 a garanzia del rinnovo della validità della concessione idroelettrica e demaniale della centrale denominata Saltino. E' stato convenuto il rimborso di un finanziamento soci, erogato da Seri industrial Spa per l'importo residuo di € 750 migliaia, a seguito dell'incasso di un indennizzo assicurativo di pari importo.

SO.G.E.F. Srl – Impianto Cerrone: in data 7 dicembre 2018 è stata redatta una scrittura privata tra So.G.E.F.Srl e S.I.C. Immobiliare Srl (società riconducibile alla famiglia proprietaria della cartiera) per la cessione dell'impianto di cogenerazione ubicato presso la cartiera "Cerrone". L'accordo prevede la riserva di proprietà in capo al cedente sino all'€ 1,1 milioni, oltre IVA. Il pagamento è stato previsto per € 142 migliaia in sede di sottoscrizione dell'accordo e in cinque rate di € 240 migliaia ciascuna dalla fine di gennaio 2019.

MODIFICA DENOMINAZIONE SOCIALE

In data 7 novembre 2018, l'Assemblea dei soci, nella parte straordinaria, ha deliberato la modifica della denominazione sociale da K.R.ENERGY SPA in SERI INDUSTRIAL SPA, con la conseguente modifica dell'art.1 dello Statuto.

ALTRI PROGETTI DI INVESTIMENTO OGGETTO DI AGEVOLAZIONI

La controllata Seri Plast S.r.l. nel giugno 2018 ha presentato ad Invitalia una richiesta per l'ammissione ad agevolazioni ex art.181/89 ai sensi del DM del 09.06.2015 e della Circolare attuativa del 06.08.2015 n. 59282. Il progetto riguarda la realizzazione dell'impianto per il recupero di rifiuti plastici per un investimento previsto di € 3,3 milioni. Con delibera del 21/12/2018 Invitalia ha accolto la richiesta ed ha concesso un finanziamento agevolato per € 1,65 milioni con un contributo in conto impianti di € 0,82 milioni. Tale finanziamento dovrà essere rimborsato entro il termine di 10 anni, oltre 1 anno di preammortamento, con rate semestrali costanti e posticipate (30/06 e 31/12), decorrenti dalla prima scadenza utile successiva alla data di erogazione dell'ultima quota di finanziamento agevolato. Si prevede di dare avvio all'investimento nel 2019.

EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO:

AFFITTO DEL RAMO DI AZIENDA DI COES COMPANY SRL

In data 21dicembre 2018, ma con efficacia dall'01 gennaio 2019, è stato sottoscritto tra la controllata Industrie Composizione Stampati S.r.l. (ICS) e Coes Company S.r.l. (COES), parte correlata, un contratto di affitto di ramo di azienda attraverso cui COES ha concesso in affitto a ICS il ramo relativo all'attività di produzione di raccordi e estrusione di tubi per il settore termo/idro sanitario. Il ramo d'azienda oggetto delle pattuizioni comprende beni strumentali, brevetti, dipendenti, clienti e fornitori, marchi utenze e la disponibilità di utilizzo delle giacenze di magazzino. L'attività è svolta negli stabilimenti di Pioltello (Mi) e Gubbio (Pg). Le giacenze di magazzino, il cui inventario fisico è stato redatto in contraddittorio tra le parti, sono state valorizzate in € 18.234 migliaia. Fino al mese di marzo ICS ne ha prelevate € 11.079 migliaia. Malgrado le pattuizioni, che prevedevano il pagamento dei prelievi entro sessanta giorni dal rendiconto, gli amministratori delle due società hanno invece convenuto di provvedere al saldo integrale per cassa, con uno sconto finanziario dell'1%. A tale proposito, giova osservare che la scelta di provvedere al pagamento con modalità diverse da quelle pattuite appare si qualifica come cambiamento di un elemento essenziale del contratto su cui si era espresso il Comitato Parti Correlate. A ciò si aggiunga che il costo medio dell'indebitamento finanziario del Gruppo è non molto superiore allo sconto pattuito tra le parti.

In riferimento al personale dipendente, ICS si è obbligata al pagamento delle spettanze dalla data di efficacia del contratto. COES si è altresì obbligata a rimborsare a ICS qualsiasi pagamento questa dovesse affrontare per obbligazioni sorte in data antecedente al contratto di affitto.

Inoltre, sempre nel contratto, è prevista la possibilità che ICS formuli un'offerta di acquisto del ramo di azienda affittato o, in caso di proposta formulata da terzi, ha diritto di prelazione.

COES è parte correlata in quanto la stessa è partecipata al 100% da Iniziative Industriali S.r.l., quest'ultima partecipata al 100% da Industrial Spa di cui SE.R.I. Spa detiene il 100 % del capitale. SE.R.I. Spa è partecipata dai fratelli Vittorio ed Andrea Civitillo in misura rispettivamente pari al 50,41 % e 49,21 %. Industrial Spa controlla al 65,56% l'emittente che detiene il 100 % del capitale di Sei Industrial, che a sua volta deteneva il 100% di ICS. Con effetto tra le parti dal 01gennaio 2019, il 100% delle quote di partecipazione al capitale sociale di ICS Srl è stato trasferito a SERI PLAST S.r.l., società che dalla medesima data, è controllata direttamente da SERI INDUSTRIAL Spa

L'operazione, considerando il complessivo valore economico, si configura come una operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della procedura OPC avendo superato l'indice di rilevanza del controvalore determinato sulla base del valore del canone di Affitto, ipotizzando che lo stesso debba essere corrisposto per la durata massima del contratto sottoscritto e sulla base del valore delle giacenze di magazzino in previsione del loro acquisto da parte di ICS. Il documento informativo relativo a tale operazione è stato reso pubblico al mercato in data 27 dicembre 2018.

Pare opportuno evidenziare che, nell'ambito dell'operazione appena descritta, rientra anche il subentro di ICS Srl nel contratto di affitto dell'immobile di Pioltello (MI) di proprietà di Pmimmobiliare S.r.l. (parte correlata) che prevede la corresponsione di un canone nella misura annua di € 686 migliaia che, per il periodo 2019-2026, comporterà un esborso complessivo pari a circa € 5,5 milioni (oltre rivalutazione ISTAT) a vantaggio della società riferibile al socio di maggioranza assoluta.

La Consob, sempre nell'ambito della richiamata attività ispettiva avviata nel novembre 2018, ha in corso una verifica sull'operazione come prima descritta, con richiesta di chiarimenti e documenti, in particolar modo con riferimento alla movimentazione delle giacenze di magazzino ed ai connessi pagamenti per cassa.

Questo Collegio Sindacale ha evidenziato la necessità di un attento e costante monitoraggio da parte degli organi gestori al fine di verificare non solo l'andamento dei prelievi delle giacenze di magazzino, il loro impiego e la movimentazione finanziaria conseguente ma anche e soprattutto la marginalità sugli stessi e, in particolare, la redditività dell'intero ramo d'azienda condotto in affitto al fine di valutare, con tempestività, l'opportunità di risolvere il contratto

CESSIONE DELLE PARTECIPAZIONI DA PARTE DI SEI INDUSTRIAL

Con delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2018 è stato dato avvio ad un progetto di semplificazione della struttura del Gruppo, da realizzarsi attraverso una serie di operazioni societarie consistenti nel trasferimento delle principali partecipazioni detenute dalla controllata Sei Industrial S.p.A..

Più in particolare, l'Emittente ha acquisito le quote rappresentative il 100% del capitale sociale di Seri Plant Division S.r.l., Seri Plast S.r.l. e Fib S.r.l. ed il 60 % del capitale sociale della Repiombo Srl, dalla controllata totalitaria Sei Industrial S.p.A., trasferimento che ha avuto efficacia tra le parti a far data dal 1° gennaio 2019.

Sempre con effetto dal 1° gennaio 2019, è stato trasferito il 100% delle quote di Industrie Composizione Stampati S.r.l. ("ICS") da Sei Industrial S.r.l. a Seri Plast S.r.l..

Il trasferimento infragruppo da Sei Industrial a Seri Industrial è avvenuto sulla base dei valori contabili di iscrizione nel bilancio di Sei Industrial Spa delle predette partecipazioni per complessivi euro 58,3 milioni, che l'Emittente prevede di pagare alla controllata Sei Industrial entro la fine del 2019 nell'ambito di un percorso che porterà alla cessazione delle attività della medesima Sei Industrial S.p.A..

Per quanto riguarda ICS, il corrispettivo convenuto tra le parti è stato fissato in euro 20 milioni, ovvero al valore del patrimonio netto della partecipata al 30 giugno 2018.

Per effetto di detta operazione l'Emittente risulta oggi debitrice nei confronti della sua controllata totalitaria Sei Industrial di una somma pari ad oltre euro 58,3 milioni e Seri Plast Srl debitrice nei confronti di ICS Srl di euro 20 milioni. Appare opportuno evidenziare che, la Società non ha fornito alcuna indicazione sulla natura delle coperture che dovrà reperire per onorare il pagamento di detti rilevanti debiti entro il 31 dicembre del 2019. Questo Collegio si riserva di effettuare ulteriori verifiche in ordine alla effettiva natura di dette cessioni, anche in ossequio della ricorrenza delle previsioni di cui all'art.117-bis del D.Lg.58/98 e ciò al di là del prospettato avvio della liquidazione volontaria della SEI Industrial.

Il Collegio Sindacale, fatte salve le osservazioni e segnalazioni all'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 149, comma 3, TUF, ha accertato la conformità alla legge, allo statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione delle suddette operazioni, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale; le operazioni con interessi dei soci, degli Amministratori o con altre parti correlate sono state sottoposte alle procedure di trasparenza previste dalle disposizioni in materia.

2. Indicazione dell'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

II Collegio, al netto delle segnalazioni ex art.149 comma tre D.Lgs. 58/98 effettuate all'Autorità di Vigilanza dai Sindaci in carica durante l'esercizio 2018, non ha individuato nel corso delle proprie verifiche operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/ 6064293.

Si dà, altresì, atto che l'informazione resa nella Relazione finanziaria, in ordine ad eventi e operazioni significative che non si ripetono frequentemente e ad eventuali operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate, risulta adeguata, soltanto ove integrata dalle informazioni riportate nel successivo paragrafo 18.

3. Valutazione circa l'adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate

Le caratteristiche delle operazioni infragruppo e con parti correlate attuate dalla Società e dalle sue controllate nel corso del 2018, ed i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono indicati nelle apposite sezioni del Bilancio Consolidato 2018, alle quali si rinvia. In tale sede è specificato che tutti i rapporti ivi richiamati sono regolati secondo condizioni in linea con le prassi di mercato, fatto salvo per alcuni contratti di finanziamento concessi dall'emittente alle proprie controllate, infruttiferi di interessi. Quanto ai rapporti intrattenuti nell'ambito del consolidato fiscale, essi sono variati rispetto all'esercizio precedente a seguito del deconsolidamento delle società relative al Ramo Energy Solution che sono state cedute come previsto nei piani approvati dalla società. In riferimento all'esercizio 2018 l'area di consolidamento fiscale è stata ridefinita in base all'opzione per il regime di tassazione di gruppo, eseguita per il trienni 2018-2020, ai sensi degli art. dal 117 al 119, comma 1 del T.U.I.R..

Le Operazioni con Parti Correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali e delle disposizioni emanate dalla Consob, sono regolate da una procedura interna (la "Procedura"), adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 novembre 2010 - nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2391 bis, c.c. e dalla disciplina emanata dalla Consob - e modificata, da ultimo, in data 10 aprile 2019. II Collegio Sindacale ha esaminato la Procedura accertandone la conformità al Regolamento della Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 ed interpretato con delibera n. 78683 del 24 settembre 2010.

Tenuto conto della dimensione e della struttura della Società e del Gruppo, e al di là delle operazioni oggetto di informativa o segnalazione all'Autorità di vigilanza, anche ai sensi dell'art. 149, comma 3, TUF, il Collegio Sindacale reputa che l'informativa concernente le operazioni della Società con parti correlate e infragruppo, riportata nelle note di commento al bilancio separato di SERI INDUSTRIAL S.p.A. e al bilancio consolidato del Gruppo SERI, sia da considerarsi adeguata.

4. Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami d'informativa contenuti nella relazione della società di revisione

In data odierna la Società di Revisione ha rilasciato le relazioni ai sensi dell'art.14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 tanto per il bilancio separato quanto per quello consolidato.

Per quanto riguarda il bilancio separato di Seri Industrial S.p.A. la società di revisione dichiara di non essere in grado di esprimere un giudizio e ciò anche sulla coerenza della relazione sulla gestione col bilancio d'esercizio e sulla sua conformità alle norme di legge, né di rilasciare la dichiarazione ai sensi dell'art.14 co.2, lettera e) D.Lgs. 39/2010. BDO motiva la scelta di dichiararsi impossibilitata di esprimere un giudizio poiché:

(i) Il risultato netto d'esercizio beneficia dell'effetto dell'iscrizione di imposte anticipate per euro 5.947 migliaia; gli Amministratori considerano ragionevolmente certo il recupero nei prossimi esercizi delle perdite pregresse e ciò malgrado i consuntivi degli anni 2017 e 2018 si discostano significativamente da quanto indicato nel piano industriale del Gruppo;

(ii) le assunzioni poste alla base dei business plan delle società controllate utilizzati ai fini degli impairment test sulla recuperabilità dei valori iscritti in bilancio tengono conto delle partite intercompany;
(iii) ha emesso le sue relazioni di revisione in data 29 aprile 2019 contenenti rispettivamente: per SEI Industrial S.r.l. e per Fib S.r.l. una dichiarazione di impossibilità ad esprimere il giudizio; per Industrie Composizione Stampati S.r.l., un giudizio con rilievi; per Repiombo S.r.l. oggetto di revisione contabile limitata, delle conclusioni con rilievi, dichiarandosi quindi nell'impossibilità di determinare se sarebbero potute emergere conclusioni diverse dallo svolgimento del test di impairment e se pertanto sarebbero state necessarie rettifiche ai valori delle partecipazioni iscritti nel bilancio al 31 dicembre 2018 dell'emittente.

Per quanto riguarda invece il bilancio consolidato di Seri Industrial S.p.A. la società di revisione dichiara di non essere in grado di esprimere un giudizio e ciò anche sulla coerenza della relazione sulla gestione col bilancio d'esercizio e sulla sua conformità alle norme di legge, né di rilasciare la dichiarazione ai sensi dell'art.14 co.2, lettera e) D.Lgs. 39/2010. BDO motiva la scelta di dichiararsi impossibilitata di esprimere un giudizio poiché:

(i) i risultati del periodo sono stati inferiori rispetto al piano industriale 2017-2020 per euro 16.421 migliaia, e ciò malgrado la presenza di rilevanti ricavi straordinari e non ripetitivi;
(ii) sul "progetto Litio" non è stata in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati in merito all'esistenza delle immobilizzazioni e alla corretta valutazione di tutte le poste indicate;
(iii) le agevolazioni a titolo di contributo Invitalia e credito d'imposta per costi di ricerca e sviluppo eccedono i costi sottostanti;
(iv) non è possibile stabilire la correttezza di iscrizione dei costi di ricerca e sviluppo posti alla base del credito d'imposta in quanto interamente riferibili a società correlata;
(v) il fondo svalutazione crediti è sottostimato;
(vi) il credito vs Ecopiombo società che ha ceduto il ramo d'azienda a Repiombo è sovrastimato in quanto la probabilità della sua recuperabilità è incerta;
(vii) Ecopiombo ha intrapreso un'azione risarcitoria avverso Repiombo il cui rischio di soccombenza è possibile;
(viii) le rimanenze di magazzino di ICS sono sovrastimate;

A causa della rilevanza di quanto descritto e della significatività dei rilievi evidenziati, BDO ha dichiarato di non essere in grado di determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di ulteriori rettifiche rispetto ai valori iscritti in bilancio, nonché sui rischi di possibile restituzione dei crediti per contributi agevolati registrati e di eventuali accantonamenti per passività potenziali non registrate, e agli elementi che costituiscono il conto economico ed il rendiconto finanziario, oltre a quanto precedentemente indicato.

Si evidenzia altresì che BDO Italia S.p.A., in data 24 aprile 2019, ha comunicato a mezzo pec indirizzata al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e per conoscenza al Presidente del Collegio Sindacale e alla Consob, di non essere in grado di svolgere le procedure di revisione entro i termini di legge previsti dalla normativa applicabile a causa della mancata consegna di parte della documentazione richiesta. A tale comunicazione rispondeva l'Amministratore Delegato adducendo che gran parte della documentazione era già nella disponibilità della società di revisione, che la parte mancante sarebbe stata fornita nella giornata, chiarendo inoltre i motivi per cui parte della documentazione richiesta non sarebbe stata inviata, in quanto relativa ad argomenti già documentati in atti in loro possesso.

Pare inoltre opportuno dare evidenza delle risultanze cui è pervenuta BDO Italia S,p.A. con riferimento:

alla revisione indipendente ex art.14 D.Lgs. 39/2010 delle controllate SEI Industrial S.p.A., SERI PLANT DIVISION S.r.l., Seri Plast S.r.l., Industrie Composizione Stampati S.r.l., FIB S.r.l.;
alla revisione contabile limitata dei bilancio della controllata Repiombo S.r.l..

Per quanto riguarda SEI Industrial S.p.A, la società di revisione dichiara di non essere in grado di esprimere un giudizio e ciò anche sulla coerenza della relazione sulla gestione col bilancio d'esercizio e sulla sua conformità alle norme di legge, né di rilasciare la dichiarazione ai sensi dell'art.14 co.2, lettera e) D.Lgs. 39/2010. BDO motiva la scelta di dichiararsi impossibilitata di esprimere un giudizio poiché le assunzioni poste alla base dei business plan delle società controllate utilizzati ai fini degli impairment test sulla recuperabilità dei valori iscritti in bilancio tengono conto delle partite intercompany.

Per quanto riguarda Seri Plant DIVISION S.r.l, e Seri Plast S.r.l. la società di revisione dichiara la coerenza della relazione sulla gestione col bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge, rilasciando la dichiarazione ai sinesi dell'art.14 co.2, lettera e) D.Lgs. 39/2010.

Per quanto riguarda Industrie Composizione Stampati S.r.l, la società di revisione ha espresso un giudizio con rilievi e ciò anche sulla coerenza della relazione sulla gestione col bilancio d'esercizio e sulla sua conformità alle norme di legge, rilasciando la dichiarazione ai sensi dell'art.14 co.2, lettera e) D.Lgs. 39/2010, ad eccezione dei seguenti rilievi:

(i) le rimanenze di magazzino sono sovrastimate;
(ii) il fondo svalutazione crediti è sottostimato;

Per quanto riguarda FIB S.r.l, la società di revisione dichiara di non essere in grado di esprimere un giudizio e ciò anche sulla coerenza della relazione sulla gestione col bilancio d'esercizio e sulla sua conformità alle norme di legge, né di rilasciare la dichiarazione ai sensi dell'art.14 co.2, lettera e) D.Lgs. 39/2010. BDO motiva la scelta di dichiararsi impossibilitata di esprimere un giudizio poiché:

(i) sul "progetto Litio" non è stata in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati in merito all'esistenza delle immobilizzazioni e alla corretta valutazione di tutte le poste indicate;
(ii) le agevolazioni a titolo di contributo Invitalia e credito d'imposto per costi di ricerca e sviluppo eccedono i costi sottostanti;
(iii) non è possibile stabilire la correttezza di iscrizione dei costi di ricerca e sviluppo posti alla base del credito d'imposta in quanto interamente riferibili a società correlata;
(iv) il fondo svalutazione crediti è sottostimato
(v) il debito vs FAAM S.p.A. in liquidazione è sottostimato;
(vi) non è stato effettuato alcun accantonamento rispetto al rischio

probabile di soccombenza su un contenzioso tributario;

Per quanto riguarda infine Repiombo S.r.l, la società di revisione ha espresso un giudizio con riserva poiché:

(i) il credito vs Ecopiombo società che ha ceduto il ramo d'azienda è sovrastimato in quanto la probabilità della sua recuperabilità è incerta;
(ii) Ecopiombo ha intrapreso un'azione risarcitoria avverso Repiombo il cui rischio di soccombenza è possibile;

5. Indicazione dell'eventuale presentazione di denunzie ex art. 2408 c.c., delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Nel corso dell'esercizio 2018, e sino alla data odierna, non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex art. 2408 del codice civile.

6. Indicazione dell'eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Gli Amministratori non hanno segnalato eventuali esposti a loro indirizzati ovvero indirizzati alla Società nel corso dell'esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso. Al Collegio Sindacale non è pervenuto, nel corso del medesimo periodo, alcun esposto.

7. Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e dei relativi costi

Nel corso dell'esercizio 2018, sulla base di quanto riferito dalla Società, SERI Industrial Spa ha conferito a BDO ITALIA S.p.A. i seguenti incarichi diversi dalla revisione legale dei conti.

BDO Italia S.p.A.	(in euro)
Servizi di attestazione – Prospetto di quotazione	16.000,00
Totale	16.000,00

Inoltre, la Società ha conferito alla Deloitte & Touche Spa l'incarico per l'esame limitato della dichiarazione non finanziaria per un corrispettivo di € 30.000,00.

Per quanto riguarda, invece, i compensi percepiti da BDO per la revisione legale dei conti, si fa integrale rinvio alle informazioni fornite dalla Società nelle note esplicative ai bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018. In riferimento alla dichiarazione relativa alla eventuale presenza di servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art.5, par.1, del Regolamento (UE) n. 537/2014, si riferisce che la stessa non è stata ancora prodotta.

Il Collegio Sindacale ha espresso i propri pareri in merito ai richiamati incarichi conferiti da SERI Industrial Spa alla Società di Revisione, verificando sia la congruità del corrispettivo pattuito che la compatibilità con la normativa vigente nel corso dell'esercizio e, specificamente, con le disposizioni di cui all'art.17 del D.Lgs. 39/2010 e la Comunicazione Consob DAC/RM/97001574 del 1997.

8. Indicazione dell'eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società incaricata della revisione da rapporti continuativi e dei relativi costi

Nel corso dell'esercizio 2018 per quanto rilevato del Collegio Sindacale pro tempore, non sono stati conferiti ulteriori incarichi professionali a soggetti legati alla Società di Revisione da rapporti continuativi

9. Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

II Collegio Sindacale, in carica nell'esercizio 2018, ha rilasciato i pareri richiesti, anche ai sensi di legge e di norme regolamentari, in particolare in merito:

(i) al compenso stabilito dal Consiglio di Amministrazione per gli Amministratori rivestiti di particolari cariche (Presidente e Amministratori Delegati);
(ii) al compenso stabilito per i componenti dei Comitati del Consiglio di amministrazione (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Remunerazione, Comitato parti Correlate) e dell'Organismo di Vigilanza;
(iii) al conferimento alla Società di Revisione degli ulteriori incarichi elencati al paragrafo 7 della presente Relazione;

Si è, altresì, espresso in tutti quei casi in cui è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione in adempimento alle disposizioni che, per talune decisioni, richiedono la preventiva consultazione del Collegio Sindacale.

10. Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale

In generale, al fine di acquisire le informazioni strumentali allo svolgimento dei propri compiti di vigilanza, il Collegio Sindacale, nel 2018:

si è riunito 14 (quattordici) volte, secondo la periodicità richiesta dalla legge. Le attività svolte nelle predette riunioni sono documentate nei relativi verbali;
ha partecipato a tutte le 25 (venticinque) riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società, richiedendo agli Amministratori in via continuativa informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate;
ha partecipato alle 3 (tre) Assemblee degli Azionisti nelle date del 29 maggio, del 7 novembre e del 18 dicembre 2018;
ha partecipato, almeno tramite il Presidente, a 7 (sette) delle 8 (otto) riunioni del Comitato Controllo e Rischi e alla riunione del Comitato per la Remunerazione;
ha scambiato informazioni con gli organi di controllo delle società controllate ai sensi dell'art.151 del D.Lgs. 58/1998, anche attraverso riunioni congiunte con alcuni di essi, approfondendo taluni aspetti rilevanti e quelle circostanze accertate già segnalate nella presente relazione;
ha partecipato, tramite il Presidente, alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza del Modello di organizzazione e di gestione di cui al D.Lgs. 8 giugno 2001, n.231.

11. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Lo scrivente Collegio Sindacale, come anche quello in carica fino al settembre/ottobre del 2018, ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi – ove possibile e con gli strumenti normativi e regolamentari a disposizione - che le operazioni deliberate e poste in essere dagli Amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Eventuali comportamenti non coerenti con i principi di corretta amministrazione sono stati oggetto di segnalazioni ai sensi dell'art.149 comma 3 del D.Lgs. 58/1998 di cui si dirà al successivo paragrafo 18.

Deve tuttavia osservarsi che il Collegio sindacale in carica fino al settembre/ottobre 2018 ha ripetutamente segnalato, anche all'Autorità di Vigilanza, che le deleghe dell'ing. Vittorio Civitillo tanto nella società che esercita direzione e coordinamento SE.R.I. S.p.A. quanto nell'Emittente e nelle sue controllate, unitamente ad atti e comportamenti fattuali ed elementi documentali, non sempre garantiscano la ricorrenza di un'autonoma capacità negoziale dell'Emittente e delle società da essa controllate nei rapporti con la clientela e i fornitori (quale condizione la cui assenza inibisce "la quotazione di azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società", cfr. art. 16, comma 1, lett. b) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017).

In considerazione di quanto rappresentato dal Collegio in carica nel 2018 anche in ordine alla diversa dimensione del Gruppo, gli scriventi hanno monitorato con particolare attenzione i rischi connessi all'attuale sistema di governance del mutato modello di business, affinché sia concretamente, e non soltanto formalmente, definito un serio processo di adeguamento alle norme e regolamenti speciali e ciò al fine di creare un effettivo presidio idoneo al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa.

Con riferimento alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") disciplinata dal D. Lgs. n. 254/2016 e dal Regolamento Consob adottato con delibera n. 20267 del 19 gennaio 2018, il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto delle disposizioni di legge previste in materia e sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e di rendicontazione e controllo predisposto dalla Società al fine di consentire una corretta e completa rappresentazione, nella DNF, dell'attività d'impresa, dei suoi risultati e dei suoi impatti con riguardo ai temi di natura non finanziaria. A tal fine il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di carattere non finanziario. Più in particolare:

(i) Ai sensi di quanto previsto dall'art.3 comma 7 del D.Lgs 254/206, dall'art.2403 c.c. e dall'art.149 TUF, Il Collegio Sindacale fa vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nello stesso decreto in merito alla predisposizione della Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario (DNF) predisposta dalla società con riferimento all'Emittente a alle sue controllate.
(ii) Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle procedure, i processi e le strutture che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di carattere non finanziario nonché sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e di rendicontazione e controllo predisposta dalla Società al fine di consentire una corretta e completa rappresentazione nella DNF dell'attività di impresa, dei suoi risultati e dei suoi impatti con riguardo a temi di natura non finanziaria richiamati dall'art.3, comma 1, del D.Lgs 254/2016.
(iii) La DNF è stata redatta in conformità agli standard "GRI Sustainibility Reporting

Standards" pubblicati dal Global Reporting Initiative (GRI) che costituiscono un modello universalmente accettato per il reporting della performance economica, ambientale e sociale di un'organizzazione, secondo l'opzione "Core" ovvero utilizzando indicatori applicabili universalmente e considerati importanti per la maggior parte delle organizzazioni.

(iv) La società di revisione incaricata Deloitte & Touche Spa ha emesso la propria Relazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'aart.6, c.10, D.Lgs254/2016 e dell'art.5 Regolamento Consob n. 20267 concludendo che non sono prevenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la DNF del Gruppo non sia redatta in conformità a quanto previsto della norme che la disciplinano e ai GRI standards.

12. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Ad esito dell'operazione straordinaria di conferimento, l'Emittente ha avviato il processo di integrazione con Sei Industrial (già Seri Industrial) e le numerose società da questa controllate. Il Collegio ha costantemente monitorato le principali evoluzioni del mutato assetto organizzativo dell'Emittente e del Gruppo mediante incontri con il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società, i Responsabili delle principali funzioni aziendali sia di SERI che delle società conferite.

Il Collegio Sindacale continua a vigilare sulla struttura organizzativa, ancora oggetto di modifiche e di adeguamenti in considerazione dell'oggetto, delle caratteristiche e delle dimensioni che l'Emittente ha assunto a seguito dell'operazione straordinaria. A ciò si aggiunga che i continui mutamenti del management della Società - l'ultimo verificatosi in data 7 novembre 2018 - non consentano di esprimere un giudizio pieno e compiuto sulla effettiva adeguatezza della struttura, così come evidenziato anche al successivo paragrafo 18.

Come prima accennato e come regolarmente risultante nel Registro delle Imprese, SE.R.I. S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento sull'Emittente ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Si precisa infine che l'Emittente è controllata di diritto, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n.1 del Codice Civile e dell'articolo 93 del D.Lgs 58/98, da Industrial S.p.A., società a sua volta controllata indirettamente, tramite SE.R.I. S.p.A., da Vittorio Civitillo. Alla data della presente relazione, la Società è pertanto indirettamente controllata di diritto da Vittorio Civitillo.

13 Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno, ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o di quelle ancora da intraprendere

II sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si articola e opera secondo i principi e i criteri del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, cui la Società aderisce, e contempla una pluralità di soggetti che agiscono, o quanto meno dovrebbero agire, in modo coordinato in funzione delle responsabilità rispettivamente di indirizzo e supervisione strategica del Consiglio di Amministrazione, di presidio e gestione degli Amministratori Esecutivi e del management, di monitoraggio e supporto al Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il controllo e i rischi e dell'Internal Auditor e di vigilanza del Collegio Sindacale.

Nell'esercizio della propria responsabilità sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che l'Internal Auditor dipenda gerarchicamente dal Consiglio medesimo. L'Internal Auditor è formalmente dotato di indipendenza organizzativa tale da assicurare il corretto adempimento delle sue responsabilità. A lui compete di supportare gli organi di amministrazione e controllo nella verifica dell'adeguatezza, della piena operatività e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di proporre misure correttive in caso di sue anomalie, irregolarità e/o carenze.

L'Internal Auditor svolge la propria attività assicurando l'esecuzione di servizi di assurance, attraverso interventi di valutazione dei processi di governance, gestione del rischio e controllo dell'organizzazione, e di consulenza, a supporto delle funzioni aziendali, in tema di governance, gestione dei rischi e controllo.

L'Internal Auditor riferisce del suo operato ai soggetti incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, vale a dire il Presidente e l'Amministratore Delegato, al Comitato per il controllo e i rischi, e per il suo tramite, al Consiglio di Amministrazione, nonché al Collegio Sindacale.

L'Internal Auditor, e in particolar modo i due professionisti esterni nominati dal Consiglio di Amministrazione, il primo in data 30 dicembre 2017 e il secondo in data 24 maggio 2018, svolgono la propria attività anche nelle società controllate prive di corrispondenti strutture di audit, agendo nel loro interesse e riferendo ai rispettivi organi.

Con riguardo alla valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella relazione del 10 aprile 2019, il Comitato Controllo e Rischi ha espresso su quest'ultimo un giudizio positivo, ritenendo che sia stato svolto un lavoro molto intenso in termini di valutazione dell'adeguatezza dei sistemi di controllo e di gestione dei rischi nella loro evoluzione ed implementazione e riscontrando l'esistenza di una corretta procedura che ha consentito al Comitato Parti Correlate di operare in piena autonomia e che consente allo stesso di continuare a monitorare con piena indipendenza le attività poste alla sua attenzione. Questo Collegio, nel prendere atto della richiamata valutazione espressa dal Comitato, ritiene tuttavia che sussistono ancora alla data odierna taluni profili di rischio non adeguatamente monitorati ed i cui effetti hanno, tra l'altro, probabilmente, contribuito alla impossibilità di esprimere il proprio giudizio tanto sull'Emittente quanto sulle sue controllate da parte della società di revisione.

Quanto al modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 231/2001 ("Modello 231") in essere all'interno della Società (di cui è parte integrante il Codice Etico, finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, l'estensione alla Società della responsabilità amministrativa), occorre rilevare che nel corso dell'esercizio 2018 l'Organismo di Vigilanza, anche con il supporto dell'Internal Auditor, si è adoperato per l'aggiornamento dello stesso e dei relativi Protocolli, assumendo tutte le più opportune iniziative di formazione del personale sui principi e le prescrizioni del Modello 231 e sul Codice etico.

Peraltro, nel corso del primo trimestre del 2018, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, ha evidenziato all'Organo di amministrazione dell'Emittente come Il modello organizzativo di SERI Industrial Spa fosse ancora in fase di fisiologico aggiornamento rispetto al mutato ruolo che la Società ha assunto in ragione dell'operazione straordinaria con il gruppo Seri.

Nel corso dell'esercizio il nuovo sistema di compliance con i sistemi 231 sono stati aggiornati e/o adottati nelle altre legal entities del gruppo e sono in corso di adozione per l'Emittente.

Ad avviso del Collegio in carica nel corso dell'esercizio 2018, così come verbalizzato anche durante i lavori consiliari del 24 maggio 2018, alla luce delle informazioni acquisite e delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi, dall'Internal Auditor e dall'Organismo di Vigilanza, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della società, necessitava di ulteriori implementazioni in modo da poter rispondere nella maniera più idonea alla mutata realtà imprenditoriale di gruppo come risultante dalla operazione straordinaria, anche al fine di evitare circostanze quali quelle di cui si dirà al paragrafo 18.

Tanto lo scrivente Collegio Sindacale quanto quello in carica fino al settembre/ottobre 2018, ha vigilato sulla conformità della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate alle norme di legge e regolamentari, sulla sua effettiva attuazione e sul suo concreto funzionamento. In tale contesto si inseriscono le segnalazioni effettuate nel corso del 2018 all'Autorità di Vigilanza di cui al successivo paragrafo 18 e l'aggiornamento della procedura come perfezionato nel corso dei lavori del Consiglio di amministrazione del 10 aprile u.s..

14. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

II Collegio ha vigilato sull'adeguatezza e affidabilità del sistema amministrativo-contabile a rappresentare correttamente i fatti di gestione, ottenendo informazioni da parte dei responsabili delle rispettive funzioni, esaminando documenti aziendali e analizzando i risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione. Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono state attribuite le funzioni stabilite dalla legge. Inoltre, all'Amministratore Delegato, per il tramite del Dirigente preposto, spetta l'attuazione del "Modello di controllo contabile ex L.262/2005" avente l'obiettivo di definire le linee che devono essere applicate nell'ambito del Gruppo SERI con riferimento agli obblighi derivanti dall'art.154-bis del D.Lgs. 58/1998 in tema di redazione di documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione. La predisposizione dell'informativa contabile e di bilancio, civilistica e consolidata, è disciplinata dal Manuale dei principi contabili di Gruppo e dalle altre procedure amministrativo-contabili che fanno parte del Modello ex Legge 262/2005.

Nell'ambito del Modello di cui alla Legge 262/2005 sono formalizzate anche le procedure inerenti al processo di impairment in conformità al principio contabile IAS 36. L'analisi sulla recuperabilità dei valori degli asset e dell'avviamento è stata condotta dall'Emittente con l'ausilio della Deloitte & Touches Spa e sottoposta al vaglio del Consiglio di amministrazione del 08 aprile 2019. Appare tuttavia doveroso precisare che:

(i) durante i lavori consiliari dell'8 aprile u.s. gli amministratori non hanno effettuato alcun approfondimento dei piani industriali 2019-2021 posti a fondamento dei test di impairment, limitando la loro attenzione ai prospetti di sintesi acclusi all'elaborato della società incaricata e prendendo atto dell'intervenuta approvazione nell'ambito dei rispettivi organi sociali (ad eccezione della SOGEF) senza procedere ad una effettiva valutazioni sulla tenuta dei valori recuperabili delle singole CGU proprie soltanto nelle entità che provvedono al consolidamento,
(ii) i piani industriali approvati dalle controllate e di cui si fa cenno nel documento elaborato da Deloitte & Touches Spa sottoposto all'attenzione del Consiglio di amministrazione nella seduta dell'8 aprile u.s. non tengono conto, ictu oculi, seppur, eventualmente, di modeste entità, delle necessarie elisioni tra le poste Intercompany, mostrandosi pertanto inadatti alle valutazioni del caso;
(iii) l'unico piano industriale formalmente approvato dall'Emittente, compreso quindi il consolidamento necessario per le singole CGU, è rimasto ancora ad oggi quello del 26 giugno 2017, così come tra l'altro chiaramente precisato dalla stessa Società nel comunicato stampa diffuso in data 10 aprile u.s. anche

nell'ambito delle informazioni da rendere (sullo stato di implementazione del piano industriale) ai sensi e per gli effetti dell'art.114, comma 5°, D.Lgs. 58/98.

Al di la di eventuali anomalie nel processo valutativo, si rileva comunque che il test di impairment per la valutazione delle partecipazioni iscritte in bilancio ha evidenziato una svalutazione della partecipazione di Tolo Energia S.r.l. e tale evidenza è stata iscritta come svalutazione della relativa partecipazione nel bilancio al 31/12/2018.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile in relazione alle caratteristiche dell'impresa e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio separato della Società e del bilancio consolidato del Gruppo. Inoltre, ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, anche mediante assunzione di informazioni dal management della Società e, al momento, non è in grado di esprimere una valutazione pienamente compiuta sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile dell'Emittente circa l'affidabilità nella rappresentazione corretta dei fatti di gestione e ciò anche alla luce di quanto riferito dalla società di revisione sulla impossibilità di esprimere un giudizio anche sulla coerenza della relazione finanziaria col bilancio d'esercizio e sulla sua conformità alle norme di legge, né di rilasciare la dichiarazione ai sensi dell'art.14 co.2, lettera e) D.Lgs. 39/2010.

Per quanto riguarda le disposizioni di cui all'art.15, comma 1, lett. c, punto ii), del Regolamento Mercati (condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea), il cessato Collegio Sindacale ha sollevato perplessità sull'idoneità o meno del sistema amministrativo-contabile delle società controllate a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della capogruppo i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato; circostanze che lo scrivente collegio si riserva di verificare.

Per quanto riguarda, invece, le disposizioni di cui all'art.16, comma 1, lett. b, del Regolamento Mercati (Condizioni che inibiscono la quotazione di azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società), questo Collegio rimanda alle considerazioni espresse dai dott.ri Petruzzella, La Manna e Fantoni, in parte condivisibili, sul ruolo preminente dell'ing. Vittorio Civitillo nella gestione di Seri Industrial e delle sue controllate tale da poter compromettere l'idoneità dell'Emittente e delle sue controllate ad una autonomia decisionale nei rapporti con la clientela e i fornitori.

15. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, D.Lgs. 58/1998

II cessato Collegio ha più volte segnalato le criticità relative ai rapporti tra l'emittente e le sue controllate anche ai sensi dell'art. 114, comma secondo, del D.Lgs. 58/1998, ribadendo che Seri Industrial e le sue controllate fanno fatica a fornire con puntualità e/o tempestività le informazioni necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Detta criticità a parere dello scrivente collegio non sembra ad oggi ancora del tutto risolta anche se sono riscontrabili notevoli miglioramenti nel sistema di circolazione e tempestività delle informazioni per i soggetti interessati.

16. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori ai sensi dell'art.150, comma 3, del D.Lgs. 58/1998

Nel corso dell'esercizio, anche alla luce di quanto riferito dal precedente Collegio, sono stati tenuti regolari rapporti con la Società di Revisione, sia mediante riunioni formali alle quali hanno partecipato anche gli organi delegati e il Dirigente preposto della Società, sia mediante incontri informali fra singoli membri del Collegio e rappresentanti della Società di Revisione, al fine del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 150 del D.Lgs., 58/98.

In ossequio alle disposizioni contenute nell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale ha monitorato la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla CONSOB. In particolare, il Collegio Sindacale, nel corso degli incontri intrattenuti con la Società di Revisione ha acquisito informazioni sulle verifiche svolte sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

Pare opportuno evidenziare che nel corso delle ultime settimane tanto BDO quanto la Società si sono scambiate una serie di comunicazioni aventi ad oggetto presunte limitazioni per assenza di reciproche informazioni.

Questo Collegio precisa che in data odierna ha ricevuto dalla Società di Revisione, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Analogamente è stata trasmessa in data odierna, dalla Società di Revisione, ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. a), del Regolamento (UE) n. 537/2014 e ai sensi del par. 17 dell'ISA Italia 260, la conferma della sua indipendenza.

A quest'ultimo proposito pare opportuno riferire che nel mese di marzo 2019 il manager di BDO Italia incaricato delle attività di audit dell'emittente e delle sue controllate ha, previe dimissioni, accettato una offerta di lavoro da parte dell'emittente SERI INDUSTRIAL SpA. In proposito il Collegio Sindacale, anche a seguito della richiesta da parte di CONSOB di fornire proprie valutazioni ai fini dell'indipendenza della Società di Revisione con riferimento all'accaduto, ha verificato le eventuali iniziative assunte dalla BDO al riguardo, anche in vista delle attività relative alla prossima chiusura del bilancio. La società di revisione ha, quindi, comunicato di aver inibito immediatamente al manager in questione, l'accesso alla documentazione di revisione relativa agli incarichi in corso riferiti al gruppo SERI, ha esonerato lo stesso dal prestare attività lavorativa durante il periodo di preavviso, ricordandogli l'obbligo di osservare scrupolosamente quanto disposto dall'art. 17 c. 5 del D.Lgs. n. 39/2010, ha richiesto alla funzione Controllo Qualità, una verifica sui lavori di revisione del gruppo SERI Industrial con riferimento al 31/12/2017 e al 30/06/2018. In considerazione di tutto quanto esaminato e delle misure di salvaguardia fin qui adottate, il Collegio ritiene, in riferimento a quanto disposto dall'art. 6 del Regolamento europeo n. 537/2014 e ai presupposti del divieto posto dall'art. 17 c. 5 del D.Lgs. 39/2010, che l'evento sopra riportato, allo stato, non rappresenti una minaccia all'indipendenza della società di revisione. In proposito il Collegio si è riservato, comunque, di compiere ulteriori approfondimenti e valutazioni anche all'esito della ricognizione delle attività poste in essere dal manager dimessosi effettuata da un socio indipendente, le cui risultanze dovranno essere comunicate al collegio sindacale per le valutazioni del caso e a seguito della dichiarazione di indipendenza che la società di revisione è tenuta a presentare con cadenza annuale al Collegio Sindacale, ai sensi del c. 2 dell'art. 6 del Regolamento europeo n. 537/2014; come effettuato in data odierna in concomitanza alla relazione al bilancio 2018.

17. Indicazione dell'eventuale adesione della società al codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

Per quanto concerne la verifica sulle modalità di concreta attuazione delle regole di

governo societario, previste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana ("Codice") nell'edizione in vigore, il Collegio ha svolto tale attività di verifica con l'assistenza dei legali della Società, anche con riferimento al loro adeguamento alle disposizioni del Codice di Autodisciplina introdotte a seguito della sua revisione operata nel luglio 2015. La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dà conto delle raccomandazioni del Codice che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di attuare.

Nella riunione del 16 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato il consigliere Luca Cedola procedendo all'accertamento dei requisiti d'indipendenza ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. Degli esiti della verifica è stata data informativa al mercato.

Nella riunione del 29 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'accertamento dei requisiti d'indipendenza in capo ai consiglieri, Eleonora Core e Manuela Morgante, sulla base delle informazioni fornite dalle stesse sia ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, sia ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. A seguito della valutazione è stata accertata la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suddetti componenti del Consiglio di Amministrazione. Nella riunione del 29 marzo 2018, il Collegio Sindacale ha effettuato l'accertamento della permanenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun proprio componente, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 e del Codice di Autodisciplina, nonché dei parametri di professionalità richiesti dall'art.19, comma 3, del D.Lgs. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. 135/2016).

Nell'Assemblea degli Azionisti del 7 novembre 2018, in seguito alle dimissioni dell'intero Consiglio di Amministrazione, è stato nominato il nuovo Consiglio. Nella prima riunione del Consiglio di amministrazione stata accertata la sussistenza dei loro requisiti di indipendenza sulla base delle informazioni fornite dagli stesse sia ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, sia ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..

La Società non ha utilizzato altri parametri di valutazione, né criteri quantitativi e/o qualitativi ulteriori rispetto a quelli sopra indicati. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza. Degli esiti della verifica è stata data informativa al mercato.

In data 21 marzo 2019, nell'ambito dei lavori consiliari, gli amministratori indipendenti hanno reso le proprie dichiarazioni ai sensi e per gli effetti di cui al 148, 3 comma TUF e 3.1 del codice di autodisciplina circa la propria indipendenza. Giova tuttavia osservare che, come appreso successivamente da questo collegio, in data 1 marzo 2019 lo studio legale Grimaldi, di cui uno degli amministratori indipendenti è partner, ha presentato una proposta di assistenza legale a favore della SERI INDUSTRIAL SpA e delle sue controllate, circostanza questa per quanto nota agli organi delegati e all'amministratore indipendente, non dichiarata durante i predetti lavori consiliari. Il Collegio, nell'ambito dei propri doveri, sta provvedendo alle necessarie verifiche anche in ordine alla ricorrenza dell'applicazione delle procedure tra parti correlate.

All'interno del Consiglio di Amministrazione è costituito un Comitato per il Controllo e Rischi e un Comitato per le Nomine Remunerazioni, le cui funzioni sono descritte nei Principi di autodisciplina e nei rispettivi regolamenti. Ai sensi e per gli effetti dell'art.16 comma 3 del Regolamento Mercati (Condizioni che inibiscono la quotazione di azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società), tutti e tre i componenti dei Comitati devono essere amministratori indipendenti.

Il Comitato per il Controllo e Rischi è, pertanto, composto da Amministratori tutti

indipendenti. Almeno un componente di detto Comitato possiede adeguate competenze in materia contabile e finanziaria o di gestione del rischio. Fermi i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina, il Comitato:

monitora l'osservanza delle regole di corporate governance aziendali, l'evoluzione normativa e delle best practices in materia di controlli e corporate governance;
svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato per le nomine e la remunerazione è parimenti composto da tre Amministratori indipendenti. Almeno un componente di detto comitato possiede adeguate competenze in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi, dal Comitato per Nomine e Remunerazione mediante la partecipazione alle riunioni del suo Presidente e/o di un componente effettivo.

Si segnala che, in data 27 febbraio 2018, il Collegio Sindacale ha preso atto che il Consiglio di Amministrazione ha demandato al Comitato per il Controllo e Rischi – già costituito integralmente da amministratori indipendenti e non correlati - anche le funzioni del Comitato per le Operazioni tra Parti Correlate di cui al Regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. nonché di cui alla Procedura, al fine di rendere stabile il relativo presidio, ad eccezione delle tematiche connesse alla remunerazione del Consiglio di Amministrazione già demandata al Comitato per le nomine e la remunerazione.

Si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dell'esercizio 2018 di SERI INDUSTRIAL S.p.A. per disporre di ulteriori approfondimenti sulle composizioni e funzioni dei comitati endoconsiliari, nonché sulla corporate governance della Società, rispetto alla quale il Collegio Sindacale si riserva di esprimersi ad esito di ulteriori verifiche ed approfondimenti anche a seguito dei fatti oggetto di segnalazioni ex art. 149, comma 3 TUF.

Il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti e in genere degli Amministratori non esecutivi è il Lead Independent Director, il cui ruolo è attualmente ricoperto dal Consigliere Manuela Morgante. Al Lead Independent Director è riconosciuta la facoltà di avvalersi delle strutture aziendali per l'esercizio dei compiti affidati e di convocare apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione di temi sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione o sulla gestione dell'impresa. Questo Collegio, così come il precedente, non può non evidenziare tuttavia che il Lead Indipendent Director nello svolgimento del proprio mandato non ha assunto significative iniziative né ha convocato apposite riunioni dei soli amministratori indipendenti e ciò soprattutto dal novembre 2018, periodo in cui si sono avviate le attività ispettive tutt'ora in corso da parte dell'Autorità di Vigilanza.

18. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Nel relazione ex art.153 TUF presentata dal Collegio sindacale in data 30 aprile 2018, era stata data notizia che, nel corso dei consueti scambi di informazioni con la Società incaricata della revisione legale dei conti, veniva comunicato al Collegio che in concomitanza con l'estinzione dei rapporti di servicing tra SE.R.I. S.p.A. e le società prima del conferimento da questa controllate, SE.R.I. S.p.A. in data 31 ottobre 2017 aveva, tra l'altro, addebitato a SERI Industrial S.p.A. (holding partecipativa oggetto del conferimento effettuato il 29 luglio 2017) il rimborso di spese legali anticipate da SE.R.I. S.p.A. prima del conferimento e riaddebitate a SERI Industrial con fattura del 31 ottobre 2017 pari a complessivi Euro 660.000 oltre IVA. Detta fattura era già stata pagate da SERI Industrial. Ad esito del rilievo mosso dal precedente Collegio alla Società circa la necessità che detta operazione fosse preventivamente sottoposta alla procedura OPC, in data 15 marzo 2018 SE.R.I. S.p.A. provvedeva ad annullare integralmente la richiamata fattura, emettendo relativa nota di credito con contestuale rimborso, tramite bonifico dell'intera somma a SERI Industrial S.p.A. Anche di tale operazione il precedente Collegio aveva dato specifica comunicazione a Consob ai sensi e per gli effetti del terzo comma dell'art.149 D.Lgs.58/98.

In data 14 giugno 2018, il partner di BDO Italia S.p.A. comunicava all'allora Presidente del Collegio sindacale dell'Emittente che, nell'ambito delle proprie attività di verifica a campione sulla contabilità, era emersa nuovamente la problematica del riaddebito delle spese legali da SE.R.I. S.p.A. (parte correlata) alle società Seri Plast, Seri Plant, FIB e Seri Industrial, tutte ricadenti all'interno del perimetro delle società controllate. Dall'analisi della documentazione contabile fornita da BDO, le fatture per asseriti rimborsi spese legali emesse da SE.R.I. S.p.A. ed i relativi pagamenti, tramite bonifici, risultavano essere pari a € 312 migliaia, pagamenti avvenuti ancora una volta fuori dalla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" ed in dispregio alle disposizione di cui all'art.2391-bis cod. civ., dell'art.9.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate nonché del Regolamento Consob in materia di parti Correlate approvato con delibera n.17221 del 12 marzo 2010. Il precedente Collegio riferiva che la fattispecie di cui trattasi rientrava a pieno titolo nell'ambito delle operazioni da sottoporre a Procedura OPC poiché, a norma dell'art.4.1 del regolamento dell'Emittente, essa comportava "… il trasferimento di risorse … tra Parti Correlate … indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo…". Al pari di quanto fatto per l'operazione prima segnalata, trattandosi sostanzialmente di una duplicazione della stessa, il precedente Collegio ha dato ulteriore comunicazione a Consob ai sensi e per gli effetti del terzo comma dell'art.149 D.Lgs. 58/98.

Sempre ad avviso del Collegio in carica fino a settembre/ottobre 2018, l'operazione come sopra descritta e documentata, lungi dall'atteggiarsi come un caso isolato, costituiva piuttosto la conferma di una crescente criticità, che traeva origine dal trasferimento della sede sociale e amministrativa della Società da Milano a San Potito Sannitico. Quel Collegio osservava che, a seguito del predetto spostamento, il processo di adeguamento degli assetti dell'Emittente alla nuova realtà di gruppo risultante dal conferimento in natura del luglio 2017 aveva subito un brusco rallentamento, al punto che la Società – al quel momento priva di un proprio apparato idoneo - si trovava costretta ad appoggiarsi alla struttura organizzativa di Sei Industrial (già Seri Industrial).

In tale scenario, sempre secondo il Collegio del tempo, il socio di maggioranza assoluta (ing. Vittorio Civitillo) appariva sempre più dominus incontrastato della Società, mentre i presidi organizzativi imposti in funzione di riequilibrio dalle regole di corporate governance tendevano ad essere trattati come inutili orpelli. E, in particolare, malgrado l'operazione "Litio-Teverola" sia in assoluto quella più rilevante nell'ambito del Gruppo, né il plenum del Consiglio di amministrazione né il Collegio sindacale hanno ricevuto periodiche informazioni sulla evoluzione di una iniziativa che meriterebbe all'opposto di essere costantemente monitorata, tenuto conto della situazione di apparente abbandono che caratterizzava il sito (come i componenti del cessato organo di controllo hanno potuto constatare, anche con copiosa documentazione fotografica, in occasione dell'ultimo loro accesso avvenuto in data 27 luglio 2018).

Il Collegio precedente puntualizzava altresì che, anche per la sostanziale passività degli amministratori indipendenti, gli stessi lavori del plenum del Consiglio tendevano a svilirsi in una schematica e semplificata elencazione/trattazione da parte del Presidente o dello stesso Consigliere delegato, Ing. Vittorio Civitillo, dei temi posti all'ordine del giorno. Il tutto naturalmente favorito dalla sempre più frequente prassi di convocare le riunioni in via d'urgenza, con correlativa impossibilità di offrire una corretta informazione preventiva sugli argomenti da trattare.

Per tali ragioni quel Collegio riteneva che il contesto riferito finiva per pregiudicare la piena e tempestiva attivazione dei presidi di carattere preventivo, rendendo problematica e defatigante (stante il suo svolgersi «a cose ormai fatte») l'attività di controllo rispetto all'osservanza delle più basilari regole di corretta amministrazione, tanto con riferimento alla Società quanto con riguardo alle sue controllate, sottoposte all'influenza dominante da parte del socio di maggioranza assoluta, Ing. Vittorio Civitillo.

Le superiori considerazioni erano oggetto di una specifica segnalazione fatta dal precedente Collegio a Consob ai sensi e per gli effetti del terzo comma dell'art.149 D.Lgs. 58/98.

V'è da ritenere che, probabilmente anche per effetto delle richiamate, ma anche di numerose, altre, segnalazioni effettuate all'Autorità di Vigilanza, il precedente Collegio Sindacale si è trovato spesso ad affrontare situazioni che hanno portato all'assunzione di prese di posizione discordanti e, talvolta, antitetiche rispetto all'operato del Consiglio d'Amministrazione. È altresì emerso, anche in occasione delle dimissioni dei due sindaci, La Manna e Fantoni, che, ogni qualvolta che quel Collegio ha manifestato un avviso diverso da quello sostenuto dall'organo gestorio della Società, il Consiglio d'Amministrazione – o alcuni dei suoi membri - non avrebbe esitato ad imputare ai cessati componenti del Collegio dubbi sulla propria «buona fede» e/o sull'esistenza di un «disegno denigratorio», determinando una forte tensione fra gli organi societari e facendo venire meno i presupposti per l'instaurazione di un rapporto di leale collaborazione tra gli stessi.

Tale contesto di «contrapposizione» ha avuto il suo epilogo con le iniziative assunte dall'organo amministrativo dell'Emittente che, nell'ottobre 2018, ha dapprima deliberato la proposta di azione di responsabilità nei confronti del precedente Presidente del Collegio Sindacale e, subito dopo, ne ha deliberato la decadenza per asserito difetto di indipendenza ai sensi e per gli effetti dell'art.148 D.Lgs. 58/98.

Lo scrivente Collegio deve, tuttavia, prendere atto che, probabilmente anche per effetto della mutata composizione degli organi sociali, il clima di contrapposizione è andato scemando e talune criticità sono state, in parte, mitigate.

In ultimo, pare opportuno riferirsi al comunicato stampa del 10 aprile u.s. avente ad oggetto l'approvazione dei risultati al 31 dicembre 2018, tanto dell'Emittente quanto del Gruppo, ed il cui testo non è stato previamente condiviso durante i lavori del Consiglio celebrati in pari data. Detto comunicato, più in particolare, riferiva tra l'altro di "… brillanti risultati …" e del " … perfezionamento [di] importanti accordi sia per la fornitura di accumulatori in settori strategici sia per la partecipazione ad un progetto per la realizzazione di una filiera europea per la produzione di accumulatori al litio ….". Veniva inoltre genericamente riferito che l'andamento economico consolidato non sarebbe "… immediatamente confrontabile con quello dello stesso periodo dell'esercizio precedente per effetto del conferimento del Gruppo facente capo a Sei Industrial e quindi del Ramo Industrial, per effetto del quale si è assisto ad un notevole incremento, a partire da secondo semestre dell'esercizio 2017 delle grandezze economiche."

Per quanto riguarda l'affermazione circa la realizzazione da parte dell'Emittente di "brillanti risultati", appare opportuno evidenziare che, in realtà, senza la contabilizzazione di poste

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Seri Industrial

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SERI INDUSTRIAL S.p.A.

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1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

PROGETTO LITIO E DETERMINA INVITALIA

LA CESSIONE DEGLI ASSET DEL RAMO ENERGY SOLUTION

MODIFICA DENOMINAZIONE SOCIALE

ALTRI PROGETTI DI INVESTIMENTO OGGETTO DI AGEVOLAZIONI

EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO:

AFFITTO DEL RAMO DI AZIENDA DI COES COMPANY SRL

CESSIONE DELLE PARTECIPAZIONI DA PARTE DI SEI INDUSTRIAL

2. Indicazione dell'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

3. Valutazione circa l'adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate

4. Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami d'informativa contenuti nella relazione della società di revisione

5. Indicazione dell'eventuale presentazione di denunzie ex art. 2408 c.c., delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

6. Indicazione dell'eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

7. Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e dei relativi costi

8. Indicazione dell'eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società incaricata della revisione da rapporti continuativi e dei relativi costi

9. Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

10. Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale

11. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

12. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

13 Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno, ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o di quelle ancora da intraprendere

14. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

15. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, D.Lgs. 58/1998

16. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori ai sensi dell'art.150, comma 3, del D.Lgs. 58/1998

17. Indicazione dell'eventuale adesione della società al codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

18. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

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