Class Editori

Governance Information • May 7, 2019

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2018

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123 bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale) Emittente: Class Editori Spa Sito web: www.classeditori.it Esercizio a cui si riferisce la relazione: 2018 Data di approvazione della relazione: 15 aprile 2019

Indice

1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 12 APRILE 2018 6
a)	Struttura del capitale sociale 6
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli 7
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale 7
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali 8
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 9
f)	Restrizioni al diritto di voto 9
g)	Accordi tra Azionisti 9
h)	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 9
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie 9
j)	Attività di direzione e coordinamento 10
3.	COMPLIANCE 11
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
4.1	Nomina e sostituzione degli Amministratori 11
4.2	Composizione del Consiglio di Amministrazione 13
4.3	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 15
4.4	Organi delegati 17
4.5	Amministratori Indipendenti 17
4.6	Lead Indipendent Director 18
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 18
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 19
7.	COMITATO PER LE NOMINE 19
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 19
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 20
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 20
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 22
11.1	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 23
11.2	Responsabile della funzione di Internal Audit 23
11.3	Modello di organizzazione gestione e controllo ex Dlgs 231/01 24
11.4	Società di Revisione 24
11.5	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili 25
11.6	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 25
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 25
13.	NOMINA DEI SINDACI 25
		3

14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 27
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 29
16.	ASSEMBLEE 29
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 31
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 31
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 31

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari è stata redatta sulla base della nuova edizione, l'ottava, del format promosso da Borsa Italiana (edizione gennaio 2019).

La presente relazione rappresenta il sistema di corporate governance di Class Editori Spa, nella sua attuale configurazione, in linea con le raccomandazioni di Borsa Italiana in merito (Codice di Autodisciplina delle società quotate – edizione luglio 2018) e con le disposizioni legislative e regolamentari che negli anni hanno delineato il quadro di riferimento normativo per la compliance delle società quotate.

Class Editori Spa è la Casa editrice italiana leader nell'informazione finanziaria, nel lifestyle e nei luxury good products. Fondata nel 1986 da Paolo Panerai, si è sviluppata negli anni sfruttando le possibilità offerte dalla tecnologia, fino a diventare un gruppo multimediale che diffonde informazioni attraverso tutti i mezzi di comunicazione.

Class Editori copre tutte le attività editoriali multimediali: quotidiani (MF/Milano Finanza, MFFashion ItaliaOggi), periodici (Capital, Class, Gambero Rosso, Gentleman, Patrimoni, MFF, MFL, MF International, Global Finance e Lombard in inglese, Gentleman, Eccellenza Italia, in cinese e in inglese), siti web, newsagency MF- Dow Jones News, radio, guide e pubblicazioni specializzate. Inoltre, offre servizi e formazione ad aziende e privati. È specializzata nell'eccellenza del Made in Italy: Fashion, Finance, Food & Beverage, Furniture.

Ha un posizionamento unico nella tv con i canali tematici Class CNBC (con Nbc Universal e Mediaset), Class TVModa, Class Life e Gambero Rosso HD. È leader nella GO TV con Telesia: Telesia Airport (aeroporti italiani), Telesia Metro (Roma, Milano e Brescia), Telesia Train (Roma), Telesia Bus (Milano). Piattaforme per servizi finanziari, corporate tv e radio (Radio Classica), completano i media digitali, con siti (www.milanofinanza.it, www.italiaoggi.it, www.gamberorosso.it, www.assinews.it, www.gfmag.com, www.mffashion.it), smartphone e tablet. Class eroga servizi di trading online (MF Trading2), di informativa finanziaria (MF Pro) e (MF Centrale Risk) di analisi della Centrale Rischi di Banca d'Italia. Completano le attività, gli eventi e la formazione con Business School Milano Finanza e Business School ItaliaOggi, Assinform - Dal Cin Editore e Gambero Rosso Wine & Food Academy.

Class Editori ha diverse partnership con primari gruppi media internazionali, in particolare statunitensi e cinesi. Fra le aziende Usa, DowJones & Co., con cui Class Editori ha una joint venture per l'agenzia di stampa economico finanziaria in tempo reale, MF Dow Jones News. Inoltre, MF/Milano Finanza è partner esclusivo per l'Italia di The Wall Street Journal.

Sono diverse le partnership con società cinesi, fra cui Xinhua News Agency, il maggior gruppo multimediale dello Stato. Classxhsilkroad.it, che eroga alle aziende informazioni e servizi per cogliere le opportunità della Belt & Road Initiative, nasce dall'accordo con China Economic Information Services (sezione di Xinhua). Class Editori ha una joint venture con Italia International Radio e Media, per Radio Cina Italia, un accordo con Shenzhen Garment Industry Association e un altro con Haining China Leather City (HCLC). È inoltre official reseller di Tencent WeChat. Pubblica il magazine Eccellenza Italia in cinese, distribuito in Cina. Dal 1998 Class Editori è quotata alla Borsa Italiana.

Il modello di corporate governance adottato è, per sua natura, in continuo divenire, così come il panorama normativo nell'ambito del quale il modello stesso è chiamato a operare e si pone, pertanto, l'obiettivo di recepire le novità apportate in materia dal legislatore attraverso la novazione di fonti diverse (es. TUF, Regolamento Emittenti, etc.) nel contesto del proprio sistema operativo aziendale.

L'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. Il valore della capitalizzazione media dell'esercizio 2018 è stato pari a 34,5 milioni di euro (36,7 milioni nel 2017). L'ammontare del fatturato per l'esercizio 2018 per l'emittente Class Editori S.p.A. è stato di 14,7 milioni di euro (15,07 milioni nell'esercizio 2017) mentre a livello di bilancio consolidato il fatturato dell'esercizio 2018 è stato pari a 73,2 milioni di euro (66,16 milioni di euro nell'esercizio 2017).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 15 APRILE 2019

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale (sottoscritto e versato) alla data del 04.03.2019, è determinato in Euro 43.100.619,90 diviso in 143.668.733 azioni prive di indicazione del valore nominale di cui n. 143.648.733 azioni di categoria A e n. 20.000 azioni di categoria B. Ciascuna azione di categoria B è convertibile, a semplice richiesta e a spese del titolare, in un'azione di categoria A.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al C.S.	Quotato/Non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (categoria A)	143.648.73399,98%		Quotato MTA	Come per Legge e Statuto
Azioni ordinarie (categoria B)		20.0000,02%	Non quotato	Come per Legge e Statuto

Le azioni di categoria B sono munite dei diritti di cui all'articolo 16 dello Statuto di seguito riportato.

Art. 16. Validità delle deliberazioni dell'Assemblea

Le deliberazioni dell'Assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dalla legge. In deroga a quanto previsto dal comma precedente:

• a) su richiesta di Azionisti titolari di azioni di categoria B che rappresentino più di metà delle azioni della categoria, la nomina degli Amministratori viene effettuata con votazione per liste secondo le disposizioni che seguono:
• ogni azione ha diritto di votare una sola lista;
• gli Amministratori sono tratti per due terzi dalla lista che riporta il maggior numero di voti e per il rimanente terzo (calcolandosi tale quorum, in caso di quoziente frazionario superiore alla metà, con arrotondamento all'unità superiore) da quella diversa lista, presentata da Azionisti titolari di azioni di categoria B, che abbia riportato, tra le liste presentate da Azionisti della medesima categoria, il maggior numero di voti. All'interno di ogni lista gli eletti sono prescelti secondo l'ordine di elencazione;
• né al titolare delle azioni né al delegato è consentito esprimere voto divergente per parte delle azioni proprie o rappresentate a meno che si tratti di azioni di diverse categorie;
• b) le disposizioni degli articoli 16 e 24 possono essere modificate previa approvazione da parte dell'Assemblea speciale dei titolari di azioni di categoria B.

Per completezza si riporta anche il citato articolo 24 dello Statuto.

Art. 24. Validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Le deliberazioni del Consiglio relative a:

a) nomina dei direttori;

b) nomina dei responsabili delle gestioni editoriali;

qualora per la nomina dei Consiglieri sia avvenuta con il sistema del voto di lista (di cui all'art. 16), sono assunte con il voto favorevole di almeno quattro quinti dei Consiglieri in carica, calcolandosi tale quorum, in caso di quoziente frazionario superiore alla metà, con arrotondamento all'unità superiore.

Per la cooptazione dei Consiglieri occorre il voto favorevole di oltre i quattro quinti dei Consiglieri rimasti in carica.

In ogni altro caso il Consiglio si riunisce validamente con la presenza della maggioranza dei membri in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

Delle deliberazioni del Consiglio si fa constare con verbale firmato dal Presidente e dal segretario della seduta.

* * *

L'attuale determinazione del capitale sociale è il risultato:

• della delibera del 12 aprile 2018 con cui il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione delle deleghe conferite dall'Assemblea, ha deliberato un aumento del capitale sociale da Euro 29.377.982,40 ad Euro 40.785.482,40 a seguito dell'emissione di n. 38.025.000 azioni di categoria A prive di indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi quarto e quinto, del Codice Civile. Si precisa che le suddette 38.025.000 Si precisa che le suddette 38.025.000 azioni di categoria A presenteranno le medesime caratteristiche delle azioni A già in circolazione, con godimento 1 gennaio 2017, posto che il Consiglio d'Amministrazione del 12 aprile 2018 non ha proposto all'Assemblea dei soci prevista il giorno 22 maggio 2018, la distribuzione di dividendi relativamente all'esercizio 2017. La variazione del capitale è stata depositata presso il registro imprese di Milano in data 29 maggio 2018;
• dell'emissione di n. 7.717.125 azioni di categoria A prive di indicazione del valore nominale, a valere sull'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2018, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi quarto e quinto, del Codice Civile. Le suddette 7.717.125 azioni di categoria A presentano le medesime caratteristiche delle azioni A già in circolazione, con godimento regolare. Le nuove azioni sono state emesse a seguito della conclusione dell'OPS svoltasi nel periodo 4 febbraio 2019 – 22 febbraio 2019 nell'ambito della quale gli azionisti di minoranza di Gambero Rosso hanno potuto portare le loro azioni in adesione all'Offerta di Scambio per ricevere 3,9 azioni Class Editori a fronte di ogni azione Gambero Rosso conferita. In totale sono state portate in adesione n. 1.978.750 azioni prive di valore nominale pari al 13,69% del capitale della società Gambero Rosso S.p.A. La variazione del capitale sociale è stata depositata presso il registro imprese di Milano in data 4 marzo 2019.

Si evidenzia che, da ultimo, il Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2019, ha approvato all'unanimità la Relazione ai sensi dell'articolo 2441, comma 6 del codice civile, riguardante la proposta di aumento del capitale sociale per Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) da deliberarsi a valere sulla delega contenuta nell'art. 6, primo comma, n. 1(a) dello statuto sociale e dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile.

L'operazione prevede l'emissione di n. 17.857.143 nuove azioni di categoria riservate alla società Erre Creativity S.r.l. da liberarsi tramite pagamento in denaro per complessivi Euro 5.000.000,00 con un prezzo di emissione per azione pari a Euro 0,28. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto dato mandato al Presidente, al Vicepresidente e Amministratore delegato e al co-Amministratore delegato, disgiuntamente tra loro, per la convocazione del Consiglio di Amministrazione per la delibera del suddetto aumento, non appena la documentazione necessaria sarà disponibile.

Le nuove azioni Class porteranno il totale delle azioni di Class Editori a n. 161.525.876 con la quota assegnata alla Società Erre Creativity S.r.l. che sarà pari all'11,06% del capitale sociale post Aumento di Capitale.

L'operazione nasce in coerenza con il nuovo piano industriale 2018-2021 del Gruppo Class Editori approvato in data 23 agosto 2018 e da ultimo modificato in data 15 gennaio 2019.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Come previsto dall'art. 5 dello Statuto "Le azioni, a qualunque categoria appartengano, sono trasferibili nel rispetto delle condizioni di cui alla legge 5 agosto 1981, n. 416, sue modifiche e disposizioni connesse".

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Si indicano qui di seguito le partecipazioni rilevanti nel capitale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, aggiornate 3 04 2019, integrate dalle ulteriori informazioni disponibili alla Società.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Cuccia Paolo	Professioni Imprese Mestieri Spa	26,467%	24,830%
	Cuccia Paolo	0,339%	0,318%
Totale Cuccia Paolo		26,806%	25,148%
Panerai Paolo Andrea	Paolo Panerai Editore Srl	2,450%	2,299%
	Panerai Paolo Andrea	6,734%	12,504%
Totale Panerai Paolo Andrea		9,184%	14,803%
Euroclass Multimedia Holding SA	Euroclass Multimedia Holding SA	39,921%	37,451%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

In materia di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, si richiama quanto esposto al precedente punto a) per le azioni di categoria B. I possessori di detti titoli sono giornalisti o manager della Casa editrice. Non esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti. Lo Statuto prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

Si riporta il testo dell'art. 11 dello Statuto, come modificato dalla delibera di Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2015.

Art. 11 Diritto di voto

1. Ogni azione dà diritto a un voto.

2. In deroga a quanto previsto dal comma precedente, ciascuna azione dà diritto a voto doppio ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) Il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi;

b) La ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a ventiquattro mesi, nell'elenco soci di cui al Libro Soci Stabili ("Libro") appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società.

3. La Società iscrive nel Libro ciascun azionista che ne faccia richiesta per il tramite di un intermediario, come definito dall'art. 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, emanato congiuntamente da Banca d'Italia e Consob ("Provvedimento").

4. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni appartenenti all'azionista e salvo quanto previsto al comma 9, comporterà, ai sensi e per gli effetti dell'art. 143-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob, l'automatica iscrizione nell'apposita sezione dell'elenco di cui al Libro, al decorso del termine di ventiquattro mesi dall'iscrizione nel Libro stesso.

5. La richiesta deve essere trasmessa unitamente a una certificazione/comunicazione contenente le informazioni di cui all'art. 21 del Provvedimento avente clausola "sino a revoca".

6. La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento del Libro mensilmente, il primo giorno lavorativo del mese successivo a quello in cui le perviene la richiesta e la certificazione/comunicazione.

7. Ai fini dell'esercizio del voto maggiorato, l'azionista dovrà richiedere, in occasione di ciascuna assemblea, l'emissione di una certificazione/comunicazione rilasciata ai sensi del Provvedimento, attestante altresì la durata di ininterrotta appartenenza delle azioni per le quali il diritto di voto è oggetto di maggiorazione.

8. Ferme restando le disposizioni normative in materia di trasferimento di partecipazioni di controllo in società ed enti titolari di azioni con voto maggiorato, l'intestazione o disintestazione fiduciaria non rilevano, purché non vi sia stata una modifica del fiduciante e ciò venga attestato dal fiduciario prima dell'inizio di ciascuna assemblea.

9. Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente, per tutte o solo alcune delle sue azioni; alla rinuncia consegue automaticamente la cancellazione dal Libro delle azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato. Resta fermo il diritto del medesimo azionista di richiedere nuovamente l'iscrizione nel Libro al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo per le azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato.

10.Il diritto di voto maggiorato è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.

11.Il diritto di voto maggiorato si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile. In caso di aumento di capitale sociale mediante nuovi conferimenti, la maggiorazione del voto spetterà alle nuove azioni emesse in esercizio di diritti proporzionalmente spettanti e sino a concorrenza degli stessi.

12.Il Consiglio di Amministrazione può approvare un Regolamento per la disciplina di dettaglio relativa alla tenuta e conservazione del Libro.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevede un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per la generalità degli Azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Clausole di change of control

Non sono stati stipulati accordi significativi dalla Società o da sue Controllate, che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Disposizioni statutarie in materia di OPA

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Con delibera dell'Assemblea Straordinaria del 22 maggio 2018, revocando per la parte non utilizzata, le deleghe precedentemente conferite, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione:

1) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di 5 anni dalla data della delibera assembleare del 22 maggio 2018, per il punto (a) e 25 maggio 2017 per il punto (b):

a) per un importo massimo di euro 70.000.000, mediante emissione di un massimo di n. 233.333.333 azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto ovvero da offrire in opzione a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C.: in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero offerti in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società e la cui partecipazione, per attestazione del consiglio di amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente

e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C.;

b) per un importo massimo di euro 185.000, mediante emissione di massime n. 616.666 azioni ordinarie di categoria A, prive di valore nominale, da offrire/attribuire a dipendenti e collaboratori – questi ultimi da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti e/o collaboratori che siano legati da rapporti di agenzia o rappresentanza e di collaborazione coordinata e continuativa alla Società e/o sue Controllate e Collegate – a norma degli articoli 2441 e/o 2349 del Codice Civile e dell'art. 134 Dlgs 58/1998. In caso di assegnazione gratuita di azioni, il loro controvalore dovrà essere prelevato dalla riserva già in precedenza costituita ed iscritta in bilancio per euro 278.707; nel caso di assegnazione a pagamento delle azioni, il Consiglio potrà stabilire un sovrapprezzo;

2) ai sensi dell'art. 2420 ter, del Codice Civile, la facoltà di emettere prestiti obbligazionari convertibili per un importo massimo complessivo di euro 15 milioni, mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o con diritti di sottoscrizione (cum warrants), in euro e/o in valuta estera, ove consentito, di volta in volta nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti.

Con delibera assembleare del 25 maggio 2017, è stata altresì conferita agli Amministratori ai sensi dell'art. 2443, primo comma, secondo periodo del c.c., la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale in una o più volte, entro il termine massimo di 5 anni dalla data della delibera medesima, per un importo massimo di euro 3.000.000 e comunque per un importo massimo pari al 10% del capitale esistente al momento del primo esercizio della delega mediante emissione del corrispondente numero di azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione. Detto aumento, da offrire in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo settore in cui opera la società e che, con attestazione del Consiglio di Amministrazione, siano ritenute strategiche all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni; tale valore dovrà essere confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

L'Assemblea Ordinaria del 22 maggio 2018, ha revocato, dalla data della medesima delibera, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2017, per la parte non utilizzata, dando mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ai Vice Presidenti e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, all'acquisto, in una o più tranches e per un periodo di 18 mesi dalla data della medesima delibera, di azioni proprie di categoria A, entro il limite del 10% del capitale sociale e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Il prezzo unitario di acquisto minimo è stato fissato in un importo corrispondente alla parità contabile, essendo le azioni prive di valore nominale, con un prezzo massimo non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto, e comunque di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento CE 2273/2003 del 22 dicembre 2003.

Gli acquisti dovranno essere effettuati ai sensi della lettera b), art. 144 bis del Regolamento Consob 11971/99 sul Mercato Telematico Azionario con le modalità stabilite da Borsa Italiana, al fine di rispettare la parità di trattamento degli Azionisti, ma, qualora se ne presentasse l'opportunità, potrebbero essere effettuati, in tutto o in parte, anche tramite offerta pubblica di acquisto ai sensi della lettera a) del richiamato Regolamento Consob. Tali modalità potranno non essere applicate per acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o di sue Controllate, assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, comma 8, del Codice Civile.

La medesima Assemblea ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ai Vice Presidenti ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché nelle forme consentite dalla normativa applicabile, possano disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver completato gli acquisti di cui sopra, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, con facoltà di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni, fermo restando che il prezzo o il valore di trasferimento delle azioni non dovrà comportare effetti economici negativi per la Società.

* * *

Il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'esercizio è pari a 170.616 (Categoria A).

j) Attività di direzione e coordinamento

Class Editori non è soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497 del Codice Civile.

Class Editori ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori. Il Consiglio di Amministrazione si compone di 18 membri di cui 8 posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina e gestisce ogni rapporto di tesoreria e di finanza in completa autonomia dalla controllante e a condizioni di mercato.

* * *

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), "gli accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), "le norme applicabili alla nomina e dalla sostituzione degli Amministratori nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE

Class Editori ha aderito al Codice di Autodisciplina emesso da Borsa Italiana Spa nel marzo 2006, da ultimo aggiornato nel luglio 2018. Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.

Quanto alle raccomandazioni introdotte nel 2018 con riguardo ai criteri di diversità di genere per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, le stesse saranno prese in considerazione con riferimento alle nomine degli organi sociali immediatamente successive alla cessazione degli effetti della legge 12 luglio 2011, n. 120. In ogni caso, come meglio precisato nei Paragrafi "Composizione del Consiglio di Amministrazione" e "Composizione del Collegio Sindacale", l'attuale configurazione degli organi sociali risulta già rispettosa dei criteri di diversità evocati dall'edizione 2018 del codice (il "Codice") e relativi alla diversity nella composizione degli organi sociali, nonché alla parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'ambito dell'intera organizzazione aziendale

Class Editori o sue Controllate con rilevanza strategica, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane tali da influenzarne la governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori

Come previsto dall'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione di Class Editori, è composto da un numero di membri variabile da 5 a 18, secondo quanto deliberato dall'Assemblea. A partire dalla delibera dell'Assemblea Straordinaria del 25 maggio 2017, il numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione è stato portato da 15 a 18.

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono disciplinate, rispettivamente, dall'art. 19 e dall'art. 20 dello Statuto sociale che si riportano integralmente qui di seguito.

Art. 19. Nomina degli Amministratori

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea. Essi durano in carica fino a tre esercizi, sono rieleggibili e in caso di cessazione sono sostituiti ai sensi di legge.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nelle quali, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, almeno un quinto dei candidati per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della L 120/2011 (Consiglio da nominarsi con l'approvazione del bilancio al 2012) ed un terzo dei candidati per i mandati successivi (il tutto con arrotondamento all'unità superiore in caso di numero non divisibile per il quoziente di cui sopra) deve appartenere al genere meno rappresentato e detti candidati devono essere posti in capo alla lista medesima dal secondo posto in avanti; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti,

rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura che venisse determinata a sensi di legge; la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.

Rimangono salvi i diritti e le percentuali per poterli azionare degli Azionisti titolari delle azioni di categoria B di cui all'art. 16 del presente Statuto da intendersi, senza alcun pregiudizio per i diritti loro spettanti e stante le sopravvenute modifiche legislative, nel senso che il meccanismo del voto di lista disciplinato dallo stesso articolo 16 del presente Statuto coesiste con quello disciplinato dal presente articolo 19.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359

C.C. o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno esclusivamente l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione (e sempre fatti salvi i diritti di cui all'art. 16) si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora venga presentata, ai sensi dell'art. 16 del presente Statuto, una lista degli Azionisti titolari di azioni di categoria B all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, ferme restando tutte le regole sopra riportate per le azioni di categoria A si procederà come segue:

a) dalla lista presentata dagli Azionisti di categoria B sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 1/3 dei componenti il Consiglio di amministrazione;

b) dalla lista, presentata dagli Azionisti di categoria A, che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti Consiglieri che rappresentino 2/3 di quelli da eleggere meno uno;

c) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato le prime due liste è tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Qualora venga presentata una sola lista dagli Azionisti di categoria A vengono tratti, in base all'ordine progressivo, tanti Consiglieri che rappresentino i 2/3 di quelli da eleggere; in questo caso, sempre al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, i candidati appartenenti al genere meno rappresentato devono venir indicati nelle liste presentate dagli Azionisti titolari di azioni di categoria A.

* * *

Si precisa che, da ultimo, con determinazione n. 13 del 24/01/2019, la Consob, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, ha determinato la quota di partecipazione richiesta a Class Editori nella misura del 2,5%, per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti.

Oltre alle norme previste dal TUF, Class Editori non è soggetta a ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del C.d.A. (in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie o al numero e caratteristiche degli amministratori).

Art. 20. Sostituzione degli Amministratori

Qualora, per dimissioni o per altre cause, venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, cessa l'intero Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; negli altri casi si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 c.c. nominando un nuovo Consigliere sempre assicurando l'equilibrio dei generi.

Sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 c.c.

* * *

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, in quanto Class Editori ritiene che le candidature debbano pervenire dagli Azionisti tramite liste. In caso di sostituzione anticipata di un Amministratore, è il Consiglio medesimo l'organo deputato ad istruire e gestire la sostituzione anticipata.

4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Class Editori è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2016. Nessuno degli Amministratori è stato indicato dai soci di minoranza, essendo stata presentata solo una lista dall'azionista di maggioranza Euroclass Multimedia Holding SA.

Con una percentuale di voti pari al 60,58% del capitale sociale, sono stati nominati tutti i candidati proposti dall'azionista di maggioranza, ovvero i Signori: Victor Uckmar, Paolo Andrea Panerai, Luca Nicolò Panerai, Nicoletta Costa Novaro, Maria Martellini, Rodrigo Cipriani Foresio, Gabriele Capolino, Angelo Riccardi, Samanta Librio, Maria Grazia Vassallo, Peter R. Kann, Beatrice Panerai, Angelo Sajeva, Vincenzo Manes, Pierluigi Magnaschi. La nomina è avvenuta nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120; trattandosi della seconda applicazione di detta disposizione, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli amministratori eletti.

Successivamente alla nomina, sono intervenute le seguenti variazioni:

• dimissioni per motivi personali del Dott. Rodrigo Cipriani Foresio, con effetto dal 30 settembre 2016. In sua sostituzione, il 22 marzo 2017 è stata cooptata la Dott.ssa Mariangela Bonatto, nominata dall'Assemblea il 25 maggio 2017.
• scomparsa del Prof. Victor Uckmar in data 5 dicembre 2016. In sua sostituzione, il 25 gennaio 2017 è stato cooptato il Prof. Gualtiero Brugger, dimissionario in data 07 giugno 2017. In sua sostituzione, l'08 giugno 2017 è stato cooptato e nominato Presidente il Dott. Giorgio Luigi Guatri (in scadenza con la prima Assemblea del 2018).

L'Assemblea del 22 maggio 2018 ha confermato la nomina del Dott. Giorgio Luigi Guatri e ha deliberato l'aumento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 15 a 18, nominando Consiglieri i Signori Paolo Cuccia, Filippo Aleotti e Paolo Angius. Non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista, la nomina dei 3 Consiglieri è avvenuta secondo il principio maggioritario, assicurando il rispetto dell'equilibrio di genere oltre che il principio di tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica, pubblicando sul sito i curriculum vitae, come previsto dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione del 29 maggio 2018, ha revocato i poteri assegnati in data 12 maggio 2016 e conferito i seguenti incarichi: Giorgio Luigi Guatri confermato Presidente; Paolo Panerai confermato Vice-Presidente e Amministratore Delegato; Paolo Cuccia nominato Amministratore Delegato. Sono state inoltre conferite deleghe al consigliere Gabriele Capolino per il coordinamento delle attività editoriali e al consigliere Angelo Sajeva per il coordinamento commerciale della casa editrice e la gestione economica dei quotidiani e magazine.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione di Class Editori al 31 dicembre 2018 risulta così composto:

• 4 amministratori esecutivi: Paolo Panerai (Vice Presidente e Amministratore Delegato), Paolo Cuccia (Amministratore Delegato); Gabriele Capolino (Consigliere Delegato per il coordinamento editoriale) e Angelo Sajeva (Consigliere Delegato per il coordinamento commerciale della casa editrice e la gestione economica dei quotidiani e magazine;
• 14 amministratori non esecutivi: Giorgio Luigi Guatri (Presidente), Luca Panerai, Pierluigi Magnaschi, Nicoletta Costa Novaro, Peter Kann, Samanta Librio, Maria Martellini, Beatrice Panerai, Vincenzo Manes, Angelo Riccardi, Maria Grazia Vassallo e Mariangela Bonatto, Filippo Aleotti e Paolo Angius.

Il Consiglio di Amministrazione resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Tra gli Amministratori non esecutivi, 8 si configurano indipendenti, ovvero i Signori: Giorgio Luigi Guatri, Filippo Aleotti, Paolo Angius, Samanta Librio, Maria Martellini, Peter Kann, Vincenzo Manes e Maria Grazia Vassallo.

Dalla chiusura dell'esercizio non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Consiglio.

Per ulteriori dettagli sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, sulle qualifiche di indipendenza e sull'anzianità di carica dalla prima nomina, si rinvia alla Tabella 1 della presente Relazione. Sul sito www.classeditori.it (sezione Investor Relation), sono riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore.

Criteri e Politiche di diversità

La Società ha adottato una composizione del Consiglio di Amministrazione che rispetta la disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120; trattandosi della seconda applicazione di detta disposizione, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli amministratori eletti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Nella seduta del 27 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione ha indicato in dieci il numero massimo di incarichi in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore, tenuto conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Il numero è stato determinato in relazione alle dimensioni della Società.

Annualmente, il Consiglio di Amministrazione compie la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, non rilevando esigenze di modifica dell'attuale assetto. In particolare, da ultimo nella seduta del 12 aprile 2018, ha rilevato che il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco, attualmente ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, possa considerarsi compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenuto conto della partecipazione ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Di seguito si riporta il numero di cariche ricoperte dagli attuali Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Amministratore	Incarichi
Guatri Giorgio Luigi - Presidente	- Alpi Fondi Sgr S.p.A. – Consigliere
	- Prestitalia S.p.A. – Presidente Collegio Sindacale
	- Charme Capital Partneres SGR S.p.A. – Presidente Collegio
	Sindacale
	- Fidor S.p.A. – Consigliere
	- Fiduciaria Orefici SIM – Consigliere
	- Italmark S.p.A. – Presidente Collegio Sindacale
	- Ruffino S.r.l. – Sindaco Unico
Panerai Paolo - Vice Presidente e AD	- CIA S.p.A. (quotata) - Vice Presidente
Paolo Cuccia - AD	- Gambero Rosso S.p.A. (quotata AIM) – Presidente
Magnaschi Pierluigi
Panerai Luca	- CIA S.p.A. (quotata) – Amministratore Delegato
Capolino Gabriele
Librio Samanta	-
Martellini Maria	-
Kann Peter	-
Riccardi Angelo	- CIA S.p.A. (quotata) - Presidente
Manes Vincenzo	- Intek Group S.p.A. (quotata) – Presidente
	- I2 Capital Partners SGR S.p.A. – Presidente
	- KME S.E- Presidente Consiglio di Sorveglianza
	- Tod's Group (quotata) – Consigliere
	- C.I.A. Spa (quotata) – Consigliere
	- 422 Holding B.V. – Membro del Consiglio di Sorveglianza
Vassallo Maria Grazia	- C.I.A. Spa (quotata) – Consigliere
Sajeva Angelo
Costa Novaro Nicoletta Stefania	- C.I.A. Spa (quotata) – Consigliere
Panerai Beatrice	- C.I.A. Spa (quotata) – Consigliere
Bonatto Mariangela
Angius Paolo	- Vincenzo Zucchi S.p.A. - Consigliere
	- C.I.A. Spa (quotata) – Consigliere
Aleotti Filippo	- Gambero Rosso S.p.A. (quotata AIM) – Consigliere

Come emerge dalla Tabella l'attuale Consiglio di Amministrazione rispetta i suddetti criteri.

Induction Programme

Considerata l'esperienza accumulata da Amministratori e Sindaci e le loro specifiche competenze personali e professionali, non si è ritenuta necessaria la loro partecipazione, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro adeguata conoscenza del settore in cui opera Class Editori, delle dinamiche aziendali e loro evoluzione, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. La partecipazione ai Consigli di Amministrazione e ai Comitati garantisce infatti il continuo aggiornamento di Amministratori e Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno trimestralmente ed è investito dei più ampi poteri, salvo quelli che la legge riserva all'Assemblea.

Nel corso del 2018, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state 10 della durata media di 2 ore:16 marzo 2018, 12 aprile 2018, 15 maggio 2018, 22 maggio 2018, 26 giugno 2018, 27 luglio 2018, 23 agosto 2018, 27 settembre 2018, 14 novembre 2018, 14 dicembre 2018.

Nell'esercizio in corso si sono tenute le seguenti riunioni in data 14 gennaio 2019, 19 marzo 2019, 21 marzo, oltre a quella del 15 aprile 2019 di approvazione della presente relazione. Nell'esercizio in corso sono previste come minimo ulteriori tre riunioni.

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione degli Amministratori nonché dei componenti del Collegio Sindacale, come analiticamente indicato nelle tabelle riassuntive cui si rimanda (tabella 1 e tabella 2).

In occasione di ogni riunione vengono fornite agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione di supporto illustrativa delle materie da trattare e le informazioni necessarie perché il Consiglio possa esprimersi al riguardo con piena consapevolezza.

La documentazione con gli elementi utili per la discussione e le deliberazioni, viene trasmessa a Consiglieri e Sindaci, salvo eccezionali casi di urgenza e di particolare riservatezza, in tempo utile per una consapevole partecipazione alle riunioni.

Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il presidente cura che siano effettuati puntuali adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando contributi da parte dei Consiglieri.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, in ragione degli argomenti all'ordine del giorno, possono partecipare soggetti esterni (ad esempio Dirigenti dell'Emittente o del Gruppo). Tale partecipazione è richiesta dal Presidente, anche su istanza di altri Amministratori, agli Amministratori Delegati i quali assicurano che i Dirigenti si tengano a disposizione per gli interventi.

All'inizio di ogni esercizio e conformemente a quanto previsto dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana Spa, Class Editori pubblica il calendario annuale in cui sono stabilite, tra l'altro, le date delle riunioni di Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei risultati di periodo, nonché la data prevista per l'Assemblea di approvazione del bilancio. Il documento è disponibile sul sito Internet www.classeditori.it, sezione Investor Relation.

L'art. 26 del vigente Statuto dispone che, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:

• la valutazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
• l'esame dei piani strategici, industriali e finanziari della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre ai compiti di legge e di Statuto:

1) approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo e monitora periodicamente la loro attuazione;

2) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;

3) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica, predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Class Editori effettua tale valutazione annualmente sulla base delle informazioni ricevute dal Collegio Sindacale, dal Comitato Controllo e Rischi e dalla funzione di Internal Audit;

4) valuta il generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni, almeno trimestrali, ricevute dal Vice Presidente e Amministratore Delegato confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati. Per i dettagli, si rinvia alla Relazione degli Amministratori approvata dal Consiglio e allegata, rispettivamente, al progetto di bilancio di esercizio, al bilancio annuale e al bilancio consolidato di Class Editori;

5) delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue Controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. A tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo (Class Editori applica i criteri di legge); in particolare esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle Controllate quando riguardano operazioni straordinarie come fusioni, scissioni, operazioni sul capitale di particolare rilevanza economica e strategica, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e alle operazioni con parti correlate;

Effettua annualmente una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui al Codice di Autodisciplina (art. 2). Class Editori effettua tale valutazione ogni anno, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, avvalendosi di un questionario di autovalutazione. Il questionario è articolato in più sezioni (dimensione, composizione, funzionamento, compiti e valutazione generale) e per ciascuna domanda si richiede di indicare il grado di soddisfazione. I risultati del questionario sono rapportati all'anno del mandato. Al fine di effettuare l'autovalutazione, il Consiglio non si avvale di consulenti esterni, ma della collaborazione di uno dei propri componenti.

L'ultima valutazione è stata condotta in data 15 aprile 2019 con esito positivo, sia per i criteri dimensionali sia per i criteri qualitativi utilizzati.

16 Tenuto conto dell'esito della valutazione, il Consiglio di Amministrazione non esprime agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, in quanto ritiene che le proposte di nomina debbano pervenire dagli Azionisti tramite le liste dei candidati.

* * *

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza a carico degli Amministratori, previsto dall'art. 2390 del c.c.

4.4 Organi delegati

Amministratori Delegati

Sono stati nominati:

• Amministratore Delegato, il Signor Paolo Cuccia, conferendo allo stesso i più ampi poteri di ordinaria amministrazione
• Vice Presidente e Amministratore Delegato, il Signor Paolo Panerai, conferendo allo stesso, oltre alla legale rappresentanza, tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, sovrintendendo in particolare alle attività editoriali e giornalistiche;

Inoltre, come previsto dallo Statuto, al Presidente e ai Vice Presidenti è attribuita con firma libera la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio.

Tra i Consiglieri Delegati non è qualificabile un principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente, oltre alla rappresentanza nei confronti dei terzi e in giudizio, non sono state conferite deleghe gestionali. Il Presidente non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (CEO) né azionista di controllo.

Comitato Esecutivo

Non è stato costituito un comitato esecutivo in seno al Consiglio di Amministrazione.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione sull'esercizio delle deleghe almeno trimestralmente.

Altri Consiglieri esecutivi

• 1) Consigliere Delegato, il Signor Gabriele Capolino, conferendogli la delega di svolgere il coordinamento di tutte le attività editoriali in affiancamento al Vice Presidente e Amministratore Delegato Signor Paolo Panerai;
• 2) Consigliere Delegato, il Signor Angelo Sajeva, conferendogli deleghe per il coordinamento commerciale e la gestione economica dei quotidiani e magazine.

4.5 Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione accerta, nella prima occasione utile dopo la nomina, e successivamente verifica annualmente, la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dalla disciplina vigente, ivi incluso il Codice di Autodisciplina, in capo agli Amministratori dichiaratisi tali.

Alla data della presente relazione, gli amministratori indipendenti sono 8, ovvero i Signori:

• Samanta Librio, Maria Martellini, Peter Kann, Vincenzo Manes e Maria Grazia Vassallo, nominati il 29 aprile 2016. La verifica dei requisiti di indipendenza è stata condotta dal CdA del 13 maggio 2016, come da comunicato stampa.
• Giorgio Luigi Guatri, Filippo Aleotti, Paolo Angius, nominati il 22 maggio 2018. La verifica dei requisiti di indipendenza è stata condotta dal CdA del 15 04 2019 come da comunicato stampa.

Successivamente alla nomina, la verifica del mantenimento dei requisiti di indipendenza è stata da ultimo condotta il 15 04 2019.

Criteri di valutazione

Per quanto attiene ai requisiti di indipendenza, il Consiglio ha adottato due gradi di indipendenza: il primo segue i requisiti stabiliti dall'art. 147-ter del TUF (la cui perdita determina la decadenza della carica); il secondo grado di indipendenza segue i criteri più flessibili stabiliti dal Codice di Autodisciplina, ma non inseriti nello Statuto. Più in dettaglio, il Consiglio, esaminati i criteri sub 3.C.1 e 3.C.2, ha deliberato di soprassedere all'applicazione dell'ipotesi e) sub 3.C.1., secondo la quale non sarebbe indipendente colui che sia stato Amministratore dell'Emittente per più di nove degli ultimi dodici anni.

Il Consiglio ha ritenuto che la durata anche lunga dell'esperienza maturata da un Amministratore, che abbia sempre operato in posizione d'indipendenza, può essere infatti motivo non già d'indebolimento, bensì di rafforzamento di tale caratteristica (laddove non intervengano altri fattori di segno contrario) e ciò a tutto vantaggio della Società in termini di contributo dell'Amministratore al corretto svolgimento dei processi decisionali.

Il Collegio Sindacale, da ultimo nella seduta consiliare del 15 04 2019, ha verificato, con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli Amministratori.

Nell'esercizio 2018, gli Amministratori indipendenti non si sono riuniti, in assenza degli altri Consiglieri, se non informalmente, non avendo riscontrato situazioni meritevoli di chiarimenti o approfondimenti.

Gli Amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio, abbiano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, si sono impegnati a mantenere l'indipendenza per la durata del mandato.

4.6 Lead Indipendent Director

Non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina, non è stato designato un Lead Indipendent Director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Regolamento per il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate

Il Vicepresidente e Amministratore Delegato Paolo Panerai sovrintende alla comunicazione, al pubblico ed alle autorità, dei fatti che accadono nella sfera di attività di Class Editori e delle sue Controllate.

La comunicazione all'esterno dei documenti e informazioni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, viene curata dalle funzioni all'uopo preposte.

I Dipendenti, Amministratori e Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti.

Il Consiglio di Amministrazione dal 2006 ha adottato il regolamento per il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate, accessibile al pubblico dal sito internet della Società www.classeditori.it (sezione Investor Relation).

Alla luce delle previsioni normative e regolamentari in materia di Market Abuse e Internal Dealing, Class Editori ha altresì provveduto a introdurre il cosiddetto Registro degli Insider, in conformità con gli articoli 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti. La Società sta valutando l'adeguamento alle Linee Guida di Consob (ottobre 2017) in materia di gestione delle informazioni privilegiate.

Codice di Internal Dealing

Il Consiglio di Amministrazione dal 2006 ha adottato e costantemente aggiornato alle novità normative (è in corso l'adeguamento in materia di Market Abuse e Internal Dealing), il Codice di Internal Dealing accessibile al pubblico dal sito internet della Società, www.classeditori.it, sezione Investor Relation. Class Editori ha individuato come persone rilevanti soggette agli obblighi di comunicazione relativi all'Internal Dealing, tra gli altri, gli Amministratori, i Sindaci, i soggetti che svolgono funzioni di direzione, i Dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate, nonché chiunque detenga una partecipazione calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale di Class Editori rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla Class Editori.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla costituzione del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Remunerazioni. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo preposto alla valutazione delle operazioni con le parti correlate poste in essere dalla Società. Le caratteristiche dei citati Comitati sono descritte nei successivi paragrafi.

Non è stato costituito alcun Comitato che svolga funzioni di due o più dei Comitati previsti nel Codice né sono state distribuite funzioni tra i Comitati, in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice né le funzioni di uno o più Comitati sono state riservate al Consiglio di Amministrazione.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione non ha previsto l'istituzione di un Comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore, né ha attribuito le relative competenze ad altro Comitato o al Consiglio medesimo, ritenendo che tali proposte di nomina debbano pervenire dagli Azionisti tramite le liste di candidati.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento

Nel corso del 2018, il Comitato per la Remunerazione, come da delibera del 21 aprile 2017, è risultato così composto: Maria Grazia Vassallo (presidente e indipendente), Maria Martellini (indipendente) e Angelo Riccardi.

Tutti i componenti del Comitato per la Remunerazione hanno una conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di remunerazione, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Le riunioni del Comitato, coordinate dal Presidente, sono verbalizzate e ad esse possono partecipare anche soggetti che non ne sono membri in relazione alle materie da trattare. Tale partecipazione avviene su invito del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco. Delle riunioni il Presidente fornisce informativa nel primo CdA utile.

È previsto che gli Amministratori non prendano parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla loro remunerazione.

Funzioni

Le competenze del Comitato per la Remunerazione consistono nel:

(i) formulare al Consiglio proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che ricoprono cariche particolari e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

(ii)valutare periodicamente l'adeguatezza, coerenza e applicazione di tale politica. Con specifico riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, per tale valutazione il Comitato si avvale delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati, formulando proposte al Consiglio in materia.

(iii) presentare al Consiglio proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso. Il Comitato non presenta proposte al Consiglio in materia di obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione, in quanto in Class Editori non è prevista alcuna componente variabile. Il Comitato non si avvale dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive. Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Class Editori mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, con un massimale di 20 mila euro.

Per maggiori dettagli sulla politica di remunerazione adottata si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

Attività svolte

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato per la Remunerazione si è riunito una volta, il 14 novembre 2018. La riunione ha avuto una durata di 30 minuti e, oltre ai suoi componenti, hanno partecipato i membri del Collegio Sindacale.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale

Il Consiglio di Amministrazione definisce una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Tale politica è conforme alla normativa in materia di operazioni con parti correlate ed alla conseguente procedura adottata in data 30 novembre 2010, da ultimo aggiornata con delibera del CdA del 28 agosto 2014 e del 15 maggio 2018.

Nella remunerazione di Amministratori (esecutivi e non) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche non è prevista alcuna parte variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici: la remunerazione è fissa per evitare comportamenti volti alla massimizzazione dei risultati a breve, a svantaggio dei risultati di lungo periodo.

In adesione al Codice di Autodisciplina (Principio 6.P.2) la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati.

L'indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è comunque prevista se la cessazione del rapporto di lavoro è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Piani di remunerazione/incentivazione basati su azioni

In Class Editori non sono previsti piani di remunerazione/incentivazione basati su azioni.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti a loro assegnati.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto cessa a seguito di offerta pubblica di acquisto. Nel corso dell'esercizio non si sono verificate cessazioni dalla carica o scioglimento del rapporto con un Amministratore Esecutivo.

* * *

Per maggiori dettagli sulla politica di remunerazione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2007 ha istituito il Comitato per il Controllo Interno,

denominato Controllo e Rischi dall'esercizio 2012.

Il Comitato, come da delibera del 13 maggio 2016, è composto da tre Amministratori non esecutivi: Angelo Riccardi in qualità di Presidente, Vincenzo Manes e Maria Grazia Vassallo, questi ultimi due indipendenti.

Con delibera consiliare del 21 aprile 2017, Maria Grazia Vassallo è stata nominata Presidente e pertanto il Comitato risulta ora così composto: Maria Grazia Vassallo in qualità di Presidente (indipendente), Vincenzo Manes (indipendente) e Angelo Riccardi.

Tutti e tre hanno esperienza in materia contabile e finanziaria, valutata dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Le riunioni del suddetto Comitato, coordinate dal Presidente, sono verbalizzate e ad esse partecipa il Presidente e/o altri membri del Collegio Sindacale, nonché, su invito e su singoli punti all'Ordine del Giorno, il Consigliere esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il responsabile dell'Organo di Vigilanza ai sensi del Dlgs 231/2001 e il responsabile della funzione di Internal Audit.

In relazione alle materie da trattare e su singoli punti all'Ordine del Giorno, il Comitato invita a partecipare alle riunioni altri soggetti esterni al Comitato, tra cui, in particolare, Amministratori esecutivi e Dirigenti della Società preposti a specifiche funzioni.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Class Editori mette a disposizione del Comitato Controllo e Rischi risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, con un massimale di 20 mila euro.

Funzioni

Il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di:

• fornire al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi. Il parere del Comitato Controllo e Rischi è vincolante quando il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sentito il Collegio Sindacale, deve deliberare in tema di nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse in capo al responsabile della funzione di Internal Audit.
• valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• chiedere alla funzione di Internal Audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire almeno semestralmente al Consiglio, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supportare con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo preposto alla valutazione delle operazioni con le parti correlate poste in essere dalla Società.

Attività svolte

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito due volte: il 10 aprile 2018 e il 25 settembre 2018,. Le sedute hanno avuto durata media di 60 minuti. Per il 2019 sono state programmate quattro riunioni, di cui una già tenutasi in data 11 aprile 2018.

Per i dettagli sulla partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato, si rinvia alla tabella 1 allegata.

Delle riunioni è stata data informativa nel primo CdA utile.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato Controllo e Rischi, alle cui riunioni ha partecipato anche il Collegio Sindacale, ha svolto le seguenti attività:

• ha contribuito al processo di attuazione degli strumenti di corporate governance della Società, partecipando all'analisi, alla definizione ed all'aggiornamento degli stessi, nonché del Manuale delle procedure interne e dei periodici aggiornamenti del Modello di Organizzazione e Controllo ai sensi del Dlgs 231/2001;
• ha monitorato il lavoro svolto dal Responsabile Internal Audit relativamente alla verifica dell'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno esaminando le relazioni sui risultati di audit e la relativa documentazione;
• ha inoltre monitorato l'applicazione della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, l'aggiornamento dell'elenco parti correlate nonché l'applicazione del Codice di comportamento in materia di Internal Dealing.

Nel corso dell'attività sopra descritta non sono emersi fatti di particolare rilievo da segnalare e il Comitato ha ritenuto il sistema di controllo interno adeguato.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Anche nel corso dell'esercizio 2018, la Società ha proseguito le attività volte al presidio e miglioramento del proprio sistema di controllo interno, individuato come l'insieme delle regole, procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta, trasparente e coerente con gli obiettivi prefissati e ritenuti fondamentali dell'agire d'impresa della Società, e come statuito dal Codice etico e di condotta adottato.

Questo sistema, oggetto di continua verifica in prospettiva del suo progressivo miglioramento, è finalizzato ad assicurare l'efficienza della gestione, la sua conoscibilità e verificabilità, l'affidabilità dei dati contabili e gestionali, il rispetto delle leggi applicabili e dei regolamenti e la salvaguardia degli asset dell'impresa, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione, in quanto responsabile del sistema di controllo interno, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio lungo periodo dell'attività della Società e fissa le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, verificandone l'adeguatezza, l'efficacia e il corretto funzionamento, così che i principali rischi aziendali (operativi, di compliance, economici, di natura finanziaria) siano correttamente identificati e gestiti nel tempo.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione assicura che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, alla approvazione dei Bilanci e delle Relazioni Finanziarie trimestrali e semestrali ed ai rapporti tra la Società ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria.

Il Consiglio di Amministrazione approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15 04 2019 ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. La valutazione ha dato esito positivo.

Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il "Regolamento per il trattamento e comunicazione delle informazioni privilegiate" ( in corso di aggiornamento sulle novità normative in materia di Market Abuse), definisce le norme e le metodologie per la progettazione, istituzione, il mantenimento e la valutazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria di Class Editori, recependo la legge 262/2005 "Disposizioni sulla tutela del risparmio e disciplina dei mercati finanziari", che ha introdotto l'art. 154-bis nel Testo Unico della Finanza (TUF).

Il Regolamento è valido sia per Class Editori Spa sia per le imprese Controllate direttamente e indirettamente, in considerazione della loro significatività ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria. Detto regolamento disciplina anche la gestione del flusso delle informazioni privilegiate, ai fini della quale è istituito l'apposito Registro.

In conformità ai principi indicati dal COSO (Committee of Sponsoring Organizations) Report, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, supportato dall'Internal Audit e, laddove applicabile, dalle valutazioni effettuate dal Comitati Controllo e Rischi, svolge un processo finalizzato a identificazione e valutazione dei rischi inerenti l'attendibilità dell'informativa finanziaria.

In base alla valutazione dei rischi, le attività di controllo poste in essere a mitigazione degli stessi sono riepilogate in appositi documenti (procedure, matrici rischi e controlli). Nell'ambito dei controlli rilevati, sono identificati i controlli chiave (key controls). Per valutare l'effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili, il Dirigente Preposto si avvale del supporto dell'Internal Audit.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consigliere Delegato Gabriele Capolino è stato incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel corso dell'esercizio e nell'ambito della suddetta funzione:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance) tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle Controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
• cura l'esecuzione delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza;
• cura l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato prenda le opportune iniziative.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione del 27 09 2018, ha nominato quale Responsabile della funzione di Internal Audit il dott Raimondo Casali, incaricandolo di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

Si tratta di un soggetto esterno all'Emittente, senza legami societari con l'Emittente e dotato dei requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

La nomina, la definizione della remunerazione e la dotazione di risorse adeguate sono avvenute su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Coerentemente con le politiche aziendali, il Responsabile della funzione di Internal Audit è dotato delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritarizzazione dei principali rischi;

b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;

c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In considerazione delle dimissioni della dott.ssa Carrara, intervenute per cause personali il 15 06 2018, l'ultima relazione di internal audit disponibile è quella del secondo semestre 2017, in occasione del Consiglio di Amministrazione previsto per il 15 04 2019, sarà presentata la relazione di internal audit relativa al secondo semestre 2018, redatta dal nuovo Responsabile della funzione di internal audit dott. Raimondo Casali, nominato nella carica il 27 09 2018.

11.3 Modello di organizzazione gestione e controllo ex Dlgs 231/01

Nel 2004, con delibera del Consiglio di Amministrazione, Class Editori ha adottato il proprio Codice Etico e un modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello"), in tema di responsabilità amministrativa delle imprese, idoneo a prevenire la commissione dei reati rilevanti ai sensi del Dlgs 231/2001.

Il Modello viene costantemente aggiornato al fine di comprendere od ampliare ulteriori fattispecie di reato di cui al Dlgs 231/2001 e al fine di adeguarlo ad eventuali cambiamenti organizzativi e procedurali.

In particolare, il Modello è stato sottoposto a una integrale revisione, che è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 marzo 2011.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione ha approvato ulteriori aggiornamenti del Modello in particolare:

• delibera del 25 agosto 2011 di approvazione dell'aggiornamento del Modello ai c.d. reati ambientali, introdotti con Dlgs 121/2011;
• delibera del 21 marzo 2012 di approvazione dell'aggiornamento del Modello alla nuova struttura organizzativa;
• delibera del 14 novembre 2012 di approvazione dell'aggiornamento del Modello al reato di impiego di cittadini stranieri il cui soggiorno è irregolare, introdotti con Dlgs 109/2012;
• delibera del 23 marzo 2013, di approvazione dell'aggiornamento del Modello alle novità introdotte con Legge 190/2012 in materia di corruzione;
• delibera del 13 novembre 2013 di approvazione dell'aggiornamento del Modello alle novità introdotte con Decreto Legge 93/2013, contenente disposizioni urgenti in materia di sicurezza e per il contrasto della violenza di genere (aggiornamento revocato con delibera del 21 marzo 2014 a seguito della mancata conversione del citato Decreto Legge);
• delibera del 19 marzo 2015 di approvazione dell'aggiornamento del Modello alla previsione del reato di autoriciclaggio (Legge n. 186 del 15.12.2014) e a seguito di verifica della coerenza dell'analisi dei rischi;
• delibera del 27 agosto 2015 di approvazione dell'aggiornamento del Modello alle novità introdotte in materia di reati ambientali (Legge n. 68 del 22.05.2015) e in materia di delitti contro la PA, di associazioni di tipo mafioso e di falso in bilancio (Legge n. 69 del 27.05.2015);
• delibera del 15 maggio 2018 di approvazione dell'aggiornamento del Modello alle modifiche introdotte al reato di corruzione tra privati, all'introduzione del reato di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro ai sensi sell'art. 603 bis c.p., alle disposizioni introdotte in materia di immigrazione clandestina e all'introduzione del reato di razzismo e xenofobia.

Le regole di comportamento contenute nel Modello integrano e rafforzano i sistemi di controllo aziendali. L'Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello è collegiale e formato da tre componenti. L'Organismo di Vigilanza di Class Editori è dotato dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione, nonché dei mezzi organizzativi necessari per l'esercizio della suddetta funzione.

Un estratto del Modello è consultabile sul sito internet della Società, sezione Investor Relation.

11.4 Società di Revisione

La società di revisione incaricata è BDO Italia Spa. Si fa presente che PKF Italia S.p.A. società precedentemente incaricata con delibera assembleare del 29 aprile 2013, in data 31 gennaio 2017 ha ceduto a BDO Italia S.p.A., società operante nello stesso settore di PKF Italia S.p.A. e aderente al network internazionale BDO, un ramo d'azienda comprendente, interalia, l'incarico di revisione legale di Class

Editori.

L'incarico, conferito per nove esercizi, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Il Consiglio di Amministrazione del 10 settembre 2007 ha provveduto alla nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018, ha nominato Dirigente preposto il Dott. Daniele Lucherini, Direttore dell'Area Amministrazione, Finanza e Controllo, in sostituzione del Dott. Gianluca Fagiolo precedentemente nominato in data 19 marzo 2015.

Il Dirigente preposto svolge i compiti previsi dall'art. 154-bis del TUF, per il cui espletamento il Consiglio di Amministrazione gli ha attribuito i necessari poteri e dispone di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Dirigente preposto, come previsto dall'art. 28 dello Statuto sociale, ha maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto in compiti direttivi nei settori di amministrazione e/o finanza e/o controllo presso enti pubblici o presso primarie società del settore industriale, commerciale o finanziario.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Class Editori ha previsto modalità di coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ovvero il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi, l'Internal Audit, il preposto alla redazione dei documenti contabili, l'Organismo di Vigilanza 231 e il Collegio Sindacale. Per maggiori dettagli sulle singole figure coinvolte, si rinvia alle relative sezioni del presente documento.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, in data 30 novembre 2010, in ottemperanza con quanto previsto dal Regolamento adottato, ai sensi dell'art. 2391 bis cod. civ., dalla Commissione Nazionale per le società e la Borsa (Consob) con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, e tenuto conto delle indicazioni e chiarimenti forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 2 settembre 2010, ha adottato la procedura per le operazioni con le parti correlate.

L'ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 15 maggio 2018.

La procedura è accessibile al pubblico dal sito internet della Società, www.classeditori.it, sezione Investor Relation.

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dall'art. 29 dello Statuto sociale che, si riporta integralmente qui di seguito.

Art. 29. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, rieleggibili. Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione. Non possono essere nominati Sindaci altresì coloro che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in più di cinque società italiane quotate sui mercati regolamentati italiani, od in quel minor numero di società quotate sui mercati regolamentati italiani determinato ai sensi di legge o, comunque, che superino i limiti al cumulo degli incarichi determinati ai sensi di legge.

Con riferimento ai requisiti di professionalità dei Sindaci si applicano le disposizioni contenute nell'art. 1 D.M. 30 marzo 2000 n. 162 e successive modificazioni ed integrazioni.

In particolare, ai sensi dell'art. 1, lett b) e c) del citato decreto, i Sindaci che non sono in possesso del requisito dell'iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili, con esperienza triennale nel controllo legale dei conti, sono scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva non inferiore ad un triennio:

i) in attività di amministrazione e di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;

ii) in attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, quali diritto commerciale – societario, in materie economico finanziarie e tecnico scientifiche, nei settori industriali, editoriali e della comunicazione;

iii)nello svolgimento di funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario, assicurativo, delle telecomunicazioni e della stampa.

Nel caso in cui le azioni della Società o parte di esse siano quotate presso la Borsa italiana, il Collegio Sindacale viene nominato sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.

A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci Supplenti.

Le liste devono contenere l'indicazione di un numero minimo di candidati pari a quelli da eleggere, elencati mediante un numero progressivo e al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio, nelle liste presentate uno dei candidati a sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato ed esser posto al primo o al secondo posto della lista medesima.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura che venisse determinata a sensi di legge e normativa attuativa, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto alla data di deposito della lista presso la sede della Società.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies con questi ultimi;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Ogni Azionista può concorrere, anche per interposta persona o tramite società fiduciaria, a presentare una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato dallo stesso relativamente ad alcuna delle liste. Lo stesso limite è da intendersi per soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto parasociale aventi ad oggetto azioni dell'Emittente.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la soglia di cui al comma ottavo del presente articolo sarà ridotta alla metà con le modalità di presentazione previste dalle normative vigenti alla data della delibera di convocazione dell'Assemblea.

La lista per la presentazione della quale non siano state osservate tutte le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avranno ottenuto il maggior numero di voti e Sindaco Supplente il candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Indi, risulterà eletto Sindaco Effettivo il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, c.2 del TUF; risulterà altresì eletto Sindaco Supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nella stessa lista.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani fino a concorrenza dei posti da assegnare. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Di seguito, l'Assemblea delibererà i compensi dei membri del Collegio Sindacale.

In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o comunque di cessazione dall'incarico di un Sindaco Effettivo, subentra il Supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito.

L'Assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 c.c. dovrà scegliere tra i nominativi della lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dei generi.

Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere reciprocamente identificati da tutti gli intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno un Sindaco.

* * *

Si precisa che, da ultimo con determinazione n. 13 del 24/01/2019, la Consob, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, ha determinato la quota di partecipazione richiesta a Class Editori nella misura del 2,5%, per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale di Class Editori, nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2016, è composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, nessuno dei quali è stato indicato dai soci di minoranza essendo stata presentata solo una lista dall'Azionista di maggioranza, Euroclass Multimedia Holding SA.

Con una percentuale di voti pari al 60,58% del capitale sociale, sono stati eletti tutti i candidati proposti dall'Azionista di maggioranza, ovvero: Mario Medici, Laura Restelli, Giampaolo Dassi, Vieri Chimenti e Francesco Alabiso.

Il 2 febbraio 2018, Giampaolo Dassi (Sindaco Effettivo) ha presentato le proprie dimissioni per motivi legati al cumulo e alla natura di altri incarichi detenuti. Secondo il disposto dell'art. 2401 del Codice Civile, allo stesso subentra il Sindaco Supplente Vieri Chimenti. L'Assemblea del 22 maggio 2018, è stata pertanto chiamata a procedere alla nomina di un Sindaco supplente, il Dott. Andrea Paolo Valentino, in carica sino all'approvazione del bilancio al 31.12.2018. Non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista, la nomina è avvenuta secondo il principio maggioritario, assicurando il rispetto dell'equilibrio di genere.

Pertanto, alla chiusura dell'esercizio 2018, il Collegio Sindacale è così composto:

• Mario Medici Presidente
• Laura Restelli– Sindaco Effettivo
• Vieri Chimenti– Sindaco Effettivo
• Francesco Alabiso Sindaco Supplente
• Andrea Paolo Valentino Sindaco Supplente

Dalla data di chiusura dell'esercizio, non sono intervenute ulteriori modifiche.

Per ulteriori dettagli sulla composizione del Collegio Sindacale si rinvia alla Tabella 2 della presente relazione.

Sul sito www.classeditori.it, sezione Investor Relation, sono riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco. Tutti i Sindaci sono iscritti nel Registro dei Revisori Contabili.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Collegio Sindacale ha tenuto 9 riunioni, della durata media di tre ore nelle seguenti date: 26/1, 20/2, 27/4, 24/4, 28/04, 24/5, 24/7, 11/10 e 20/12.

Per il 2019 sono previste sette riunioni, di cui una già tenute in data 26/01

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei Sindaci effettivi, come analiticamente indicato nell'allegata tabella 2, a cui si rinvia.

Nel rispetto dei criteri previsti dal Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale verifica dopo la nomina e almeno annualmente il permanere in capo ai propri componenti dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge e dal Codice. L'esito delle verifiche è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione. Da ultimo tale valutazione è stata effettuata con esito positivo in data 24 04 2018.

Per quanto attiene all'indipendenza dei Sindaci, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice di Autodisciplina applicando lo stesso principio sopra precisato, riferito agli Amministratori indipendenti e cioè recepimento dei nuovi requisiti (analoghi a quelli degli Amministratori) in modo non integrale (soprassedendosi anche per i Sindaci al recepimento del criterio dei nove anni per il motivo in precedenza illustrato).

Di seguito indichiamo gli altri incarichi ricoperti dai Sindaci in società quotate:

Sindaco	Incarichi
Mario Medici – Presidente	- CIA S.p.A. (quotata) – Presidente Collegio Sindacale
Laura Restelli -Sindaco Effettivo	- CIA S.p.A. (quotata) – Sindaco Effettivo
Giampaolo Dassi – Sindaco Effettivo sino al 02.02.2018	- Messaggerie Italiane S.p.A. – Presidente Collegio Sindacale - Gruppo Editoriale Mauri Spagnol S.p.A. – Sindaco Effettivo - Emmelibri S.p.A. – Sindaco Effettivo - Messaggerie Libri S.p.A. – Sindaco Effettivo - Pietro Carnaghi S.p.A. – Presidente Collegio Sindacale Gnosis S.p.A. – Sindaco Effettivo - Gnosis Bioresearch S.r.l. – Sindaco Effettivo
Vieri Chimenti – Sindaco Effettivo dal 02.02.2018	- Giorgio Armani S.p.A. – Sindaco Effettivo - Savino del Bene S.p.A. – Presidente del Collegio Sindacale - Telesia S.p.A. – Sindaco Effettivo - Bap Bancassurance Popolari S.p.A. – Sindaco Effettivo - Bancassurance Popolare Danni S.p.A. – Sindaco Effettivo
Francesco Alabiso – Sindaco Supplente	- -
Andrea Paolo Valentino – Sindaco Supplente dal 22.05.2018	- -

Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato, con esito positivo, sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue Controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Nello svolgimento della propria attività il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. In particolare, è previsto che i Sindaci possano:

• − chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali;
• − scambiare tempestivamente informazioni con il Comitato Controllo e Rischi per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

* * *

Induction Programme

Considerata l'esperienza accumulata da Amministratori e Sindaci e le loro specifiche competenze personali e professionali, non si è ritenuta necessaria la loro partecipazione, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro adeguata conoscenza del settore in cui opera Class Editori, delle dinamiche aziendali e loro evoluzione, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. La partecipazione ai Consigli di Amministrazione e ai Comitati garantisce infatti il continuo aggiornamento di Amministratori e Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Class Editori ha istituito sul proprio sito internet un'apposita sezione nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti (www.classeditori.it, sezione Investor Relation).

All'interno dell'organizzazione aziendale opera una specifica struttura di Investor Relations, avente il compito di favorire il dialogo con gli Azionisti e gli investitori istituzionali e che, nell'esercizio delle sue funzioni, agisce di concerto, per le rispettive competenze, con il Vice Presidente e Amministratore Delegato Paolo Panerai e con la Direzione Finanza, Amministrazione e Controllo.

In occasione delle adunanze assembleari vengono fornite a tutti gli Azionisti informazioni sulla Società e sulle sue prospettive.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione riferisce sull'attività svolta e programmata nel rispetto della normativa in tema di informazioni privilegiate.

Il Consiglio, ai sensi dell'art. 125-ter del Dlgs 58/1998, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.classeditori.it, sezione Investor Relation) nonché con le altre modalità previste dalla Consob, la relazione concernente le materie poste all'ordine del giorno, al fine di garantire agli Azionisti un'adeguata informativa perché gli stessi possano esprimere il proprio voto in modo consapevole.

Nell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio viene altresì illustrata agli Azionisti la Relazione sulla Gestione, contenente un'analisi della situazione della Società e dell'andamento della gestione, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.

16. ASSEMBLEE

I meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti non sono diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

Per la validità delle deliberazioni, si rinvia all'art. 16 dello Statuto, riportato al paragrafo 2 a) della presente Relazione.

Il Consiglio non ha ravvisato la necessità di adottare un regolamento assembleare, in quanto, per un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni, si ritiene sufficiente quanto previsto dalla legge e dallo Statuto in materia.

Diritto di voto

Si rinvia al sopra citato art. 11.

La Società ha introdotto un regolamento che disciplina il diritto di voto maggiorato, consultabile sul sito internet, sezione Investor Relation.

Diritto di intervento

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto secondo quanto risulta dalle apposite attestazioni rilasciate e comunicate dagli intermediari nei modi e termini di legge. A tale riguardo, ai sensi del citato articolo 13 dello Statuto la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario di cui agli articoli 80 e seguenti del TUF, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Voto per delega

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, ogni socio che abbia diritto di intervento all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, socio o non socio, salve le limitazioni di legge. Nella delega può esser indicato un unico rappresentante per ciascuna Assemblea, salva la facoltà di indicare dei sostituti ovvero di indicare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'art. 83-sexies Dlgs 58/98. Il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, solo se la delega prevede espressamente tale facoltà e sempre fermi la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti ed il rispetto delle limitazioni di legge.

In deroga a quanto sopra, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione di cui all'art. 83-sexies D.Lgs. 58/1998 agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

Il rappresentante dovrà consegnare l'originale della delega o, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante; il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tener traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 135-novies comma 6 Dlgs 58/98, i soci possono far pervenire la propria delega alla Società per posta elettronica inviata all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione. Lo Statuto non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande devono essere presentate al Presidente del Consiglio di Amministrazione per iscritto a mezzo raccomandata A.R. da inviare presso la sede sociale all'attenzione della struttura di Investor Relations ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo ir@class.it.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, la Società può fornire risposte mediante pubblicazione sul sito internet www.classeditori.it o comunque, al più tardi, durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.

La richiesta di integrazione dell'ordine del giorno deve essere presentata al Presidente del Consiglio di Amministrazione per iscritto a mezzo raccomandata A.R. da inviare presso la sede sociale all'attenzione del Servizio Investor Relations ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo ir@class.it. Entro lo stesso termine e con le medesime formalità deve essere presentata, sempre all'organo di amministrazione, da parte degli eventuali soci proponenti, una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Coloro che intendono intervenire durante l'Assemblea devono richiederlo al Presidente, a partire dal termine della lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fintanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente e, su suo invito coloro che lo assistono, rispondono agli oratori dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero dopo esauriti tutti gli interventi. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, determina il periodo di tempo a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento.

Il Consiglio di Amministrazione di Class Editori si adopera affinché sia assicurata agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi possano assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

In particolare, sul sito istituzionale www.classeditori.it, nella sezione Investor Relation, sono disponibili i documenti e le informazioni di interesse degli Azionisti e degli investitori istituzionali, con particolare riferimento alle modalità per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse, in caso di nomine, le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

Nel corso del 2018 , si è tenuta un'Assemblea Ordinaria e Straordinaria, in data 22 maggio 2018, ad entrambe erano presenti 6 amministratori, ovvero Luigi Guatri (Presidente) , Paolo Panerai (Vice Presidente e Amministratore Delegato), Angelo Riccardi, Gabriele Capolino (Consigliere Delegato), Maria Grazia Vassallo e Mariangela Bonatto.

Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Si rinvia a quanto indicato al Cap. 11 della presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Come dettagliatamente descritto al paragrafo 2.a., successivamente alla chiusura dell'esercizio sono intervenute 2 variazioni nel capitale sociale, in particolare:

a. Emissione di n. 7.717.125 azioni di categoria A a seguito della conclusione dell'OPS svoltasi nel periodo 4 febbraio 2019 – 22 febbraio 2019 nell'ambito della quale gli azionisti di minoranza di Gambero Rosso hanno potuto portare le loro azioni in adesione all'Offerta di Scambio per ricevere 3,9 azioni Class Editori a fronte di ogni azione Gambero Rosso conferita. La variazione del capitale sociale è stata depositata presso il registro imprese di Milano in data 4 marzo 2019.

b. Approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2019, della relazione con la proposta di aumento del capitale sociale per Euro 5.000.000,00 . L'operazione prevede l'emissione di n. 17.857.143 nuove azioni riservate alla società Erre Creativity S.r.l. da liberarsi tramite pagamento in denaro per complessivi Euro 5.000.000,00 con un prezzo di emissione per azione pari a Euro 0,28. Le nuove azioni Class porteranno il totale delle azioni di Class Editori a n. 161.525.876 con la quota assegnata alla Società Erre Creativity S.r.l. che sarà pari all'11,06% del capitale sociale post Aumento di Capitale. L'operazione nasce in coerenza con il nuovo piano industriale 2018-2021 del Gruppo Class Editori approvato in data 23 agosto 2018 e da ultimo modificato in data 15 gennaio 2019.

c. In conseguenza di quanto descritto al punto b) ed ai recenti accordi con le Banche per il consolidamento e la rimodulazione del debito esistente, lo scorso 21 marzo 2019, è stato modificato il calendario degli eventi societari , come comunicato in stessa data al mercato.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera saranno portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione del 15 04 2019 al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite.

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con sigl io d i Am min istr azio ne										Com itat o Con trol lo e Risc hi		Com itat o Rem un.
Car ica	Com enti pon	Dat a di cita nas	Dat di prim a ina nom	a In c aric a da l	In c aric a fin o a	) m / M ( a st Li	vo ti cu se E	o iv ut ec es n o N	ce di o C a d a nz de n pe di In	F U T a d a nz de n pe di In	ne io az ) % p ci ( te ar P	i ch ri ca in ri lt a N.	a nz ne te ar p p A	ne io az p ci te ar P %	a nz ne te ar p p A	ne io az p ci te ar P %
Pres iden te (* )	Gio rgio Lui gi G i uatr	24/1 2/19 65	08/0 6/20 17	08/0 6/20 17	App r. B il. 2 018	M	No	Sì	Sì	Sì	100	7
Vic e Pr esid ente e AD	lo P ai Pao aner	12/0 2/19 46	12/0 5/19 86	29/0 4/20 13	App il. 2 018 r. B	M	Sì	No	No	No	100	1
Vic e Pr esid ente	Luc a Pa i nera	25/1 0/19 75	28/0 4/20 04	29/0 4/20 16	App r. B il. 2 018	M	No	Sì	No	No	10	1
Vic e iden Pres te	Pier luig i hi Mag nasc	11/0 2/19 41	10/0 5/19 94	29/0 4/20 16	App r. B il. 201 8	M	No	Sì	No	No	90	--
sigl iere Con Del egat o	Gab riele Cap olin o	04/0 2/19 61	29/0 6/19 98	29/0 4/20 16	il. App r. B 201 8	M	Sì	No	No	No	100	--
Am min istra tore Del o(** ) egat	Pao lo C ia ucc	14/0 9/19 53	15/0 5/20 18	15/0 5/20 18	App r. B il. 201 8	M	Si	No	No	No	100	1
Con sigl iere	ia Mar Mar telli ni	08/0 7/19 40	12/0 5/19 86	29/0 4/20 16	App il. r. B 201 8	M	No	Sì	Sì	Sì	70	--			X	100
Con sigl iere	Ang elo Ricc ardi	05/0 4/19 41	22/0 6/19 92	29/0 4/20 16	App r. B il. 201 8	M	No	Sì	No	No	100	1	X	100	X	100
Con sigl iere	Sam anta Libr io	27/1 0/19 70	30/0 4/20 03	29/0 4/20 16	App r. B il. 201 8	M	No	Sì	Sì	Sì	70	--
Con sigl iere	Pete r R. K ann	13/1 2/19 42	28/0 6/20 07	29/0 4/20 16	il. App r. B 201 8	M	No	Sì	Sì	Sì	--	--
Con sigl iere	ia G razi llo Mar a V assa	27/1 0/19 52	29/0 4/20 13	29/0 4/20 16	App il. 2 018 r. B	M	No	Sì	Si	Si	90	1	X	100	X	100
Con sigl iere	Nic olet ta C osta Nov aro	24/0 1/19 59	29/0 4/20 16	29/0 4/20 16	App r. B il. 201 8	M	No	Sì	No	No	90	1
Con sigl iere B	ice P ai eatr aner	11/0 3/19 80	29/0 4/20 16	29/0 4/20 16	App r. B il. 201 8	M	No	Sì	No	No	100	1
Con sigl iere V	ince Ma nzo nes	01/0 4/19 60	29/0 4/20 16	29/0 4/20 16	App r. B il. 201 8	M	No	Sì	Sì	Sì	70	6	X	100
Con sigl iere A	lo S ajev nge a	05/0 1/19 54	29/0 4/20 16	29/0 4/20 16	App r. B il. 201 8	M	Sì	No	No	No	100	--
Con sigli ere	Mar iang ela Bon atto	12/0 4/19 60	25/0 5/20 17	25/0 5/20 17	App r. B il. 2 018	M	No	Sì	No	No	60	--
Con sigli ere( **)	Pao lo A ngiu s	04/0 6/19 70	15/0 5/20 18	15/0 5/20 18	App r. B il. 201 8	M	No	Si	Si	SI	100	2
sigli Con ere( **)	Filip leot ti po A	04/0 1/19 57	15/0 5/20 18	15/0 5/20 18	App r. B il. 201 8	M	No	Si	Si	Si	57	1

(*) Il Consiglio di Amministrazione in data 8/6/2017, a seguito delle dimissioni del Professor Brugger, nominato Consigliere e Presidente del Consigli di Amministrazione il Dott. Giorgio Luigi Guatri e l'assemblea degli azionisti del 15/5/2018 ha riconfermato lo stesso alla carica di amministratore e il Consiglio in pari data ha riconfermato la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

(**) L'assemblea degli Azionisti del 15/5/2018 ha ampliato il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione nominando Paolo Cucci, Paolo Angius e Filippo Aleotti.

Nel corso dell'esercizio 2018 si sono tenute:

• •Riunioni del Consiglio di Amministrazione: 10 (Numero 4 riunioni nel 2019)
• •Riunioni del Comitato Remunerazioni: 1 (14 nov. 2018)
• •Riunioni del Comitato Controllo e Rischi: il 10 aprile 2018 e 25 settembre 2018.

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data 1^ nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)	Indipendenza da Codice	% Partecipazione	Numero altri incarichi
Presidente	Mario Medici	28/04/1965	29/04/2013	29/04/2016	Appr. bilancio 2018	M	Sì	100%	1
Sindaco Effettivo	Laura Restelli	17/11/1952	29/04/2016	29/04/2016	Appr. bilancio 2018	M	Sì	88,9%	1
Sindaco Effettivo	Giampaolo Dassi	11/06/1958		30/04/2015 29/04/2016 (1)		M	Sì	0%	6
Sindaco Effettivo	Vieri Chimenti	23/10/1966		29/04/2013 29/04/2016 (2)	Appr. bilancio 2018	M	Sì	87,5%	5
Sindaco Supplente	Francesco Alabiso	21/10/1973	29/04/2016	29/04/2016	Appr. bilancio 2018	M	Sì	-	-
Sindaco Supplente	Andrea Paolo Valentino	21/10/1973	22/05/2018	22/05/2018	Appr. bilancio 2018	M	Sì	-	-

TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

(1) Dimessosi il 2 febbraio 2018, è stato sostituito da Vieri Chimenti. Dal 30 aprile 2015 al 28 aprile 2016 è stato sindaco supplente.

(2) In precedenza era sindaco supplente. Dal 30 aprile 2015 al 28 aprile 2016 è stato sindaco effettivo. Dal 29 aprile 2016 al 1 febbraio 2018 è stato sindaco supplente. Dal 2 febbraio 2018 è sindaco effettivo.

Le riunioni del collegio sindacale nel corso dell'esercizio 2018 sono state complessivamente 9.