Telecom Italia Rsp

AGM Information • Feb 19, 2021

TIM S.p.A. Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n.1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: telecomitalia@pec.telecomitalia.it Capitale sociale euro 11.677.002.855,10 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 00488410010

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

L'Assemblea degli azionisti ordinari di TIM S.p.A. è convocata il giorno 31 marzo 2021, alle ore 14.00 (unica convocazione) in Milano, Via Gaetano Negri n. 1, con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2020 Approvazione della documentazione di bilancio
• 1. Bilancio al 31 dicembre 2020 Destinazione del risultato d'esercizio
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione)
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi 2020)
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione Nomina degli Amministratori
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione
• 1. Nomina del Collegio Sindacale Nomina dei Sindaci effettivi e supplenti
• 1. Nomina del Collegio Sindacale Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
• 1. Nomina del Collegio Sindacale Determinazione del compenso

Emergenza Covid 19 – Modalità di svolgimento dell'Assemblea ai sensi del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18

In relazione all'emergenza epidemiologica da COVID-19, in forza della disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 e successive modificazioni (il Decreto), ferme le modalità di esercizio preventivo del diritto di voto infra specificate, l'intervento in Assemblea si svolgerà esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati di Milano (il Rappresentante Designato), o suoi sostituti in caso d'impedimento. Come consentito dall'art. 106 del Decreto, al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF.

Si precisa che Amministratori, Sindaci, segretario della riunione e lo stesso Rappresentante Designato potranno intervenire ai lavori anche mediante mezzi di telecomunicazione, senza che sia necessario che il Presidente e il segretario si trovino nel medesimo luogo.

Proposte in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente e da soci complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno lo 0,5% del capitale ordinario. A fronte della chiusura al pubblico degli uffici della sede legale di TIM a causa della già citata emergenza epidemiologica da COVID-19, le liste devono essere trasmesse entro il 6 marzo 2021 tramite invio all'indirizzo email assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it, con produzione entro il 10 marzo 2021 dei titoli comprovanti la legittimazione all'esercizio del diritto nel giorno di presentazione della lista. Unitamente a ciascuna lista debbono depositarsi:

• − da parte dei singoli candidati, (i) l'accettazione della candidatura, (ii) una dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e/o dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Eventuali variazioni delle informazioni fornite che dovessero verificarsi fino al giorno di svolgimento dell'Assemblea devono essere tempestivamente comunicate alla Società;
• − da parte dei soci che presentano la lista, le informazioni relative alla loro identità, con indicazione della partecipazione complessivamente detenuta.

Si richiede inoltre ai soci che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere (i) di fornire adeguata informativa circa la sua rispondenza all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione uscente (il Parere d'Orientamento, consultabile sul sito della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea) e (ii) di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del nominando Consiglio di Amministrazione.

Si rammenta che Consob raccomanda ai soci i quali presentino una "lista di minoranza" di depositare insieme alla lista una dichiarazione attestante l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999.

Le liste regolarmente presentate saranno rese pubbliche sul sito del meccanismo di stoccaggio (), nonché sul sito della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea.

I soci che intendano presentare una lista sono invitati a prendere visione del Parere d'Orientamento e a contattare preventivamente l'ufficio Corporate Affairs della Società per definire ogni necessario dettaglio operativo.

Proposte in materia di nomina del Collegio Sindacale

La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate da soci complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno lo 0,5% del capitale ordinario. A fronte della chiusura al pubblico degli uffici della sede legale di TIM a causa della già citata emergenza epidemiologica da COVID-19, le liste devono essere trasmesse entro il 6 marzo 2021 tramite invio all'indirizzo email assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it. Qualora entro detto termine risultino validamente presentate una sola (o nessuna) lista, ovvero soltanto liste presentate da soci in rapporto di collegamento, la scadenza per il deposito è procrastinata al 9 marzo 2021 e la soglia di legittimazione è dimezzata allo 0,25% del capitale ordinario. I titoli comprovanti la legittimazione all'esercizio del diritto nel giorno di presentazione della lista dovranno essere prodotti entro il 10 marzo 2021. Unitamente a ciascuna lista debbono depositarsi:

• − da parte dei singoli candidati, (i) l'accettazione della candidatura, (ii) una dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge ed eventualmente dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti. Eventuali variazioni delle informazioni fornite che dovessero verificarsi fino al giorno di svolgimento dell'Assemblea devono essere tempestivamente comunicate alla Società;
• − da parte dei soci che presentano la lista, le informazioni relative alla loro identità, con indicazione della partecipazione complessivamente detenuta;
• − da parte dei soci che presentano la lista, diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, una dichiarazione attestante l'assenza dei rapporti di collegamento con questi ultimi, ex art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999.

Si richiede inoltre ai soci che presentino una lista di indicare espressamente il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo, qualora la lista dovesse risultare come "lista di minoranza".

Le liste regolarmente presentate saranno rese pubbliche sul sito del meccanismo di stoccaggio (), nonché sul sito della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea.

I soci che intendano presentare una lista sono invitati a contattare preventivamente l'ufficio Corporate Affairs della Società per definire ogni necessario dettaglio operativo.

Integrazione dell'agenda dei lavori

I soci che complessivamente rappresentino almeno il 2,5% del capitale ordinario e che all'esercizio del diritto si legittimino nelle forme previste dalla disciplina applicabile possono chiedere l'integrazione dell'agenda. Questa non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, TUF.

La richiesta d'integrazione e una relazione che ne illustri le motivazioni, unitamente a copia di un documento d'identità del richiedente, dovranno pervenire entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (dunque entro il 1° marzo 2021), su supporto cartaceo all'indirizzo:

TIM S.p.A. Corporate Affairs - Rif. Agenda Via Gaetano Negri n. 1 20123 MILANO - Italia,

oppure per email all'indirizzo

assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it.

Previa verifica della regolarità dell'esercizio del diritto, la Società darà notizia delle integrazioni all'ordine del giorno, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, entro il 16 marzo 2021.

I soci che intendano esercitare il diritto sono invitati a contattare preventivamente l'ufficio Corporate Affairs della Società per definire ogni necessario dettaglio operativo.

Presentazione di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno

In considerazione della circostanza che l'intervento nella presente Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato e nel corso dei lavori non è consentita la presentazione di proposte (come chiarito da Consob), con riferimento alla presente riunione si consente a tutti i soci che all'esercizio del diritto si legittimino nelle forme previste dalla disciplina applicabile di presentare proposte individuali di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno facendole pervenire entro il 16 marzo 2021 (unitamente a copia di un documento d'identità), su supporto cartaceo all'indirizzo:

TIM S.p.A. Corporate Affairs - Rif. Agenda Via Gaetano Negri n. 1 20123 MILANO - Italia,

oppure per email all'indirizzo assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it.

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Previa verifica della pertinenza delle proposte rispetto all'ordine del giorno, nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile, la Società renderà note entro il 17 marzo 2021 tutte le proposte pervenute (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento) mediante pubblicazione sul sito della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea.

Domande

Gli aventi diritto al voto, legittimati nelle forme previste dalla disciplina applicabile, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno facendole pervenire entro il 22 marzo 2021 su supporto cartaceo all'indirizzo:

TIM S.p.A. Corporate Affairs - Rif. Domande Via Gaetano Negri n. 1 20123 MILANO - Italia,

per email all'indirizzo assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it, o tramite l'apposita sezione del sito internet www.gruppotim.it/assemblea.

Alle domande presentate come sopra, pertinenti alle materie all'ordine del giorno, sarà data risposta mediante pubblicazione sul sito della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea, entro il 26 marzo 2021.

Legittimazione al diritto di voto

E' legittimato al voto, esclusivamente con le modalità indicate infra, colui per il quale l'intermediario di riferimento trasmetta alla Società l'apposita comunicazione attestante la spettanza del diritto alla data del 22 marzo 2021 (record date). Coloro che diventeranno titolari di azioni successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

Gli azionisti aventi azioni in deposito presso la Società debbono utilizzare gli usuali canali di comunicazione a loro disposizione.

Esercizio preventivo del diritto di voto

Ai sensi delle previsioni statutarie vigenti, il titolare del diritto può esercitare il voto, facendolo pervenire entro il 30 marzo 2021, anche:

• − in via elettronica tramite l'apposita sezione del sito internet www.gruppotim.it/assemblea;
• − per corrispondenza, utilizzando il modulo scaricabile in versione stampabile dal sito www.gruppotim.it/assemblea.

L'apposita funzionalità del voto in via elettronica e il modulo per l'esercizio del voto per corrispondenza saranno disponibili dall'11 marzo 2021.

La busta contenente la scheda di voto per corrispondenza compilata e firmata (da includere in ulteriore busta chiusa), copia del documento d'identità di chi sottoscrive la scheda, l'eventuale documentazione idonea ad attestarne la legittimazione dovrà pervenire al seguente indirizzo:

TIM S.p.A. Corporate Affairs - Rif. Voto Via Gaetano Negri n. 1 20123 MILANO - Italia

Rappresentanza in Assemblea

Come sopra specificato, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente conferendo delega o subdelega al Rappresentante Designato, ai sensi:

• − dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
• − dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare gli appositi modelli di delega ordinaria e/o sub-delega messi a disposizione,

con le modalità di seguito descritte.

Delega ex art. 135-undecies TUF

Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante la compilazione e sottoscrizione dello specifico Modulo di delega al Rappresentante Designato che sarà disponibile a partire dall'11 marzo 2021, in versione stampabile e/o editabile, nella sezione del sito internet www.gruppotim.it/assemblea dedicato alla presente Assemblea. Il Modulo di delega al Rappresentante Designato, debitamente compilato, con le relative istruzioni di voto scritte, corredato da copia di un documento d'identità del delegante (ovvero del legale rappresentante o procuratore munito di poteri idonei, unitamente a documentazione che ne attesti qualifica o poteri), dovrà pervenire, in originale, entro il 29 marzo 2021, ore 23.59

• − per le deleghe in firma autografa, all'indirizzo: Studio Legale Trevisan & Associati Viale Majno n. 45 20122 MILANO - Italia;
• − per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta certificata, all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it.

Entro lo stesso termine e con le stesse modalità delega e istruzioni di voto sono revocabili. Si precisa che la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Delega ex art. 135-novies TUF

È consentito il conferimento al Rappresentante Designato di deleghe e/o sub-deleghe di deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Fermo il modello generico di delega ex art. 135-novies TUF (disponibile da subito), il Rappresentante Designato ha fatto riserva di rendere disponibili appositi modelli di delega e sub-delega specifici per la presente Assemblea, a valle della pubblicazione delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (dunque a partire dall'11 marzo 2021); detti modelli saranno pubblicati nell'apposita sezione del sito internet www.gruppotim.it/assemblea, in versione stampabile e/o editabile. Le deleghe ex art. 135-novies TUF, corredate da copia di un documento d'identità del delegante (ovvero del legale rappresentante o procuratore munito di poteri idonei, unitamente a documentazione che ne attesti qualifica o poteri), dovranno essere recapitale, entro il 30 marzo 2021, ore 13.00, in alternativa:

− allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo:

Studio Legale Trevisan & Associati

Viale Majno n. 45 20122 MILANO - Italia,

ovvero mediante comunicazione elettronica, all'indirizzo di posta certificata: rappresentante-designato@pec.it o email: rappresentante-designato@trevisanlaw.it, oppure

− alla Società, a mezzo posta, all'indirizzo: TIM S.p.A. Corporate Affairs - Rif. Delega Via Gaetano Negri n. 1 20123 MILANO - Italia, ovvero mediante comunicazione elettronica, all'indirizzo email: assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it, o, ancora, mediante upload nell'apposita sezione del sito internet www.gruppotim.it/assemblea.

A partire dall'11 marzo 2021 il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).

Documentazione

Le relazioni sugli argomenti all'ordine del giorno riguardanti la nomina del Consiglio di Amministrazione e la nomina del Collegio Sindacale sono disponibili presso il meccanismo di stoccaggio () nonché sul sito della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea.

Entro i termini di legge sarà resa disponibile, con le medesime modalità, la restante documentazione assembleare.

La documentazione può altresì essere richiesta contattando i recapiti citati in calce al presente avviso.

Numero complessivo di azioni e diritto di voto

Il capitale sottoscritto e versato di TIM S.p.A. alla data del 19 febbraio 2021 è pari a euro 11.677.002.855,10, suddiviso in n. 15.329.466.496 azioni ordinarie (con diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società) e n. 6.027.791.699 azioni di risparmio (con diritto di voto nelle assemblee speciali di categoria), tutte senza valore nominale.

Ulteriori informazioni

Ulteriori informazioni sull'esercizio dei diritti spettanti ai soci sono disponibili sul sito www.gruppotim.it/assemblea.

Per eventuali richieste ed informazioni sono attivi l'indirizzo email assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it e, nei giorni feriali, dalle ore 10.00 alle ore 13.00:

• − il numero verde 800020220 (per chiamate dall'Italia)
• − il numero +39 011 2293603 (per chiamate dall'estero)

A causa della già citata emergenza epidemiologica da COVID-19, è sospeso l'accesso dei soci agli uffici della sede legale.

18 febbraio 2021