Banca Sistema

AGM Information • May 15, 2019

AGENZIA DELLE ENTRATE DI Milano 1 13/05/2019 N.ro. 15900 Serie 1T Esatti € 356,00

N. 51937 di repertorio N. 25658 di raccolta

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciannove, il giorno dieci del mese di maggio alle ore nove e minuti quattro.

10 maggio 2019 alle ore 9.04

In Milano, Largo Augusto n. 1/A, angolo Via Verziere n. 13, presso la sede di "BANCA SISTEMA S.p.A.".

Avanti a me dr. Ciro de Vivo, notaio residente in Milano, iscritto presso il locale Collegio Notarile, è comparsa la signora:

• SPOGLER Luitgard, nata a Renon (BZ) il giorno 21 gennaio 1962, domiciliata per la carica presso la sede sociale, che interviene al presente atto in qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione della società:

"BANCA SISTEMA S.p.A."

con sede in Milano, Largo Augusto n. 1/A, angolo Via Verziere n. 13, capitale sociale deliberato per euro 9.700.446,24 (novemilioni settecentomila quattrocento quarantasei/24), sottoscritto e versato per euro 9.650.526,24 (novemilioni seicentocinquantamila cinquecento ventisei/24), codice fiscale e numero di iscrizione nel competente Registro delle Imprese 12870770158, R.E.A. n. MI-1619654, società quotata presso il segmento FTSE Italia Star, gestito da Borsa Italiana, iscritta all'Albo delle Banche - codice ABI n. 03158.3, sottoposta all'Attività di Vigilanza della Banca d'Italia, Capogruppo del gruppo bancario Banca Sistema - Albo Gruppi Bancari n. 3158, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Detta comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi richiede di redigere il verbale del Consiglio di amministrazione della detta società, convocato in questo luogo e giorno alle ore 9:00, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Prima parte - Verbalizzazione per atto pubblico ai sensi dell'art. 2505, comma 2, del codice civile.

"1. Fusione per incorporazione di Atlantide S.p.A. ai sensi degli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile e dell'articolo 12.3 dello statuto sociale: esame e delibere conseguenti.

2. Varie ed eventuali."

Parte seconda - Verbalizzazione secondo le forme ordinarie omissis.

Aderendo alla richiesta io Notaio do atto di quanto segue. Assume la presidenza, ai sensi dell'articolo 11.6 dello statuto sociale, la stessa comparente, la quale constata e fa constatare:

• che la presente seduta del Consiglio di amministrazione è

stata convocata ai sensi dell'articolo 11.2 dello statuto sociale mediante avviso inviato a tutti gli interessati in data 3 maggio 2019 a mezzo messaggio di posta elettronica; - che del Consiglio di amministrazione, oltre al presidente, SPOGLER Luitgard, qui comparente, risultano: ** GARBI Gianluca, Amministratore delegato: presente; ** PUGLISI Giovanni Antonino, vice presidente: collegato in audioconferenza; ** DE FRANCESCHI Carlotta, consigliere: presente; ** GIOVANNINI Marco, consigliere: collegato in audioconferenza; ** CIAMBELLOTTI Laura, consigliere: presente; ** FERRO-LUZZI Federico, consigliere: presente; ** GALIETTI Francesco, consigliere: presente; ** PITTATORE Daniele, consigliere: presente; - che del Collegio Sindacale risultano: ** CONIGLIARO Massimo, presidente: presente; ** VERDE Biagio, sindaco effettivo: collegato in audioconferenza; ** ABATI Lucia, sindaco effettivo: presente; - che i soggetti che partecipano alla presente seduta per mezzo del sistema di comunicazione in audio-conferenza, sono stati identificati e hanno confermato di poter liberamente e adeguatamente interagire nella riunione in tempo reale e di poter visionare, ricevere e inviare documenti; - che è stata verificata la regolarità della costituzione della seduta. Pertanto il presidente dichiara validamente costituito a norma di legge e di statuto il Consiglio di amministrazione

e legittimato a deliberare sul citato ordine del giorno ai sensi dell'articolo 12.3, lettera a), del vigente statuto sociale.

Comunica che sono presenti alcuni dipendenti della società e precisamente Marco Sala, Arcangelo Dimitri e Simona Costacurta.

Aperta la seduta

Il presidente del Consiglio di amministrazione inizia la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno oggetto di verbalizzazione notarile ai sensi dell'art. 2505, comma 2, del codice civile, esponendo che, anche ai fini della razionalizzazione delle strutture societarie ed amministrative, si rende opportuna l'operazione di fusione per incorporazione della società "ATLANTIDE S.p.A.", con unico socio, con sede in Roma, via di Porta Pinciana n. 6, capitale sociale euro 3.391.300,00 (tremilioni trecentonovantunomila trecento/00), interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel competente Registro delle Imprese 10193000014, R.E.A. n. RM-1527054, iscritta nell'albo degli Intermediari Finanziari tenuto dalla Banca d'Italia ex art. 106 Dlgs. n. 1993, n. 385 al n. 207, nella società "BANCA SISTEMA S.p.A.", con le modalità precisate nel relativo progetto, infra citato, redatto in data 31 ottobre 2018. A tal fine, presenta la documentazione predisposta a cura della società al fine di deliberare la fusione, ed in particolare: - il progetto di fusione, redatto a norma dell'articolo 2501-ter e dell'articolo 2505 del codice civile, depositato rispettivamente: ** quanto alla società incorporante "BANCA SISTEMA S.p.A." presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 5 aprile 2019 prot. n. 127388/2019 e iscritto in data 8 aprile 2019, che si trova allegato - unitamente allo statuto della società incorporante, in un unico fascicolo - sotto la lettera "A" all'atto da me notaio ricevuto in data 8 maggio 2019 n. 51867/25642 di rep., in corso di formalità; ** quanto alla società incorporanda "ATLANTIDE S.p.A." nel Registro delle Imprese di Roma, in data 5 aprile 2019 prot. n. 109170/2019 e iscritto in data 19 aprile 2019; - lo statuto della società incorporante, che non subirà alcuna modifica per effetto della fusione; - la situazione patrimoniale redatta ai sensi dell'art. 2501-quater, riferita alla data del 30 settembre 2018. Il Presidente dichiara, poi, che corrispondente documentazione è stata predisposta a cura della società incorporanda. Il Presidente prosegue quindi, attestando: - che dalla data della redazione del progetto non si sono verificate variazioni salienti e rilevanti ai fini della fusione in oggetto; - che del pari non si sono verificate modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo dal momento in cui è stato depositato presso la sede sociale il progetto di fusione; - che la società non è sottoposta a procedura concorsuale e non si trova nelle condizioni di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c.; - che non ricorre alcuna delle condizioni per l'applicazione alla fusione dell'articolo 2501-bis c.c.; - che la prospettata fusione si fonda sul presupposto dell'acquisto da parte della società incorporante dell'intero capitale sociale della società incorporanda, acquisto perfezionatosi con atto autenticato da me notaio in data 3 aprile 2019, rep. n. 51315/25412, registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano 1 il giorno 5 aprile 2019 al n. 11693, serie 1T; - sulla base di tale presupposto, non si è fatto luogo alle relazioni degli amministratori e degli esperti di cui agli

artt. 2501-quinquies e 2501-sexies c.c., come previsto

dall'art. 2505, comma 1, c.c. e dalla Massima n. 22 del Consiglio Notarile di Milano; - che prima d'ora sono stati depositati in copia nella sede della società a disposizione dei soci i documenti indicati nell'articolo 2501-septies c.c., e precisamente: -- il progetto di fusione, unitamente allo statuto della società incorporante; -- i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società incorporanda; -- i bilanci degli ultimi tre esercizi della società incorporante; - che il progetto di fusione, unitamente ai sopra detti bilanci e alle situazioni patrimoniali redatte per ciascuna società partecipante alla fusione ai sensi dell'art. 2501-quater c.c., è stato pubblicato sin dalla data del 28 gennaio a disposizione del pubblico nell'apposita sezione del sito Internet della società (www.bancasistema.it/Governance/Operazioni Societarie/2019) e sul sito del meccanismo di stoccaggio autorizzato ; - che dall'iscrizione del progetto di fusione presso il competente registro delle imprese è decorso il termine di cui all'art. 2501-ter, ultimo comma, c.c.; - che con provvedimento in data 12 marzo 2019 n. 328142, che in copia si allega al presente atto sotto la lettera "A", Banca d'Italia ha autorizzato "BANCA SISTEMA S.p.A." alla fusione per incorporazione della società "ATLANTIDE S.p.A." nella medesima "BANCA SISTEMA S.p.A."; - che si provvederà alle prescritte informative sindacali ai sensi dell'art. 2112 c.c. e dell'art. 47 legge n. 428/1990. Il Presidente invita quindi a deliberare su quanto all'ordine del giorno. Dopo ampia discussione, il Consiglio di amministrazione, - udite ed approvate le comunicazioni del presidente; - preso atto del progetto di fusione per incorporazione della società "ATLANTIDE S.p.A." nella società "BANCA SISTEMA S.p.A."; - preso atto dei bilanci degli ultimi tre esercizi della società incorporante; - preso atto dei bilanci degli ultimi tre esercizi della società incorporanda; - preso atto dell'avvenuta esecuzione degli adempimenti previsti dall'art. 2501-ter e septies Cod. Civ.; - preso atto della situazione patrimoniale alla data del 30 settembre 2018, redatta ai sensi dell'art. 2501-quater, ultimo comma, c.c.; - preso atto dell'autorizzazione di Banca d'Italia sopra citata; all'unanimità, con voto espresso oralmente per accertamento fattone dal Presidente,

DELIBERA

1) - di addivenire alla fusione mediante incorporazione nella società "BANCA SISTEMA S.p.A." ("Società Incorporante") della società:

"ATLANTIDE S.p.A."

con unico socio, con sede in Roma, via di Porta Pinciana n. 6, capitale sociale euro 3.391.300,00 (tremilionitrecentonovantunomilatrecento/00), interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel competente Registro delle Imprese 10193000014, R.E.A. n. RM-1527054, iscritta nell'Albo degli Intermediari Finanziari tenuto dalla Banca d'Italia ex art. 106 Dlgs. n. 1993, n. 385 al n. 207 ("Società Incorporanda"),

il tutto nei modi, termini e condizioni previsti nel relativo progetto sopra citato, che viene approvato in ogni sua parte;

2) – di prendere atto che per effetto della fusione, e conformemente a quanto previsto dal progetto di fusione:

-- la Società Incorporante non aumenterà il capitale sociale, essendo la Società Incorporanda interamente posseduta dalla Società Incorporante;

-- lo statuto della Società Incorporante non subirà alcuna modifica in dipendenza della fusione;

-- le azioni rappresentative del capitale sociale della Società Incorporanda verranno annullate; per il medesimo motivo non è effettuato alcun concambio, né è previsto alcun conguaglio in denaro;

-- ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, c.c., la fusione avrà efficacia civilistica a decorrere dal giorno nel quale sarà stata effettuata l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione di cui all'art. 2504 c.c. ovvero da altra data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione;

-- le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate, sia ai fini contabili che fiscali, al bilancio della Società Incorporante, a decorrere (i) dal primo giorno dell'esercizio in corso nel momento in cui la fusione esplicherà i propri effetti nei confronti dei terzi ovvero (ii) dal giorno 1 gennaio 2019 qualora il primo giorno dell'esercizio in corso nel momento in cui la fusione esplicherà i propri effetti nei confronti dei terzi cada dopo tale data;

• non esistono particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni, cui riservare uno specifico trattamento;

• i signori Giacomo Mallo e Marcello Cavazzuti, entrambi amministratori di "ATLANTIDE S.p.A.", una volta decaduti dalla carica in conseguenza della fusione per incorporazione, continueranno a prestare la propria attività professionale, nei medesimi termini economici, benefits e ambiti nei quali operavano prima della fusione, in favore di BANCA SISTEMA S.p.A. sulla base di un rapporto contrattuale di lavoro subordinato a tempo determinato, con la qualifica di Dirigente in Area CQS;

3) - di conferire al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore delegato, in via fra loro disgiunta, i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberata fusione, e quindi stipulare, eventualmente anche in via anticipata, osservate le norme di legge, anche a mezzo di speciali procuratori, e con facoltà di contrarre con se stessi quale eventuale rappresentanti della società incorporanda, il relativo atto di fusione, stabilendone condizioni, modalità e clausole, determinando in esso la decorrenza degli effetti della fusione stessa nei limiti consentiti dalla legge ed in conformità all'approvato progetto di fusione, consentendo volture e trascrizioni eventualmente necessarie in relazione ai cespiti e comunque alle voci patrimoniali attive e passive comprese nel patrimonio della Società Incorporanda;

4) - di autorizzare la comparente e l'Amministratore delegato, in via fra loro disgiunta, ad apportare al presente verbale tutte le modifiche od integrazioni eventualmente necessarie ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese.

* * * * *

Null'altro essendovi a deliberare, la seduta è sciolta alle ore nove e quindici.

Omessa la lettura di quanto allegato per espressa dispensa avutane dalla comparente.

Di questo atto scritto in parte di mio pugno ed in parte da persona di mia fiducia e con mezzo meccanico a sensi di legge su tre fogli per sei pagine non complete, ho dato lettura alla comparente la quale da me richiesto lo approva e con me notaio lo sottoscrive alle ore nove e quindici circa.

F.to SPOGLER Luitgard F.to Ciro de Vivo Notaio

BANCA D'ITALIA EUROSISTEMA

BDI BDI RM Reg. Uff.

Prot. N° 0328142/19 del 12/03/2019

AL

DI REP.

ALLEGATO "A"

N. Z S658 DI RACC.

N. 51937

DIPARTIMENTO VIGILANZA BANCARIA E FINANZIARIA SERVIZIO SUPERVISIONE BANCARIA 2 (901) DIVISIONE GRUPPI BANCARI III (004)

SEDE DI BOLOGNA (240) DIVISIONE VIGILANZA (025)

Rifer, a nota n.

del

Classificazione VII 2 6

Banca Sistema. Acquisizione di una partecipazione totalitaria in Oggetto Atlantide e successiva fusione per incorporazione in Banca Sistema spa. Provvedimento.

Con lettera del 30 novembre 2018 e successiva integrazione del 12 dicembre 2018, Banca Sistema ha chiesto:

• i) ai sensi degli artt. 19 e 110, 1° comma TUB, l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione totalitaria in Atlantide S.p.A.;
• ii) ai sensi dell'art. 57, 1° comma TUB, l'autorizzazione alla fusione per incorporazione di Atlantide S.p.A. in Banca Sistema S.p.A. .

Con nota del 18 febbraio u.s. questo Istituto ha sospeso il termine per la conclusione dei procedimenti connessi riferiti alle suddette iniziative, in relazione all'esigenza di acquisire integrazioni istruttorie riguardanti, in particolare, l'assetto di controllo della banca. Con nota del 25 febbraio u.s. Banca Sistema ha fatto avere le informazioni richieste, comunicando, fra l'altro, l'avvenuta modifica del patto parasociale in essere fra tre soci.

L'integrazione di Atlantide da parte di Banca Sistema consentirà a quest'ultima di avviare l'origination diretta di operazioni di finanziamento contro cessione del quinto dello stipendio o pensione, segmento in cui l'intermediario finanziario target è attivo.

Ciò premesso, viste le Disposizioni di Vigilanza(Circ. 288/2015, Titolo II, Cap. 1 e Circ. 229/1999, Titolo III, Cap. 4), avuto presente l'esito dell'istruttoria, si autorizza:

• Banca Sistema all'acquisizione della partecipazione totalitaria in Atlantide S.p.A. ai sensi degli artt. 19 e 110 TUB;
• la fusione per incorporazione di Atlantide S.p.A. in Banca Sistema S.p.A., ai sensi dell'art. 57, 1° comma, TUB.

15 Pag. 1/2 5661/19

Resta fermo che ogni valutazione sui profili delle iniziative diversi da quelli di vigilanza è rimessa all'esclusiva competenza degli organi aziendali.

Il Direttore Generale

Firmato digitalmente da SALVATORE ROSSI

Delibera 147/2019

Copia in conformità dell'originale. Milano, 13 maggio 2019