Biesse

AGM Information • May 16, 2019

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VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

30 APRILE 2019

BIESSE S.P.A.

VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DEL 30 APRILE 2019

Il giorno 30 aprile 2019, alle ore 9:00, in Pesaro, via della Meccanica, 16, si è riunita in seconda convocazione l'assemblea dei soci di Biesse S.p.A. ("Biesse" o la "Società") per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; relazione degli amministratori sulla gestione, comprendente la dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del d.lgs. 254/2016; relazioni del collegio sindacale e della società di revisione al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio 2018 di Biesse S.p.A ;
• 1. Nomina di un nuovo consigliere, previo aumento dei membri del consiglio di amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione della politica in materia di remunerazione del gruppo Biesse.

Ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale, assume la presidenza il Consigliere Esecutivo e Direttore Generale della Società, Dott. Stefano Porcellini, il quale rivolge un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti, anche a nome dei colleghi del consiglio di amministrazione, della direzione generale e · del personale della Società.

Il Presidente propone agli intervenuti la nomina a segretario dei soci, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale, del Dott. Alberto Amurri e, constatato al riguardo il consenso di tutti i presenti, chiama il predetto, che accetta, a redigere il presente verbale.

Il Presidente dà atto che, oltre a sé, del consiglio di amministrazione è presente:

• (i). Elisabetta Righini, consigliere indipendente;
• (ii). Federica Palazzi, consigliere indipendente;

e che i Sig.ri Giancarlo Selci (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Roberto Selci (Amministratore Delegato), Alessandra Parpajola (Amministratore) e Giovanni Chiura sono assenti giustificati,

mentre del collegio sindacale sono presenti:

• Paolo De Mitri, Presidente; (i).
• (ii). Claudio Sanchioni, sindaco effettivo;
• (iii). Silvia Cecchini, sindaco effettivo.

Il Presidente dà inoltre atto che:

• (i). I l'assemblea si svolge nel rispetto della normativa vigente in materia, dello statuto sociale e del regolamento assembleare, approvato dall'assemblea dei soci;
• (ii). Il'assemblea è stata regolarmente convocata in sede ordinaria per il giorno 29 aprile 2019, in prima convocazione, e per il giorno 30 aprile 2019, in seconda convocazione, presso questa sede alle ore 9:00, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della Società nei termini di legge e sul quotidiano "Il Giornale" in data 18 marzo 2019.

Il Presidente constata che, essendo presenti n. 196 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 21.169.053 azioni ordinarie pari al 77,28% delle n. 27.393.042 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita secondo i termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente informa inoltre che prima di ciascuna votazione comunicherà i dati aggiornati sulle presenze e che le comunicazioni degli internediari ai fini dell'intervento nella presente assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale e dal regolamento assembleare. In Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è stata attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, in conformità con le proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Il Presidente ricorda inoltre che tale comunicazione è effettuata dagli intermediari sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di borsa aperta precedente la data dell'assemblea in prima convocazione, ossia il 16 aprile 2019.

Il Presidente comunica altresì che, ai sensi dell'articolo 11 dello statuto e dell'articolo 5 del regolamento assembleare nonché delle vigenti disposizioni in materia, ha accertato la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea e, in particolare, ha verificato la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Il Presidente informa gli intervenuti del fatto che, ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 (GDPR), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Similmente, la registrazione audio dell'assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale. La stessa non sarà oggetto di comunicazione e tutti i dati, nonché i supporti audio, verranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'assemblea, presso la sede legale di Biesse S.p.A..

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 120 del TUF, i soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla CONSOB, non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione.

Il Presidente ricorda inoltre che, ai sensi dell'articolo 6 del regolamento assembleare, non possono essere introdotti, nei locali ove si svolge l'assemblea, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari senza sua specifica autorizzazione.

Il Presidente dichiara inoltre che:

• (i). il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 27.393.042,00 (ventisettemilioni trecentonovantatremila quarantadue virgola zero zero), suddiviso in n. 27.393.042 (ventisettemilioni trecentonovantatremila quarantadue) azioni ordinarie del valore di Euro 1,00 (uno virgola zero zero);
• (ii). le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR;
• (iii). Ila Società, alla data odierna, detiene n. 436.359 azioni proprie, pari all'1,59% del capitale sociale;

(iv). ad oggi i soggetti che partecipano direttamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Biesse S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze emerse dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni fornite dalla Società a CONSOB, sono i seguenti:

	Solece Firm	NUMERO AZIONI	% SUL CAPITALE SOCIALE
1.	Bi.Fin S.r.I.	13.970.500	51,000%
2.	Allianz Global Investors GmbH	1.371.959	5.008%
3.	Groupama Asset Management S.A.	1.397.319	5.101%

Il Presidente prosegue precisando che, con riferimento a quanto previsto dall'articolo 122 del TUF, alla data odierna non risulta al consiglio di amministrazione l'esistenza di alcun parasociale, ricordando che non può essere esercitato il dritto di voto da parte degli azionisti che avessero omesso gli obblighi di comunicazione e deposito dei patti parasociali di cui al citato articolo 122, primo comma, del TUF nelle modalità previste dall'articolo 127 della deliberazione CONSOB n. 11971 del 4 maggio 1999 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti").

Il Presidente invita pertanto gli azionisti eventualmente rientranti in tale condizione a farlo presente; nessuno comunica di trovarsi nella condizione sopra richiamata.

Il Presidente invita inoltre gli azionisti a dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto elo cause di sospensione del diritto al voto ai sensi delle vigenti di legge, dello statuto sociale e del regolamento assembleare, non conosciute dalla Società. Nessuno prende la parola.

Il Presidente prosegue dando atto del fatto che, riguardo agli all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, in particolare:

• (i). I la relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, redatta dagli amministratori ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e di Borsa Italiana S.p.A. a decorrere dal 22 marzo 2019, in ossequio a quanto previsto dall'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti;
• (ii). alla stessa data è stata altresì depositata e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari nonché la relazione sulla remunerazione;
• (iii). il fascicolo contenente il progetto di bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato, unitamente alla relazione degli amministratori sulla gestione, è stato messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., a decorrere dal 22 marzo 2019;
• (iv). I la relazione del collegio sindacale e la relazione della società di revisione relative sia al bilancio d'esercizio sia al bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 sono state messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., a decorrere dalla medesima data.

Il Presidente ricorda che detti documenti verranno allegati in originale al verbale assembleare come parte integrante e sostanziale dello stesso.

Il Presidente dà inoltre atto del fatto che tutta la documentazione sopra elencata è stata resa disponibile sul sito internet della Società e consegnata ed è a disposizione di tutti gli intervenuti all'odierna assemblea.

Il Presidente informa inoltre che, in conformità a quanto richiesto da CONSOB con comunicazione DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996, gli onorari spettanti alla società di revisione KPMG S.p.A. e le società appartenenti al network KPMG sono i seguenti:

• (i). per la revisione del bilancio d'esercizio 2018 un compenso (comprensivo dell'adeguamento ISTAT) pari ad Euro 231.857 (oltre ad IVA e spese) a fronte di n. 1.500 ore impiegate;
• (ii). per la revisione del bilancio consolidato 2018 un compenso (comprensivo dell'adeguamento istat) pari ad Euro 375.149 (oltre ad IVA e spese) a fronte di n. 4.662 ore impiegate;
• (iii). Pper la revisione della relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2018 un compenso (comprensivo dell'adeguamento ISTAT) pari ad Euro 126.300 (oltre ad IVA e spese) a fronte di n. 1.705 ore impiegate,

precisando inoltre che i corrispettivi annuali individuali e consolidati non includono il contributo CONSOB.

Il Presidente inoltre informa che in ossequio a quanto previsto dall'articolo 125-quater del TUF, entro cinque giorni dalla data dell'assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate nella presente assemblea e delle azioni per le quali è espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni. Inoltre saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli azionisti:

• (i). Il'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio elo per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla CONSOB, con l'indicazione delle rispettive azioni;
• (ii). l'elenco nominativo degli azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega.

Il Presidente informa altresi che la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali repliche saranno contenute nel verbale della presente assemblea.

Il Presidente comunica che per far fronte alle esigenze tecniche dei lavori sono stati ammessi all'assemblea, ai sensi dell'articolo 3 del regolamento assembleare, alcuni collaboratori della Società, nello specifico alcuni dipendenti, che assisteranno il Presidente nel corso della riunione assembleare.

Il Presidente ricorda agli azionisti e ai loro delegati che l'assemblea è disciplinata dal regolamento allegato allo statuto sociale e che, in base all'articolo 9 dello stesso regolamento, coloro che intendono prendere la parola devono presentare al Presidente una richiesta scritta con una sintetica descrizione dell'argomento cui l'intervento si riferisce. Tuttavia il Presidente, decidendo di avvalersi del di al terzo comma dell'articolo 9 anzidetto, decide di autorizzare per questa assemblea anche la presentazione di domande verbali per alzata di mano.

Il Presidente informa che non sono state inoltrate di integrazione dell'ordine del giorno della presente assemblea, come previsto dall'articolo 126-bis del TUF. Si informa, altresì, che non sono state poste domande

sugli argomenti posti all'ordine del giorno, come previsto dall'articolo 127-ter del TUF, prima della presente assemblea.

Si comunica agli intervenuti che dopo la presentazione di ordine del giorno verrà data la parola agli azionisti che vorranno intervenire; in particolare, il Presidente propone di effettuare prima tutti gli interventi e raccogliere tutte le eventuali domande che verranno formulate, per poi provvedere alle relative risposte.

Il Presidente ricorda inoltre che, ai sensi dell'articolo 11 del regolamento assembleare, il periodo a disposizione per ciascun intervento deve essere contenuto nel limite di dieci minuti. Sono consentiti interventi di repica di durata non superiore a tre minuti. Il Presidente invita inoltre a rispettare questa tempistica e ad effettuare interventi attinenti al punto di volta in trattazione, per un ordinato e corretto svolgimento dei lavori.

Il Presidente provvede a comunicare le modalità tecniche di lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni, ai sensi dell'articolo 18 del regolamento assembleare.

Il Presidente comunica che le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno per alzata di mano, e che gli azionisti contrari elo astenuti dovranno comunicare il loro nominativo ai fini della verbalizzazione. All'atto della registrazione per l'ingresso in assemblea, ogni azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione e votazione, ovvero più schede se rappresenta per delega altri soci e ha manifestato per i deleganti l'intenzione di esprimere "voto divergente".

Vengono informati gli intervenuti, in proprio o per delega, del fatto che sono pregati nel limite del possibile di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate in quanto, in base al Regolamento Emittenti, nella verbalizzazione occorre indicare i nominativi degli azionisti che si sono allontanati prima di ogni votazione. A tal fine, coloro che comunque si dovessero assentare nel corso della riunione sono pregati di farlo constatare al personale addetto riconsegnando la scheda di partecipazione all'assemblea, in modo che venga rilevata l'ora di uscita.

Il Presidente ricorda che:

• (i). nel caso di rilascio di più schede ad un unico delegato, verrà considerato automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede;
• (ii). nel caso di rientro in sala, gli azionisti dovranno ritirare dal personale addetto la scheda di partecipazione e votazione ai fini della rilevazione dell'ora e, quindi, della presenza;
• (iii). prima di ogni votazione si darà atto degli azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni.

I signori azionisti vengono invitati dal Presidente a non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate.

Il Presidente comunica che l'elenco nominativo degli azionisti, che per ciascuna votazione avranno espresso voto favorevole, contrario o che si saranno astenuti ed il relativo numero di azioni, risulterà dalla lista allegata al verbale come parte integrante dello stesso.

**********

Il Presidente, esaurita la parte introduttiva, preliminarmente propone che i primi due punti all'ordine del giorno siano trattati congiuntamente. L'Assemblea concorda.

Il Presidente passa quindi alla trattazione congiunta del primo e del secondo punto all'ordine del giorno:

1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018, RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, COMPRENDENTE LA DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO REDATTA AI SENSI DEL D.LGS. 254/2016; RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2018;

2. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO 2018 DI BIESSE S.P.A.,

Il Presidente ricorda che, in merito alla presentazione del bilancio consolidato, non è prevista alcuna votazione.

Il Presidente propone quindi di dare lettura:

• (i). del bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2018,
• (ii). delle relative relazioni del consiglio di amministrazione sulla gestione, comprendente la dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016 in quanto obbligatoria per i bilanci a partire dal 2017, e della società di revisione,

informando che, al termine della lettura, passerà la parola al presidente del collegio sindacale affinché dia lettura del documento della relazione del collegio sindacale sul bilancio al 31 dicembre 2018 e che tutti i suddetti documenti sono contenuti nel fascicolo a disposizione degli intervenuti.

Il Presidente segnala, preliminarmente, che si è reso necessario apportare alcune modifiche al progetto di bilancio approvato dal consiglio di amministrazione, nell'ottica di eliminare alcune imperfezioni di carattere formale, che in ogni caso non modificano la natura dei dati numerici presentati in bilancio.

Chiede la parola il Dott. Marchionni, in rappresentanza del socio Bi.Fin. S.r.l., il quale, in considerazione del fatto che è stata adeguatamente illustrata la situazione gestionale e che a tutti gli intervenuti è stato distribuito un fascicolo a stampa, contenente tutti i predetti documenti, e che gli stessi sono stati altresi depositati ai sensi di legge e pubblicati sul sito internet della Società, propone di omettere la lettura di tutti i documenti contenuti nel fascicolo, anche al fine di lasciare maggior spazio alla discussione, chiedendo tuttavia al Presidente di dare specifica lettura delle modifiche formali apportate al fascicolo di bilancio.

Il Presidente Dr. Stefano Porcellini inoltre ricorda che come evidenziato dal verbale relativo all'assemblea del 20/6/2018 era stata già deliberata, sentito anche il parere del Collegio Sindacale -C.d.A. del 14 Maggio 2018l'assegnazione dell'incarico di revisione legale del Gruppo Biesse al Network DELOITTE Spa, per il periodo 2019-2027 (fino all'approvazione del relativo Bilancio), fissando il compenso in € 375,5 €/K annuali, salvo eventuali ribassi da concordare. Si precisa che tale mandato decorrerà dalla data odierna e che nella stessa data odierna cessa il precedente mandato conferito a suo tempo alla società di revisione KPMG. Il Presidente ricorda infine che nessuna delibera è richiesta in proposito in quanto già oggetto di delibera assembleare nella data sopra indicata. Tanto per doverosa comunicazione finalizzata alla iscrizione della nomina al Registro Imprese di Pesaro-Urbino.

Il Presidente mette ai voti la proposta dell'azionista Bi.Fin. S r.l. e i presenti si dichiarano favorevoli alla stessa e pertanto viene omessa la lettura dei predetti documenti.

Il Presidente procede, quindi, a dare lettura delle lievi modifiche presenti nel fascicolo di bilancio e, in particolare, nella relazione sulla gestione e nella nota integrativa, confermando l'inesistenza di modifiche riguardanti i dati numerici, trattandosi infatti solamente di modifiche attinenti il testo dei predetti documenti. Tali modifiche, precisa il Presidente, si riferiscono in particolare ai dividenti deliberati dalla controllata HSD S.p.A..

Il Presidente ricorda che il dividendo eventualmente deliberato dall'assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 8 maggio 2019 con data di stacco della cedola numero 15 il giorno 6 maggio 2019. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 7 maggio 2019 (record date).

Il Presidente sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul primo e secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, comprendente la dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016,
• preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,
• (ii). esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2018,
• (iv). Tenuto conto delle modifiche formali al fascicolo di bilancio illustrate in narrativa,

DELIBERA

• a) l'approvazione del Bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2018 che evidenzia un utile di Euro 32.013.092,53;
• b) di distribuire agli Azionisti un utile sotto forma di dividendo di Euro 0,48 lordi per azione (Euro 13.148.660,16), assegnando il residuo utile - Euro 18.860.400,63 - alla Riserva Straordinaria di Biesse S.p.A. ed Euro 4.031,74 alla Riserva utili in cambi. Il dividendo sarà messo in pagamento il giorno 8 maggio 2019 con data di stacco dalla cedola numero 15 il giorno 6 maggio 2019 e record date il giorno 7 maggio 2019;
• c) di prendere atto della presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A. prende atto della comunicazione relativa alla presa in carico dell'attività di revisione da parte del Network DELOITTE S.p.A.

Il Presidente riprende la parola e apre la discussione.

Non essendovi domande né interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita gli azionisti a votare sulla proposta di deliberazione di cui si è data lettura.

Il Presidente, prima dell'apertura della votazione, chiede al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze ed invita gli azionisti presenti e loro delegati a non assentarsi dalla riunione fino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Rinnovata la richiesta agli azionisti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e constatata nessuna modifica delle presenze, essendo presenti n. 196 azionisti, rappresentanti in proprio elo per delega n. 21.169.053 azioni pari al 77,28% delle n. 27.393.042 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, il Presidente apre la votazione alle ore 9:30.

Eseguita la votazione, il Presidente dichiara la proposta di deliberazione approvata con la maggioranza dei voti favorevoli del 76,59% del capitale sociale relativamente al primo punto ed il 77,28% relativamente al secondo punto. Il numero di voti contrari è pari a zero; il numero dei soci astenuti è pari a 188.022 voti (corrispondenti ad una percentuale del 0,69% del capitale sociale) relativamente al primo punto.

Il Presidente, esaurita la trattazione del primo e del secondo punto all'ordine del giorno, passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno:

3. Nomina di un nuovo consigliere, prvio Aumento del Numero dei Membri del CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Il Presidente ricorda ai presenti che l'odierna assemblea dei soci è chiamata a nominare un nuovo consigliere, in primo luogo determinando il numero dei componenti del consiglio di amministrazione.

A tal proposito, il Presidente sottopone all'assemblea la proposta del consiglio di amministrazione di nominare un nuovo consigliere nella persona della Dott.ssa Silvia Vanini, il cui mandato scadrà insieme a quello degli altri membri del consiglio e, quindi, alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020.

Il Presidente sottolinea che la Dott.ssa Vanini vanta una competenza pluriennale in materia di organizzazione aziendale e gestione strategica del personale, come evidenziato nel curriculum vitae già messo a disposizione dei soci, e che la sua prevista nomina è finalizzata a rafforzare le competenze del gruppo in materia. E' inoltre previsto che in quest'ottica la Dott.ssa Vanini assuma anche un ruolo dirigenziale nell'emittente.

Segnala, altresi, come la nomina della Dott.ssa Vanini risulti funzionale all'organizzazione e alla struttura del consiglio, avendo quale scopo quello di incrementare l'efficienza dello stesso, il quale si arricchirebbe di ulteriori competenze professionali, strumentali all'attività aziendale.

Ricorda, inoltre, all'assemblea che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e in applicazione alla normativa di cui all'art. 2 della legge 120/2011, la Società dovrà prevedere che, per tre mandati consecutivi, l'organo abbia almeno un terzo di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato (la c.d. normativa sulle "quote rosa"). Con la nomina della Dott.ssa Vanini gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato diventerebbero quattro con un consiglio composto da otto membri.

Il Presidente sottolinea che, poiché è previsto che la Dott.ssa Vanini acquisisca un ruolo dirigenziale strategico nel gruppo e quindi non possa essere qualificata come amministratore indipendente, il numero degli amministratori indipendenti, in ossequio al principio 3.C.3, ultimo paragrafo, del Codice di Autodisciplina delle società quotate, rimarrebbe pari a tre.

Con riferimento infine alla remunerazione del nuovo amministratore, Il Presidente propone che la convocata assemblea provveda a determinare un compenso per il nuovo consigliere pari a Euro 20.000 per ciascun esercizio in cui rimarrà in carica, andando pertanto ad incrementare di conseguenza il monte retribuzioni deliberato durante l'assemblea di nomina del consiglio di amministrazione tenutasi in data 24 aprile 2018 e tenendo, comunque, in considerazione i principi enunciati nella politica per la remunerazione della Società e le raccomandazioni che il comitato per le remunerazioni esprimerà sul punto.

Il candidato Dott.ssa Vanini ha già accettato la propria candidatura, dichiarando altresi di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza prevista dalla legge, dalla regolamentazione e dallo statuto sociale vigenti e di possedere i requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione di tale carica.

Il Presidente sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione in linea con quella contenuta nella relazione del consiglio di amministrazione all'assemblea.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.

DELIBERA

• a) di determinare in otto il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione;
• b) di nominare quale nuovo membro del Consiglio di amministrazione la Dott.ssa Silvia Vanini, che rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020;
• c) di stabilire in Euro 20.000 il compenso lordo annuo per il nuovo componente del Consiglio di amministrazione, aumentando di conseguenza il monte retribuzioni complessivo stabilito per il Consiglio di Amministrazione durante l'assemblea di nomina tenutasi in data 24 aprile 2018.

Il Presidente riprende la parola e apre la discussione.

Non essendovi domande né interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita gli azionisti a votare sulla proposta di deliberazione di cui si è data lettura.

Il Presidente, prima dell'apertura della votazione, chiede al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze ed invita gli azionisti presenti e loro delegati a non assentarsi dalla riunione fino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Rinnovata la richiesta agli azionisti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e constatata nessuna modifica delle presenze, essendo presenti n. 196 azionisti, rappresentanti in proprio elo per delega n. 21.169.053 azioni pari al 77,28% delle n. 27.393.042 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, il Presidente apre la votazione alle ore 10.00.

Eseguita la votazione, il Presidente dichiara la proposta di deliberazione approvata con la maggioranza dei voti favorevoli del 76,75% del capitale sociale. Il numero dei voti contrati è 144.716 (0,53% del capitale sociale), mentre il numero dei soci astenuti è pari a zero.

Il Presidente, esaurita la trattazione e votazione del terzo punto all'ordine del giorno, passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno:

4. APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-TER DEL D.LGS. 58 DEL 1998

Il Presidente ricorda agli azionisti che, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma sesto, del TUF, l'assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario in merito alla relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123-fer, comma terzo, del TUF, ossia quella riguardante la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2019, nonché sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica").

Il Presidente ricorda inoltre che la relazione sulla remunerazione del Gruppo Biesse prevista dall'articolo 123ter del TUF (la "Relazione sulla remunerazione"), contenente la relativa politica e le procedure per la sua adozione e attuazione, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini di legge e di regolamento.

Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul quarto punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli azionisti, preso di atto di quanto illustrato dal Presidente e della documentazione sottopostale,

DELIBERA

a) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98, la sezione della relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3 del D.Lgs 58/98.

Il Presidente riprende la parola e apre la discussione.

Non essendovi domande né interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita gli azionisti a votare sulla proposta di deliberazione di cui si è data lettura.

Il Presidente, prima della votazione, chiede al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze ed invita gli azionisti presenti e loro delegati a non assentarsi dalla riunione fino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Rinnovata la richiesta agli azionisti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e constatata nessuna modifica delle presenze, essendo presenti n. 196 azionisti, rappresentanti in proprio elo per delega n. 21.169.053 azioni pari al 77,28% delle n. 27.393.042 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, il Presidente apre la votazione alle ore 10.30.

Eseguita la votazione, il Presidente dichiara la proposta di deliberazione approvata con la maggioranza del 58,19% del capitale sociale. I voti contrari sono 5.220.313 (19,05% del capitale sociale) mentre i voti astenuti sono 11.600 (0,04% del capitale sociale).

Non essendovi altri argomenti da trattare e nessuno dei presenti chiedendo ulteriormente la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 10.45, ringraziando tutti gli intervenuti.

Il Segretario

Dott. Alberto Amurri

Il Presidente

Dott. Stefano Porcellini