Basic Net SpA

AGM Information • May 17, 2019

N. 42391 REP./N. 20968 FASC.

---ooOoo---

VERBALE DELL'ASSEMBLEA degli azionisti della società "Basic Net S.p.A.", con sede in Torino

---ooOoo---

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciannove, addì 19 (diciannove) aprile in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1, presso la sede della società, alle ore 11,15 (undici e quindici).

Avanti me dottor Giulio BIINO, notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino,

è in persona comparso il signor:

= BOGLIONE Marco Daniele, nato a Torino (TO) il 9 maggio 1956, domiciliato, per la carica, presso la sede della infra indicata società, in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1.

Quale comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara di intervenire a quest'atto non in proprio, ma nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società denominata:

"Basic Net S.p.A.", con sede in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1, capitale sociale di Euro 31.716.673,04 (trentunmilionisettecentosedicimilaseicentosettantatre virgola zero quattro) interamente versato, avente codice fiscale e numero di iscrizione presso l'Ufficio Registro delle Imprese di Torino: 04413650013.

Lo stesso, nell'indicata sua qualità – con il consenso dell'assemblea ove non ci siano obiezioni – chiede che il verbale venga redatto da me Notaio Giulio BIINO.

Nessuno si oppone e quindi lo stesso mi richiede di redigere il verbale dell'assemblea degli azionisti di detta società, regolarmente convocata in questo luogo, per questo giorno ed alle ore 11 (undici), in unica convocazione, così come previsto dall'articolo 9 dello statuto sociale e dall'articolo 2369 del Codice Civile.

Il comparente, in detta sua qualità, ai sensi di legge e dell'articolo 11 dello statuto sociale, assume pertanto la presidenza dell'assemblea.

INFORMA innanzitutto che è funzionante un sistema di registrazione al fine di agevolare la stesura del verbale dell'assemblea stessa, nonché un servizio di riprese televisive, limitato agli interventi del presidente o dei suoi delegati e che lo svolgimento dei lavori assembleari avverrà nel rispetto del regolamento assembleare approvato dagli azionisti della società.

DICHIARA quindi a me Notaio ed a tutti i presenti, richiedendomi di darne atto:

--- che l'avviso di convocazione della presente assemblea è stato pubblicato in data 8 marzo 2019 sul sito aziendale www.basicnet.com, sul sito di stoccaggio autorizzato e per estratto sul quotidiano "Il Giornale" del 9

marzo 2019;

• --- che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998;
• --- che non sono pervenute domande alla società, nei termini e ai sensi dell'art. 127 ter del D.Lgs. n. 58/1998;
• --- che la società ha regolarmente espletato nei confronti della Consob gli adempimenti informativi previsti dalle norme regolamentari e, al riguardo, non sono pervenute alla società richieste di chiarimenti e/o osservazioni;
• --- che, conformemente alle previsioni regolamentari, le relazioni sulle materie poste all'ordine del giorno e la relazione finanziaria annuale, comprendente il Progetto di Bilancio d'Esercizio, il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018 e la relazione sulla gestione, inclusiva della Dichiarazione non finanziaria consolidata, della Relazione sulla Corporate Governance e delle relazioni della società di revisione e del Collegio Sindacale, sono rimaste depositate dal 29 marzo 2019, presso la sede legale della società, in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1, presso la Borsa Italiana S.p.a., sul sito di stoccaggio autorizzato ed altresì sul sito internet www.basicnet.com;
• --- che l'elenco nominativo dei partecipanti verrà inserito quale allegato al presente verbale assembleare, del quale formerà parte integrante e sostanziale e dal quale potranno essere desunti:
• i dati concernenti l'azionista,
• l'eventuale soggetto da questi delegato a partecipare ai lavori,
• i partecipanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatari o usufruttuari, qualora ve ne siano,
• coloro che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti e coloro che si sono allontanati prima di ogni votazione.

In ottemperanza alla normativa in materia di protezione dei dati personali, il Presidente informa che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

L'elenco dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto al voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120, del Decreto Legislativo n. 58 del 1998 e dalle altre informazioni in possesso della società, è il seguente:

• Marco BOGLIONE, che detiene complessivamente numero 2 0 . 5 1 7 . 7 3 3 (ventimilionicinquecentodiciassettemilasettecentotrentatre) azioni, pari al 33,639% (trentatre virgola seicentotrentanove per cento) del capitale sociale, delle quali numero 20.206.065 (ventimilioniduecentoseimilasessantacinque) azioni, pari al 33,128% (trentatre virgola centoventotto per cento) del capitale sociale, indirettamente attraverso la società "Basic World S.r.l." a socio unico, e numero 311.668 (trecentoundicimilaseicentosessantotto) azioni, pari allo 0,511% (zero virgola cinquecentoundici per cento) del capitale sociale, direttamente;

• Francesco Boglione che detiene complessivamente numero 3.827.401 (tremilioniottocentoventisettemilaquattrocentouno) azioni, pari al 6,275% (sei virgola duecentosettantacinque per cento) del capitale sociale, delle quali numero 1.048.218 (unmilionequarantottomiladuecentodiciotto), pari all'1,719% (uno virgola settecentodiciannove per cento) del capitale sociale, possedute indirettamente attraverso la società "Francesco Boglione S.r.l." e numero 2.779.183 (duemilionisettecentosettantanovemilacentoottantatre), pari al 4,556% (quattro virgola cinquecentocinquantasei per cento) del capitale sociale, direttamente;

• "Kairos Partners Sgr S.p.A." che detiene numero 3.322.674 (tremilionitrecentoventiduemilaseicentosettantaquattro) azioni, pari al 5,44758% (cinque virgola quarantaquattromilasettecentocinquantotto per cento) del capitale sociale.

SEGNALA inoltre che "Basic Net S.p.A." detiene alla data odierna numero 7.042.622 (settemilioniquarantaduemilaseicentoventidue) azioni proprie pari all'11,546% (undici virgola cinquecentoquarantasei per cento) del capitale sociale.

INFORMA infine che la sintesi degli interventi, così come le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento, faranno parte del verbale, ma che, a richiesta degli azionisti, potranno anche essere predisposti appositi allegati allo stesso verbale.

RENDE NOTO che, oltre a se stesso, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, sono presenti i consiglieri signori:

• Daniela Ovazza Vice Presidente
• Giovanni Crespi Amministratore Delegato
• Paola Bruschi
• Paolo Cafasso
• Elisa Corghi
• Alessandro Roberto Gabetti Davicini
• Renate Marianne Hendlmeier;
• Adriano Marconetto
• Carlo Pavesio,
• Elisabetta Rolando,

• Franco Spalla;

• è inoltre presente l'intero Collegio Sindacale in persona dei signori:

• Maria Francesca Talamonti - Presidente

• Sergio Duca

• Alberto Pession;

COMUNICA

--- che non è presente in sala alcun rappresentante della

CONSOB;

--- che, come consentito dall'art. 3 del Regolamento delle Assemblee, seguono i lavori assembleari alcuni studenti, i rappresentanti della società di revisione che ha certificato il bilancio della società, alcuni funzionari di banca con cui collabora il Gruppo, nonché alcuni collaboratori della società.

DICHIARA, inoltre, che è stata effettuata la verifica delle deleghe per la rappresentanza in assemblea e che le stesse sono risultate regolari ai sensi delle vigenti disposizioni; è stata altresì effettuata la verifica dell'identità degli intervenuti e della loro legittimazione a partecipare ai lavori assembleari.

PRECISA che il capitale sociale di "Basic Net - S.p.A.", totalmente versato, ammonta ad Euro 31.716.673,04 (trentunmilionisettecentosedicimilaseicentosettantatre virgola zeroquattro), suddiviso in numero 60.993.602 (sessantamilioninovecentonovantatremilaseicentodue) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna.

COMUNICA che in sala sono presenti numero 14 (quattordici) soggetti legittimati ai sensi di legge a rappresentare, in proprio e/o per delega, numero 33.559.230 (trentatremilionicinquecentocinquantanovemiladuecentotrenta) azioni ordinarie delle numero 60.993.602 (sessantamilioninovecentonovantatremilaseicentodue) costituenti l'intero capitale della società, pari al 55,020902% (cinquantacinque virgola zero ventimilanovecentodue per cento) del capitale sociale.

CHIEDE agli azionisti presenti di voler segnalare eventuali carenze di legittimazione al voto o l'eventuale esistenza di patti parasociali.

Non essendo intervenuto nessuno si ritiene non sussistano carenze di legittimazione al voto.

Al fine di agevolare le operazioni connesse alla registrazione dei partecipanti alla riunione assembleare, invita gli azionisti che intendano allontanarsi dall'assemblea prima della conclusione della riunione a far registrare la loro uscita dagli incaricati, restituendo la scheda di partecipazione all'apposito tavolo posizionato all'ingresso della sala.

Inoltre, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari, invita gli azionisti che intendano prendere la parola a prenotarsi, comunicandolo al personale addetto all'apposito tavolo per l'accredito alle domande all'interno della sala; agli stessi verrà consegnato un microfono quando saranno chiamati a svolgere il loro intervento secondo l'ordine di prenotazione.

La richiesta può essere presentata fintanto che il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarata chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la richiesta di intervento.

INFINE, adempiute le formalità prescritte dalla Legge e dai Regolamenti CONSOB,

DICHIARA

l'assemblea ordinaria validamente costituita in unica convocazione, ai sensi di legge e di statuto, e atta a discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Destinazione del risultato di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo BasicNet. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  • 3.1. determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e della durata in carica;
  • 3.2. nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del Presidente;
  • 3.3. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 4. Nomina del Collegio Sindacale:
  • 4.1 nomina del Collegio Sindacale e del Presidente;
  • 4.2 determinazione dei compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.
• 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PASSA quindi alla trattazione del primo punto all'Ordine del giorno e cioè:

"1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Destinazione del risultato di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo BasicNet. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Ricorda che la documentazione in discussione, oltre che essere stata depositata a norma di legge, è stata distribuita a tutti i presenti.

Propone pertanto, se il Collegio Sindacale concorda per la Relazione di propria competenza e se nessun azionista si oppone, di passare la parola all'Amministratore Delegato, dott. Gianni Crespi, per il commento dei fatti essenziali dell'esercizio 2018 e successivamente, come è consuetudine della società, per fornire una sintesi dell'andamento commerciale del gruppo nei primi tre mesi del 2019, avvalendosi della proiezione di slides consultabili sul sito www.basicnet.com, nonché, al termine della presentazione, per la sola lettura della proposta di approvazione della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, del Bilancio al 31 dicembre 2018 e della proposta di destinazione dell'utile di esercizio.

Evidenzia inoltre che i principali indicatori commerciali sono stati esaminati nella riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi prima della presente Assemblea e già diffusi al pubblico con comunicato stampa che è stato messo a disposizione degli intervenuti con la documentazione relativa alla presente assemblea stessa.

Non essendovi obiezioni, cede la parola all'Amministratore Delegato, dott. Gianni CRESPI, ed ha inizio la proiezione delle slides, dallo stesso illustrate e commentate.

Il dott. CRESPI espone innanzitutto le attività principali del 2018, soffermandosi sulle vendite aggregate dei licenziatari che registrano un +15,1%, ben distribuito tra le varie aree geografiche del mondo.

Con riferimento ai brand, evidenzia come per i marchi Kappa® e Robe di Kappa® il 2018 sia stato un anno che ha visto una crescita del 15,4%, attribuibile principalmente al contributo delle collezioni "Authentic".

I punti vendita ad insegne Kappa® e Robe di Kappa® dei licenziatari nel mondo sono 915, dei quali 107 in Italia, che diventano 2411 includendo i punti vendita sui territori di Cina e Giappone.

Per il marchio Superga® sottolinea una crescita del 6,6%: in particolare rileva le crescite significative nel continente americano (8,9%), in Asia e Oceania (17,4%) e Medio Oriente e Africa (17,5%).

I punti vendita ad insegne Superga® dei licenziatari nel mondo sono 274, dei quali 56 in Italia.

Per il marchio K-Way® evidenzia come si sia registrata una crescita del 9,7% e siano state firmate nuove licenze per i Territori di Austria e Germania.

I punti vendita ad insegna K-Way® dei licenziatari nel mondo sono 50, dei quali 28 in Italia.

Per il marchio Briko® sono state firmate nuove licenze per i territori del Belgio, Olanda, Lussemburgo, Svizzera, Canada e Stati Uniti.

Con riferimento al marchio Sebago® sottolinea come questo sia distribuito in novanta mercati nel mondo e siano state firmate nuove licenze per i territori di Norvegia, Albania, Bosnia ed Erzegovina, Croazia, Montenegro, Serbia, Slovenia, Irlanda, Regno Unito, Australia, Fiji, Nuova Zelanda, Samoa e Tonga, Canada e Stati Uniti.

Illustra in seguito l'andamento del Gruppo al 31 dicembre 2018 soffermandosi sulle vendite aggregate complessive, pari a 875.260.000 Euro e quindi con un +17% rispetto all'anno precedente, con un fatturato che segna, a sua volta, un +14,7%.

Evidenzia poi come anche i valori economici consolidati segnino tutti una crescita in doppia cifra: l'EBITDA segna un +43,2%, l'EBIT un +59,7% e l'utile netto un +97,4%.

Con riferimento ai valori patrimoniali e finanziari sottolinea come il patrimonio netto post azioni proprie segni un +16,4%, con una posizione finanziaria netta complessiva che si è ridotta di circa il

16% e un Debt Equity Ratio che è sceso da 0,63 a 0,46 e quindi è oggi inferiore alla metà.

Relativamente al portafoglio titoli sottolinea come al 31 dicembre 2018 la società detenesse numero 6.966.072 azioni proprie, pari all'11,42% del capitale sociale, per un investimento di 17,8 milioni di Euro ed un controvalore alla medesima data del 31 dicembre 2018 di 31 milioni di Euro e quindi con una plusvalenza implicita di circa 13 milioni di Euro.

Ricorda che dalla data della precedente assemblea, ovvero dal 24 aprile 2018, alla data odierna sono state acquistate 666.643 azioni, raggiungendo le 7.042.622 azioni possedute, pari all'11,55% del capitale sociale.

Si sofferma poi sulla performance del titolo BasicNet S.p.A. che ha aperto al 1° gennaio 2019 a 4,55 Euro e al 18 aprile 2019 segna un + 24,2%.

Aggiorna infine sul risultato al 31 marzo 2019, evidenziando come esso includa dal punto di vista dei valori commerciali anche KappaEurope, licenziatario del marchio in Francia recentemente acquisito, che copre una serie importante di mercati.

Sottolinea come continui la crescita a due cifre: le vendite aggregate registrano un +16,1%, mentre il fatturato consolidato segna un + 38,9%.

Terminata l'esposizione, l'Amministratore Delegato, dott. Gianni Crespi, dà lettura integrale della proposta di approvazione della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, del Bilancio al 31 dicembre 2018 e della proposta di destinazione dell'utile di esercizio, che viene qui integralmente e letteralmente riportata:

"Signori Azionisti,

nel sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il Bilancio dell'esercizio 2018 e la relativa Relazione sulla Gestione proponiamo di destinare l'utile di esercizio di Euro 12.954.413,75 (dodicimilioninovecentocinquantaquattromilaquattrocentotredici virgola settantacinque) come segue:

−	alla riserva Legale	Euro	647.720,69

• − a ciascuna delle n. 53.987.780 azioni ordinarie in circolazione (al netto delle n. 7.005.822 azioni proprie (detenute all'8 marzo 2019) un dividendo di 0,12 Euro al lordo delle ritenute di legge, per un ammontare di Euro 6.478.533,60
• − a utili portati a nuovo per l'importo residuo, pari a Euro 5.828.159,46

Il dividendo sarà in pagamento dal 22 maggio 2019 con data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 21 maggio 2019 e stacco cedola (numero 12) il 20 maggio 2019.

Vi proponiamo inoltre che, qualora alla data di stacco del dividendo

le azioni aventi diritto fossero in numero inferiore a quanto sopra indicato in virtù di eventuali acquisti di azioni proprie effettuati dalla Società, il relativo dividendo sia accantonato a Utili portati a nuovo, così come eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento. Proponiamo pertanto la seguente:

DELIBERAZIONE

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A. visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2018, vista la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione EY S.p.A.,

DELIBERA

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione ed il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, in ogni sua parte e nel complesso, nonché la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio di Euro 12.954.413,75 e la proposta di dividendo.".

Quindi, il dott. Gianni Crespi ringrazia e cede la parola al Presidente.

Quest'ultimo apre la discussione sul primo punto all'ordine del giorno.

Si è iscritto al dibattito l'azionista Gianfranco CARADONNA.

Egli si complimenta per gli straordinari risultati e poi formula tre domande.

Chiede se sia vero che BasicNet abbia intenzione, per il futuro, di sviluppare anche marchi non di proprietà.

Poi vorrebbe conoscere il motivo per cui la società detenga in portafoglio un numero a suo parere molto elevato di azioni proprie: si tratta di costituire un tesoretto per eventuali nuove acquisizioni?

Chiede infine al Presidente di esporre, anche agli studenti presenti in aula, l'impegno di BasicNet per l'ambiente.

Risponde il Presidente che la società non ha alcuna intenzione di lavorare con marchi non di proprietà, in quanto questo sarebbe totalmente contrario al modello di business di BasicNet.

La società guadagna solo ed esclusivamente sviluppando i marchi di proprietà.

Con i marchi non di proprietà si cerca unicamente di valutare se sia spendibile il modello di business BasicNet, ovvero le infrastrutture informatiche e tutto quello che vi ruota intorno, provando quindi a svolgere l'attività di c.d. "market place".

Le azioni proprie sono detenute per la sola ragione evidenziata dall'azionista, trattandosi di una società con una - tutto sommato - piccola capitalizzazione.

Si tratta in sostanza di un modo per avere liquidità a minor costo da utilizzare, in futuro, per nuove acquisizioni.

Con riferimento all'ambiente e alla sostenibilità, ritiene che sia diventato quasi un luogo comune.

BasicNet è, per natura, pro sostenibilità, così come i suoi clienti, prevalentemente giovani, ma non ci tiene a pubblicizzarlo: sostiene questa posizione semplicemente perché è giusto; non deve

essere un concetto di moda, un "trend" del momento, bensì una condizione necessaria.

Più nessuno chiedendo la parola, il Presidente signor Marco Daniele BOGLIONE dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'Ordine del Giorno ed aggiorna i dati dei partecipanti all'assemblea.

CONSTATA che non vi sono variazioni nelle presenze, dopo di che mette in votazione, per alzata di mano, la proposta di deliberazione relativa al primo punto all'ordine del giorno e cioè:

"1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Destinazione del risultato di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo BasicNet. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

La votazione produce il seguente risultato:

• voti favorevoli: numero 32.154.230 (trentaduemilionicentocinquantaquattromiladuecentotrenta);

• voti contrari: nessuno;

• astenuti: nessuno
• non votanti: numero 1.405.000 (unmilionequattrocentocinquemila).

DICHIARA quindi approvato il primo punto all'Ordine del Giorno all'unanimità, con numero 1.405.000 (unmilionequattrocentocinquemila) non votanti.

Il Presidente ringrazia e passa, quindi, alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno, e precisamente:

"2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Egli dà pertanto lettura della suddetta proposta, che qui di seguito letteralmente si trascrive:

"Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea al fine di sottoporvi la Relazione sulla remunerazione di BasicNet approvata dal Consiglio di Amministrazione che è a disposizione del pubblico dal 29 marzo scorso.

La Relazione sulla remunerazione è stata redatta in conformità allo Schema previsto dal Regolamento Emittenti di Consob n. 11971/99 e si compone di due sezioni: una prima sezione descrittiva della politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli Organi di Amministrazione, di Controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica ed una seconda sezione che illustra nel dettaglio i compensi dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché l'ammontare dei compensi ai medesimi spettanti per l'esercizio 2018. Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione.

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con l'omettere la lettura della Relazione, Vi invitiamo ad esprimervi come segue:

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A., vista la Relazione sulla remunerazione del Consiglio di Amministrazione, delibera in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione, descrittiva della politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.".

Apre la discussione sul secondo punto all'Ordine del Giorno.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente signor Marco Daniele BOGLIONE aggiorna i dati dei partecipanti all'assemblea.

CONSTATA che non vi sono variazioni nelle presenze, dopo di che mette in votazione, per alzata di mano, la proposta di deliberazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno e cioè:

"2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

La votazione produce il seguente risultato:

• voti favorevoli: numero 30.339.504 (trentamilionitrecentotrentanovemilacinquecentoquattro);

• voti contrari: numero 1.558.512 (unmilionecinquecentocinquantottomilacinquecentododici); - astenuti: nessuno;

• non votanti: numero 1.661.214 (unmilioneseicentosessantunmiladuecentoquattordici).

DICHIARA quindi approvato il secondo punto all'Ordine del Giorno con la maggioranza di cui sopra.

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del terzo punto all'Ordine del Giorno e precisamente:

"3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 3.1. determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e della durata in carica;
• 3.2. nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del Presidente;
• 3.3. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione."

Rammenta che, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, è scaduto il mandato del Consiglio di Amministrazione ed informa che, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale, la nomina degli amministratori deve avvenire sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Segnala che la società ha provveduto a depositare le liste presentate, corredate dai curriculum e dalle attestazioni di legge con indicazione dei candidati indipendenti, sul sito aziendale www.basicnet.com e sul sito di stoccaggio autorizzato .

Nei termini sono state presentate due liste di candidati alla carica di amministratore e precisamente:

Lista n.1. presentata dall'azionista "Basic World S.r.l.", titolare di numero 20.206.065 (ventimilioniduecentoseimilasessantacinque) azioni ordinarie, pari al 33,128% (trentatre virgola centoventotto per cento) del capitale di sociale di BasicNet S.p.A., comprendente 14 (quattordici) candidati:

• 1. Marco Boglione
• 1. Daniela Ovazza
• 1. Carlo Pavesio
• 1. Alex Jorio
• 1. Paola Bruschi
• 1. Veerle Bouckaert
• 1. Federico Trono
• 1. Lorenzo Boglione

• Alessandro Boglione

• Francesco Genovese

• Renate Hendlmeier (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza)

• Cristiano Fiorio (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza)

• Adriano Marconetto (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza)

• Giuliana Baronio;

Lista n. 2 presentata dallo Studio Trevisan per conto di un gruppo di azionisti detentori complessivamente di numero 7.522.644 (settemilionicinquecentoventiduemilaseicentoquarantaquattro) azioni pari al 12,33% (dodici virgola trentatre per cento) del capitale sociale di BasicNet S.p.A., comprendente 2 (due) candidati:

Elisa Corghi

Luca Errico.

Dichiara quindi aperta la discussione sul terzo punto all'Ordine del Giorno.

Si è iscritto al dibattito l'azionista "Basic World S.r.l." al cui rappresentante, avv. Marco TESSERA CHIESA, cede la parola.

Egli propone:

con riferimento al punto 3.1.:

z di fissare in 14 (quattordici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e di fissare la durata del mandato in tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021;

con riferimento al 3.2.:

• z di scegliere i candidati proposti nell'ordine di presentazione della lista di "Basic World S.r.l." e di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il signor Marco Boglione;
• z di consentire agli Amministratori che saranno eletti di non essere vincolati dal divieto di concorrenza, di cui all'articolo 2390 del Codice Civile;

con riferimento al 3.3.:

• zdi fissare in Euro 20.000 (ventimila) il compenso annuo spettante ad ogni Consigliere di Amministrazione;
• z di stabilire il diritto del Presidente del Consiglio di

Amministrazione di percepire, e di assegnare al medesimo, un'indennità di trattamento di fine mandato, di complessivi 1,5 (uno virgola cinque) milioni di Euro, con accantonamento annuale di Euro 500.000 (cinquecentomila), attraverso l'accensione, presso una primaria compagnia di assicurazioni, a nome della società, di una polizza di assicurazione, legata ad un premio annuo costante di importo pari alla quota di accantonamento a titolo di trattamento di fine mandato deliberato e di designare quali beneficiari del capitale garantito alla scadenza della polizza lo stesso Amministratore assicurato, o persone da lui indicate in caso di premorienza, attribuendo ai medesimi il diritto a percepire le eventuali plusvalenze derivanti dalla polizza assicurativa, da considerarsi ad integrazione della predetta indennità;

z prevedere che la remunerazione per gli Amministratori investiti di particolari cariche, sia determinata, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile e dell'articolo 15 dello Statuto Sociale, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato di Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Prende quindi la parola l'Avv. Loredana FEDELE, rappresentante dei Fondi nominativamente individuati nell'elenco dei partecipanti allegato al presente verbale, la quale chiede di sospendere i lavori assembleari per alcuni minuti onde poter conferire con me Notaio e con il consigliere PAVESIO in ordine alle modalità di votazione del punto 3.2 dell'Ordine del Giorno.

Il Presidente accorda la sospensione, per cui lavori vengono interrotti.

L'assemblea riprende dopo ventitre minuti con una dichiarazione dell'Avv. PAVESIO che illustra agli intervenuti le ragioni dell'interruzione.

L'Avv. FEDELE, nella sua predetta qualità, aveva richiesto di poter suddividere la votazione di cui al punto 3.2. dell'Ordine del Giorno.

Non essendo ciò possibile in quanto l'Ordine del Giorno è stato fissato dal Presidente al momento della convocazione e non essendovi state opposizioni in apertura di assemblea, la rappresentante dei Fondi si limiterà al momento opportuno a rendere una dichiarazione di voto.

L'Avv. PAVESIO spiega ancora che la ragione per cui il punto 3.2 dell'Ordine del Giorno non è stato - volutamente suddiviso deriva dal fatto che il Presidente è previsto al n. 1 della lista presentata dall'azionista di maggioranza proprio perché la lista ha una caratteristica di unitarietà: una squadra che vede, in testa, il Presidente.

Più nessuno chiedendo la parola, il Presidente signor Marco Daniele BOGLIONE dichiara chiusa la discussione sul terzo punto all'Ordine del Giorno e aggiorna i dati dei partecipanti all'assemblea.

CONSTATA che non vi sono variazioni nelle presenze, dopo di che mette in votazione, per alzata di mano, le proposte di

cui sopra:

1) per quanto riguarda la proposta di cui al punto 3.1 formulata dall'azionista "Basic World S.r.l." di fissare in 14 (quattordici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e di fissare la durata del mandato in tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, la votazione produce il seguente risultato:

• voti favorevoli: numero 31.893.536 (trentunmilioniottocentonovantatremilacinquecentotrentasei);

• voti contrari: numero 4.480 (quattromilaquattrocentoottanta);

• astenuti: nessuno;

• non votanti: numero 1.661.214 (unmilioneseicentosessantunmiladuecentoquattordici);

2) per quanto riguarda la nomina del Consiglio di amministrazione di cui al punto 3.2, ricordato che, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale, all'elezione degli Amministratori si procede come segue:

a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i componenti necessari a ricoprire il numero di Amministratori stabilito dall'Assemblea, in modo tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, tranne uno;

b. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti è eletto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista;

non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle stesse,

e preso atto della dichiarazione resa a questo punto dall'Avv. FEDELE, rappresentante dei Fondi nominativamente individuati nell'elenco dei partecipanti allegato al presente verbale, la quale prendendo la parola ha dichiarato, come qui si riporta, che i voti da lei dichiarati come favorevoli alla Lista n. 2 non dovranno essere computati ai fini dell'elezione del Presidente, ma riferiti unicamente alla Lista,

la votazione sulla lista presentata dal socio "Basic World S.r.l.", nonché sulla proposta di nominare il signor Marco Boglione quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e di consentire agli amministratori eletti di non essere vincolati dal divieto di concorrenza, di cui all'articolo 2390 del Codice Civile, produce il seguente risultato:

• voti favorevoli: numero 21.511.770 (ventunmilionicinquecentoundicimilasettecentosettanta), pari al 35,27% (trentacinque virgola ventisette per cento) del capitale sociale;

• voti contrari: nessuno;

• astenuti: nessuno;

mentre la votazione sulla lista presentata dallo Studio Trevisan per un gruppo di azionisti che rappresenta congiuntamente

il 12,33% (dodici virgola trentatre per cento) del capitale sociale, produce il seguente risultato:

• voti favorevoli: numero 10.702.769 (diecimilionisettecentoduemilasettecentosessantanove), pari al 17,55% (diciassette virgola cinquantacinque per cento) del capitale sociale;

• voti contrari: nessuno;

• astenuti: nessuno;

con numero 1.344.691 (unmilionetrecentoquarantaquattromilaseicentonovantuno) non votanti in relazione al presente punto 3.2.

Risultano pertanto eletti i primi tredici candidati della lista presentata dall'azionista "Basic World S.r.l." e il primo candidato della lista presentata dallo Studio Trevisan, ovvero la signora Elisa CORGHI.

Il Presidente sottolinea che dall'esito della votazione risultano soddisfatte le disposizioni di legge e dell'articolo 13 dello statuto sociale, ovvero che la seconda lista abbia ottenuto almeno il 4,5% (quattro virgola cinque per cento) dei voti.

Con riferimento alla proposta di nomina del Presidente e alla proposta di consentire agli Amministratori eletti di non essere vincolati dal divieto di concorrenza, di cui all'articolo 2390 del Codice Civile, formulate dal socio "Basic World S.r.l.", i voti favorevoli computati sono stati numero 21.511.770 (ventunmilionicinquecentoundicimilasettecentosettanta), pari al 35,27% (trentacinque virgola ventisette per cento) del capitale sociale, stante la dichiarazione del rappresentante dei Fondi sopra riportata, alla luce della quale numero 12.047.460 (dodicimilioniquarantasettemilaquattrocentosessanta) azioni non sono state computate ai fini della deliberazione in oggetto.

3) per quanto riguarda la proposta di cui al punto 3.3 formulata dall'azionista "Basic World S.r.l.", la votazione produce il seguente risultato:

• voti favorevoli: numero 30.339.504 (trentamilionitrecentotrentanovemilacinquecentoquattro);

• voti contrari: numero 1.554.032 (unmilionecinquecentocinquantaquattromilatrentadue);

• astenuti: numero 4.480 (quattromilaquattrocentoottanta);

• non votanti: numero 1.661.214 (unmilioneseicentosessantunmiladuecentoquattordici).

Il Presidente dà quindi atto che dall'esito delle votazioni l'assemblea:

• z ha fissato in 14 (quattordici) il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione e la durata del mandato in tre esercizi, ovvero fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà al 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno);
• z ha nominato Consiglieri della società i signori:
  • 1. Marco Boglione
  • 1. Daniela Ovazza
  • 1. Carlo Pavesio
• 1. Alex Jorio
• 1. Paola Bruschi
• 1. Veerle Bouckaert
• 1. Federico Trono
• 1. Lorenzo Boglione
• 1. Alessandro Boglione
• 1. Francesco Genovese
• 1. Renate Hendlmeier
• 1. Cristiano Fiorio
• 1. Adriano Marconetto
• 1. Elisa Corghi

e Presidente del Consiglio di Amministrazione il signor Marco Boglione;

• z ha deliberato di consentire agli amministratori eletti di non essere vincolati dal divieto di concorrenza, di cui all'articolo 2390 del Codice Civile;
• z ha fissato in Euro 20.000 (ventimila) il compenso annuo spettante ad ogni Consigliere di Amministrazione;
• z ha stabilito il diritto del Presidente del Consiglio di Amministrazione di percepire e di assegnare al medesimo un'indennità di trattamento di fine mandato, di complessivi 1,5 milioni di Euro, con accantonamento annuale di Euro 500.000 (cinquecentomila), attraverso l'accensione, presso una primaria compagnia di assicurazioni, a nome della società, di una polizza di assicurazione, legata ad un premio annuo costante di importo pari alla quota di accantonamento a titolo di trattamento di fine mandato deliberato e di designare quali beneficiari del capitale garantito alla scadenza della polizza lo stesso Amministratore assicurato, o persone da lui indicate in caso di premorienza, attribuendo ai medesimi il diritto a percepire le eventuali plusvalenze derivanti dalla polizza assicurativa, da considerarsi ad integrazione della predetta indennità;
• z ha previsto che la remunerazione per gli Amministratori investiti di particolari cariche sia determinata, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile e dell'articolo 15 dello Statuto Sociale, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato di Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto punto all'Ordine del Giorno e precisamente:

"4. Nomina del Collegio Sindacale:

• 4.1 nomina del Collegio Sindacale e del Presidente;
• 4.2 determinazione dei compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.".

Egli ricorda agli intervenuti che, con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, è scaduto il mandato del Collegio Sindacale.

Evidenzia quindi che l'articolo 17 dello statuto sociale prevede che la nomina del Collegio Sindacale debba avvenire sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo; ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

La società ha provveduto a depositare le liste presentate, corredate dai curriculum e dalle attestazioni di legge, sul sito aziendale www.basicnet.com e sul sito di stoccaggio autorizzato .

Nei termini sono state presentate due liste di candidati alla carica di sindaco e precisamente:

Lista n.1, presentata dall'azionista "Basic World S.r.l." titolare di numero 20.206.065 (ventimilioniduecentoseimilasessantacinque) azioni ordinarie, pari al 33,128% (trentatre virgola centoventotto per cento) del capitale sociale comprendente tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e due candidati alla carica di Sindaco Supplente, indicante alla Sezione 1, quali candidati alla carica di sindaco effettivo, i signori:

1. Sergio Duca

2. Alberto Pession

3. Gianna Luzzati

ed alla sezione 2, quali candidati alla carica di sindaco supplente, i signori:

1. Maurizio Ferrero

2. Simonetta Mattei;

Lista n. 2, presentata dallo Studio Trevisan per conto di un gruppo di azionisti detentori complessivamente di numero 7.522.644 (settemilionicinquecentoventiduemilaseicentoquarantaquattro) azioni pari al 12,33% (dodici virgola trentatre per cento) del capitale sociale, indicante un candidato alla carica di Sindaco effettivo (nella persona della signora Maria Francesca Talamonti) ed un candidato alla carica di Sindaco supplente (nella persona della signora Giulia De Martino).

Il Presidente apre quindi la discussione sul quarto punto all'Ordine del Giorno.

Si è iscritto al dibattito l'azionista "Basic World S.r.l.", al cui rappresentante, avv. Marco TESSERA CHIESA, cede la parola.

Egli suggerisce di scegliere i candidati proposti nell'ordine di presentazione della lista di "Basic World S.r.l." e di determinare in 36 mila Euro lordi annui l'emolumento spettante al Presidente del Collegio Sindacale e in 24 mila Euro lordi annui l'emolumento spettante a ciascun Sindaco effettivo.

Più nessuno chiedendo la parola, il Presidente signor Marco Daniele BOGLIONE dichiara chiusa la discussione sul quarto punto all'Ordine del Giorno e aggiorna i dati dei partecipanti all'assemblea.

CONSTATA che non vi sono variazioni nelle presenze e, rammentato che l'articolo 17 dello statuto sociale stabilisce che

• "a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• b. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior

numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.",

pone in votazione, per alzata di mano, la lista presentata dall'azionista "Basic World S.r.l.", quale votazione produce il seguente esito:

• voti favorevoli: numero 21.511.770 (ventunmilionicinquecentoundicimilasettecentosettanta),

• voti contrari: nessuno,

• astenuti: nessuno,

risultando quindi eletti i signori Sergio Duca e Alberto Pession, Sindaci Effettivi, e Maurizio Ferrero, Sindaco supplente.

Pone quindi in votazione, sempre per alzata di mano, la lista presentata dallo Studio Trevisan, quale votazione produce il seguente esito:

• voti favorevoli: numero 9.128.523 (novemilionicentoventottomilacinquecentoventitre),

• voti contrari: nessuno,

• astenuti: nessuno,

risultando quindi elette la signora Maria Francesca Talamonti, quale Presidente del Collegio Sindacale, e la signora Giulia De Martino, quale Sindaco supplente.

Le votazioni di cui al presente punto 4.1 hanno visto numero 2.918.937

(duemilioninovecentodiciottomilanovecentotrentasette) non votanti.

Dopo di che mette in votazione, per alzata di mano, la proposta dell'azionista "Basic World S.r.l." in tema di compenso spettante al Collegio Sindacale, quale votazione produce il seguente esito:

• voti favorevoli: numero 31.872.653 (trentunmilioniottocentosettantaduemilaseicentocinquantatre);

• voti contrari: numero 20.883 (ventimilaottocentoottantatre);

• astenuti: numero 4.480 (quattromilaquattrocentoottanta);

• non votanti: numero 1.661.214 (unmilioneseicentosessantunmiladuecentoquattordici).

Il Presidente dà quindi atto che dall'esito delle votazioni l'assemblea:

a) ha nominato per gli esercizi 2019, 2020 e 2021 Sindaci effettivi i signori:

• Maria Francesca Talamonti, Presidente,

• Sergio Duca

• Alberto Pession

e Sindaci supplenti i signori Maurizio Ferrero e Giulia De Martino.

b) ha fissato l'emolumento spettante al Collegio Sindacale in 36 mila Euro lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale e in 24 mila Euro lordi annui per ciascun Sindaco effettivo.

Passa quindi alla trattazione del quinto ed ultimo punto all'ordine del giorno, e precisamente:

"5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Il Presidente informa che la società ha preso atto della delibera del 3 aprile 2019 con la quale la Consob ha, tra l'altro, disposto la cessazione, con effetto dal prossimo 30 giugno, di alcune prassi di mercato ammesse inerenti all'acquisto di azioni proprie, eliminando, sostanzialmente, il cosiddetto "safe harbour" che consente a determinate condotte, in specifiche circostanze, di beneficiare di deroghe ai divieti di abuso di informazioni privilegiate o di manipolazione del mercato.

Come previsto da Consob, la società continuerà ad operare gli acquisti anche oltre il 30 giugno 2019 con modalità analoghe, nel rispetto della normativa vigente e della massima trasparenza delle operazioni effettuate.

Propone quindi, se nessun azionista si oppone, di passare la parola all'Amministratore Delegato, signor Gianni CRESPI, per dare unicamente lettura del testo di deliberazione proposto.

Non essendoci obiezioni da parte degli intervenuti, il signor Gianni CRESPI dà pertanto lettura della suddetta proposta, che qui di seguito letteralmente si trascrive:

"L'Assemblea ordinaria di BasicNet S.p.A.,

• viste le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, 132 D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti");
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli articoli 125-ter TUF e 73 Regolamento Emittenti (la "Relazione");
• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le proposte in essa contenute;
• rilevata l'opportunità di conferire una autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicati nella Relazione,

DELIBERA

• i) di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, che, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarrà sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. L'impegno finanziario massimo è previsto in 4.000.000 di Euro (quattro milioni); l'acquisto potrà essere effettuato:
  • al fine di conferire alla Società un utile strumento nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione alle quali si concretizzi l'opportunità di scambi o cessioni di pacchetti azionari, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie;
  • per permettere alla Società di compiere investimenti sul

mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli, anche tramite intermediari finanziari, ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato inerente all'attività di sostegno della liquidità, pro tempore vigente, ammessa dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 58/1998 con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, fermo quanto previsto nel Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili;

• ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto, con le modalità indicate nella Relazione, ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 15% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; il tutto, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse;
• iii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre senza limite temporale delle azioni detenute in portafoglio, in una o più volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le finalità illustrate nella Relazione e con le modalità consentite dalla normativa vigente, con facoltà del medesimo Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in volta, in funzione delle finalità perseguite, i termini, le modalità e le condizioni di impiego delle azioni proprie;
• iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente per adottare ogni eventuale disposizione esecutiva e di procedura relativa alle presenti deliberazioni.

RIPRENDE la parola il Presidente, il quale apre, quindi, la discussione sul quinto ed ultimo punto all'Ordine del Giorno.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente signor Marco Daniele BOGLIONE aggiorna i dati dei partecipanti all'assemblea.

CONSTATA che non vi sono variazioni nelle presenze, dopo di che mette in votazione, per alzata di mano, la proposta di deliberazione relativa al quinto ed ultimo punto all'ordine del giorno e cioè:

"5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

La votazione produce il seguente risultato: - voti favorevoli: numero 30.360.387 (trentamilionitrecentosessantamilatrecentoottantasette);

• voti contrari: numero 1.533.149 (unmilionecinquecentotrentatremilacentoquarantanove);

• astenuti: numero 4.480 (quattromilaquattrocentoottanta);

• non votanti: numero 1.661.214 (unmilioneseicentosessantunmiladuecentoquattordici).

DICHIARA quindi approvato il quinto punto all'Ordine del Giorno con la maggioranza di cui sopra.

Previa vidimazione del comparente e di me Notaio, ed omessane la lettura per dispensa avuta dal comparente medesimo, si allegano al presente verbale:

• sotto la lettera "A": l'elenco nominativo degli intervenuti all'assemblea, con indicazione dell'esito delle votazioni;
• sotto la lettera "B": la relazione sulla Gestione, unitamente alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
• sotto la lettera "C": il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018, con le note illustrative;
• sotto la lettera "D": la Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/98;
• sotto la lettera "E": la Relazione della società di revisione indipendente sul Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018 ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
• sotto la lettera "F": il fascicolo del Bilancio consolidato del Gruppo Basic Net al 31 dicembre 2018, comprendente: i prospetti contabili consolidati e le note illustrative al bilancio consolidato con i relativi allegati, la relazione della società di revisione indipendente sul bilancio consolidato ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Esaurito così lo svolgimento degli argomenti posti all'Ordine del Giorno, il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Marco Daniele BOGLIONE ringrazia gli intervenuti per la fattiva partecipazione e scioglie l'Assemblea alle ore 13,10 (tredici e dieci).

E richiesto, io Notaio, ho redatto questo verbale scritto in parte da me ed in parte da persone di mia fiducia, parte a mano e parte a macchina con nastro indelebile, da me letto al comparente che lo conferma e con me lo sottoscrive.

Occupa questo verbale numero trentotto facciate e parte della trentanovesima di dieci fogli.

• In originale firmati:
• = MARCO DANIELE BOGLIONE
• = DOTTOR GIULIO BIINO NOTAIO -

BasicNet SpA

20 Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

		Deleganti / Rappresentati legalmente Tipo Rap.	Ordinaria
			2.000
1		CERINA GIOVANNI	0,003279%
2		FEDELE LOREDANA	0
1	D	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30	250.000
2	D	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA ECONOMIA REALE EQUITY ITALIA	150.000
3	D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - PEGASUS	3.322.674
4	D	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	1.000
5	D	CC&L ALL STRATEGIES FUND	200
6	D	ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT FUND	11 154
7	D	ANIMA SGR SPA - ANIMA INIZIATIVA ITALIA	160.020
8	D	JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNERSHIPS	3.051
9	D	CANADA POST CORPORATION REGISTERED PENSION PLAN	750
10	D	CC AND L Q 130/30 FUND II	200
11	D	CC AND L Q EQUITY EXTENSION FUND II	100
12	D	NONUS EQ MANAGERS PORT 3ACADIANAN	3.082
13	D	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	5.317 39.027
14	D	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	4.701
ો રે	D	ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC	10.776
16	D	VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN	10.279
17	D	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	6.441
18	D	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI	4.724
19 20	D D	WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	9.105
21	D	INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY	48.000
22	D	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY	720.000
23	D	AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS	3.006
24	D	KAIROS PEGASUS FUND S.A.	1.300.000
ટર્ર	D	POLAR CAPITAL EUROPEAN FORAGER FUND LIMITED C/O POLAR CAPITAL LLP	486.123
26		D LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC	18.206
27		D MANAGEMENT LIMITED	800.000
28		D WOODSON CAPITAL MASTER FUND, L.P. C/O WOODSON CAPITAL MANAGEMENT LP	1.344.691
29	D	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	20.459
30	D	ANIMA FUNDS PLC	43.592
31	D	PEAR TREE PNC INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	18.272
32	D	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	13.921
33	D	ISHARES VII PLC	6.962
ਤੇ ਪ	D	EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	8.886
રે રે	D	1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND
36	D	HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME
37	D	AMERICAN CANCER SOCIETY
38		D MASTER TR
39	D	TEXAS CHRISTIAN UNIVERSITY	36

Pagina

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Deleganti / Rappresentati legalmente Tipo Rap.	Ordinaria
	POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	9.202
40 41	D COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL D	2.051
	EQUITY FUND
42	BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT D	3.733
	CORPORATION
43	HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS INT SMALLER D	1.574.246
	COMPANIES F
44	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - FIDEURAM ITALIA D	18.000
વર્સ	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA D	548.000
46	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA D	60.000
	રે) FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA	11.000
47	D 30
48	EUF - FLEXIBLE BETA TOTAL RETURN D	256.214
49	COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P D	7.593
50	AXA WORLD FUNDS D	700.000
	Totale azioni	12.047.460
		19,752006%
3	CARADONNA GIANFRANCO MARÍA
		0,000002%
4	TESSERA CHIESA MARCO	0
1	D BASIC WORLD SRL	20.206.065
2	D GABETTI DAVICINI ALESSANDRO ROBERTO	571.350
3	RICCI MAZZOLINI DIOMIRA D	225.000
	Totale azioni	21.002.415
		34,433800%
5	CRISTAUDI ANDREA	0
1	BOGLIONE MARCO DANIELE D	311.668
	Totale azioni	311.668
		0,510985%
6	ECCHELI ELENA	500
		0,000820%
7	BERTERA ENRICO	31.469
		0,051594%
8	ANSALONI MIRELLA	12.293
		0,020155%
9	MOR LUCIANO	10
		0,000016%
10	NIZZI GIULIANA	6.000
		0,009837%
11	LIN HUNG	109.200
		0,179035% 14.604
12	BOGLIONE ALESSANDRO	0,023943%
	BOGLIONE LORENZO	21.580
13		0,035381%
14	BERTONE ELVIO	30
		0,000049%

00

agina

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Titolare Badge Tipo Rap.

Ordinaria

Totale azioni in proprio	197.687
Totale azioni in delega	33.361.543
Totale azioni in rappresentanza legale	0
TOTALE AZIONI	33.559.230
	55,020902%
Totale azionisti in proprio	11
Totale azionisti in delega	ર્ડપ
Totale azionisti in rappresentanza legale	0
TOTALE AZIONISTI	રેર
OTALE PERSONE INTERVENUIL	14

TOTALE PERSONE INTERVENUTE

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

ELENCO PARTECIPANTI

			PRESENTI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale
ANSALONI MIRELLA	12.293	12.293
BERTERA ENRICO	31.469	31.469
BERTONE ELVIQ	30	30
BOGLIONE ALESSANDRO	14.604	14.604
BOGLIONE LORENZO	21.580	21.580
CARADONNA GIANFRANCO MARIA	-
CERINA GIOVANNI	2.000	2.000
CRISTAUDI ANDREA - PER DELEGA DI	0
BOGLIONE MARCO DANIELE	311.668
		311.668		ിപ്പ്
ECCHIBITELENA	200	200
FEDELE LOREDANA - PER DELEGA DI	0
ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO	250.000		િત જ
ITALIA 30	200
CC AND L Q 130/30 FUND II AGENTE:CREDIT SUISSE SECURI	100
CC AND L Q EQUITY EXTENSION FUND II AGENTE:CREDIT SUISSE SECURI
NONUS EQ MANAGERS PORT 3ACADIANAN	3.082
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	5.317
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	39.027
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC	4.701
VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN	10.776
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	10.279		111-117
TA RETIREMENT SYSTEM	6.441		ﻢ ﺍﻟﻤ
ES RETIREM PASTER STEM OF ATESTISSIPPI	4.724
NDI SGR - FONDO ARCA ECONOMIA REALE EQUITY ITALIA	150.000
INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	9.105
INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY	48.000		A 14 14 Per 1974 1974 1972 13
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY	720.000		ARTICA NEA N
ITALY	3.006		FEFENLETC
AMINDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS	1.300.000		EFL'NFLAFF 11-
KAIROS PEGASUS FUND S.A. RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB			FF E E L F L F F F F F
POLAR CAPITAL EUROPEAN FORAGER FUND LIMITED C/O POLAR CAPITAL LLP RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL	486.123		ECTENCLES
ACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS	18.206
KAIROS PEGASUS FUND S.A. C/O KAIROS INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED	800-000		EFFLAFFFF
WOODSON CAPITAL MASTER FUND, L.P. C/O WOODSON CAPITAL	1.344.691		EET NNEWEE
MANAGEMENT LP RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	20.459		モニモ 6 H - 1 - 6 - 6
RICHIEDENTE:CBNY SA OLD WSTBY GB SM&MD CP FD			モデレイティティ
KAIROS INTERNATIONAL SICAV - PEGASUS	3.322.674		FC FLANCEEC
ANIMA FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	43-592
COMPANY PEAR TREE PNC INTERNATIONAL SMALL CAP FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	18.272		C T F H C L F C L
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	13.921		FLANCEC ﺗﺎ ﮨﮯ ﺍﯾﻢ ﻋﯿﺎ
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	6.962		f ELACLIC
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	8:886		t ਪ
1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	4.480		CC CNALLA A
AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY
				Pagina: 1

ELENCO PARTECIPANTI

			PRESENTI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESSONIATI	Parziale	Totale	123456789 CERNCEEC に
HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY	1.914
AMERICAN CANCER SOCIDING ROTUREMENT ANNUITY PLAN A GENTER ORTHERN TRUST COMPANY	14.704		f CIRNCEEC
EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	9.468		CFEACLEFC
TEXAS CHRISTIAN UNIVERSITY AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	2.136		6 FL NCL FC ધ્ધ
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD AGENTLATING BANK OF NOVA SCO	1.000		C F CH CL FC ក្រ
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	9.202		CF F NC REC L
AGENT BRONIFICAN TRUST COMPANY			GEENGEFC
COLONIAL FIRST SFATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY	2.051
BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION AGENTE NORTHERN TRUST COMPANY	3.733		ECELNCEEC
HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS INT SMALLER COMPANIES	1.574.246		EEL HENEE
F AGENTIER ORTHERN TRUST COMPANY FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - FIDEURAM TALLA	18.000		ਮ ਦੇ ਸੋ ਸੀ ਵਿੱਚ ਸੀ। ਉਸ ਨ
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	548.000		ANTARA CONTRA । ਕੋ
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	60.000		N N NEWNLENN
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	11.000		A N U U S M N F A N T . A R
EUF - FLEXIBLE BETA TOTAL RETURN	256.214		E H P C
COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	7.593		ECELANCL2E C
CC&L ALL STRATEGIES FUND AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO	200		ECELNCLEFC
AXA WORLD FUNDS	× 700-000		E LE LONG LUFC
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT FUND AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	11.154		CELL NGLT C モ
ANIMA SGR SPA - ANIMA INIZIATIVA ITALIA AGENTE:BNP PARIBAS SECORITIES SERVICES	160.020		CFL HCLTC
JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNERSHIPS AGENTE:JP	3.051		CELEHLLFC
MORGAN CHASE BANK			6 FUNCEFC
CANADA POST CORPORATION REGISTERED PENSION PLAN AGENTE RBC INVESTOR SERVICE	750
		12.047.460	FF UFFL FF
IN HUNG	109.200
MOR LUCIANO	10	109.200	EF LAFFUEE
		10
NIZZI GIULIANA	6.000	6.000	EFLEE La
TESSERA CHIESA MARCO	0
- PER DELEGA DI
BASIC WORLD SRL	20.206.065		ん
GABETTI DA VICINI ALESSANDRO ROBERTO	571 350		FF LAFT E UFF LA
RICCI MAZZOLENI DIOMIRA	225.000
		21.002.415

2 2 VOTAZIONE 4 4 VOTAZIONE

6 6 VOTAZIONE

8 8 VOTAZIONE

10 10 VOTAZIONE

ੱਕ ਜ

06:st.

Tonin

19 afrile 2019

Pagina: 2

Legenda : 1 1 VOTAZIONE 3 3 VOTAZIONE 5 5 VOTAZIONE 7 7 VOTAZIONE 9 9 VOTAZIONE

16GENDA F FAVO REVOLE C CONTRARIO A ASTENUTO
Ly USTA 1 L , LISTA 2 N NON VOTANTI