AGM Information • May 17, 2019
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Repertorio n. 1626 Raccolta n. 1121 VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI "RAI WAY S.p.A." REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciannove ed il giorno diciotto del mese di aprile alle ore undici e minuti sette In Roma, Viale Giuseppe Mazzini n. 14
A richiesta di "RAI WAY S.p.A." con sede in Roma (RM), Via Teulada n. 66, co dice fiscale e nu mero d'i scri zione nel Re gi stro del le Im prese di Ro ma: 05820021003, R.E.A. RM-925733, ca pi ta le so ciale Eu ro 70.176.000,00 (settantamilionicento settanta seimila vir gola zero), interamente versato, socie tà soggetta all'attività di direzione e coordina mento da parte di RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A.
Io sottoscritto Dottor PIETRO GILARDONI, No taio in Alba no Laziale, con studio in Corso Giaco mo Mat teotti n. 149, iscritto nel Ruolo dei Di stretti No ta rili Riuniti di Roma, Velletri e Ci vitavecchia, mi sono reca to nel giorno di cui so pra in Roma, Viale Mazzini n. 14, per assistere, elevando ne il verbale, all'assemblea ordinaria de gli azionisti della Società richiedente, convocata in detto luogo, per le ore undici in unica convo cazione, per discutere e deli be rare sul seguente
1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018; Rela zione degli Amministratori sulla Gestione; Rela zione del Collegio Sinda cale e Relazione della So cietà di revisione. Deliberazioni relati ve.
2. Proposta di destinazione dell'utile di eserci zio. Delibe razioni relative.
3. Proposta di autorizzazione all'acquisto e di sposizione di azioni proprie, previa revoca del l'autorizzazione all'acqui sto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assem blea il 23 aprile 2018. Deliberazioni relative e conseguen ti.
4. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998. 5. Nomina di un Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione.
6. Eventuale nomina del Presidente del Consiglio di Ammini strazione.
Entrato nella sala dove ha luogo l'Assemblea, ho consta tato la presenza al tavolo della Presi denza del Dott. Raf faele AGRUSTI nato a Casarsa della Delizia (Pordenone) il 2 febbraio 1957, do miciliato per la carica in Roma, ove sopra, Presi dente del Consiglio di Amministrazione della so cietà richiedente, il quale, in tale veste, a nor ma dell'art. 15.1 dello statuto sociale, assume la Presidenza dell'assemblea.
Sono certo io Notaio dell'identità personale del compa rente il quale, ai sensi dell'art. 15.2 del vigente statuto sociale nonché ai sensi del l'art. 9 del regolamento assem bleare, chiede a me Notaio di redigere il verbale dell'o dierna assem blea.
Preliminarmente il Presidente ricorda che non possono essere utilizzati nei locali in cui si svolge l'Assemblea strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici (ivi in clusi i telefoni cellulari dotati di di spositivi fotografici) e congegni similari, in assenza di propria preventiva specifica au torizzazione ed inoltre indi ca che, ai so li fi ni di ren de re più age vo le la redazione del ver bale del l'Assem blea, gli odierni la vori assembleari sa ranno vi deo e au dio regi strati, in con formità a quanto pre vi sto dall'art. 5 del Regolamen to assem bleare.
Il Presidente apre quindi i lavori e constata: - che l'Assemblea è stata regolarmente convocata ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, me diante (i) messa a di sposizione del pubblico sul sito internet www.raiway.it nel la sezione "Corpo rate Governance/Assemblea degli Azioni sti/Assem blee/Assemblea Ordinaria del 18 aprile 2019" in da ta 19 marzo 2019 dell'avviso di convocazione in versione in tegrale e (ii) pubblicazione dell'e stratto dell'avviso di convocazione sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del giorno 19 marzo 2019, que st'ultimo anche pubblicato alla suddetta se zione del sito internet della Società (resi noti, altre sì, secondo le altre modalità applicabili), dando atto inoltre che, come in appresso meglio precisa to, l'ordine del giorno dell'Assemblea è stato successivamente integrato, a seguito di richiesta di un socio ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente mo di ficato ed integrato (che nel prosieguo, per bre vità si indi cherà anche come il "TUF"), con avviso pubblicato in data 3 aprile 2019 con le medesime modalità dell'avviso di convoca zione dell'Assemblea, come in appresso meglio precisato;
Il Presidente informa che non risultano effet tuate sol lecitazioni di deleghe di voto di cui agli artt. 136 e se guenti del TUF e relative di sposizioni di attuazione.
Informa, altresì, che risultano pervenute do mande prima dell'Assemblea nel rispetto di quanto indicato nell'avviso di convocazione in relazione al disposto dell'art. 127-ter del TUF e che ad es se è stata fornita risposta in formato cartaceo, messa a disposizione degli intervenuti, precisando che delle risposte verrà data anche indicazione in allegato al verbale della presente Assemblea.
Informa infine che, per quanto riguarda le do mande for mulate durante l'Assemblea, le risposte saranno fornite dopo la conclusione di tutti gli interventi sui punti all'ordine del giorno e che, al termine delle risposte e delle eventua li repli che, saranno poste in votazione, separatamente l'una dall'altra, le proposte sui punti all'ordine del giorno.
Con riferimento agli interventi ed alle even tuali repli che successive alle risposte che saran no fornite, segnala la necessità di registrarsi presso l'apposita postazione in sa la.
Ricorda che sono legittimati a intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto sola mente i soggetti ti tolari del diritto medesimo e per i quali sia pervenuta una comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ordi narie Rai Way, in conformità alle proprie scrittu re contabi li, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze rela tive al termine della giornata contabile del set timo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 9 aprile 2019, (c.d. "record date"), in conformità a quanto pre visto dalla norma tiva vigente e dallo Statuto So ciale.
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'in tervento e all'esercizio del di ritto di voto nel l'odierna Assemblea e pertanto, coloro che risul tassero titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati a intervenire e a votare in Assemblea.
Il Presidente dà quindi lettura dei punti all'or dine del giorno, come integrati con i nuovi punti 5 e 6, con delibera del Consiglio di Amministra zione della Società a seguito della richiesta per venuta del socio RAI-Radiotelevisione Italiana S.p.A.
A questo punto ricorda che:
stato pubblicato an che un avviso sul quotidiano "Il Sole 24Ore" in data 28 mar zo 2019;
(i) la Relazione di RAI - Radiotelevisione italia na S.p.A. riportante le motivazioni relative alla propria richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea;
(ii) la Relazione del Consiglio di Amministrazione di Rai Way contenente le proprie valutazioni in merito alla medesi ma richiesta pervenuta dal so cio.
Anche di tali depositi e pubblicazioni è stata da ta notizia a mezzo di comunicati stampa rilasciati con le modalità pre viste dalla normativa vigente.
Il Presidente, ai fini del computo dei quorum costitu tivi e deliberativi, dà atto che l'attuale capitale sociale è di Euro 70.176.000,00 (settan tamilionicentosettantaseimila virgola zero) ed è rappresentato da n. 272.000.000 (duecen tosettanta duemilioni) azioni ordinarie, prive dell'indica zione del valore nominale, attestando, inoltre, che la So cietà non detiene azioni proprie in por tafoglio.
Il Presidente dà atto che, in questo momento, alle ore undi ci e minuti diciotto, sono presenti in sa la numero 144 (cen toquarantaquattro) portatori di azioni rappresentanti com plessivamente, in proprio e per delega, numero 244.964.398 (duecentoquaran taquattromilioninovecentosessantaquattromi latre centonovantotto) azioni ordinarie.
Tali azioni rappresentano il 90,060440% (novanta virgola ze ro sessantamilaquattrocentoquaranta per cento) circa delle numero 272.000.000 (duecento settantaduemilioni) azioni ordi narie costituenti il capitale sociale.
Dichiara che, con l'ausilio degli incaricati della So cietà Computershare, è stata verificata la regolarità delle deleghe in conformità alle dispo sizioni statutarie e legi slative vigenti.
Dà atto che gli amministratori attualmente in carica presenti sono, oltre ad esso Presidente del Consiglio d'Am ministrazione:
Aldo Mancino, Amministratore Delegato;
Joyce Victoria Bigio;
Anna Gatti;
Donatella Sciuto;
Hanno giustificato la propria assenza gli am ministratori Gian Paolo Tagliavia e Umberto Moset ti.
I Sindaci Effettivi attualmente in carica pre senti sono:
Silvia Muzi, Presidente del Collegio Sindacale;
Maria Giovanna Basile;
Massimo Porfiri.
E' inoltre presente al tavolo di presidenza il Dott. Giorgio Cogliati, Segretario del Consiglio di Amministra zione.
Informa che sarà allegato al verbale dell'As semblea l'e lenco nominativo dei partecipanti, con indicazione (i) del numero delle rispettive azio ni, (ii) degli eventuali sogget ti votanti in qua lità di creditori pignoratizi, depositari e usu fruttuari nonché in caso di delega, (iii) del so cio dele gante.
Il Presidente prosegue informando che i dati personali raccolti in sede di ammissione all'As semblea saranno tratta ti e conservati dalla Socie tà, in qualità di titolare del trattamento, sia su supporto informatico, che su supporto cartaceo, ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) 2016/679, ai fini del regolare svolgimento dei la vori assem bleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi nonché per i relativi ed eventuali adempimenti societari e di leg ge, come meglio spe cificato nell'informativa consegnata a tutti gli intervenuti.
Prima di iniziare la trattazione dei punti al l'ordine del giorno, il Presidente comunica che partecipano, in via diretta o indiretta, al capi tale della Società con diritto di voto in misura superiore al 5% (cinque per cento) del ca pitale stesso, secondo le risultanze del libro soci inte grate dalle comunicazioni ricevute ai sensi del l'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a dispo sizione, i seguenti soggetti:
Rai - Radiotelevisione italiana S.p.A., in via diretta, con numero 176.721.110 (centosettantasei milionisettecento ventunmilacentodieci) azioni, pa ri al 64,971% (sessantaquat tro virgola novecento settantuno per cento) circa del capita le sociale;
Artemis Investment Managers LLP, in via indiret ta, tramite fondi gestiti, con numero 27.360.830 (ventisettemilionitre centosessantamilaottocento trenta) azioni, pari al 10,059% (dieci virgola ze ro cinquantanove per cento) circa del capi tale so ciale;
Blackrock Inc., in via indiretta, tramite fon di gestiti, con numero 13.657.705 (tredicimilioni seicentocinquantaset temilasettecentocinque) azio ni, pari al 5,021% (cinque vir gola zero ventuno per cento) circa del capitale sociale.
Stando a quanto di conoscenza della Società, il Presi dente comunica che non vi sono patti para sociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF ed invita gli Azionisti pre senti a comunicare l'e sistenza di eventuali patti parasocia li di cui fossero a conoscenza.
Nessuno chiede la parola.
Invita altresì i soci e gli altri aventi di ritto al voto presenti, sin d'ora ed a valere per tutte le votazioni, a voler fare presente l'even tuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.
Nessuno chiede la parola.
Il Presidente informa che su suo invito, ai sensi del l'art. 3 del Regolamento Assembleare, as sistono allo svolgi mento dei lavori assembleari, quali semplici uditori senza diritto di voto né di intervento:
dipendenti della Società;
consulenti della Società;
commessi;
scrutatori non soci;
rappresentanti della società di revisione Pri cewaterhou seCoopers S.p.A.;
giornalisti operanti per conto di giornali quo tidiani o periodici o di reti radiotelevisive ac creditati (di cui ver rà fornito elenco in allegato al verbale dell'Assemblea);
personale tecnico di servizio.
Ferme restando le pubblicazioni sopra ricordate, a ciascun intervenuto sono stati consegnati sei fa scicoli cartacei ed n particolare:
un fascicolo contenente copia del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2018, della relativa Rela zione degli Amministra tori sulla Gestione, del l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del TUF, della Relazione del Collegio Sin dacale e della Relazione della Società di Revisione;
un fascicolo contenente copia della Dichiarazio ne indivi duale di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e della relativa Rela zione della Società di Revi sione;
un fascicolo contenente copia della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari;
un fascicolo contenente copia della Relazione sulla Remu nerazione;
un fascicolo contenente copia delle Relazioni del Consi glio di Amministrazione in merito agli argomenti di cui ai punti numeri 1, 2, 3 e 4 al l'ordine del giorno;
un fascicolo contenente copia delle relazioni in merito agli argomenti di cui ai punti numeri 5 e 6 all'ordine del giorno, ovvero copia della Relazio ne del socio RAI - Radio televisione Italiana S.p.A., riportante le motivazioni rela tive alla propria richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea nonché della Relazione del Consiglio di Amministrazione con all'oggetto le proprie valutazioni in merito alla medesima ri chiesta pervenuta dal socio.
Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno "Nomina di un Amministratore ad integrazio ne del Consiglio di Amministrazione", il Presiden te comunica che l'azionista RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A. ha anticipato prima dell'inizio dei lavori assembleari la proposta di nominare - ad integrazione del Consiglio di Amministrazione, a seguito ed in considerazione delle dimissioni rassegnate dal Presi dente medesimo in data 25 mar zo 2019 dalla carica di Ammini stratore e conse guentemente anche di Presidente del Consi glio di Amministrazione, con efficacia dal termine della presente Assemblea nell'attuale numero di nove membri e con la medesima durata in carica degli amministratori in carica, ovvero sino all'assem blea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 - il Dott. Mario ORFEO.
Per il suddetto candidato è stato fornito un curriculum vitae, riguardante le caratteristiche personali e professio nali, precisandosi che il candidato non risulta detenere ca riche di ammini strazione e controllo in altre società, oltre alla dichiarazione con la quale il candidato ha accet tato la propria candidatura e l'eventuale nomina, attestando, sotto la propria responsabilità, in particolare l'inesistenza di cause di ineleggibi lità e incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti ai sensi di legge e dello sta tuto sociale, per l'assunzione della carica. Al riguardo il Pre sidente dà atto che copia di tale documentazione è disponi bile per la consultazione in sala, presso la postazione de dicata alla preno tazione degli interventi, con facoltà per gli in tervenuti di ottenerne copia.
Con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno, "Eventuale nomina del Presidente del Con siglio di Ammini strazione", il Presidente dà atto che il medesimo azionista RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A. ha proposto di nomi nare, allorché previamente nominato quale Amministratore della Società, il medesimo Dott. Mario ORFEO, anche qua le Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.
Prima di passare alla trattazione degli argo menti posti all'ordine del giorno, invita gli azionisti e i loro rappre sentanti a non assentarsi dalla sala nel corso dei lavori, ricordando che chi, per qualsiasi ragione, dovesse allonta narsi dai locali in cui si svolge l'Assemblea, sarà te nuto a darne comunicazione agli incaricati della Società collocati all'ingresso dei locali in cui si svolge l'Assemblea medesi ma. Per essere riam messi, essi dovranno esibire la controma trice del biglietto di ammissione.
Informa, inoltre, che tutte le votazioni rela tive ai punti all'ordine del giorno verranno ef fettuate con il si stema di radiovotazione, per mezzo del telecomando a radio frequenza (denominato "Radiovoter") che è stato consegnato a ciascun le gittimato all'intervento all'atto dell'ammissione all'Assemblea, unitamente alle istruzioni per l'u tilizzo dello stesso.
In relazione al sistema di radiovotazione, fa presente che, una volta dichiarata aperta la pro cedura di votazione su ciascun argomento all'ordi ne del giorno, gli azionisti sono invitati a digi tare sul Radiovoter: - il tasto VERDE per esprimere voto favorevole; - il tasto ROSSO per esprimere voto contrario;
Fa presente che per tutte le votazioni, prima di attiva re il tasto "OK", gli Azionisti sono an cora in condizione di modificare la scelta effet tuata, digitando semplicemente il tasto relativo alla nuova scelta che intendono compiere. Racco manda, quindi, di verificare sullo schermo del Ra dio voter la correttezza della scelta effettuata e di digitare, solo dopo avere effettuato tale veri fica, il tasto "OK" per esprimere definitivamente il proprio voto, ricevendone con ferma sullo scher mo medesimo. Da tale momento, il voto espresso non sarà più modificabile se non recandosi alla po sta zione "voto assistito" situata in fondo alla sala.
In ogni caso, il Presidente ribadisce che le modalità di utilizzo del Radiovoter sono comunque descritte in dettaglio in un apposito documento consegnato agli Azionisti all'atto del ricevimen to.
I favorevoli, i contrari, gli astenuti, e co loro che non hanno espresso il voto verranno regi strati automaticamente e riportati analiticamente in allegato al verbale dell'Assem blea.
Segnala, inoltre, che, per i portatori di de leghe che intendono esprimere voti diversificati in relazione alle azioni complessivamente rappre sentate, è stata predisposta l'apposita postazione di voto precedentemente menzionata, denominata "voto assistito".
Ricorda, con riferimento alle norme di legge e statuta rie vigenti ed in relazione agli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, che l'Assem blea stessa delibera a maggioranza assoluta del capitale sociale in essa rappresen tato sugli argo menti in trattazione.
Rivolge infine un vivo invito a non uscire dalla sala e a non entrare nella stessa durante le operazioni di voto per consentire una corretta ri levazione delle presenze.
I nominativi di coloro che si sono allontanati prima di una votazione, e il relativo numero di azioni possedute, sa ranno riportati analiticamente in allegato al verbale del l'Assemblea.
A questo punto il Presidente dichiara e dà at to che l'Assemblea Ordinaria è validamente costi tuita, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Socia le, in unica convocazione e che può quindi valida mente deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno: "Bilancio d'esercizio al 31 di cembre 2018; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Col legio Sindacale e Relazione della Società di Revi sione. Deliberazioni relative".
Tenuto conto che il secondo punto all'ordine del giorno "Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Delibe razioni relative" è comunque con nesso alla approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, per esigenze di economia dei lavori assembleari, in mancanza di richieste in senso contrario, propone di procedere con la di scussione congiunta con riferimento ai primi due punti all'ordine del giorno, fermo restando che le singole votazioni saranno man tenute distinte e se parate.
Considerato e ribadito che la documentazione rela tiva al Bi lancio di esercizio, ivi incluse la Re lazione del Consiglio di Amministrazione sulla Ge stione, l'attestazione di cui al l'art. 154-bis comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998, la Relazione del Collegio Sindacale, la Relazione della Società di Revi sione, la Dichiarazione individuale di carat tere non finan ziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 e la relativa Rela zione della Società di Revisione nonché la Relazione sul Go verno Societa rio e gli Assetti Proprietari, sono state messe a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità prescritti, sin dal 28 marzo 2019 e che le Relazioni del Consiglio di Amministrazione in merito ai punti 1 e 2 al l'ordine del giorno, sono state messe a disposizione del pubblico, nei ter mini e con le modalità prescritti, sin dal 19 mar zo 2019 ed in particolare, mediante deposito pres so la sede sociale e attraverso pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it nella sezione "Corporate Gover nance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordina ria del 18 aprile 2019" nonché trasmissione al meccanismo di stoccaggio autorizzato (essendo stati, pe raltro, tali documenti, messi a disposizione dei presenti) ed infine che gli interessati hanno avu to la possibilità di prenderne visione, propone che sia omessa la lettura delle stesse, salvo che per le proposte di delibera formulate nell'ambito delle Relazioni illustrative del Consiglio di Am ministrazione, proposte di cui verrà data lettura nel prosieguo, e di pas sare direttamente alla fase di discussione.
Precisa inoltre che le proposte di delibera zione in me rito ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno sono state anche riprodotte nell'ambito delle prime pagine del fascicolo di bilancio.
Il Presidente dà atto che non vi sono azioni sti contrari alla proposta da ultimo formulata, come pure alla trattazio ne congiunta dei punti 1) e 2) all'ordine del giorno.
Il Presidente ricorda che l'odierna Assemblea è chiamata a deliberare sulla proposta del Consi glio di Amministrazione di destinazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 59.745.563,46 (cinquan tanovemilionisettecentoquarantacin quemilacinque centosessantatre virgola quarantasei), risul tante dal bilancio di Rai Way S.p.A. al 31 dicembre 2018, nel progetto presentato dal Consiglio di Am ministrazione, previamente presentato in approva zione.
Su invito del Presidente io Notaio procedo a dare lettu ra delle proposte di delibera del Consi glio di Amministra zione riportate al termine delle relative relazioni illu strative nonché nelle prime pagine del fascicolo contenente i documenti di bi lancio:
con riferimento al primo punto all'ordine del gior no: "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.
esaminata la Relazione del Consiglio di Ammi nistrazione sulla gestione;
preso atto delle Relazioni del Collegio Sinda cale e del la Società di revisione Pricewaterhouse Coopers S.p.A.;
esaminato il Bilancio di esercizio al 31 di cembre 2018, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile netto di Euro 59.745.563,46;
delibera
di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicem bre 2018";
"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,
esamina ta la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazio ne,
Prima di aprire la discussione, il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato, Ing. Aldo Mancino, per consentirgli di esporre una sin tesi dei prin cipali ri sultati dell'esercizio 2018. A tal fine segna la che verranno illu strati dei ma teriali di supporto proietta ti alle spalle del ta volo della presidenza.
Segnala comunque fin da ora che chi desidera partecipare alla discussione sul punto può avvici narsi all'apposito ban co in sala per la relativa registrazione, in relazione alla quale è disponi bile apposito modulo.
Ricorda che, al fine di consentire la più am pia parteci pazione alla discussione, la durata massima di ogni inter vento è fissata in 5 (cinque) minuti e che i legittimati al l'intervento hanno diritto di svolgere un solo intervento.
Il Presidente precisa inoltre, come preceden temente in dicato, che gli interventi avranno luogo a valle dell'espo sizione dell'Amministratore Dele gato.
Prende la parola l'Amministratore Delegato Ing. Aldo MANCINO il quale, dopo aver espresso un indirizzo di saluto ai presenti, illustra e com menta delle "slide" che sono con testualmente proiettate all'Assemblea e che saranno allegate al presente verbale.
Preliminarmente rileva che i risultati dell'e sercizio 2018 dimostrano ancora una volta l'effi cacia di quanto rea lizzato da Rai Way, in coerenza con le proprie direttrici strategiche. I progressi costantemente conseguiti nel qua driennio post quo tazione sono evidenti, e rispecchiano una società capace di supportare con successo RAI nella forni tura di servizi di trasmissione broadcasting, e nella conti nua evoluzione tecnologica e qualitati va delle reti, accele rando al tempo stesso nel processo di diversificazione del portafoglio clienti e servizi.
Sottolinea come la Società stia costantemente aumentando la propria redditività, generando flus si di cassa solidi e confermando il proprio impe gno verso la remunerazione degli azionisti, il tutto senza tralasciare le evoluzioni di set tore, mercato e tecnologia, forte di una costante atten zione all'innovazione e di un approccio orientato al miglioramento continuo del rapporto con i pro pri stakeholders.
Sul fronte delle relazioni con i clienti, l'avvio del nuovo contratto di servizio tra la RAI e il Ministero dello Sviluppo Economico ha portato a un ampliamento dei servizi che Rai Way fornisce a RAI, comunque nel contesto del vigen te contratto di servizio, uno su tutti l'estensione della co pertura sui MUX tematici, che avrà ricadute posi tive sul business della società in termini di in vestimenti, di svi luppo e di ricavi, ma migliorerà anche il servizio offerto ai cittadini, grazie a reti più capillari e di maggiore qua lità.
Da quanto detto consegue che l'insieme dei proget ti appro vati fino ad oggi, non soltanto completa quanto originaria mente previsto dal vigente piano industriale, ma offre anche ulteriori opportunità grazie al maggiore perimetro di alcune iniziative e a diversi progetti aggiuntivi, come per esempio quelli propedeutici al cosiddetto refarming e cioè al pro cesso di riallocazione delle frequenze in conseguenza del rilascio della banda 700.
Prosegue sottolineando che il mercato dei clienti terzi ha visto la Società impegnata in un nuovo approccio commer ciale più proattivo e basato su una più solida proposizione del valore e dei servizi forniti, in particolare nei con fronti dei clienti diversi dagli operatori di telefonia mo bi le. Ciò ha consentito di diversificare il portafo glio clienti, registrando interessanti tassi di crescita nell'o spitalità per la clientela radiofo nica, corporate e Fixed Wireless Access Providers, quest'ultima anche in relazione alla copertura delle cosiddette "case sparse" previste dal Piano per la banda ultra larga del Governo attualmente im plementato da Open Fiber nonché di rafforzare anche in otti ca futura la commercializzazione di taluni servizi, come il trasporto di segnali rela tivi alle partite del Campionato di Calcio di se rie A.
Guardando poi ai principali fattori di conte sto, rileva il fatto che la Società si trova ad operare in un settore in continua evoluzione, con discontinuità e nuove opportunità che provengono sia dal contesto normativo regolatorio che dagli sviluppi tecnologici sempre più rapidi e dirompen ti.
Partendo dal contesto normativo regolatorio, atte sta che il 2018 è stato un anno particolarmente intenso, in particolare per la ridefinizione, ad opera della legge di bilancio per il 2019, del processo di refarming con il superamento di al cune delle criticità che si erano in precedenza manife state.
Con riferimento al trend di sviluppo delle tecno logie si as siste, da un lato, ad un progressivo affermarsi della di stribuzione di contenuti video su piattaforme basate su pro tocolli IP, cui conse gue una continua evoluzione della qua lità dei se gnali attraverso l'adozione di nuovi standard e formati (dal 4K HDR fino all'8K). Da un altro la to, si regi stra la possibilità di un ampliamento dell'offerta di atti vità e servizi a favore di operatori di segmenti ad oggi ap parentemente lon tani dal business delle torri broadcast.
Tali opportunità, se ben sfruttate, consentiranno a Rai Way, non solo di rimanere competitiva nel proprio mercato di ri ferimento, ma anche di valo rizzare ulteriormente la propria organizzazione su mercati meno maturi e dalle maggiori pro spettive di sviluppo. Passando ad illustrare i risultati eco nomico finanziari e patrimoniali, analizzando le principali dinamiche sottostanti, l'Amministra tore Delegato evidenzia che i ricavi core hanno raggiunto i 217 milioni di euro in crescita dello 0,7% rispetto al 2017. La moderata crescita dei volumi e le ulteriori efficienze sia sui costi del per sonale sia sui costi operativi, hanno portato l'Adjusted EBIT-DA a raggiungere i 118,3 milioni, in crescita del 2,4% rispetto al 2017, nonostante la riduzione di altri ricavi e proventi per 0,6 milioni di Euro. La redditività del 54,3% è quasi di un punto percentuale superiore al 2017 e si confer ma tra le più alte del settore. Fa presente, peraltro che se si considera che nel 2014 tale margine era del 50,7% l'in cremento risulta di poco inferiore ai quattro punti percen tuali.
Esprime poi particolarmente soddisfazione per il livello registrato dall'utile netto, che ha raggiunto i 59,7 milioni di Euro, con un migliora mento del 6% rispetto al 2017, ma soprattutto su periore, già nel 2018, all'obiettivo del vi gente Piano industriale per il 2019.
Esaminando i principali indicatori di caratte re finan ziario, dà atto che nel 2018 Rai Way, ha investito, nel com plesso, 27 milioni di Euro, con una crescita sia nella com ponente di mantenimento, che in quella di sviluppo. Gli in vestimenti di sviluppo, in particolare, sono raddoppiati ri spet to all'anno precedente da 3,8 a 7,6 milioni di Eu ro, mentre le iniziative di mantenimento della in frastruttura attiva e passiva, il cui totale am monta ad una spesa di 19,4 milioni di Euro, pari all'8,9% dei ricavi core, recuperano, rispetto al 2017, il tutto con il risultato di aver garanti to il rinnovamento degli apparati ad antenne per la trasmis sione radiofonica in modulazione di fre quenza, dotando i tecnici della Società operanti sul territorio di nuova strumentazione.
L'Amministratore Delegato fa quindi presente che la ge nerazione di cassa si conferma molto so lida, all'83,6%, con la differenza, rispetto al 2017, dovuta essenzialmente alla crescita degli investimenti.
Infine, da un punto di vista patrimoniale, dà atto che al 31 dicembre, si sono registrati 16,6 milioni di Euro di cassa netta, a riprova della capacità della Società di pro durre liquidità e conclude questa prima parte del suo inter vento sottolineando che i risultati raggiunti confermano l'efficienza operativa e gli eccellenti livelli di solidità patrimoniale e finanziaria della Società.
A questo punto passa ad illustrare le inizia tive volte allo sviluppo del business di Rai Way ed al miglioramento della relativa competitività, cominciando dalle principali iniziative di svilup po contrattualizzate con RAI durante il 2018, per poi esaminare alcune iniziative di carattere stra tegico.
A tal proposito attesta che nel 2018 sono stati contrattua lizzati importanti progetti per lo svi luppo e l'ampliamento delle reti in aggiunta al progetto per l'estensione della copertura dei MUX tematici, dando atto che il perimetro com plessivo del progetto risulta sensibilmente maggiore ri spetto a quello originariamente previsto al momen to della stesura del Piano industriale del 2015.
È stato poi raggiunto un accordo per l'estensione della rete radiofonica DAB+, con la previsione di un aumento della co pertura lungo la direttrice au tostradale Milano-Bologna-Ro ma-Napoli.
Fa presente che tra le iniziative strategiche che ve dranno maggiormente impegnata la Società nell'immediato fu turo, c'è il processo di riallo cazione delle frequenze in conseguenza del rila scio della banda 700 (cosiddetto refar ming) ed al riguardo precisa che il processo di refarming, originariamente regolato dalla Legge di bilancio per il 2018 e dai successivi documenti emessi dal l'Autorità Garante per le Comunicazioni e dal Mi nistero dello Sviluppo Economico, è stato profondamente rivisto dalla Legge di Bilancio per il 2019 approvata nel mese di dicembre, a cui è poi seguito, lo scorso febbraio, l'aggiornamento del Piano Nazionale di As segnazione delle Frequenze (il cosiddetto PNAF), da parte dell'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni.
Tali interventi si sono resi necessari al fine di superare alcune criticità che erano emerse in pre cedenza, su tutte, il vincolo di allocazione di un terzo delle frequenze agli operatori locali ed il potenziale impatto sulla ricevibilità del MUX 1 RAI ove realizzato interamente su frequenze in banda VHF.
Al riguardo, tenuto conto che il refarming rappresenta un momento di grande e di forte di scontinuità non solo per Rai Way, ma per l'intero settore, l'Amministratore Delegato annuncia che, dal punto di vista operativo, Rai Way dovrà porre in essere molteplici e complesse attività sulle pro prie reti, dal rilascio delle frequenze, al l'aggiornamento dei trasmettitori e di tutti i si stemi di codifica, alle at tività sui MUX, in par ticolare per l'implementazione del nuovo Multiplex UHF di RAI articolato a livello regionale, e con il 99% di copertura. Saranno allo stesso tempo possibili anche ulteriori sviluppi in termini di incrementi di coper tura sia dei MUX nazionali che della rete radiofonica DAB, la quale potrebbe be neficiare del forte accento che sul suo sviluppo ha posto la legge di bilancio.
Fa presente tuttavia che solo nei prossimi me si, una volta completato il processo regolamenta re, sarà possibile delineare in dettaglio gli in terventi necessari.
In ogni caso dà atto che la Società sta già lavorando per gestire l'impatto delle novità illu strate, sia dal punto di vista finanziario, che dal punto di vista operativo.
Si sofferma quindi sulle principali iniziative che hanno visto impegnata la Società durante il 2018 sul fronte del l'innovazione tecnologica. Sot tolinea che la fruizione dei contenuti video sta vedendo un'evoluzione delle abitudini dei consuma tori con un crescente utilizzo in modo particola re per i contenuti premium e on demand di piattaforme alter native, le cosiddette over the top, basate su protocollo IP. Ciò sta spingendo i broadcaster a sviluppare una strategia di distribuzione che af fianchi piattaforme innovative al di gitale terrestre, indicando che, in tale contesto, nel 2018 sono iniziate le attività utili a supportare, in particolar modo il cliente RAI nello sviluppo mul tipiattaforma. Tali attività hanno creato il presupposto per un'utile inte razione con tutti gli operatori di telecomunicazione, i for nitori di tecnologia non ché per la sottoscrizione di un Me morandum of Un derstanding con Open Fiber, per l'effettuazio ne di studi e sperimentazioni comuni, in funzione di possi bili collaborazioni circa prodotti, tecnolo gia, servizi e piattaforme a banda ultra larga per l'erogazione di servizio video HD ed Ultra HD.
L'Amministratore Delegato attesta poi che è proseguita la sperimentazione relativa alla rete 5G su Bari e Matera, con lo sviluppo di applica zioni innovative che, grazie alle competenze, alle infrastrutture ed alla tecnologia in pos sesso del la Società, applicata appunto alla rete 5G, con sentono in particolare di migliorare la qualità dei servizi di contribuzione video in occasione di eventi news e sporti vi in termini di qualità di immagine e bassa latenza. Questa sperimentazione consentirà inoltre di valutare con maggiore accuratezza quali servizi possono essere offerti agli operatori di telecomunicazione in aggiunta alla pura ospitali tà.
A questo punto precisa che l'attenzione co stante di Rai Way all'innovazione, non riguarda solamente aspetti pretta mente tecnologici o di prodotto, essendo la Società ben con sapevole del fatto che i cambiamenti a cui si assiste ed a cui si assisterà ancora più nel prossimo futuro, ri chiedano una profonda evoluzione anche negli stru menti di gestione delle attività aziendali.
Per questo motivo è stata avviata un'iniziativa di miglio ramento organizzativo orientata dalla digi tal transforma tion, con l'obiettivo di intervenire sui processi aziendali attraverso l'utilizzo este so di sistemi integrati IoT (In ternet of Things), anche nell'ottica di un ulteriore miglio ramento dell'efficienza operativa, sempre basata sulla cre scente centralità delle persone e delle loro competenze.
Conseguentemente dà atto che nel 2018 è stato avviato un piano di sviluppo e formazione per il potenziamento delle competenze, anche digitali e cross funzionali dei dipenden ti, esprimendo grande fiducia nei risultati che nel tempo il piano assi curerà in termini di benefici per l'attività so ciale.
Passando ad esaminare il rapporto di Rai Way con i pro pri stakeholders, l'Amministratore Dele gato segnala le ini ziative attivate nelle tre principali aree e cioè quella am bientale, quella sociale e quella di governance.
Per quanto attiene al sistema di controllo in terno e ge stione dei rischi, data anche la dinami cità del settore in cui opera la Società, dichiara che è stato incrementato ul teriormente lo sforzo nelle attività di gestione dei rischi attraverso uno sviluppo del sistema di Enterprise Risk Mana gement.
Inoltre, nell'ottica di proteggere i valori di stintivi su cui si fonda l'attività di Rai Way, ricorda l'adozione di una nuova policy anticorru zione e, per quanto riguarda l'am biente e la qua lità, l'ampliamento della certificazione ISO 9001 nonché il rinnovo della certificazione ISO 14001.
Sottolinea infine come anche nel 2018 i dipen denti e i territori in cui opera la Società, siano stati centro di molte iniziative, con un impegno sempre più esteso in termi ni di collaborazioni av viate con gli istituti scolastici e le università, con l'ingresso in azienda di numerosi giovani che ha favorito un sensibile ricambio generazionale, e con la certificazione Top Employers Italia confer mata anche nel 2018/2019 nel febbraio scorso.
Da ultimo si sofferma sulla proposta per il dividendo e dà atto che l'utile raggiunto nel 2018 consente di proporre la distribuzione di un divi dendo pari a 21,96 centesimi di Euro per azione, corrispondente al 100% dell'utile, con un incre mento del 78% rispetto a quanto distribuito nel 2014. Sottolinea quindi che, tenuto conto del di videndo proposto, il totale distribuito agli azio nisti dalla quotazione sareb be di circa 230 milio ni di Euro, pari al 29% della capita lizzazione di mercato al momento della quotazione. Evidenzia al tresì che, volendo invece considerare unicamente il perio do intercorrente fra l'IPO (Initial Public Offering) ed il 31 dicembre 2018, escludendo quin di il dividendo oggi propo sto e la performance del titolo in borsa nei primi mesi del 2019, peraltro positiva, il valore odierno sarebbe di circa 4,6 Euro per azione, con un ritorno complessivo per gli azionisti pari a circa il 68%, il tutto per effetto dell'in cremento del prezzo del titolo, pa ri al 47% e dei dividendi distribuiti nel periodo 2015/2018, pari a 62,29 centesimi di Euro per azione, equivalenti ad un importo complessivo di 169,4 milioni di Euro.
L'Amministratore Delegato conclude indicando di conside rare le torri broadcast un'infrastruttu ra strategica per il Paese e per il servizio pub blico, precisando di considerare, pur nella piena consapevolezza della complessità del quadro rego lamentare e normativo di contesto, progetti di ag grega zione che abbiano come obiettivo quello di favorire una com plessiva razionalizzazione delle reti che assicurino benefi ci per i cittadini e le comunità e i territori il terreno su cui lavorare.
Il Presidente, ripresa la parola, ringrazia l'Am ministratore Delegato per il suo intervento e di chiara aperta la discus sione.
Prende la parola Patrizio ROSSANO, rivol gendo un cordia le saluto al Consiglio d'Ammi nistrazione e ai dipendenti Rai Way presenti. Dopo aver ricor dato il forte le game con la So cietà in quanto ex dipendente della stessa, esordisce pre mettendo di aver particolar mente a cuore l'in te resse dell'a zionista di maggioranza in quanto in teresse del servizio pubblico, oltre che l'inte resse di Rai Way.
Con riferimento all'intervento dell'Amministratore Delegato esprime le sue perplessità in ordine al l'affermazione secon do cui si sarebbe registrato un "miglioramento dei principa li indicatori econo mici finanziari in linea con le aspetta tive", evi denziando e fornendo al riguardo alcuni dati in merito all'andamento dei ricavi della Società ne gli ultimi anni, che segnala di aver chiesto di proiettare in sala ri cevendo un diniego per ragio ni tecniche, come a suo avviso non risultino rispettate le aspettative contenute nel piano indu striale 2015/2019 di Rai Way. Prosegue, sottoli neando come si sia registrato un progressivo in cremento dei ricavi frutto dei servizi offerti al socio di maggioranza RAI, a fronte di un progres sivo decremento dei ricavi frutto di servizi pre stati a terzi. Chiesto come si interpreti la di na mica emergente dai dati dallo stesso richiamati, auspica un'inversione di tendenza rispetto al de cremento dei ricavi da terzi, indicando come una tale inversione possa interve nire acquisendo, con nuove iniziative, ulteriori clienti.
Chiede quindi chiarimenti in ordine al cosiddetto "polo del le torri" ed in particolare con riferi mento alle azioni che la Società intende intra prendere ed al modello che intende seguire.
Premesso che, a suo giudizio, lo sviluppo dell'a zienda ri chiede ingenti investimenti di carattere tecnologico, doman da quale sia il valore stimato di tali investimenti e chi provvederà a finanziar li, chiedendo inoltre se l'oggetto dei suddetti investimenti sarà di titolarità del socio RAI, in quanto presumibile finanziatore, o di Rai Way in quanto so cietà affidataria.
Chiede altresì quali misure si intendono adottare al fine di compensare un eventuale decremento dei ricavi provenienti dal socio di maggioranza, con seguentemente alla riduzione del numero dei Multi plex disponibili per le televisioni na zionali, di sposta nell'ambito del nuovo piano di assegnazio ne delle frequenze, approvato dall'AGCOM (Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni) lo sorso feb braio.
Conclude il suo intervento con un'ultima domanda concernente le ragioni per cui non si sia procedu to alla nomina di un Direttore Generale, concen trando nella persona dell'Ing. Al do MANCINO le qualifiche di Amministratore Delegato e Diret tore Generale.
Prende la parola Paolo SPADAFORA, di chia rando di
voler sottoporre al consiglio d'Ammi nistrazio ne alcune semplici domande sul bilancio.
In primo luogo, dato atto dei grandi consumi di energia cui la società va incontro in considera zione dell'attività svol ta e rilevato che dalla tabella per la trasparenza emergono molte fornitu re di energia prestate da soggetti differenti, do manda perché non sia stato mai fatto un accordo quadro, o un appalto unico per l'acquisto di ener gia.
Sempre a proposito dell'acquisto di energia chiede quale sia il differenziale medio corrisposto da Rai Way ai vari forni tori rispetto al P.U.N. (Prezzo Unico Nazionale) e quanta dell'energia consumata da Rai Way proviene da fonti rinnova bi li.
Domanda altresì se ci sono progetti e programmi in corso in ambito blockchain.
Chiede inoltre chiarimenti, a proposito dei rap porti con RAI, che oltre a principale cliente è una parte correlata, segnalando l'alto numero di prestazioni rese dalla Società in favore del socio di maggioranza e domandando sulla base di quali elementi si affermi nella relazione sulla gestione che tutte le operazioni vengono poste in essere a condizioni di mercato. Dichiara inoltre che, a suo giudizio, tutte que ste operazioni dovrebbero esse re poste al vaglio dell'Assem blea, al pari della modifica del contratto di servizio con RAI. Annuncia quindi di voler presentare denuncia al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2408 c.c., con riferimento al contenuto del comunicato stampa dell'11 aprile scorso, in cui è stata annunciata la trattativa, o meglio quasi un ac cordo, con Open Fiber, rilevando che a suo giudizio Open Fi ber sia parte correlata di Rai Way avuto riguardo allo IAS 24 ed al regolamento in materia di operazioni con parti cor relate, che lo ha recepito, in quanto parte correlata è una società se direttamente o indirettamente soggetta a comune controllo, in questo caso del Governo italiano.
Prende la parola Roberto ALITTO il quale, rin novando in parte un quesito già propo sto, domanda secondo quali criteri viene determi nato il prezzo dei servizi eroga ti alla RAI.
Esauriti gli interventi, il Presidente ricorda che le risposte saranno fornite dopo la conclusio ne della discus sione su tutti i punti all'ordine del giorno e prima di pro cedere, separatamente, alle relative votazioni.
Conclusa la trattazione congiunta dei primi due punti all'ordine del giorno, il Presidente passa quindi alla trat tazione del terzo punto: "Proposta di autorizzazione all'ac quisto e dispo sizione di azioni proprie, previa revoca del l'au torizzazione all'acquisto e disposizione di azioni pro prie deliberata dall'Assemblea il 23 aprile 2018. Delibera zioni relative e conseguenti".
Considerato e ribadito che la relazione illu strativa del Consiglio di Amministrazione sul ter zo punto all'ordine del giorno è stata messa di sposizione del pubblico nei termini e con le moda lità prescritti, in particolare, anche mediante deposito presso la sede sociale nonché pubblicate sul sito internet della Società www.raiway.it nel la sezione "Corpora te Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 18 aprile 2019" e trasmissione al meccanismo di stoc caggio autorizzato , il 28 marzo 2019 e che gli interessati hanno avuto la possibilità di prenderne visione, propone che sia omessa la let tura della stessa, salvo per quanto attiene alla proposta di delibera formulata nell'am bito della Relazione illustrativa del Consiglio di Ammini strazione, proposta di cui verrà data lettura nel prosieguo, e di passare direttamente alla fase di discussione.
Il Presidente dà atto che non vi sono azioni sti contrari alla proposta.
Su invito del Presidente io Notaio procedo a dare lettu ra delle proposte di delibera del Consi glio di Amministra zione riportate al termine della relativa relazione illu strativa:
"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,
preso atto della relazione illustrativa del Con siglio di Amministrazione;
avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come suc cessivamente modificato, e del l'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come suc cessivamente modificato;
preso atto che alla data della presente relazio ne illu strativa del Consiglio di Amministrazione, la Società non detiene azioni proprie;
constatata l'opportunità di conferire l'autoriz zazione ad operazioni di acquisto e di disposizio ne delle azioni pro prie, per i fini e con le moda lità sopra illustrate;
preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale
a) di revocare la delibera di autorizzazione al l'acquisto e disposizione di azioni ordinarie di Rai Way S.p.A. adottata dall'Assemblea ordinaria il 23 aprile 2018;
b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad
acqui stare azioni ordinarie Rai Way S.p.A. sen za valore nominale sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A., al fine di:
acquistare azioni proprie in un'ottica di inve stimento della liquidità a medio e lungo termine, ovvero comunque per cogliere opportunità di merca to anche attraverso l'acquisto e la rivendita del le azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utiliz zo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di acce lerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qual siasi momento, in tutto o in par te, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
intervenire, nel rispetto delle disposizioni vi genti, an che per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei feno meni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di inte resse per la Società, ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero nel con testo di assegnazioni gratuite di azioni ai soci;
stabilendo che:
l'acquisto può essere effettuato, in una o più volte, en tro 18 mesi dalla data della presente de liberazione, con una qualsiasi delle modalità pre viste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Emittenti adot tato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, co me successivamente modificati, te nuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra mo dalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamen tari vigenti in materia, sia nazionali che europee, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legisla tive e regolamentari, nazionali ed euro pee, anche in tema di abusi di mercato con la sola eccezione della modalità di acquisto prevista dall'art. 144-bis, let tera c) del Regolamento Emittenti; - il prezzo di acquisto di ciascuna azione non de ve essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione;
gli acquisti di azioni proprie devono essere ef fet-
tuati utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilan cio regolarmente approvato al momento dell'effet tuazione dell'operazione, procedendo alle necessa rie appostazioni contabili nei modi e limiti di leg ge, quanto sopra, in ogni caso, in conformità e nel rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari - anche di rango europeo - pro-tempore vigenti in materia;
c) di autorizzare, in tutto o in parte e senza li miti tempo rali, la disposizione, anche per il tra mite di intermediari, delle azioni proprie acqui state ai sensi della deliberazione di cui al punto b), anche prima di aver esercitato integral mente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, sta bilendo che:
la disposizione può essere effettuata secondo le finalità e con una qualunque delle modalità ammes se dalla legge, com preso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero per assegnazioni gratuite di azioni ai soci, e in conformità ad ogni altra nor ma ap plicabile, ivi incluse le disposizioni legi slative e regola mentari, nazionali ed europee, in tema di abusi di mercato; le azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno asse gnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani;
la cessione delle azioni proprie può avvenire in una o più volte e in qualsiasi momento, anche con offerta al pubblico, agli azionisti, nel mercato ovvero nel contesto di eventuali operazioni di in teresse della Società. Le azioni possono es sere cedute anche tramite abbinamento a obbligazioni o war rant per l'esercizio degli stessi e, comunque, secondo le modalità consentite dalla vigente di sciplina di legge e re golamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;
le disposizioni delle azioni proprie possono es sere effet tuate al prezzo o, comunque, secondo le condizioni e i cri teri determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto ri guardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione e al migliore interesse della Società;
le disposizioni possono essere in ogni caso ef fettuate se condo le modalità consentite dalla vi gente disciplina di legge e di regolamento - anche di rango europeo - a discre zione del Consiglio di Amministrazione; d) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria od opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni pro prie, nell'osser vanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabie) di conferire al Consiglio di Amministrazione - con facol tà di delega - ogni più ampio potere oc corrente per effet tuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni pro prie, anche mediante operazioni successive tra loro e, co munque, per dare attuazione alle predette deliberazioni, an che a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventual mente richiesto dalle autorità competen ti."
A questo punto il Presidente chiede al Presi dente del Collegio Sindacale di confermare il pro prio parere in merito alla proposta di delibera.
Il Presidente del Collegio Sindacale a nome dell'intero Collegio Sindacale, conferma il parere favorevole alla sud detta proposta di delibera.
Il Presidente apre la discussione ricordando a chi desi dera partecipare alla discussione sul pun to di registrarsi presso l'apposita postazione in sala dedicata alla prenota zione degli interventi, utilizzando l'apposito modulo forni to all'inizio dei lavori.
Ricorda altresì che, al fine di consentire la più ampia partecipazione, la durata massima di ogni intervento è fis sata in 5 minuti e che i le gittimati all'intervento hanno diritto di svolgere un solo intervento.
Il Presidente, dato che nessuno ha chiesto di interve nire, dichiara chiusa la discussione e pas sa quindi alla trattazione del quarto punto: "Re lazione sulla Remunerazio ne. Deliberazione ai sen si dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998".
Il Presidente ricorda che in data 19 marzo 2019 e 28 marzo 2019, sono state messe a disposi zione del pubblico, con le modalità di legge e re golamentari prescritte, in par ticolare, mediante deposito presso la sede sociale e attra verso pub blicazione sul sito internet della Società www.raiway.it nella sezione "Corporate Governan ce/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 18 aprile 2019" nonché trasmissione al meccanismo di stoccaggio auto rizzato , ri spettivamente, la relazione illustrativa del Con siglio di Amministrazione sul punto numero 4 al l'or dine del giorno e la Relazione sulla Remunera zione prevista dall'art. 123-ter TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Rego lamento Emittenti.
Precisa che ai sensi del comma 6 del citato art. 123-ter del TUF, l'odierna Assemblea è chia mata a deliberare in sen so favorevole o contrario rispetto ai contenuti della Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, avente ad og getto la politica in materia di remunerazioni per l'e serci zio 2019.
li;
Considerato che le suddette relazioni sono state messe a disposizione del pubblico con le mo dalità di legge e regola mentari prescritte, oltre che nuovamente poste a disposizio ne dei presenti, e che gli interessati hanno avuto la possi bilità di prenderne visione, propone che sia omessa la let tura delle stesse, salvo per quanto attiene al la proposta di delibera formulata nell'ambito del la Relazione illustrativa del Consiglio di Ammini strazione, proposta di cui verrà data lettura nel prosieguo, e di passare direttamente alla fase di discussione.
Il Presidente dà atto che non vi sono azioni sti contrari alla proposta.
Su invito del Pre sidente io Notaio procedo a dare lettu ra delle proposte di delibe ra del Consi glio di Amministra zione riportate al termi ne della relativa relazio ne illu strativa:
"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,
esaminata la Relazione sulla Remunerazione pre disposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, ed in particolare la prima Sezione della stessa Relazione;
considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione;
di esprimere voto in senso favorevole sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione redat ta ai sensi del l'art. 123-ter del D. Lgs. 24 feb braio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Rego lamento Emittenti adottato dalla Consob con deli bera n. 11971/1999."
Il Presidente apre la discussione ricordando a chi desi dera partecipare alla discussione sul pun to di registrarsi presso l'apposita postazione in sala dedicata alla prenota zione degli interventi, utilizzando l'apposito modulo forni to all'inizio dei lavori.
Ricorda altresì che, al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, la du rata massima di ogni intervento è fissata in 5 mi nuti e che i legittimati all'in tervento hanno di ritto di svolgere un solo intervento.
Il Presidente, dato che nessuno ha chiesto di in tervenire, dichiara chiusa la discussione e passa quindi alla tratta zione del quinto punto: "Nomina di un Amministratore ad in tegrazione del Consiglio di Amministrazione".
Tenuto conto che il presente punto come pure il
succes sivo punto numero 6 "Eventuale nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione", è stato posto all'ordine del giorno, come sopra in dicato, a seguito di richiesta di inte grazione dell'ordine del giorno presentata dal socio RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A. ed essendo en trambi peral tro connessi alla composizione e struttura del Consiglio di Amministrazione, per esigenze di economia dei lavori assem bleari, in mancanza di richieste in senso contrario, propone di procedere con la discussione congiunta con ri ferimento al quinto ed al sesto punto all'ordine del giorno, fermo re stando che le singole votazio ni saranno mantenute distinte e separate.
Considerato e ribadito che la Relazione di RAI - Radio televisione italiana S.p.A., riportante le motivazioni rela tive alla propria richiesta di in tegrazione dell'ordine del giorno con i suddetti punti nonché la Relazione del Consi glio di Ammini strazione di Rai Way contenente le proprie va luta zioni in merito alla richiesta pervenuta dal so cio, sono state messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità prescritti sin dal 3 aprile 2019 ed in particolare, mediante deposito presso la sede sociale e attraverso pub blicazione sul sito internet della Società www.raiway.it nel la sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azioni sti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 18 aprile 2019", non ché trasmissione al meccanismo di stoccaggio autorizzato , che tali documenti sono stati messi a disposizione dei presenti e che gli interessati hanno avuto la possibili tà di prenderne visione, propone che sia omessa la let tura delle stesse e di passare direttamente alla fase di discus sione.
Come precedentemente indicato, ricorda che l'azionista RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A. ha anticipato prima dell'inizio dei lavori assem bleari la proposta di nominare - ad integrazione del Consiglio di Amministrazione nell'attua le nu mero di nove membri e con la medesima durata in carica degli amministratori in carica, ovvero sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 - il Dott. Ma rio ORFEO. Per il suddetto candidato è stato fornito un cur riculum vi tae riguardante le caratteristiche per sonali e professiona li, precisandosi che il candi dato non risulta detenere cari che di amministra zione e controllo in altre società, oltre alla di chiarazione con la quale il candidato ha accettato la propria candidatura e l'eventuale nomina, atte stando, sotto la propria responsabilità, in parti colare, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti ai sensi di legge e dello statuto so ciale, per l'assunzione della carica, documenti tutti resi disponibili come sopra indicato.
Con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno, ricorda altresì che l'azionista RAI - Ra diotelevisione ita liana S.p.A., ha proposto di no minare il Dott. Mario ORFEO, in caso di sua nomina quale Amministratore, anche quale Pre sidente del Consiglio di Amministrazione della Società, pre ci sando che entrambe le nomine avranno effetto dal termine dell'Assemblea.
Il Presidente dà atto che non vi sono azioni sti contrari alla proposta di omettere la lettura delle relazioni illu strative, come pure alla trat tazione congiunta dei punti 5 e 6 all'ordine del giorno.
Il Presidente dà quindi la parola al Dott. Francesco SPADAFORA, Rappresentante dell'Azionista RAI - Radiotelevi sione italiana S.p.A., il quale conferma la proposta di no minare quale Amministra tore della Società il Dott. Mario Or feo.
Ciò ad integrazione del Consiglio di Amministra zione nel l'attuale numero di nove membri, dando atto che l'Ammini stratore così nominato resterà in carica per la medesima du rata degli altri Ammini stratori, ovvero sino all'Assemblea di approvazio ne del bilancio al 31 dicembre 2019. Conferma al tresì che, rispetto a tale candidatura, è stata fornita la relativa documentazione, come segnalato dal Presidente.
Sempre come anticipato, propone inoltre che il Dott. Ma rio Orfeo, una volta nominato Amministra tore della Società, venga nominato quale Presiden te del Consiglio di Amministra zione della Società stessa, concludendo la propria esposi zione con la precisazione che entrambe le nomine avranno ef fet to dal termine della presente Assemblea.
Il Presidente passa quindi ad illustrare il curriculum del candidato.
Il Presidente apre la discussione ricordando a chi desi dera partecipare alla discussione sul pun to di registrarsi presso l'apposita postazione in sala dedicata alla prenota zione degli interventi, utilizzando l'apposito modulo forni to all'inizio dei lavori.
Ricorda altresì che, al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, la du rata massima di ogni intervento è fissata in 5 mi nuti e che i legittimati all'in tervento hanno di ritto di svolgere un solo intervento.
Prende la parola Patrizio ROSSANO il qua le, preso atto della candidatura e rilevato il grande pregio del curriculum vitae del Dott. Mario Orfeo, ma nifesta le sue perplessità unicamente in ordine all'a deguatezza del profilo professio nale del can didato, te nuto conto del campo di atti vità in cui opera la Socie tà, chiedendo delucidazioni sul pun to.
Esauriti gli interventi, il Presidente ricorda che le risposte saranno fornite a breve, unitamen te alle risposte relative agli interventi sugli altri punti all'ordine del giorno, dopo di che si procederà, separatamente, alle rela tive votazioni.
A questo punto, sono le ore dodici e minuti trenta e il Presidente invita i presenti ad una breve pausa, di circa trenta minuti, a valle della quale riprenderanno i lavori assembleari e saranno forniti i chiarimenti richiesti.
Alle ore tredici e minuti dieci riprendono i lavori as sembleari ed il Presidente, al fine di fornire i chiarimenti richiesti dall'Assemblea, dà la parola all'Amministratore Delegato Ing. Aldo MANCINO che, in risposta ai quesiti posti dal so cio Patrizio ROSSANO, in primo luogo, precisa che gli obiettivi del citato Piano industriale del 2015 sono riferi ti al 2019, mentre il socio ha confrontato i suddetti obiet tivi con i risultati del 2018. In ogni caso dichiara che, volendo confrontare le attuali aspettative per il 2019 con gli obiettivi del Piano industriale, i risultati possono es sere considerati sostanzialmente in li nea ed in alcuni casi anche migliorativi degli obiettivi considerati, come per l'utile d'eserci zio che nel 2018 è stato addirittura supe riore a quanto previsto nel piano industriale per il 2019.
Passando alla domanda relativa all'andamento dei ricavi per servizi resi a terzi, segnala come il mercato nel quale opera Rai Way sia stato in teressato da rilevanti modifiche sul piano compe titivo, per quanto concerne il segmento dei servi zi agli operatori di telefonia mobile. Evidenzia come ciò sia dipeso da fattori estranei all'opera to della Società quali, l'ingresso di nuovi opera tori infrastrutturali sul mercato e le strategie di riduzione dei costi degli operato ri di telefo nia mobile, rammentando inoltre il recente ac cordo siglato fra TIM e Vodafone che porterà ad un ope ratore con 20.000/22.000 torri in Italia. In que sto quadro, assai diverso rispetto al 2015 e non certo agevole, anche rispetto all'andamento delle inflazione, deve quindi essere rimarcato il risul tato relativo all'utile netto conseguito che riba disce essere superiore a quello previsto dal Piano indu striale per il 2019. Inoltre, sempre nell'ot tica dell'incre mento dei ricavi da terzi si segna la che, tra l'altro, il contratto sottoscritto con Infront per il trasporto dei se gnali delle partite di calcio progressivamente entrerà a re gime con conseguenti benefici per i ricavi della Società.
Ad ulteriore conferma delle risposte fornite dall'Ammi nistratore Delegato, riprende la parola il Presidente, af fermando che il giudizio sull'o perato del management, deve essere anche quello risultante dalla risposta data dal mer cato ed al riguardo evidenzia l'ottima performance fatta re gistrare del titolo di Rai Way in borsa, a partire dalla da ta della sua quotazione.
A questo punto riprende la parola l'Ammini stratore Dele gato Ing. Aldo MANCINO, affrontando la questione del "polo delle torri", anch'essa sollevata dal socio Patrizio ROSSANO e sulla qua le, ricorda, ha chiuso il proprio intervento in troduttivo. A tal proposito, dopo aver ricordato l'impegno della Società nel corso del 2018, nono stante i vincoli rego lamentari, nella potenziale acquisizione di Persidera, indi ca come il consolidamento possa essere un'opportunità, ma nella consapevolezza dei noti vincoli che sussistono per la Società, sia rispetto al DPCM inerente la so glia di partecipazione minima di Rai nel capitale di Rai Way, sia per il cap a livello regolatorio che fissa in cinque il numero mas simo di MUX che è possibile gestire, tenuto conto di quelli anche della controllante RAI, appunto già cinque. Ri ba di sce che, comunque, saranno valutati tutti i mo delli e le op por tunità che si potranno presen tare, al fine di creare va lore per gli azionisti.
Con riferimento alla domanda relativa al co siddetto re farming e cioè alle attività da svolge re per consentire il rilascio della banda 700, in termini di investimenti previ sti nonché alla do manda sulla strategia che si intende met tere in campo al fine di compensare l'eventuale riduzione dei ricavi da RAI, dovuta alla riduzione del nume ro di Mul tiplex gestiti, evidenzia che l'ultima legge di bilancio ha introdotto importanti novità, quali l'incremento del numero di Multiplex nazio nali complessivamente a regime nel sistema e la modifica della struttura della rete su cui vengono oggi trasmesse RAI Uno, RAI Due, RAI Tre, e RAI News, prevedendo una rete interamente in banda UHF, piuttosto che in banda VHF.
Sempre in virtù di tale legge si prevede poi, come già anti cipato, una serie di scadenze nel processo di adeguamento alle novità introdotte, aventi in particolare ad oggetto la definizione, da parte dell'AGCOM, dei criteri di conversio ne. Il percor so di transizione, tuttora in fase di defini zione, rende il contesto ancora caratterizzato da un li vello di incertezza rilevante, seppur inferiore a quello che si presentava nel 2018. Esistono infat ti diversi elementi che possono modificare, anche in modo sostanziale, il livello degli investimenti e i tempi con cui il rollout, e conse guentemente gli investimenti sulla rete, potrà essere portato a termine. L'Amministratore Delegato conclude quindi sul punto precisando che è ancora presto per definire quello che sarà l'impatto in termini di investimenti complessivi su Rai Way, che poi daranno origine alla remunerazione da parte di RAI.
Cede quindi la parola al Presidente il quale fornisce i chiarimenti richiesti sul perché non sia stato nominato un Direttore Generale, dando atto che esaurita una prima fase subito successiva alla quotazione, in cui era presente anche la com plessità gestionale dovuta alla trasformazione di una Società che era sostanzialmente captive in una Società quo tata, soggetta ad una serie di adempi menti ed attività fino a quel momento sconosciuti e durante la quale si era pertan to ritenuto più opportuno avere una figura che fosse più orientata a seguire il business operativo ed un'altra figura che si occupasse maggiormente di tali nuovi aspet ti, anche strategici, nell'attuale fase successiva si è invece ritenu to, per ragioni appunto gestio nali, che le due figure potes sero essere riunite in capo alla stessa persona.
Riprende la parola l'amministratore Delegato Ing. Aldo MANCINO, al fine di fornire risposta ai quesiti posti da Paolo SPADAFORA, iniziando dalle domande sulle modalità di approv vigionamento di energia elettrica, sul differen ziale fra il corri spettivo paga to da Rai Way ri spetto al P.U.N., e sul quantitativo di energia proveniente da fonti rinnovabi li.
Al riguardo rileva come il ricorso ad una plurali tà di for nitori nel corso del 2018 sia dipeso dal fatto che Rai Way aderisce alla convenzione CON SIP, la quale nel 2018 (Conven zione 15) non ha re gistrato alcun assegnatario del lotto na zionale, a differenza del 2019 (Convenzione 16) in cui il lotto nazionale è stato aggiudicato a HERA Com, con il van taggio di assicurare un unico interlocu tore, che certamente faciliterà l'operatività, an che in termini di rendicontazio ni e fatturazioni on-line dei servizi connessi.
Precisa che il costo previsto della componente energia è di circa Euro 66 (sessantasei) per me gawattora e risulta so stanzialmente allineato se non leggermente inferiore al P.U.N. (Prezzo Unico Nazionale).
Con riferimento alle energie rinnovabili, dà atto che, sem pre nell'ambito della convenzione CONSIP, è stata acquistata energia elettrica da fonti rin novabili con certificati di garanzia, per una quo ta pari al 96,1% (novantasei virgola uno per cen to) dei consumi complessivi.
La successiva domanda, di carattere tecnologi co, è
quel la relativa all'IoT (Internet of Things) e alla blockchain.
Per quanto riguarda l'IoT, dichiara che la temati ca è af frontata dalla Società nell'ambito della sperimentazione in corso sul 5G a Bari-Matera, con diversi servizi IoT integra ti nell'ambito del 5G, dando atto che, al momento, l'approc cio seguito dalla Società si ritiene idoneo al fine di se guire un giusto trend di innovazione tecnologica.
A proposito della blockchain, rilevato che que st'ultima ri chiede l'architettura di reti composte da un numero signifi cativo di server su ampia di stribuzione geografica, sottoli nea come questo ge nere di infrastrutture non sono quelle di cui oggi è dotata Rai Way. L'interesse della Società per la tecnologica associata alla blockchain sarà dunque parametra ta allo stato di avanzamento delle ini ziative sul fronte delle innovazioni che Rai Way stessa potrebbe avere in futu ro, fermo rimanendo che, alla luce dello sviluppo attuale delle infrastrutture, su cui un servizio come quello di blockchain dovrebbe essere inserito, non si ritie ne che detto servizio possa essere ad oggi consi derato una opportunità per la Società.
Con riguardo alla domanda circa le valutazioni che hanno portato a riconoscere che le operazioni concluse con il so cio RAI lo siano state a condi zioni di mercato, l'Ammini stratore Delegato ricor da che il contratto di servizio che RAI e Rai Way hanno sottoscritto il 31 luglio del 2014 è un con tratto avente ad oggetto la fornitura di un servi zio de finibile "chiavi in mano" e come tale è sta to descritto nel prospetto informativo redatto ai fini della quotazione di Rai Way nel 2014 e ram menta inoltre che, essendo intervenuta prima dell'ammissione a quotazione delle azioni Rai Way, av venuta il 19 novembre del 2014, la sottoscri zione dello stesso non è stata soggetta alla di sciplina regolamentare prevista da CONSOB. Ricorda poi che, ad oggi, non è stata apportata alcuna mo difica a tale contratto, dichiarando che, in caso di future modifiche, ai sensi della procedura del la Società per le operazioni con parti correlate adottata in virtù delle ora citate disposizioni regolamentari, le sud dette modifiche sarebbero in primis di competenza del Consi glio di Amministra zione, anche qualora le stesse configuras sero operazioni di maggiore rilevanza.
A proposito della questione, sempre sollevata da Paolo SPADAFORA, relativa al comunicato stampa ine rente il recente Memorandum of Under standing siglato con la socie tà Open Fi ber, preci sa che, ferme restando le valutazioni che il Col legio Sin dacale riterrà di svolgere in relazione alla se gnalata denuncia ex art. 2408 c.c., tale Memoran dum of Un derstanding è un mero accordo di studio di fattibilità e di sperimentazione nel l'ambito del quale ciascuna parte soster rà i pro pri costi e che non si è ritenuto che vi fos se ri levanza ai fini dell'applicazione della disci plina pre vista in tema di operazioni con parti correlate. Qualora in fu turo dovessero ricorrere eventuali ulteriori accordi con Open Fi ber, la So cietà farà tutte le necessarie va lutazioni.
In risposta a Roberto ALITTO che ha chiesto chiarimenti in ordine ai criteri di de termina zione dei prez zi praticati con riferimento ai servizi erogati a RAI, l'Am mini stratore Dele ga to, in primo luo go, ribadisce che il ser vizio di trasmis sione e diffu sione dei se gnali, sia televi sivi che radiofo nici, of ferto a RAI, è previsto quale servi zio "chiavi in mano" con un sistema di corrispettivi di na tura forfet taria, in quanto pa rametrato alla quantità e alla qualità dei ser vizi erogati. Esso inoltre prende in conside razione, in particolare, i cosiddetti servizi evolutivi, va le a dire i servizi collegati a nuove esigenze che il clien te RAI ha ma nifestato a partire dal luglio 2014 ed au spicabilmente, ma nifesterà anche in fu turo.
Conclude, precisando che il criterio di riferimen to utiliz zato per la determinazione dei prezzi è basato sul fair va lue, dando atto che i prezzi stessi vengono definiti in modo tale da remunerare adeguatamente il costo del capitale della Società, tenendo in considerazione investimenti e costi so stenuti specificatamente per ogni iniziativa. Con ferma che i suddetti prezzi vengono confrontati con quelli praticati da altri fornitori operanti sul mercato, anche a livello inter nazionale, pur riconoscendo la difficoltà di individuare sul mer cato servizi paragonabili a quelli offerti a RAI.
Riprende la parola il Presidente, al fine di fornire personalmente una risposta al chiarimento richiesto da Pa trizio ROSSANO in ordine al l'ade guatezza del profilo profes sionale del Dott. Mario Orfeo ed al riguardo fa pre sente, in primo luogo, che la valutazio ne richiesta non com pete al Consi glio d'Amministrazione ma al socio proponente ed al l'Assemblea chiamata a de liberare sulla pro posta mede sima. In ogni caso, precisa che i compi ti del Presidente del Con siglio d'Ammini strazione non presuppongono particolari com petenze di natura tecnica e che comunque il Dott. Mario Or feo, aven do rivestito il ruolo di Direttore Generale della RAI, soggetto che esercita l'attività di direzione e coordi namento sulla Società, ha già dimostrato la pro pria adegua tezza.
A questo punto il Presidente domanda se qual cuno degli aventi diritto intende formulare repli che alle risposte for nite o manifestare dichiara zioni di voto.
Ricorda che, al fine di consentire la più am pia parteci pazione alla discussione, per ciascun punto all'ordine del giorno, i legittimati all'in tervento hanno diritto di svol gere una sola even tuale replica e/o dichiarazione di voto per la du rata massima di 5 minuti.
Chiede che le repliche siano formulate seguen do il mede simo ordine dei punti all'ordine del giorno, che è stato pe raltro rispettato nella for mulazione delle domande.
Prende la parola Patrizio ROSSANO, il qua le, in primo luogo, manifesta perplessità per la scel ta di distri buire agli azionisti il 100% (cento per cento) degli utili rite nendo più cor retta la destinazione di questi ultimi ad ulte rio ri inve stimenti.
Volendo replicare agli interventi di risposta dell'Am ministratore Delegato e del Presidente, si sofferma in par ticolare sulla considerazione svol ta dal Presidente in rela zione all'ottimo riscon tro dato dal mercato all'operato del la Società. Al riguardo, il socio non condivide l'imposta zione del Presidente in considerazione del fatto che l'azio nista di maggioranza è un soggetto che for nisce un servizio pubblico ed il cui fine princi pale dovrebbe essere quello della tutela dell'in teresse pubblico, mentre il Presidente ha sottolineato la risposta resa dal mercato. A sostegno della propria posizione ricorda infine la discus sione a suo tempo intervenuta in ordine ad even tuali profili di incosti tuzionalità della quota zione di Rai Way.
Il socio conclude il suo intervento, dando at to di aver omesso di ricordare che l'utile netto è maggiore di quello previsto dal Piano industriale, ma ribadisce la sua preoccu pazione in ordine al fatto che tale utile sia garantito pre valentemente dal socio di maggioranza, pur riconoscendo come legittime le motivazioni esposte dall'Amministra tore Delega to nel chiarire le ragioni sottese al dato relativo ai rica vi provenienti da terzi.
A questo punto riprende la parola il Presiden te e dopo aver ringraziato il Dott. Patrizio ROS SANO per l'ultimo in tervento, in risposta alle sue ultime affermazioni, precisa che la partecipazio ne di RAI in Rai Way, pari al 65% (ses santacinque per cento) circa del capitale sociale, ha oggi lo stesso valore che aveva, prima della quotazione, allorché la partecipazione detenuta era pari al 100% (cento per cen to) del capitale, a conferma del fatto che la quotazione ha senz'altro valoriz zato il patrimonio di RAI, con conseguenti evidenti benefici anche per l'interesse pubblico per seguito.
Esaurita definitivamente la discussione, il Presidente mette dapprima in votazione, una dopo l'altra, le proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione in relazione ai primi quattro punti all'ordine del giorno.
Il Presidente dà atto che in questo momento sono presen ti in sala numero 144 (centoquaranta quattro) azionisti, rap presentanti complessivamen te, in proprio e per delega, nume ro 244.964.398 (duecentoquarantaquattromilioninovecentoses santa quattromilatrecentonovantotto) azioni ordinarie, pari al 90,060440% (novanta virgola zero sessanta milaquattrocen toquaranta per cento) del capitale sociale.
Il Presidente mette pertanto, in votazione la proposta di delibera del Consiglio di Amministra zione sul primo punto all'ordine del giorno.
Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto e ricorda ai porta tori di deleghe che in tendono esprimere voti di versificati di recarsi alla posta zione di "voto assistito".
Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovo ter" secondo le modalità precedentemente illustrate.
Eseguita la votazione, il Presidente dà lettu ra dei ri sultati (con riguardo anche alla quota percentuale rispetto alle azioni ordinarie presen ti):
Voti favorevoli 244.911.239 (duecentoquarantaquat tromilio ninovecentoundicimiladuecentotrentanove) pari al 99,978299 (novantanove virgola novecento settantottomiladuecentonovan tanove)% delle azioni ordinarie presenti Voti contrari 6 (sei) pari allo 0,000002% (zero virgola zero zero zero zero zero due per cento) delle azioni ordinarie presenti.
Voti astenuti 53.153 (cinquantatremilacentocin quantatre) pa ri allo 0,21698% (zero virgola ven tunmilaseicentonovantotto per cento) delle azioni ordinarie presenti.
Non votanti zero.
Dichiara approvata a maggioranza la proposta del Consi glio di Amministrazione sul punto 1) al l'ordine del giorno restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa espresso rinvio ed io Notaio, su invito del Presidente, provvedo a riassumere all'Assemblea il contenuto della deli bera adottata.
Dato atto che non sono state registrate varia zioni nelle presenze e che pertanto sono presenti in sala numero 144 (centoquarantaquattro) azioni sti, rappresentanti complessi vamente, in proprio e per delega, numero 244.964.398 (due centoquaranta quattromilioninovecentosessantaquattromilatre cen tonovantotto) azioni ordinarie, pari al 90,060440% (no vanta virgola zero sessantamilaquattrocento quaranta per cen to) del capitale sociale, il Pre sidente mette in votazione, secondo le modalità precedentemente illustrate, la proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno.
Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto; ricorda ai portato ri di deleghe che in tendono esprimere voti diver sificati di recarsi alla posta zione di "voto assi stito".
Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovo ter" secondo le modalità precedentemente illustrate.
Eseguita la votazione, il Presidente dà lettu ra dei ri sultati (con riguardo anche alla quota percentuale rispetto alle azioni ordinarie presen ti):
Voti favorevoli 244.960.241 (duecentoquarantaquat tromilio ninovecentosessantamiladuecentoquarantuno) pari al 99,998303% (novantanove virgola novecen tonovantottomilatre centotre per cento) delle azio ni ordinarie presenti.
Voti contrari 4.156 (quattromilacentocinquantasei) pari allo 0,001697% (zero virgola zero zero mille seicentonovantasette per cento) delle azioni ordi narie presenti. Voti astenuti 1 (uno) pari allo zero per cento delle azioni ordinarie presenti.
Non votanti zero.
Dichiara approvata a maggioranza la proposta del Consi glio di Amministrazione sul punto 2) al l'ordine del giorno restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa espresso rinvio ed io Notaio, su invito del Presidente, provvedo a riassumere all'Assemblea il contenuto della deli bera adottata.
Dato atto che non sono state registrate varia zioni nelle presenze e che pertanto sono presenti in sala numero 144 (centoquarantaquattro) azioni sti, rappresentanti complessi vamente, in proprio e per delega, numero 244.964.398 (due centoquaranta quattromilioninovecentosessantaquattromilatre cen tonovantotto) azioni ordinarie, pari al 90,060440% (no vanta virgola zero sessantamilaquattrocento quaranta per cen to) del capitale sociale, il Pre sidente mette in votazione, secondo le modalità precedentemente illustrate, la proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione sul terzo pun to all'ordine del giorno.
Il Presidente prega di non uscire dalla sala duran-
te le operazioni di voto; ricorda ai portato ri di deleghe che in tendono esprimere voti diver sificati di recarsi alla posta zione di "voto assi stito".
Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovo ter" secondo le modalità precedentemente illustrate.
Eseguita la votazione, il Presidente dà lettu ra dei ri sultati (con riguardo anche alla quota percentuale rispetto alle azioni ordinarie presen ti):
Voti favorevoli 230.793.696 (duecentotrentamilio nisettecen tonovantatremilaseicentonovantasei) pari al 94,215199% (no vantaquattro virgola duecento quindicimilacentonovantanove per cento) delle azioni ordinarie presenti.
Voti contrari 14.166.551 (quattordicimilionicento sessanta seimilacinquecentocinquantuno) pari al 5,783106% (cinque virgola settecentoottantatremi lacentosei per cento) delle azioni ordinarie pre senti.
Voti astenuti 4.151 (quattromilacentocinquantuno) pari allo 0,001695% (zero virgola zero zero mille seicentonovantacinque per cento) delle azioni or dinarie presenti. Non votanti zero. Dichiara approvata a maggio ranza la proposta del Consiglio di Amministrazione sul punto 3) al l'ordine del giorno restando per tanto soddisfatte le dispo sizioni di legge richia mate dall'art. 16 dello Statuto So ciale, cui si fa espresso rinvio ed io Notaio, su invito del Presi dente, provvedo a riassumere all'Assemblea il con tenuto della delibera adottata.
Dato atto che non sono state registrate varia zioni nelle presenze e che pertanto sono presenti in sala numero 144 (centoquarantaquattro) azioni sti, rappresentanti complessi vamente, in proprio e per delega, numero 244.964.398 (due centoquaranta quattromilioninovecentosessantaquattromilatre cen tonovantotto) azioni ordinarie, pari al 90,060440% (no vanta virgola zero sessantamilaquattrocento quaranta per cen to) del capitale sociale, il Pre sidente mette in votazione, secondo le modalità precedentemente illustrate, la proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione sul quarto pun to all'ordine del giorno.
Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto; ricorda ai portato ri di deleghe che in tendono esprimere voti diver sificati di recarsi alla posta zione di "voto assi stito".
Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovo ter" secondo le modalità precedentemente illustrate.
Eseguita la votazione, il Presidente dà lettu ra dei ri sultati (con riguardo anche alla quota percentuale rispetto alle azioni ordinarie presen ti):
Voti favorevoli 220.275.474 (duecentoventimilioni duecento settantacinquemilaquattrocentosettanta quattro) pari all'89,921424% (ottantanove virgola novecentoventunmila quattrocentoventiquattro per cento) delle azioni ordinarie presenti.
Voti contrari 24.262.073 (ventiquattromilionidue centoses santaduemilasettantatre) pari al 9,904326% (nove virgola no vecentoquattromilatrecentoventisei per cento) delle azioni ordinarie presenti.
Voti astenuti 426.851 (quattrocentoventiseimilaot tocento cinquantuno) pari allo 0,174250% (zero vir gola centosettan taquattromiladuecentocinquanta per cento) delle azioni ordi narie presenti
Non votanti zero.
Dichiara approvata a maggioranza la proposta del Consi glio di Amministrazione sul punto 4) al l'ordine del giorno restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa espresso rinvio ed io Notaio, su invito del Presidente, provvedo a riassumere all'Assemblea il contenuto della deli bera adottata.
Il Presidente, in relazione al quinto punto all'ordine del giorno, tenuto conto della proposta formulata con rife rimento alla nomina di un membro del Consiglio di Ammini strazione dal rappresentan te dell'azionista RAI - Radiotele visione italiana S.p.A., dato che non sono state proposte altre candidature, pone in votazione la proposta di no mina re, quale componente del Consiglio di Ammini strazione il Dott. Mario Orfeo, con durata in ca rica fino al termine del mandato conferito agli altri Consiglieri di Amministrazione attualmente in carica, e quindi fino alla data di Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio della So cietà al 31 dicembre 2019, dando atto che la nomi na avrà effetto dal termine dell'Assemblea.
Il Presidente dato quindi atto che non sono state regi strate variazioni nelle presenze e che pertanto sono presen ti in sala numero 144 (cento quarantaquattro) azionisti, rap presentanti com plessivamente, in proprio e per delega, nume ro 244.964.398 (duecentoquarantaquattromilioninove centoses santaquattromilatrecentonovantotto) azioni ordinarie, pari al 90,060440% (novanta virgola ze ro sessantamilaquattrocen toquaranta per cento) del capitale sociale, mette in vota zione, secondo le modalità precedentemente illustrate, la suddetta proposta di delibera in relazione al quinto punto all'ordine del giorno.
Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto; ricorda ai portato ri di deleghe che in tendono esprimere voti diver sificati di recarsi alla posta zione di "voto assi stito".
Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovo ter" secondo le modalità precedentemente illustrate.
Eseguita la votazione, il Presidente dà lettu ra dei ri sultati (con riguardo anche alla quota percentuale rispetto alle azioni ordinarie presen ti):
Voti favorevoli 177.063.268 (centosettantasettemi lionises santatremiladuecentosessantotto) pari al 72,281225% (settan tadue virgola duecentoottantun miladuecentoventicinque per cento) delle azioni ordinarie presenti.
Voti contrari 58.904.241 (cinquantottomilioninove centoquat tromiladuecentoquarantuno) pari al 24,046042% (ventiquattro virgola zero quarantasei milaquarantadue per cento) delle azioni ordinarie presenti.
Voti astenuti 8.996.889 (ottomilioninovecentono vantaseimi laottocentoottantanove) pari al 3,672733% (tre virgola sei centosettantaduemilaset tecentotrentatre per cento) delle azioni ordinarie presenti.
Non votanti zero.
Dichiara approvata a maggioranza la proposta dell'azio nista RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A. sul punto 5) all'ordine del giorno restando pertanto soddisfatte le di sposizioni di legge ri chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa espresso rinvio e pertanto attesta che il Dott. Mario Orfeo è stato nominato Consigliere d'Amministra zione della Società.
Il Presidente, in relazione al sesto punto al l'ordine del giorno, tenuto conto della proposta formulata con rife rimento alla nomina del Presi dente del Consiglio di Ammini strazione dal rappre sentante dell'azionista RAI - Radiotele visione italiana S.p.A., dato che non sono state proposte altre candidature, pone in votazione la proposta di nominare il Dott. Mario Orfeo, quale Presidente del Consiglio di Am ministrazione, dando atto che la nomina ha effetto dal ter mine dell'Assemblea.
Il Presidente dato quindi atto che non sono state regi strate variazioni nelle presenze e che pertanto sono presen ti in sala numero 144 (cento quarantaquattro) azionisti, rap presentanti com plessivamente, in proprio e per delega, nume ro 244.964.398 (duecentoquarantaquattromilioninove centoses santaquattromilatrecentonovantotto) azioni ordinarie, pari al 90,060440% (novanta virgola ze ro sessantamilaquattrocen toquaranta per cento) del capitale sociale, mette in vota zione, secondo le modalità precedentemente illustrate, la suddetta proposta di delibera in relazione al quinto punto all'ordine del giorno.
Il Presidente prega di non uscire dalla sala duran-
te le operazioni di voto; ricorda ai portato ri di deleghe che in tendono esprimere voti diver sificati di recarsi alla posta zione di "voto assi stito".
Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovo ter" secondo le modalità precedentemente illustrate.
Eseguita la votazione, il Presidente dà lettu ra dei ri sultati (con riguardo anche alla quota percentuale rispetto alle azioni ordinarie presen ti):
Voti favorevoli 177.047.160 (centosettantasettemi lioniqua rantasettemilacentosessanta) pari al 72,274649% (settantadue virgola duecentosettanta quattromilaseicentoquarantanove per cento) delle azioni ordinarie presenti.
Voti contrari 58.904.241 (cinquantottomilioninove centoquat tromiladuecentoquarantuno) pari al 24,046042% (ventiquattro virgola zero quarantasei milaquarantadue per cento) delle azioni ordinarie presenti.
Voti astenuti 9.012.997 (novemilionidodicimilano vecentono vantasette) pari al 3,679309% (tre virgo la seicentosettan tanovemilatrecentonove per cento) delle azioni ordinarie presenti.
Non votanti zero.
Dichiara approvata a maggioranza la proposta dell'azio nista RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A. sul punto 6) all'ordine del giorno restando pertanto soddisfatte le di sposizioni di legge ri chiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa espresso rinvio e pertanto attesta che il Dott. Mario ORFEO è stato nominato Pre sidente del Consiglio d'Amministrazione della Società.
In chiusura di Assemblea, il Presidente formu la i suoi migliori auguri al suo successore e l'Amministratore Delega to, a nome di tutto il Con siglio d'Amministrazione, ringra zia il Presidente uscente Dott. Raffaele AGRUSTI per l'opera svolta al servizio della Società, sottolineando il pre zioso contributo offerto nel raggiungimento dei grandi risultati conseguiti negli ultimi anni.
Non essendovi altro da deliberare e nessuno avendo chie sto la parola, il Presidente dichiara chiusa la presente as semblea alle ore tredici e minuti cinquantacinque.
L'elenco nominativo dei soci che partecipano alla pre sente Assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni rappre sentate, dei soci deleganti nonché di eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignora tizi, riportatori e usufruttuari viene allegato al presente verbale sotto la lettera "A".
Per ciascuna votazione, il dettaglio dei sin goli so ci e delle relative azioni che hanno votato a favore, co sì co me quel lo dei so ci e delle rela tive azio ni che hanno vota to con tro e quel lo dei soci e del le rela tive azioni che si sono astenuti nonché dei non votan ti, è conte nuto nei docu menti che al presen te at to si allegano, riuniti in un unico fasci colo, sotto la let te ra "B".
Vengono altresì allegati al presente verbale:
sotto la lettera "C" documenti di bilancio d'e sercizio al 31 dicembre 2018, unitamente alle Re lazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ge stione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
sotto la lettera "D" il fascicolo contenente la Dichia razione individuale di carattere non finan ziario e la rela tiva Relazione della Società di Revisione;
sotto la lettera "E" il fascicolo contenente co pia della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari;
sotto la lettera "F" il fascicolo contenente co pia delle Relazioni del Consiglio di Amministra zione in merito agli argomenti di cui ai punti 1), 2), 3) e 4) all'ordine del giorno;
sotto la lettera "G" il fascicolo contenente co pia delle Relazioni dell'Azionista richiedente e del Consiglio di Am ministrazione in merito agli argomenti di cui ai punti 5) e 6) all'ordine del giorno;
sotto la lettera "H" il fascicolo contenente co pia della Relazione sulla Remunerazione;
sotto la lettera "I" copia delle "slide" presen tate dal l'Amministratore Delegato relative al bi lancio;
sotto la lettera "L" elenco dei giornalisti pre senti con relative testate di appartenenza;
sotto la lettera "M", in un unico fascicolo, le domande pre-assembleari formulate dai soci nonché le risposte alle suddette domande;
sotto la lettera "N", in un unico fascicolo, la dichia ra zione con la quale il Dott. Mario ORFEO ha in particolare ac cetta to la pro pria candidatura e l'e ventuale no mina ed il cur riculum vitae del me desimo.
Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati dichiarando di averne esatta conoscenza.
Del presente atto ho dato lettura al comparen te il qua le, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua vo lontà e con me Notaio lo sot toscrive.
Scritto da persona di mia fiducia a mac china e comple tato a mano da me Notaio, oc cupa ventuno fo gli per ottanta tre pa gine intere e fin qui della pre sente ottantaquattre sima.
F.to Raffaele Agrusti
Pietro Gilardoni Notaio
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